Fare Affari in Russia

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1 Federazione Russa Fare Affari in Russia Lavorare in Russia Agenzia ICE Mosca Settembre 2014

2 6 LAVORARE IN RUSSIA 6.1 Persone giuridiche nella Federazione Russa La normativa Russa offre alle aziende estere diverse forme legali volte alla conduzione di affari nella Federazione Russa. Una società straniera può ad esempio costituire una società di diritto russo; in tal caso, la proprietà di tale società può arrivare fino al 100% del capitale. Non mancano tuttavia le eccezioni: a titolo esemplificativo, la partecipazione estera al capitale di società russe operanti nel settore della difesa è limitata al 25%. In via alternativa, sarà possibile formalizzare la propria presenza con la forma della filiale o della rappresentanza commerciale. Le società straniere che si affacciano al mercato russo devono ovviamente prima di tutto valutare lo strumento organizzativo più idoneo a soddisfare le loro esigenze. Solitamente, individuati gli obiettivi di business, (per esempio, promuovere la vendita dei propri prodotti o rendere in Russia determinati servizi), si può agevolmente individuare la forma migliore di presenza sul territorio russo Le forme societarie Rappresentanza commerciale: l ufficio di rappresentanza è destinato a rappresentare e promuovere i prodotti e i servizi della relativa società straniera; Branch o Filiale (Stabile Organizzazione): la filiale ha la funzione di svolgere le attività commerciali della rispettiva società straniera;; Società di diritto Russo: hanno la possibilità di svolgere tutte le attività economiche a scopo di lucro, non proibite dalla legge. Le forme giuridicoorganizzative più frequenti in Russia sono: OOO: Società a responsabilità limitata;; ZAO: Società per azioni di tipo chiuso;; OAO: Società per azioni di tipo aperto Rappresentanza commerciale Le Società straniere hanno il diritto di aprire Uffici di rappresentanza nel territorio della Federazione Russa. Tali uffici possono legittimamente e con la tutela dell ordinamento russo, promuovere i propri prodotti e servizi in Russia, pur non essendo dotate del diritto, tuttavia, di svolgere alcun tipo di attività commerciale. Sono enti privi di personalità giuridica e sono considerati come sedi distaccate e allo stesso tempo parte integrante della società straniera per la quale operano, motivo per il quale la persona fisica alla guida del suddetto ufficio, denominata Capo della Rappresentanza, russa o straniera che sia, viene assegnata a tale funzione tramite procura rilasciata dalla società rappresentata. 47

3 Quindi se l attività che si vuole andare a svolgere comprende operazioni legate al mercato russo e se il prodotto viene venduto direttamente dalla società rappresentata (sia che si venda a clienti finali russi, sia che si venda attraverso importatori e distributori locali), il modo probabilmente più efficiente per la promozione delle vendite, l analisi e lo sviluppo del mercato, e lo sviluppo delle relazioni di business è aprire un ufficio di rappresentanza in Russia. Registrazione Prima che la società straniera possa operare in Russia tramite un Ufficio di Rappresentanza deve ottenere un'idonea forma di accredito, il cosiddetto certificato di Accredito, valido per un periodo determinato, da uno a tre anni, e con possibilità di successivo rinnovo alla scadenza. Per ottenere tale Accredito, si deve procedere con la richiesta presso la Camera di Registrazione Statale, associata al Ministero della Giustizia della Federazione Russa; nel caso in cui la società madre sia una persona giuridica straniera, l Ufficio di Rappresentanza è obbligato alla registrazione anche presso il Registro Unico Statale degli Uffici di Rappresentanza. I documenti richiesti per la registrazione di un Ufficio di Rappresentanza sono i seguenti: Prima che la società straniera possa operare in Russia tramite un Ufficio di - richiesta scritta di registrazione; - copia dello statuto e dell atto costitutivo della società;; - estratto del registro commerciale del Paese di provenienza recante evidenza della vigenza e della relativa attribuzione interna dei poteri; - delibera del CdA o Assemblea che attesti la decisione della società di aprire un Ufficio di Rappresentanza in Russia; - descrizione delle regole di funzionamento della filiale/rappresentanza, a mezzo di apposito regolamento; - documento sulla solvibilità della società rilasciato dalla sua banca;; - lettere di presentazione da parte di almeno due partner russi; - documento che attesti che il rappresentante della società che effettua le pratiche per ottenere l accredito in Russia della rappresentanza è abilitato ad agire in nome e per conto della società stessa. I documenti prodotti all estero, per essere validi in Russia, devono essere autenticati da notaio e legalizzati da un consolato russo operante nel Paese della società, oppure di apostille. Si rammenta che in Italia, a secondo dell autorità che ha rilasciato e confermato il documento in originale, l apostille viene rilasciata dalla competente Procura della Repubblica o Prefettura. L accredito viene concesso dalla Camera di Registrazione entro 21 giorni lavorativi secondo la procedura standard. Se invece si previlegia la cosiddetta procedura d'urgenza, le tempistiche sono ridotte al termine di sette giorni lavorativi (sempre che i 48 Rappresentanza deve ottenere il certificato di Accredito, valido da uno a tre anni (rinnovabile), concesso entro 21 giorni lavorativi o entro 7 giorni lavorativi d urgenza). (procedura

4 Una filiale di società estera, a differenza dell Ufficio di Rappresentanza, è autorizzata a condurre direttamente affari in Russia e a espletare tutte le funzioni (incluse quelle di rappresentanza) della società madre. documenti siano redatti correttamente, che abbiano i requisiti richiesti e che comunque le autorità russe non richiedano documenti integrativi o mere precisazioni). Come opera L Ufficio di Rappresentanza utilizza esclusivamente fondi di provenienza dalla casa madre mediante trasferimenti diretti dal conto della società madre al conto (in rubli, euro o altra valuta) della rappresentanza nella Federazione Russa. Viceversa, quanto ricevuto nel territorio russo (nei non frequenti casi in cui questo si verifichi) può essere facilmente trasferito alla società rappresentata. L Ufficio di Rappresentanza, una volta accreditato, è pienamente operativo e può assumere personale russo o straniero con contratti di diritto russo. Si evidenzia, per completezza informativa, che l Ufficio di Rappresentanza, come anticipato, è parte integrante della società e non è dotato di personalità giuridica. Questo implica che le obbligazioni, assunte a mezzo della Rappresentanza, ricadono direttamente nella sfera giuridica, con le relative forme di responsabilità, della società rappresentata. Relativamente agli obblighi contabili di diritto russo, viene richiesto di mantenere le registrazioni contabili che, con scadenza trimestrale e annuale, vengono utilizzate per formare un bilancio che ha sostanzialmente natura di mera rendicontazione, non potendovi scaturire utili oggetto di tassazione delle persone giuridiche. Obblighi contabili e fiscali Le spese dell Ufficio di Rappresentanza devono essere direttamente collegate all attività dell Ufficio della Rappresentanza stessa nel territorio della Federazione Russa e provate per mezzo d'idonea documentazione scritta. Tutta la documentazione richiesta dagli organi fiscali e pubblici russi deve essere presentata nel modo e nella forma stabiliti dalla vigente legislazione russa. E evidente, peraltro, che essendo l Ufficio di Rappresentanza un centro di costi afferente alle attività (anche se in Russia) della società rappresentata, si potranno incorporare tali costi direttamente nel bilancio della società rappresentata Branch o filiale L Art. 55 del Codice Civile della Federazione Russa definisce la filiale quale divisione separata di entità legali situate al di fuori del luogo di locazione dell entità legale. Se lo scopo è quello di esercitare un attività commerciale, è opportuno considerare la filiale quale entità da accreditare nel territorio della Federazione Russa. Un elemento che, tuttavia, induce alla decisione di operare in Russia non tramite una filiale, ma tramite una società di diritto russo (vedere di seguito), è che la filiale, parte integrante della società straniera, non determina una separazione delle responsabilità e, pertanto, qualsiasi sua obbligazione di natura contrattuale o anche extracontrattuale (responsabilità per danni, o responsabilità di natura amministrativa, ad esempio) ricade in capo alla società straniera. 49

5 Registrazione Analogamente a quanto accade per l Ufficio di Rappresentanza, prima dell avvio dell attività in Russia da parte della filiale della società straniera la casa madre deve provvedere alla registrazione presso la Camera di Registrazione Statale; ne consegue poi l obbligo di iscrizione della filiale presso il Registro Unico Statale delle Filiali. Tutti i documenti richiesti per l accredito della filiale (per la lista completa degli stessi, si veda il punto 2.2. Registrazione Ufficio di Rappresentanza) devono essere sottoscritti di fronte a un notaio o altro pubblico ufficiale incaricato, e apostillati. La durata massima dell accredito della filiale è di cinque anni;; anche in questo caso può essere richiesta una proroga alla scadenza del termine. L autorizzazione per la creazione di una filiale viene generalmente rilasciata entro 30 giorni lavorativi a partire dalla data di deposito della documentazione con la relativa richiesta di accredito. Il certificato di registrazione conferisce all ente lo status di filiale ed è condizione indispensabile per l apertura di un conto corrente bancario e per tutte le L autorizzazione per la creazione di una filiale, viene generalmente rilasciata entro 30 giorni lavorativi. La durata massima dell accredito della filiale è di cinque anni. procedure doganali e di rilascio di visti e permessi di lavoro per gli eventuali lavoratori stranieri. Come opera Una filiale, non avendo personalità giuridica, non può importare e/o esportare merci a proprio nome, per scopi commerciali, per problematiche operative e tecniche, può tuttavia incaricare un agente o uno spedizioniere accreditato a procedere. La filiale, in alcuni casi, dal momento che è necessaria una licenza rilasciata da apposito ente governativo, non può essere operativa nella Federazione Russa. In questo caso, la casa madre può ottenere tale licenza, almeno in via teorica, e operare mediante la propria filiale. Infine, poichè la filiale non è persona giuridica autonoma, è la Società madre a essere responsabile di tutte le sue attività e a rispondere delle responsabilità insorte, a qualsiasi titolo, in capo alla filiale. Obblighi contabili e fiscali La filiale, ai fini fiscali, è considerata una Stabile Organizzazione ; riteniamo utile precisare che la stabile organizzazione di un soggetto esterno non è una persona giuridica separata da quest ultimo, ma una sua articolazione territoriale. Quale regola generale, si può affermare che la stabile organizzazione sia un soggetto di imposizione tributaria nel Paese dove si trova la sede e non dove si trova il soggetto che ha la proprietà e il controllo della stessa. Infatti, le entità giuridiche straniere sono responsabili per l imposta sui profitti sul reddito d impresa solamente se la loro attività commerciale crea una stabile organizzazione. Se la stessa non sussiste, le imprese estere sono esenti dalle imposte sugli utili russe. Le stabili organizzazioni e i soggetti giuridici russi sono sottoposti a regole simili per quanto riguarda la determinazione degli utili imponibili, il calcolo delle imposte, le norme sulla presentazione delle dichiarazione dei redditi e la tenuta dei registri fiscali. 50

6 1.1.5 Società di diritto russo Le OOO (Srl), Società a responsabilità limitata Le OOO sono Società a responsabilità limitata costituite da una o più persone fisiche o giuridiche, indipendentemente dal fatto che la loro nazionalità sia russa o straniera, e il cui capitale sociale è diviso in quote. I soci della società rispondono nei limiti della loro partecipazione al capitale sociale. Il numero dei soci di una Società a responsabilità limitata non può superare le 50 persone. Nel caso questo dovesse accadere, la OOO dovrà essere trasformata in una Società per azioni (OAO) o in una cooperativa di lavoratori. Il capitale sociale minimo è pari a rubli, può essere versato per intero al momento della costituzione della società, oppure il 50% può essere versato al momento della registrazione statale e il restante 50% dovrà essere versato quando stabilito dallo statuto, e comunque entro un anno dalla data di registrazione. Le quote di partecipazione di una OOO non sono azioni e non vengono considerate titoli di credito, neanche dematerializzati, e questo porta ad avere un vantaggio operativo, di riduzione di produzione documentale, ed economico: non si richiede la registrazione dell emissione di azioni, il costo per la modifica del capitale sociale risulta meno oneroso e sostanzialmente semplificato rispetto alla procedura di emissione di azioni di una Società per azioni (non viene richiesta la registrazione delle modifiche con i regolatori dei titoli di credito russi). La struttura di una Srl è lievemente semplificata rispetto alla struttura di una Società per azioni;; i partecipanti di una Società a responsabilità limitata, infatti, possono scegliere nell atto costitutivo se creare una struttura gestionale a due o a tre livelli. Una Società a responsabilità limitata è governata da: 51 Società a responsabilità limitata (OOO): - numero massimo dei soci: 50 - capitale sociale minimo: rubli La registrazione per legge avviene dopo cinque giorni dal deposito dei documenti. - Assemblea generale dei soci: è l organo di gestione primario in cui ogni socio ha un voto proporzionale alla propria partecipazione. Definisce gli indirizzi dell attività economica (approvazione del bilancio annuale e del conto economico, determinazione delle linee di indirizzo generale per il business), può modificare lo statuto della società o il capitale sociale, nomina gli organi esecutivi della società e ne revoca i poteri, è competente nella riorganizzazione o liquidazione della società (nomina del liquidatore e approvazione del bilancio di liquidazione).

7 - Organo esecutivo monocratico: che può essere un soggetto, persona fisica (il c.d. Direttore Generale, dotato di pieni poteri di rappresentanza legale, anche se i suoi poteri possono essere limitati dai soci nello statuto della OOO), o un amministratore esterno alla Società, il c.d. organo di gestione. La nomina di tale organo spetta all Assemblea generale dei soci. Gestisce la normale amministrazione della società. - Consiglio dei Direttori: nella OOO non è un organo obbligatorio, quando viene costituito gli spettano questioni relative alla formazione degli organi esecutivi e l approvazione dei cosiddetti atti straordinari ;; è dotato di poteri che si collocano a metà tra quelli dell organo esecutivo monocratico e quelli dell Assemblea generale dei soci. - Revisore o Collegio dei Revisori: l organo di controllo (monocratico o collegiale) e verifica annuale del rendiconto finanziario della società. Non è obbligatorio, se non in alcuni specifici casi previsti dalla normativa. L organo, sostanzialmente, è assimilabile al collegio dei sindaci previsto dal diritto italiano, pur essendo, nella normativa e nella prassi, un organo considerato privo di poteri determinanti per la vita della società. Secondo la normativa della Federazione Russa, i documenti necessari per la registrazione di una Società a responsabilità limitata presso il Servizio Fiscale Federale sono i seguenti: - Richiesta scritta di registrazione; - Statuto e Atto Costitutivo della OOO; - Verbale dell Assemblea generale dei Soci con cui si delibera la costituzione della Società a responsabilità limitata;; - Estratto del registro delle imprese; - Prova di pagamento della tassa statale di registrazione. La richiesta di registrazione deve essere sottoscritta dal Direttore Generale e tale firma deve essere certificata da un notaio russo. La registrazione per legge avviene passati cinque giorni dal deposito dei suddetti documenti. Nella realtà operativa serve qualche giorno in più, ma trattasi, comunque di tempi piuttosto rapidi. Una volta registrata la società, peraltro, sarà necessario portare a termine e questo vale per qualsiasi forma di società che sia a responsabilità limitata o per azioni le procedure prescritte per la registrazione ai fondi obbligatori pensionistici e sanitari della Federazione Russa. ZAO (Società per azioni di tipo chiuso) La Società per azioni di tipo chiuso è una società il cui capitale sociale è suddiviso in azioni. Gli azionisti non rispondono personalmente delle obbligazioni della stessa e sopportano il rischio di perdite connesse all'attività della società nei limiti del valore delle azioni e del capitale da essi stessi sottoscritti. La Società per azioni non risponde degli obblighi assunti dai suoi azionisti. Come per le Società a responsabilità limitata, il massimo numero di soci concesso è 50;; se tale limite dovesse essere superato, la Società per azioni di tipo chiuso deve essere trasformata in una Società per azioni di tipo aperto. ZAO (Società per azioni di tipo chiuso): - numero massimo di soci: 50 - capitale sociale minimo: ,00 rubli. La registrazione avviene dopo cinque giorni dal deposito dei documenti. 52

8 Relativamente alla possibilità dei soci di alienare le azioni in loro possesso, i soci di una ZAO possono liberamente cederle a terzi, tuttavia gli azionisti della ZAO hanno il diritto di prelazione sull acquisto delle stesse. Il capitale sociale minimo di una ZAO è di ,00 rubli. Almeno il 50% del capitale sociale deve essere versato al momento della registrazione, mentre la restante parte come previsto dallo statuto (in ogni caso, entro un anno dal momento in cui viene registrata tale società). La struttura organizzativa delle ZAO si articola sull assemblea generale dei soci, il consiglio dei direttori, l organo di gestione, e il collegio dei revisori: - Assemblea generale dei soci: molte delle competenze sono simili alle competenze della OOO, tuttavia, vista la sua natura, sono lievemente più ampie. A titolo esemplificativo l Assemblea generale di una ZAO può deliberare in merito alla determinazione del numero, nomina e revoca dei membri del Consiglio dei Direttori, numero e valore delle azioni da emettersi, distribuzione dei dividendi e determinazione del compenso retributivo per i membri del Consiglio dei Direttori. In ogni caso si tratta del massimo organo societario che detiene i poteri straordinari e determina il principale indirizzo. - Consiglio dei Direttori: o Consiglio di Amministrazione, è l organo che compie tutte le attività volte alla gestione della Società per azioni di tipo chiuso, a esclusione di quelle di competenza dell organo monocratico di gestione. Tra le sue competenze rientrano: la convocazione dell Assemblea Generale, la decisione di aumentare il capitale sociale (attraverso l aumento del valore nominale delle azioni), decisioni in merito all utilizzo del fondo di riserva o di altri fondi della società. Il Consiglio dei Direttori viene convocato dal suo Presidente, su richiesta dello stesso o su richiesta dei membri del Consiglio o del Collegio dei Revisori o di altri, se ciò è previsto dallo statuto della società. - Organo di gestione: la gestione della ZAO può essere affidata a un Amministratore unico (direttore generale) o a un'organizzazione di gestione. L'organo cui compete la gestione amministrativa esegue le decisioni prese dal Consiglio dei Direttori o dall'assemblea Generale degli Azionisti. - Revisore o Collegio dei Revisori: l organo di controllo e verifica del rendiconto finanziario della società. Si tratta di figura analoga a quella prevista dalla legge sulle OOO. La richiesta di registrazione presso gli uffici territoriali del Servizio Fiscale deve essere corredata di una documentazione simile a quella richiesta per la OOO. Come per la Società a responsabilità limitata, se la documentazione risulta completa e corretta in tutte le sue parti, la registrazione della nuova Società avviene di regola trascorsi cinque giorni dal deposito della richiesta di registrazione. OAO (Spa) Le Società per azioni di tipo aperto, a differenza delle Società per azioni di tipo chiuso e delle Società a responsabilità limitata, prevedono la possibilità per l azionista di vendere le azioni senza chiedere il permesso preliminare degli altri azionisti. Questo tipo di Società per azioni può aprire sottoscrizioni pubbliche per le azioni da essa emesse e può venderle liberamente, purchè siano soddisfatte le condizioni stabilite dalla legge e dagli altri atti legislativi. Tutte le società aventi più di 50 soci devono essere delle OAO. 53

9 La Società per azioni aperta è tenuta a pubblicare annualmente il bilancio, lo stato patrimoniale e il conto dei profitti e delle perdite, informazioni relative alle decisioni adottate dall Assemblea Generale degli Azionisti, il numero degli azionisti. Il numero di azionisti in una società per azioni aperta è illimitato. Il capitale sociale minimo è pari a ,00 rubli Imprenditori individuali OAO (Società per azioni) - numero di soci: più di 50;; - capitale sociale minimo: ,00 rubli. Per poter capire come viene disciplinata la figura dell imprenditore individuale nel territorio della Federazione Russa, verranno analizzati i seguenti campi di interesse: la registrazione, le responsabilità e la figura dell imprenditore individuale straniero. La registrazione: per poter diventare imprenditore individuale, la persona fisica (la registrazione di imprenditore individuale è ammessa solamente per la singola persona) deve presentare richiesta agli uffici dell agenzia delle entrate russa del luogo in cui risulta essere residente. Al termine della procedura dovrà ritirare il certificato e quindi aprire un conto corrente bancario. Le responsabilità: nel caso di contenzioso o di infrazioni della legge, se nella Società a responsabilità limitata i soci rispondono solo con le rispettive quote del capitale sociale, l imprenditore individuale risponde con il proprio patrimonio personale. Imprenditore individuale cittadino straniero: i cittadini stranieri possono registrarsi solamente se prima ottengono il permesso di soggiorno, permesso non facile da conseguire (e che non si ottiene in base a una mera e regolare prestazione di attività lavorativa in Russia), che dà il diritto alla persona fisica di operare nel territorio della Federazione Russa. Non solo, ulteriore ostacolo è la residenza: per poter ottenere lo status di imprenditore individuale lo straniero deve essere residente (residenza permanente o domicilio ufficialmente registrato) in Russia. 54