FINANZIAMENTO MEDIANTE CAPITALE PROPRIO: LA COSTITUZIONE DI SOCIETA

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1 FINANZIAMENTO MEDIANTE CAPITALE PROPRIO: LA COSTITUZIONE DI SOCIETA Definizione di SOCIETA : (art.2247 Codice Civile) Con in contratto di società due o più persone conferiscono beni o servizi per l esercizio in comune di un attività economica al fine di dividerne gli utili. Le società si articolano in due grandi categorie: Società di PERSONE. Comprendono: a) Società semplice; b) Società in nome collettivo; c) Società in accomandita semplice; Società di CAPITALI. Comprendono: d) Società per azioni; e) Società in accomandita per azioni; f) Società a responsabilità limitata. Nelle società per azioni e nelle società in accomandita per azioni il capitale è rappresentato da AZIONI. Nelle altre categorie di società il capitale è rappresentato da QUOTE. 1

2 DIFFERENZE TRA SOCIETA DI PERSONE E SOCIETA DI CAPITALI SOCIETA DI PERSONE Non hanno personalità giuridica (capacità di essere titolari di diritti e di obbligazioni). I titolari dei diritti e delle obbligazioni scaturenti dall attività aziendale sono i singoli soci. I soci sono responsabili solidalmente e illimitatamente per le obbligazioni sociali. SOCIETA DI CAPITALI Hanno personalità giuridica. Pertanto, titolare dei diritti e delle obbligazioni sociali è la società, la quale è considerata come un entità a sé stante rispetto ai singoli soci. I soci sono responsabili limitatamente alla quota (o alle azioni) sottoscritte. I soci hanno ampio potere decisionale. I soci hanno limitato potere di gestire l impresa (nomina e revoca degli amministratori). 2

3 1 FASE: SOTTOSCRIZIONE DEL CAPITALE SOCIALE Si tratta di una fase di impegno, durante la quale gli azionisti si impegnano a conferire il valore sottoscritto. Nasce, pertanto, un credito della società nei confronti degli azionisti. In questa fase bisogna tenere in considerazione due valori: Il VALORE NOMINALE (VN), che è l ammontare scritto sull azione. VN di una singola azione x N di azioni emesse = Capitale Sociale Il VALORE DI EMISSIONE (VE) è l importo pagato dall azionista in seguito alla sottoscrizione. Si possono presentare due possibili relazioni tra il VN ed il VE: VE >VN: emissione sopra la pari VE=VN: emissione alla pari Mentre non potrà mai accadere che VE <VN. Non è, infatti, possibile che ci sia emissione sotto la pari, al fine di evitare annacquamenti di capitale. Infatti, nelle società di capitali, il capitale rappresenta una fondamentale garanzia per i terzi, dato che i soci rispondono delle obbligazioni sociali nei limiti delle azioni o delle quote sottoscritte. 3

4 2 FASE: VERSAMENTO DI ALMENO IL 25% DEI CONFERIMENTI IN DENARO SU UN CONTO CORRENTE BANCARIO VINCOLATO E INFRUTTIFERO: Entro 20 giorni dalla sottoscrizione è necessario che gli azionisti versino una parte dei conferimenti in denaro in un conto vincolato. Il deposito di tale somma di denaro deve essere effettuata a cura del notaio o degli amministratori. Tale disposizione deriva dal fatto che, quando la società non ha ancora conseguito la personalità giuridica, è necessario creare una garanzia per i terzi che entrano in contatto con la società stessa. Tale garanzia è rappresentata dal versamento di una parte dei conferimenti in un conto che sarà vincolato fino a quando la società acquisirà personalità giuridica e, dunque, sarà a tutti gli effetti responsabile verso i terzi per le obbligazioni assunte. Prima dell iscrizione è responsabile illimitatamente verso i terzi chi ha agito, il socio fondatore o l unico socio e coloro che hanno deciso l operazione, salvo ratifica della società dopo l iscrizione. Nel caso di emissione sopra la pari, il versamento del 25% dei conferimenti in denaro sarà maggiorato dell intero sovraprezzo. Prima della Riforma delle Società di Capitali (Legge 3 ottobre 2001, n.366; D.Lgs.17 gennaio 2003, n.6), la normativa prevedeva l obbligo di versare presso il conto corrente bancario vincolato i 3/10 dei conferimenti in denaro. Ulteriori novità della Riforma prevedono che: - sia ammessa la costituzione di SPA con un unico socio; - il capitale sociale minimo sia di Deve essere indicato il Comune in cui ha sede la società, la durata della società può essere a tempo indeterminato; va precisato l oggetto sociale. 4

5 3 FASE: OTTENIMENTO DELLE AUTORIZZAZIONI GOVERNATIVE Questa fase non prevede rilevazioni in P.D. Con l ottenimento delle autorizzazioni governative la società può procedere all iscrizione nel Registro delle Imprese e conseguire, pertanto, la Personalità Giuridica. Ottenuta la personalità giuridica, la società sarà responsabile verso i terzi per le obbligazioni assunte, e sarà pertanto possibile svincolare i conferimenti in denaro depositati presso il conto corrente bancario vincolato (4 fase). 4 FASE: SVINCOLO DEL 25% DEI CONFERIMENTI IN DENARO E LORO DEPOSITO IN UN CONTO CORRENTE FRUTTIFERO E NON VINCOLATO 5 FASE: APPORTO DEI CONFERIMENTI IN NATURA Durante questa fase gli azionisti apportano i beni in natura. A titolo di esempio, possono formare oggetto di conferimenti in natura singoli beni (impianti, fabbricati, macchinari, terreni, ecc.) oppure complessi congiunti di beni (ad esempio un azienda funzionante). Possono formare oggetto di conferimento anche crediti, oppure debiti. 5

6 6 FASE: VERSAMENTO DEI RESTANTI CONFERIMENTI IN DENARO Il versamento dei restanti conferimenti in denaro può avvenire in due modi: 1) Può essere effettato spontaneamente dagli azionisti, senza necessità di richiamo da parte degli amministratori; 2) Può avvenire previo richiamo da parte degli amministratori della parte residua 7 FASE: SOSTENIMENTO DELLE SPESE DI IMPIANTO Le spese di impianto (anche denominate costi d impianto) sono oneri relativi, ad esempio, ad atti notarili, a bolli e ad altre spese necessarie per iniziare l attività d impresa. Esse forniranno utilità a lungo nel tempo, presumibilmente per tutta la vita dell azienda, e rappresentano, pertanto, oneri pluriennali. Per tale ragione il conto spese d impianto o costi d impianto deve essere collocato, al 31/12, nella sezione DARE dello Stato Patrimoniale. Le fasi della costituzione di una SPA potrebbero presentarsi in ordine diverso rispetto a quello appena elencato. La traccia degli esercizi da svolgere indicherà l ordine in cui effettuare le rilevazioni. 6