ALLA GUIDA ALLA PREPARAZIONE DELLE PRATICHE TELEMATICHE

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1 AGGIORNAMENTO ALLA GUIDA ALLA PREPARAZIONE DELLE PRATICHE TELEMATICHE LUGLIO 2003

2 INDICE PREMESSA SOTTOSCRIZIONE DELL ISTANZA NOMIME DI AMMINISTRATORI/SINDACI - VERBALI DI ASSEMBLEA ORDINARIA RELATIVI A NOMINE - VERBALI DI CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE PER L'ATTRIBUZIONE POTERI LEGITTIMAZIONE ALLA FIRMA DELLE ISTANZE DA PARTE DEL NOTAIO ATTI SOGGETTI AD ISCRIZIONE NEL REGISTRO IMPRESE (DIVERSI DA ATTI PUBBLICI E SCRITTURE PRIVATE AUTENTICATE) BILANCI D'ESERCIZIO BILANCIO FINALE DI LIQUIDAZIONE RIEPILOGO E AVVERTENZE SULLE DICITURE DIRITTO ANNUALE DOVUTO DALLE IMPRESE DI NUOVA COSTITUZIONE O PER APERTURA DI UNITA' LOCALE DOCUMENTI SOGGETTI ALLA PRIVACY REQUISITI MINIMI DI RICEVIBILITA' DELLA PRATICA AVVERTENZE FINALI AVVERTENZE PER LE PRATICHE SU SUPPORTO INFORMATICO CON FIRMA DIGITALE ALLEGATO - MODELLO "PROCURA SPECIALE"

3 PREMESSA Il 1 luglio 2003 ha avuto termine il regime transitorio previsto dalla Circolare 3553/C del Pertanto per le società, le uniche modalità di presentazione ammesse sono quelle previste dall art. 31, comma 2, della L. 340/2000, ovvero: telematica con firma digitale su supporto informatico con firma digitale Non è più consentita la presentazione cartacea neanche alle società, sciolte e/o messe in liquidazione ante , che devono presentare il bilancio finale di liquidazione e/o la richiesta di cancellazione. Le domande e denunce presentate prima del 1 luglio, il cui procedimento è sospeso in attesa di regolarizzazione, potranno essere regolarizzate con le vecchie modalità di presentazione (Fedra + cartaceo o, eccezionalmente, per le richieste di cancellazione/deposito bilancio finale liquidazione, solo cartaceo). Le imprese individuali ed i soggetti only REA possono continuare a presentare le domande e le denunce utilizzando la modulistica cartacea, fermo restando la possibilità, se in possesso delle condizioni richieste, di utilizzare il supporto informatico o la via telematica Il Registro Imprese di Vercelli, nei mesi scorsi, ha predisposto alcune Guide per aiutare l utente nella presentazione delle pratiche telematiche: "Guida all'invio telematico delle pratiche al Registro Imprese" (di seguito Guida all invio"), Guida per la gestione delle pratiche telematiche in Telemaco e Guida per la presentazione dei bilanci e degli elenchi soci 2003 (di seguito Guida Bilanci ). Alla luce dell esperienza fin qui maturata e delle interpretazioni fornite sia dal Ministero che da Unioncamere I, diventa opportuno fare il punto della situazione, introducendo anche, ove necessario, alcune novità e/o precisazioni rispetto alle indicazioni fornite nelle Guide precedenti sopra citate. Per tutto quanto non diversamente disposto nel presente Aggiornamento, restano ferme le indicazioni di comportamento nelle Guide del Registro Imprese di Vercelli sopra citate, disponibili all'indirizzo (Servizi - Registro Imprese) I Unioncamere ha predisposto una "Guida all'invio telematico delle pratiche al Registro Imprese", pubblicata sul sito internet Rispetto alle attuali modalità operative dell'ufficio, tale Guida non introduce però in molti casi delle semplificazioni. In altri casi Unioncamere indica soluzioni che sono difficilmente condivisibili in quanto non riconducibili ad alcun fondamento giuridico sicuro. Le note presenti sono state pertanto redatte tenendo conto anche delle indicazioni di massima fornite da Unioncamere, seppure in alcuni punti precisate ed adattate alle regole seguite dall Ufficio Registro Imprese di Vercelli. 3

4 1. SOTTOSCRIZIONE DELL ISTANZA Dovrebbe essere ormai nota la differenza tra obbligato II alla presentazione dell istanza e intermediario III. Così anche la distinzione tra "Distinta" e "Modello Firme" in cui si articola il programma Fedra (o software equivalente), da utilizzare per la preparazione della pratica telematica. A differenza di quanto indicato nella Guida all invio (pag. 35), è sufficiente che la Distinta sia firmata digitalmente dall'obbligato alla presentazione della pratica (normalmente il legale rappresentante), mentre non è necessario sia sottoscritta anche dall'intermediario. Nulla è innovato invece rispetto al Modello Firme, che deve essere sempre firmato: - dall'obbligato alla presentazione della pratica - da tutti gli altri soggetti che intervengono nella pratica e - dall'intermediario Per quanto riguarda le procedure di firma, sia nel caso in cui tutti gli obbligati siano in possesso del dispositivo di firma digitale, sia nel caso il soggetto (o uno dei soggetti obbligati) non sia in possesso del dispositivo di firma digitale, si rimanda alla Guida all invio (pag. 35 ss). In particolare, il Registro Imprese di Vercelli non considera obbligatorio, per i sottoscrittori privi di firma digitale, il conferimento di procura "permanente" o "speciale" ad un terzo munito del dispositivo di firma digitale che presenta la pratica (modalità indicata da Unioncamere e di seguito brevemente illustrata). Secondo il Registro Imprese di Vercelli, infatti, la pratica telematica è valida anche quando il soggetto obbligato sottoscrive il "Modello Firme" non digitalmente ma in via autografa allegando un proprio documento di identità (con successiva scansione di entrambe i file - Modello Firme e documento di identità, relativa firma digitale ad opera dell intermediario e sostituzione del Modello Firme così creato a quello generato in automatico dal programma Fedra), essendo sufficiente che vi sia la firma digitale di chi cura la trasmissione telematica della pratica, tramite il sistema Telemaco IV. Ne consegue che il Registro Imprese di Vercelli accetterà anche pratiche presentate secondo le modalità indicate da Unioncamere (cioè con "procura"), ma non ritiene tale modalità unica ed indispensabile. II "Obbligato" è il soggetto su cui ricade per legge l'adempimento pubblicitario. L'obbligato è, a seconda dei casi, il socio, amministratore, sindaco, notaio... Tendenzialmente almeno il legale rappresentante di ogni società è in possesso o, può venire agevolmente in possesso, della smart card. III "Intermediario" è invece il soggetto abilitato, con apposita convenzione, all'utilizzo di Telemaco per la spedizione della pratica. L'intermediario è solitamente una figura professionale in possesso del dispositivo di firma digitale (smart card). IV In pratica la firma digitale diventa quindi indispensabile per la "trasmissione" dell'istanza. Il fondamento di questo orientamento si trova nella disposizione dell'art. 38, comma 3, DPR 445/2000 (T.U. documentazione amministrativa): "Le istanze e le dichiarazioni sostitutive di atto di notorietà da produrre agli organi della amministrazione pubblica o ai gestori di pubblici servizi sono sottoscritte dall'interessato in presenza del dipendente addetto ovvero sottoscritte e presentate unitamente a copia fotostatica non autenticata di un documento di identità del sottoscrittore... Le istanze e la copia fotostatica del documento di identità possono essere inviate per via telematica;..." 4

5 Di seguito vengono in ogni caso fornite alcune precisazioni sulla "PROCURA". Con il conferimento della procura, il procuratore acquista la qualità di "legittimato" alla presentazione della pratica in sostituzione del soggetto obbligato (amministratore, liquidatore...). Non si tratta semplicemente di un intermediario, figura che identifica solo chi si occupa della trasmissione tramite il canale Telemaco, ma di un soggetto incaricato di curare tutto quanto è necessario per l'adempimento pubblicitario, ovvero il "deposito" e non solo la "trasmissione". Normalmente poi il procuratore sarà colui che, avendo un contratto Telemaco, curerà anche la trasmissione, ma non necessariamente: si può ipotizzare che la procura sia conferita ad un terzo di fiducia munito di smart card ma non di collegamento Telemaco, che, a sua volta, si rivolgerà quindi ad un intermediario per la trasmissione telematica. In presenza della procura, la Distinta ed il Modello Firme saranno sottoscritte digitalmente solo dal procuratore (con il codice di firma "A") V, e non dal soggetto obbligato che ha conferito la procura (neanche in via autografa). La procura richiesta per la pratica telematica può essere conferita in due modi: - "ad acta" (o "speciale"), cioè per uno specifico deposito di una determinata società - "procura permanente" Procura "ad acta" (o "speciale"). Per il suo conferimento occorre utilizzare l'apposito Modello "Procura speciale" di cui al fac-simile allegato. Non è richiesta la forma della scrittura privata autenticata o dell'atto pubblico, nè la registrazione presso l'ufficio delle Entrate. Il Modello "Procura speciale" deve essere sottoscritto, con sottoscrizione autografa, dall'amministratore che conferisce procura, quindi scannerizzato, insieme alla copia del documento d'identità dello stesso ed infine sottoscritto digitalmente dal procuratore. Deve infine essere allegato alla pratica del cui deposito si tratta. Sulla procura (ovvero sul Modello "Procura speciale") deve essere sempre specificato il codice di identificazione della pratica Fedra alla quale si riferisce (non verranno accettati modelli con codici pratica in bianco). Procura permanente. Trattandosi di procura conferita per un numero indeterminato di adempimenti pubblicitari di una società, la stessa deve essere depositata nel Registro Imprese ai sensi dell'art c.c., quindi è richiesta obbligatoriamente la forma dell'atto pubblico o della scrittura privata autenticata e la preventiva registrazione. Essendo depositata la procura, non occorre successivamente allegarne copia alle pratiche telematiche che si intende inviare, in quanto è sufficiente che al momento dell'invio della pratica la procura risulti già depositata ed iscritta nel Registro Imprese. V Se il procuratore si avvale di un intermediario per la spedizione tramite Telemaco, sul Modello Firme il procuratore firmerà digitalmente con i codici "A" e "H" e l'intermediario con il codice "E". 5

6 2. NOMIME DI AMMINISTRATORI/SINDACI - VERBALI DI ASSEMBLEA ORDINARIA RELATIVI A NOMINE - VERBALI DI CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE PER L'ATTRIBUZIONE POTERI Per quanto riguarda le forme di questi verbali prodotti in allegato alle pratiche telematiche, si conferma quanto indicato nella Guida all invio (pag. 17), ovvero non occorre che il verbale sia una copia estratta dal libro verbali (fermo restando gli obblighi di trascrizione a carico degli amministratori della società). Si tratta, infatti, di atti che non devono essere iscritti nel Registro Imprese (l'oggetto dell'iscrizione è la nomina o l'attribuzione del potere), e che vengono richiesti non a fini pubblicitari, ma per consentire al responsabile del procedimento la possibilità di verificare, ai sensi di quanto dispone l'art. 11 del DPR 581/95 e l'art. 6 della L. 241/90, la veridicità della nomina/attribuzione di cui si chiede l'iscrizione. Ne deriva che questi verbali devono essere prodotti ed allegati a seguito della: - riproduzione su file del contenuto trascritto sul libro verbali. In questo caso deve essere indicata la data, i nominativi e la qualifica dei sottoscrittori ("in originale firmato...") oppure - della memorizzazione digitale dell'immagine del documento originale trascritto sul libro verbali tramite scanner (qui non occorre indicare i nomi dei sottoscrittori, poiché è evidente che la scansione comprenderà anche le loro firme autografe del verbale). In entrambi i casi, il file contenente il verbale deve essere sottoscritto digitalmente indifferentemente da un amministratore o dall'intermediario. IMPORTANTE: Non deve essere aggiunta alcuna altra dicitura all atto informatico così creato (né gli estremi relativi all assolvimento del bollo virtuale, né soprattutto alcuna dichiarazione di conformità del documento all originale cartaceo). COMPILAZIONE MODULISTICA FEDRA Nei casi di cessazione (per scadenza triennio,...) e riconferma, redigere per ogni persona l'int P., compilando prima il riquadro "E' CESSATA DA..." e poi il riquadro "E' STATA NOMINATA A..." (NON UTILIZZARE MAI IL RIQUADRO "E' STATA CONFERMATA A...") 6

7 3. LEGITTIMAZIONE ALLA FIRMA DELLE ISTANZE DA PARTE DEL NOTAIO La legge 282/2002, introducendo il comma 2-ter all'art. 31 della L. 340/2000, attribuisce al Notaio la legittimazione a richiedere al Registro Imprese l'esecuzione di tutte le formalità che "dipendono" dagli atti da lui rogati o autenticati. Si tratta di una facoltà e non di un obbligo a carico del Notaio rogante/autenticante (pertanto nulla è innovato dal punto di vista sanzionatorio). I casi principali di applicazione della nuova disposizione riguardano le nomine sociali contenute nell'atto costitutivo e nei verbali di assemblea straordinaria. Non rientrano invence nella previsione dell'art. 31, comma 2-ter, le nomine deliberate dall'assemblea ordinaria, trattandosi di verbali che non vengono "redatti" dal Notaio. CARICHE SOCIALI Per le cariche sociali contenute negli atti notarili, si riconosce pacificamente che l'iscrizione della carica è inscindibile dall'iscrizione dell'atto (senza l'atto costitutivo, ad es., gli amministratori non possono richiedere l'iscrizione della loro nomina). Tuttavia, per l'adempimento pubblicitario, occorre che siano rispettate anche altre due condizioni: 1. che il nominato sia a conoscenza della nomina e abbia accettato l'incarico 2. che a carico del nominato non sussistano cause di ineleggibilità, incompatibilità o di decadenza (dichiarazione che attualmente è resa direttamente dal nominato utilizzando in Fedra il codice di firma C o D) Pertanto il Notaio può richiedere l'iscrizione delle cariche sociali solo dopo aver verificato le due condizioni, ed essere quindi stato incaricato di procedere all'esecuzione della relativa formalità pubblicitaria. Tale incarico al Notaio, può (NB: non deve ) addirittura essere formalizzato espressamente nell atto. Tuttavia, anche in mancanza di una delega espressa nell'atto notarile, il Notaio può comunque provvedere all'adempimento pubblicitario, in quanto la delega all'esecuzione dell'adempimento è già conferita dalla legge VI. In ogni caso, per richiedere l'iscrizione delle cariche sociali sostituendosi ai diretti interessati, compilando la modulistica Fedra, il Notaio deve inserire particolari dichiarazioni nel quadro NOTE del modello base (S1, S2 o S3), o, eventualmente anche nelle NOTE dei singoli Int.P., con riferimento all'assenza di cause di ineleggibilità, incompatibilità,... Per la nomina amministratori: "Il Notaio firmatario incaricato dichiara che per gli amministratori nominati non sussiste alcuna delle cause di ineleggibilità o di decadenza previste dalla legge (art c.c.)". Per la nomina dei sindaci: "Il Notaio firmatario incaricato dichiara che per i sindaci nominati non sussiste alcuna delle cause di ineleggibilità o di incompatibilità previste dalla legge (art c.c.)". VI Quest'ultima interpretazione è stata confermata recentemente dal Ministero con nota del

8 RESTANTI IPOTESI DI APPLICAZIONE VII ATTI COSTITUTIVI DI SOCIETA' DI PERSONE PER SCRITTURE PRIVATE AUTENTICATE Il Notaio è legittimato alla presentazione. ATTI MODIFICATIVI DI SOCIETA' DI PERSONE Siano atti pubblici o scritture private autenticate, il Notaio è legittimato alla presentazione. RICHIESTA DI CANCELLAZIONE DAL REGISTRO IMPRESE La cancellazione può essere richiesta dal Notaio solo quando l'estinzione del rapporto sociale e di tutte le posizioni giuridiche pendenti sono conseguenza diretta e necessaria dell'atto notarile. Ciò avviene nei casi di: - scioglimento di società di persone senza messa in liquidazione - fusione per incorporazione o scissione per scorporazione totale in altre società DENUNCE RELATIVE ALL ATTIVITA ECONOMICA O ALLE UNITA LOCALI Come regola generale, si ritiene che il Notaio NON sia legittimato alla loro presentazione in quanto, in questi casi, determinanti, oltre alla stipulazione dell'atto notarile, sono le operazioni di fatto compiute dalla società e il rispetto delle normative di settore, circostanze estranee alla sfera di attribuzione del Notaio. In linea di principio, quindi, per queste denunce occorre sempre la sottoscrizione dell'amministratore. VII Nulla è invece innovato per: - atti costitutivi di società di persone per atto pubblico: il Notaio è soggetto obbligato, ai sensi dell art del c.c. - atti costitutivi e modificativi di società di capitali e cooperative: Il Notaio è l'obbligato alla presentazione. Limitatamente all'atto costitutivo, l'iscrizione può essere chiesta anche direttamente dai soli amministratori. Il verbale di assemblea straordinaria di modifica dell'atto costitutivo invece può essere depositato dagli amministratori solo nel caso in cui vi sia l'omologa dal Tribunale (essendosi il Notaio rifiutato di presentare l'atto non ritenendo soddisfatte le condizioni di legge). 8

9 4. ATTI SOGGETTI AD ISCRIZIONE NEL REGISTRO IMPRESE (DIVERSI DA ATTI PUBBLICI E SCRITTURE PRIVATE AUTENTICATE VIII ) PREMESSA La forma degli atti da depositare per l iscrizione nel Registro Imprese è disciplinata dal comma 4 dell art. 11 del DPR 581/1995, secondo il quale dell atto depositato presso un Notaio deve essere depositata una copia conforme, negli altri casi l atto in originale. Per gli atti informatici, tale norma deve essere coordinata con quanto previsto dall art. 20, comma 3, del DPR 445/2000, ai sensi del quale l originale cartaceo (sia o no a raccolta del Notaio) è sostituito ad ogni effetto di legge, da una copia informatica la cui conformità all originale sia autenticata dal Notaio con apposita dichiarazione firmata digitalmente. MODALITA ALTERNATIVA DI AUTENTICAZIONE DI COPIE Tuttavia, quando un originale del documento da depositare per l iscrizione è conservato o rilasciato da una pubblica amministrazione, la conformità all originale può essere dichiarata direttamente dall amministratore, con dichiarazione sostitutiva di atto notorio, resa ai sensi dell'art. 19 del DPR 445/2000. La copia dell atto così formata deve poi essere firmata digitalmente dallo stesso amministratore. Ai sensi dell'art. 19 del DPR 445/2000, infatti, con dichiarazione sostitutiva di atto notorio l'interessato può attestare che la copia di un documento conservato o rilasciato da una pubblica amministrazione è conforme all'originale. Tale dichiarazione, apposta in calce alla copia dell'atto e sottoscritta digitalmente dall'obbligato al deposito, risolve il problema della forma degli atti da depositare via telematica, che sorge in tutti i casi in cui l'atto non è redatto o autenticato da Notaio, ma è una scrittura privata semplice i cui firmatari non sono tutti in possesso di firma digitale. In questi casi, infatti, in base alla normativa sopra richiamata, al Registro Imprese deve essere presentata una copia conforme dell'originale cartaceo. Tale copia conforme può essere certamente rilasciata, e firmata digitalmente, dal Notaio. In alternativa però, in tutti i casi in cui l'atto da iscrivere o depositare nel Registro Imprese viene conservato anche da un'altra pubblica amministrazione, l'obbligato in possesso di firma digitale, in alternativa all autentica notarile, può ricorrere alla dichiarazione sostitutiva di atto notorio per la conformità di cui sopra. Nella pratica, tali casi sono essenzialmente quelli in cui l'atto è sottoposto a registrazione e quindi un originale è conservato dall'ufficio delle Entrate. In particolare rientrano in questa ipotesi le scritture private non autenticate costitutive o modificative di società semplice, quando la relativa istanza non è sottoscritta da tutti i soci, e i verbali di assemblea ordinaria di società cooperativa con i quali viene adeguato lo statuto sociale ai sensi di quanto dispone il D.lgs. 220/2002 (collegio sindacale). PROGETTO DI FUSIONE/SCISSIONE Questo tipo di atto non è sottoposto a registrazione: pertanto non è possibile ricorrere alla VIII per i quali al Registro Imprese viene depositata la copia informatica la cui conformità all'originale è autenticata dal Notaio, quale pubblico ufficiale autorizzato, ai sensi dell'art. 20, co. 3, DPR 445/2000, con apposita dichiarazione firmata digitalmente. 9

10 soluzione della dichiarazione sostitutiva di notorietà come modalità alternativa all'autentica notarile. Le alternative possibili sono dunque: 1. se tutti i sottoscrittori del progetto hanno la firma digitale: copia informatica, ottenuta tramite trascrizione del contenuto o scannerizzazione, firmata digitalmente dagli interessati 2. in mancanza di firma digitale: copia informatica la cui conformità all'originale è autenticata dal Notaio, quale pubblico ufficiale autorizzato, ai sensi dell'art. 20, co. 3, DPR 445/2000, con apposita dichiarazione firmata digitalmente. 10

11 5. BILANCI D'ESERCIZIO L'art c.c., che disciplina il deposito dei bilanci d'esercizio, non prescrive una particolare forma per il deposito stesso. Una forma particolare non è prescritta neanche dall'art. 14 del DPR 581/1995, che disciplina il procedimento degli atti soggetti a deposito al Registro Imprese. Tuttavia, a differenza dei verbali di assemblea e di consiglio in tema di nomine societarie, i bilanci e i documenti allegati allo stesso sono atti che non vengono acquisiti esclusivamente a fini probatori, ma sono soggetti per legge a pubblicità: per tale ragione devono essere prodotti in modo che ne sia garantita la riproduzione fedele del contenuto al testo originale. Alla luce di queste considerazioni, tenendo conto dei decreti ministeriali di semplificazione finora intervenuti e delle recenti interpretazioni dottrinali in materia, è possibile individuare le regole da comportamento da seguire per il deposito in oggetto. Vengono individuate due modalità di presentazione distinte, a seconda che l'amministratore della società sia o meno in possesso di un dispositivo di firma digitale. 1. almeno un amministratore è in possesso del dispositivo di firma digitale Si confermano le modalità indicate nella Guida Bilanci predisposta dalla CCIAA di Vercelli, cui si rimanda per la preparazione della pratica. 2. nessun amministratore è in possesso di smart card Se l'amministratore non ha ancora la smart card, può conferire specifica "procura" ad un soggetto in possesso della firma digitale, che acquista la qualità di "legittimato" alla presentazione della pratica in sostituzione dell'amministratore. A tale fine l'amministratore deve compilare e sottoscrivere in via autografa il Modello "Procura speciale" secondo il fac-simile allegato. Con tale modello, contraddistinto dal codice Fedra della pratica (non verranno accettati modelli con codici in bianco), ed accompagnato dall'immagine scanner del documento di riconoscimento dell'amministratore firmata digitalmente dal procuratore, l'amministratore conferisce procura speciale a persona di sua fiducia, dotata di firma digitale. Il Modello "Procura speciale" è trasmesso in allegato alla pratica e firmato digitalmente dal procuratore. Il bilancio e relativi allegati vengono preparati come segue: - in calce ad ogni documento digitale IX deve essere aggiunta la seguente dicitura: "il sottoscritto procuratore dichiara che il presente documento informatico corrisponde all'originale trascritto e sottoscritto sui libri sociali della società, a lui consegnato per l'esecuzione delle formalità pubblicitarie" - ogni documento informatico deve inoltre essere sottoscritto digitalmente dal procuratore. L'istanza (il Modello Firme e la Distinta) viene sottoscritta digitalmente dal procuratore, con IX ottenuto mediante: - riproduzione su file del contenuto trascritto sui libri sociali. In questo caso deve essere indicata la data, i nominativi e la qualifica dei sottoscrittori ("in originale firmato...") oppure - memorizzazione digitale dell'immagine del documento originale trascritto sui libri sociali tramite scanner (qui non occorre indicare i nomi dei sottoscrittori, poiché è evidente che la scansione comprenderà anche le loro firme autografe sui vari documenti) 11

12 il codice di firma A X. All'istanza è allegato il Modello "Procura speciale" (sottoscritto digitalmente dal procuratore) ed il bilancio coi relativi allegati, formati come sopra. Infine si ricorda che resta sempre possibile, in alternativa al ricorso al procuratore, allegare all'istanza una copia elettronica dei documenti cartacei (bilancio ed allegati) resa conforme da un Notaio con apposita dichiarazione sottoscritta con la propria firma digitale. In tale ipotesi l'istanza (il Modello Firme) può essere firmata (indicando i codici A e H) con firma autografa dall'amministratore, scannerizzata e sostituita al Modello Firme generato in automatico dal programma Fedra (accompagnata dall'immagine da scanner del documento di riconoscimento del firmatario, firmata digitalmente dall'intermediario). La Distinta e il Modello Firme dovranno poi essere firmati digitalmente dall'intermediario (codice E). X se la spedizione telematica avviene tramite un intermediario diverso dal procuratore, il procuratore indica anche il codice H e anche l'intermediario firma digitalmente il Modello Firme col codice E. 12

13 6.BILANCIO FINALE DI LIQUIDAZIONE A differenza del bilancio d'esercizio, il bilancio finale di liquidazione è un atto soggetto ad iscrizione (e non semplicemente a deposito) nel Registro Imprese. Si applicano quindi i requisiti di forma previsti dal comma 4 dell'art. 11 del DPR 581/1995. Inoltre questo tipo di atto è soggetto a registrazione solo quando vi sono assegnazioni di utili finali di liquidazione o di somme diverse dal puro rimborso dei conferimenti ai soci (es. riserve disponibili, presenti in bilancio, costituite con accantonamento di utili di esercizi pregressi). Anche per i bilanci finali di liquidazione possono essere individuate due modalità di presentazione distinte, a seconda che il liquidatore sia o meno in possesso di un dispositivo di firma digitale. 1. il liquidatore possiede la smart card All'istanza deve essere allegata una copia informatica del bilancio finale, ottenuta tramite trascrizione del contenuto o scannerizzazione, firmata digitalmente dal liquidatore 2. il liquidatore non possiede la smart card L'istanza può essere sottoscritta (codice firma A e H) con firma autografa dal liquidatore, scannerizzata e sostituita al Modello Firme generato in automatico dal programma Fedra (accompagnata dall'immagine da scanner del documento di riconoscimento del firmatario, firmata digitalmente dall'intermediario). La Distinta e il Modello Firme devono poi essere firmati digitalmente dall'intermediario (codice E). Il bilancio finale di liquidazione: - se l'atto è sottoposto a registrazione, la conformità all'originale può essere dichiarata direttamente dal liquidatore, con dichiarazione sostitutiva di atto notorio, resa ai sensi dell'art. 19 del DPR 445/2000, scritta in calce al bilancio e sottoscritta in via autografa. Il documento così formato deve essere scannerizzato e sottoscritto digitalmente dall'intermediario - se l'atto non è sottoposto a registrazione, occorre allegare una copia informatica la cui conformità all'originale è autenticata dal Notaio, quale pubblico ufficiale autorizzato, ai sensi dell'art. 20, co. 3, DPR 445/2000, con apposita dichiarazione firmata digitalmente. 13

14 7. RIEPILOGO E AVVERTENZE SULLE DICITURE Sono state riscontrate numerose imprecisioni relativamente all'uso delle frasi che devono essere inserite in calce agli atti informatici (es: imposta di bollo, attestazione copia conforme,...). Si richiama pertanto l'attenzione sul corretto impiego delle stesse, pena l'irregolarità e la conseguente sospensione della pratica. Di seguito si riporta un breve riepilogo delle frasi da utilizzare. 1. DICHIARAZIONE DI CONFORMITA' PER COPIE INFORMATICHE AUTENTICATE DAL NOTAIO Da rendere in calce alle copie dichiarate conformi agli esemplari cartacei, dal Notaio "copia su supporto informatico conforme all'originale del documento cartaceo, ai sensi dell'art. 20 del DPR 445/2000, che si trasmette ad uso del registro delle imprese" seguita dalla data di rilascio, dal cognome nome e qualifica e, ovviamente, dalla firma digitale del Notaio. 2. DICITURA PER LE COPIE INFORMATICHE OTTENUTE MEDIANTE RIPRODUZIONE DEL TESTO ORIGINALE (E NON CON LO SCANNER) Si utilizza, ad es., per i verbali di assemblea e di consiglio relativi alle cariche sociali, per il bilancio d'esercizio e relativi allegati, per il progetto di fusione/scissione... Da rendere in calce ad ogni documento informatico: "In originale firmato: Nome e Cognome - Qualifica (es. Presidente), Luogo, GG/MM/AAAA" 3. DICHIARAZIONE DI CONFORMITA' ALL'ORIGINALE AI SENSI ART. 19 DPR 445/2000 (SOLO PER GLI ATTI DIVERSI DAGLI ATTI PUBBLICI E DALLE SCRITTURE PRIVATE AUTENTICATE, IL CUI ORIGINALE E' CONSERVATO DA ALTRA PUBBLICA AMMINISTRAZIONE) Da rendere in calce al documento informatico da parte del soggetto obbligato alla presentazione: "ai sensi dell'art. 19 del DPR 445/2000 il sottoscritto amministratore/liquidatore/socio... dichiara che la presente copia informatica è conforme all'originale conservato presso... (indicare il nome e la sede dell'ufficio della Pubblica Amministrazione depositaria di un originale)" 4. DICHIARAZIONE DI CONFORMITA' RESA DALL'AMMINISTRATORE IN CALCE AL BILANCIO D'ESERCIZIO Da usare esclusivamente per il bilancio d'esercizio (NON E' AMMESSA PER ALTRI TIPI DI ATTO), quando l'amministratore è munito di firma digitale: 14

15 Da rendere in calce ad ogni documento elettronico "Ai sensi dell'articolo 47 del Dpr 445/2000, il sottoscritto amministratore dichiara che il presente documento informatico è conforme a quello trascritto e sottoscritto sui libri sociali della società" 5. DICHIARAZIONE DI CONFORMITA' RESA DALL'AMMINISTRATORE IN CALCE AL BILANCIO D'ESERCIZIO QUANDO IL VERBALE DI ASSEMBLEA DEVE ESSERE REGISTRATO Da rendere in calce al verbale di assemblea di approvazione del bilancio che preveda una distribuzione di utili, in luogo di quella di cui al punto 4.: "Ai sensi dell'articolo 47 del Dpr 445/2000, il sottoscritto amministratore dichiara che il presente documento informatico è conforme a quello trascritto e sottoscritto sui libri sociali della società e che ne è stata effettuata la registrazione presso l'ufficio delle Entrate di.. in data al numero " 6. DICHIARAZIONE DI CORRISPONDENZA RESA DAL PROCURATORE IN CALCE AL BILANCIO D'ESERCIZIO Da usare esclusivamente per il bilancio d'esercizio (NON E' AMMESSA PER ALTRI TIPI DI ATTO), quando l'amministratore non è munito di firma digitale ed il deposito viene effettuato da un procuratore (da non confondere con l'intermediario): Da rendere in calce ad ogni documento elettronico "il sottoscritto procuratore dichiara che il presente documento informatico corrisponde all'originale trascritto e sottoscritto sui libri sociali della società, a lui consegnato per l'esecuzione delle formalità pubblicitarie" 7. DICHIARAZIONE DI CORRISPONDENZA RESA DAL PROCURATORE IN CALCE AL BILANCIO D'ESERCIZIO QUANDO IL VERBALE DI ASSEMBLEA DEVE ESSERE REGISTRATO Da rendere in calce al verbale di assemblea di approvazione del bilancio che preveda una distribuzione di utili, in luogo di quella di cui al punto 6.: "il sottoscritto procuratore dichiara che il presente documento informatico corrisponde all'originale trascritto e sottoscritto sui libri sociali della società, a lui consegnato per l'esecuzione delle formalità pubblicitarie che ne è stata effettuata la registrazione presso l'ufficio delle Entrate di.. in data al numero " 8. IMPOSTA DI BOLLO Per ogni documento soggetto ad imposta di bollo, a seconda delle ipotesi sotto indicate: IMPOSTA DI BOLLO RISCOSSA VIRTUALMENTE IN ENTRATA DALLA CAMERA DI COMMERCIO DI VERCELLI 15

16 "Imposta di bollo assolta in modo virtuale tramite la Camera di commercio di Vercelli - Autorizzazione numero n. 1538/2001 Rep. II del dell'agenzia delle Entrate di Vercelli" N.B.: in caso di deposito presso altre Camere di Commercio andranno indicate le autorizzazioni corrispondenti. IMPOSTA DI BOLLO RISCOSSA VIRTUALMENTE ALL'ORIGINE DAL PROFESSIONISTA TRAMITE DICHIARAZIONE PRESENTATA ALL'AGENZIA DELLE ENTRATE (art. 2 DM 127/2002) "Imposta di bollo assolta in modo virtuale tramite presentazione della dichiarazione di cui all'art. 2 del DM 127/2002, inviata in data... all'agenzia delle Entrate di..." IMPOSTA DI BOLLO RISCOSSA VIRTUALMENTE ALL'ORIGINE DAL PROFESSIONISTA TRAMITE AUTORIZZAZIONE DELL'AGENZIA DELLE ENTRATE "Imposta di bollo assolta in modo virtuale tramite l'autorizzazione numero n.... dell'agenzia delle Entrate di... " Qualora l'atto o la pratica siano esenti, l'esenzione (con relativa disposizione di legge da cui deriva) va indicata nell'atto o nel caso di pratica senza atto, nel quadro Note di Fedra. NOTA BENE: per quanto riguarda gli atti di trasferimento quote di SRL, che pagano la tassa sui contratti di borsa, si fa presente che, secondo l'agenzia delle Entrate di Vercelli, le copie conformi di tali atti sono sempre soggetti all'imposta di bollo XI. 9. IMPOSTA DI REGISTRO Per ogni documento soggetto a registrazione: "atto registrato presso l'ufficio delle Entrate di.. in data al numero per un importo di..." 10. NOMINA AMMINISTRATORI PRESENTATA DAL NOTAIO Da rendere nel quadro NOTE del modello base (S1,S2..) o dell'int. P, nel SOLO caso in cui gli amministratori nominati non firmino il Modello Firme e pertanto la richiesta di iscrizione della nomina venga effettuata solo dal Notaio "Il Notaio firmatario incaricato dichiara che per gli amministratori nominati non sussiste alcuna delle cause di ineleggibilità o di decadenza previste dalla legge (art c.c.)". XI Nota ufficio Entrate di Vercelli n. 809 del

17 11. NOMINA SINDACI PRESENTATA DAL NOTAIO Da rendere nel quadro NOTE del modello base (S1,S2..) o dell'int. P, nel SOLO caso in cui i sindaci nominati non firmino il Modello Firme e pertanto la richiesta di iscrizione della nomina venga effettuata solo dal Notaio "Il Notaio firmatario incaricato dichiara che per i sindaci nominati non sussiste alcuna delle cause di ineleggibilità o di incompatibilità previste dalla legge (art c.c.)". 17

18 8. DIRITTO ANNUALE DOVUTO DALLE IMPRESE DI NUOVA COSTITUZIONE O PER APERTURA DI UNITA' LOCALE La legge di riforma del diritto annuale, i regolamenti di attuazione e i decreti interministeriali prevedono che lo stesso diritto sia versato contestualmente alla presentazione dell'istanza di iscrizione dell'impresa nel registro imprese. Nel caso di pratica telematica, il pagamento contestuale può essere effettuato con due modalità: 1. direttamente tramite il sistema Telemaco. In questo caso nel riquadro NOTE del Modello Fedra deve essere inserita apposita richiesta affinché l'operatore camerale provveda al prelievo in sede di protocollazione della pratica. A tal fine può essere utilizzata la dicitura "Si autorizza il prelievo dell'importo di Euro... dovuto per il pagamento del diritto annuale". Si ricorda che in mancanza di tale autorizzazione l ufficio non potrà addebitare automaticamente l importo dovuto per il diritto annuale. 2. in alternativa è ammesso il pagamento senza addebito sul fondo Telemaco, ma a mezzo di F24, allegando alla pratica telematica una copia scannerizzata del modello F24, sottoscritta digitalmente da un amministratore o dall'intermediario. Medesimi adempimenti sono richiesti anche nel caso di apertura di unità locali. Gli importi dovuti sono indicati all'indirizzo: (percorso: Servizi: Registro Imprese - Diritti di segreteria - Prime iscrizioni e diritto annuale). 9. DOCUMENTI SOGGETTI ALLA PRIVACY I documenti soggetti alla tutela della privacy devono essere allegati alla pratica identificando il relativo file nel Modello RP Riepilogo di Fedra con il "codice tipo documento" "E 20" (che corrisponde letteralmente a "documento di riconoscimento"), in maniera da garantire la riservatezza dei dati personali in esso contenuti. Il principale documento soggetto alla privacy è la fotocopia del documento di riconoscimento, ma è possibile individuare anche altri casi, generalmente relativi alla documentazione allegata alle denunce di inizio attività di commercio ingrosso, pulizie, impianti e autoriparatori (es. libretto di lavoro o buste paga o libro matricola, titolo di studio, fatture, certificazioni mediche, dichiarazioni del datore di lavoro relativa a mansioni e livello...). Anche per questi altri documenti, in attesa che venga attivato un nuovo codice, deve essere utilizzato sempre il codice "E 20". E' importante ricordare che il codice di cui sopra deve necessariamente essere inserito da chi invia la pratica in quanto, almeno per il momento, si tratta di un dato non modificabile dagli operatori né può essere inserito in un momento successivo dagli stessi. 18

19 10. REQUISITI MINIMI DI RICEVIBILITA' DELLA PRATICA - firma digitale valida (NB: i file Distinta e Modello Firme devono sempre essere sottoscritti digitalmente: dall'obbligato, se in possesso di smart card, dall'intermediario, se l'obbligato non dispone ancora del dispositivo di firma digitale e ha firmato in via autografa il Modello Firme) - istanza compilata con il software Fedra o con altro programma informatico compatibile e conforme alle specifiche tecniche previste per legge - trasmissione tramite il sistema Telemaco (non sono ammessi altri sistemi di spedizione, come ad es., la posta elettronica) - codice fiscale - numero REA, per le imprese già iscritte - competenza territoriale Qualora manchi uno dei predetti requisiti la pratica non viene protocollata in quanto irricevibile e dovrà essere rispedita per intero (farà fede in questo caso, la data della nuova spedizione della pratica completa di tutti i requisiti minimi sopra indicati). 11. AVVERTENZE FINALI - Non verranno accettate domande e denunce con codice di identificativo pratica lasciato in bianco. - Si ricorda che la dimensione massima dei file gestibile agevolmente da Telemaco corrisponde indicativamente a 1,3/1,5 Mbytes. 12. AVVERTENZE PER LE PRATICHE SU SUPPORTO INFORMATICO CON FIRMA DIGITALE La pratica informatica si differenzia essenzialmente dalla pratica telematica per il fatto di non essere inviata on-line tramite Telemaco, in quanto, essendo contenuta in un floppy disk, la stessa deve essere presentata fisicamente, o spedita per posta, agli sportelli del Registro Imprese. L'assenza della procedura di trasmissione telematica, può comportare altre piccole differenze, per quanto riguarda la preparazione dell'istanza. In particolare: - il soggetto obbligato, privo di firma digitale, può anche in questo caso sottoscrivere l'istanza apponendo la propria firma autografa sulla stampa del Modello Firme, che deve essere successivamente scannerizzata e sostituita al Modello Firme generato in automatico dal programma Fedra e scaricata sul supporto informatico, unitamente all'immagine scannerizzata del documento di riconoscimento del firmatario - non è richiesto che il Modello Firme, così sottoscritto dal soggetto obbligato, debba essere anche sottoscritto digitalmente da un soggetto intermediario (tra l'altro la figura dell'intermediario potrebbe non essere necessaria, non dovendosi procedere alla trasmissione telematica) - la fonte di provenienza (elemento che per legge, ai sensi dell'art. 43 DPR 445/2000, deve sempre poter essere accertato nelle pratiche trasmesse con mezzo informatico 19

20 ad una pubblica amministrazione) è accertata quando sul file Distinta è specificato il nome, l'indirizzo e il numero telefonico del soggetto che ha provveduto alla preparazione della pratica ed alla sua presentazione (es. Società o Studio professionale o Agenzia,...). Per il resto, in particolare per quanto riguarda la formazione degli atti da allegare, valgono le stesse indicazioni della pratica telematica. Anche gli importi dei diritti di segreteria e l'imposta di bollo ( 41,32) sono gli stessi della pratica telematica. Ovviamente, non utilizzando il sistema Telemaco che consente l'addebito automatico dei costi della pratica, il pagamento dei diritti di segreteria e dell'imposta di bollo deve avvenire in contanti allo sportello camerale o su c/c/postale n intestato a Camera di Commercio di Vercelli (unica modalità ammessa per le spedizioni per posta). In quest'ultimo caso l'importo del bollettino di c/c/postale deve essere comprensivo dei diritti di segreteria e, salvo i casi di esenzione, dell'imposta di bollo di 41,32. 20

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