CORPORATE GOVERNANCE e INTERNAL AUDIT

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1 CORPORATE GOVERNANCE e INTERNAL AUDIT Definizione e ruolo dell Internal Audit a.a semestre Francesca Buzzichelli f.buzzichelli@lumsa.it

2 Contenuti 1. Definizione di IA 2. Il ruolo dell IA nel disegno della corporate governance 3. I rapporti dell IA con gli organi e le funzioni di controllo CdA Comitato per il Controllo Interno Collegio Sindacale OdV Dirigente preposto Francesca Buzzichelli 2

3 Definizione di Internal Auditing Fino a pochi anni fa, l IA veniva concepito come una struttura destinata meramente alla verifica della conformità (normativa e procedurale) dell operatività aziendale. Il ruolo e la responsabilità dell IA ad oggi si sono fortemente evoluti. L IA supporta i vertice ed il management aziendale nell assicurare un efficace ed efficiente sistema di governo dei processi, ricercando il perfetto equilibrio tra il Sistema di Controllo Interno e la mitigazione dei rischi valutati dal Risk Management Francesca Buzzichelli 3

4 Definizione di Internal Auditing «L IA è una attività indipendente ed obiettiva di assurance e consulenza, finalizzata al miglioramento dell efficacia e dell efficienza dell organizzazione. Assiste l organizzazione nel perseguimento dei propri obiettivi tramite un approccio professionale sistematico, che genera valore aggiunto, in quanto finalizzato a valutare e migliorare i processi di gestione dei rischi, di controllo e di governance.» (Associazione Italiana Internal Auditors) Francesca Buzzichelli 4

5 Definizione di Internal Auditing attività indipendente Esercitare la propria attività senza alcun tipo di ingerenza/influenza nel pieno adempimento delle proprie responsabilità: Linea di riporto diretto ai vertici Esclusione da compiti operativi Anche nel caso di esternalizzazione Francesca Buzzichelli 5

6 Definizione di Internal Auditing attività obiettiva Etica e competenza professionale: Atteggiamento di totale imparzialità, esente da preconcetti e tale da evitare eventuali conflitti di interesse che possono emergere nel corso dello svolgimento delle attività Super partes in qualsiasi momento il professionista deve poter svolgere il suo incarico in modo oggettivo e imparziale Francesca Buzzichelli 6

7 Definizione di Internal Auditing Servizi di assurance Tutti quei servizi/attività che possono migliorare la qualità delle decisioni, procurando nuove informazioni oppure rendendo tempestive quelle già disponibili, oppure ancora assicurandone affidabilità e rilevanza Soggetto auditato Internal auditor Cliente Francesca Buzzichelli 7

8 Definizione di Internal Auditing Servizi di consulenza Tutti quei servizi forniti in alternativa a quelli di assurance, prestati dall IA senza che questo comporti l assunzione di responsabilità da parte dell auditor o decisioni operative in merito. Internal auditor Cliente Ridisegno dei processi dell organizzazione, definizione dei principi di controllo interno, attività di autodiagnosi dei rischi e di risk management Francesca Buzzichelli 8

9 Definizione di Internal Auditing Efficacia ed efficienza Punto di partenza: obiettivi aziendali (business, ricavi e costi, informazioni, sicurezza, compliance alle norme, social responsibility ) Efficacia Capacità di realizzazione dei propri obiettivi Efficienza Ottimizzazione Capacità di raggiungere gli obiettivi rispetto ai vincoli di risorse disponibili Francesca Buzzichelli 9

10 Definizione di Internal Auditing Approccio professionale sistematico Insieme strutturato delle conoscenze, capacità, competenze richieste all IA che riguardano procedure e tecniche di Internal auditing, principi di management, materie economico-giuridiche, tecniche statistiche e quantitative, sistemi informativi (CIA Certified Internal Auditor) unitamente a capacità relazionali e di comunicazione La sistematicità viene garantita da: Definizione di standard adeguati e strumenti metodologici coerenti e omogenei Applicazione di procedure di risk management nella pianificazione delle attività di audit Francesca Buzzichelli 10

11 Definizione di Internal Auditing Valore aggiunto Viene creato quando l analisi dei rischi e la valutazione del SCI producono risultati in linea con le esigenze degli organi di governo e del management e contribuiscono al miglioramento dell organizzazione Non più la sola e mera osservanza delle norme! L IA deve pertanto avere sia capacità di analisi e di applicazione di predefiniti modelli ma anche quella di comprendere le reali e specifiche esigenze dell azienda (punti di forza e punti di criticità dell organizzazione) Francesca Buzzichelli 11

12 Definizione di Internal Auditing Relazione con SCI Attività di monitoraggio del SCI e del RM in modo coerente con gli obiettivi aziendali. COME? - Efficienza gestionale - qualità - obiettivi commerciali - informazioni e sistema informativo - conformità a norme interne ed esterne - responsabilità sociali ed etiche Francesca Buzzichelli 12

13 Definizione di Internal Auditing Relazione con governance AMBITI PRIVILEGIATI DI ATTIVITA : Corporate governance Processi di gestione dei rischi Processi di controllo L IA garantisce un presidio globale sia su aspetti di organizzazione aziendale che societari. Garantisce inoltre una revisione del sistema di governance finalizzato al presidio e valutazione dei rischi nonché alla definizione dell indirizzo strategico dell azienda Francesca Buzzichelli 13

14 Ruolo dell Internal Auditing Three Lines of Defence Francesca Buzzichelli 14

15 L Internal Auditing nel codice di autodisciplina I riferimenti più rilevanti circa il ruolo dell IA possono essere riscontrati nei vari codici di autodisciplina riconosciuti sia in Italia che presenti nel contesto internazionale Il Codice di CG italiano prevede che, sulla base del principio comply or explain venga nominato un responsabile dell IA dal CdA, al quale vengono attribuiti i seguenti compiti: Verifica dell adeguatezza e operatività del SCI No incarichi operativi o dipendenze gerarchiche da aree operative Accesso diretto a tutte le informazioni Linea di riporto diretta al Comitato per il Controllo Interno, Collegio Sindacale Francesca Buzzichelli 15

16 FLUSSI INFORMATIVI Rapporti dell Internal Auditing con altri organi Gli assetti di governance e le procedure di riporto aziendale dell IA sono fondamentali per lo svolgimento delle attività di IA per: Il miglioramento dei processi di controllo, gestione dei rischi e assetti di control governance Garantire in via continuativa l indipendenza e autonomia di valutazione Francesca Buzzichelli 16

17 Internal Auditing VS CdA Il CdA è tenuto a verificare l adeguatezza dell assetto organizzativo e amministrativo della società, assicurando l identificazione, la gestione ed il presidio dei principali rischi cui l azienda è esposta. Caratteristiche del CdA che influiscono nella definizione dei flussi informativi con l IA: Struttura (tradizionale, monistico, dualistico) Presenza di membri esterni e di membri indipendenti Comitati Ruolo del presidente e deleghe Remuneration degli amministratori Francesca Buzzichelli 17

18 Internal Auditing VS CdA Il ruolo dell IA viene disciplinato in un apposito Mandato, approvato dal CdA, nel quale sono riportate finalità, autorità e responsabilità delle attività. Natura e frequenza dei rapporti tra IA e CdA sono diversi di azienda in azienda e non disciplinati da norme specifiche. NATURA Nessuna dipendenza gerarchica da funzioni operative e reporting diretto al CdA. Si auspica un appoggio del CdA per diffondere la cultura del controllo Francesca Buzzichelli 18 FREQUENZA Tale da consentire interventi tempestivi del CdA. Almeno annualmente: Sintesi delle attività Report sull attività svolta

19 Internal Auditing VS Comitato Controllo Interno Nella prassi le responsabilità del SCI soni attribuite direttamente al CdA. Secondo gli standards promossi dall Institute of Internal Auditors il CdA è tenuto a : Ma come Approvare il Mandato all IA Approvare la valutazione dei rischi ed il piano di audit Ricevere informazioni avviene sui risultati lo delle attività svolte (anche infraannuale) Approvare le decisioni scambio prese dall incaricato preposto all IA Approvare il livello retributivo informativo? del preposto all IA Effettuare le opportune verifiche interne allo scopo di accertare che l attività di IA possa svolgersi senza limitazioni e condizionamenti Francesca Buzzichelli 19

20 Internal Auditing VS Comitato Controllo Interno Nella prassi le responsabilità del SCI soni attribuite direttamente al CdA. Secondo gli standards promossi dall Institute of Internal Auditors il CdA è tenuto a : Approvare il Mandato all IA Approvare la valutazione dei rischi ed il piano di audit Ricevere informazioni sui risultati delle attività svolte (anche infraannuale) Approvare le decisioni prese dall incaricato preposto all IA Approvare il livello retributivo del preposto all IA Effettuare le opportune verifiche interne allo scopo di accertare che l attività di IA possa svolgersi senza limitazioni e condizionamenti Francesca Buzzichelli 20

21 Internal Auditing VS Comitato Controllo Interno Referente diretto dell intera funzione di IA COMITATO CONTROLLO INTERNO Amministratori non esecutivi e indipendenti! Organo deputato a relazionare al CdA sulle risultanze dell attività dell IA Francesca Buzzichelli 21

22 Internal Auditing VS Collegio Sindacale Le riforme del TUF e del diritto societario sono state mirate alla ricerca di meccanismi e procedure di coordinamento tra i vari organi che partecipano al sistema dei Controlli Interni Il COLLEGIO SINDACALE ha il compito di un controllo di merito e valutazione di adeguata rappresentazione dei bilanci nel rispetto della normativa, lasciando al revisore legale l attività di controllo contabile (funzioni analoghe sono attribuite dal TUF anche al Comitato di sorveglianza sistema dualistico o al Comitato per il controllo sulla gestione) Francesca Buzzichelli 22

23 Internal Auditing VS Collegio Sindacale Le riforme del TUF e del diritto societario sono state mirate alla ricerca di meccanismi e procedure di coordinamento tra i vari organi che partecipano al sistema dei Controlli Interni Il COLLEGIO SINDACALE ha il compito di un controllo di merito e valutazione di adeguata rappresentazione dei bilanci nel rispetto della normativa, lasciando al revisore legale l attività di controllo contabile Per questi organi il responsabile dell IA : (funzioni analoghe sono attribuite dal TUF anche al Comitato di - diventa una fonte privilegiata di informazioni circa il corretto funzionamento del SCI - deve assicurare una informativa completa e priva di condizionamenti sorveglianza sistema dualistico o al Comitato per il controllo sulla gestione) Francesca Buzzichelli 23

24 Internal Auditing VS Collegio Sindacale Lo scambio di informazioni deve riguardare: Rischi e aree di criticità Violazioni di leggi/norme (interne e esterne) Fatti censurabili Valutazione generale del SCI Determinazione dei requisiti di professionalità e onorabilità e indipendenza in capo a chi svolge incarichi di IA Gli incontri/scambi con gli organi di controllo devono pertanto prevedere: Illustrazione del piano di audit Sintesi dei lavori più significativi Indicazione sul grado di miglioramento del SCI Francesca Buzzichelli 24

25 Internal Auditing VS dirigente preposto doc contabile La Legge 262/2005 ha introdotto la figura del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (c.d. dirigente preposto), declinando le responsabilità civili e penali connesse. Questo implica una attività di predisposizione, attuazione e attestazione dell adeguatezza del sistema amministrativo-contabile della società, del quale rendere conto ai vari stakeholders in occasione della presentazione del bilancio e delle relazioni periodiche. Il dirigente preposto è dunque garante dell attendibilità e trasparenza delle informazioni e procedure contabili aziendali e si può avvalere nell esercizio delle sue funzioni della funzione di IA Francesca Buzzichelli 25

26 Internal Auditing VS dirigente preposto doc contabile La Legge 262/2005 ha introdotto la figura del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (c.d. dirigente preposto), declinando le responsabilità civili e penali connesse. Questo implica una attività di predisposizione, attuazione e attestazione dell adeguatezza del sistema amministrativo-contabile della società, del quale rendere conto ai vari stakeholders in occasione della presentazione del bilancio e delle relazioni periodiche. Il dirigente preposto è dunque garante dell attendibilità e trasparenza delle informazioni e procedure contabili aziendali e si può avvalere nell esercizio delle sue funzioni della funzione di IA Francesca Buzzichelli 26

27 Internal Auditing VS dirigente preposto doc contabile N.B. il dirigente preposto ha più un ruolo gestionale che di controllo! Infatti: Predispone procedure amministrative e contabili finalizzate alla redazione del bilancio Trasmette al comitato di controllo interno tutte le informazioni necessarie per consentirgli una valutazione di adeguatezza Segnala all IA eventuali aree di rischiosità Francesca Buzzichelli 27

28 Sistema di Controllo Interno Francesca Buzzichelli 28