MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E DI GESTIONE

Transcript

1 MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E DI GESTIONE EX DECRETO LEGISLATIVO 8 GIUGNO 2001, N. 231 MAGGIO 2004

2 SOMMARIO PARTE GENERALE IL DECRETO LEGISLATIVO 8 GIUGNO 2001, N Responsabilità amministrativa degli Enti Adozione del modello di organizzazione e di gestione ai fini dell esonero dalla responsabilità dell Ente ADOZIONE DEL MODELLO DA PARTE DI Obiettivi perseguiti da Kodak Funzione del Modello Struttura del Modello Modifiche e integrazioni del Modello ORGANO DI CONTROLLO INTERNO (OCI) Identificazione dell organo di controllo interno Funzioni e poteri dell OCI SELEZIONE DEL PERSONALE, DEI COLLABORATORI ESTERNI E PARTNERS DI KODAK Selezione e formazione del personale Selezione di Collaboratori esterni e Partners OBBLIGHI INFORMATIVI NEI CONFRONTI DELL OCI Segnalazioni da parte di esponenti aziendali o da parte di terzi Ulteriori obblighi di informativa VERIFICHE PERIODICHE SISTEMA DISCIPLINARE Sanzioni per i lavoratori dipendenti Misure nei confronti dei dirigenti Misure nei confronti degli amministratori Misure nei confronti di Collaboratori esterni e Partners MODELLO E CODICE ETICO PARTE SPECIALE - I LA TIPOLOGIA DEI REATI NEI RAPPORTI CON LA PUBBLICA AMMINISTRAZIONE Corruzione e concussione Truffa aggravata ai danni dello Stato Reati in tema di erogazioni pubbliche Frode informatica AREE DI ATTIVITÀ A RISCHIO... 19

3 3. DESTINATARI DELLA PARTE SPECIALE: COMPORTAMENTI VIETATI E PRINCIPI GENERALI DI CONDOTTA FUNZIONI E POTERI DELL OCI PARTE SPECIALE - II LA TIPOLOGIA DEI REATI SOCIETARI Falsità nelle comunicazioni e nelle relazioni Tutela del capitale sociale Tutela del regolare funzionamento della società e degli organi sociali AREE DI ATTIVITÀ A RISCHIO DESTINATARI DELLA PARTE SPECIALE: PRINCIPI GENERALI DI CONDOTTA PROCEDURE INTERNE SPECIFICHE FUNZIONI E POTERI DELL OCI... 28

4 PARTE GENERALE

5 1. IL DECRETO LEGISLATIVO 8 GIUGNO 2001, N Responsabilità amministrativa degli Enti Il Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231, recante Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, a norma dell articolo 11 della legge 29 settembre 2000, n. 300 (di seguito denominato il Decreto ) ha introdotto nell ordinamento italiano un regime di responsabilità amministrativa (riferibile sostanzialmente alla responsabilità penale) a carico degli enti (da intendersi come società, consorzi, ecc., di seguito denominati Enti ) per alcuni reati commessi, nell'interesse o vantaggio degli stessi: (i) da persone fisiche che rivestano funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione degli Enti stessi o di una loro unità organizzativa dotata di autonomia finanziaria e funzionale, nonché da persone fisiche che esercitino, anche di fatto, la gestione e il controllo degli Enti medesimi; (ii) da persone fisiche sottoposte alla direzione o alla vigilanza di uno dei soggetti sopra indicati (art. 5 del Decreto). Tale responsabilità si aggiunge a quella della persona fisica che ha realizzato materialmente il fatto 1, al fine di coinvolgere nella punizione di taluni illeciti penali gli Enti che abbiano tratto vantaggio dalla commissione del reato. La responsabilità prevista dal Decreto si configura anche in relazione a reati commessi all estero, purché per gli stessi non proceda lo Stato del luogo in cui è stato commesso il reato. Tra le sanzioni previste, le più gravi sono rappresentate da misure interdittive, quali la sospensione o revoca di licenze e concessioni, il divieto di contrarre con la Pubblica Amministrazione, l interdizione dall esercizio dell attività, l esclusione o revoca di finanziamenti e contributi, il divieto di pubblicizzare beni e servizi. Quanto alla tipologia di reati destinati a comportare il suddetto regime di responsabilità amministrativa a carico degli Enti, il Decreto, nel suo testo originario, si riferisce a una serie di reati commessi nei rapporti con la Pubblica Amministrazione 2. Successivamente, l art. 6 della Legge 23 novembre 2001 n. 409, recante Disposizioni urgenti in vista dell introduzione dell euro, ha inserito nel Decreto l art. 25-bis, che mira a punire il reato di falsità in monete, in carte di pubblico credito e in valori di bollo. 1 Il Decreto ha inteso adeguare la normativa interna in materia di responsabilità delle persone giuridiche ad alcune Convenzioni internazionali a cui l Italia ha già da tempo aderito, quali: la Convenzione di Bruxelles del 26 luglio 1995 sulla tutela degli interessi finanziari delle Comunità Europee; la Convenzione di Bruxelles del 26 maggio 1997 sulla lotta alla corruzione nella quale sono coinvolti funzionari della Comunità Europea o degli Stati membri; e la Convenzione OCSE del 17 dicembre 1997 sulla lotta alla corruzione di pubblici ufficiali stranieri nelle operazioni economiche e internazionali. 2 Più precisamente, gli artt. 24 e 25 del Decreto indicano i reati di: malversazione a danno dello Stato o di altro ente pubblico, indebita percezione di contributi, finanziamenti o altre erogazioni da parte dello Stato o di altro ente pubblico, concussione, corruzione per un atto d ufficio, corruzione per un atto contrario ai doveri d ufficio, corruzione in atti giudiziari, istigazione alla corruzione, truffa in danno dello Stato o di altro ente pubblico, truffa aggravata per il conseguimento di erogazioni pubbliche, frode informatica in danno dello Stato e di altro ente pubblico.

6 Da ultimo, l art. 3 del Decreto Legislativo 11 aprile 2002, n. 61, recante Disciplina degli illeciti penali e amministrativi riguardanti le società commerciali, a norma dell articolo 11 della legge 3 ottobre 2001, n. 366 ed in vigore dal 16 aprile 2002, ha introdotto - nell ambito della nuova riforma del diritto societario - il nuovo art. 25-ter del Decreto, estendendo il regime di responsabilità amministrativa degli Enti anche nei confronti dei c.d. reati societari Adozione del modello di organizzazione e di gestione ai fini dell esonero dalla responsabilità dell Ente Il 1 comma dell articolo 6 del Decreto, nell introdurre il regime di responsabilità amministrativa di cui sopra, prevede, tuttavia, una forma di esonero da detta responsabilità qualora l'ente dimostri che: a) l organo dirigente dell Ente ha adottato ed efficacemente attuato, prima della commissione del fatto, un modello di organizzazione e di gestione idoneo a prevenire reati della specie di quello verificatosi; b) il compito di vigilare sul funzionamento e l osservanza del modello, nonché di curarne l aggiornamento è stato affidato a un organismo dell Ente dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo; c) le persone che hanno commesso il reato hanno agito eludendo fraudolentemente il suddetto modello di organizzazione e di gestione; d) non vi sia stata omessa o insufficiente vigilanza da parte dell organismo di cui alla precedente lett. b). Il 2 comma della suddetta norma precisa che - in relazione all estensione dei poteri delegati e al rischio di commissione dei reati - il modello di cui sopra, debba rispondere alle seguenti esigenze: 1. individuare le attività nel cui ambito esiste la possibilità che vengano commessi i reati previsti dal Decreto; 2. prevedere specifici protocolli diretti a programmare la formazione e l attuazione delle decisioni dell Ente in relazione ai reati da prevenire; 3. individuare modalità di gestione delle risorse finanziarie idonee a impedire la commissione di tali reati; 4. prevedere obblighi di informazione nei confronti dell organismo deputato a vigilare sul funzionamento e l osservanza del modello; 3 L art. 25-ter del Decreto indica i reati di: false comunicazioni sociali, false comunicazioni sociali in danno dei soci o dei creditori, falso in prospetto, falsità nelle relazioni o nelle comunicazioni della società di revisione, impedito controllo, indebita restituzione dei conferimenti, illegale ripartizione degli utili e delle riserve, illecite operazioni sulle azioni o quote sociali o della società controllante, operazioni in giudizio dei creditori, formazione fittizia del capitale, indebita ripartizione dei beni sociali da parte dei liquidatori, illecita influenza sull assemblea, aggiotaggio, ostacolo all esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza.

7 5. introdurre un sistema disciplinare interno idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate modello. Lo stesso Decreto prevede, inoltre, che i modelli di organizzazione e di gestione possano essere adottati sulla base di codici di comportamento redatti da associazioni rappresentative di categoria, comunicati al Ministero della Giustizia che, di concerto con i Ministeri competenti, può formulare entro 30 giorni, osservazioni sulla idoneità dei modelli a prevenire i reati. Infine, è previsto che, negli Enti di piccole dimensioni il compito di vigilanza possa essere svolto direttamente dall organo dirigente. 2. ADOZIONE DEL MODELLO DA PARTE DI 2.1 Obiettivi perseguiti da Kodak Kodak S.p.A. (di seguito Kodak oppure la Società ) ha ritenuto conforme alla propria politica aziendale procedere all adozione del modello di organizzazione e di gestione previsto dal Decreto (di seguito denominato il Modello ), quale valido strumento affinché tutti coloro che operano in nome e per conto di Kodak, seguano, nello svolgimento delle proprie attività, un comportamento tale da prevenire il rischio di commissione dei reati contemplati nel Decreto medesimo. In sede di adozione del Modello, approvato con delibera del [ ], il Consiglio di Amministrazione ha costituito anche l organo di controllo interno (di seguito l OCI ), con il compito di vigilare sul funzionamento, sull efficacia e sull osservanza del Modello stesso, nonché di curarne l'aggiornamento. L OCI è pertanto composto come segue: [ ] [ ] [ ] 2.2 Funzione del Modello Il Modello è finalizzato alla costruzione di un sistema strutturato e organico di procedure nonché di attività di controllo, da svolgersi anche in via preventiva (controllo ex ante), con la specifica funzione di prevenire la commissione delle diverse tipologie di reato contemplate dal Decreto. In particolare, mediante l identificazione dei settori di attività a rischio e la loro conseguente proceduralizzazione, il Modello si propone di: - determinare, in tutti coloro che operano in nome e per conto di Kodak nelle aree di attività a rischio, la consapevolezza di poter incorrere, in caso di violazione delle disposizioni ivi riportate, in un illecito passibile di

8 sanzioni, sul piano penale e amministrativo, non solo nei propri confronti ma anche nei confronti della Società; - individuare le forme di comportamento che sono condannate dalla Società in quanto contrarie, oltre che alle disposizioni di legge, anche alle regole di condotta cui Kodak intende ispirarsi ed attenersi nella realizzazione della propria missione aziendale; - consentire alla Società, grazie a un azione di monitoraggio sui settori di attività a rischio, di intervenire tempestivamente per prevenire ed impedire la commissione dei reati stessi. In breve, i punti cardine del Modello sono: - l attività di diffusione a tutti i livelli aziendali delle regole comportamentali e delle procedure istituite; - la mappa delle aree di attività a rischio dell azienda, vale a dire dei settori nel cui ambito si ritiene più elevata la possibilità che siano commessi i reati indicati dal Decreto; - l attribuzione all OCI di specifici compiti di vigilanza sull efficace e corretto funzionamento del Modello; - la verifica e documentazione delle operazioni a rischio; - la verifica dei comportamenti aziendali, nonché del funzionamento del Modello con conseguente aggiornamento periodico (controllo ex post). 2.3 Struttura del Modello Il presente Modello è costituito da una Parte Generale e da due Parti Speciali in funzione delle diverse tipologie di reato contemplate nel Decreto. La prima Parte Speciale (denominata Parte Speciale - I - ) trova applicazione per le tipologie specifiche di reati previste dagli artt. 24 e 25 del Decreto, ossia per i reati realizzabili nei confronti della Pubblica Amministrazione. La seconda Parte Speciale (denominata Parte Speciale - II - ) trova applicazione per le tipologie specifiche di reati previste dall art. 25-ter del Decreto, ossia per i c.d. reati societari. Il Consiglio di Amministrazione potrà in qualunque momento, mediante apposita delibera, integrare il presente Modello con ulteriori Parti Speciali relative ad altre tipologie di reato qualora, per effetto di nuove disposizioni normative, si verifichi un ampliamento dell ambito di applicazione del Decreto.

9 2.4 Modifiche e integrazioni del Modello Poiché il Modello, ai sensi dell art. 6, 1 comma, lett. a) del Decreto, viene adottato ed attuato dall organo dirigente, le successive modifiche e integrazioni di carattere sostanziale del Modello stesso sono rimesse alla competenza del Consiglio di Amministrazione. È, peraltro, riconosciuta al Presidente del Consiglio di Amministrazione, congiuntamente ad almeno uno degli Amministratori Delegati, la facoltà di apportare al testo eventuali modifiche o integrazioni di carattere formale. Il presente Modello prevede, inoltre, in alcune sue parti, la competenza esclusiva del Presidente del Consiglio di Amministrazione congiuntamente con almeno uno degli Amministratori Delegati e, in altre parti, la competenza esclusiva dell OCI ad apportare integrazioni di carattere specifico. 3. ORGANO DI CONTROLLO INTERNO (OCI) 3.1 Identificazione dell organo di controllo interno In attuazione di quanto disposto dall art. 6, 1 comma, lett. b), del Decreto, ove è previsto che, ai fini dell esonero dalla responsabilità amministrativa, sia affidato a un organismo dell Ente dotato di autonomi poteri, di iniziativa e di controllo, l incarico di vigilare sul funzionamento e l osservanza del modello di organizzazione e di gestione, nonché di curarne l aggiornamento, Kodak ha individuato, come soggetti più idonei ad assumere detti compiti, le seguenti figure [ ] nella sua funzione di [ ] [ ] nella sua funzione di [ ] [ ] nella sua funzione di [ ] in quanto dotati dei requisiti di autonomia, indipendenza, professionalità e continuità d azione che si richiedono per tale funzione. È, pertanto, rimesso ai predetti il compito di svolgere - come OCI - le funzioni di vigilanza e controllo previste dal Modello. 3.2 Funzioni e poteri dell OCI Al fine di garantire il funzionamento e l osservanza del Modello nella prospettiva dell esonero dalla responsabilità amministrativa di Kodak nell ipotesi di commissione dei reati di cui al Decreto, all OCI è affidato il compito di: A. vigilare sulla reale efficacia ed effettiva capacità del Modello, in relazione alla struttura aziendale, di prevenire la commissione dei reati di cui al Decreto; B. vigilare sull osservanza delle prescrizioni del Modello da parte dei destinatari, così come individuati nelle Parti Speciali in relazione alle diverse tipologie di reato contemplate dal Decreto; C. verificare il mantenimento nel tempo dei requisiti di solidità e funzionalità del Modello;

10 D. curare il necessario aggiornamento in senso dinamico del Modello, laddove si riscontrino esigenze di correzione ed adeguamento dello stesso in relazione a mutate condizioni aziendali. In particolare, sul piano operativo, l OCI ha il compito di: - promuovere iniziative idonee alla diffusione, conoscenza e comprensione del Modello, nonché predisporre la documentazione necessaria alla sua concreta attuazione, contenente le istruzioni, chiarimenti o aggiornamenti; - attivare le procedure di controllo; - tenere aggiornata la mappatura delle aree di attività a rischio nell ambito del contesto aziendale ed effettuare periodicamente le opportune e/o necessarie verifiche su determinate operazioni o atti specifici posti in essere nell ambito delle suddette aree, a tal fine coordinandosi con le altre funzioni aziendali per il migliore monitoraggio delle attività in tali aree; - raccogliere, elaborare e conservare le informazioni rilevanti in ordine al rispetto del Modello, nonché aggiornare la lista di informazioni che devono essere allo stesso OCI obbligatoriamente trasmesse o tenute a sua disposizione; - condurre indagini interne per l accertamento di presunte violazioni delle prescrizioni del presente Modello; - verificare che quanto previsto dalle singole Parti Speciali del Modello per le diverse tipologie di reati, risponda in modo adeguato alle esigenze di osservanza di quanto prescritto dal Decreto, provvedendo, in caso contrario, a un aggiornamento delle disposizioni contenute nelle Parti Speciali stesse; - coordinarsi con i responsabili delle altre funzioni aziendali per i diversi aspetti attinenti all attuazione del Modello (formazione del personale, provvedimenti disciplinari, ecc.). All OCI è, altresì, assegnata la funzione di riporto nei confronti degli organi societari. In particolare, il presente Modello prevede due linee di riporto: 1. la prima, su base continuativa, direttamente con i membri del Consiglio di Amministrazione; 2. la seconda, su base periodica, nei confronti del Collegio Sindacale. I suddetti organi societari potranno, in qualsiasi momento, convocare l OCI, il quale a sua volta potrà chiedere di essere convocato per riferire in merito al funzionamento del Modello.

11 Ogni anno, infine, l OCI trasmette al Consiglio di Amministrazione una relazione scritta sull attuazione del Modello nell ambito della Società. 4. SELEZIONE DEL PERSONALE, DEI COLLABORATORI ESTERNI E PARTNERS DI KODAK 4.1 Selezione e formazione del personale Ai fini dell attuazione del Modello in conformità con quanto previsto nel Decreto, la valutazione del personale in fase di selezione, nonché la formazione del personale medesimo, è gestita ed effettuata dal Direttore delle Risorse Umane in stretta cooperazione con l OCI. 4.2 Selezione di Collaboratori esterni e Partners Su proposta dell OCI potranno essere istituiti nell ambito della Società, con decisione del Presidente del Consiglio di Amministrazione congiuntamente ad almeno uno degli Amministratori Delegati, appositi sistemi di valutazione per la selezione di rappresentanti, consulenti e simili ( Collaboratori esterni ), nonché di tutti quei soggetti con cui la Società intenda addivenire a una qualunque forma di collaborazione e destinati a cooperare con l azienda nell espletamento delle attività a rischio ( Partners ). 5. OBBLIGHI INFORMATIVI NEI CONFRONTI DELL OCI 5.1 Segnalazioni da parte di esponenti aziendali o da parte di terzi In ambito aziendale dovrà essere trasmessa all OCI ogni tipo di informazione, proveniente anche da terzi, avente ad oggetto qualsivoglia violazione o sospetta violazione del Modello nelle aree di attività a rischio. In particolare, devono essere raccolte e trasmesse all OCI eventuali segnalazioni relative alla commissione dei reati previsti dal Decreto o, comunque, a comportamenti non conformi alle regole di condotta adottate da Kodak. L OCI valuterà le segnalazioni ricevute e adotterà, a propria discrezione e responsabilità, i provvedimenti opportuni e/o necessari al riguardo. In ogni caso, L OCI agirà in modo da garantire i segnalanti contro qualsiasi forma di ritorsione, assicurando altresì la riservatezza dell identità dei segnalanti medesimi. 5.2 Ulteriori obblighi di informativa Oltre alle segnalazioni di cui sopra, devono essere obbligatoriamente trasmesse all OCI tutte le informative inerenti:

12 - i provvedimenti e/o notizie provenienti da organi di polizia giudiziaria, o da qualsiasi altra autorità, dai quali emerga lo svolgimento di indagini, anche nei confronti di ignoti, per i reati di cui al Decreto; - le richieste di assistenza legale inoltrate dai dirigenti e/o dai dipendenti di Kodak in caso di avvio di procedimento giudiziario per i reati previsti dal Decreto; - i rapporti redatti dai responsabili delle altre funzioni aziendali nell ambito della loro attività di controllo e dai quali possano emergere comportamenti non conformi alle norme di cui al Decreto; - le notizie relative all effettiva attuazione, a tutti i livelli aziendali, del Modello, con particolare riguardo ai procedimenti disciplinari svolti e alle eventuali sanzioni irrogate, ovvero ai provvedimenti di archiviazione di tali procedimenti con le relative motivazioni. L OCI può periodicamente proporre al Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o ad uno degli Amministratori Delegati eventuali modifiche degli obblighi di informativa sopra elencati. 6. VERIFICHE PERIODICHE Al fine di garantire l effettivo funzionamento del presente Modello, quest ultimo sarà continuativamente soggetto a due tipi di verifiche. In particolare: 1. Si procederà annualmente alla verifica dei principali atti societari e dei contratti di maggior rilievo stipulati dalla Società nell ambito delle aree di attività a rischio. 2. Sarà periodicamente verificato l effettivo funzionamento del presente Modello con le modalità stabilite dall OCI; e ciò, attraverso un riesame di tutte le segnalazioni ricevute nel corso dell anno, delle azioni intraprese dall OCI e dagli altri soggetti interessati, degli eventi considerati rischiosi, della conoscenza da parte del personale dei comportamenti che integrano le ipotesi di reato previste dal Decreto. Ad esito della verifica, verrà redatto un rapporto da sottoporre all attenzione del Consiglio di Amministrazione (in concomitanza con il rapporto annuale predisposto dall OCI) e dal quale emergano eventuali suggerimenti circa le opportune azioni da intraprendere.

13 7. SISTEMA DISCIPLINARE Ai sensi dell art. 6, 2 comma, lett. e) del Decreto, un elemento qualificante del Modello è costituito dalla previsione di un sistema disciplinare idoneo a sanzionare la violazione delle regole di condotta imposte ai fini della prevenzione dei reati di cui al Decreto nonché la violazione delle procedure interne previste dal Modello stesso. Tali violazioni, infatti, ledono il rapporto di fiducia instaurato con Kodak e devono di conseguenza comportare azioni disciplinari, a prescindere dall eventuale instaurazione di un procedimento penale nei casi in cui il comportamento costituisca reato. 7.1 Sanzioni per i lavoratori dipendenti I comportamenti tenuti dai lavoratori dipendenti in violazione delle singole regole comportamentali di cui al presente Modello costituiscono illeciti disciplinari. Quanto alla tipologia delle sanzioni irrogabili nei confronti dei lavoratori dipendenti medesimi, esse rientrano tra quelle previste dal codice disciplinare aziendale, nel rispetto delle procedure previste dall articolo 7 della Legge 30 maggio 1970, n. 300 (Statuto dei Lavoratori) e/o da eventuali normative speciali applicabili. In relazione a quanto sopra, il Modello fa pertanto riferimento a quelle categorie di fatti sanzionabili previste dall apparato sanzionatorio esistente, ossia dalle norme pattizie di cui al CCNL (art. 173: Provvedimenti disciplinari ), ove i comportamenti sono sanzionati a seconda del rilievo che assumono le singole fattispecie considerate e le sanzioni vengono in concreto previste per la commissione dei fatti stessi a seconda della loro gravità. In particolare, si prevede che: 1) Incorre nei provvedimenti di RIMPROVERO VERBALE O SCRITTO il lavoratore che violi le procedure interne previste dal presente Modello (ad esempio, che ometta di dare comunicazione all OCI delle informazioni prescritte) o adotti, nell espletamento di attività nelle aree a rischio, un comportamento non conforme alle prescrizioni del Modello stesso. 2) Incorre nel provvedimento della MULTA il lavoratore che violi più volte le procedure interne previste dal presente Modello o adotti ripetutamente, nell espletamento di attività nelle aree a rischio, un comportamento non conforme alle prescrizioni del Modello stesso, prima ancora che dette mancanze siano state singolarmente accertate e contestate. 3) Incorre nel provvedimento della SOSPENSIONE DALLA RETRIBUZIONE E DAL SERVIZIO il lavoratore che nel violare le procedure interne previste dal presente Modello o adottando, nell espletamento di attività nelle aree a rischio, un comportamento non conforme alle prescrizioni del Modello stesso, nonché compiendo atti contrari all interesse di Kodak, arrechi danno alla Società o la esponga a una situazione oggettiva di pericolo alla integrità dei beni dell azienda.

14 4) Incorre nel provvedimento del LICENZIAMENTO SENZA PREAVVISO E CON LE ALTRE CONSEGUENZE DI RAGIONE E DI LEGGE il lavoratore che adotti, nell espletamento delle attività nelle aree a rischio, un comportamento in palese violazione delle prescrizioni del presente Modello e tale da determinare la concreta applicazione a carico della Società di misure previste dal Decreto. Il tipo e l entità di ciascuna delle sanzioni sopra richiamate, saranno applicate in relazione: all intenzionalità del comportamento o grado di negligenza, imprudenza o imperizia con riguardo anche alla prevedibilità dell evento; al comportamento complessivo del lavoratore con particolare riguardo alla sussistenza o meno di precedenti disciplinari a suo carico; alle mansioni del lavoratore; alla posizione funzionale delle persone coinvolte nei fatti costituenti la mancanza; e alle altre particolari circostanze che accompagnano la violazione disciplinare. Quanto all accertamento delle suddette violazioni, ai procedimenti disciplinari e alla conseguente irrogazione delle sanzioni, restano invariati i poteri già conferiti, nei limiti della rispettiva competenza, alla Direzione aziendale. Il sistema disciplinare di cui al presente Modello sarà continuativamente soggetto a monitoraggio da parte dell OCI e del Direttore delle Risorse Umane. 7.2 Misure nei confronti dei dirigenti In caso di violazione, da parte di dirigenti, delle procedure interne previste dal presente Modello ovvero in caso di adozione, nell espletamento di attività nelle aree a rischio, di un comportamento non conforme alle prescrizioni del Modello stesso, si provvederà ad applicare nei confronti dei dirigenti medesimi le misure più idonee in conformità a quanto previsto dal CCNL dei Dirigenti. 7.3 Misure nei confronti degli amministratori In caso di violazione del Modello da parte di amministratori, l OCI informerà l intero Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale, i quali provvederanno ad assumere le opportune iniziative previste dalla vigente normativa. 7.4 Misure nei confronti di Collaboratori esterni e Partners Qualora i Collaboratori esterni o i Partners pongano in essere un qualsivoglia comportamento non conforme alle linee di condotta di cui al presente Modello e tale da comportare il rischio di commissione dei reati di cui al Decreto, ne conseguirà, in accordo con quanto previsto dalle specifiche clausole contrattuali inserite nelle lettere di incarico o negli accordi di cooperazione, la risoluzione del rapporto contrattuale, fatta salva l eventuale richiesta di risarcimento qualora da tale comportamento derivino danni concreti alla Società, come nel caso di applicazione da parte del giudice delle misure previste dal Decreto.

15 8. MODELLO E CODICE ETICO Quanto ai rapporti tra Modello e Codice Etico, occorre precisare come il primo assuma a proprio presupposto il secondo, in virtù della funzione di prevenzione da quest ultimo assolta attraverso l enunciazione dei principi etici e delle regole di comportamento cui si informa l azione e la gestione di Kodak ed atti a prevenire la commissione dei reati di cui al Decreto. In particolare, pur rappresentando il Codice Etico uno strumento adottato in via autonoma e suscettibile di applicazione sul piano generale da parte della Società al fine di esprimere, in ambito aziendale, le regole di condotta che Kodak riconosce come proprie e delle quali richiede l osservanza da parte di tutti i Collaboratori ed il Modello rispondendo, invece, a specifiche prescrizioni del Decreto, finalizzate a prevenire la commisione di specifiche tipologie di reato, l uno e l altro costituiscono un unico strumento di regolamentazione, prevenzione e controllo atto ad assicurare trasparenza, efficienza e legalità dell azione e gestione di Kodak

16 PARTE SPECIALE - I - Reati nei rapporti con la Pubblica Amministrazione

17 1. LA TIPOLOGIA DEI REATI NEI RAPPORTI CON LA PUBBLICA AMMINISTRAZIONE Qui di seguito si provvede a descrivere in breve i reati contemplati nella presente Parte Speciale ed indicati negli artt. 24 e 25 del Decreto. 1.1 Corruzione e concussione - CORRUZIONE PER UN ATTO D UFFICIO O CONTRARIO AI DOVERI D UFFICIO (ARTT. 318 E 319 C.P.) Tale fattispecie di reato si configura nel caso in cui un pubblico ufficiale riceva, per sé o per altri, denaro o altri vantaggi per compiere, omettere o ritardare atti del suo ufficio, determinando in tal modo un vantaggio in favore dell offerente. La condotta illecita del pubblico ufficiale potrà riguardare sia un atto dovuto (ad esempio, nel caso in cui velocizzi l evasione di una pratica di propria competenza), sia un atto contrario ai suoi doveri (ad esempio, nel caso in cui accetti denaro ai fini dell aggiudicazione di una gara). - CORRUZIONE IN ATTI GIUDIZIARI (ART. 319-TER) Questo di reato si configura nel caso in cui i fatti di cui agli artt. 318 e 319 c.p. siano commessi al fine di favorire o danneggiare colui che sia parte di un procedimento giudiziario. - ISTIGAZIONE ALLA CORRUZIONE (ART. 322 C.P.) Tale fattispecie di reato si configura nel caso in cui, in presenza di un comportamento finalizzato alla corruzione, il pubblico ufficiale rifiuti l offerta o la promessa illecitamente avanzate. - CONCUSSIONE (ART. 317 C.P.) Tale ipotesi di reato si configura nel caso in cui un pubblico ufficiale o un incaricato di un pubblico servizio, abusando della propria posizione, costringa o induca taluno a procurare, a sé o ad altri, denaro o altre utilità. Questa fattispecie è suscettibile di un applicazione meramente residuale nell ambito di quelle contemplate nel Decreto, in quanto si ravvisa nell ipotesi in cui un dipendente concorra nel reato del pubblico ufficiale. Il reato in esame si differenzia dalla corruzione, in quanto tra corrotto e corruttore esiste un accordo finalizzato a raggiungere un vantaggio reciproco, mentre nella concussione il privato subisce la condotta del pubblico ufficiale o dell incaricato del pubblico servizio. 1.2 Truffa aggravata ai danni dello Stato - TRUFFA IN DANNO DELLO STATO, DI ALTRO ENTE PUBBLICO O DELL UNIONE EUROPEA (ART. 640, 2 COMMA, N. 1, C.P.) Tale reato si configura nel caso in cui, per procurare a sé o ad altri un ingiusto profitto, siano posti in essere degli artifici o raggiri tali da indurre in errore e da arrecare un danno allo Stato (oppure ad altro ente pubblico o all Unione Europea). La fattispecie in esame può realizzarsi, ad esempio, nel caso in cui, nella predisposizione di documenti, si forniscano alla Pubblica Amministrazione

18 informazioni false, al fine di partecipare ad una gara, ottenere licenze, autorizzazioni, e così via. 1.3 Reati in tema di erogazioni pubbliche - MALVERSAZIONE A DANNO DELLO STATO O DELL UNIONE EUROPEA (ART. 316-BIS C.P.) Tale fattispecie di reato si configura nel caso in cui, dopo avere ricevuto finanziamenti, contributi o sovvenzioni da parte dello Stato o di altro ente pubblico o dell Unione Europea al fine della realizzazione di opere o dello svolgimento di attività di pubblico interesse, non si proceda all utilizzo delle somme ottenute per gli scopi cui erano destinate. - INDEBITA PERCEZIONE DI EROGAZIONI IN DANNO DELLO STATO O DELL UNIONE EUROPEA (ART. 316-TER C.P.) Questa ipotesi di reato, la quale è residuale rispetto alla fattispecie della truffa ai danni dello Stato, si configura nei casi in cui, mediante l utilizzo o la presentazione di dichiarazioni o di documenti falsi o mediante l omissione di informazioni dovute, si ottengano indebitamente contributi, finanziamenti, mutui agevolati o altre erogazioni dello stesso tipo, concessi o erogati dallo Stato, da altri enti pubblici o dalla Unione Europea. In questo caso, diversamente da quanto accade nel caso in cui si realizzi la fattispecie di cui al punto precedente (art. 316-bis), a nulla rileva l uso che venga fatto delle erogazioni, poiché il reato viene a realizzarsi nel momento dell ottenimento dei finanziamenti. - TRUFFA AGGRAVATA PER IL CONSEGUIMENTO DI EROGAZIONI PUBBLICHE (ART. 640-BIS C.P.) Tale fattispecie di reato si configura nel caso in cui la truffa sia posta in essere per conseguire indebitamente erogazioni pubbliche e può realizzarsi nel caso in cui si pongano in essere artifici o raggiri (ad esempio, comunicando dati non veri o predisponendo una documentazione falsa) per ottenere finanziamenti pubblici. 1.4 Frode informatica - FRODE INFORMATICA IN DANNO DELLO STATO O DI ALTRO ENTE PUBBLICO (ART TER C.P.) Tale reato si configura nel caso in cui, alterando il funzionamento di un sistema informatico o telematico ovvero intervenendo, senza diritto e in qualsiasi modo, sui dati, informazioni o programmi contenuti in tali sistemi, si ottenga, per sé o per altri, un ingiusto profitto arrecando danno a terzi. In concreto, può integrarsi la fattispecie in esame qualora, vengano alterati i registri informatici della Pubblica Amministrazione per far risultare esistenti condizioni essenziali per la partecipazione a gare ovvero per la successiva produzione di documenti attestanti fatti e circostanze inesistenti.

19 2. AREE DI ATTIVITÀ A RISCHIO Posto che i reati sopra decritti hanno come presupposto l instaurazione, da parte di Kodak, di rapporti con la Pubblica Amministrazione - intesa in senso lato, ossia in modo tale da includere anche la Pubblica Amministrazione di Stati esteri, ai fini del presente Modello, le aree di attività ritenute maggiormente a rischio possono essere circoscritte a quelle relative alla partecipazione a procedure competitive od al conseguimento di finanziamenti o contributi. Pertanto, ai fini della presente Parte Speciale, vengono considerate come aree di attività a rischio: 1. la partecipazione a procedure di gara o di negoziazione diretta indette da enti pubblici italiani o stranieri per l assegnazione di commesse (di appalto, di fornitura o di servizi), di concessioni, di cooperazione od altre operazioni similari, le quali si svolgano in un contesto potenzialmente competitivo. 2. La partecipazione a procedure per l ottenimento di erogazioni, contributi o finanziamenti da parte di organismi pubblici italiani o comunitari e il loro concreto impiego. 3. La vendita di prodotti a clientela che usufruisca di aiuti economici provenienti dallo stato o da organismi comunitari. Eventuali integrazioni delle suddette aree di attività a rischio potranno essere disposte dal Presidente del Consiglio di Amministrazione congiuntamente ad almeno uno degli Amministratori Delegati. 3. DESTINATARI DELLA PARTE SPECIALE: COMPORTAMENTI VIETATI E PRINCIPI GENERALI DI CONDOTTA La presente Parte Speciale si riferisce a comportamenti posti in essere dai dipendenti, amministratori e dirigenti di Kodak, nonché dai Collaboratori esterni e Partners (qui di seguito, tutti definiti i Destinatari ), i quali, nella misura in cui gli stessi risultino essere coinvolti nello svolgimento di attività nelle aree a rischio, devono adottare comportamenti conformi alle regole di condotta previste nella presente Parte Speciale, al fine di impedire il verificarsi dei reati sopra individuati e descritti. In particolare, nell espletamento delle attività considerate a rischio, ai Destinatari è fatto espresso divieto di: 1. tenere comportamenti che integrino le fattispecie di reato sopra considerate o che, sebbene non siano tali da integrare di per sé le suddette ipotesi di reato, possano potenzialmente diventarlo;

20 2. porre in essere situazioni da cui possano scaturire conflitti di interessi con la Pubblica Amministrazione in relazione a quanto previsto dalle suddette fattispecie di reato. In particolare, è fatto divieto di: a) al di fuori di quanto previsto dalla prassi aziendale, offrire denaro, elargire doni (salvo quelli di modico valore) o accordare altri vantaggi di qualsiasi natura a dirigenti, funzionari o dipendenti della Pubblica Amministrazione o a loro parenti, sia in Italia sia all estero, al fine di ottenere un trattamento più favorevole in relazione a qualsiasi rapporto intrattenuto con la Pubblica Amministrazione; b) presentare dichiarazioni non veritiere a organismi pubblici nazionali o comunitari al fine di conseguire erogazioni pubbliche, contributi o finanziamenti agevolati ovvero destinare somme ricevute da tali organismi per scopi diversi da quelli cui erano destinati; c) effettuare prestazioni in favore dei Partners che non trovino adeguata giustificazione nel contesto del rapporto associativo costituito con i medesimi; d) riconoscere ai Collaboratori esterni compensi che non trovino adeguata giustificazione in relazione al tipo di incarico da svolgere e alle prassi vigenti in ambito locale. Al fine di assicurare che i comportamenti sopra descritti non siano posti in essere, i Destinatari dovranno attenersi ai seguenti principi generali di condotta: 1. i rapporti con la Pubblica Amministrazione dovranno essere gestiti in modo unitario, procedendo alla nomina di un apposito responsabile per ogni operazione o pluralità di operazioni svolte nelle aree di attività a rischio; 2. le dichiarazioni rese a organismi pubblici nazionali o comunitari ai fini del conseguimento di erogazioni, contributi o finanziamenti, conterranno elementi veritieri e, in caso di ottenimento degli stessi, venga rilasciato apposito rendiconto; 3. gli accordi di associazione con i Partners saranno definiti per iscritto, nonché proposti o verificati o approvati dall Ufficio Legale di Kodak;

21 4. gli incarichi conferiti ai Collaboratori esterni verranno, allo stesso modo degli accordi di cui al punto che precede, redatti per iscritto (con l indicazione del compenso pattuito), nonché proposti o verificati o approvati dall Ufficio Legale di Kodak. 4. FUNZIONI E POTERI DELL OCI Al fine dell osservanza di quanto prescritto nella presente Parte Speciale, l OCI ha il compito di: a) curare l emanazione e l aggiornamento di istruzioni standardizzate - redatte per iscritto e conservate su supporto cartaceo o informatico - relative ai comportamenti da assumere nell ambito delle attività a rischio sopra individuate e, in genere, nei rapporti con la Pubblica Amministrazione; b) verificare periodicamente, con il supporto delle altre funzioni competenti, l osservanza da parte dei Destinatari delle disposizioni contenute nella presente Parte Speciale al fine di prevenire la commissione dei reati contro la Pubblica Amministrazione; c) raccogliere ed esaminare eventuali segnalazioni specifiche provenienti dagli organi di controllo o da qualsiasi dipendente; d) effettuare gli accertamenti ritenuti opportuni e/o necessari in relazione alle segnalazioni ricevute.

22 PARTE SPECIALE - II - Reati societari

23 1. LA TIPOLOGIA DEI REATI SOCIETARI Qui di seguito si provvede a descrivere in breve i reati contemplati nella presente Parte Speciale ed indicati all art. 25-ter del Decreto (di seguito i Reati Societari ). 1.1 Falsità nelle comunicazioni e nelle relazioni - FALSE COMUNICAZIONI SOCIALI (ARTT E 2622 C.C.) Quanto alle fattispecie di reato contemplate negli artt e 2622 c.c., i cui soggetti attivi sono gli amministratori, i direttori generali, i sindaci ed i liquidatori, esse sono caratterizzate dalla medesima condotta tipica e che si differenziano per il verificarsi o meno di un danno patrimoniale nei confronti dei soci o dei creditori. Questi reati si realizzano mediante: (i) l esposizione nei bilanci, nelle relazioni o nelle altre comunicazioni sociali previste dalla legge, dirette ai soci o al pubblico, di fatti materiali non (ii) rispondenti al vero, ancorché oggetto di valutazioni; ovvero l omissione nei medesimi documenti di informazioni, la cui comunicazione è imposta dalla legge, riguardo alla situazione economica, patrimoniale della società o del gruppo al quale essa appartiene. In entrambi i casi la condotta, oltre a risultare idonea a trarre in errore i destinatari delle indicate comunicazioni sociali, deve altresì essere realizzata con l intenzione di ingannare i soci o il pubblico e al fine di conseguire, per sé o per altri, un ingiusto profitto. Va precisato che: - la responsabilità sussiste anche nell ipotesi in cui le informazioni riguardino beni posseduti o amministrati dalla società per conto di terzi; - le informazioni false o omesse devono essere tali da alterare sensibilmente la rappresentazione della situazione economica, patrimoniale o finanziaria della società o del gruppo al quale essa appartiene; - il reato di cui all art c.c. è punibile a querela di parte, salvo che sia commesso in danno delle Stato, di altri enti pubblici, dell Unione Europea o che si tratti di società quotate. - FALSITÀ NELLE RELAZIONI O NELLE COMUNICAZIONI DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE (ART C.C.) Tale ipotesi di reato consiste in false attestazioni od occultamento di informazioni, nelle relazioni o in altre comunicazioni della società di revisione, concernenti la situazione economica, patrimoniale o finanziaria della società sottoposta a revisione, secondo modalità idonee ad indurre in errore i destinatari delle comunicazioni stesse nonché con la consapevolezza della falsità e l intenzione di ingannare i soggetti medesimi. Inoltre, la condotta deve essere rivolta a conseguire per sé o per altri un ingiusto profitto. Soggetti attivi del reato sono i responsabili della società di revisione, ma i componenti degli organi di amministrazione e di controllo della società sottoposta a revisione e i suoi dipendenti possono essere coinvolti a titolo di concorso nel reato. Va osservato che il reato in questione viene configurato come delitto ovvero come contravvenzione a seconda che abbia cagionato o meno ai destinatari delle comunicazioni un danno patrimoniale.

24 1.2 Tutela del capitale sociale - INDEBITA RESTITUZIONE DEI CONFERIMENTI (ART C.C.) Tale reato, i cui soggetti attivi possono essere solo gli amministratori 4, consiste nel procedere, fuori dei casi di legittima riduzione del capitale sociale, alla restituzione, anche simulata, dei conferimenti ai soci o alla liberazione degli stessi dall obbligo di eseguirli. - ILLEGALE RIPARTIZIONE DEGLI UTILI O DELLE RISERVE (ART C.C.) Questo reato, i cui soggetti attivi possono essere solo gli amministratori 5, consiste nella ripartizione di utili o acconti sugli utili non effettivamente conseguiti o destinati per legge a riserva, ovvero nella ripartizione di riserve, anche non costituite con utili, che non possono per legge essere distribuite. Va precisato che la restituzione degli utili o la ricostituzione delle riserve prima del termine previsto per l approvazione del bilancio estingue il reato. - ILLECITE OPERAZIONI SULLE AZIONI O QUOTE SOCIALI O DELLA SOCIETÀ CONTROLLANTE (ART C.C.) Tale ipotesi di reato consiste nel procedere, fuori dai casi consentiti dalla legge, all acquisto od alla sottoscrizione di azioni o quote emesse dalla società (o dalla società controllante), in tal modo cagionando una lesione all integrità del capitale sociale o delle riserve non distribuibili per legge. Soggetti attivi del reato sono gli amministratori. Inoltre, è configurabile una responsabilità a titolo di concorso degli amministratori della controllante con quelli della controllata, nell ipotesi in cui le operazioni illecite sulle azioni della controllante medesima siano effettuate da questi ultimi su istigazione dei primi. Va precisato che, se il capitale sociale o le riserve sono ricostituiti prima del termine previsto per l approvazione del bilancio relativo all esercizio in relazione al quale è stata posta in essere la condotta, il reato è estinto. - OPERAZIONI IN PREGIUDIZIO DEI CREDITORI (ART C.C.) Tale fattispecie di reato, i cui soggetti attivi sono, anche in questo caso, gli amministratori, consiste nell effettuazione, in violazione delle disposizioni di legge a tutela dei creditori, di riduzioni del capitale sociale o di fusioni con altra società o di scissioni, tali da cagionare danno ai creditori. Si precisa che il risarcimento del danno ai creditori prima del giudizio estingue il reato. - FORMAZIONE FITTIZIA DEL CAPITALE (ART C.C.) Questo reato, i cui soggetti attivi del reato sono gli amministratori e i soci conferenti, consiste nella: i) formazione o aumento in modo fittizio del capitale sociale mediante attribuzione di azioni o quote sociali per somma inferiore al loro valore nominale; ii) sottoscrizione reciproca di azioni o quote; iii) sopravvalutazione rilevante dei 4 La legge, infatti, non ha inteso punire anche i soci beneficiari della restituzione o della liberazione, escludendo il concorso necessario. Resta, tuttavia, la possibilità del concorso eventuale, in virtù del quale risponderanno del reato, secondo le regole generali di cui all art. 110 c.p., anche i soci che hanno svolto un attività di istigazione o di determinazione della condotta illecita degli amministratori. 5 La legge, infatti, non ha inteso punire anche i soci beneficiari della ripartizione degli utili o delle riserve, escludendo il concorso necessario. Resta, tuttavia, la possibilità già contemplata alla nota che precede.

25 conferimenti di beni in natura, di crediti, ovvero del patrimonio della società nel caso di trasformazione. - INDEBITA RIPARTIZIONE DEI BENI SOCIALI DA PARTE DEI LIQUIDATORI (ART C.C.) Tale ipotesi di reato, i cui soggetti attivi del reato sono esclusivamente i liquidatori, consiste nella ripartizione dei beni sociali tra i soci prima del pagamento dei creditori sociali o dell accantonamento delle somme necessarie a soddisfarli, in tal modo cagionando un danno ai creditori. Si precisa che il risarcimento del danno ai creditori prima del giudizio estingue il reato. 1.3 Tutela del regolare funzionamento della società e degli organi sociali - IMPEDITO CONTROLLO (ART C.C.) Tale fattispecie di reato, il quale può essere commesso esclusivamente dagli amministratori, consiste nell impedire od ostacolare, mediante occultamento di documenti od altri idonei artifici, lo svolgimento delle attività di controllo o di revisione legalmente attribuite ai soci, ad altri organi sociali, ovvero alle società di revisione, qualora tale condotta abbia cagionato un danno ai soci. - ILLECITA INFLUENZA SULL ASSEMBLEA (ART C.C.) Tale ipotesi di reato consiste nel determinare la maggioranza in assemblea con atti simulati o fraudolenti, allo scopo di conseguire, per sé o per altri, un ingiusto profitto. Il reato è costruito come un reato comune, che può essere commesso da chiunque ponga in essere la condotta criminosa. 2. AREE DI ATTIVITÀ A RISCHIO In relazione ai reati e alle condotte criminose sopra descritte, le aree ritenute maggiormente a rischio risultano essere, ai fini della presente Parte Speciale, le seguenti: 1. la predisposizione di comunicazioni dirette ai soci ovvero al pubblico in generale riguardo alla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società; 2. la gestione dei rapporti con la società di revisione; 3. la gestione delle operazioni concernenti conferimenti, distribuzione di utili o riserve, sottoscrizione od acquisto di azioni o quote sociali, operazioni sul capitale sociale, fusioni e scissioni, e riparto dei beni in sede di liquidazione; 4. la predisposizione e divulgazione verso l esterno di dati o notizie (ulteriori rispetto alle comunicazioni di cui al punto 1.) relativi alla Società.

26 Eventuali integrazioni delle suddette aree a rischio potranno essere disposte dal Presidente del Consiglio di Amministrazione congiuntamente ad almeno uno degli Amministratori Delegati. 3. DESTINATARI DELLA PARTE SPECIALE: PRINCIPI GENERALI DI CONDOTTA La presente Parte Speciale si riferisce a comportamenti posti in essere dai dipendenti, amministratori, sindaci, liquidatori e dirigenti della Società, nonché dai Collaboratori esterni e Partners (già definiti come i Destinatari ), i quali, nella misura in cui siano coinvolti nello svolgimento di attività nelle aree a rischio, devono attenersi a regole di condotta conformi a quanto qui prescritto al fine di prevenire ed impedire il verificarsi dei Reati Societari. In particolare, nell espletamento delle attività considerate a rischio, i Destinatari dovranno attenersi ai seguenti principi generali di condotta: 1. astenersi dal tenere comportamenti tali da integrare le fattispecie previste dai suddetti Reati Societari o che, sebbene non siano tali da costituire di per sé fattispecie di reato rientranti tra quelle sopra considerate, possano potenzialmente diventarlo; 2. tenere un comportamento corretto e trasparente, assicurando un pieno rispetto delle norme di legge e regolamentari, nonché delle procedure aziendali interne, nello svolgimento di tutte le attività finalizzate alla formazione del bilancio, delle situazioni contabili periodiche e delle altre comunicazioni sociali, allo scopo di fornire ai soci ed al pubblico in generale una informazione veritiera e appropriata sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società. A tal fine, è fatto divieto di: - predisporre o comunicare dati falsi, lacunosi o comunque suscettibili di fornire una descrizione non corretta della realtà, riguardo alla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società; - omettere di comunicare dati ed informazioni richiesti dalla normativa e dalle procedure in vigore riguardo alla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società; 3. osservare tutte le norme poste dalla legge a tutela dell integrità ed effettività del capitale sociale ed agire sempre nel rispetto delle procedure interne aziendali che su tali norme si fondano, allo scopo di non ledere le garanzie dei creditori e dei terzi in generale al riguardo. A tal fine, è fatto divieto di: - restituire i conferimenti ai soci o liberare gli stessi dall obbligo di eseguirli, al di fuori dei casi di legittima riduzione del capitale sociale;