LATINA AMBIENTE S.p.A. Sede Sociale in Latina, P.zza del Popolo n. 1 C.F VERBALE DELL ASSEMBLEA ORDINARIA DEI SOCI DEL 22 LUGLIO 2013

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1 LATINA AMBIENTE S.p.A. Sede Sociale in Latina, P.zza del Popolo n. 1 C.F VERBALE DELL ASSEMBLEA ORDINARIA DEI SOCI DEL 22 LUGLIO 2013 L'anno duemilatredici, il giorno 22 del mese di LUGLIO, alle ore in Latina, Via dei Monti Lepini 44/46, giusto avviso di pubblicazione pubblicato sulla G. U. Foglio delle inserzioni n. 76 del 29 giugno 2013, si è riunita l Assemblea Ordinaria dei Soci della Latina Ambiente S.p.A., per discutere e deliberare sul seguente: ORDINE DEL GIORNO 1. Approvazione Bilancio 2011; 2. omisiss. Sono presenti i Sig.ri Soci: - COMUNE DI LATINA in persona del Sindaco del Comune di Latina On.le Avv. Giovanni Di Giorgi, portatore di n azioni pari al 51% del Capitale Sociale; - UNENDO S.p.A. in persona del Dott. Enrico Berton, giusta delega del Dott. Francesco Colucci, portatore di n azioni pari al 48,99% del Capitale Sociale. E assente il Socio Ecosesto S.p.A.. E inoltre presente il Consiglio di Amministrazione nelle persone di: - Dott. Massimo Giungarelli Presidente del Consiglio di Amministrazione; - Avv. Giacomo Mignano Consigliere; - Geom. Vincenzo Borrelli Consigliere; - Dott. Valerio Bertuccelli Consigliere; - Dott. Bruno Calzia Consigliere; - Avv. Giovanni Rossi Consigliere. Per il Collegio Sindacale sono presenti: - Dott. Bruno Pezzuolo Presidente del Collegio Sindacale; - Dott. Elvio Biondi Sindaco Effettivo; - Dott. Maurizio Moccaldi Sindaco Effettivo. 1

2 I soci all unanimità chiamano ad assumere la Presidenza dell Assemblea il Presidente del Consiglio di Amministrazione Dott. Massimo Giungarelli. Constatata la presenza della maggioranza del capitale richiesta, dei Componenti il Consiglio di Amministrazione e dei Componenti del Collegio Sindacale, come da foglio presenze allegato al verbale e conservato agli atti societari, il Presidente dichiara validamente costituita la riunione ed atta e valida a discutere e deliberare sui punti posti all ordine del giorno. Il Presidente, con il consenso dell Assemblea, nomina in qualità di segretario verbalizzante il Dott. Giuseppe Berretta che accetta. Si passa quindi, all esame del primo punto all O.d.G. [Approvazione Bilancio 2011], ed il Presidente cede la parola al rappresentante del Socio Pubblico. Il Sindaco di Latina, On. Avv. Giovanni Di Giorgi, prende la parola, ritenendo necessario, in ragione dei contenuti del Programma di Mandato approvato con Delibera di Consiglio Comunale n. 19/2011, ripercorrere brevemente le principali decisioni e attività poste in essere dall Amministrazione Comunale dallo stesso rappresentata con riferimento al bilancio d esercizio chiuso al 31 dicembre 2011, come di seguito si riporta virgolettato. Come noto, la necessità di un esame approfondito di alcune poste di bilancio particolarmente significative era già evidenziata dai rappresentanti di nomina pubblica, allora designati, Avv. Giacomo Mignano, Avv. Pasquale Musto, Dott. Giorgio Ciacciarelli che, con nota del 24 maggio 2012, indirizzata alla società ed al Collegio Sindacale, formalizzavano un documento in cui, oltre a censurare la mancata effettuazione della due diligence richiesta con mia nota del 21 marzo 2012, procedevano ad un analitica disamina delle integrazioni e degli approfondimenti ritenuti necessari. L emergente necessità di una approfondita e straordinaria verifica di alcune poste di bilancio della società Latina Ambiente S.p.A. hanno successivamente portato alla designazione, ex art. 50, comma 8, del D. Lgs. n. 267/2000, nell Assemblea dei Soci del 21 novembre 2012, quale Presidente e Consiglieri di Amministrazione della Società rispettivamente dell Avv. Immacolata Pizzella, della Dott.ssa Antonietta Pietrosanto e del Geom. Vincenzo Borrelli, funzionari di ruolo dell Ente, la cui nomina veniva accettata nella seduta del C. d. A. del 4 dicembre L Amministrazione Comunale ha, inoltre, provveduto a conferire apposito incarico professionale al Prof. Dott. Bernardino Quattrociocchi, al Dott. Massimo Giungarelli ed al Dott. Vincenzo Loreti avente ad oggetto l esame delle informazioni contenute nella bozza di bilancio 2011, al fine di stabilire la ragionevolezza delle valutazioni effettuate sulle poste finanziarie e patrimoniali più significative, nonché l esame della sua partecipata società Ecoambiente S.r.l., anche al fine di una compiuta analisi delle possibilità di una loro valorizzazione economica. Si sottolinea che, per quanto concerne gli esiti dell attività posta in essere dai rappresentanti di nomina pubblica (Pizzella. Pietrosanto, Borrelli), gli stessi hanno provveduto, nella seduta del C. d. 2

3 A. dell 11 febbraio 2103, alla consegna di una relazione nella quale, tra l altro si evidenzia, al paragrafo 2.3 Sui ricavi TIA (Rif. art. 6 Addendum alla Convenzione per la gestione TIA stipulata in data 1 agosto 2011), l esistenza di un saldo positivo tra i ricavi da fatturazione TIA ed i costi PEF di competenza degli esercizi 2006, 2007, 2008 e 2009, tale da richiedere un approfondimento da parte dei competenti Uffici Comunali, successivamente avvenuto anche con il supporto ed il continuo confronto con i tecnici incaricati della due diligence. Successivamente, alla luce della revisione interna operata dai componenti di parte pubblica del Consiglio di Amministrazione, e dei primi risultati dell indagine esterna posta in essere da professionisti incaricati della due diligence, con nota prot. n del 25 marzo 2013 indirizzata all Amministratore Delegato della Latina Ambiente S.p.A e all Amministratore Delegato della Unendo S.P.A., ho evidenziato criticità tali da minare tanto la legittimità quanto l opportunità della distribuzione della riserva straordinaria e degli utili, disposta nell Assemblea dei Soci del 29 luglio 2011, ed ho auspicato, senza ricevere alcun formale riscontro, che la società Unendo provvedesse alla restituzione degli utili al fine di contribuire al miglioramento dell equilibrio finanziario della società Latina Ambiente S.p.A. Per quanto concerne, invece, l attività rimessa ai professionisti incaricati della due diligence dall Ente, gli stessi hanno provveduto una relazione conclusiva sull attività svolta. Nel frattempo, nella seduta del C. d. A. del 18 aprile 2013, si è provveduto alla sostituzione dei dimissionari rappresentanti di nomina pubblica, con designazione del Dott. Massimo Giungarelli e dell Avv. Giacomo Mignano rispettivamente nelle cariche di Presidente e Consigliere di Amministrazione della Società e nella seduta del Cda del , dopo ampia discussione, si è deliberato sul bilancio chiuso al 31 dicembre 2011, oggetto di odierno esame. In merito al bilancio 2011 licenziato dal CdA, corre l obbligo di evidenziare che: - a pag. 27 dell approvata nota integrativa testualmente si evidenzia che nella voce ricavi TIA diversi sono considerate le sanzioni per omessa od infedele denuncia TIA relative alle annualità 2006/2009, irrogate sino al mese precedente a quello di elaborazione del presente bilancio di esercizio, per l importo di euro In proposito si deve osservare che la titolarità della voce Ricavi TIA diversi è del PEF. Pur tuttavia, in ossequio ai principi di prudenza e continuità del bilancio, gli stessi saranno portati in deduzione dei costi PEF relativi agli esercizi in cui insorgeranno. Di ciò la società darà evidenza con separata contabilità ; - nelle pagine 34 e 35 (nota integrativa cit.) testualmente Si evidenzia il saldo positivo risultante tra i maggiori ricavi e minori ricavi TIA di competenza degli esercizi 2006,2007,2008 e Tali sopravvenienze sono state impiegate, sulla scorta dei riscontri 3

4 forniti dall apparato esecutivo della società, per sostenere ulteriori costi sostenuti dalla società per la gestione della TIA e del servizio affidatole. Ai sensi di quanto previsto dall art. 6 dell Addendum contrattuale deve evidenziarsi che è in atto con gli Uffici del Comune di Latina la relativa verifica e si ritiene che la proposta rendicontazione possa essere ragionevolmente accettata. Quanto all ulteriore accantonamento di euro nel Fondo Svalutazione crediti TIA, pur non essendo prevista questa possibilità nel richiamato art. 6 dell Addendum, si ritiene, per motivi di prudenza, ragionevole aumentare la dotazione del richiamato fondo con la precisazione che l utilizzo dello stesso per eventuali crediti inesigibili, non graverà nei futuri PEF e che, comunque, tale ulteriore accantonamento sarà sottoposto al Comune di Latina per le verifiche e successivi adempimenti di competenza, come dettagliatamente illustrato alla precedente voce A.1.. Orbene, l attività di rendicontazione dei costi effettuata dal gruppo tecnico si è conclusa con relazione acquisita agli atti dell Ente in data 17 giugno Successivamente, nella mia nota inviata ai soci in data 17 giugno 2013, ho rappresentato l improcrastinabile necessità di assumere decisioni su alcune questioni nella stessa illustrate afferenti la necessità del ritorno della gestione della TIA in capo all Ente, la restituzione della disposta distribuzione della riserva straordinaria e degli utili di cui alla delibera dell Assemblea dei soci del ed, infine, la problematica dell Extra montante, ovvero dei maggiori ricavi TIA contabilizzati dalla Società latina Ambiente S.p.A. rispetto all ammontare dei costi previsti nei PEF di competenza ( ). A riscontro della mia suddetta nota, con missiva del prot. n il Socio Unendo S.p.A. mi ha rappresentato di aver posto specifici quesiti ad apposito Studio Legale al fine di avere certezza dell operato della Latina Ambiente S.p.A., allegando alla predetta nota il reso parere unitamente ad un documento denominato calcolo costi extramontante. Infine, con nota del prot. N , che si deposita affinché sia allegata al verbale della presente seduta, il Dirigente del Servizio Tributi dell Ente, a conferma dei contenuti della mia nota inviata ai Soci in data , mi ha rappresentato: - l intervenuta cessazione degli effetti, al , dell Addendum alla convenzione sottoscritto in data ; - Che, in esecuzione del Decreto del Sindaco prot. n del 22 maggio 2013, il Dirigente del Servizio Ambiente, Dott.ssa Grazia De Simone ed il Dirigente del Servizio Programmazione e Bilancio, Dott. Quirino Volpe, nominati membri di parte pubblica del Tavolo Tecnico di cui alla seduta del C. d. A. della Società Latina Ambiente S.p.A. del 9 4

5 maggio 2013, a conclusione del lavoro di analisi ed attenta valutazione delle richieste avanzate dalla Società, previa richiesta di chiarimenti ed integrazione della documentazione fornita, hanno ritenuto ammissibili le seguenti voci di costo da aggiungere all ammontare dei PEF approvati dall Ente: Costo gestione TIA anno ,37 Costo gestione TIA anno ,72 Remunerazione del capitale su PEF ,80 Recupero costi IRAP non calcolati sul PEF ,08 Totale costi riconoscibili ,97 - Che Le risultanze dei lavori del Tavolo Tecnico, così come sintetizzate nella relazione del 13 giugno 2013, determinano l importo del c.d. extra-montante che, per le ragioni già evidenziate, non può in nessun modo finanziare i costi di gestione della Società, avendo una destinazione vincolata a copertura costi PEF, ope legis; - Che, pertanto, l extra-montante deve ritenersi così determinato: A) Totale fatturato anni ,83 Costi PEF 2006 al netto del pro-insoluto ,00 Costi PEF 2007 al netto del pro-insoluto ,38 Costi PEF 2008 al netto del pro-insoluto ,46 Costi PEF 2009 al netto del pro-insoluto ,00 Acc.to pro-insoluto anni ,00 B) Totale costi PEF al lordo del pro-insoluto ,84 Fatturato extra-montante (A B) ,99 C) Ulteriori costi considerabili Incremento fondo svalutazione TIA Bilancio ,00 Incremento fondo svalutazione TIA Bilancio ,00 Costo gestione TIA anno ,37 Costo gestione TIA anno ,72 Remunerazione del capitale su PEF ,80 Recupero costi IRAP non calcolati sul PEF , ,97 5

6 Fatturato extra-montante al netto degli ulteriori costi considerabili (A B C) ,02 - Che è di tutta evidenza che il suddetto fatturato extra-montante al netto degli ulteriori costi eleggibili, dovendo necessariamente essere destinato alla copertura dei costi rilevanti ai fini PEF, comporta un operazione di accantonamento, avente riflesso diretto negativo sul risultato economico della società, tale da richiedere eventuali operazioni straordinarie di ricostituzione del patrimonio sociale; - Che la ripresa in carico della TIA rende ancora più attuale l esigenza di portare a termine le operazione di conguaglio con il Soggetto Gestore a norma dell art. 6 dell Addendum citato con la conseguente definitiva determinazione dell importo che il Comune di Latina dovrà corrispondere alla Latina Ambiente S.p.A. per la copertura dei costi eleggibili ai fini TIA, a fronte della mancata riscossione di quella parte di crediti afferenti ai ricavi, correlati ai costi sostenuti per lo svolgimento del servizio, secondo il seguente prospetto: Incassato anni ,29 Contributi del comune ,00 Contributi del comune ,00 Contributi del comune , ,00 Conguaglio PEF ,79 Agevolazioni sociali TIA del comune ,28 Agevolazioni sociali TIA del comune ,23 Agevolazioni sociali TIA del comune ,37 Agevolazioni sociali TIA del comune , , ,29 Totale incassato anni ,58 6

7 Costi PEF 2006 al netto del pro-insoluto ,00 Costi PEF 2007 al netto del pro-insoluto ,38 Costi PEF 2008 al netto del pro-insoluto ,46 Costi PEF 2009 al netto del pro-insoluto ,00 Costo gestione TIA anno ,37 Costo gestione TIA anno ,72 Remunerazione del capitale su PEF ,80 Recupero costi IRAP non calcolati sul PEF , ,81 PAGAMENTI X COSTI PEF + ULTERIORI COSTI ,81 INCASSATO TIA ,58 SOMME ANCORA DA INCASSARE ,23 - Che la corresponsione alla Latina Ambiente dell eventuale somma di ,23, in aderenza a quanto disposto dagli art. 6 e 8 dell addendum del 01/08/2011, avverrà pro solvendo attraverso l accredito degli incassi derivanti dalla gestione del credito verso gli utenti TIA, quantificato nello schema di bilancio d esercizio in ,36 (al lordo del relativo svalutazione crediti TIA di ,00) nonché di quello derivante dai futuri atti di accertamento da emettere in forza della residua capacità di accertamento relativamente al secondo semestre 2007 ed alle annualità 2008 e Di seguito i dati dello schema di bilancio d esercizio 201: Cliente TIA Comune di Latina ,16 Fatture da emettere ,38 Note credito da emettere ,70 Totale crediti da Bilancio 2011 approvato dal CDA ,84 Add.le prov.le relativa ai crediti non riscossi ,48 Totale crediti al netto dell'add.le prov.le ,36 7

8 - Che l accantonamento ipotizzabile, da riconoscere dalla Società Latina Ambiente S.p.A. ai futuri PEF in virtù degli extraricavi, può essere così stimato: Totale crediti al netto dell'add.le prov.le ,36 F.do svalutazione crediti TIA ,00 Totale crediti al netto del F.do svalutazione crediti TIA ,36 Somme ancora da incassare ,23 Accantonamento su crediti ipotizzabili da contabilizzare in bilancio ,13 - che l operazione di ripresa in carico della TIA non comporterebbe, dal punto di vista dei risultati di bilancio, peggioramenti rispetto alla attuale situazione di gestione a stralcio in regime di concessione della TIA , in quanto entrambe le situazioni determinano un costo, o in forma di perdite su crediti, o in forma di accantonamento per rischi su crediti dell extra montante, oltre quello sopra determinato. - La lettura delle suddette cifre deve tenere in considerazione sia la mancata considerazione dei costi CARC 2010, oggetto di specifico contenzioso giudiziale, che della naturale mobilità degli importi contabili in continua fasi di aggiornamento, con la conseguente necessità di un aggiornamento definitivo delle poste una volta realizzato il necessario passaggio di consegne. - Che, analizzando in dettaglio, gli artt. 4, lett. v), 6 e 7 della convenzione. come risultante a seguito dell ultimo accordo di modificazione datato 1 agosto 2011, gli stessi riproponevano la necessità di definire in diminuzione, attraverso l emissione di note di credito, l ammontare dei costi CARC anno 2010, di effettuare i definitivi conguagli dei costi PEF annualità e di finalizzare gli accertamenti relativi alle annualità alla specifica copertura dei costi eleggibili ai fini TIA delle suddette annualità, destinando la parte eccedente a conguaglio PEF delle annualità successive. - Che il mancato rispetto dei suddetti obblighi convenzionali, nonostante i solleciti inoltrati nel lasso di tempo decorso, nonché alla luce del già accennato venir meno del vincolo convenzionale a decorrere dal 1 gennaio 2012, fa emergere l esigenza che il Comune di Latina riprenda in carico la gestione della TIA annualità 2006/2009 e che, di conseguenza, la Società Latina Ambiente S.p.a. trasmetta la banca dati documentale cartacea nonché quella avente base informatica di tutti i rapporti afferenti a quelle annualità, ossia tanto di quelli ancora in essere, tanto di quelli ad oggi già definiti, entro il termine ipotizzabile di 15 giorni, in modo da garantire all Amministrazione Comunale un adeguato lasso di tempo per organizzare compiutamente l attività di riscossione e di accertamento al fine di minimizzare i rischi di prescrizione della pretesa tributaria.; 8

9 - L opportunità, data l eccezionalità del momento, ed al fine di permettere un ottimale passaggio di consegne degli esiti e della documentazione della gestione pregressa del tributo il più possibile efficiente, di valutare la possibilità che il Comune affidi alla Latina Ambiente, per un breve lasso temporale, nelle forme consentite e nei limiti previsti dalla legislazione vigente, un servizio di mero supporto in ordine alla creazione e strutturazione di un archivio documentale e informatizzato necessario alla corretta gestione della TIA relativa agli esercizi Che, parimenti, per effetto del venir meno del rapporto negoziale alla scadenza del 31/12/2011, incombe sulla Società Latina Ambiente p.a. l onere dei riversamenti, con cadenze di breve periodo, almeno bisettimanale (al fine di garantire il rispetto degli obblighi di tesoreria unica), sul conto di tesoreria comunale di quanto incassato in base agli atti di accertamento e alle fatture/bollette emesse dalla medesima Società, sino a tutt oggi. Dopo l ampia premessa, il Socio Comune di Latina propone, sin dal bilancio chiuso al , la costituzione di un fondo rischi specifico, con accantonamento pari al 50% dell importo di euro ,72 (importo calcolato considerando il costo CARC TIA 2010 per euro ,30 comunque oggetto di contenzioso giudiziale) che costituisce il fatturato extramontante al netto dei costi eligibili. Inoltre, appare necessario e contestuale all accantonamento degli importi di cui sopra la redazione, senza indugio e prima dell approvazione del bilancio al , di un piano industriale reale per la società Latina Ambiente S.p.A. da cui emerga: da un lato la riduzione della struttura di costo ed il conseguente recupero della marginalità delle attività svolte, dall altro anche una necessaria capitalizzazione che apporti nuove risorse finanziarie, in modo da rendere sostenibili in bilancio oltre che gli accantonamenti per gli extra costi anche gli altri necessari accantonamenti. Pertanto, gli effetti del nuovo accantonamento porterebbero la perdita del bilancio chiuso al a ,36. Si passa, quindi, all esame dell emendamento al bilancio relativo all ulteriore accantonamento proposto dal Socio Pubblico. In merito al proposto emendamento il Presidente dell Assemblea chiama i Consiglieri presenti e il Collegio Sindacale ad esprimersi i quali non muovono rilievi. Quindi, il Presidente dell Assemblea, poiché nessuno di presenti chiede la parola, pone ai voti: - il proposto accantonamento; - il bilancio al , così come emendato, recante una perdita di ,36. L Assemblea, con il voto favorevole del Socio pubblico, nel rispetto delle previsioni di cui al codice civile, ed in particolare di quelle di cui all art. 2369, comma 4, e con il voto contrario del Socio Privato 9

10 DELIBERA - Di approvare l emendamento al bilancio 2011 che prevede la costituzione di un fondo rischi specifico, con accantonamento pari al 50% dell importo di euro ,72 (importo calcolato considerando il costo CARC TIA 2010 per euro ,30 comunque oggetto di contenzioso giudiziale) che costituisce il fatturato extramontante al netto dei costi eligibili; - di approvare il bilancio chiuso 2011 recante una perdita di ,36; - di rinviare la copertura della perdita all Assemblea dei Soci da convocarsi, senza indugio, a cura dell organo amministrativo ai sensi dell art c.c. Interviene infine il Sindaco Effettivo dott. Elvio Biondi che chiede ai Consiglieri presenti di verificare contestualmente se sussistano gli elementi per la messa in liquidazione della Società omissis Null'altro essendovi da deliberare la seduta viene sciolta alle ore Letto, approvato e sottoscritto. Il Segretario dott. Giuseppe Berretta Il Presidente dell Assemblea dott. Massimo Giungarelli 10