C SEL- SOCIETÀ ELETTRICA ALTOATESINA/AZIENDA ENERGETICA Provvedimento n L AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO

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1 C SEL- SOCIETÀ ELETTRICA ALTOATESINA/AZIENDA ENERGETICA Provvedimento n L AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 5 maggio 2015; SENTITO il Relatore Dottoressa Gabriella Muscolo; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il Regolamento del Consiglio (CE) n. 139/2004; VISTA la comunicazione delle Società Elettrica Altoatesina S.p.A. e Azienda Energetica S.p.A., pervenuta in data 8 aprile 2015, integrata il 17 il 20, il 21 e il 22 aprile 2015; VISTI la documentazione agli atti; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. La Provincia Autonoma di Bolzano (di seguito PAB) è un ente pubblico territoriale 1 ad autonomia speciale che svolge le proprie tipiche attività istituzionali e che, inoltre, detiene partecipazioni di controllo in società attive in vari settori, tra cui quelli dell energia elettrica e del gas naturale, dove opera tramite la controllata Società Elettrica Altoatesina S.p.A.. 2. Società Elettrica Altoatesina S.p.A. (di seguito SEL) è la società a capo dell omonimo gruppo societario attivo, in particolare nella produzione di energia elettrica (prevalentemente da risorse idroelettriche in forza delle relative concessioni di grande derivazione idroelettrica), nella distribuzione e vendita di energia elettrica e gas naturale, nella fornitura di calore grazie alla gestione di impianti di teleriscaldamento e nella commercializzazione di certificati verdi 2. SEL è controllata da PAB che ne detiene il 93,88% del capitale sociale mentre il restante 6,12% è detenuto dalla società Selfin S.r.l. partecipata, a sua volta, da centodue Comuni e quattro Comunità comprensoriali della Provincia Autonoma di Bolzano tra cui, con una partecipazione del 4,61%, il Comune di Bolzano. Nel 2013 SEL ha realizzato, interamente in Italia, un fatturato consolidato pari a 621 milioni di euro. 3. Il Comune di Bolzano è un ente pubblico territoriale che svolge le proprie tipiche attività istituzionali e che, inoltre, detiene partecipazioni di controllo in società attive in vari settori, tra cui quelli dell energia elettrica e del gas naturale, dove opera principalmente tramite la società Azienda Energetica S.p.A.. Il Comune di Bolzano detiene, inoltre, il 99% del capitale sociale di SEAB S.p.A., concessionaria del servizio di distribuzione di gas naturale nel Comune di Bolzano Il Comune di Merano è un ente pubblico territoriale che svolge le proprie tipiche attività istituzionali e che, inoltre, detiene partecipazioni di controllo in società attive in vari settori, tra cui quelli dell energia elettrica, del gas naturale e del calore, dove opera anch esso tramite la società AE, a capo dell omonimo gruppo societario e soggetta al controllo congiunto con il Comune di Bolzano. Il Comune di Merano controlla, inoltre, totalmente la società ASM Merano S.p.A., proprietaria della rete di distribuzione del gas naturale nel Comune di Merano (la cui gestione è affidata in concessione ad AE). 5. Azienda Elettrica S.p.A. (di seguito AE) è la società a capo dell omonimo gruppo societario attivo, in particolare, nella produzione di energia elettrica (prevalentemente da risorse idroelettriche in forza delle relative concessioni di grande derivazione idroelettrica), nella trasmissione di energia elettrica, nella distribuzione e vendita di energia 1 [In base al paragrafo 12 della Comunicazione consolidata della Commissione sui criteri di competenza giurisdizionale a norma del regolamento (CE) n. 139/2004 del Consiglio relativo al controllo delle concentrazioni tra imprese (pubblicata in G.U.U.E. del 16 aprile 2008, n. C95/1), l acquisto del controllo può avvenire anche da parte di una persona che controlli (da sola o congiuntamente) almeno un altra impresa [ ]. In tale contesto il termine «persona» ricomprende anche gli enti pubblici [ ] compreso anche lo Stato. In merito, si vedano per i casi comunitari quelli citati dalla Comunicazione stessa e per i casi nazionali, intra alia, Provvedimento n del 28 luglio 2000, C4103 Edison-Provincia Autonoma di Bolzano/Società di Produzione, in Boll. n. 30/2000 e Provvedimento n del 4 maggio 2007, C8447-Regione Autonoma Valle d Aosta/Inva, in Boll. n 18/2007. ] 2 [Il gruppo SEL opera: (a) nella produzione di energia attraverso le seguenti società controllate, interamente o congiuntamente: SEL Srl, SE Hydropower Srl; Göge Energia Srl; Hydros Srl; Centrale elettrica Winnebach Scarl; Centrale Prati Scarl; Energia Senales Srl; SEL Edison S.p.A.; Azienda Elettrica Campo Tures Scarl; Energy Welsperg Scarl; Centrale Elettrica Dun Scarl; E-Werk Breien Scarl; SF Energy Srl; SELSOLAR Monte San Giusto Srl; Enerpass Scarl; Centrale elettrica Moso Scarl; Gaderwerk Scarl; Puni Energia Scarl; E- Werk Scarl; Rienza Energia; SELSORAL Rimini Srl; Enerpass Scarl; (b) nella distribuzione di energia elettrica attraverso SELNET Srl.; (c) nella distribuzione di gas naturale attraverso SELGASNET S.p.A.); (d) nel commercio e vendita di energia elettrica, attraverso SELTRADE S.p.A.; (e) nella vendita di gas naturale attraverso SELGASS Srl; (f) nel teleriscaldamento attraverso le società Teleriscaldamento Sesto Srl; Teleriscaldamento Chiusa Srl; Ecotherm Srl e Teleriscaldamento Silandro Srl. ] 3 [SEAB Servizi Energia Ambiente Bolzano S.p.A. gestisce il servizio di igiene pubblica, la rete idrica, la rete di distribuzione del gas naturale e il servizio di gestione dei parcheggi nel Comune stesso, nonché il servizio di igiene pubblica nel Comune di Laives che, a sua volta, detiene nella società una partecipazione dell 1%.]

2 elettrica e gas naturale, nella fornitura di calore attraverso la gestione di impianti di teleriscaldamento, nella gestione di impianti di illuminazione pubblica e nella commercializzazione di certificati verdi 4. AE è soggetta al controllo congiunto del Comune di Bolzano e del Comune di Merano, che ne detengono una quota paritetica del capitale sociale (50%). Nel 2013 AE ha realizzato, interamente in Italia, un fatturato consolidato pari a 705,8 milioni di euro. II. DESCRIZIONE DELL OPERAZIONE 6. L operazione di concentrazione notificata (di seguito, Operazione) consiste nella fusione tra il gruppo SEL e il gruppo AE attraverso l incorporazione di SEL e AE in una Newco di nuova costituzione. 7. L Operazione ha ad oggetto le attività attualmente gestite dal gruppo SEL e dal gruppo AE e comporterà il controllo congiunto da parte di PAB, del Comune di Bolzano e del Comune di Merano (di seguito, le Parti) sulla Newco secondo i termini e le condizioni che le Parti e Selfin S.r.l. 5 hanno definito nell Accordo Quadro (di seguito l Accordo) sottoscritto in data 21 febbraio L Accordo ha strutturato l Operazione in due fasi successive. 8. La prima fase prevede la fusione dei due gruppi societari SEL e AE nella società di nuova costituzione denominata JV Newco S.r.l. che sarà soggetta al controllo congiunto da parte di PAB (che ne deterrà il 54,45% del capitale) e dei Comuni di Bolzano e Merano (ciascuno con una quota del capitale sociale che sarà pari al 21%) 6. Il controllo si qualificherà come congiunto perché le decisioni strategiche relative all operatività di JV Newco S.r.l. dovranno essere prese con il necessario accordo delle Parti La seconda fase prevede che, alla data di esecuzione ovvero alla prima data successiva utile, verrà deliberata la trasformazione di JV Newco S.r.l. in società per azioni (JV Newco S.p.A.) mantenendo inalterata la sua compagine sociale. 10. JV Newco S.p.A. (di seguito NEWCO) adotterà un modello di governance c.d. dualistico, caratterizzato dalla presenza di un Consiglio di sorveglianza (di seguito, CdS) e di un Consiglio di gestione (di seguito, CdG) e risulterà, a fini antitrust, soggetta al controllo congiunto di PAB, del Comune di Bolzano e del Comune di Merano: infatti, gli organi societari a cui è rimessa l adozione di tutte le decisioni strategiche di NEWCO, saranno costituiti e funzioneranno con un meccanismo tale da richiedere necessariamente il voto favorevole di tutte le Parti 8. III. QUALIFICAZIONE DELL OPERAZIONE 11. L Operazione comunicata, consistente nella fusione delle società SEL e AE in una società di nuova costituzione, di cui PAB e i Comuni di Bolzano e di Merano acquisiranno il controllo congiunto, costituisce una concentrazione ai sensi dell articolo 5, comma 1, lettera a), della legge n. 287/ Essa rientra nell ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all articolo 1 del Regolamento CEE n. 139/2004 ed è soggetta all obbligo di comunicazione preventiva disposto dall articolo 16, commi 1 e 2, della medesima legge, in quanto già il fatturato totale consolidato realizzato in Italia nel 2013 da ciascuno dei 4 [Il gruppo AE opera con le seguenti società controllate completamente o congiuntamente da AE: (a) nella produzione di energia elettrica attraverso Enerpass Scarl; (b) nella distribuzione elettrica e della manutenzione, rinnovo e ampliamento della rete di illuminazione pubblica attraverso Azienda Energetica Reti S.p.A.; (c) nella trasmissione dell energia elettrica attraverso Azienda Energetica Trasmissione Alto Adige Srl; (d) nella vendita di energia elettrica attraverso Azienda Energetica Trading Srl; (e) nella produzione di energia elettrica da fonti rinnovabili (fotovoltaico) attraverso Ottana Solar Power S.p.A.; (f) nella produzione di energia elettrica da biomasse attraverso Biopower Sardegna Srl; (g) nella realizzazione, gestione e vendita di parchi eolici per la produzione di energia elettrica attraverso WWP Uno S.p.A..] 5 [Selfin Srl è socio di minoranza di SEL (vd. supra nota n. 2).] 6 [Il restante 3,55% sarà detenuto da Selfin Srl.] 7 [L Accordo, infatti, al riguardo prevede che: (i) a ogni socio spetterà un numero di voti in Assemblea proporzionale alla sua partecipazione al capitale sociale; (ii) l Assemblea di JV Newco Srl delibererà, inter alia, in merito alla nomina dei membri del CdA, con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno l 85% del capitale; (iii) il CdA di JV Newco Srl sarà composto da quattro membri, di cui due designati da PAB e due congiuntamente dai Comuni di Bolzano e di Merano; (iv) il CdA avrà tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione; (v) il CdA delibererà validamente in forma collegiale, con la presenza e il voto favorevole di almeno tre membri in carica.] 8 [I sei componenti del CdS saranno nominati per metà a maggioranza assoluta del capitale sociale di NEWCO, rappresentato nell Assemblea speciale composta da PAB e da Selfin Srl (che deterrà il 3,55% del capitale sociale di NEWCO) e per metà a maggioranza assoluta del capitale sociale di NEWCO, rappresentato nell Assemblea speciale composta dai Comuni di Bolzano e di Merano. Il CdS delibererà con il voto favorevole di almeno cinque dei suoi sei componenti senza alcun voto determinante del presidente) con riguardo, in particolare all approvazione di una serie di documenti di rilevanza strategica predisposti dal CdG, tra cui: i piani pluriennali industriali, finanziari e degli investimenti, il budget annuale di NEWCO e le operazioni strategiche (come, ad esempio, la decisione di partecipare a gare per l aggiudicazione di autorizzazioni o concessioni per la gestione di impianti di produzione ovvero per l aggiudicazione di autorizzazioni o concessioni per la gestione di reti). Il CdG sarà composto da sei componenti, dei quali due nominati dal CdS con il voto favorevole di almeno cinque dei suoi sei componenti e i restanti quattro nominati mediante una procedura di voto di lista strutturata in modo tale da garantire, indirettamente, un ruolo equivalente a PAB, da un lato, e ai Comuni di Bolzano e Merano, dall altro. Il CdG delibererà con il voto favorevole di almeno cinque dei suoi sei componenti (senza alcun voto determinante del presidente) con riguardo, in particolare: all approvazione di decisioni di rilevanza strategica che non siano previste nei piani industriali pluriennali e/o nei budget approvati dal CdS, oppure che non rientrano nei valori complessivamente indicati nei predetti documenti.]

3 gruppi societari interessati dall Operazione 9 è superiore a 492 milioni di euro e il fatturato attribuibile all oggetto di incorporazione è superiore a 49 milioni di euro 10. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE A) Mercati rilevanti e posizioni delle parti 13. L Operazione notificata riguarda, in ragione dell operatività e dell integrazione verticale dei gruppi SEL e AE, l intera filiera del settore dell energia elettrica (generazione, dispacciamento, distribuzione e vendita di energia elettrica), e quella del settore del gas naturale (approvvigionamento, distribuzione e vendita di gas naturale), dove entrambe le società operano con un forte radicamento territoriale nella provincia di Bolzano. Entrambi i gruppi societari interessati (in misura maggiore SEL) sono, altresì, titolari di concessioni di grandi derivazioni idroelettriche nell ambito della stessa provincia. 14. Le Parti, infine, sono presenti nei mercati del teleriscaldamento, della commercializzazione dei certificati verdi e dell offerta di servizi di consulenza energetica, oltre che nella gestione dei servizi di illuminazione pubblica. 15. Di seguito, è esaminata la posizione della Parti nei diversi mercati interessati, analizzando per primi quelli direttamente afferenti alla filiera del settore elettrico e del gas, in cui, già a una prima valutazione, appaiono più significativi gli effetti dell operazione. Il settore dell energia elettrica 16. Nel settore dell energia elettrica i mercati rilevanti ai fini della valutazione dell Operazione sono quelli: i) della produzione e vendita di energia elettrica all ingrosso; ii) delle gare per l attribuzione delle concessioni di grande derivazioni idroelettriche; iii) della trasmissione e dispacciamento dell energia elettrica; iv) dei servizi di dispacciamento; v) della gestione del servizio di distribuzione di energia elettrica; vi) della vendita di energia elettrica, rispettivamente, ai clienti allacciati in alta e media tensione, ai clienti non domestici allacciati in bassa tensione e ai clienti domestici. 17. Con riguardo al mercato della produzione e vendita di energia elettrica all ingrosso sub i), i suoi confini merceologici sono rappresentati dall energia elettrica generata in Italia e da quell importata 11. Sotto il profilo geografico, il mercato ha dimensione sub-nazionale, in ragione dei vincoli che si realizzano sulla rete di trasporto. Considerata, la localizzazione degli impianti di generazione nella disponibilità delle Parti, i mercati geografici rilevanti sono la macro-zona Nord e la zona macro-zona Sud dove esse, sulla base dei dati del 2014, detengono, una quota di mercato congiunta inferiore al 5% L Operazione interessa, altresì, il mercato delle gare per l aggiudicazione delle concessioni di grande derivazione d acqua per uso idroelettrico (sub ii). Sulla base delle informazioni fornite in sede di notifica dell Operazione, il gruppo SEL e il gruppo AE sono, rispettivamente, titolari di ventitré e due concessioni di grande derivazione d acqua per uso idroelettrico nella Provincia di Bolzano. 19. Secondo quanto indicato dalle Parti, le concessioni in scadenza nei prossimi dieci anni e per le quali PAB, in qualità di stazione appaltante, deve realizzare la relativa gara nei prossimi cinque anni, sono quelle relative ai seguenti otto impianti di Lappago, Marlengo, Brunico, Ponte Gardena, Premesa, Curon, Prati di Vizze, e Naturno, il concessionario uscente è sempre riconducibile o al gruppo SEL (in sette casi) o al gruppo AE (in un caso) 13. In merito, infatti, l articolo 12, comma 1, Decreto Legislativo n. 79/ , prevede che l attribuzione delle concessioni idroelettriche da parte delle Regioni e delle Province autonome debba avvenire tramite procedure di gara a evidenza pubblica da realizzarsi cinque anni prima della loro scadenza, nel rispetto, tra l altro, dei principi fondamentali di concorrenza e di non discriminazione e assenza di conflitto di interessi [Come precisato dalla citata Comunicazione consolidata della Commissione sui criteri di competenza giurisdizionale a norma del regolamento (CE) n. 139/2004 del Consiglio relativo al controllo delle concentrazioni tra imprese, il calcolo del fatturato dell impresa direttamente interessata dall Operazione dovrebbe includere le sue controllate, le sue società madri, le controllate delle sue società madri (nel caso in esame, le altre società controllate di PAB e dei Comuni di Bolzano e di Merano) [ ].] 10 [In proposito, si rinvia alla Comunicazione dell Autorità recante Individuazione della seconda soglia di cui all articolo 16, comma 1, della legge n. 287/1990 nei casi di costituzione di una nuova impresa comune e di fusione, del 5 agosto 2013.] 11 [Tale mercato include sia le transazioni a termine che a pronti concluse attraverso le piattaforme organizzate dal Gestore dei Mercati Energetici S.p.A. (MGP e MI), sia i contratti bilaterali (OTC).] 12 [Sia in termini di energia prodotta che di capacità istallata.] 13 [Precisamente, il concessionario uscente è: con riguardo a sei di tali impianti la società Hydros Srl, soggetta al controllo congiunto di SEL e Edison S.p.A.; per l impianto di Lappago SE Hydropower, soggetta al controllo esclusivo di SEL e, per il restante impianto di Naturno, AE.] 14 [Decreto Legislativo 16 marzo 1999, n. 79, Attuazione della direttiva 96/92/CE recante norme comuni per il mercato interno dell'energia elettrica, pubblicato in G.U.R.I. 31 marzo 1999, n 75.] 15 [L aggiudicazione della gara deve avvenire tenuto conto, prevalentemente, dell offerta economica presentata per l acquisizione del diritto d uso della risorsa idrica e dell aumento dell energia prodotta o potenza installata. La durata della concessione è fissata per un periodo da venti anni fino ad un massimo di trenta anni (art. 12, comma 1, D.lgs. n. 79/1999).]

4 20. Quanto precede consente quindi, anche sulla base del constante orientamento dell Autorità confermato anche dal Giudice amministrativo 16, di individuare mercati per l assegnazione delle future concessioni idroelettriche, coincidenti con ciascuna delle indicate gare, ognuna delle quali è potenzialmente interessata da differenti vincoli competitivi, considerato, in particolare, le differenti caratteristiche delle risorse idriche oggetto di concessione nonché la diversa potenza nominale degli impianti idroelettrici afferenti alle concessioni. 21. Per quanto riguarda l attività di trasmissione e dispacciamento dell energia elettrica (mercato sub iii), presenta una dimensione nazionale, in quanto trattasi di attività finalizzate al funzionamento e mantenimento in equilibrio dell intera rete. In tale mercato, in base ai dati forniti dalle Parti, AE detiene attualmente una quota di mercato inferiore all 1% Il mercato dei servizi di dispacciamento (sub iv) è lo strumento che consente al gestore della rete elettrica di trasmissione, Terna S.p.A., di approvvigionarsi dei servizi e delle risorse necessarie alla risoluzione delle congestioni intrazonali, alla creazione della riserva di energia e al bilanciamento in tempo reale. L estensione geografica di questo mercato è, quindi, direttamente condizionata dall individuazione da parte del gestore di un vincolo di rete che possa essere risolto solo da uno specifico cluster di impianti di generazione. Sulla base delle informazioni fornite, è possibile ritenere che, nel caso di specie, il mercato geografico rilevante si identifichi con la macro-zona Nord dove, secondo quanto dichiarato in sede di notifica dell Operazione, il gruppo SEL e il gruppo AE detengono congiuntamente, al 2014, una quota inferiore al 5% L attività di distribuzione dell energia elettrica (mercato sub iv) 19, è svolta, per legge, in regime di monopolio locale e ha, quindi, dimensione geografica coincidente con il territorio oggetto della concessione, di regola comunale 20. In questo mercato AE è attiva in trentatré comuni della Provincia di Bolzano (tra cui Bolzano 21 e Merano) e SEL in novantatré comuni della provincia di Bolzano (tra cui Bolzano) 22 ; la nuova entità NEWCO avrà quindi una presenza, sul territorio della provincia di Bolzano, caratterizzata da particolare diffusione e capillarità nel predetto mercato. 24. Con riguardo alla vendita di energia elettrica al dettaglio (mercato sub v) è pacifica, a livello nazionale ed europeo, la distinzione del mercato, sotto il profilo merceologico, in base alla tipologia di clientela finale servita e, quindi, tra vendita a: a) clienti connessi in alta e media tensione, di dimensione nazionale; b) clienti non domestici connessi in bassa tensione; c) clienti domestici. La prassi decisionale dell Autorità non distingue, invece, tra clienti in regime di maggior tutela o salvaguardia o sul mercato libero. 25. La dimensione geografica dei mercati della vendita, rispettivamente, ai clienti non domestici e a quelli domestici è da considerarsi, secondo la prassi dell Autorità, locale e tendenzialmente coincidente con il territorio provinciale 23. Dal lato della domanda, infatti, i costi di ricerca e di cambiamento del fornitore risultano significativi e, dal lato dell offerta, i costi di penetrazione sono elevati al punto che sono ancora pochi gli operatori che riescono effettivamente a coprire con attività di marketing ulteriori rispetto all offerta on line porzioni significative del territorio nazionale 24. Di conseguenza, soprattutto per i clienti domestici, si registra la tendenza o a confermare la fornitura con gli esercenti storicamente presenti sul territorio in qualità di esercenti il servizio di maggior tutela o a passare al mercato libero ma sempre con un venditore appartenente allo stesso gruppo dell esercente la maggior tutela L Operazione interessa i seguenti mercati della vendita al dettaglio, in cui sono attive tutte le Parti: - il mercato nazionale della vendita di energia elettrica ai clienti connessi in alta e media tensione, dove detengono una quota congiunta, a dati 2014, inferiore al 5% 26 ; 16 [Cfr. Consiglio di Stato, sent. n. 334/2015 del 26 gennaio 2015 (caso C11878 Italgas-Acegas-Aps/Isontina Reti Gas).] 17 [Terna S.p.A. è il soggetto incaricato, ai sensi del D.M. 21 aprile 2005, della gestione unificata della rete di trasporto nazionale e dei servizi di dispacciamento, ed è proprietario e gestore di circa il 98% delle linee. ] 18 [Sia in termini di capacità abilitata che di quantitativi venduti a salire e a scendere.] 19 [L attività di distribuzione è definita, ai sensi del D.lgs. n. 79/1999, come il trasporto e la trasformazione di energia elettrica su reti di distribuzione a media e bassa tensione per le consegne ai clienti finali. La legge 3 agosto 2007, n. 125, stabilisce che, a decorrere dal 1 luglio 2007, tale attività deve essere svolta in regime di separazione societaria rispetto all attività di vendita nel caso in cui le reti alimentino almeno clienti finali.] 20 [Il territorio delle provincia di Bolzano si caratterizza per la presenza di più di un operatore concessionario del servizio di distribuzione per ciascun comune, in deroga rispetto a quanto previsto dalla disciplina nazionale di cui all art. 9 del D.lgs. n. 79/1999. Il D.P.R. n. 235/1977, di attuazione dello Statuto speciale della Regione Trentino-Alto Adige, prevede, infatti, all art. 1-ter, comma 2, che possano continuare a operare nella distribuzione di energia elettrica (fino al 31 dicembre 2013) sia le imprese partecipate dagli enti locali (che abbiano eventualmente rilevato gli impianti di distribuzione di Enel Distribuzione), sia tutte le altre imprese già attive in questo mercato.] 21 [Nel comune di Bolzano sono, infatti, attivi nella distribuzione di energia elettrica sia AE che SEL, nonché Enel Distribuzione S.p.A..] 22 [SEL ha acquisito nel 2011 tale rete di distribuzione da Enel Distribuzione S.p.A. (senza, tuttavia, acquisire contestualmente da Enel Servizio Elettrico S.p.A. anche il ramo di attività relativo alla fornitura dei servizi di maggior tutela ai clienti allacciati a questa rete).] 23 [Cfr. C ENI/ACAM Clienti, 5 febbraio 2014, in Boll. n. 8/2014.] 24 [Cfr. anche il Rapporto 42/2015/I/Com dell AEEGSI, Monitoraggio Retail. Rapporto annuale 2012 e 2013, pag. 35 e 49. ] 25 [Cfr. il Rapporto 42/2015/I/Com dell AEEGSI cit., pagg ] 26 [In termini di volumi di energia elettrica venduta.]

5 - il mercato della vendita al di energia elettrica ai clienti non domestici allacciati in bassa tensione nel territorio della provincia di Bolzano, dove le Parti detengono una quota congiunta, al 2014, di circa il [70-75%] ; - il mercato della vendita di energia elettrica ai clienti domestici nel territorio della provincia di Bolzano dove detengono una quota congiunta, a dati 2014, di circa il [50-55%] 29. Il settore del gas naturale 27. Nel settore del gas naturale i mercati rilevanti ai fini della valutazione dell Operazione sono quelli: i) dell approvvigionamento all ingrosso del gas naturale; ii) della gestione del servizio di distribuzione di gas naturale; iii) delle gare d ambito per l affidamento dei servizi di distribuzione del gas naturale; iv) della vendita di gas naturale, rispettivamente, alle imprese di generazione di energia elettrica, ai clienti finali di medio grandi dimensioni e ai clienti finali di piccola dimensione. 28. Il mercato dell approvvigionamento all ingrosso del gas naturale (mercato sub i) 30 deve ritenersi di dimensione nazionale, anche in ragione del limitato scambio di gas con i paesi limitrofi 31. In tale mercato le Parti detengono una quota congiunta inferiore al 5%. 29. Il servizio di distribuzione di gas naturale (mercato sub ii)) 32, svolto, per legge, in regime di monopolio legale sulla base di una concessione, ha dimensione corrispondente con il territorio della concessione stessa che coincide, di regola, con il territorio comunale: l unica forma di concorrenza possibile è, pertanto, quella relativa alla partecipazione alle gare di ATEM per l affidamento delle concessioni venute a scadenza (cd. concorrenza per il mercato). Per quanto riguarda la posizione delle Parti nel mercato in esame, il Comune di Bolzano e il Comune di Merano, tramite AE, gestiscono il servizio di distribuzione del gas nel Comune di Merano, mentre PAB, tramite SEL, è concessionaria in cinquantanove comuni della provincia di Bolzano. Il Comune di Bolzano controlla, inoltre, la società SEAB S.p.A. (non oggetto di conferimento in NEWCO), concessionaria del servizio di distribuzione del gas nel Comune di Bolzano. 30. A seguito del completamento del quadro normativo relativo allo svolgimento delle gare a livello dei cento settantasette ambiti territoriali minimi (ATEM) sovracomunali (di cui all articolo 46 bis, D.L. n. 159/ ) e tenuto, altresì, conto del divieto, ex articolo 24, comma 4, Decreto Legislativo n. 93/ , di indizione di gare comunali, il servizio di distribuzione del gas naturale potrà essere affidato esclusivamente tramite procedure di gara d ambito, come disciplinate dal D.M. n. 226/ e s.m.i. (mercato sub iii). Di conseguenza, il relativo mercato rilevante dovrà ritenersi, in linea di massima, coincidente con ciascuna delle gare di ATEM che, potenzialmente, potranno caratterizzarsi per vincoli competitivi tra loro diversi. 31. Le gare interessate dall Operazione sono, quindi, le future gare in cui le imprese attualmente riconducibili al gruppo SEL e al gruppo AE sarebbero probabili concorrenti. 32. SEL è il gestore uscente in cinquantanove comuni della Provincia di Bolzano, AE è il gestore uscente nel Comune di Merano e SEAB (non oggetto di fusione in NEWCO ma soggetta al controllo del Comune di Bolzano) è il gestore uscente nel Comune di Bolzano. 27 [Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.] 28 [In termini di volumi di energia elettrica venduta.] 29 [In termini di volumi di energia elettrica venduta.] 30 [L attività di approvvigionamento di gas per la copertura del fabbisogno nazionale è svolta da operatori - cd. midstreamer o shipper - che acquistano il gas da fornitori esteri o produttori nazionali, per poi rivenderlo, all ingrosso o al dettaglio, sul territorio nazionale ovvero destinarlo all autoconsumo. Poiché i punti di riconsegna del gas sono di norma localizzati in prossimità dei siti di produzione, i midstreamer si occupano, di regola, anche del trasporto del gas fino ai punti di entrata della rete nazionale di trasporto.] 31 [La totale assenza di interconnessioni con il resto d Europa in direzione sud-nord impedisce la commercializzazione del gas dall Italia verso i paesi dell Europa continentale. Il flusso del gas è dunque possibile nella sola direzione nord-sud, tramite infrastrutture soggette a un elevato livello di congestione contrattuale.] 32 [L attività in esame è definita dall art. 2, comma 1, lett. n), Decreto legislativo 23 maggio 2000, n. 164, ( Attuazione della direttiva n. 98/30/CE recante norme comuni per il mercato interno del gas naturale, a norma dell articolo 41 della legge 17 maggio 1999, n. 144, pubblicato in G.U.R.I. del 20 giugno 2000, n. 142.) come il trasporto di gas naturale attraverso reti di gasdotti locali per la consegna ai clienti, è riconosciuta quale servizio pubblico, affidato in concessione per un periodo non superiore a dodici anni. Ai sensi dell art. 19 del medesimo decreto, tale attività deve essere svolta in regime di separazione societaria rispetto a tutte le altre attività del settore del gas, tra cui anche l attività di vendita; essa, inoltre, è soggetta a regolazione delle condizioni e tariffe di accesso da parte dell AEEGSI.] 33 [Decreto-Legge 1 ottobre 2007, n. 159, recante Interventi urgenti in materia economico-finanziaria, per lo sviluppo e l equità sociale convertito con modificazione, in Legge 29 novembre 2007, n. 222, pubblicata in G.U.R.I., 30 novembre 2007, n. 279, Suppl. Ord. n. 249/L.] 34 [Decreto legislativo 1 giugno 2011, n. 93 Attuazione delle direttive 2009/72/CE, 2009/73/CE e 2008/92/CE relative a norme comuni per il mercato interno dell'energia elettrica, del gas naturale e a una procedura comunitaria sulla trasparenza dei prezzi al consumatore finale industriale di gas e di energia elettrica, nonché abrogazione delle direttive 2003/54/ce e 2003/55/CE, pubblicato in G.U.R.I. n. 148 del 28 giugno 2011.] 35 [D.M. n. 226/2011, Regolamento per i criteri di gara e per la valutazione dell offerta per l affidamento del servizio della distribuzione del gas naturale, in attuazione dell articolo 46 bis del D.L. n. 159/2007, convertito in legge, con modificazioni, dalla legge 29 novembre 2007, n. 222.]

6 33. Quanto precede consente di ritenere che l Operazione interessi la gara relativa all ATEM di Bolzano, dove le Parti - tramite SEL, AE e SEAB - sono i principali gestori uscenti del servizio e si caratterizzano, quindi, come i principali potenziali partecipanti alla gara per questo ATEM, il cui bando di gara, secondo quanto indicato in sede di notifica, dovrà essere pubblicato al più tardi, nel mese di novembre PAB, inoltre, è ai sensi della L.P. n. 15/ , competente per la definizione degli indirizzi di sviluppo delle reti di distribuzione del gas, nonché stazione appaltante. La normativa prevede, altresì, che la Giunta provinciale, in accordo con i Consigli dei Comuni, stabilisca le modalità di espletamento delle gara per l ATEM di Bolzano, compresa la definizione dei presupposti di partecipazione, del bando, del disciplinare di gara, del contratto tipo e dei criteri per la determinazione del valore di rimborso della reta al gestore uscente. 35. La vendita al dettaglio di gas naturale (mercato sub iv) consiste nella fornitura e nella consegna di gas ai clienti finali allacciati alle reti di distribuzione o alla rete di trasporto del gas. L attività di vendita è soggetta a regime autorizzatorio e, ai sensi dell articolo 22, comma 1, del Decreto Legislativo. n. 164/ , tutti i clienti finali sono idonei, quindi, possono scegliere liberamente il proprio fornitore. 36. In ragione delle differenziazioni e specifiche caratteristiche espresse dalla domanda e dall offerta, è possibile individuare distinti mercati del prodotto in relazione all attività di vendita nei confronti: - delle imprese di generazione di energia elettrica con consumi, di norma, ampiamente superiori ai mc/anno; - dei clienti finali di medio grandi dimensioni con consumi superiori a mc di gas/anno; - dei clienti finali di piccola dimensione (domestici, condomini e altri usi) con consumi inferiori a mc di gas/anno Quanto alla dimensione geografica dei mercati della vendita di gas alle imprese di generazione e ai clienti finali di medio grandi dimensioni, in ragione del livello dei consumi di gas delle imprese lato domanda e delle dinamiche competitive osservate dal lato dell offerta, si ritiene che tali mercati abbiano dimensione nazionale. 38. La dimensione geografica del mercato della vendita di gas ai clienti finali di piccola dimensione è sempre stata considerata, nella prassi dell Autorità, locale, tendenzialmente coincidente con i confini provinciali, che costituiscono anche il riferimento degli ATEM in relazione ai quali si determinerà, nei prossimi anni, la riallocazione delle concessioni comunali di distribuzione del gas. Infatti, i costi commerciali e di penetrazione degli operatori nei confronti di tali clienti sono molto elevati e - ancora più che nella vendita di energia elettrica - solo pochi operatori coprono con le loro campagne promozionali e proposte commerciali porzioni rilevanti del territorio nazionale (Eni S.p.A. ed Enel S.p.A.) 39, con canali di vendita ulteriori rispetto alla sola offerta on-line. Questa situazione ha comportato, per i clienti finali di piccola dimensione, la tendenza al mantenimento della fornitura con le imprese di vendita del gas naturale storicamente attive a livello locale 40 (ancora, o fino al recente passato, anche verticalmente integrate nell attività di distribuzione del gas). 39. L operazione in esame interessa i) il mercato nazionale della vendita di gas ai clienti finali di medio grandi dimensioni e ii) il mercato locale delle vendita gas ai clienti finali di piccola dimensione nel territorio della provincia di Bolzano - coincidente con l ATEM Bolzano - nei quali si realizza una sovrapposizione tra le attività delle Parti. 40. Nel mercato nazionale della vendita di gas ai clienti finali di medio grandi dimensioni le Parti detengono una quota congiunta, a dati 2014, inferiore al 5% 41, mentre nel mercato locale delle vendita gas ai clienti finali di piccola dimensione nel territorio della provincia di Bolzano esse hanno una quota congiunta, a dati 2014, di circa il [90-95%] 42. Altri mercati 41. Per quanto riguarda i restanti mercati dei servizi di illuminazione pubblica 43, del teleriscaldamento, della commercializzazione dei certificati verdi e dei servizi e della consulenza nell ambito dell efficienza energetica si osserva, sulla base delle informazioni trasmesse, quanto di seguito: 36 [Legge provinciale 17 settembre 2013 n. 15, recante Affidamento del servizio pubblico di distribuzione del gas naturale nella Provincia autonoma di Bolzano. In proposito, si ricorda che l art. 37, D.lgs. n. 164/2000 (ripreso dall art. 18, D.M. n. 226/2011), fa salve le prerogative statutarie delle Regioni a Statuto speciale e delle Provincie autonome di Trento e Bolzano.] 37 [Decreto legislativo 23 maggio 2000, n. 5 Attuazione della direttiva n. 98/30/CE recante norme comuni per il mercato interno del gas naturale, a norma dell art. 41 della legge 17 maggio 1999, n. 144,pubbicato in G.U.R.I. 20 giugno 2000, n. 142.] 38 [Nella prassi delle decisioni dell Autorità non si distingue inoltre distinguere tra clienti in regime di maggior tutela o in regime di ultima istanza e clienti sul mercato libero. Cfr. C ENI/ACAM Clienti, 5 febbraio 2014, in Boll. n. 8/2014.] 39 [Cfr. il Rapporto 42/2015/I/Com dell AEEGSI, cit., pag. 81.] 40 [Al fine del 2013, a livello nazionale, il 78% dei clienti domestici (77% dei volumi) era ancora servito in maggior tutela, seppur in riduzione del 4% (anche con riguardo al volumi) rispetto all esercizio precedente. Leggermente maggiore, solo in termini di volumi, è il grado di apertura al ML dei condomini, rispetto ai quali, sempre a dati 2013, la percentuale in MT era del 75% in termini di utenti e del 66% in termini di volumi. Cfr. il Rapporto 42/2015/I/Com dell AEEGSI, cit., pag. 28 e 80.] 41 [In termini di volumi di gas naturale venduti.] 42 [In termini di volumi di gas naturale venduti.] 43 [Il mercato in esame comprende la fornitura di energia elettrica, la progettazione e la realizzazione di nuovi impianti, la manutenzione ordinaria e straordinaria, la messa a norma di impianti esistenti e l organizzazione di un servizio di call center per la

7 - nel mercato dei servizi di illuminazione pubblica il gruppo SEL non è attivo, mentre il gruppo AE è presente con una quota a livello nazionale inferiore al 5% 44 ; - nel mercato della commercializzazione di certificati verdi, di dimensione nazionale 45, il gruppo SEL e il gruppo AE detengono una quota congiunta, al 2014, inferiore al 5%; - nel mercato dei servizi di teleriscaldamento (da considerarsi di dimensione tipicamente locale e coincidente con il bacino d utenza servibile dagli impianti di produzione del calore connessi a una data rete di teleriscaldamento,) il gruppo SEL e il gruppo AE detengono, nella provincia di Bolzano, nove impianti di teleriscaldamento, non sovrapposti tra loro e a una distanza tale da potersi ritenere come appartenenti a distinti mercati rilevanti; - nel mercato dei servizi e della consulenza nell ambito dell efficienza energetica 46, la cui definizione geografica può essere lasciata aperta, perché inidonea a modificare la valutazione dell operazione, le imprese interessate dall Operazione detengono una quota congiunta, anche a livello nazionale secondo i dati 2014, inferiore al 5%. B) Effetti dell operazione 42. L Operazione in esame, consistente nell aggregazione di due gruppi verticalmente integrati, SEL e AE, operanti prevalentemente a livello locale nel territorio della provincia di Bolzano, appare suscettibile di produrre effetti restrittivi della concorrenza nei seguenti mercati: i. della vendita di energia elettrica al dettaglio ai clienti non domestici in BT (A.1) e ai clienti domestici (A.2), nella provincia di Bolzano; ii. della vendita al dettaglio del gas naturale ai clienti di piccola dimensione nella provincia di Bolzano; iii. della gara per la gestione del servizio di distribuzione del gas naturale nell ATEM di Bolzano; iv. delle gare per la nuova attribuzione delle concessioni idroelettriche di grande derivazione di prossima scadenza nella provincia di Bolzano, individuabili con riguardo a otto procedure di gara. 43. Nel seguito si valuteranno i possibili effetti dell Operazione in tali mercati con riguardo i) alle restrizioni della concorrenza nel mercato, determinata dalla sovrapposizione orizzontale e ai vantaggi competitivi da integrazione verticale e di gamma delle attività delle Parti, (mercati A.1, A.2 e B.) e ii) alla riduzione della concorrenza per il mercato, nei casi in cui l attività è svolta a valle della aggiudicazione di una procedura di gara (mercati C. e D.). A.1. Effetti dell Operazione sul mercato della vendita di energia elettrica ai clienti non domestici in bassa tensione in provincia di Bolzano 44. Nel mercato della vendita al dettaglio di energia elettrica ai clienti non domestici allacciati in bassa tensione in Provincia di Bolzano, i Comuni di Bolzano e Merano, tramite AE, a dati 2014, detenevano una quota di mercato del [35-40%] in termini di energia venduta quasi integralmente riferita a clienti ancora in maggior tutela. La quota di mercato attribuibile a PAB, tramite SEL, era invece del [30-35%], integralmente riferita a clienti sul mercato libero. 45. In particolare, AE è il principale operatore del servizio di maggior tutela (soggetto a tariffa) in provincia di Bolzano, svolgendo tale servizio in più di 30 comuni, tra cui quelli di Bolzano e Merano 47. Tale caratteristica si riflette nella posizione di mercato ancora detenuta da AE nel mercato in esame, nel quale è il primo operatore. 46. SEL, secondo operatore del mercato, attivo solo con offerte commerciali sul mercato libero, è un operatore radicato sul territorio e con un brand riconosciuto grazie a investimenti promozionali 48, e si caratterizza per essere l impresa che, più di tutte, è stata in grado di incrementare i volumi venduti e acquisire nuovi clienti, esercitando una effettiva pressione competitiva sugli esercenti la maggior tutela, tra cui AE 49. segnalazione dei guasti e il pronto intervento. Le gare per l affidamento di questo servizio sono svolte in ciascun ambito locale da un unico gestore selezionato attraverso procedura a evidenza pubblica svolta o a livello centralizzato, da Consip S.p.A., o a livello locale a livello, tipicamente, comunale. La dimensione di tale mercato può, tuttavia, essere lasciata aperta, nel caso in esame, posto che la valutazione dell operazione di concentrazione non muterebbe.] 44 [Sia in termini di punti luce che di comuni serviti.] 45 [Su tale mercato l offerta è costituita dagli operatori che hanno diritto all emissione di certificati verdi in loro favore (i.e. i produttori di energia elettrica da fonti rinnovabili) mentre la domanda è generata dall obbligo per i produttori e importatori di energia da fonti convenzionali di immettere annualmente una quota di energia pulita, ai sensi dell art. 11 del D.lgs. n. 79/1999. Poiché per ottemperare all obbligo di cui all art. 11 del D.lgs. n. 79/1999, gli operatori devono disporre di certificati verdi emessi in Italia dal Gestore dei Servizi Elettrici S.p.A., non sostituibili con analoghi titoli emessi in altri paesi, la dimensione geografica del mercato è da ritenersi nazionale.] 46 [Il mercato in questione comprende le attività finalizzate a promuovere interventi di efficienza energetica che danno diritto a titoli di efficienza energetica ( TEE ). I TEE sono emessi dal GSE in favore delle società di distribuzione di energia elettrica e del gas naturale e delle loro controllate, nonché delle Energy Service Companies (società accreditate dall AEEGSI), in ragione della realizzazione di interventi di risparmio energetico. I TEE possono essere scambiati sia utilizzando la piattaforma di mercato predisposta dal GME sia attraverso contratti bilaterali.] 47 [Gli altri principali esercenti il servizio di maggior tutela in provincia di Bolzano sono Enel Servizio Elettrico e ASM Bressanone S.p.A.. Vi sono poi numerose imprese di piccola o piccolissima dimensione esercenti la maggior tutela su base locale (nella provincia vi sono in totale circa 50 imprese esercenti il servizio di maggior tutela). ] 48 [SEL dispone di otto uffici clienti nella provincia e utilizza canali di promozione e vendita che prevedono il contatto diretto con i consumatori finali. Cfr. Relazione annuale 2013 del gruppo SEL, pag. 31. ] 49 [Cfr. Relazione Annuale 2013 del gruppo SEL, pag. 29. I dati forniti dalle Parti in sede di notifica evidenziano inoltre come le offerte commerciali di SEL per i clienti non domestici in bassa tensione, sul sistema Trova Offerte gestito dall AEEGSI, risultino le più competitive in termini di spesa annua per consumatore tipo (cfr. doc. 1, pag. 95).]

8 Mercato della vendita di energia elettrica ai clienti non domestici in bassa tensione in provincia di Bolzano Operatore Quota di mercato (dati 2014-volumi di energia elettrica venduta) Maggior tutela Mercato libero totale AE [35-40%] [35-40%] SEL [30-35%] [30-35%] Enel Servizio Elettrico/Enel Energia [5-10%] [1-5%] [1-5%] ASM Bressanone [1-5%] [1-5%] [1-5%] E.On Energia [1-5%] [1-5%] Trenta [1-5%] [1-5%] Energrid [inferiore all 1%] [inferiore all 1%] Edison Energia [inferiore all 1%] [inferiore all 1%] Sorgenia [inferiore all 1%] [inferiore all 1%] Eni [inferiore all 1%] [inferiore all 1%] Altri 50 7% Totale 100% (1.030 GWh) Fonte: dati stimati dalle Parti e risposte delle imprese A seguito dell Operazione di concentrazione NEWCO verrà pertanto a detenere una quota di mercato del [70-75%], ampiamente superiore alla soglia del 50%, oltre la quale, secondo consolidata giurisprudenza, si può presumere l esistenza di una posizione dominante 52. NEWCO verrà a detenere inoltre una quota di mercato sensibilmente superiore a quella dell unico altro concorrente con una quota di un certo rilievo ([10-15%]), ossia il gruppo Enel, ancora prevalentemente attivo nella vendita alla propria base clienti storica in maggior tutela. 48. L indice di Herfindahl-Hirschman (HHI) 53, che misura il grado di concentrazione di un mercato, passerebbe a seguito dell Operazione in esame da a con un delta di Vale a dire che l Operazione determinerebbe il significativo incremento del grado di concentrazione (delta HHI di molto superiore a 250) in un mercato già caratterizzato da un livello di concentrazione elevato (superiore a 2.000) L aggregazione in NEWCO appare pertanto determinare il venir meno della concorrenza tra i due gruppi societari AE e SEL - che, in assenza dell Operazione, risultano essere i principali operatori sul mercato e quelli meglio posizionati per esercitare, reciprocamente, un effettivo vincolo concorrenziale. 50. La concentrazione in esame appare quindi suscettibile di determinare la creazione di una posizione dominante nel mercato rilevante della vendita di energia elettrica ai clienti non domestici in bassa tensione nella provincia di Bolzano, tale da ostacolare in modo significativo la concorrenza effettiva, a danno dei consumatori finali. A.2. Effetti dell Operazione sul mercato della vendita di energia elettrica ai clienti domestici nella provincia di Bolzano 51. Nel mercato della vendita al dettaglio di energia elettrica ai clienti domestici in provincia di Bolzano, i Comuni di Bolzano e Merano detenevano a dati 2014, tramite AE, una quota di mercato del [40-45%] in termini di energia venduta, quasi integralmente riferita a clienti ancora in maggior tutela. La quota di mercato attribuibile a PAB, tramite SEL, sempre a dati 2014, era invece del [5-10%] circa, interamente riferita al mercato libero. 52. La circostanza che AE sia il principale operatore del servizio di maggior tutela dell energia elettrica della provincia di Bolzano si riflette sulla posizione detenuta dalla società nel mercato della vendita ai clienti domestici, nel quale AE risulta essere il primo operatore. 50 [Le Parti hanno individuato quale proprio concorrente nel mercato in esame anche l impresa Telenergia Srl (cfr. doc. 1). Tale società, tuttavia, non è presente con offerte commerciali sul mercato è risultata essere prevalentemente attiva nell approvvigionamento e vendita di energia elettrica in favore della propria controllante Telecom Italia S.p.A..] 51 [Cfr. doc. 1 e doc. 16, 17, 19, 20, 23, 24, da 26 a 33.] 52 [Cfr. il punto 17 degli Orientamenti relativi alla valutazione delle concentrazioni orizzontali a norma del regolamento del Consiglio relativo al controllo delle concentrazioni tra imprese (2004/C 31/3) e, da ultimo, Tar Lazio 14 aprile 2011 n (C9863-Bain Capital Investors/Centrale dei Bilanci).] 53 [L indice è dato dalla somma dei quadrati delle quote di mercato (espresse in percentuale) detenute da ciascuna impresa.] 54 [Cfr. il punti degli Orientamenti relativi alla valutazione delle concentrazioni orizzontali a norma del regolamento del Consiglio relativo al controllo delle concentrazioni tra imprese (2004/C 31/3).] 55 [Cfr. doc. 1 e doc. 16, 17, 19, 20, 23, 24, da 26 a 33.]

9 53. SEL è invece il terzo operatore in termini di quota di mercato e il primo operatore sul mercato libero, ed è quindi il concorrente che, più di altri, ha esercitato una pressione competitiva sugli esercenti il servizio di maggior tutela, riuscendo a conquistare nuovi clienti, e quote di mercato, nella vendita di energia elettrica ai clienti domestici 56. Mercato della vendita di energia elettrica ai clienti domestici in provincia di Bolzano Operatore Quota di mercato (dati 2014-volumi di energia elettrica venduta) Maggior tutela Mercato libero totale AE [40-45%] [40-45%] SEL [5-10%] [5-10%] Enel Servizio Elettrico/ Enel Energia [20-25%] [1-5%] [20-25%] ASM Bressanone [5-10%] [5-10%] Eni [inferiore all 1%] [inferiore all 1%] Edison Energia [inferiore all 1%] [inferiore all 1%] Sorgenia [inferiore all 1%] [inferiore all 1%] E.On Energia [inferiore all 1%] [inferiore all 1%] Trenta [inferiore all 1%] [inferiore all 1%] Altri 16,2% Totale Fonte: dati stimati dalle Parti e risposte delle imprese. 100% (450 GWh) 54. A seguito dell Operazione NEWCO verrà a detenere una quota di mercato del [50-55%] in termini di energia elettrica venduta, superiore alla soglia del 50% oltre la quale si può presumere l esistenza di una posizione dominante. 55. La quota di mercato attribuibile a NEWCO sarà inoltre sensibilmente superiore a quella del suo più vicino concorrente, nonché l unico con una posizione di rilievo ([20-25%]), ossia il gruppo Enel, prevalentemente attivo nella vendita di energia elettrica ai propri clienti domestici storici ancora in maggior tutela e, quindi, meno competitivo rispetto a SEL, che ha invece acquisito tutti i propri clienti, grazie a offerte di prezzo competitive, sul mercato libero. 56. Sia gli operatori tradizionalmente attivi in provincia di Bolzano nella vendita di energia elettrica in qualità di operatori di maggior tutela tra cui ASM Bressanone sia operatori con un brand noto a livello nazionale quali Eni e Edison non risultano avere esercitato un significativo vincolo competitivo su AE o SEL. Guardando agli ultimi tre esercizi, ASM Bressanone non ha infatti acquisito nuovi clienti sul mercato libero, limitandosi a mantenere la propria base clienti in maggior tutela, mentre Eni e Edison hanno acquisito quote di mercato (sul mercato libero ) molto limitate (inferiori al 1%). 57. L indice HHI a seguito dell Operazione di concentrazione in esame passerebbe da a 3.550, con un delta di 710. Vale a dire che l Operazione in esame determinerebbe il significativo incremento del grado di concentrazione (delta HHI di molto superiore a 250) in un mercato già caratterizzato da un livello di concentrazione elevato (superiore a 2.000) Nel contesto sopra delineato, SEL si caratterizza per essere un operatore territorialmente radicato (con una propria rete e politica commerciale di vendita) 58, in grado di esercitare la maggiore pressione competitiva nei confronti degli esercenti la maggior tutela, tra cui in primo luogo AE L aggregazione in NEWCO appare pertanto determinare il venir meno della concorrenza tra i due gruppi societari - AE e SEL - che, in assenza dell Operazione, risultano essere quelli meglio posizionati per esercitare reciprocamente un effettivo vincolo concorrenziale. 60. La concentrazione in esame appare pertanto idonea a determinare la creazione o il rafforzamento di una posizione dominante anche nel mercato rilevante della vendita di energia elettrica ai clienti domestici nella provincia di Bolzano, in grado di ostacolare in modo significativo la concorrenza effettiva a danno dei consumatori finali. 56 [I dati forniti dalle Parti evidenziano inoltre come le offerte commerciali di SEL per i clienti domestici, sul sistema Trova Offerte gestito dall AEEGSI, risultino le più competitive in termini di spesa annua per consumatore tipo (cfr. doc. 1, pag. 55).] 57 [Cfr. doc. 1 e doc. 16, 17, 19, 20, 23, 24, da 26 a 33.] 58 [Cfr. Relazione annuale 2013, pag. 31, cit..] 59 [I dati forniti dalle Parti in sede di notifica evidenziano inoltre come le offerte commerciali di SEL per i clienti domestici, sul sistema Trova Offerte gestito dall AEEGSI, risultino le più competitive in termini di spesa annua per consumatore tipo (cfr. doc. 1, pag. 100).]

10 B. Effetti dell Operazione sul mercato della vendita al dettaglio di gas naturale ai clienti di piccola dimensione 61. Nel mercato della vendita al dettaglio di gas naturale ai clienti finali di piccola dimensione nella provincia di Bolzano, i Comuni di Bolzano e Merano detenevano, a dati 2014, tramite AE, una quota di mercato del [45-50%], in termini di volumi di gas venduto. PAB, tramite SEL, deteneva una quota del [45-50%]. 62. Tuttavia, mentre AE è quasi esclusivamente attivo nel servizio di maggior tutela (ovvero continua a vendere il gas naturale prevalentemente alla tariffa di maggior tutela), SEL opera, secondo quanto dichiarato della medesima società, unicamente sul mercato libero 60. Mercato della vendita di gas naturale ai clienti domestici in provincia di Bolzano Operatore Quota di mercato (dati 2014 volumi di gas venduti) Maggior tutela Mercato libero totale AE [45-50%] [45-50]% SEL [45-50]% [45-50]% Trenta [inferiore all 1%] [1-5]% [1-5]% Enel Energia [inferiore all 1%] [1-5]% [1-5]% Edison Energia [inferiore all 1%] [inferiore all 1%] E.On Energia [inferiore all 1%] [inferiore all 1%] Eni [inferiore all 1%] [inferiore all 1%] [inferiore all 1%] Altri 0,6% Totale 100% (164 Milioni di mc) Fonte: dati stimati dalle Parti e risposte delle imprese. 63. A seguito dell Operazione NEWCO verrà pertanto a detenere una quota di mercato molto elevata e pari al [90-95%] circa. 64. L indice di HHI, a seguito dell Operazione in esame, passerebbe inoltre da a 8.450, con un delta di circa Vale a dire che l Operazione in esame determinerebbe un elevatissimo incremento del grado di concentrazione (delta HHI di molto superiore a 250) in un mercato già caratterizzato da un livello di concentrazione elevato (superiore a 2.000) In tale contesto, i dati forniti dalle Parti evidenziano una sostanziale tenuta delle quota di mercato di AE, ancora attiva principalmente nella vendita a condizioni di maggior tutela: [40-45%] nel 2012, [45-50%] nel 2013 e [45-50%] nel SEL si caratterizza invece come un operatore territorialmente radicato (con una propria rete e politica commerciale di vendita) 62, in grado di esercitare la maggiore pressione competitiva nei confronti degli esercenti la maggior tutela, tra cui AE, evidenziata dalla significativa quota di mercato detenuta da SEL esclusivamente sul mercato libero. 67. L aggregazione in NEWCO appare, pertanto, determinare il venir meno della concorrenza tra i due gruppi societari - AE e SEL - che, in assenza dell Operazione, risultano essere sia i principali operatori del mercato, sia quelli meglio posizionati per esercitare reciprocamente un effettivo vincolo concorrenziale. Inoltre, si tratta di gruppi la cui posizione è rafforzata dall essere attivi in tutta la filiera del gas naturale e dall operare anche in mercati contigui quali quello della vendita di energia elettrica. 68. La concentrazione in esame appare, pertanto, idonea a determinare la creazione di una posizione dominante nel mercato rilevante della vendita di gas naturale ai clienti di piccola dimensione nella provincia di Bolzano, suscettibile di ostacolare in modo significativo la concorrenza effettiva a danno dei consumatori finali. C. Effetti dell Operazione sul mercato della gara d ambito per l affidamento del servizio di distribuzione del gas nell ATEM di Bolzano 69. Al fine di esaminare l impatto dell Operazione sulle dinamiche concorrenziali che si realizzeranno nel mercato delle gare d ATEM, occorre fare riferimento alla pressione competitiva esercitabile dalle imprese che potranno verosimilmente partecipare alla gara d ambito relativa all ATEM di Bolzano, in cui le Parti sono gestori uscenti tramite le società AE, SEL e SEAB. Il bando relativo alla gara d ATEM di Bolzano, secondo quanto indicato in sede di notifica, dovrà essere pubblicato al più tardi, nel mese di novembre Nel mercato in esame, la variabile più rilevante per valutare la concorrenza attesa in sede di gara e i vincoli competitivi che ne derivano, è individuata dalla presenza pregressa nell ATEM, cui è legato un vantaggio competitivo 60 [A significativa distanza, con quote di mercato inferiori al 5%, sono poi presenti Trenta S.p.A. e Enel Energia.] 61 [Cfr. doc. 1 e doc. 16, 17, 19, 20, 23, 24, da 26 a 33.] 62 [Cfr. nota 58.]

11 sotto il profilo sia finanziario che organizzativo in grado di incidere in misura significativa sull incentivo a partecipare alla gara e sulla possibilità di presentare una offerta competitiva. Secondo quanto accertato in recenti precedenti dell Autorità, la soglia al di sopra della quale si determina una posizione di vantaggio per il gestore uscente risulta nell ordine del 50% dei PDR (punti di riconsegna gas), dell ATEM 63. La presenza pregressa nell ATEM aumenta pertanto l incentivo e la probabilità di partecipazione alla gara da parte dell impresa e la possibilità di presentare un offerta competitiva. 71. Per contro, la presenza pregressa in un ATEM di un operatore prevalente (con una posizione in termini di PDR significativamente superiore al 50%) costituisce un forte disincentivo per gli altri operatori a partecipare alla procedura di gara relativa all ATEM. Ne deriva che la contendibilità attesa in sede di gara è, in tali casi, bassa. 72. Una variabile rilevante ai fini della decisione di partecipare o meno a una determinata gara di ATEM è poi da ricondursi alla presenza pregressa in uno o più degli ATEM limitrofi a quello oggetto di allocazione 64. Tale prossimità geografica non richiede necessariamente che gli ATEM siano tra loro confinanti Nell ATEM di Bolzano le Parti, tramite proprie controllate, risultano avere una presenza pregressa significativa, con una quota in termini di PDR molto elevata rispetto al totale dell ATEM. PAB, tramite SEL, ha una presenza in termini di PDR del [40-45%] e i Comuni di Merano e di Bolzano, tramite AE, del [10-15%]. Il Comune di Bolzano è poi presente nell ATEM anche tramite la propria controllata SEAB, con una ulteriore quota del [35-40%] dei PDR. 74. A valle dell Operazione NEWCO, aggregando le concessioni di AE e SEL, sarà il principale gestore uscente dell ambito (con percentuale di PDR del [55-60%]) e sarà inoltre collegata, tramite il Comune di Bolzano, a SEAB. Vale a dire che le Parti del presente procedimento controlleranno le imprese che rappresentano i principali gestori uscenti dell ATEM, con una presenza congiunta in termini di PDR del [95-100%]. Ambito SELGAS NET S.p.A. SEAB AE Dolomiti Reti ASM Bressanone BOLZANO [40-45%] [35-40%] [10-15%] [1-5%] [inferiore all 1%] Fonte: informazioni trasmesse da AE e SEL Da quanto sopra emerge che, ante Operazione, SEL, da un lato, e SEAB e AE, dall altro 67, rappresentavano i principali operatori dell ATEM di Bolzano e quindi quelli maggiormente incentivati a partecipare alla procedura di gara con una offerta competitiva. A seguito dell Operazione verrà invece meno la possibilità che tali operatori partecipino in concorrenza tra loro alla gara. Data la struttura del controllo delle Parti su NEWCO e del Comune di Bolzano su SEAB, e i connessi incentivi economici e vincoli giuridici, a seguito dell Operazione solo una di tali imprese potrebbe partecipare alla gara per la gestione del servizio nell ATEM di Bolzano. 76. La presenza a valle dell Operazione di un unico gruppo societario con riguardo alla pressoché totalità dei PDR dell ATEM potrebbe inoltre risultare idonea a determinare un forte disincentivo alla partecipazione alla gara dell ATEM di Bolzano da parte di altri operatori, già presenti nell ATEM in esame o in quelli limitrofi. 77. Si ritiene pertanto che, l Operazione di concentrazione in esame sia suscettibile di determinare la creazione di una posizione dominante tale da ridurre in misura significativa la concorrenza per il mercato nel mercato rilevante individuato dalla gara per la gestione del servizio di distribuzione del gas naturale nell ATEM di Bolzano. D. Effetti dell Operazione nel mercato delle gare per le concessioni di grande derivazione d'acqua per uso idroelettrico 78. Nella seguente tabelle sono individuate, sulla base delle informazioni trasmesse in sede di notifica, le concessioni idroelettriche di grande derivazione per le quali PAB dovrà indire una procedura di gara entro i prossimi cinque anni. 63 [Cfr. Provv. n , del 17 aprile 2013, C ITALGAS - ACEGAS-APS/ISONTINA RETI GAS, in Boll. n. 17/2013. La percentuale dei punti di riconsegna del gas gestiti da un operatore, rispetto al totale di ATEM, è infatti una buona proxy del peso relativo del rimborso da riconoscersi ai gestori uscenti e, pertanto, anche del vantaggio competitivo esercitabile dai gestori uscenti in sede di gara.] 64 [E risultata invece estremamente improbabile la partecipazione alle gare di ATEM di imprese che non siano già attive nella distribuzione di gas naturale sul territorio nazionale (ossia di operatori attivi in mercati contigui e/o attivi all estero). Cfr. Provv. n , cit..] 65 [Dato lo svolgimento, nell arco temporale di alcuni anni, di tutte le gare di ATEM, gli operatori, anche quelli di maggiore dimensione e diponibilità finanziarie significative, parteciperanno comunque ad un sottoinsieme delle gare di ATEM, concentrandosi su quelle in cui la presenza pregressa e più significativa - o comunque strategica per la significativa presenza in più ATEM limitrofi - e raccogliendo risorse finanziarie grazie alla uscita dagli ATEM, e dalle aree geografiche, in cui la presenza pregressa è minore.] 66 [Cfr. doc. 1.] 67 [Poiché SEAB è controllata dal Comune di Bolzano e AE è controllata congiuntamente dal medesimo Comune di Bolzano e dal Comune di Merano, anche in assenza dell Operazione non ci si può infatti aspettare una concorrenza effettiva in sede di gara tra SEAB e AE. Lo stesso D.M. n. 226/2011, cit., prevede all art. 10, comma 3, il divieto di partecipare alla stessa gara da parte di imprese che si trovino in una situazione di controllo di cui all art c.c. o in una qualsiasi relazione, anche di fatto, se la situazione di controllo o la relazione comporti che le offerte sono imputabili a un unico centro decisionale.]

12 Impianto Potenza nominale (kw) Scadenza Procedura di gara entro il: gestore uscente Lappago Procedura di gara annullata da PAB nel marzo 2015, da indirsi nuovamente 68. (gara da indirsi nuovamente) SE Hydropower Brunico /3/2014-prorogata al 31/12/2017 doveva essere indetta entro 2012 Hydros Marlengo /11/2016-prorogata al 31/12/2017 doveva essere indetta entro il 2012 Hydros Prati di Vizze Ponte Gardena 17/11/2016-prorogata al 31/12/ /5/2019 doveva essere indetta entro il 2012 doveva essere indetta entro il 2014 Hydros Hydros Curon /7/2020 entro il 15/7/2015 Hydros Premesa /11/2020 entro il 29/11/2015 Hydros Naturno /04/2023 entro il 28/4/2018 AE Fonte: informazioni fornite dalle Parti (cfr. doc. 1). 79. Al fine di analizzare le dinamiche concorrenziali che si realizzeranno in tali otto gare per le concessioni di grande derivazione d'acqua per uso idroelettrico in provincia di Bolzano, e valutare l impatto che l Operazione in esame potrebbe esercitare su di esse, occorre fare riferimento alla pressione competitiva esercitabile dalle imprese che potranno verosimilmente presentarsi in sede di gara. 80. In prima battuta tali imprese sono individuabili nel concessionario uscente di ciascuna gara e nelle imprese che, in passato, hanno partecipato alle procedure di assegnazione delle concessioni idroelettriche di grande derivazione nella provincia di Bolzano. Ci si attende inoltre una maggiore pressione competitiva dagli operatori che, oltre ad aver partecipato alla gara, siano anche riusciti ad aggiudicarsi delle concessioni. 81. Il concessionario uscente è, con riguardo a sei di tali impianti, la società Hydros S.r.l., soggetta al controllo congiunto di SEL e Edison S.p.A., per uno di tali impianti (Lappago) è SE Hydropower S.r.l., soggetta al controllo esclusivo di SEL e per il restante impianto (Naturno) è AE. Vale a dire che i gestori uscenti sono riconducibili a PAB (tramite Hydors e SE Hydropower), al gruppo Edison (tramite Hydros) e ai Comuni di Bolzano e Merano (tramite AE). 82. Si dispone inoltre delle informazioni relative ai soggetti partecipanti ed all esito di 15 procedure di gara realizzate da PAB nel 2009 per il riaffidamento di altrettante concessioni di grande derivazione idroelettrica in scadenza 69. Sia PAB, tramite SEL, che i Comuni di Bolzano e Mercano, tramite, AE, risultano avere partecipato a tutte le 15 procedure di gara bandita. SEL è inoltre risultato il vincitore di 11 delle 14 procedure effettivamente aggiudicate. Le restanti tre procedure di gara sono state aggiudicate all impresa concorrente Eisackwerk S.r.l. (due) e a AE (una). I restanti partecipanti alle procedure- tra cui i gruppi Edison e Enel non sono riusciti ad aggiudicarsi alcuna concessione. 83. Di tali quindici gare, dieci procedure, tutte relative ad aggiudicazioni in favore di SEL, sono state sottoposte da PAB ad una procedura di riesame, a valle della sentenza n. 138/2013 della sez. penale del Tribunale di Bolzano 70. PAB ha concluso il procedimento di riesame lo scorso marzo 2015, confermando l assegnazione a SEL di 9 delle 10 procedure di gara interessate e annullando la procedura di gara per l impianto di Lappago. Tali procedure di gara continuano tuttavia ad essere oggetto di contenziosi pendenti [omissis] Da una prima analisi del panorama così delineato (concessionari uscenti nelle otto gare, partecipanti/aggiudicatari nelle ultime 15 gare) emerge che SEL è il principale operatore su questi mercati. Risulta altresì che AE, in assenza della fusione in esame, avrebbe costituito un potenziale concorrente alle prossime gare di assegnazione delle 68 [Cfr. il comunicato stampa di PAB del ( 69 [Cfr. doc. 1.] 70 [Con la richiamata sentenza il Tribunale ha accertato che l ex Assessore Provinciale e l ex Direttore della SEL S.p.A. abbiano, in concorso tra loro, fatto in modo di far ottenere l assentimento delle stesse alla SEL S.p.A., anche mediante la parziale sostituzione della documentazione a corredo delle domande presentate da SEL S.p.A. ] 71 [Al riguardo si ricorda che l Autorità ha già avuto modo di segnalare il possibile pregiudizio alla concorrenza derivante dalla sovrapposizione in capo a PAB di una attività imprenditoriale nei settori energetici, tramite SEL, con la competenza amministrativa di rilascio delle concessioni per la produzione di energia. PAB è infatti sia ente locale che definisce la legge provinciale che individua le modalità di affidamento delle concessioni idroelettriche di grande derivazione, sia il soggetto che indice e aggiudica le relative procedure di gara, sia infine, tramite SEL, una delle imprese che concorre alle procedure di gara. Cfr. le segnalazioni AS233 e AS650.. anche la Deliberazione n. 13 Adunanza del 8 febbraio 2012 dell ANAC, laddove con specifico riguardo alle procedure di gara indette da PAB per l assegnazione delle concessioni idroelettriche di grande derivazione, ha evidenziato come desti preoccupazione la partecipazione a tali procedure d imprese soggette al controllo esclusivo (o a partecipazione mista) dell ente concedente in evidente conflitto di interessi tra l ente chiamato a valutare i progetti concorrenti tra i quali quello dell impresa controllata dallo stesso ente concedente.]

13 concessioni idroelettriche di prossima scadenza, il quale peraltro nel passato è risultato, più di altri, in grado di esercitare una pressione competitiva su SEL. 85. Si ritiene pertanto che, anche in considerazione dei dati di partecipazione e degli esiti delle procedure di gara precedenti, l Operazione di concentrazione in esame sia suscettibile di determinare la creazione di una posizione dominante tale da ridurre in misura significativa la concorrenza nei mercati rilevanti individuati dalle gare per le concessioni di grande derivazione d acqua a uso idroelettrico relative agli impianti di Lappago, Marlengo, Brunico, Ponte Gardena, Premesa, Curon, Prati di Vizze e Naturno. V. CONCLUSIONI 86. Con riguardo ai mercati della vendita al dettaglio dell energia elettrica ai clienti non domestici allacciati in bassa tensione, della vendita al dettaglio dell energia elettrica ai clienti domestici e della vendita del gas naturale ai clienti di piccola dimensione, l aggregazione tra AE e SEL comporta il raggiungimento da parte dell entità di nuova costituzione, NEWCO, di quote di mercato elevate, dell ordine o superiori alla soglia del 50% e, rispettivamente, pari a circa il [70-75%], [50-55%] e il [90-95%]. 87. L Operazione comporta inoltre, su tutti e tre tali mercati, il venir meno della concorrenza tra il principale incumbent (AE) e il concorrente più aggressivo (SEL), entrambi avvantaggiati, in termini competitivi, dall essere verticalmente integrati nell attività di distribuzione e attivi su entrambi i mercati, contigui, della vendita di energia elettrica e del gas naturale. Infine, NEWCO verrà a detenere una quota di mercato sensibilmente superiore a quella del suo più vicino concorrente, il gruppo Enel. 88. Nel mercato della gara per l affidamento della gestione del servizio di distribuzione di gas naturale nell ATEM di Bolzano, l Operazione in esame determinerà il venir meno della concorrenza tra le Parti dell operazione, che rappresentano allo stato i principali potenziali partecipanti alla gara, nonché quelli in grado di realizzare il maggior vincolo competitivo reciproco in occasione della procedura concorsuale. A seguito dell Operazione, l aggregazione in NEWCO dei principali gestori uscenti dell ATEM comporterà inoltre l acquisizione da parte della nuova entità di un vantaggio competitivo tale da poter disincentivare la partecipazione alla gara da parte di altre imprese. L unificazione, tramite NEWCO, degli incentivi dei tre gestori oggi presenti nell ATEM di Bolzano, creando una situazione di simmetria tra l ATEM di Bolzano e i tre ATEM contigui, tutti caratterizzati dalla presenza pregressa di gestori uscenti molto forti, potrebbe rendere inoltre razionale per tali operatori non farsi concorrenza in ciascuna di tali gare. L Operazione in esame potrebbe quindi impattare significativamente sulla futura condizione di contendibilità dell ATEM di Bolzano, creando una posizione dominante in capo a NEWCO sul mercato della futura gara per l aggiudicazione della concessione di distribuzione. 89. Nei mercati individuati dalle otto gare per la nuova attribuzione delle grandi concessioni di derivazione idroelettrica di prossima scadenza, l Operazione in esame ricondurrà sotto un medesimo controllo quelli che, alla luce di dati di partecipazione e degli esiti delle gare pregresse, risultano essere due dei potenziali partecipanti con offerte competitive a tali otto gare. L aggregazione in NEWCO di AE e SEL potrebbe pertanto determinare una sensibile riduzione della concorrenza in occasione di tali gare per le concessioni di grande derivazione d acqua a uso idroelettrico relative agli impianti di Lappago, Marlengo, Brunico, Ponte Gardena, Premesa, Curon, Prati di Vizze e Naturno. 90. Si ritiene in conclusione che l Operazione in esame possa determinare la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza su ciascuno di tali mercati. RITENUTO, pertanto, che l Operazione in esame, consistente nell acquisizione del controllo congiunto da parte della Provincia Autonoma di Bolzano, del Comune di Bolzano e del Comune di Merano sulla società risultante dalla fusione dei gruppi SEL e AE facenti capo, rispettivamente, alla Società Elettrica Altoatesina S.p.A. e alla società Azienda Energetica S.p.A., sia suscettibile di determinare, ai sensi dell'articolo 6 della legge n. 287/90, la creazione o il rafforzamento di una posizione dominante, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza: i. nel mercato della vendita di energia elettrica ai clienti non domestici connessi in bassa tensione nella provincia di Bolzano; ii. nel mercato della vendita di energia elettrica ai clienti domestici nella provincia di Bolzano; iii. nel mercato della vendita del gas naturale ai clienti di piccola dimensione nella provincia di Bolzano; iv. nel mercato individuato dalla gara per il servizio di distribuzione del gas naturale nell ATEM di Bolzano; v. nei mercati individuati dalle gare per le concessioni di grande derivazione d acqua a uso idroelettrico relative agli impianti di Lappago, Marlengo, Brunico, Ponte Gardena, Premesa, Curon, Prati di Vizze e Naturno; DELIBERA a) l avvio dell'istruttoria, ai sensi dell'articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, nei confronti della Provincia Autonoma di Bolzano, del Comune di Bolzano, del Comune di Merano, della Società Elettrica Altoatesina S.p.A. e di Azienda Energetica S.p.A.;

14 b) la fissazione del termine di giorni dieci, decorrente dalla data di notificazione del presente provvedimento, per l esercizio da parte dei legali rappresentanti delle parti, ovvero da persone da esse delegate, del diritto di essere sentiti, ai sensi dell'articolo 14, comma 1, della legge n. 287/90, precisando che la richiesta di audizione dovrà pervenire alla Direzione Energia e Industria di Base della Direzione Generale per la Concorrenza di questa Autorità almeno tre giorni prima della scadenza del termine sopra indicato; c) che il responsabile del procedimento è la dott.ssa Anna Manzoni; d) che gli atti del procedimento possono essere presi in visione presso la Direzione Energia e Industria di Base della Direzione Generale per la Concorrenza di questa Autorità dai rappresentanti legali delle parti, nonché dai soggetti aventi un interesse giuridicamente rilevante o da persona da essi delegata; e) che il procedimento deve concludersi entro quarantacinque giorni decorrenti dalla data di delibera del presente provvedimento. Il presente provvedimento sarà notificato ai soggetti interessati e pubblicato nel Bollettino dell Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato. IL SEGRETARIO GENERALE Roberto Chieppa IL PRESIDENTE Giovanni Pitruzzella