REGISTRO IMPRESE I CONSORZI

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1 REGISTRO IMPRESE I CONSORZI 1/2006 febbraio

2 PREMESSA I CONSORZI ISCRIZIONE ATTO COSTITUTIVO DI UN CONSORZIO MODIFICA DELL ATTO COSTITUTIVO DI CONSORZIO MODIFICA RELATIVA AI SOCI CONSORZIATI (ENTRATA/USCITA) ISCRIZIONE ATTI DI RINNOVO CARICHE SOCIALI ISCRIZIONE DI SCIOGLIMENTO E MESSA IN LIQUIDAZIONE ISCRIZIONE ATTO DI SCIOGLIMENTO SENZA LIQUIDAZIONE E CONTESTUALE ISTANZA DI CANCELLAZIONE CANCELLAZIONE DI CONSORZIO AL TERMINE DELLA LIQUIDAZIONE DEPOSITO DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE CONSORZI CONFIDI COMPILAZIONE FEDRA SOCIETA CONSORTILI

3 PREMESSA Per diritti e bolli vedi la sezione DIRITTI BOLLI COSTI Per le modalità di predisposizione, firma, spedizione della pratica telematica e degli allegati vedi la sezione GUIDA E SOFTWARE DELLA PRATICA TELEMATICA 1. I CONSORZI Il contratto di consorzio è un contratto tramite il quale due o più imprenditori istituiscono un organizzazione comune per la disciplina o lo svolgimento di determinate fasi delle rispettive imprese (art.2602). Il consorzio può essere istituito per regolare determinati comportamenti degli imprenditori che vi partecipano, generalmente per limitare la reciproca concorrenza tra gli imprenditori consorziati. Il consorzio può essere istituito anche per organizzare determinate fasi delle imprese che vi partecipano, come nel caso del consorzio di coordinamento a cui ricorrono essenzialmente le piccole e medie imprese, al fine di ottenere economie di scala non raggiungibili con la loro dimensione. In relazione al rapporto con i terzi si distinguono due tipologie di consorzio: CONSORZI CON ATTIVITA INTERNA: l organizzazione comune creata ha il solo compito di regolare i rapporti fra i consorziati e controllare il rispetto di quanto convenuto in contratto consortile. CONSORZI CON ATTIVITA ESTERNA: il consorzio sviluppa una struttura che intrattiene rapporti con i terzi al di fuori del consorzio. Al Registro Imprese si iscrivono solamente i consorzi con attività esterna; tali sono quei consorzi nel cui contratto costitutivo è previsto un ufficio destinato a svolgere una attività con i terzi. Ai fini dell iscrizione è competente l Ufficio Registro Imprese del luogo dove l ufficio ha sede (indipendentemente dalla ubicazione della sede legale). La legge disciplina inizialmente le due tipologie con disposizioni comuni (art ) e poi detta le disposizione per i consorzi con attività esterna (art ter). 3

4 Dal 01/07/03 anche i consorzi sono obbligati a presentare le domande al RI firmate digitalmente, con procedure simili a quelle delle società ovvero: ISCRIZIONE ATTO COSTITUTIVO DI UN CONSORZIO Termine: trenta giorni dalla data dell atto Soggetti obbligati: gli amministratori. La pratica, da predisporre con il programma Fedra o simili, deve essere formata da: modello S1, con codici atto A01, A06 per la nomina di amministratori. I dati relativi allo scopo sociale, ai poteri da statuto, ecc devono essere trascritti integralmente; modello intercalare P per ciascuno dei componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del comitato direttivo e del direttore del consorzio, con l'indicazione dei dati anagrafici e delle cariche; copia informatica conforme all'originale del contratto di costituzione, redatto per atto pubblico o per scrittura privata autenticata. Per le istruzioni puntuali vedi la sezione relativa alle società di capitali nella guida Iscrizione di società. Il notaio che ha redatto l atto può comunque adempiere all obbligo pubblicitario MODIFICA DELL ATTO COSTITUTIVO DI CONSORZIO Soggetti obbligati: gli amministratori. Compilare: - modello S2, quadri A, B (codice atto A04) e gli altri interessati dalla modifica; - copia conforme informatica dell atto di modifica del contratto di consorzio, redatto per atto pubblico o per scrittura privata autenticata. 4

5 Per le istruzioni puntuali vedi la sezione relativa alle società di capitali nella guida Modifiche al contratto sociale. Il notaio che ha redatto l atto può comunque adempiere all obbligo pubblicitario MODIFICA RELATIVA AI SOCI CONSORZIATI (ENTRATA/USCITA) Soggetti obbligati: gli amministratori. Compilare: - modello S2, quadri A e B (codice atto A99: variazione consorziati); - modello NOTE in aggiunta al Modello S2 in cui vanno indicati i soci entrati e i soci usciti, - copia informatica del verbale di assemblea dei consorziati, sottoscritto digitalmente da un amministratore; inserire in fondo al documento la seguente dicitura: Ai sensi dell'art. 47 del T.U. 445/2000 dichiaro che l'originale del verbale e gli originali degli altri documenti allegati sono trascritti nei libri sociali e nei libri contabili della società, depositati presso.., in alternativa tale dichiarazione può essere aggiunta sul modello note del modello FEDRA. Per le istruzioni puntuali vedi la sezione relativa alle società di capitali nella guida Modifiche al contratto sociale. Il notaio che ha redatto l atto può comunque adempiere all obbligo pubblicitario ISCRIZIONE ATTI DI RINNOVO CARICHE SOCIALI Soggetti obbligati: gli amministratori. Compilare: 5

6 - modello S2, quadri A e B (codici atto A06 per la nomina, A07 per la cessazione), quadro 13 se viene modificato l organo in carica (durata, numero di componenti, tipo di organo) - modelli intercalare per ciascuno dei componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del comitato direttivo o del direttore del consorzio, che siano stati nominati, confermati o cessati dalla carica, con l'indicazione dei dati anagrafici e delle cariche; - copia informatica del verbale di assemblea dei consorziati; inserire in fondo al verbale la seguente dicitura: Ai sensi dell'art. 47 del T.U. 445/2000 dichiaro che l'originale del verbale e gli originali degli altri documenti allegati sono trascritti nei libri sociali e nei libri contabili della società, depositati presso.., lo stesso deve essere sottoscritto digitalmente da un amministratore. In alternativa tale dichiarazione può essere aggiunta sul modello Note. Ogni amministratore nominato o confermato deve apporre la propria firma digitale sulla distinta di presentazione. I soggetti nominati che non siano in possesso di dispositivo di firma digitale dovranno firmare in modo autografo sulla procura data all amministratore dotato di firma digitale perché provveda ad iscrivere la loro nomina; la procura dovrà essere scannerizzata (è opportuno poi convertire anche il file.tif così ottenuto in formato pdf) e il relativo file dovrà essere firmato digitalmente dall amministratore-procuratore; scansionare infine i documenti di identità dei firmatari in un unico file inviare in allegato alla pratica da presentare. Per le istruzioni puntuali e per scaricare la procura vedi la sezione del sito Il rinnovo delle cariche Un discorso a parte merita la questione della nomina del collegio sindacale. L art c.c. relativo al contenuto del contratto sociale prevede la nomina degli organi sociale, senza nessuna specificazione, mentre l art c.c. che detta precisamente quali sono i dati che devono essere pubblicizzati dal Registro Imprese, menziona solo le persone a cui vengono attribuite la presidenza, la direzione e la rappresentanza del consorzio. Da quanto detto si ricava che l organo di controllo può essere previsto oppure no, ma che comunque non rientra nell elenco di notizie da iscrivere al R.I.. Onde evitare di avere una pubblicità parziale e facoltativa, l ufficio R.I. di Ancona non accetta la nomina e la revoca del collegio sindacale. 6

7 1.5 - ISCRIZIONE DI SCIOGLIMENTO E MESSA IN LIQUIDAZIONE Termine: trenta giorni dalla data dell atto Soggetto obbligato: il notaio rogante o autenticante - modello S3 in formato elettronico predisposto con il sistema FEDRA (codici atto A13 per lo scioglimento e A09 per la nomina del liquidatore); - modelli intercalare P in formato elettronico predisposti con il sistema FEDRA per ciascuno dei liquidatori, con l'indicazione dei dati anagrafici e delle cariche; - modelli intercalare P per ciascun amministratore, per comunicare la cessazione dalla carica; - copia conforme informatica dell atto di scioglimento e messa in liquidazione del contratto di consorzio, redatto per atto pubblico o per scrittura privata autenticata. Per le istruzioni puntuali vedi la sezione del sito Scioglimento e cancellazione di società, nella parte riguardante le società di persone ISCRIZIONE ATTO DI SCIOGLIMENTO SENZA LIQUIDAZIONE E CONTESTUALE ISTANZA DI CANCELLAZIONE Termine: trenta giorni dalla data dell atto Soggetto obbligato: il notaio rogante o autenticante - modello S3 in formato elettronico predisposto con il sistema FEDRA (codici atto A13 per lo scioglimento ed A14 per la richiesta di cancellazione), compilato al riquadro 1 e 6A (punto 3); - copia informatica conforme all'originale dell atto di scioglimento del contratto di consorzio. 7

8 1.7 - CANCELLAZIONE DI CONSORZIO AL TERMINE DELLA LIQUIDAZIONE Si possono verificare due casi: 1) decorso dei due mesi dalla data di comunicazione del bilancio e del piano di riparto ai soci. In tal caso è sufficiente che nel modello S3, riga 1 il liquidatore dia atto che la comunicazione è stata inviata ai soci e che non ci sono state opposizione al bilancio finale di liquidazione ed al relativo piano di riparto. 2) cancellazione prima del decorso dei due mesi. E necessario allegare al modello S3 una dichiarazione contenente l approvazione del bilancio e dell eventuale piano di riparto. Se si dà luogo ad un riparto di somme, la scrittura contenente la quietanza per le somme ripartite va registrata ai sensi del DPR 131/86. Operativamente si procederà al deposito di: - modello S3 in formato elettronico predisposto con il sistema FEDRA (codice atto A14), compilato al riquadro 6A (punto 1), firmato digitalmente dal liquidatore; - dichiarazione che non vi sono state opposizioni al bilancio finale di liquidazione ed al relativo piano di riparto. Per le istruzioni puntuali vedi la sezione del sito Scioglimento e cancellazione di società, nella parte riguardante le società di persone. 8

9 1.8 - DEPOSITO DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE CONSORZI Articolo 2615 bis C.C. Termine: scadenza del secondo mese successivo alla data di chiusura dell esercizio. Per le istruzioni puntuali vedi la sezione del sito bilancio di esercizio della società e situazione patrimoniale dei consorzi CONFIDI La circolare 3574/C concernente le istruzioni sulla nuova modulistica affronta il problema dell'interpretazione dell'articolo 13 commi 34, 35 e 36 del L. 326/03, qui di seguito riportati: 34. Le modificazioni del contratto di consorzio riguardanti gli elementi indicativi dei consorziati devono essere iscritte soltanto una volta l'anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale attraverso il deposito dell'elenco dei consorziati riferito alla data di approvazione del bilancio. 35. Gli amministratori del consorzio devono redigere il bilancio d'esercizio con l'osservanza delle disposizioni relative al bilancio delle società' per azioni. L'assemblea approva il bilancio entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio ed entro trenta giorni dall'approvazione una copia del bilancio, corredata dalla relazione sulla gestione, dalla relazione del collegio sindacale, se costituito, e dal verbale di approvazione dell'assemblea deve essere, a cura degli amministratori, depositata presso l'ufficio Registro delle imprese. 36. Oltre i libri e le altre scritture contabili prescritti tra quelli la cui tenuta e' obbligatoria, il consorzio deve tenere: a) il libro dei consorziati, nel quale devono essere indicati la ragione o denominazione sociale ovvero il cognome e il nome dei consorziati e le variazioni nelle persone di questi; b) il libro delle adunanze e delle deliberazioni dell'assemblea, in cui devono essere trascritti anche i verbali eventualmente redatti per atto pubblico; 9

10 c) il libro delle adunanze e delle deliberazioni dell'organo amministrativo collegiale, se questo esiste; d) il libro delle adunanze e delle deliberazioni del collegio sindacale, se questo esiste. I primi tre libri devono essere tenuti a cura degli amministratori e il quarto a cura dei sindaci. Ai consorziati spetta il diritto di esaminare i libri indicati nel presente comma e, per quelli indicati nelle lettere a) e b), di ottenerne estratti a proprie spese. Il libro indicato nella lettera a) del presente comma può' altresì' essere esaminato dai creditori che intendano far valere la responsabilità' verso i terzi dei singoli consorziati ai sensi dell'articolo 2615, secondo comma del codice civile, e deve essere, prima che sia messo in uso, numerato progressivamente in ogni pagina e bollato in ogni foglio dall'ufficio del Registro delle imprese o da un notaio Pur se ancora non consolidato né da dottrina né, tantomeno, da giurisprudenza, l'orientamento attuale è il seguente: (1) Il termine generico "consorzi" usato nella norma va inteso come "consorzio fidi"; (2) Questi ultimi, pertanto, dovranno depositare il bilancio di esercizio negli stessi termini e con le medesime modalità delle società per azioni; conseguentemente l'elenco dei soci/consorziati non dovrà essere depositato ad ogni variazione, (come previsto per i consorzi con attività esterna dall'art c.c.), ma soltanto una volta all'anno, in allegato al deposito del bilancio di esercizio. Si fa notare che manca la previsione di posticipare la convocazione dell'assemblea a centottanta giorni dalla data di chiusura dell'esercizio. (3) I libri sociali previsti dal comma 36 riguardano i "confidi"; (4) Per i consorzi con attività esterna nulla è variato (deposito della situazione patrimoniale entro due mesi dalla chiusura dell'esercizio e deposito puntuale delle modifiche riguardanti il numero dei consorziati) 10

11 1.9 - COMPILAZIONE FEDRA per la compilazione dei modelli fedra e per l invio telematico si vedano le guide di volta in volta richiamate mentre per quando concerne la comunicazione relativa alla variazione dei soci si procede come indicato: MODIFICA RELATIVA AI SOLI CONSORZIATI Si apre da FEDRA un nuovo modello indicando i dati anagrafici del consorzio oggetto di modifica, dopo di che si seleziona il modello S2 da Fedra 11

12 Si selezionano i riquadri A, B, in cui vanno indicati numero REA e gli estremi dell atto A questo punto si torna sull indice di Fedra e si aggiunge il modello NOTE: 12

13 Nel modello NOTE cliccando sul simbolo della macchina da scrivere si apre una maschera in cui è possibile indicare i soci entrati ed usciti. A questo punto la pratica è completa e può essere scaricata per l invio. 2 - SOCIETA CONSORTILI Art c.c. Tutte le società, escluse le società semplici, possono essere costituite per la realizzazione di uno scopo consortile, che consiste nella disciplina e nello svolgimento di determinate fasi delle singole imprese dei consorziati. Questi ultimi, infatti, mirano al coordinamento della produzione delle rispettive imprese, per ottenere migliore efficienza e competitività sul mercato. Fermo restando quanto detto sullo scopo sociale, si applicherà alla società consortile la normativa della forma giuridica di riferimento. 13