MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E GESTIONE. ex Decreto Legislativo 8 Giugno 2001 n. 231

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1 MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E GESTIONE ex Decreto Legislativo 8 Giugno 2001 n. 231 MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E GESTIONE

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3 INDICE DEFINIZIONI PAG PREMESSA PAG MOTIVI E OPPORTUNITÀ PER L ADOZIONE DEL MODELLO PAG STRUTTURA ORGANIZZATIVA DI EUROVITA E AMBITO DI APPLICAZIONE PAG REATI PAG AMBITI E ATTIVITÀ AZIENDALI POTENZIALMENTE COINVOLTI NELLA COMMISSIONE DI REATI E ILLECITI PAG PROTOCOLLI PER LA FORMAZIONE E L ATTUAZIONE DELLE DECISIONI PAG ASPETTI GENERALI PAG PROTOCOLLI SPECIFICI PER L A FORMAZIONE E L ATTUAZIONE DELLE DECISIONI PAG ATTIVITÀ CHE IMPLICANO RAPPORTI CON PUBBLICI UFFICIALI O INCARICATI DI PUBBLICO SERVIZIO PAG ATTIVITÀ LEGATE ALL INSTAURAZIONE DI RAPPORTI CON ORGANI GIUDIZIARI PER LA GESTIONE DI UN CONTENZIOSO O ATTIVITÀ SVOLTE NELL AMBITO DI UN PROCEDIMENTO GIUDIZIARIO (DELEGHE OPERATIVE VIGENTI) PAG ATTIVITÀ CHE COMPORTANO LA LIQUIDAZIONE DELLE POLIZZE PAG ATTIVITÀ DI ATTRIBUZIONE DA PARTE DELLA COMPAGNIA DI UN INCARICO AD UN CONSULENTE O AD UN COLLABORATORE ESTERNO AL FINE DELLO SVOLGIMENTO DI UNA ATTIVITÀ AZIENDALE PAG RAPPORTI CON PARTNER BANCARI PAG IMPLEMENTAZIONE, FUNZIONAMENTO E MANUTENZIONE DI SISTEMI INFORMATICI E TELEMATICI AZIENDALI (ANCHE AI FINI DELLA TRASMISSIONE DI DATI SU SUPPORTI INFORMATICI VERSO PUBBLICHE AMMINISTRAZIONI, ENTI PUBBLICI O AUTORITÀ DI VIGILANZA) PAG GESTIONE DEGLI ACCESSI AL SISTEMA INFORMATICO, DEI PROFILI UTENTE E DEL PROCESSO DI AUTENTICAZIONE PAG SICUREZZA FISICA DELL HARDWARE DEL SOFTWARE E DEI DATI PAG ADEMPIMENTI ANTIRICICLAGGIO E ANTITERRORISMO PAG ATTRIBUZIONE DEI COMPITI, DELLE RESPONSABILITÀ E DEI POTERI DI FIRMA PER LO SVOLGIMENTO DELLE ATTIVITÀ DELLA SOCIETÀ PAG. 28 MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E GESTIONE PAGINA 3 DI 45

4 ATTIVITA DI PREDISPOSIZIONE DI BILANCI, RELAZIONI E/O COMUNICAZIONI SOCIALI, FINALIZZATE ALL ADEMPIMENTO DI ONERI INFORMATIVI NEI CONFRONTI DEI SOCI O DEL PUBBLICO, OBBLIGATORIE PER LEGGE O PER DISPOSIZIONI DI AUTORITA DI VIGILANZA, ED AVENTI PER OGGETTO LA SITUAZIONE ECONOMICA, PATRIMONIALE E FINANZIARIA DELLA COMPAGNIA PAG VERIFICHE EFFETTUATE DAI SOCI E DAI MEMBRI DEL COLLEGIO SINDACALE PAG OPERAZIONI SUL PATRIMONIO, QUALI LA DISTRIBUZIONE DEGLI UTILI O ACCONTI SU UTILI O RIPARTIZIONE DI RISERVE PAG REGOLAMENTAZIONE DELL ATTIVITÀ DELL ASSEMBLEA DEI SOCI PAG ATTIVITÀ DI DIFFUSIONE ALL ESTERNO DI NOTIZIE RELATIVE ALLA SOCIETÀ PAG ATTIVITÀ DI PREVENZIONE DEI REATI CONTRO LA VITA E L INCOLUMITÀ INDIVIDUALE PAG ATTIVITÀ CHE PREVEDONO L UTILIZZO DI DENARO CONTANTE PAG ATTIVITÀ CHE PREVEDONO UTILIZZO DI IMMAGINI PER LA REALIZZAZIONI DI LIBRETTI, BROCHURES O MATERIALE PUBBLICITARIO PAG OPERAZIONI SU STRUMENTI FINANZIARI PAG ATTIVITA RELATIVE ALLA GESTIONE DEI RIFIUTI AZIENDALI PAG ATTIVITA RELATIVE ALLA SELEZIONE ED ASSUNZIONE DEL PERSONALE PAG REGOLE DI COMPORTAMENTO PAG ORGANISMO DI VIGILANZA PAG SISTEMA SANZIONATORIO E DISCIPLINARE PAG MISURE NEI CONFRONTI DI TERZE PARTI PAG DIVULGAZIONE DEL MODELLO PAG PROCESSO DI VERIFICA E AGGIORNAMENTO DEL MODELLO PAG. 45 MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E GESTIONE PAGINA 4 DI 45

5 DEFINIZIONI Alta Direzione Eurovita o Società o Compagnia Destinatari D.Lgs. 231/2001 Enti Linee Guida ANIA Modello Partner O.d.V Organi Sociali Soggetti in posizione apicale Amministratore Delegato e Direttore Generale Eurovita Assicurazioni S.p.A. Soggetti in posizione apicale di Eurovita e soggetti sottoposti alla loro direzione o vigilanza nonché soggetti che agiscano in nome e per conto di Eurovita. Decreto Legislativo 8 giugno 2001 n. 231, Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica (in seguito il Decreto). Persone giuridiche (con esclusione delle società di persone) e associazioni anche prive di personalità giuridica. Linee Guida per il Settore Assicurativo in materia di Responsabilità Amministrativa emanate dall Associazione Nazionale fra le Imprese Assicuratrici (ANIA). Il presente Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo. Le controparti contrattuali di Eurovita, quali ad esempio fornitori, distributori, broker, sia persone fisiche sia persone giuridiche, con cui la società instauri una qualunque forma di collaborazione contrattualmente regolata, ove destinati a cooperare con la società nell ambito delle attività sensibili. Organismo di Vigilanza previsto all art. 6, comma 1, lettera b) del D.Lgs. 231/2001, cui è affidato il compito di vigilare sul funzionamento e sull osservanza del Modello e di curarne l aggiornamento. ll Consiglio di Amministrazione (CdA) e il Collegio sindacale, con i relativi membri. Persone che rivestono funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione dell ente o di una sua unità organizzativa dotata di autonomia finanziaria e funzionale, nonché persone che ne esercitano, anche di fatto, la gestione e il controllo. Soggetti sottoposti Persone sottoposte alla direzione o alla vigilanza di uno dei soggetti in all altrui direzione o posizione apicale. vigilanza TUIF D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria. MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E GESTIONE PAGINA 5 DI 45

6 1. PREMESSA Il Decreto Legislativo n. 231 dell 8 giugno 2001 recante la Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica entrato in vigore il 4 luglio successivo, ha introdotto per la prima volta nel nostro ordinamento la responsabilità amministrativa a carico degli enti in sede penale, che si aggiunge alla responsabilità penale della persona fisica che ha realizzato materialmente l illecito. In base a tale normativa la Società (di seguito Ente ) risponde per alcuni reati commessi nell interesse o a vantaggio della società stessa dai seguenti soggetti: 1. persone fisiche che rivestono posizioni c.d. apicali, ossia persone che rivestono funzioni di rappresentanza, amministrazione o direzione dell Ente o di altra unità organizzativa dotata di autonomia finanziaria e funzionale o persone che ne esercitino, di fatto, la gestione ed il controllo; 2. persone fisiche sottoposte alla direzione o vigilanza da parte di uno dei soggetti sopraindicati. Di conseguenza ogni accertamento nei confronti dell autore materiale di uno dei reati elencati nel Decreto (vedi par. 4), può determinare l apertura di un analogo accertamento nei confronti della Società cui l autore dell illecito appartiene, con il rischio di applicazione delle relative sanzioni. Tuttavia, l articolo 6 del Decreto, in caso di reato compiuto da soggetti apicali, prevede una forma specifica di esonero dalla responsabilità amministrativa qualora l Ente dimostri che: a) l organo dirigente abbia adottato ed efficacemente attuato, prima della commissione del fatto illecito, un modello di organizzazione e gestione idoneo a prevenire la realizzazione degli illeciti penali considerati dal Decreto; b) abbia affidato, ad un organo interno all Ente (di seguito Organismo di Vigilanza o, brevemente d ora in avanti OdV), dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo, il compito di vigilare sul funzionamento e sull efficace osservanza del modello in questione e di curarne il relativo aggiornamento; c) le persone hanno commesso il reato, nell interesse e a vantaggio della Società, eludendo fraudolentemente il modello organizzativo adottato; d) non vi sia stato omesso od insufficiente controllo da parte dell Organismo di Vigilanza di cui al punto b). Nel caso di reato compiuto da soggetti sottoposti, l art. 7 del Decreto prevede che l Ente risponda solo qualora la pubblica accusa dimostri che il reato sia stato compiuto con violazione degli obblighi di direzione e vigilanza. L adozione e l efficace attuazione, prima della commissione del reato, di un Modello idoneo a prevenire i reati della specie di quelli verificatisi, importa una presunzione di osservanza degli obblighi di direzione e di vigilanza. Il presente documento rappresenta il Modello di Organizzazione e Gestione (di seguito Modello) adottato da Eurovita Assicurazioni S.p.A. con delibera consiliare del 16 settembre 2009 e successivi aggiornamenti succedutisi, dei quali l ultimo approvato nella seduta consiliare del 10 luglio MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E GESTIONE PAGINA 6 DI 45

7 Il Consiglio di Amministrazione ha provveduto, altresì, a nominare la persona fisica che assume la funzione di Organismo di Vigilanza, come previsto ex art. 6, comma 1, lett. b) del Decreto. Nella predisposizione del Modello, la Compagnia si è ispirata alle Linee Guida predisposte dall Associazione Nazionale fra le Imprese Assicuratrici, in materia di responsabilità amministrativa per le imprese del settore assicurativo, ai sensi e per gli effetti dell art. 6, comma 3 del D.Lgs. n. 231/ MOTIVI E OPPORTUNITA PER L ADOZIONE DEL MODELLO Eurovita, al fine di assicurare sempre maggiori condizioni di correttezza e trasparenza nello svolgimento della propria attività, e al fine di rendere più efficace il proprio sistema di controllo interno rispetto all obiettivo di prevenire la commissione di illeciti penali, ha ritenuto opportuno adottare il presente Modello di Organizzazione e Gestione. Il Modello è sviluppato tenuto conto della particolare forma organizzativa di Eurovita, della sua struttura gerarchica e della relativa distribuzione dei poteri e degli incarichi al suo interno. Eurovita ritiene che l adozione di un Modello, in linea con il Decreto e il Codice Etico vigente, costituisca, al di là delle prescrizioni di legge, un ulteriore e valido strumento di sensibilizzazione per tutti i soci, gli amministratori, i dipendenti, i collaboratori della Società e gli altri soggetti a diverso titolo coinvolti. Tutto ciò affinché i suddetti soggetti tengano, nell espletamento delle proprie attività, comportamenti corretti e trasparenti, in linea con i valori etico-sociali cui si ispira la Società nel perseguimento del proprio oggetto sociale, e tali, comunque, da prevenire il rischio di commissione dei reati previsti dal Decreto. In particolare l adozione e la diffusione del Modello è finalizzata, da un lato, a determinare, nel potenziale autore del reato, la piena consapevolezza di commettere un illecito (fortemente condannato e contrario agli interessi di Eurovita, anche quando apparentemente quest ultima potrebbe trarne un vantaggio), dall altro a consentire a Eurovita di prevenire la consumazione di reati o reagire tempestivamente, grazie ad un costante monitoraggio dell attività. *** Il Modello predisposto da Eurovita si fonda su un sistema strutturato di procedure organizzative, operative e di attività di controllo che, nella sostanza: o individuano le attività nell ambito delle quali possono essere commessi i reati; o definiscono un sistema normativo interno diretto a prevenire i possibili rischi-reato attraverso: - il Codice Etico, che fissa le linee di orientamento generali; - Il Sistema Disciplinare adeguato per sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel Modello; - specifici protocolli di controllo diretti a programmare la formazione e l attuazione delle decisioni della Società in relazione ai reati da prevenire; - il Sistema di Deleghe Operative che assicuri chiarezza e trasparenza del processo aziendale di formazione e di attuazione delle decisioni; MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E GESTIONE PAGINA 7 DI 45

8 - la definizione di una struttura organizzativa diretta a garantire una chiara ed organica attribuzione dei compiti, applicando una giusta segregazione delle funzioni, assicurando che gli assetti voluti della struttura organizzativa siano realmente attuati; o prevedono modalità di gestione delle risorse finanziarie idonee a prevenire la commissione dei reati, anche attraverso sistemi di deleghe basati sul principio della doppia firma e coerenti con le responsabilità assegnate e nel rispetto dei principi di separazione dei compiti; o attribuiscono all OdV specifici compiti di vigilanza sull efficacia e sul corretto funzionamento del Modello; o prevedono obblighi di informazioni nei confronti dell OdV. 3. STRUTTURA ORGANIZZATIVA DI EUROVITA E AMBITO DI APPLICAZIONE La Società presenta una struttura organizzativa di tipo funzionale, articolata in: Divisioni, che coordinano più Servizi; Servizi che presidiano i processi primari (di business) ed i processi di supporto; Funzioni la cui mission è quella di assicurare all'alta Direzione il necessario ausilio per il governo della Compagnia; Uffici quale ulteriore articolazione dei Servizi e delle Funzioni aziendali. La Compagnia, nel rispetto di quanto previsto dal Decreto, ha adottato una struttura organizzativa ispirata al principio della separazione delle funzioni, realizzando una ripartizione netta tra servizi di core business e funzioni che svolgono attività di controllo e di supporto all Alta Direzione per il raggiungimento degli obiettivi aziendali. Eurovita promuove la piena consapevolezza e conoscenza, tra tutti i dipendenti e collaboratori, del Regolamento Interno e del relativo Organigramma Aziendale, attraverso la loro pubblicazione nella rete aziendale, anche nell intento di facilitare, attraverso la pubblica consultazione, la diffusione delle informazioni necessarie per una sempre maggiore trasparenza nella gestione societaria. A tal fine si richiama il Regolamento Interno in vigore, approvato dal Consiglio di Amministrazione, che definisce l assetto organizzativo della Compagnia, individuando compiti, aree di responsabilità e scopi di ciascuna struttura operativa. * * * Il presente Modello si applica, nell ambito delle aree di attività a rischio individuate ai sensi dello stesso, ai dipendenti della Società, a coloro che svolgono funzioni di gestione, amministrazione, direzione o controllo nella Società, nonché a tutti coloro i quali, pur non appartenendo alla Società, operano per conto della medesima, o in suo nome. Quindi, nei limiti delle attività svolte nell interesse della Compagnia, è richiesto anche a figure ed entità esterne che agiscono in nome e per conto di Eurovita di adeguarsi alle disposizioni del Modello in modo tale da contribuire alla prevenzione di commissione di reati. Eurovita, quindi, condanna qualsiasi comportamento difforme dal complesso delle previsioni costituito dal Modello, dal Codice Etico e dalle policy aziendali, anche qualora il comportamento sia stato realizzato nell interesse della stessa o con l intenzione di arrecare un vantaggio alla Società. MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E GESTIONE PAGINA 8 DI 45

9 A tal fine la Compagnia provvede a fornire un adeguata informazione/formazione di tutti i dipendenti e di coloro che agiscono in nome o per conto della Società sulle attività che comportano il rischio di realizzazione dei reati e sulle conseguenze sanzionatorie che possono derivare ad essi o alla Società per effetto della violazione di norme di legge o di disposizioni aziendali. 4. REATI I reati (delitti e contravvenzioni) che l adozione del Modello ha la finalità di prevenire sono elencati al Capo I sezione III del decreto legislativo n. 231 del 2001 (e successive modifiche e integrazioni), e nello specifico: REATI COMMESSI NEI RAPPORTI CON LA PUBBLICA AMMINISTRAZIONE (artt. 24 e 25 1 del d.lgs. n. 231/2001) - Malversazione a danno dello Stato (art. 316-bis c.p.) - Indebita percezione di erogazioni a danno dello Stato (art. 316-ter c.p.) - Concussione (art. 317 c.p.) - Corruzione per l esercizio della funzione (artt. 318 e 321 c.p.) - Corruzione per un atto contrario ai doveri d ufficio (artt. 319, 319-bis e 321 c.p.) - Corruzione in atti giudiziari (artt. 319-ter e 321 c.p.) - Induzione indebita a dare o promettere utilità (art. 319 quater c.p.) - Corruzione di persona incaricata di un pubblico servizio (artt. 320 e 321 c.p.) - Istigazione alla corruzione (art. 322 c.p.) - Peculato, concussione, induzione indebita dare o promettere utilità, corruzione e istigazione alla corruzione di membri della Corte penale internazionale o degli organi delle Comunità europee e di funzionari delle Comunità europee e di Stati esteri (art. 322-bis c.p.) - Truffa a danno dello Stato o di altro ente pubblico (art. 640, 2 comma, n. 1 c.p.) - Truffa aggravata per il conseguimento di erogazioni pubbliche (art. 640-bis c.p.) - Frode informatica a danno dello Stato o di altro ente pubblico(art. 640-ter, 2 comma c.p.) DELITTI INFORMATICI E TRATTAMENTO ILLECITO DEI DATI (art. 24 bis del d.lgs. n. 231/2001, introdotto dalla l. n. 48/2008) - Documenti informatici (falsità in un documento informatico pubblico o privato -491-bis c.p.) - Accesso abusivo ad un sistema informatico o telematico (615 ter c.p.) - Detenzione e diffusione abusiva di codici di accesso a sistemi informatici o telematici (art. 615 quater c.p.) - Diffusione di apparecchiature, dispositivi o programmi informatici diretti a danneggiare o interrompere un sistema informatico o telematico (art. 615 quinquies c.p.) 1 Art. modificato dall art. 1 comma 77 lett. a) numeri 1) e 2) della legge del 6 novembre 2012 n MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E GESTIONE PAGINA 9 DI 45

10 - Intercettazione, impedimento o interruzione illecita di comunicazioni informatiche o telematiche (art. 617 quater c.p.) - Installazione di apparecchiature atte ad intercettare, impedire o interrompere comunicazioni informatiche o telematiche (art. 617 quinquies c.p.). - Danneggiamento di informazioni, dati e programmi informatici (art. 635 bis c.p.) - Danneggiamento di informazioni, dati e programmi informatici utilizzati dallo Stato o da altro ente pubblico o comunque di pubblica utilità (art. 635 ter c.p.) - Danneggiamento di sistemi informatici o telematici (art. 635 quater c.p.) - Danneggiamento di sistemi informatici o telematici di pubblica utilità (art. 635 quinquies c.p.) - Frode informatica del soggetto che presta servizi di certificazione di firma elettronica (art. 640 quinquies c.p.) REATI DI CRIMINALITÀ ORGANIZZATA (art. 24 ter del d.lgs. n. 231/2001, introdotto dalla l. n. 94/2009) - Associazione per delinquere (art. 416 cod. pen.) - Associazione di tipo mafioso (art. 416-bis cod. pen.) - Scambio elettorale politico mafioso (art. 416 ter c.p.) - Sequestro di persona a scopo di rapina o di estorsione (art. 630 c.p.) - Associazione finalizzata al traffico illecito di sostanze stupefacenti o psicotrope (art. 74 d.p.r. 9 ottobre 1990, n. 309) - Illegale fabbricazione, introduzione nello stato, messa in vendita, cessione, detenzione e porto in luogo pubblico o aperto al pubblico di armi da guerra o tipo guerra o parti di esse, di esplosivi, di armi clandestine nonché di più armi comuni da sparo, escluse quelle previste dall art comma 3 l. n.110/75 (art. 407 comma 2 lett. a) n. 5 c.p.p.) DELITTI CONTRO LA FEDE PUBBLICA: (art. 25 bis del d.lgs. n. 231/2001, introdotto da d.l. n. 350/2001 e modificato dalla l. n. 99/2009) - Falsificazione di monete, spendita e introduzione nello Stato, previo concerto, di monete falsificate (art. 453 c.p.) - Alterazione di monete (art. 454 c.p.) - Spendita e introduzione nello Stato, senza concerto, di monete falsificate (art. 455 c.p.) - Spendita di monete falsificate ricevute in buona fede (art. 457 c.p.) - Falsificazione dei valori di bollo, introduzione nello Stato, acquisto, detenzione o messa in circolazione di valori di bollo falsificati (art. 459 c.p.) - Contraffazione di carta filigranata in uso per la fabbricazione di carte di pubblico credito o di valori di bollo (art. 460 c.p.) - Fabbricazione o detenzione di filigrane o di strumenti destinati alla falsificazione di monete, di valori di bollo o di carta filigranata (art. 461 c.p.) - Uso di valori di bollo contraffatti o alterati (art. 464 c.p.) - Contraffazione, alterazione o uso di marchi o segni distintivi ovvero di brevetti, modelli e disegni (art. 473 c.p.) - Introduzione nello Stato e commercio di prodotti con segni falsi (art. 474 c.p.) MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E GESTIONE PAGINA 10 DI 45

11 DELITTI CONTRO L INDUSTRIA E IL COMMERCIO: (art. 25 bis. 1 del d.lgs. n. 231/2001, introdotto dalla l. n. 99/2009) - Turbata libertà dell industria o del commercio (art 513 c.p.) - Illecita concorrenza con minaccia o violenza (art. 513 bis c.p.) - Frodi contro le industrie nazionali (art. 514 c.p.) - Frode nell esercizio del commercio (art. 515 c.p.) - Vendita di sostanze alimentari non genuine come genuine (art. 516 c.p.) - Vendita di prodotti industriali con segni mendaci (art. 517 c.p.) - Fabbricazione e commercio di beni realizzati usurpando titoli di proprietà industriale (art. 517 ter c.p.) - Contraffazione di indicazioni geografiche o denominazioni di origine dei prodotti agroalimentari (art. 517 quater c.p.). REATI SOCIETARI: (art. 25 ter del d.lgs. n. 231/2001, introdotto dal d.lgs. n. 61/2002, come modificato dalla l. n. 262/2005 e dalla l. n. 190/2012). - False comunicazioni sociali (art. 2621, 1 e 2 comma c.c.) - False comunicazioni sociali in danno della società, dei socio dei creditori (art. 2622, 1 e 3 comma c.c.) - Falsità nelle relazioni o nelle comunicazioni delle società di revisione (art c.c.) - Impedito controllo (art. 2625, 2 comma c.c) - Indebita restituzione dei conferimenti (art c.c.) - Illegale ripartizione degli utili e delle riserve (art c.c.) - Illecite operazioni sulle azioni o quote sociali o della società controllante (art c.c.) - Operazioni in pregiudizio dei creditori (art c.c.) - Omessa comunicazione del conflitto di interessi (art bis c.c.) - Formazione fittizia del capitale (art c.c.) - Indebita ripartizione dei beni sociali da parte dei liquidatori (art c.c.) - Corruzione tra privati (art comma 3 c.c.) - Illecita influenza sull assemblea (art c.c.) - Aggiotaggio (art c.c.) - Ostacolo all esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza (art c.c.) DELITTI AVENTI FINALITÀ DI TERRORISMO E DI EVERSIONE DELL ORDINE DEMOCRATICO (art. 25 quater del d.lgs. n. 231/2001, introdotto dalla l. n. 7/2003) - Delitti aventi finalità di terrorismo e di eversione dell ordine democratico previsti dal codice penale, dalle leggi speciali e dall art. 2 della Convenzione internazionale di New York 9 dicembre 1999 MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E GESTIONE PAGINA 11 DI 45

12 DELITTI CONTRO LA VITA E L INCOLUMITÀ INDIVIDUALE: (art. 25 quater.1 del d.lgs. n. 231/2001 introdotto dalla l. n. 7/2003; art. 25 septies introdotto dalla l. 123/2007, sostituito dal d.lgs. n. 81/2008) - Pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili (art. 583-bis c.p.) - Omicidio colposo (art. 589, 2 comma c.p.) commesse con violazione delle norme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro (d.lgs. n. 81/2008, TUSSL) - Lesioni personali colpose grave o gravissime (art. 590, 3 comma c.p.) commesse con violazione delle norme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro (d.lgs. n. 81/2008, TUSSL) DELITTI CONTRO LA PERSONALITÀ INDIVIDUALE (art. 25 quinquies del d.lgs. n. 231/2001, introdotto dalla l. 228/2003 come modificato dalla l. n. 38/2006) - Riduzione o mantenimento in schiavitù o in servitù (art. 600 c.p.) - Prostituzione minorile (600-bis c.p.) - Pornografia minorile (art. 600-ter c.p.) - Detenzione di materiale pornografico (art. 600-quater c.p.) - Pornografia virtuale (art. 600-quater.1 c.p.) - Iniziative turistiche volte allo sfruttamento della prostituzione minorile (600-quinquies c.p.) - Tratta di persone (art. 601 c.p.) - Acquisto e alienazione di schiavi (art. 602 c,p.) REATI FINANZIARI (art. 25 sexies del d. lgs. n. 231/2001 introdotto dalla l. 62/2005) Trattasi di reati c.d. Abusi di mercato previsti dalla Parte V, titolo I-bis, capo II del Testo Unico delle disposizioni in materia di Intermediazione finanziaria (TUF d.lgs. n. 58/1998): - Abuso di informazioni privilegiate (art. 184 TUF) - Manipolazione del mercato (art. 185 TUF) DELITTI CONTRO IL PATRIMONIO MEDIANTE FRODE (art. 25 octies del d.lgs. n. 231/2001, introdotto dalla d.lgs. 231/2007) - Ricettazione (art. 648 c.p.) - Riciclaggio (art. 648-bis c.p.) - Impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita (art. 648-ter c.p.) MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E GESTIONE PAGINA 12 DI 45

13 DELITTI IN MATERIA DI VIOLAZIONE DEL DIRITTO D AUTORE (art. 25 novies del d.lgs. n. 231/2001, introdotto dalla l. n. 99/2009) Trattasi di fattispecie di reato previste dagli artt. 171 comma 1 lett a) bis, 171 comma 3, 171-bis, 171-ter, 171-septies, 171 octies della l.22 aprile 1941 n REATI IN MATERIA DI DICHIARAZIONI INNANZI ALL AUTORITA GIUDIZIARIA (art. 25 decies del D. Lgs. 231/2001, introdotto dalla L. 116/09) Induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all autorità giudiziaria (art 377 bis c.p.) - art. 25 novies del d.lgs. n. 231/2001, introdotto dalla l. n. 116/2009. REATI AMBIENTALI (art. 25-undecies del D. Lgs. 231/2001 aggiunto dall'articolo 4 della legge n. 116 del 2009, come sostituito dall'articolo 2 del d.lgs. n. 121 del 2011) - Uccisione, distruzione, cattura, prelievo, detenzione di esemplari di specie animali o vegetali selvatiche protette - Distruzione o deterioramento di habitat all'interno di un sito protetto - Sanzioni penali collegate agli scarichi di acque reflue industriali 2 Messa a disposizione del pubblico, in un sistema di reti telematiche, mediante connessioni di qualsiasi genere, di un'opera dell'ingegno protetta, o di parte di essa (art. 171, l. 633/1941 comma 1 lett a) bis); Reati di cui al punto precedente commessi su opere altrui non destinate alla pubblicazione qualora ne risulti offeso l onore o la reputazione (art. 171, l. 633/1941 comma 3); Abusiva duplicazione, per trarne profitto, di programmi per elaboratore; importazione, distribuzione, vendita o detenzione a scopo commerciale o imprenditoriale o concessione in locazione di programmi contenuti in supporti non contrassegnati dalla SIAE; predisposizione di mezzi per rimuovere o eludere i dispositivi di protezione di programmi per elaboratori (art. 171-bis l. 633/1941 comma 1); Riproduzione, trasferimento su altro supporto, distribuzione, comunicazione, presentazione o dimostrazione in pubblico, del contenuto di una banca dati; estrazione o reimpiego della banca dati; distribuzione, vendita o concessione in locazione di banche di dati (art. 171-bis l. 633/1941 comma 2); Abusiva duplicazione, riproduzione, trasmissione o diffusione in pubblico con qualsiasi procedimento, in tutto o in parte, di opere dell'ingegno destinate al circuito televisivo, cinematografico, della vendita o del noleggio di dischi, nastri o supporti analoghi o ogni altro supporto contenente fonogrammi o videogrammi di opere musicali, cinematografiche o audiovisive assimilate o sequenze di immagini in movimento; Opere letterarie, drammatiche, scientifiche o didattiche, musicali o drammatico musicali, multimediali, anche se inserite in opere collettive o composite o banche dati; riproduzione, duplicazione, trasmissione o diffusione abusiva, vendita o commercio, cessione a qualsiasi titolo o importazione abusiva di oltre cinquanta copie o esemplari di opere tutelate dal diritto d'autore e da diritti connessi; immissione in un sistema di reti telematiche, mediante connessioni di qualsiasi genere, di un'opera dell'ingegno protetta dal diritto d'autore, o parte di essa (art. 171-ter l. 633/1941); Mancata comunicazione alla SIAE dei dati di identificazione dei supporti non soggetti al contrassegno o falsa dichiarazione (art. 171-septies l. 633/1941); Fraudolenta produzione, vendita, importazione, promozione, installazione, modifica, utilizzo per uso pubblico e privato di apparati o parti di apparati atti alla decodificazione di trasmissioni audiovisive ad accesso condizionato effettuate via etere, via satellite, via cavo, in forma sia analogica sia digitale (art. 171-octies l. 633/1941). MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E GESTIONE PAGINA 13 DI 45

14 - Attività di gestione di rifiuti non autorizzata - Bonifica dei siti - Violazione degli obblighi di comunicazione, di tenuta dei registri obbligatori e dei formulari - Traffico illecito di rifiuti - Attività organizzate per il traffico illecito di rifiuti - Sistema informatico di controllo della tracciabilità dei rifiuti - Sanzioni collegate al violazione dei valori limite di emissione - violazioni relative a esemplari appartenenti alle specie protette - violazioni relative a esemplari vivi di mammiferi e rettili - falsificazione o alterazione di certificati, licenze, notifiche di importazione - Cessazione e riduzione dell'impiego delle sostanze lesive - Inquinamento colposo - Inquinamento doloso REATI DI CUI AL TESTO UNICO SULL IMMIGRAZIONE (art. 25-duodecies del D. Lgs. 231/2001 aggiunto dall'articolo 2 del D.Lgs. n. 109 del 16/07/2012) - Impiego di lavoratori di Paesi terzi in condizioni di soggiorno irregolare (art. 22, comma 12-bis, del decreto legislativo 25 luglio 1998, n. 286) REATI DA RESPONSABILITÀ AMMINISTRATIVA: - Inosservanza delle sanzioni interdittive (art. 23) REATI TRANSNAZIONALI Trattasi dei reati richiamati dalla legge n. 146 del 16 marzo 2006, rilevanti ai fini del d.lgs. n. 231/2001 purché abbiano carattere transazionale 3 : - Associazione per delinquere (art. 416 cod. pen.) - Associazione di tipo mafioso (art. 416-bis cod. pen.) - Associazione per delinquere finalizzata al contrabbando di tabacchi lavorati esteri (art. 291-quater d.p.r. 23 gennaio 1973, n. 43) - Associazione finalizzata al traffico illecito di sostanze stupefacenti o psicotrope (art. 74 d.p.r. 9 ottobre 1990, n. 309) - Disposizioni contro le immigrazioni clandestine (art. 12, commi 3, 3-bis, 3-ter e 5, d.lgs. 25 luglio 1998, n. 286) - Induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all Autorità giudiziaria (art. 377-bis cod. pen.) - Favoreggiamento personale (art. 378 cod. pen.) 3 L art. 3 della l. n. 146/2006 definisce reato transnazionale il reato punito con la pena della reclusione non inferiore nel massimo a quattro anni, qualora sia coinvolto un gruppo criminale organizzato, nonchè: a) sia commesso in più di uno Stato; b) ovvero sia commesso in uno Stato, ma una parte sostanziale della sua preparazione, pianificazione, direzione o controllo avvenga in un altro Stato; c) ovvero sia commesso in uno Stato, ma in esso sia implicato un gruppo criminale organizzato impegnato in attività criminali in più di uno Stato; d) ovvero sia commesso in uno Stato ma abbia effetti sostanziali in un altro Stato. MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E GESTIONE PAGINA 14 DI 45

15 5. AMBITI E ATTIVITA AZIENDALI POTENZIALMENTE COINVOLTI NELLA COMMISSIONE DI REATI E ILLECITI L art. 6.2 lett. a) del D.lgs 231/01 indica come uno dei requisiti del Modello, l individuazione delle cosiddette aree sensibili, ossia quei processi o quelle attività aziendali in cui potrebbe determinarsi il rischio di commissione di uno dei reati espressamente richiamati dal Decreto stesso. Di seguito si riporta l elenco delle attività aziendali ritenute sensibili, suddivise per tipologia di reati potenzialmente consumabili, con evidenza delle fattispecie non configurabili per la specifica operatività di Eurovita. Reati commessi nei rapporti con la Pubblica Amministrazione In tale contesto, vengono definite aree sensibili tutte quelle aree aziendali che hanno rapporti diretti con le Pubbliche Amministrazioni (di seguito P.A.) o che, pur non avendo rapporti diretti con la P.A., possono fornire supporto per la commissione dei reati in oggetto attraverso la gestione di strumenti di tipo finanziario e/o mezzi sostitutivi. Si specifica che rientrano nella nozione di P.A. anche i soggetti che esercitano una pubblica funzione (legislativa, giudiziaria, amministrativa) o che sono incaricati di un pubblico servizio e in ogni caso imprese pubbliche e soggetti privati che adempiono una funzione pubblicistica (c.p. artt. 357 e ). Di seguito forniamo un elencazione volutamente ampia, ma non esaustiva, degli enti pubblici - quali Amministrazioni dello Stato, Regioni, Enti territoriali e locali, altri enti pubblici non economici, organismi di diritto pubblico comunque denominati e loro associazioni potenzialmente rilevanti per Eurovita: - Camera e Senato, Ministeri, Regioni, Province e Comuni; - Magistratura, Forze Armate e di Polizia (Guardia di Finanza, Arma dei Carabinieri, Polizia di Stato, Polizia Municipale, etc.); - IVASS, Banca d Italia, Unità di Informazione Finanziaria, CONSOB, Covip, Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, Autorità Garante per la protezione dei dati personali, Autorità per le Garanzie nelle Comunicazioni; - Agenzia delle Entrate e Agenzia del Demanio, Equitalia Giustizia S.p.A., Amministrazioni, aziende e enti del Servizio Sanitario Nazionale, Camere di Commercio, Industria, Artigianato e Agricoltura e loro associazioni, Istituti e Scuole di ogni ordine e grado e le istituzioni educative, Istituzioni Universitarie; - INAIL - Istituto nazionale assicurazioni infortuni sul lavoro; - INPS - Istituto nazionale della previdenza sociale; - ISTAT - Istituto nazionale di statistica; 4 Art. 357 c.p. Nozione del pubblico ufficiale. Agli effetti della legge penale, sono pubblici ufficiali coloro i quali esercitano una pubblica funzione legislativa, giudiziaria (2) o amministrativa. Agli stessi effetti è pubblica la funzione amministrativa disciplinata da norme di diritto pubblico e da atti autoritativi e caratterizzata dalla formazione e dalla manifestazione della volontà della pubblica amministrazione o dal suo svolgersi per mezzo di poteri autoritativi o certificativi (3). Art. 358 c.p. Nozione della persona incaricata di un pubblico servizio. Agli effetti della legge penale, sono incaricati di un pubblico servizio coloro i quali, a qualunque titolo, prestano un pubblico servizio. Per pubblico servizio deve intendersi un'attività disciplinata nelle stesse forme della pubblica funzione, ma caratterizzata dalla mancanza dei poteri tipici di quest'ultima, e con esclusione dello svolgimento di semplici mansioni di ordine e della prestazione di opera meramente materiale (1 MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E GESTIONE PAGINA 15 DI 45

16 - Organi dell Unione Europea e Corte Penale Internazionale; - Imprese pubbliche e soggetti privati che adempiono una funzione pubblicistica od un pubblico servizio, quali ad esempio le Poste Italiane S.p.A.,Aziende municipalizzate ecc.. Attività sensibili: Stipula di contratti assicurativi con P.A.; Richiesta ed utilizzazione di erogazioni pubbliche (contributi, sovvenzioni, finanziamenti, ecc.) concessi dallo Stato, da Enti Pubblici o dall Unione Europea; Gestione di vertenze giudiziarie; Casi d ispezione o controllo da parte di Autorità di vigilanza di settore; Rapporti con Pubbliche Amministrazioni titolari di potere di assunzione di determinazioni (autorizzazioni, concessioni, ecc.), anche da parte di soggetti esterni che agiscano in nome e per conto della Società; Rapporti con Pubbliche Amministrazioni incaricate di ruoli di vigilanza, anche da parte di soggetti esterni che agiscano in nome e per conto della Società; Liquidazione sinistri in favore e per conto di Pubbliche Amministrazioni; Gestioni incarichi a Consulenti esterni; Trasmissione di dati su supporti informatici e/o tramite collegamenti telematici a Pubbliche Amministrazioni o ad Autorità di Vigilanza. Formulazione di richieste/proposte/emissione di pareri nell ambito della sfera di competenza/intervento di Pubbliche Amministrazioni o Autorità di Vigilanza; Rapporti in generale con soggetti titolari di pubblici poteri/funzioni (legislativi, giudiziari, amministrativi) quali, a titolo esemplificativo, notaio, curatore fallimentare, giudici, consulenti tecnici, ufficiale giudiziario, agenti di polizia ecc.; ovvero con soggetti incaricati di un pubblico servizio, quali ad esempio funzionari/impiegati di uffici postali, delle imposte, dell Ama roma s.p.a., medici della ASL ecc. Delitti contro la fede pubblica Attività aziendali connesse alla ricezione ed utilizzo di monete o valori di bollo falsificati (pagamenti in contanti e in generale gestione delle disponibilità di cassa). Delitti contro la vita e l incolumità individuale Tutte le attività aziendali e le unità produttive proprie dell impresa, nelle quali si utilizzano le prestazioni di lavoratori dipendenti, di collaboratori o di lavoratori autonomi a cui la Società affida lavori in appalto e/o in sub appalto, e tutti i casi in cui le attività sono svolte in ambienti di proprietà o gestiti dall impresa, ed il reato colposo è commesso con la violazione di norme sulla prevenzione degli infortuni sul lavoro e sulla tutela dell igiene e della salute e sicurezza sul lavoro. I fattori di rischio sono individuati nel Documento di Valutazione del Rischio Dlgs 81/2008 al 31 dicembre 2008 e successivi aggiornamenti - cui integralmente si rinvia - ove si è proceduto alla valutazione dei rischi attribuiti alle attività lavorative presenti in ciascuna unità produttiva. Delitti contro la personalità individuale I delitti in oggetto non sono né facilmente né ipotizzabili per il settore assicurativo, con la sola esclusione di quelli rilevanti ai sensi del D.Lgs. 81/2008. MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E GESTIONE PAGINA 16 DI 45

17 Delitti contro il patrimonio mediante frode Investimenti con il patrimonio libero; Attuazione delle misure antiriciclaggio per i rami vita, tra cui adeguata verifica della clientela e rilevazione e segnalazione delle c.d. operazioni sospette; Attività inerenti l incasso di premi ed il pagamento delle polizze; Acquisizione e dismissione di società o rami d azienda; Valutazione, qualifica e selezione dei fornitori di beni e servizi. Reati societari In tale contesto, tra le aree sensibili rientrano tutte le attività che concernono il contenuto, la correttezza e la veridicità in materia di bilanci e loro revisione, le comunicazioni sociali e le informazioni contabili, le modalità e i limiti di partecipazioni societarie, la definizione di processi autorizzativi nell ambito della definizione dei prodotti e della remunerazione della rete, nonché, rapporti contrattuali con società terze ed eventuale riconoscimento di omaggi o altre liberalità. Nello specifico vi rientrano le seguenti attività: Predisposizione di bilanci, relazioni, comunicazioni sociali (dirette ai soci o al pubblico) ed adempimenti di oneri informativi obbligatori per legge o per disposizioni delle Autorità di Vigilanza relativamente alla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società; Effettuazione di attività di controllo da parte di Soci, Collegio Sindacale, Società di Revisione e autorità pubbliche di vigilanza; Operazioni sul Capitale; Attività di preparazione e svolgimento delle riunioni assembleari; Attività di definizione di nuovi prodotti e della relativa determinazioni delle retrocessioni agli istituti collocatori; Stipula di contratti di polizza di importi rilevanti con società di diritto privato; Acquisto di beni e servizi e affidamento di consulenze o altre prestazioni professionali; Gestione di spese di rappresentanza, omaggistica ed altre liberalità. Reati finanziari Compimento di operazioni su strumenti finanziari; Gestione di situazioni di conflitti d interesse. Reati di criminalità organizzata, Reati transnazionali e Delitti aventi finalità di terrorismo ed eversione dell ordine democratico Sebbene all interno della Compagnia, per come è strutturata in generale un impresa di assicurazione ed in particolare per come è strutturata Eurovita, nonché per i controlli ivi previsti al suo interno, sia difficilmente ipotizzabile che possano essere perseguiti, in tutto o in parte, finalità identificabili o connesse con attività criminose configuranti i reati in oggetto (tra cui associazioni per delinquere, condotte di finanziamento o fiancheggiamento al terrorismo ecc.), si richiama l attenzione di tutto il personale sul corretto e continuativo adempimento delle normative in materia di antiriciclaggio e in materia di contrasto al finanziamento al terrorismo, recepite nel Modello Aziendale Antiriciclaggio vigente. MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E GESTIONE PAGINA 17 DI 45

18 Delitti informatici e trattamento illecito dei dati In linea generale, tra le aree sensibili rientrano tutte le attività concernenti il corretto utilizzo e l idonea protezione/sicurezza dei sistemi informatici e telematici aziendali, nonché lo sviluppo e la manutenzione degli stessi. Nello specifico, a titolo esemplificativo, vi possono rientrare: Utilizzo dei sistemi informatici e telematici aziendali (applicativi, rete aziendale, internet, servizio di posta elettronica ecc.), con particolare riferimento ad eventuali collegamenti con sistemi informatici o telematici esterni protetti da misure di sicurezza; Gestione di software di soggetti pubblici (v. Entratel, Banca d italia) e/o di collegamenti telematici per la trasmissione di dati su supporti informatici a Pubbliche Amministrazioni o Autorità di Vigilanza; Gestione degli accessi al sistema informatico degli utenti interni ed esterni, dei profili utente e del processo di autenticazione; Gestione della sicurezza informatica di documenti elettronici aventi efficacia probatoria, o dei programmi specificamente destinati ad elaborarli; Acquisizione, installazione, utilizzo di apparecchiature, di dispositivi, ovvero di programmi informatici; Rapporti con fornitori, outsourcer informatici, consulenti, con particolare riferimento all erogazione di servizi di installazione ovvero di manutenzione/assistenza. Delitti in materia di violazione del diritto d autore Produzione di brochure/locandine pubblicitarie ovvero elaborazione di contenuti multimediali del sito internet aziendale, in considerazione della potenziale riproduzione o illegittimo utilizzo di opere dell ingegno coperte dall altrui diritto d autore. Delitti contro l industria e il commercio I delitti contro l industria e il commercio sono difficilmente configurabili da parte della Compagnia. Reati ambientali Le fattispecie di reati ambientali, introdotte dal dlgs. n. 121/2011, sono scarsamente ipotizzabili per Eurovita, in considerazione della natura dell attività esercitata e della realtà organizzativa aziendale. Nello specifico, le attività che si ritengono potenzialmente sensibili sono circoscritte ai seguenti ambiti/processi: Smaltimento delle apparecchiature elettroniche/informatiche e altri beni strumentali quali, a titolo esemplificativo: monitor, PC, stampanti, fotocopiatrici, cellulari ecc.; Installazione, utilizzo e smaltimento di cartucce e toner per stampanti e fotocopiatrici; In generale, il processo di gestione dei rifiuti aziendali nel suo complesso. MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E GESTIONE PAGINA 18 DI 45

19 Reati previsti dal Testo Unico sull immigrazione Il delitto di impiego di cittadini di Paesi terzi il cui soggiorno è irregolare nelle forme aggravate previste dall art. 22, comma 12-bis 5 del decreto legislativo 25 luglio 1998 n. 286 è stato introdotto dal D.Lgs. 16 luglio 2012, n. 109 tra i reati presupposto ai sensi del D. Lgs. 231/2001. Tale Decreto ha dato attuazione alla direttiva europea 18 giugno 2009 n. 2009/52/CE, recante norme minime relative a sanzioni e provvedimenti nei confronti di datori di lavoro che impiegano cittadini di paesi terzi (non appartenenti alla UE) il cui soggiorno è irregolare nel territorio dello Stato membro. A tale riguardo si ritiene che il delitto in esame sia una fattispecie solo in astratto configurabile nell ambito dell operatività di Eurovita Assicurazioni S.p.A. In ogni caso, i principali processi potenzialmente sensibili riguardano la selezione ed assunzione del personale. 5 Per chiarezza espositiva in merito alla identificazione della fattispecie dei reati connessi all impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare si riportano testualmente i commi 12 e 12-bis del citato art. 22 del d. lgs 286/1998: 12. Il datore di lavoro che occupa alle proprie dipendenze lavoratori stranieri privi del permesso di soggiorno previsto dal presente articolo, ovvero il cui permesso sia scaduto e del quale non sia stato chiesto, nei termini di legge, il rinnovo, revocato o annullato, è punito con la reclusione da sei mesi a tre anni e con la multa di 5.000,00 euro per ogni lavoratore impiegato. 12-bis. Le pene per il fatto previsto dal comma 12 sono aumentate da un terzo alla metà: a) se i lavoratori occupati sono in numero superiore a tre; b) se i lavoratori occupati sono minori in età lavorativa; c) se i lavoratori occupati sono sottoposti alle altre condizioni lavorative di particolare sfruttamento di cui al terzo comma dell art. 603-bis del codice penale (il quale prevede il reato di intermediazione illecita e sfruttamento del lavoro, il c.d. caporalato ). MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E GESTIONE PAGINA 19 DI 45

20 6. PROTOCOLLI PER LA FORMAZIONE E L ATTUAZIONE DELLE DECISIONI 6.1 ASPETTI GENERALI Con riferimento alle attività sensibili individuate nel precedente paragrafo, la Compagnia ha predisposto, a propria tutela, una serie di protocolli che costituiscono le procedure da seguire da parte di tutti coloro che agiscono in nome e per conto dell azienda, in occasione della formazione e attuazione delle decisioni. Tali protocolli sono costantemente aggiornati, anche su proposta o segnalazione dell Organismo di Vigilanza. Il principio generale di sviluppo dei protocolli prevede che sia assicurata la separazione dei ruoli tra coloro che adottano le decisioni, coloro che le attuano e coloro che sono preposti al controllo. L applicazione di quanto indicato nei protocolli non può essere normalmente scissa dalla conoscenza del sistema di deleghe e di procure che permette di individuare con certezza i soggetti che, all interno della Compagnia, possiedono poteri gestionali ed esattamente per quali attività hanno ricevuto la delega. A tal fine, si rammenta che la Compagnia ha adottato un Sistema di Deleghe Operative, approvato dal Consiglio di Amministrazione. L elenco delle Deleghe Operative vigenti è disponibile per tutto il personale nell area privata del sito aziendale. Tale Sistema si ispira al principio cardine secondo il quale solo i soggetti muniti di formali e specifici poteri possono assumere impegni verso terzi in nome e per conto di Eurovita, in conformità ai limiti economici di spesa fissati dal Consiglio di Amministrazione. L attribuzione dei relativi poteri di firma è funzionale agli ambiti di responsabilità descritti nel Regolamento e nell Organigramma aziendale. Il Sistema delle Deleghe Operative è parte integrante del Modello Organizzativo. L efficacia dei protocolli presuppone che il sistema informatico sia gestito nel rispetto delle regole e dei principi contenuti nel presente Modello, garantendo quindi procedure e controlli informatici volti all integrità e alla sicurezza dei dati, nonché alla tracciabilità documentale delle operazioni effettuate. Tutte le persone poste all interno dell organizzazione in posizione apicale, ovvero persone da loro delegate, provvedono a diffondere, all interno delle rispettive strutture, le comunicazioni necessarie per informare tutto il personale sia dei protocolli per la formazione e l attuazione delle decisioni, che delle deleghe e dei poteri da rispettare in relazione alla tipologia di attività svolta. MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E GESTIONE PAGINA 20 DI 45

21 6.2. PROTOCOLLI SPECIFICI PER LA FORMAZIONE E L ATTUAZIONE DELLE DECISIONI ATTIVITÀ CHE IMPLICANO RAPPORTI CON PUBBLICI UFFICIALI O INCARICATI DI PUBBLICO SERVIZIO In relazione alle aree operative nell ambito delle quali, in particolare, sono svolte: A) ATTIVITÀ CHE IMPLICANO RAPPORTI CON PUBBLICI UFFICIALI O INCARICATI DI PUBBLICO SERVIZIO, ORGANI ISPETTIVI, ENTI PUBBLICI (E IN OGNI CASO SOGGETTI PRIVATI CHE ADEMPIONO AD UNA FUNZIONE PUBBLICISTICA) EROGATORI DI CONTRIBUTI, SOVVENZIONI, FINANZIAMENTI ECC. O TITOLARI DI POTERI ORGANIZZATIVI, CONCESSORI, AUTORIZZATORI, ABILITATIVI O ISPETTIVI; B) ATTIVITÀ DI PARTECIPAZIONE A GARE O A TRATTATIVE ANCHE PER IL TRAMITE DI INTERMEDIARI O CONSULENTI (O SOGGETTI ESTERNI CHE AGISCONO IN NOME E PER CONTO DELLA COMPAGNIA) PER LA STIPULA DI CONTRATTI E/O CONVENZIONI CON SOGGETTI PUBBLICI DA PARTE DELLA SOCIETÀ vale la seguente procedura: 1) Con delibera del Consiglio di Amministrazione sono identificati i soggetti che possono intrattenere rapporti con la Pubblica Amministrazione, Autorità di Vigilanza e di controllo, eventualmente anche a mezzo di procuratori a ciò espressamente delegati; 2) i soggetti di cui al punto precedente o i procuratori designati, rappresentano i Responsabili del procedimento, che sono tenuti a rispettare tutti i principi e le regole indicate nel presente Modello e nel Codice Etico; 3) nel caso in cui persone non autorizzate dalla Società siano contattate da rappresentanti della Pubblica Amministrazione in relazione ad una delle attività sopra indicate, queste devono senza indugio riferire al Responsabile; 4) i Responsabili possono avvalersi, nello svolgimento di tali attività, di personale appartenente alla struttura, fornendo delega con specificazione dell ambito di attività, o attribuire incarichi debitamente formalizzati - a persone o società esterne all azienda. 5) i Responsabili devono essere regolarmente informati sui contatti che le persone di cui si avvalgono hanno con rappresentanti della Pubblica Amministrazione; 6) L OdV deve essere tempestivamente informato di qualunque criticità o conflitto di interesse che dovesse sorgere nell ambito dei rapporti con la Pubblica Amministrazione; 7) Nel caso di Ispezioni i rappresentanti della Pubblica Amministrazione che si presentano presso gli Uffici devono essere indirizzati al Responsabile; 8) I Responsabili o le persone delegate da questi ad avere contatti con la Pubblica Amministrazione, in occasione di attività di ispezione, devono fornire un resoconto scritto dello svolgimento di tali attività al livello aziendale superiore; 9) I Responsabili dovranno assicurarsi che la documentazione prodotta in occasione di attività di ispezione, tra cui quella rilasciata dalla Pubblica Amministrazione durante tale attività, sia conservata presso la Segreteria Societaria e Direzione. 10) L OdV dovrà essere prontamente informato sull inizio di ogni attività ispettiva, mediante comunicazione scritta inviata dal Responsabile del coordinamento dell Ispezione; i verbali MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E GESTIONE PAGINA 21 DI 45