CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A.

Транскрипт

1 CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A. Sede sociale in Cesena (FC), Piazza L. Sciascia n. 141 Iscritta all Albo delle Banche al n iscritto all Albo dei Gruppi Bancari Capitale sociale Euro ,80 Numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Forlì-Cesena Codice Fiscale e Partita I.V.A.: PROSPETTO DI BASE relativo al programma di prestiti obbligazionari denominato: CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A. A TASSO VARIABILE CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A. A TASSO VARIABILE CON CAP E FLOOR CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A. A TASSO FISSO CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A. A TASSO MISTO CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A. A TASSO STEP UP / A TASSO STEP DOWN CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A. ZERO COUPON in qualità di Emittente. Il presente Documento costituisce il Prospetto di Base (il Prospetto di Base ) ai fini della Direttiva 2003/71/CE (la Direttiva Prospetti ) ed è redatto in conformità al Regolamento 2004/809/CE modificato dal Regolamento 2012/486/UE e dal Regolamento adottato dalla CONSOB con Delibera Consob n /1999 e successive modifiche. Depositato presso la CONSOB in data 13/07/2015 a seguito dell approvazione comunicata con nota n /15 del 10/07/2015. Il presente Prospetto di Base si compone dal Documento di Registrazione ( Documento di Registrazione ) che contiene informazioni sulla Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A. ( Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A. e/o Cassa e/o Emittente ), in qualità di Emittente di una o più serie di emissioni (ciascuna un Prestito Obbligazionario ), titoli di debito di valore nominale unitario inferiore ad Euro (le Obbligazioni e ciascuna una Obbligazione ), di una Nota Informativa sugli strumenti finanziari (la Nota Informativa ) che contiene informazioni relative a ciascuna serie di emissione di Obbligazioni e di una Nota di Sintesi (la Nota di Sintesi ) che riassume caratteristiche dell Emittente e degli Strumenti Finanziari, nonché i rischi associati agli stessi. L adempimento di pubblicazione del presente Prospetto di Base non comporta alcun giudizio della CONSOB sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Il presente Prospetto di Base è a disposizione del pubblico per la consultazione presso la sede di Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A. in Piazza Leonardo Sciascia n. 141, Cesena (FC), nonché sul sito Internet L investitore è invitato a leggere con particolare attenzione la sezione Fattori di Rischio In occasione di ciascun Prestito, l Emittente predisporrà delle condizioni definitive unitamente alla nota di sintesi che descriveranno le caratteristiche delle Obbligazioni e che saranno pubblicate sul sito internet dell Emittente entro il giorno antecedente l inizio dell offerta (le Condizioni Definitive ) e contestualmente trasmesse alla Consob. Le informazioni definite all interno del Prospetto di Base (ossia quelle che compaiono con lettera iniziale maiuscola) manterranno lo stesso significato. PROSPETTO DI BASE Pagina 1 di 144

2 AVVERTENZA La normativa bancaria fissa regole in materia di adeguatezza patrimoniale delle banche al fine di stabilire livelli prudenziali di capitale da detenere, qualificandone la qualità e valutando gli eventuali strumenti di mitigazione dei rischi. Al 31/12/2014 il Gruppo Cassa di Risparmio di Cesena ha rispettato i limiti minimi relativi a Capitale Primario di Classe 1 (Common Equity Tier 1 CET1, 8,83%) e Capitale di Classe 1 (Tier 1, 8,83%); il livello totale dei Fondi Propri (Total Capital Ratio, 9,95%), tuttavia, è risultato inferiore alla soglia minima richiesta dalla Vigilanza pari al 10,50%. Tale mancanza si è generata a seguito di un interpretazione restrittiva prevista dall articolo 63 del regolamento (CRR) emanata dell European Banking Authority ( EBA ), secondo la quale non possono essere considerati computabili alcuni prestiti subordinati per complessivi 135,7 milioni di euro. Il Total Capital Ratio senza l esclusione della computabilità di tali passività subordinate sarebbe stato pari al 13,67%. Il Gruppo Cassa di Risparmio di Cesena ha attivato una serie di misure (tra cui l emissione di nuove passività subordinate computabili) al fine di riportare l indice sopra il requisito minimo; al 31 marzo 2015 il Total Capital Ratio risulta infatti pari al 10,73%, mentre il CET1 è pari al 9,04%. Il livello dei Fondi Propri al 31/03/2015 consente a Cassa di risparmio di Cesena di rispettare la normativa di vigilanza in vigore, nonostante quanto precede, non è tuttavia possibile escludere che a causa di fattori esogeni, straordinari e al di fuori del controllo dell Emittente non si mantenga un adeguato livello di adeguatezza patrimoniale e pertanto la Banca potrebbe in futuro avere l esigenza di ricorrere a interventi di rafforzamento patrimoniale ai fini del raggiungimento degli standard di adeguatezza patrimoniale fissati dalla normativa pro-tempore applicabile. * * * * * * * * * * * * * * * * Si richiama l attenzione sulla specifica situazione della qualità dei crediti dell Emittente, come evidenziata in dettaglio nel fattore di rischio Rischio relativo al deterioramento della qualità del credito di cui al Capitolo 3. (Fattori di Rischio relativi all Emittente) del Documento di Registrazione. La seguente tabella riporta il confronto tra i principali indicatori di rischiosità creditizia al 31/12/2014 con i corrispondenti dati di sistema. PRINCIPALI INDICATORI DI RISCHIOSITÀ CREDITIZIA (dati consolidati) 31/12/ /12/2013 Variazione Sistema Sistema 31/12/2014* 31/12/2013 Sofferenze lorde su impieghi lordi 14,03% 10,82% 3,21% 10,50% 9,10% Sofferenze nette su impieghi netti 7,18% 5,78% 1,40% 4,50% 4,00% Copertura delle sofferenze 54,39% 50,91% 3,48% 55,70% 54,70% Sofferenze nette su patrimonio netto 71,23% 62,23% 9,00% ND ND Crediti deteriorati lordi su impieghi lordi 28,37% 23,06% 5,31% 17,80% 16,60% Crediti deteriorati netti su impieghi netti 20,40% 16,91% 3,49% 10,80% 10,00% Copertura dei Crediti deteriorati 35,94% 32,58% 3,36% 42,90% 39,90% * Dati medi di sistema riferiti alla classe dimensionale di appartenenza ovvero delle banche piccole (Fonte: Rapporto sulla Stabilità Finanziaria Banca d Italia n. 1 aprile 2015), ad eccezione delle voci Sofferenze nette su impieghi netti e Crediti deteriorati netti su impieghi netti i cui dati non sono riferiti alla classe dimensionale delle banche piccole ma al totale sistema bancario e sono tratti dall Appendice alla Relazione Annuale Banca d Italia del 26 maggio Dati medi di sistema riferiti alla classe dimensionale di appartenenza ovvero delle banche piccole (Fonte: Rapporto sulla Stabilità Finanziaria Banca d Italia n. 1 maggio 2014), ad eccezione delle voci Sofferenze nette su impieghi netti e Crediti deteriorati netti su impieghi netti i cui dati non sono riferiti alla classe dimensionale delle banche piccol e ma al totale sistema bancario e sono tratti dall Appendice alla Relazione Annuale Banca d Italia del 26 maggio * * * * * * * * * * * * * * * * Dal 9 febbraio 2015 Banca d Italia ha avviato presso la Banca una visita ispettiva di carattere ordinario ai sensi dell Art. 54 del TUB, estesa ai profili di correttezza e trasparenza dell intermediario in ordine alla prestazione dei servizi di investimento. Ad oggi non sono stati ancora comunicati gli esiti di questo accertamento, al termine del quale l Emittente potrebbe essere chiamato ad effettuare specifiche attività a ulteriore presidio della copertura del rischio di credito (incagli, ristrutturate e sofferenze) e quindi operare conseguenti accantonamenti integrativi, con impatti sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dello stesso. PROSPETTO DI BASE Pagina 2 di 144

3 SOMMARIO SEZIONE DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ INDICAZIONE DELLE PERSONE RESPONSABILI DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ SEZIONE DESCRIZIONE GENERALE DEL PROGRAMMA SEZIONE NOTA DI SINTESI SEZIONE A INTRODUZIONE E AVVERTENZE SEZIONE B EMITTENTE SEZIONE C STRUMENTI FINANZIARI SEZIONE D RISCHI SEZIONE E OFFERTA SEZIONE FATTORI DI RISCHIO SEZIONE DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE PERSONE RESPONSABILI E DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ REVISORI LEGALI DEI CONTI INFORMAZIONI SULLA SOCIETÀ DI REVISIONE INFORMAZIONI CIRCA DIMISSIONI, REVOCHE DALL'INCARICO O MANCATO RINNOVO DELL INCARICO ALLA SOCIETÀ DI REVISIONE FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL EMITTENTE INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE INFORMAZIONI SULL EMITTENTE STORIA DELL EMITTENTE Denominazione legale e commerciale dell Emittente Luogo di registrazione dell Emittente e suo numero di registrazione Data di costituzione e durata dell Emittente Domicilio e forma giuridica dell Emittente, legislazione in base alla quale opera, indirizzo e numero di telefono della sede sociale Qualsiasi fatto recente verificatosi nella vita dell Emittente sostanzialmente rilevanti per la valutazione della sua solvibilità PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ PRINCIPALI ATTIVITÀ PRINCIPALI MERCATI STRUTTURA ORGANIZZATIVA IL GRUPPO CASSA DI RISPARMIO DI CESENA DIPENDENZA DELL EMITTENTE DA ALTRI SOGGETTI ALL INTERNO DEL GRUPPO INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE DICHIARAZIONE ATTESTANTE CHE NON SI SONO VERIFICATI CAMBIAMENTI NEGATIVI SOSTANZIALI INFORMAZIONI SU TENDENZE, INCERTEZZE, RICHIESTE, IMPEGNI O FATTI NOTI CHE POTREBBERO RAGIONEVOLMENTE AVERE RIPERCUSSIONI SIGNIFICATIVE SULLE PROSPETTIVE DELL EMITTENTE ALMENO PER L ESERCIZIO IN CORSO PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E VIGILANZA ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA CONFLITTI DI INTERESSE DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E VIGILANZA PRINCIPALI AZIONISTI AZIONI DI CONTROLLO EVENTUALI ACCORDI, NOTI ALL'EMITTENTE, DALLA CUI ATTUAZIONE POSSA SCATURIRE AD UNA DATA SUCCESSIVA UNA VARIAZIONE DELL'ASSETTO DI CONTROLLO DELL'EMITTENTE INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL EMITTENTE INFORMAZIONI FINANZIARIE RELATIVE AGLI ESERCIZI PASSATI BILANCI REVISIONE DELLE INFORMAZIONI FINANZIARIE ANNUALI RELATIVE AGLI ESERCIZI PASSATI DATA DELLE ULTIME INFORMAZIONI FINANZIARIE INFORMAZIONI FINANZIARIE INFRANNUALI PROCEDIMENTI GIUDIZIARI E ARBITRALI CAMBIAMENTI SIGNIFICATIVI NELLA SITUAZIONE FINANZIARIA O COMMERCIALE DELL EMITTENTE PROSPETTO DI BASE Pagina 3 di 144

4 12. CONTRATTI IMPORTANTI INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI RELAZIONI E PARERI DI ESPERTI INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO SEZIONE NOTA INFORMATIVA SEZIONE 6A PROGRAMMA DELLE EMISSIONI DI PRESTITI OBBLIGAZIONARI CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A. A TASSO VARIABILE PERSONE RESPONSABILI FATTORI DI RISCHIO FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AI TITOLI OFFERTI Rischio di credito per il sottoscrittore Rischio connesso all assenza di garanzie relative alle obbligazioni Rischi relativi alla vendita delle obbligazioni prima della scadenza Rischio di tasso di mercato Rischio di liquidità Rischio connesso alla modalità di determinazione del prezzo sul mercato secondario Rischio connesso al deterioramento del merito di credito dell Emittente Rischio di indicizzazione Rischio di scostamento del rendimento dell obbligazione rispetto al rendimento di un titolo di Stato italiano Rischio connesso all assenza di informazioni Rischio di eventi di turbativa Rischio correlato all eventuale spread negativo del parametro di riferimento Rischi relativi ai conflitti di interesse Rischio connesso all utilizzo del bail-in e degli altri strumenti di risoluzione previsti dalla Direttiva europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi Rischio connesso all assenza di rating dell Emittente e degli strumenti finanziari Rischio relativo alla revoca ovvero al ritiro dell offerta Rischio connesso al disallineamento tra la periodicità del Parametro di Riferimento e quella della cedola Rischio di cambiamento del regime fiscale applicabile alle obbligazioni INFORMAZIONI ESSENZIALI INTERESSI DI PERSONE FISICHE E GIURIDICHE PARTECIPANTI ALL EMISSIONE / ALL'OFFERTA RAGIONI DELL OFFERTA E IMPIEGO DEI PROVENTI INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE CARATTERISTICHE DEL TITOLO LEGISLAZIONE IN BASE ALLA QUALE GLI STRUMENTI FINANZIARI SONO STATI CREATI FORMA DEGLI STRUMENTI FINANZIARI E SOGGETTO INCARICATO DELLA TENUTA DEI REGISTRI DIVISA DI EMISSIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI RANKING DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DIRITTI CONNESSI AGLI STRUMENTI FINANZIARI TASSO DI INTERESSE NOMINALE E DISPOSIZIONI RELATIVE AGLI INTERESSI DA PAGARE DATA DI SCADENZA E MODALITÀ DI RIMBORSO DEL PRESTITO TASSO DI RENDIMENTO EFFETTIVO RAPPRESENTANZA DEGLI OBBLIGAZIONISTI DELIBERE, AUTORIZZAZIONI E APPROVAZIONI DATA DI EMISSIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI RESTRIZIONI ALLA TRASFERIBILITÀ DEGLI STRUMENTI FINANZIARI REGIME FISCALE CONDIZIONI DELL OFFERTA STATISTICHE RELATIVE ALL OFFERTA, CALENDARIO E PROCEDURA PER LA SOTTOSCRIZIONE DELL OFFERTA Condizioni alle quali l offerta è subordinata Ammontare totale dell emissione/offerta Periodo di validità dell offerta e descrizione delle procedure di sottoscrizione Possibilità di revoca e ritiro dell Offerta / riduzione dell ammontare delle sottoscrizioni Ammontare minimo e massimo dell importo sottoscrivibile Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari Diffusione dei risultati dell Offerta Eventuali diritti di prelazione PIANO DI RIPARTIZIONE ED ASSEGNAZIONE Destinatari dell offerta Comunicazione ai sottoscrittori dell ammontare assegnato e della possibilità di iniziare le negoziazioni prima della comunicazione FISSAZIONE DEL PREZZO Prezzo di offerta degli strumenti finanziari COLLOCAMENTO E SOTTOSCRIZIONE Soggetti incaricati del collocamento Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario Accordi di sottoscrizione PROSPETTO DI BASE Pagina 4 di 144

5 Data accordi di sottoscrizione AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE MERCATI REGOLAMENTATI E MERCATI EQUIVALENTI QUOTAZIONI SU ALTRI MERCATI REGOLAMENTATI SOGGETTI INTERMEDIARI OPERANTI SUL MERCATO SECONDARIO INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI CONSULENTI LEGATI ALL EMISSIONE INFORMAZIONI CONTENUTE NELLA NOTA INFORMATIVA SOTTOPOSTE A REVISIONE PARERI O RELAZIONI DI ESPERTI, INDIRIZZO E QUALIFICA INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI RATING DELL EMITTENTE E DELLO STRUMENTO FINANZIARIO MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A. A TASSO VARIABILE SEZIONE 6B PROGRAMMA DELLE EMISSIONI DI PRESTITI OBBLIGAZIONARI CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A. A TASSO VARIABILE CON CAP E FLOOR PERSONE RESPONSABILI FATTORI DI RISCHIO FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AI TITOLI OFFERTI Rischio di credito per il sottoscrittore Rischio connesso all assenza di garanzie relative alle obbligazioni Rischio connesso alla natura strutturata del titolo Rischio connesso alla presenza del limite massimo di rendimento (Cap) Rischi relativi alla vendita delle obbligazioni prima della scadenza Rischio di tasso di mercato Rischio di liquidità Rischio connesso alla modalità di determinazione del prezzo sul mercato secondario Rischio connesso al deterioramento del merito di credito dell Emittente Rischio di indicizzazione Rischio di scostamento del rendimento dell obbligazione rispetto al rendimento di un titolo di Stato italiano Rischio connesso all assenza di informazioni Rischio di eventi di turbativa Rischio correlato all eventuale spread negativo del parametro di riferimento Rischi relativi ai conflitti di interesse Rischio connesso all utilizzo del bail-in e degli altri strumenti di risoluzione previsti dalla Direttiva europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi Rischio connesso all assenza di rating dell Emittente e degli strumenti finanziari Rischio relativo alla revoca ovvero al ritiro dell offerta Rischio connesso al disallineamento tra la periodicità del Parametro di Riferimento e quella della cedola Rischio di cambiamento del regime fiscale applicabile alle obbligazioni INFORMAZIONI ESSENZIALI INTERESSI DI PERSONE FISICHE E GIURIDICHE PARTECIPANTI ALL EMISSIONE / ALL'OFFERTA RAGIONI DELL OFFERTA E IMPIEGO DEI PROVENTI INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE CARATTERISTICHE DEL TITOLO LEGISLAZIONE IN BASE ALLA QUALE GLI STRUMENTI FINANZIARI SONO STATI CREATI FORMA DEGLI STRUMENTI FINANZIARI E SOGGETTO INCARICATO DELLA TENUTA DEI REGISTRI DIVISA DI EMISSIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI RANKING DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DIRITTI CONNESSI AGLI STRUMENTI FINANZIARI TASSO DI INTERESSE NOMINALE E DISPOSIZIONI RELATIVE AGLI INTERESSI DA PAGARE DATA DI SCADENZA E MODALITÀ DI RIMBORSO DEL PRESTITO TASSO DI RENDIMENTO EFFETTIVO RAPPRESENTANZA DEGLI OBBLIGAZIONISTI DELIBERE, AUTORIZZAZIONI E APPROVAZIONI DATA DI EMISSIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI RESTRIZIONI ALLA TRASFERIBILITÀ DEGLI STRUMENTI FINANZIARI REGIME FISCALE CONDIZIONI DELL OFFERTA STATISTICHE RELATIVE ALL OFFERTA, CALENDARIO E PROCEDURA PER LA SOTTOSCRIZIONE DELL OFFERTA Condizioni alle quali l offerta è subordinata Ammontare totale dell emissione/offerta Periodo di validità dell offerta e descrizione delle procedure di sottoscrizione Possibilità di revoca e ritiro dell Offerta / riduzione dell ammontare delle sottoscrizioni Ammontare minimo e massimo dell importo sottoscrivibile Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari Diffusione dei risultati dell Offerta Eventuali diritti di prelazione PIANO DI RIPARTIZIONE ED ASSEGNAZIONE Destinatari dell offerta PROSPETTO DI BASE Pagina 5 di 144

6 Comunicazione ai sottoscrittori dell ammontare assegnato e della possibilità di iniziare le negoziazioni prima della comunicazione FISSAZIONE DEL PREZZO Prezzo di offerta degli strumenti finanziari COLLOCAMENTO E SOTTOSCRIZIONE Soggetti incaricati del collocamento Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario Accordi di sottoscrizione Data accordi di sottoscrizione AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE MERCATI REGOLAMENTATI E MERCATI EQUIVALENTI QUOTAZIONI SU ALTRI MERCATI REGOLAMENTATI SOGGETTI INTERMEDIARI OPERANTI SUL MERCATO SECONDARIO INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI CONSULENTI LEGATI ALL EMISSIONE INFORMAZIONI CONTENUTE NELLA NOTA INFORMATIVA SOTTOPOSTE A REVISIONE PARERI O RELAZIONI DI ESPERTI, INDIRIZZO E QUALIFICA INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI RATING DELL EMITTENTE E DELLO STRUMENTO FINANZIARIO MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A. A TASSO VARIABILE CON CAP E FLOOR SEZIONE 6C PROGRAMMA DELLE EMISSIONI DI PRESTITI OBBLIGAZIONARI CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A. A TASSO FISSO PERSONE RESPONSABILI FATTORI DI RISCHIO FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AI TITOLI OFFERTI Rischio di credito per il sottoscrittore Rischio connesso all assenza di garanzie relative alle obbligazioni Rischi relativi alla vendita delle obbligazioni prima della scadenza Rischio di tasso di mercato Rischio di liquidità Rischio connesso alla modalità di determinazione del prezzo sul mercato secondario Rischio connesso al deterioramento del merito di credito dell Emittente Rischio di scostamento del rendimento dell obbligazione rispetto al rendimento di un titolo di Stato italiano Rischi relativi ai conflitti di interesse Rischio connesso all utilizzo del bail-in e degli altri strumenti di risoluzione previsti dalla Direttiva europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi Rischio connesso all assenza di rating dell Emittente e degli strumenti finanziari Rischio relativo alla revoca ovvero al ritiro dell offerta Rischio di cambiamento del regime fiscale applicabile alle obbligazioni INFORMAZIONI ESSENZIALI INTERESSI DI PERSONE FISICHE E GIURIDICHE PARTECIPANTI ALL EMISSIONE/ALL'OFFERTA RAGIONI DELL OFFERTA E IMPIEGO DEI PROVENTI INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE CARATTERISTICHE DEL TITOLO LEGISLAZIONE IN BASE ALLA QUALE GLI STRUMENTI FINANZIARI SONO STATI CREATI FORMA DEGLI STRUMENTI FINANZIARI E SOGGETTO INCARICATO DELLA TENUTA DEI REGISTRI DIVISA DI EMISSIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI RANKING DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DIRITTI CONNESSI AGLI STRUMENTI FINANZIARI TASSO DI INTERESSE NOMINALE E DISPOSIZIONI RELATIVE AGLI INTERESSI DA PAGARE DATA DI SCADENZA E MODALITÀ DI RIMBORSO DEL PRESTITO TASSO DI RENDIMENTO EFFETTIVO RAPPRESENTANZA DEGLI OBBLIGAZIONISTI DELIBERE, AUTORIZZAZIONI E APPROVAZIONI DATA DI EMISSIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI RESTRIZIONI ALLA TRASFERIBILITÀ DEGLI STRUMENTI FINANZIARI REGIME FISCALE CONDIZIONI DELL OFFERTA STATISTICHE RELATIVE ALL OFFERTA, CALENDARIO E PROCEDURA PER LA SOTTOSCRIZIONE DELL OFFERTA Condizioni alle quali l offerta è subordinata Ammontare totale dell emissione/offerta Periodo di validità dell offerta e descrizione delle procedure di sottoscrizione Possibilità di revoca e ritiro dell Offerta / riduzione dell ammontare delle sottoscrizioni Ammontare minimo e massimo dell importo sottoscrivibile Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari Diffusione dei risultati dell Offerta Eventuali diritti di prelazione PIANO DI RIPARTIZIONE ED ASSEGNAZIONE PROSPETTO DI BASE Pagina 6 di 144

7 Destinatari dell offerta Comunicazione ai sottoscrittori dell ammontare assegnato e della possibilità di iniziare le negoziazioni prima della comunicazione FISSAZIONE DEL PREZZO COLLOCAMENTO E SOTTOSCRIZIONE Soggetti incaricati del collocamento Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario Accordi di sottoscrizione Data accordi di sottoscrizione AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE MERCATI REGOLAMENTATI E MERCATI EQUIVALENTI QUOTAZIONI SU ALTRI MERCATI REGOLAMENTATI SOGGETTI INTERMEDIARI OPERANTI SUL MERCATO SECONDARIO INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI CONSULENTI LEGATI ALL EMISSIONE INFORMAZIONI CONTENUTE NELLA NOTA INFORMATIVA SOTTOPOSTE A REVISIONE PARERI O RELAZIONI DI ESPERTI, INDIRIZZO E QUALIFICA INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI RATING DELL EMITTENTE E DELLO STRUMENTO FINANZIARIO MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A. A TASSO FISSO SEZIONE 6D PROGRAMMA DELLE EMISSIONI DI PRESTITI OBBLIGAZIONARI CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A. A TASSO MISTO PERSONE RESPONSABILI FATTORI DI RISCHIO FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AI TITOLI OFFERTI Rischio di credito per il sottoscrittore Rischio connesso all assenza di garanzie relative alle obbligazioni Rischi relativi alla vendita delle Obbligazioni prima della scadenza Rischio di tasso di mercato Rischio di liquidità Rischio connesso alla modalità di determinazione del prezzo sul mercato secondario Rischio connesso al deterioramento del merito di credito dell Emittente Rischio di indicizzazione Rischio di scostamento del rendimento dell obbligazione rispetto al rendimento di un titolo di Stato italiano Rischio connesso all assenza di informazioni Rischio di eventi di turbativa Rischio correlato all eventuale spread negativo del parametro di riferimento Rischio relativi ai conflitti di interesse Rischio connesso all utilizzo del bail-in e degli altri strumenti di risoluzione previsti dalla Direttiva europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi Rischio connesso all assenza di rating dell Emittente e degli strumenti finanziari Rischio relativo alla revoca ovvero al ritiro dell offerta Rischio connesso al disallineamento tra la periodicità del Parametro di Riferimento e quella della cedola Rischio di cambiamento del regime fiscale applicabile alle obbligazioni INFORMAZIONI ESSENZIALI INTERESSI DI PERSONE FISICHE E GIURIDICHE PARTECIPANTI ALL EMISSIONE / ALL'OFFERTA RAGIONI DELL OFFERTA E IMPIEGO DEI PROVENTI INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE CARATTERISTICHE DEL TITOLO LEGISLAZIONE IN BASE ALLA QUALE GLI STRUMENTI FINANZIARI SONO STATI CREATI FORMA DEGLI STRUMENTI FINANZIARI E SOGGETTO INCARICATO DELLA TENUTA DEI REGISTRI DIVISA DI EMISSIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI RANKING DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DIRITTI CONNESSI AGLI STRUMENTI FINANZIARI TASSO DI INTERESSE NOMINALE E DISPOSIZIONI RELATIVE AGLI INTERESSI DA PAGARE DATA DI SCADENZA E MODALITÀ DI RIMBORSO DEL PRESTITO TASSO DI RENDIMENTO EFFETTIVO RAPPRESENTANZA DEGLI OBBLIGAZIONISTI DELIBERE, AUTORIZZAZIONI E APPROVAZIONI DATA DI EMISSIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI RESTRIZIONI ALLA TRASFERIBILITÀ DEGLI STRUMENTI FINANZIARI REGIME FISCALE CONDIZIONI DELL OFFERTA STATISTICHE RELATIVE ALL OFFERTA, CALENDARIO E PROCEDURA PER LA SOTTOSCRIZIONE DELL OFFERTA Condizioni alle quali l offerta è subordinata Ammontare totale dell emissione/offerta Periodo di validità dell offerta e descrizione delle procedure di sottoscrizione Possibilità di revoca e ritiro dell Offerta / riduzione dell ammontare delle sottoscrizioni PROSPETTO DI BASE Pagina 7 di 144

8 Ammontare minimo e massimo dell importo sottoscrivibile Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari Diffusione dei risultati dell Offerta Eventuali diritti di prelazione PIANO DI RIPARTIZIONE ED ASSEGNAZIONE Destinatari dell offerta Comunicazione ai sottoscrittori dell ammontare assegnato e della possibilità di iniziare le negoziazioni prima della comunicazione FISSAZIONE DEL PREZZO Prezzo di offerta degli strumenti finanziari COLLOCAMENTO E SOTTOSCRIZIONE Soggetti incaricati del collocamento Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario Accordi di sottoscrizione Data accordi di sottoscrizione AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE MERCATI REGOLAMENTATI E MERCATI EQUIVALENTI QUOTAZIONI SU ALTRI MERCATI REGOLAMENTATI SOGGETTI INTERMEDIARI OPERANTI SUL MERCATO SECONDARIO INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI CONSULENTI LEGATI ALL EMISSIONE INFORMAZIONI CONTENUTE NELLA NOTA INFORMATIVA SOTTOPOSTE A REVISIONE PARERI O RELAZIONI DI ESPERTI, INDIRIZZO E QUALIFICA INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI RATING DELL EMITTENTE E DELLO STRUMENTO FINANZIARIO MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A. A TASSO MISTO SEZIONE 6E PROGRAMMA DELLE EMISSIONI DI PRESTITI OBBLIGAZIONARI CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A. A TASSO STEP UP / A TASSO STEP DOWN PERSONE RESPONSABILI FATTORI DI RISCHIO FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AI TITOLI OFFERTI Rischio di credito per il sottoscrittore Rischio connesso all assenza di garanzie relative alle obbligazioni Rischi relativi alla vendita delle obbligazioni prima della scadenza Rischio di tasso di mercato Rischio di liquidità Rischio connesso alla modalità di determinazione del prezzo sul mercato secondario Rischio connesso al deterioramento del merito di credito dell Emittente Rischio di scostamento del rendimento dell obbligazione rispetto al rendimento di un titolo di Stato italiano Rischi relativi ai conflitti di interesse Rischio connesso all utilizzo del bail-in e degli altri strumenti di risoluzione previsti dalla Direttiva europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi Rischio connesso all assenza di rating dell Emittente e degli strumenti finanziari Rischio relativo alla revoca ovvero al ritiro dell offerta Rischio di cambiamento del regime fiscale applicabile alle obbligazioni INFORMAZIONI ESSENZIALI INTERESSI DI PERSONE FISICHE E GIURIDICHE PARTECIPANTI ALL EMISSIONE/ALL'OFFERTA RAGIONI DELL OFFERTA E IMPIEGO DEI PROVENTI INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE CARATTERISTICHE DEL TITOLO LEGISLAZIONE IN BASE ALLA QUALE GLI STRUMENTI FINANZIARI SONO STATI CREATI FORMA DEGLI STRUMENTI FINANZIARI E SOGGETTO INCARICATO DELLA TENUTA DEI REGISTRI DIVISA DI EMISSIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI RANKING DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DIRITTI CONNESSI AGLI STRUMENTI FINANZIARI TASSO DI INTERESSE NOMINALE E DISPOSIZIONI RELATIVE AGLI INTERESSI DA PAGARE DATA DI SCADENZA E MODALITÀ DI RIMBORSO DEL PRESTITO TASSO DI RENDIMENTO EFFETTIVO RAPPRESENTANZA DEGLI OBBLIGAZIONISTI DELIBERE, AUTORIZZAZIONI E APPROVAZIONI DATA DI EMISSIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI RESTRIZIONI ALLA TRASFERIBILITÀ DEGLI STRUMENTI FINANZIARI REGIME FISCALE CONDIZIONI DELL OFFERTA STATISTICHE RELATIVE ALL OFFERTA, CALENDARIO E PROCEDURA PER LA SOTTOSCRIZIONE DELL OFFERTA Condizioni alle quali l offerta è subordinata Ammontare totale dell emissione/offerta Periodo di validità dell offerta e descrizione delle procedure di sottoscrizione PROSPETTO DI BASE Pagina 8 di 144

9 Possibilità di revoca e ritiro dell Offerta / riduzione dell ammontare delle sottoscrizioni Ammontare minimo e massimo dell importo sottoscrivibile Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari Diffusione dei risultati dell Offerta Eventuali diritti di prelazione PIANO DI RIPARTIZIONE ED ASSEGNAZIONE Destinatari dell offerta Comunicazione ai sottoscrittori dell ammontare assegnato e della possibilità di iniziare le negoziazioni prima della comunicazione FISSAZIONE DEL PREZZO Prezzo di offerta degli strumenti finanziari COLLOCAMENTO E SOTTOSCRIZIONE Soggetti incaricati del collocamento Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario Accordi di sottoscrizione Data accordi di sottoscrizione AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE MERCATI REGOLAMENTATI E MERCATI EQUIVALENTI QUOTAZIONI SU ALTRI MERCATI REGOLAMENTATI SOGGETTI INTERMEDIARI OPERANTI SUL MERCATO SECONDARIO INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI CONSULENTI LEGATI ALL EMISSIONE INFORMAZIONI CONTENUTE NELLA NOTA INFORMATIVA SOTTOPOSTE A REVISIONE PARERI O RELAZIONI DI ESPERTI, INDIRIZZO E QUALIFICA INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI RATING DELL EMITTENTE E DELLO STRUMENTO FINANZIARIO MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A. A TASSO STEP UP / A TASSO STEP DOWN SEZIONE 6F PROGRAMMA DELLE EMISSIONI DI PRESTITI OBBLIGAZIONARI CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A. ZERO COUPON PERSONE RESPONSABILI FATTORI DI RISCHIO FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AI TITOLI OFFERTI Rischio di credito per il sottoscrittore Rischio connesso all assenza di garanzie relative alle obbligazioni Rischi relativi alla vendita delle obbligazioni prima della scadenza Rischio di tasso di mercato Rischio di liquidità Rischio connesso alla modalità di determinazione del prezzo sul mercato secondario Rischio connesso al deterioramento del merito di credito dell Emittente Rischio di scostamento del rendimento dell obbligazione rispetto al rendimento di un titolo di Stato Italiano Rischi relativi ai conflitti di interesse Rischio connesso all utilizzo del bail-in e degli altri strumenti di risoluzione previsti dalla Direttiva europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi Rischio connesso all assenza di rating dell Emittente e degli strumenti finanziari Rischio relativo alla revoca ovvero al ritiro dell offerta Rischio di cambiamento del regime fiscale applicabile alle obbligazioni INFORMAZIONI ESSENZIALI INTERESSI DI PERSONE FISICHE E GIURIDICHE PARTECIPANTI ALL EMISSIONE/ALL'OFFERTA RAGIONI DELL OFFERTA E IMPIEGO DEI PROVENTI INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE CARATTERISTICHE DEL TITOLO LEGISLAZIONE IN BASE ALLA QUALE GLI STRUMENTI FINANZIARI SONO STATI CREATI FORMA DEGLI STRUMENTI FINANZIARI E SOGGETTO INCARICATO DELLA TENUTA DEI REGISTRI DIVISA DI EMISSIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI RANKING DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DIRITTI CONNESSI AGLI STRUMENTI FINANZIARI TASSO DI INTERESSE NOMINALE E DISPOSIZIONI RELATIVE AGLI INTERESSI DA PAGARE DATA DI SCADENZA E MODALITÀ DI RIMBORSO DEL PRESTITO TASSO DI RENDIMENTO EFFETTIVO RAPPRESENTANZA DEGLI OBBLIGAZIONISTI DELIBERE, AUTORIZZAZIONI E APPROVAZIONI DATA DI EMISSIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI RESTRIZIONI ALLA TRASFERIBILITÀ DEGLI STRUMENTI FINANZIARI REGIME FISCALE CONDIZIONI DELL OFFERTA STATISTICHE RELATIVE ALL OFFERTA, CALENDARIO E PROCEDURA PER LA SOTTOSCRIZIONE DELL OFFERTA Condizioni alle quali l offerta è subordinata Ammontare totale dell emissione/offerta PROSPETTO DI BASE Pagina 9 di 144

10 Periodo di validità dell offerta e descrizione delle procedure di sottoscrizione Possibilità di revoca e ritiro dell Offerta / riduzione dell ammontare delle sottoscrizioni Ammontare minimo e massimo dell importo sottoscrivibile Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari Diffusione dei risultati dell Offerta Eventuali diritti di prelazione PIANO DI RIPARTIZIONE ED ASSEGNAZIONE Destinatari dell offerta Comunicazione ai sottoscrittori dell ammontare assegnato e della possibilità di iniziare le negoziazioni prima della comunicazione FISSAZIONE DEL PREZZO Prezzo di offerta degli strumenti finanziari COLLOCAMENTO E SOTTOSCRIZIONE Soggetti incaricati del collocamento Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario Accordi di sottoscrizione Data accordi di sottoscrizione AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE MERCATI REGOLAMENTATI E MERCATI EQUIVALENTI QUOTAZIONI SU ALTRI MERCATI REGOLAMENTATI SOGGETTI INTERMEDIARI OPERANTI SUL MERCATO SECONDARIO INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI CONSULENTI LEGATI ALL EMISSIONE INFORMAZIONI CONTENUTE NELLA NOTA INFORMATIVA SOTTOPOSTE A REVISIONE PARERI O RELAZIONI DI ESPERTI, INDIRIZZO E QUALIFICA INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI RATING DELL EMITTENTE E DELLO STRUMENTO FINANZIARIO MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A. ZERO COUPON PROSPETTO DI BASE Pagina 10 di 144

11 SEZIONE 1 DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ 1.1. INDICAZIONE DELLE PERSONE RESPONSABILI Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A., con sede in Piazza Leonardo Sciascia n. 141, Cesena (FC), legalmente rappresentata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, Ing. Tomaso Grassi, si assume la responsabilità delle informazioni contenute nel presente Prospetto di Base DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A., come sopra rappresentata, dichiara che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nel presente Prospetto di Base sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso. Ing. Tomaso Grassi Presidente del Consiglio di Amministrazione Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A. PROSPETTO DI BASE Pagina 11 di 144

12 SEZIONE 2 DESCRIZIONE GENERALE DEL PROGRAMMA Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A. ha redatto il presente Prospetto di Base nel quadro di un programma di offerta di prestiti obbligazionari con valore nominale unitario inferiore a Euro deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 16 gennaio Il presente Programma prevede l emissione in via continuativa da parte dell Emittente delle seguenti tipologie di titoli di debito: - Obbligazioni a Tasso Variabile - Obbligazioni a Tasso Variabile con Cap e Floor - Obbligazioni a Tasso Fisso - Obbligazioni a Tasso Misto - Obbligazioni a Tasso Step Up / a Tasso Step Down - Obbligazioni Zero Coupon Le Obbligazioni ordinarie oggetto del Programma di Emissione sono titoli di debito che determinano l obbligo, per Cassa di Risparmio di Cesena, di rimborsare all investitore, alla scadenza, il 100% del loro valore nominale unitamente alla corresponsione di cedole di interesse (ad esclusione delle obbligazioni Zero Coupon) determinate secondo le modalità di calcolo specifiche per ciascuna tipologia di prestito. Il presente Prospetto di Base, che sarà valido per un periodo massimo di 12 mesi dalla data di approvazione e consta: della Nota di Sintesi, che riassume le caratteristiche dell Emittente e dei titoli oggetto di emissione; del Documento di Registrazione, che contiene le informazioni sull Emittente; della Nota Informativa, che contiene le caratteristiche principali e i rischi di ogni singola emissione. Le Condizioni Definitive e le Note di Sintesi, che conterranno i termini e le condizioni specifiche dei titoli di volta in volta emessi,saranno redatte secondo il modello presentato nel presente documento, messe a disposizione entro il giorno antecedente quello di inizio dell offerta presso la sede e ogni filiale dell Emittente e soggetti collocatori, nonché pubblicate sul sito internet e, contestualmente inviate a Consob. PROSPETTO DI BASE Pagina 12 di 144

13 NOTA DI SINTESI SEZIONE 3 NOTA DI SINTESI Sezione A Introduzione e avvertenze A.1 Introduzione Le Note di Sintesi sono costituite da obblighi informativi definiti Elementi. Questi elementi sono numerati nelle sezioni A - E (A.1 - E.7). Essi contengono tutti gli elementi necessari per essere inclusi in una Nota di Sintesi per questo tipo di titoli e Emittenti. Dato che alcuni Elementi non sono necessari, ci possono essere lacune nella sequenza di numerazione degli Elementi. Anche se un Elemento può essere richiesto nella Nota di Sintesi, in funzione del tipo di titoli ed Emittente, è comunque possibile che non siano fornite rilevanti informazioni relative all'elemento in questione. In questo caso è inclusa nella Nota di Sintesi una breve descrizione dell Elemento, con la menzione di Non applicabile. Avvertenze Cassa di Risparmio di Cesena avverte che: - la presente Nota di Sintesi va letta come introduzione al Prospetto; - qualsiasi decisione di investire negli strumenti finanziari dovrebbe basarsi sull'esame da parte dell'investitore del Prospetto completo; - qualora sia presentato un ricorso dinanzi all'autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nel Prospetto, l'investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto nazionale degli Stati membri della Comunità Europea, a sostenerne le spese di traduzione del Prospetto prima dell'inizio del procedimento; - la responsabilità civile incombe solo alle persone che hanno presentato la Nota di Sintesi, comprese le sue eventuali traduzioni, ma soltanto se la Nota stessa risulta fuorviante, imprecisa o incoerente se letta insieme con le altri parti del Prospetto o non offre, se letta insieme con le altre parti del Prospetto, le informazioni fondamentali per aiutare gli investitori al momento di valutare l opportunità di investire in tali strumenti finanziari. A.2 Consenso all utilizzo del Prospetto da parte di altri intermediari finanziari Non applicabile. L Emittente non intende accordare il consenso all utilizzo del Prospetto per la successiva rivendita o collocamento delle Obbligazioni da parte di altri Intermediari Finanziari. Sezione B Emittente B.1 Denominazione legale e commerciale dell emittente Cassa di Risparmio di Cesena SpA B.2 Domicilio e forma giuridica dell emittente, legislazione in base alla quale opera l emittente e suo paese di costituzione Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A. è una società per azioni costituita in Cesena (FC) e regolata ed operante in base al diritto italiano. L'Emittente ha sede legale e direzione generale in Piazza Leonardo Sciascia n. 141, Cesena (FC) tel B.4b Descrizione delle tendenze note riguardanti l emittente e i settori in cui opera L Emittente attesta che, alla data del Prospetto di Base non sono note informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell Emittente. Accertamenti ispettivi Dal 9 febbraio 2015 Banca d Italia ha avviato presso la Banca una visita ispettiva di carattere ordinario ai sensi dell Art. 54 del TUB, estesa ai profili di correttezza e trasparenza PROSPETTO DI BASE Pagina 13 di 144

14 NOTA DI SINTESI dell intermediario in ordine alla prestazione dei servizi di investimento. L ispezione avviene a circa quattro anni dalla precedente visita ispettiva. B.5 Descrizione del Gruppo Cassa di Risparmio di Cesena L Emittente Cassa di Risparmio di Cesena Spa è la Capogruppo del Gruppo Bancario Cassa di Risparmio di Cesena e opera tipicamente nel settore dell intermediazione creditizia e dell erogazione di servizi attraverso l attività della propria rete commerciale. Di seguito si riporta la rappresentazione grafica della struttura dell assetto proprietario del Gruppo Bancario Cassa di Risparmio di Cesena alla data del 31 dicembre 2014: Fondazione Cassa di Risparmio di Cesena Fondazione Cassa di Risparmio e Banca del Monte di Lugo Fondazione Banca del Monte e Cassa di Risparmio Faenza Privati + Fondo Acquisto Azioni Proprie 48,027% 11,575% 6,462% 33,936% Cassa di Risparmio di Cesena SpA Capogruppo 51,00% 100,00% 50,01% Carice Immobiliare SpA Unibanca Immobilare Srl Società Agricola Le Cicogne Srl B.9 Previsioni o stime degli utili Non applicabile. L Emittente non effettua stime di utili. B.10 Eventuali rilievi contenuti nella relazione di revisione relativa alle informazioni finanziarie relative agli esercizi passati. I bilanci civilistici e consolidati relativi agli esercizi passati riferiti agli anni 2013 e 2014 sono stati sottoposti a revisione contabile, come stabilito dal D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modifiche, dalla società di revisione PricewaterhouseCoopers, la quale ha espresso per i bilanci stessi un giudizio senza rilievi. B.12 Informazioni Finanziarie selezionate Si riportano di seguito alcuni dati finanziari, patrimoniali e di solvibilità maggiormente significativi tratti dai bilanci consolidati al 31 dicembre 2014 e 2013 sottoposti a revisione. I dati sono stati redatti secondo i principi contabili internazionali IAS/IFRS: Con Circolare Banca d Italia n. 285 del 17/12/2013 si è introdotto nel nostro sistema giuridico, a far data dal 01/01/2014, l insieme di regole comunitarie definite dal Comitato di Basilea ( Basilea 3 ). Tali regole sono volte a rafforzare la capacità delle banche di assorbire shock sistemici che potrebbero pregiudicarne la stabilità (mediante, a titolo esemplificativo, miglioramenti nella gestione del rischio, della governance, della trasparenza). L attuazione della nuova disciplina prudenziale è stata accompagnata da un regime di applicazione transitorio (c.d. Phase-in arrangements ) che ha interessato, tra l altro, nuove modalità di determinazione del Patrimonio di Vigilanza e con nuovi livelli minimi per i relativi indicatori. Con riferimento in particolare all adeguatezza patrimoniale, la nozione di Patrimonio di Vigilanza è stata sostituita con quella di Fondi Propri, ora costituiti da: - Capitale di Classe 1 TIER 1; costituito dalla somma del capitale primario (Common Equity Tier 1, o CET1) e del cosiddetto capitale aggiuntivo (Additional Tier 1, o AT1); - Capitale di Classe 2 TIER 2. Il livello minimo del CET1 imposto da Basilea 3 per il 2014 è pari al 4,5%. È stato inoltre previsto il Buffer di conservazione del capitale, che rappresenta un cuscinetto aggiuntivo del 2,5% introdotto al fine di patrimonializzare ulteriormente le banche, prevenire disfunzioni del sistema bancario ed evitare interruzioni nel processo di erogazione del credito. Rispetto a quanto indicato sopra, a seguito di tale buffer i coefficienti patrimoniali a regime assumono livelli minimi pari al 7% per il CET1, all 8,5% per il TIER1 Capital Ratio, e al 10,5% per il Total PROSPETTO DI BASE Pagina 14 di 144

15 31/12/2014 Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A. NOTA DI SINTESI Capital Ratio. Per il 2014 Banca d Italia ha introdotto un limite più basso per il TIER1, pari all 8%. Al fine di stimare l ammontare delle Attività di rischio ponderate, l Emittente utilizza l approccio standardizzato previsto dalla normativa in vigore. La tabella seguente espone, a livello consolidato, i requisiti patrimoniali dell Emittente alla data del 31/12/2014, calcolati in conformità alla normativa di Basilea 3 e al 31/12/2013 calcolati in conformità alla normativa di Basilea 2: Tabella 1 INDICATORI PATRIMONIALI E FONDI PROPRI (dati consolidati) (dati in migliaia di Euro) Fondi propri e coefficienti patrimoniali (Basilea III) Soglie minime 2014 (1) Soglie minime 2015 (1) Patrimonio di vigilanza e coefficienti patrimoniali (Basilea II) 31/12/2013 (2) Soglie minime 2013 Common Equity Core Tier 1 Capital Ratio 8,16% 8,83% 7,00% 7,00% Tier 1/RWA (CET1) Tier 1 Capital 8,83% 8,00% 8,50% Tier 1 Capital Ratio 8,16% Ratio/RWA 4,00% Total Capital Ratio 9,95% 10,50% 10,50% Total Capital Ratio 12,31% 8,00% Fondi propri Patrimonio di vigilanza Capitale Primario Patrimonio di base di classe 1 (CET1) Capitale aggiuntivo di classe 1 (AT1) 0 Capitale di classe 2 Patrimonio (Tier 2) supplementare Elementi da dedurre Patrimonio di terzo livello 508 (Tier 3) Attività di rischio RWA ponderate (RWA) RWA/Totale attivo 67,68% RWA/Totale attivo 69,69% (1) Per i tre indicatori è inclusa anche la riserva di conservazione del capitale del 2,5%. (2) I dati al 31 dicembre 2013 sono stati determinati secondo le previgenti regole di vigilanza prudenziale di Basilea 2. I dati sugli indicatori patrimoniali e fondi propri al 31/12/2014 non sono confrontabili con quelli al 31 dicembre 2013 in quanto la normativa di riferimento ha subito un radicale cambiamento. Al 31/12/2014 il Gruppo Cassa di Risparmio di Cesena ha rispettato i limiti minimi relativi a Capitale Primario di Classe 1 (Common Equity Tier 1 CET1, 8,83%) e Capitale di Classe 1 (Tier 1, 8,83%); il livello totale dei Fondi Propri (Total Capital Ratio, 9,95%), tuttavia, è risultato inferiore alla soglia minima richiesta dalla Vigilanza pari al 10,50%. Tale mancanza si è generata a seguito di un interpretazione restrittiva prevista dall articolo 63 del regolamento (CRR) emanata dell European Banking Authority ( EBA ), secondo la quale non possono essere considerati computabili alcuni prestiti subordinati per complessivi 135,7 milioni di euro. Il Total Capital Ratio senza l esclusione della computabilità di tali passività subordinate sarebbe stato pari al 13,67%. Il Gruppo Cassa di Risparmio di Cesena ha attivato una serie di misure (tra cui l emissione di nuove passività subordinate computabili) al fine di riportare l indice sopra il requisito minimo; al 31 marzo 2015 il Total Capital Ratio risulta infatti pari al 10,73%, mentre il CET1 è pari al 9,04%. Tabella 2 PRINCIPALI INDICATORI DI RISCHIOSITÀ CREDITIZIA (dati consolidati) 31/12/ /12/2013 Variazio Sistema Sistema ne 31/12/2014* 31/12/2013 Sofferenze lorde su impieghi lordi 14,03% 10,82% 3,21% 10,50% 9,10% Sofferenze nette su impieghi netti 7,18% 5,78% 1,40% 4,50% 4,00% Copertura delle sofferenze 54,39% 50,91% 3,48% 55,70% 54,70% Sofferenze nette su patrimonio netto 71,23% 62,23% 9,00% ND ND Crediti deteriorati lordi su impieghi lordi 28,37% 23,06% 5,31% 17,80% 16,60% Crediti deteriorati netti su impieghi netti 20,40% 16,91% 3,49% 10,80% 10,00% PROSPETTO DI BASE Pagina 15 di 144

16 NOTA DI SINTESI Copertura dei Crediti deteriorati 35,94% 32,58% 3,36% 42,90% 39,90% * Dati medi di sistema riferiti alla classe dimensionale di appartenenza ovvero delle banche piccole (Fonte: Rapporto sulla Stabilità Finanziaria Banca d Italia n. 1 aprile 2015), ad eccezione delle voci Sofferenze nette su impieghi netti e Crediti deteriorati netti su impieghi netti i cui dati non sono riferiti alla classe dimensionale delle banche piccole ma al totale sistema bancario e sono tratti dall Appendice alla Relazione Annuale Banca d Italia del 26 maggio Dati medi di sistema riferiti alla classe dimensionale di appartenenza ovvero delle banche piccole (Fonte: Rapporto sulla Stabilità Finanziaria Banca d Italia n. 1 maggio 2014), ad eccezione delle voci Sofferenze nette su impieghi netti e Crediti deteriorati netti su impieghi netti i cui dati non sono riferiti alla classe dimensionale delle banche piccole ma al totale sistema bancario e sono tratti dall Appendice alla Relazione Annuale Banca d Italia del 26 maggio In relazione alla performance del portafoglio crediti dell Emittente, si evidenzia come essa sia inferiore rispetto ai dati medi di sistema riferiti alla classe dimensionale di appartenenza ovvero delle banche piccole. Al 31/12/2014 le sofferenze lorde si sono attestate a 558,884 milioni, in crescita di 102,650 milioni (+22,50%) rispetto all anno precedente. L incremento registrato nell anno trova giustificazione in un ulteriore deterioramento delle condizioni finanziarie della clientela debitrice in seguito al perdurare della congiuntura negativa. Le sofferenza nette sono aumentate da 223,950 milioni a 254,918 milioni (+13,83%). La copertura delle sofferenze (Coverage Ratio), data dal rapporto fra le svalutazioni analitiche e l esposizione lorda, evidenzia un incremento dal 50,91% al 54,39%, con le rettifiche di valore che hanno raggiunto i 303,966 milioni rispetto ai 232,284 dell anno precedente. Nella valutazione dei crediti deteriorati si è tenuto conto di criteri prudenziali, secondo le indicazioni fornite dall Organo di Vigilanza; in particolare la banca ha revisionato la policy in materia di rettifiche su crediti con l applicazione di criteri valutativi maggiormente prudenziali. Il peso delle sofferenze nette sul Patrimonio netto al 31/12/2014 è cresciuto al 71,23%. I crediti deteriorati lordi (sommatoria degli impieghi classificati a: sofferenza, incaglio, scaduti e/o sconfinati e ristrutturati) sono aumentati a 1.130,085 milioni di Euro rispetto ai 972,115 milioni dell anno precedente. Le difficoltà derivanti dalla crisi economica hanno continuato a manifestarsi in misura significativa anche nel 2014, con effetti evidenti nel tessuto economico e produttivo del Paese. Anche il Gruppo Cassa di Risparmio di Cesena, in quanto vicino al territorio ed alle esigenze delle piccole e medie imprese e delle famiglie, risente di tale situazione, registrando una dinamica crescente delle esposizioni non performing. In dettaglio, gli incagli sono aumentati di 81,862 milioni (+23,33%), i crediti ristrutturati di 26,889 milioni (+76,57%) ed invece i crediti scaduti sono diminuiti di 53,431 milioni (-41,15%). Il rapporto fra crediti deteriorati netti su impieghi netti registra un incremento di 3,49 punti, con i crediti deteriorati netti passati da 655,368 milioni del 31 dicembre 2013 a 723,964 milioni del 31 dicembre 2014 (+68,596 milioni), mentre gli impieghi netti si sono ridotti di 325,116 milioni. L indice di copertura dei crediti deteriorati (dato dal rapporto fra il totale delle svalutazioni sui crediti deteriorati e i crediti deteriorati lordi) è in aumento al 35,94% rispetto al 32,58% del 31 dicembre 2013 e si ritiene adeguato in relazione alla rischiosità del portafoglio tenuto conto dell elevato grado di garanzie reali pari al 69,49% delle esposizioni. Tabella 2a COMPOSIZIONE PARTITE ANOMALE NETTE (dati consolidati) (dati in milioni di Euro) 31/12/ /12/2013 Variazione Crediti deteriorati Sofferenze Incagli Ristrutturati Scaduti Crediti in bonis Totale Impieghi I dati esposti nella tabella Composizione partite anomale nette evidenziano un aumento dei crediti deteriorati. In particolare le Sofferenze nette sono passate da 224 mln del 31/12/2013 a 255 mln del 31/12/2014. Gli Incagli netti sono passati da 282 mln del 31/12/2013 a 344 mln del 31/12/2014. I crediti ristrutturati sono aumentati da 27 mln del 31/12/2013 a 53 mln del 31/12/2014. Invece i Crediti scaduti segnano una contrazione del 41,35%. Nel complesso, i Crediti deteriorati netti passano da 655 mln del 31/12/2013 a 724 mln del 31/12/2014. L'aumento dei crediti deteriorati è da ascrivere ad una situazione di deterioramento della qualità dei prestiti a seguito del perdurare della crisi economica che sta interessando il mercato nazionale e locale. PROSPETTO DI BASE Pagina 16 di 144

17 NOTA DI SINTESI Nel corso del mese di ottobre 2013 l EBA ha emanato il documento EBA FINAL draft Implementing Technical Standards contenente la bozza finale degli standard tecnici relativi alla definizione di non performing exposures e forbearance. Il documento è stato approvato dalla Commissione il 9 gennaio 2015 e pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale dell Unione Europea il 20 febbraio 2015 con Regolamento n. 2015/227. Per misure di forbearance (concessioni) si intendono quelle modifiche degli originari termini e condizioni contrattuali, ovvero il rifinanziamento totale o parziale del debito, concesse ad un debitore esclusivamente in ragione di, o per prevenire, un suo stato di difficoltà finanziaria che potrebbe esercitare effetti negativi sulla sua capacità di adempiere gli impegni contrattuali per come originariamente assunti, e che non sarebbero state concesse ad altro debitore con analogo profilo di rischio ma non in difficoltà finanziaria. Le concessioni devono essere identificate a livello di singola linea di credito (forborne exposures) e possono riguardare esposizioni di debitori classificati sia in bonis che in status non performing. In ogni caso, le esposizioni rinegoziate non devono essere considerate forborne quando il debitore non si trova in una situazione di difficoltà finanziaria. Nella tabella seguente si riporta il riepilogo delle esposizioni lorde dei rapporti non performing forborne e performing forborne diverse da quelle classificate fra le ristrutturate. Tabella 2b STATO FORBORNE (dati consolidati) Esposizione lorda in bilancio 31/12/2014 (migliaia di euro) Non performing Performing Totale Tabella 2c GRANDI RISCHI (dati consolidati) 31/12/ /12/2013 Variazione Totale Grandi Rischi su Impieghi netti 17,33% 4,61% 12,72% Il totale dei Grandi Rischi è determinato facendo riferimento alle esposizioni che superano il 10% del Capitale Ammissibile, dove per esposizioni si intende la somma delle attività di rischio per cassa e delle operazioni fuori bilancio nei confronti di un cliente o di un gruppo di clienti connessi. Sono escluse dai grandi rischi le ponderazioni nulle che fanno riferimento al Ministero dell Economia. Il rapporto sul totale impieghi netti mette in evidenza l esposizione verso grandi rischi. L ammontare degli impieghi su grandi rischi, è pari a 615,156 mln al 31/12/2014 per n. 10 posizioni, a fronte di 178,723 mln a fine 2013 su n. 3 posizioni. L incremento del rapporto e della numerosità delle posizioni coinvolte è da attribuire prevalentemente alla diminuzione del Capitale Ammissibile provocata dalla mancata computabilità di circa 136 milioni di euro di titoli subordinati in seguito ad una nuova interpretazione restrittiva da parte dell Eba che ha reso tali passività non più conteggiabili ai fini patrimoniali. L emissione di nuove passività subordinate computabili, già avviato ad inizio 2015, consentirà pertanto l abbassamento del rapporto e la numerosità delle controparti coinvolte entro livelli più contenuti. Tabella 2d RAPPORTO TRA RETTIFICHE SU CREDITI NETTE E IMPIEGHI NETTI (dati consolidati) (dati in milioni di Euro) 31/12/ /12/2013 Impieghi netti verso clientela Rettifiche di valore nette su Impieghi verso la clientela Rettifiche nette / Impieghi netti 2,87% 2,43% La tabella indica il costo del rischio credito, rappresentato come rapporto tra le rettifiche su crediti (voce 130/a del conto economico) e l ammontare dei crediti netti verso la clientela a fine esercizio. Il valore del rapporto rettifiche nette / crediti netti passa dal 2,43% del 2013 al 2,87% del 2014 (+0,44%). L incremento del costo del rischio credito è da attribuire in parte all incremento delle rettifiche di valore, passate da 94 a 102 milioni, ed in parte dalla riduzione degli impieghi netti, passati da a milioni. Tabella 3 ESPOSIZIONE DEL GRUPPO SUI TITOLI DI DEBITO EMESSI DA GOVERNI CENTRALI E LOCALI ED ENTI GOVERNATIVI AL 31/12/2014 Governi (dati in migliaia di Euro) Rating Moody s Categoria (*) Valore nominale Valore di bilancio Fair Value PROSPETTO DI BASE Pagina 17 di 144

18 NOTA DI SINTESI Italia BBB HFT FVO AFS HTM LR Austria AAA HFT FVO AFS HTM LR Totale titoli di debito (*) HFT: Held For Trading FVO: Fair Value Option - AFS: Available For Sale. L esposizione verso titoli governativi ammonta complessivamente a 1.227,671 mln e rappresenta l 88,62% del portafoglio di proprietà e il 22,49% del totale dell attivo della Banca. Rispetto al 31/12/2013 l esposizione verso i titoli governativi è aumentata di 72,895 mln, pari al 6,31%. Al 31/12/2014 risultano a Bilancio finanziamenti erogati a favore di Governi Centrali e locali nonché ad Enti Governativi per un ammontare complessivo di 41 milioni di euro, pari all 1,16% del totale degli impieghi netti della Banca. Non è presente alcun titolo di debito strutturato. ESPOSIZIONE DEL PORTAFOGLIO AI RISCHI DI MERCATO I principali fattori di rischio per il portafoglio di proprietà della Banca si rinvengono nell oscillazione dei tassi di interesse (rischio di posizione generico su titoli di debito) e nella sfavorevole variazione dei prezzi dovuta a fattori connessi con la specifica situazione di merito creditizio (rischio di posizione specifico su titoli di debito). La Banca è esposta al rischio cambio in misura marginale dato che svolge un attività in cambi prevalentemente di tipo commerciale per conto della clientela. La Banca calcola i rischi di mercato tramite la metodologia del Valore a Rischio (Value-at- Risk o VaR) relativamente al solo portafoglio di negoziazione (trading book). Il VaR esprime la massima perdita potenziale derivante da movimenti sfavorevoli dei parametri di mercato. Alla data del 31/12/2014 il VaR del portafoglio di negoziazione di vigilanza, calcolato su un orizzonte temporale di 10 giorni con un intervallo di confidenza del 99%, si è attestato a 412 mila Euro rispetto ai 152 mila Euro del 31/12/2013. Tabella 4 PRINCIPALI DATI DI CONTO ECONOMICO (dati consolidati) (dati in migliaia di Euro) 31/12/ /12/2013 Variazione Margine di interesse (1) ,03% Commissioni nette (2) ,38% Margine di intermediazione (3) ,75% Risultato netto della gestione finanziaria e (4) assicurativa ,62% Costi operativi (5) ,94% Utile della operatività corrente al lordo delle imposte (6) ,42% Utile d esercizio (7) ,30% (1) Il Margine di Interesse è la differenza tra interessi attivi e interessi passivi. La dinamica ha risentito della debole domanda per impieghi commerciali a cui si è aggiunta la contrazione dei tassi euribor di riferimento; il rendimento del portafoglio titoli è stato invece caratterizzato dalla notevole riduzione dei rendimenti dei titoli di stato italiano (il rendimento medio in asta del BTP a 5 anni è sceso dal 3,17% del 2013 all 1,48% del 2014). (2) Tra le componenti più significative si evidenzia il maggior contributo derivante dall attività di collocamento e mantenimento di prodotti del risparmio gestito (+0,763 milioni) e del comparto del credito al consumo (+1,046 milioni); in diminuzione invece risultano le commissioni relative ad altri servizi (- 2,198 milioni) in seguito alla debole domanda per impieghi commerciali. (3) Il Margine di Intermediazione è la somma algebrica del margine di interesse, delle commissioni nette, dei dividendi, del risultato netto delle attività di negoziazione su titoli di proprietà e di copertura, degli utili o delle perdite da cessione o riacquisto di attività e passività finanziarie (quali ad es. BTP, CCT, ecc.) e dal risultato netto delle attività e passività finanziarie valutate al fair value. Confrontando i dati al 31/12/14 rispetto ai dati al 31/12/13 il valore registra un decremento del 6,75% da imputare alla riduzione del margine di interesse; da segnalare che l attività complessiva di negoziazione e gestione strumenti finanziari ha prodotto un risultato positivo di 69,121 milioni (migliore di 1,218 milioni PROSPETTO DI BASE Pagina 18 di 144

19 NOTA DI SINTESI rispetto all anno precedente). Tale risultato deriva in massima parte da utili realizzati su negoziazione su titoli di Stato che hanno beneficiato della riduzione dei rendimenti nonché del restringimento dello spread rispetto agli analoghi titoli di stato tedeschi. (4) Il Risultato Netto della Gestione Finanziaria e Assicurativa è costituito dal Margine di Intermediazione al netto delle rettifiche/riprese di valore per deterioramento crediti. Confrontando i dati al 31/12/14 rispetto ai dati al 31/12/13 il valore registra un decremento del 17,62%, anche a seguito dell aumento delle rettifiche su crediti e attività finanziarie per 5,747 milioni. Gli accantonamenti effettuati riflettono, sia gli effetti negativi del perdurare della fase recessiva che sta mettendo a dura prova la stabilità dell intero sistema economico in cui la banca opera, sia la rigorosa applicazione di un approccio più conservativo nella valutazione del credito, in coerenza con le policy contabili adottate dal Gruppo. (5) I Costi operativi, rappresentano il costo del personale, le spese amministrative, gli accantonamenti ai fondi rischi ed oneri, l ammortamento delle immobilizzazioni materiali ed immateriali e gli altri oneri/proventi di gestione. Si evidenzia un incremento dell 11,94% nel corso del 2014 rispetto al Tale incremento è da ascrivere principalmente alla voce accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri, che nel 2013 evidenziava una ripresa di 9,520 milioni per il rilascio di accantonamenti per 10 milioni appostati al 31/12/2012 a presidio di rischi che al 31/12/2013 hanno trovato completo riscontro nell ambito delle rettifiche su crediti (v.130a). (6) La perdita dell operatività corrente al lordo delle imposte presenta un saldo negativo per 4,359 milioni rispetto all utile di 26,549 milioni del Il risultato negativo è dovuto prevalentemente all elevato ammontare delle rettifiche di valore su crediti (voce 130a) pari a 101,697 milioni. Gli accantonamenti effettuati riflettono sia gli effetti negativi della fase economica recessiva sia la rigorosa applicazione di criteri di valutazione più conservativi. Le imposte sul reddito dell esercizio 2014 presentano uno sbilancio positivo pari a 8,265 milioni dovuti agli effetti positivi derivanti dal riallineamento dei valori fiscali al valore civile di bilancio di beni iscritti tra le immobilizzazioni e dall esercizio dell opzione per l affrancamento dell avviamento a seguito della fusione con Banca di Romagna. Pertanto l utile della Capogruppo è positivo per 4,112 milioni al netto della perdita di pertinenza di terzi, pari a 206 mila Euro. (7) Il Gruppo ha chiuso l esercizio 2014 con un utile di 4,112 milioni di Euro rispetto ai 16,650 milioni di Euro registrati nell esercizio 2013, che comprendeva anche la rivalutazione della partecipazione in Banca d Italia, al netto della quale l utile nel 2013 sarebbe stato di 7,617 milioni. Tabella 5 PRINCIPALI DATI DI STATO PATRIMONIALE (dati consolidati) (dati in milioni di Euro) 31/12/ /12/2013 Variazione Raccolta diretta (voci del Bilancio- Stato (1) Patrimoniale Voci del passivo e del patrimonio netto) ,28% Interbancario netto (voci 60 dell'attivo - 10 del Passivo) (2) ,83% Raccolta indiretta (3) ,34% Attività finanziarie (voci del Bilancio- (4) Stato Patrimoniale Voci dell attivo) ,70% Crediti verso clientela (voci 70 del Bilancio- Stato Patrimoniale (5) Voci dell attivo) ,39% Patrimonio netto (voci (6) del Bilancio- Stato Patrimoniale Voci del passivo) ,55% Totale dell attivo ,72% Capitale sociale ,00% (1) La Raccolta Diretta, costituita dai conti correnti e fondi di terzi in amministrazione, dai depositi a risparmio liberi e vincolati, dalle operazioni di pronti contro termine, dai certificati di deposito e dalle obbligazioni proprie, evidenzia nel corso del 2014 un calo pari al 4,28%. (2) L Interbancario netto è costituito dallo sbilancio fra gli impieghi a banche (voce 60 dell Attivo) e la raccolta da banche (voce 10 del Passivo). La variazione di -7,83% risente del rimborso effettuato nel corso dell anno dalla Banca alla BCE per 89,4 milioni di Euro a valere sulle operazioni LTRO il cui debito nozionale residuo ammonta a 609 milioni di euro. (3) La Raccolta Indiretta è costituita dalla Raccolta amministrata e dalla Raccolta gestita. L aggregato presenta un calo di 63,576 milioni di Euro per effetto del calo della raccolta amministrata per 209,782 milioni a cui si contrappone un aumento della raccolta gestita per 146,206 milioni. (4) Il lieve incremento delle attività finanziarie rispetto all esercizio 2013 è da attribuire principalmente all acquisto di titoli di Stato italiani. (5) La voce Crediti verso Clientela ammonta a mln di Euro, in riduzione dell 8,39%, come conseguenza della debole domanda di credito da parte di imprese e famiglie conseguente allo sfavorevole quadro congiunturale. La voce comprende i crediti verso le società di cartolarizzazione PROSPETTO DI BASE Pagina 19 di 144

20 NOTA DI SINTESI Malatesta Finance srl e Icaro Finance srl per un importo complessivo pari a 37,770 milioni, rappresentativo della liquidità originata dal rimborso dei mutui cartolarizzati. (6) Il Patrimonio Netto costituito dal Capitale Sociale, dai Sovrapprezzi di emissione, dalle Riserve, dalle Riserve da valutazione, dagli Acconti su dividendi, dalle Azioni proprie e dall Utile/Perdita di esercizio al netto dei dividendi distribuiti, evidenzia nel corso del 2014 una leggera riduzione pari allo 0,55%. Al fine di aumentare la patrimonializzazione, l'assemblea dei soci ha deliberato di destinare l'intero utile a riserva di patrimonio. Tabella 6 PRINCIPALI INDICATORI DI LIQUIDITÀ (dati consolidati) 31/12/ /12/2013 Variazione Crediti verso Clientela / Raccolta diretta Clientela (1) 84,94% 88,75% -3,81% Liquidity Coverage Ratio (2) 116,00% - - Net Stable Funding Ratio (3) (1) Il rapporto dei Crediti netti verso Clientela sulla Raccolta Diretta è sceso del 3,81% raggiungendo gli 84,94 punti percentuali. (2) Il Liquidity Coverage Ratio (LCR) o indicatore di breve termine mira ad assicurare che la banca mantenga un livello adeguato di attività prontamente liquidabili e di elevata qualità che possano essere utilizzate per soddisfare il fabbisogno di liquidità nell arco di 30 giorni di calendario in uno scenario di stress come specificato dalle autorità di vigilanza. Dopo un periodo di osservazione, i requisiti previsti dall LCR entreranno in vigore a partire dal 1 ottobre 2015, con una copertura al 60% che sarà gradualmente elevata del 10% all'anno fino ad arrivare al 100% il 1 gennaio del (3) Il Net Stable Funding Ratio (NSFR) o indicatore strutturale, prevede che la banca mantenga, su un orizzonte di un anno, un ammontare minimo di provvista stabile in relazione al grado di liquidità dell attivo in uno scenario di stress di liquidità specificato dalle autorità di vigilanza. Dopo un periodo di osservazione, l NSFR entrerà in vigore entro il 1 gennaio 2018 con un livello di copertura al 100%. Gli indicatori di Liquidità LCR e NSFR sono stati oggetto di una revisione normativa nell estate del 2013 che, tra le altre disposizioni ne ha meglio precisato il modello di calcolo. Nell ambito della propria attività l Emittente ha fatto ricorso al rifinanziamento presso la BCE mediante partecipazione alle aste LTRO (Long Term Refinancing Operations) effettuate dall Autorità monetaria a partire dal dicembre L Emittente ha inoltre partecipato alle prime due aste T-LTRO (Targeted Long Term Refinancing Operations) effettuate a partire dal settembre 2014 per un ammontare totale pari a 214 milioni che costituisce l intero importo finanziabile per l intero anno (initial allowance). Nel contempo la Banca ha proceduto al rimborso anticipato di una parte delle precedenti operazioni di rifinanziamento LTRO per un importo pari a 300 milioni di euro. Al 31/12/2014 l ammontare del rifinanziamento in essere ammonta a complessivi 609 mln, come evidenziato nella tabella seguente Operazioni di rifinanziamento presso la BCE. Tabella 7 OPERAZIONI DI RIFINANZIAMENTO PRESSO LA BCE AL 31/12/2014 (dati consolidati) Descrizione Quantità Data di scadenza Long Term Refinancing Op. (LTRO) 395 mln 26/02/2015 Targeted Long Term Refinancing Op. (T-LTRO) 214 mln Set.-18 (*) (*) La decisione numero 541/2014/UE del Parlamento e del Consiglio Europeo prevede che per le Banche che non rispettano alcuni requisiti minimi in materia di prestiti erogati, la scadenza del finanziamento potrà essere anticipata da settembre 2018 a settembre L operazione LTRO avente scadenza 26 febbraio 2015 è state interamente rimborsata. Alla data del 29/05/2015, l esposizione debitoria dell emittente nei confronti della BCE ammonta a 539 milioni di euro ed è composta per 439 milioni dalle aste T-LTRO e per 100 milioni da aste MRO. In tema di capacità di smobilizzo di attività sul mercato (market liquidity risk) per far fronte ad eventuali sbilanci da finanziare, l Emittente presenta al 31 Dicembre 2014 un ammontare di titoli non vincolati ulteriormente stanziabili presso la Banca Centrale Europea (BCE) per complessivi 800 mln di euro, in calo rispetto ai mln di fine 2013 (-25,86%). Alla data del Prospetto si ritiene pertanto che la Banca non sia esposta ad un apprezzabile rischio di PROSPETTO DI BASE Pagina 20 di 144

21 NOTA DI SINTESI B.13 Fatti recenti relativi all Emittente sostanzialmente rilevanti per la valutazione della sua solvibilità liquidità, anche considerandone le due componenti del funding liquidity risk e del market liquidity risk. * * * - L Emittente dichiara che non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali delle proprie prospettive dalla data dell ultimo bilancio sottoposto a revisione pubblicato. - L Emittente attesta che non si sono verificati cambiamenti significativi della situazione finanziaria o commerciale del Gruppo dalla chiusura dell ultimo esercizio per il quale sono state pubblicate informazioni finanziarie sottoposte a revisione. L Emittente attesta che non si sono verificati fatti recenti nella vita della Banca rilevanti per la valutazione della sua solvibilità. B.14 Dipendenza dell Emittente da altri soggetti all interno del Gruppo L Emittente non dipende da altri soggetti essendo la Capogruppo dell omonimo Gruppo Bancario. B.15 Descrizione delle principali attività L Emittente ha per oggetto la raccolta del risparmio e l esercizio del credito nelle sue varie forme, il compimento di tutte le operazioni ed i servizi bancari e finanziari consentiti, compresa la facoltà di gestire forme di previdenza complementare nei limiti della normativa vigente, ed ogni altra operazione strumentale o comunque connessa al raggiungimento dello scopo sociale. Per grandi categorie, i prodotti venduti e i servizi prestati sono i seguenti: - raccolta del risparmio, in tutte le forme consentite; - impieghi a breve, medio e lungo termine, sia in Italia che all estero; - prodotti e servizi finanziari e assicurativi; - sistemi di pagamento; - servizi di incasso; - servizi di tesoreria per enti vari; - internet banking; - factoring; - leasing. B.16 Principali Azionisti Al 31/12/2014 il capitale sociale dell Emittente Cassa di Risparmio di Cesena SpA interamente sottoscritto e versato, è pari a Euro ,80, suddiviso in n azioni ordinarie del valore nominale di Euro 5,60 ciascuna. Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A. è partecipata da: - Fondazione Cassa di Risparmio di Cesena 48,027% - Fondazione Cassa di Risparmio e Banca del Monte di Lugo 11,575% - Fondazione Banca del Monte e Cassa di Risparmio Faenza 6,462% - Altri Azionisti 33,936% 100,000% Non esistono azionisti privati che detengono direttamente o indirettamente quote di interessenze superiori al 2%. B.17 Rating dell Emittente e degli Strumenti Finanziari Non applicabile. Cassa di Risparmio di Cesena non è fornita di rating così come le Obbligazioni emesse nell ambito del presente Programma. C.1 Descrizione del tipo e della Sezione C Strumenti finanziari Le Obbligazioni oggetto del Programma come di seguito riportate, sono titoli di debito che danno diritto al rimborso del 100% del valore nominale a scadenza e non prevedono il PROSPETTO DI BASE Pagina 21 di 144

22 NOTA DI SINTESI classe degli strumenti finanziari offerti rimborso anticipato, fatto salvo quanto indicato nell elemento D.3 in merito all utilizzo del bail-in e degli altri strumenti di risoluzione previsti dalla direttiva europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi. La presente Nota di Sintesi si riferisce alle seguenti tipologie di obbligazioni: C.2 Valuta di emissione degli strumenti finanziari [Obbligazioni "Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A. a Tasso Variabile";] [Obbligazioni "Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A. a Tasso Variabile con Cap e Floor";] [Obbligazioni Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A. a Tasso Fisso ; ] [Obbligazioni Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A. a Tasso Misto ; ] [Obbligazioni Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A. a Tasso Step Up / a Tasso Step Down ; ] [Obbligazioni Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A. Zero Coupon. ] Il Prestito Obbligazionario è identificato dal codice ISIN [ ] Le Obbligazioni oggetto del Programma di Emissione sono denominate in Euro. C.5 Restrizioni alla libera trasferibilità Non sono presenti clausole limitative al trasferimento e alla circolazione delle Obbligazioni, fatta eccezione per quanto disciplinato ai punti seguenti. Le Obbligazioni non sono strumenti registrati nei termini richiesti dai testi in vigore del United States Securities Act del 1933: conformemente alle disposizioni del United States Commodity Exchange Act", la negoziazione delle Obbligazioni non è autorizzata dal United States Commodity Futures Trading Commission ( CFTC ). Le Obbligazioni non possono in nessun modo essere proposte, vendute o consegnate direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d America o a cittadini statunitensi. Le Obbligazioni non possono essere vendute o proposte in Gran Bretagna, se non conformemente alle disposizioni del Public Offers of Securities Regulations 1995 e alle disposizioni applicabili del FSMA Il prospetto di vendita può essere reso disponibile solo alle persone designate dal FSMA Le Obbligazioni, rappresentate da titoli al portatore, verranno accentrate presso Monte Titoli S.p.A. ed assoggettate al regime di dematerializzazione di cui al Regolamento congiunto Banca d Italia-Consob del 22/02/2008. Conseguentemente, sino a quando le Obbligazioni saranno gestite in regime di dematerializzazione presso Monte Titoli S.p.A., Via Mantegna 6, Milano, il trasferimento delle Obbligazioni e l esercizio dei relativi diritti potrà avvenire esclusivamente per il tramite degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. C.8 Diritti connessi agli strumenti finanziari e procedura per il loro esercizio Le Obbligazioni incorporano i diritti previsti dalla normativa vigente per i titoli della stessa categoria e, quindi, il diritto alla percezione degli interessi alle date di pagamento previste e il diritto al rimborso del capitale alla scadenza fatto salvo quanto indicato nell elemento D.3 in merito all utilizzo del bail-in e degli altri strumenti di risoluzione previsti dalla direttiva europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi. Ranking Gli obblighi a carico dell Emittente nascenti dalle Obbligazioni Ordinarie non sono subordinati ad altre passività dello stesso, fatta eccezione per quelle dotate di privilegio. Ne segue che il credito dei portatori delle Obbligazioni Ordinarie verrà soddisfatto pari passu con gli altri crediti chirografari dell Emittente. C.9 Tasso di interesse nominale, disposizioni relative agli interessi da pagare, il rimborso, il rendimento e i rappresentanti degli Oltre a quanto già previsto nel precedente punto C.8 si indicano di seguito: Tasso di interesse nominale [Obbligazioni "Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A. a Tasso Variabile": Le Obbligazioni danno diritto al pagamento di Cedole variabili il cui ammontare è determinato in ragione dell andamento dell Euribor a [ ] mesi [ [maggiorato] / [diminuito] di uno spread pari a [ ] punti base] con troncatura al terzo decimale. [Il valore della prima Cedola è stato predeterminato in misura indipendente dal Parametro di Riferimento ed è pari al [ ]%] In ogni caso l ammontare del tasso delle cedole interessi non potrà essere inferiore a zero. ] PROSPETTO DI BASE Pagina 22 di 144

23 NOTA DI SINTESI obbligazionisti [Obbligazioni "Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A. a Tasso Variabile con Cap e Floor": Le Obbligazioni danno diritto al pagamento di Cedole variabili il cui ammontare è determinato in ragione dell andamento dell Euribor a [ ] mesi [ [maggiorato] / [diminuito] di uno spread pari a [ ] punti base] con troncatura al terzo decimale. Le Cedole così determinate non potranno essere inferiori al tasso minimo predeterminato (Floor) e non potranno essere superiori al tasso massimo predeterminato (Cap). [Il valore della prima Cedola è stato predeterminato in misura indipendente dal Parametro di Riferimento ed è pari al [ ]%]] Data di godimento e scadenza degli interessi Descrizione del sottostante Data di scadenza e modalità di ammortamento del prestito comprese le procedure di rimborso Tasso di rendimento [Obbligazioni Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A. a Tasso Fisso : Le Obbligazioni danno diritto al pagamento di Cedole il cui ammontare è determinato in ragione di un Tasso di Interesse costante predeterminato, pari al [ ]%.] [Obbligazioni Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A. a Tasso Misto : Le Obbligazioni danno diritto al pagamento periodico di cedole di interessi il cui importo è calcolato applicando al valore nominale dal [ ] al [ ]un tasso di interesse fisso pari al [ ]% e per il restante periodo un tasso di interesse variabile indicizzato all Euribor a [ ] mesi [ [maggiorato] / [diminuito] di uno spread pari a [ ] punti base] con troncatura al terzo decimale. In ogni caso l ammontare del tasso delle cedole interessi non potrà essere inferiore a zero. ] [Obbligazioni Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A. a Tasso Step Up / a Tasso Step Down : Le Obbligazioni danno diritto al pagamento di Cedole il cui ammontare è determinato in ragione di un Tasso di Interesse [crescente (Step Up)] o [decrescente (Step Down)] secondo l applicazione del seguente piano [ ].] [Obbligazioni Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A. Zero Coupon : Le Obbligazioni danno diritto al pagamento di interessi il cui importo è determinato come differenza tra il prezzo di rimborso a scadenza ed il Prezzo di Emissione pari al [ ]% del Valore Nominale Per questa tipologia di Obbligazioni non saranno corrisposte cedole di interessi durante la vita delle Obbligazioni stesse. ] La Data di godimento è il [ ] e gli interessi saranno pagati in via posticipata in occasione delle seguenti Date di Pagamento degli Interessi: [ ] Le Obbligazioni cessano di essere fruttifere alla data prevista per il loro rimborso. Le Obbligazioni a Tasso Variabile, a Tasso Variabile con Cap e Floor, a Tasso Misto danno diritto al pagamento di Cedole il cui ammontare è indicizzato all andamento del Parametro di Riferimento rappresentato dal tasso Euribor a [ ] mesi. Il tasso Euribor è un tasso di riferimento, calcolato giornalmente, che indica il tasso di interesse medio delle transazioni finanziarie in Euro tra le principali banche europee ed è rilevato per scadenze fino a 12 mesi con base Act/360 a cura della FBE (Banking Federation of the European Union) e della Financial Markets Association e pubblicato giornalmente sul quotidiano Il Sole 24 ORE. Il calendario utilizzato per la rilevazione del Parametro di Riferimento è il calendario Target che definisce i giorni festivi nel sistema TARGET2. I valori del Parametro di Riferimento saranno rilevati sul circuito di informazione finanziaria Bloomberg. Le Obbligazioni oggetto del Programma danno diritto al rimborso del 100% del valore nominale a scadenza e non prevedono il rimborso anticipato, fatto salvo quanto indicato nell elemento D.3 in merito all utilizzo del bail-in e degli altri strumenti di risoluzione previsti dalla direttiva europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi. La Data di Scadenza è il [ ]. Il Tasso di rendimento effettivo annuo delle Obbligazioni (Internal rate of return - IRR) è il tasso che eguaglia la somma dei valori attuali dei flussi futuri del titolo al Prezzo di Emissione presupponendo che i flussi di cassa intermedi siano reinvestiti ad un tasso di interesse pari all IRR medesimo e in assenza di eventi di credito relativi all emittente. Per le Obbligazioni indicizzate all Euribor, le cedole future sono stimate ricorrendo alla metodologia dell invarianza del Parametro di Riferimento. Il Tasso di rendimento effettivo annuo è calcolato assumendo che il titolo sia detenuto fino a scadenza. PROSPETTO DI BASE Pagina 23 di 144

24 NOTA DI SINTESI Rappresentanti degli obbligazionisti Il Tasso di rendimento effettivo annuo lordo a scadenza è pari al [ ] e pari al [ ]% al netto della ritenuta fiscale. Non applicabile. Ai sensi dell art. 12 del D.Lgs. 1 settembre 1993, n. 385, non sono previste modalità di rappresentanza dei portatori delle Obbligazioni. C.10 Componente derivativa Si riporta di seguito l indicazione dell eventuale componente derivativa: [Obbligazioni a Tasso Variabile: non applicabile in quanto non è prevista alcuna componente derivativa] [Obbligazioni a Tasso Variabile con Cap e Floor: la componente derivativa consta di un opzione di tipo interest rate CAP implicitamente venduta all Emittente e di un opzione di tipo interest rate FLOOR implicitamente acquistata dall investitore. La componente derivativa relativamente alle opzioni Cap e Floor è un opzione sul tasso Euribor 6 mesi. Il valore delle opzioni è ottenuto utilizzando il metodo di calcolo di Black e gli elementi fondamentali che detto metodo richiede sono: la data di godimento, il valore del parametro di riferimento (Euribor 6 mesi), il tasso IRS e la volatilità dell opzione] [Obbligazioni a Tasso Fisso: non applicabile in quanto non è prevista alcuna componente derivativa] [Obbligazioni a Tasso Misto: non applicabile in quanto non è prevista alcuna componente derivativa] [Obbligazioni a Tasso Step Up / a Tasso Step Down: non applicabile in quanto non è prevista alcuna componente derivativa] [Obbligazioni Zero Coupon: non applicabile in quanto non è prevista alcuna componente derivativa] C.11 Ammissione alla negoziazione su mercati regolamentati e/o equivalenti Non è prevista l'ammissione delle Obbligazioni alla quotazione presso un mercato regolamentato, un sistema multilaterale di negoziazione e/o strutture di negoziazione equivalenti o presso Internalizzatori Sistematici. L Emittente assume l onere di controparte impegnandosi incondizionatamente al riacquisto di qualunque quantitativo di Obbligazioni su iniziativa dell investitore, assicurando con ciò un pronto smobilizzo dell investimento e garantendo quindi il massimo livello di liquidità. Sezione D Rischi D.2 Informazioni fondamentali sui principali rischi che sono specifici per l Emittente I potenziali Investitori dovrebbero comunque considerare, nella decisione di investimento, che l Emittente, nello svolgimento della sua attività, è esposto ai fattori di rischio di seguito riportati. - Rischio relativo all assenza del credit spread dell Emittente Si richiama l attenzione dell investitore sulla circostanza che, per l emittente, non è possibile determinare un valore di credit spread (inteso come differenza tra il rendimento di un obbligazione plain vanilla di riferimento dell emittente e il tasso Interest Rate Swap di durata corrispondente) atto a consentire un ulteriore apprezzamento della rischiosità dell Emittente. - Rischio connesso alla crisi economico/finanziaria La capacità reddituale e la stabilità dell'emittente sono influenzati dalla situazione economica generale e dalla dinamica dei mercati finanziari e, in particolare, dalla solidità e dalle prospettive di crescita dell economia del paese in cui la Banca opera, inclusa la sua affidabilità creditizia. È da considerare inoltre la possibilità che uno o più paesi della Zona Euro fuoriescano dall Unione Monetaria Europea o, in uno scenario estremo, che si pervenga allo scioglimento dall Unione Monetaria medesima, con conseguenze in entrambi i casi allo stato imprevedibili. - Rischio di credito L Emittente è esposto ai tradizionali rischi relativi all'attività creditizia. Pertanto, l'inadempimento da parte dei clienti ai contratti stipulati ed alle proprie obbligazioni, ovvero l'eventuale mancata o non corretta informazione da parte degli stessi in merito alla rispettiva posizione finanziaria e creditizia o una diminuzione del merito di credito gli Stati sovrani potrebbero avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell Emittente. - Rischio di mercato Riguarda il rischio di perdite di valore degli strumenti finanziari detenuti dall Emittente per effetto dei movimenti delle variabili di mercato (a titolo esemplificativo ma non esaustivo, tassi PROSPETTO DI BASE Pagina 24 di 144

25 NOTA DI SINTESI di interesse, prezzi dei titoli, tassi di cambio) che potrebbero generare un deterioramento della solidità patrimoniale dell Emittente. Alla data del 31/12/2014 il VaR del portafoglio di negoziazione di vigilanza, calcolato su un orizzonte temporale di 10 giorni con un intervallo di confidenza del 99%, si è attestato a 412 mila Euro rispetto ai 152 mila Euro del 31/12/ Rischio connesso all ispezione di Banca d Italia Dal 9 febbraio 2015 Banca d Italia ha avviato presso la Banca una visita ispettiva di carattere ordinario ai sensi dell Art. 54 del TUB, estesa ai profili di correttezza e trasparenza dell intermediario in ordine alla prestazione dei servizi di investimento. L ispezione avviene a circa quattro anni dalla precedente visita ispettiva. Ad oggi non sono stati ancora comunicati gli esiti di questo accertamento, al termine del quale l Emittente potrebbe essere chiamato ad effettuare specifiche attività a ulteriore presidio della copertura del rischio di credito (incagli, ristrutturate e sofferenze) e quindi operare conseguenti accantonamenti integrativi, con impatti sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dello stesso. - Rischio di esposizione al debito sovrano Un rilevante investimento in titoli emessi da Stati sovrani può esporre l Emittente a significative perdite di valore dell attivo patrimoniale. Al 31/12/2014 il valore di bilancio delle esposizioni sovrane dell Emittente rappresentate da Titoli di debito ammonta a Euro 1.227,671 mln e rappresenta l 88,62% del portafoglio di proprietà e il 22,49% del totale dell attivo della Banca. In dettaglio, l esposizione verso titoli di debito dello Stato italiano ammonta a 1.225,961 mln di Euro e il residuo, pari a 1,700 mln di Euro, è rappresentato da titoli di debito dello Stato austriaco. - Rischio connesso all adeguatezza patrimoniale La normativa bancaria fissa regole in materia di adeguatezza patrimoniale delle banche al fine di stabilire livelli prudenziali di capitale da detenere, qualificandone la qualità e valutando gli eventuali strumenti di mitigazione dei rischi. Al 31/12/2014 il Gruppo Cassa di Risparmio di Cesena ha rispettato i limiti minimi relativi a Capitale Primario di Classe 1 (Common Equity Tier 1 CET1, 8,83%) e Capitale di Classe 1 (Tier 1, 8,83%); il livello totale dei Fondi Propri (Total Capital Ratio, 9,95%), tuttavia, è risultato inferiore alla soglia minima richiesta dalla Vigilanza pari al 10,50%. Tale mancanza si è generata a seguito di un interpretazione restrittiva prevista dall articolo 63 del regolamento (CRR) emanata dell European Banking Authority ( EBA ), secondo la quale non possono essere considerati computabili alcuni prestiti subordinati per complessivi 135,7 milioni di euro. Il livello dei Fondi Propri al 31/03/2015 consente a Cassa di risparmio di Cesena di rispettare la normativa di vigilanza in vigore, nonostante quanto precede, non è tuttavia possibile escludere che a causa di fattori esogeni, straordinari e al di fuori del controllo dell Emittente non si mantenga un adeguato livello di adeguatezza patrimoniale e pertanto la Banca potrebbe in futuro avere l esigenza di ricorrere a interventi di rafforzamento patrimoniale ai fini del raggiungimento degli standard di adeguatezza patrimoniale fissati dalla normativa pro-tempore applicabile. - Rischio relativo al deterioramento della qualità del credito La crisi economica ed internazionale ha comportato un deterioramento della qualità del credito della Banca. Il deterioramento del quadro congiunturale si è ripercosso in negativo alimentando flussi di nuove sofferenze e incagli che hanno riguardato sia le famiglie sia le imprese. Al 31/12/2014 i crediti deteriorati lordi ammontavano a milioni di Euro (+158 milioni) e rappresentavano il 28,37% del totale dei crediti con un incremento del 5,31% rispetto al 31/12/2013. PRINCIPALI INDICATORI DI RISCHIOSITÀ CREDITIZIA (dati consolidati) Sistema Sistema 31/12/ /12/2013 Variazione 31/12/2014* 31/12/2013 Sofferenze lorde su impieghi lordi 14,03% 10,82% 3,21% 10,50% 9,10% Sofferenze nette su impieghi netti 7,18% 5,78% 1,40% 4,50% 4,00% Copertura delle sofferenze 54,39% 50,91% 3,48% 55,70% 54,70% Sofferenze nette su patrimonio netto 71,23% 62,23% 9,00% ND ND Crediti deteriorati lordi su impieghi lordi 28,37% 23,06% 5,31% 17,80% 16,60% Crediti deteriorati netti su impieghi netti 20,40% 16,91% 3,49% 10,80% 10,00% Copertura dei Crediti deteriorati 35,94% 32,58% 3,36% 42,90% 39,90% * Dati medi di sistema riferiti alla classe dimensionale di appartenenza ovvero delle banche piccole (Fonte: Rapporto sulla Stabilità Finanziaria Banca d Italia n. 1 aprile 2015), ad eccezione delle voci Sofferenze nette su impieghi netti e Crediti deteriorati netti su impieghi netti i cui dati non sono riferiti alla classe dimensionale delle banche piccole ma al totale sistema bancario e sono tratti PROSPETTO DI BASE Pagina 25 di 144

26 NOTA DI SINTESI dall Appendice alla Relazione Annuale Banca d Italia del 26 maggio Dati medi di sistema riferiti alla classe dimensionale di appartenenza ovvero delle banche piccole (Fonte: Rapporto sulla Stabilità Finanziaria Banca d Italia n. 1 maggio 2014), ad eccezione delle voci Sofferenze nette su impieghi netti e Crediti deteriorati netti su impieghi netti i cui dati non sono riferiti alla classe dimensionale delle banche piccole ma al totale sistema bancario e sono tratti dall Appendice alla Relazione Annuale Banca d Italia del 26 maggio In relazione alla performance del portafoglio crediti si evidenzia come essa sia inferiore rispetto ai dati medi di sistema riferiti alla classe dimensionale di appartenenza ovvero delle banche piccole. L indicatore Totale Grandi Rischi su impieghi netti è passato dal 4,61% del 31/12/2013 al 17,33% del 31/12/2014, come illustrato nella successiva tabella. GRANDI RISCHI (dati consolidati) PROSPETTO DI BASE Pagina 26 di /12/ /12/2013 Variazione Totale Grandi Rischi su Impieghi netti 17,33% 4,61% 12,72% L incremento del rapporto e della numerosità delle posizioni coinvolte è da attribuire prevalentemente alla diminuzione del Capitale Ammissibile provocata dalla mancata computabilità di circa 136 milioni di euro di titoli subordinati in seguito ad una nuova interpretazione restrittiva da parte dell Eba che ha reso tali passività non più conteggiabili ai fini patrimoniali. L emissione di nuove passività subordinate computabili, già avviato ad inizio 2015, consentirà pertanto l abbassamento del rapporto e la numerosità delle controparti coinvolte entro livelli più contenuti. Le prospettive relative all evoluzione della qualità del credito nei prossimi mesi rimangono incerte. - Rischio connesso all evoluzione della regolamentazione del settore bancario ed alle modifiche intervenute nella disciplina sulla risoluzione delle crisi bancarie L Emittente è soggetto ad un articolata e stringente regolamentazione, nonché all attività di vigilanza, esercitata dalle istituzioni preposte (in particolare, Banca d Italia e BCE). Sia la regolamentazione applicabile, sia l attività di vigilanza, sono soggette, rispettivamente, a continui aggiornamenti ed evoluzioni della prassi. Inoltre, in qualità di emittente di strumenti finanziari diffusi tra il pubblico, l Emittente è chiamato al rispetto di ulteriori disposizioni emanate dalla CONSOB. Oltre alla normativa di matrice sovranazionale e nazionale e di natura primaria o regolamentare in ambito finanziario e bancario, l Emittente è soggetto a specifiche normative, in tema, tra l altro, di antiriciclaggio, usura, tutela del cliente (consumatore). La fase di forte e prolungata crisi dei mercati ha portato all adozione di discipline più rigorose da parte delle Autorità internazionali. A partire dal 1 gennaio 2014, parte della Normativa di Vigilanza è stata modificata in base alle indicazioni derivanti dai c.d. accordi di Basilea III, principalmente con finalità di un significativo rafforzamento dei requisiti patrimoniali minimi, del contenimento del grado di leva finanziaria e dell introduzione di policy e di regole quantitative per l attenuazione del rischio di liquidità negli istituti bancari. In particolare, per quanto concerne l innalzamento dei requisiti patrimoniali, gli accordi di Basilea III prevedono una fase transitoria con livelli minimi di patrimonializzazione via via crescenti; a regime, ovvero a partire dal 2019, tali livelli contemplano per le banche un Common Equity Tier 1 ratio pari almeno al 7% delle attività ponderate per il rischio, un Tier 1 Capital ratio pari almeno all 8,5% e un Total Capital ratio pari almeno al 10,5% delle suddette attività ponderate per il rischio (tali livelli minimi includono il c.d. capital conservation buffer, vale a dire un «cuscinetto» di ulteriore capitalizzazione obbligatoria). Per quanto concerne la liquidità, gli accordi di Basilea III prevedono, tra l altro, l introduzione di un indicatore di breve termine (Liquidity Coverage Ratio, o LCR ), avente come obiettivo la costituzione e il mantenimento di un buffer di liquidità che consenta la sopravvivenza della banca per un periodo temporale di trenta giorni in caso di grave stress, e di un indicatore di liquidità strutturale (Net Stable Funding Ratio, o NSFR ) con orizzonte temporale superiore all anno, introdotto per garantire che attività e passività presentino una struttura per scadenze sostenibile. Relativamente a questi indicatori, si segnala che: - per l indicatore LCR è previsto un valore minimo del 60% a partire dal 1 ottobre 2015, con un minimo in progressivo aumento fino a raggiungere il 100% dal 1 gennaio 2018; - per l indicatore NSFR, è prevista una soglia minima del 100% da rispettare a partire dal 1 gennaio Nonostante l evoluzione normativa summenzionata preveda un regime graduale di adattamento ai nuovi requisiti prudenziali, gli impatti sulle dinamiche gestionali dell Emittente potrebbero essere significative. Tra le novità regolamentari più recenti si segnala la Direttiva 2014/59/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, pubblicata il 12 giugno 2014 sulla Gazzetta Ufficiale dell Unione Europea, in ordine alla istituzione di un quadro di risanamento e risoluzione delle crisi degli enti creditizi e delle imprese di investimento (Bank Recovery and Resolution Directive o

27 NOTA DI SINTESI BRRD, o Direttiva ), che s inserisce nel contesto della definizione di un meccanismo unico di risoluzione delle crisi e del Fondo unico di risoluzione delle crisi bancarie. Tra gli aspetti innovativi della BRRD si evidenzia l introduzione di strumenti e poteri che le Autorità nazionali preposte alla risoluzione delle crisi bancarie (le Autorità ) possono adottare per la risoluzione di una situazione di crisi o dissesto di una banca. Ciò al fine di garantire la continuità delle funzioni essenziali dell ente, riducendo al minimo l impatto del dissesto sull economia e sul sistema finanziario nonché i costi per i contribuenti ed assicurando che gli azionisti sostengano le perdite per primi e che i creditori le sostengano dopo gli azionisti purchè nessun creditore subisca perdite superiori a quelle che avrebbe subito se la banca fosse stata liquidata con procedura ordinaria di insolvenza. In particolare, in base alla direttiva, si registra il passaggio da un sistema di risoluzione della crisi basato su risorse pubbliche (c.d. bail-out) a un sistema in cui le perdite vengono trasferite agli azionisti, ai detentori di titoli di debito subordinato, ai detentori di titoli di debito non subordinato e non garantito, ed infine ai depositanti per la parte eccedente la quota garantita, ovvero per la parte eccedente Euro ,00 (c.d. bail-in). Pertanto, con l applicazione dello strumento del bail-in, i sottoscrittori potranno subire la svalutazione, con possibilità di azzeramento del valore nominale, nonché la conversione in titoli di capitale delle obbligazioni, anche in assenza di una formale dichiarazione di insolvenza dell Emittente. Inoltre, ove ricorrano i presupposti, le Autorità potranno richiedere l utilizzo del Fondo di risoluzione unico di cui al Regolamento (UE) n. 806/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio, finanziato mediante contributi versati dalle banche a livello nazionale. La Direttiva dovrà essere applicata a decorrere dal 1 gennaio 2015, fatta eccezione per le disposizioni relative allo strumento del bail-in per le quali è stata prevista la possibilità per gli Stati Membri di posticipare il termine di decorrenza, al più tardi, al 1 gennaio 2016 anche se le relative disposizioni potranno essere applicate agli strumenti finanziari già in circolazione ancorché emessi prima dei suddetti termini. Si segnala, inoltre, che è tuttora in corso il processo di recepimento a livello nazionale della Direttiva. Al riguardo si rinvia al Rischio connesso all utilizzo del bail-in e degli altri strumenti di risoluzione previsti dalla Direttiva Europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi riportato nella Nota Informativa del Prospetto di Base. Sebbene l Emittente si impegni ad ottemperare al complesso sistema di norme e regolamenti, il suo mancato rispetto, ovvero eventuali mutamenti di normative e/o cambiamenti delle modalità di interpretazione e/o applicazione delle stesse da parte delle competenti autorità, potrebbero comportare possibili effetti negativi rilevanti sui risultati operativi e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell Emittente. L applicazione della Direttiva BRRD e del Regolamento di istituzione del meccanismo di risoluzione unico potrà comportare un impatto sulla posizione economica e patrimoniale del Gruppo in quanto impone l obbligo di costituire specifici fondi con risorse finanziarie che dovranno essere fornite a partire dall esercizio 2015 tramite contribuzione a carico degli enti creditizi. - Rischio operativo L Emittente, al pari degli altri istituti bancari, è esposto a diversi tipi di rischio operativo, quali il rischio di frode da parte di dipendenti e soggetti esterni, il rischio di operazioni non autorizzate eseguite dai dipendenti ed il rischio di errori operativi compresi quelli risultanti da vizi o malfunzionamenti dei sistemi informatici o di telecomunicazione. - Rischio di liquidità Si definisce rischio di liquidità, il rischio che l Emittente non riesca a far fronte ai propri impegni di pagamento quando essi giungono a scadenza, sia per incapacità di reperire fondi sul mercato (funding liquidity risk), sia per difficoltà a smobilizzare propri attivi (market liquidity risk). La liquidità dell Emittente potrebbe essere inficiata dall incapacità di accedere ai mercati dei capitali attraverso emissioni di titoli di debito, dall incapacità di vendere determinate attività o riscattare i propri investimenti, da imprevisti flussi di cassa in uscita ovvero dall obbligo di prestare maggiori garanzie. - Rischio legale È connesso all eventualità che vengano proposte contro l Emittente rivendicazioni giudiziarie le cui implicazioni economiche possono ripercuotersi sulla stabilità dell Emittente stesso. D.3 Informazioni fondamentali sui principali rischi che sono specifici per gli strumenti finanziari Fattori di rischio comuni a tutte le categorie di prestiti obbligazionari - Rischio di credito per il sottoscrittore Sottoscrivendo o acquistando le Obbligazioni, l investitore diviene finanziatore dell Emittente e titolare di un credito nei confronti dello stesso per il pagamento degli interessi e per il rimborso del capitale a scadenza. L investitore è dunque esposto al rischio che l Emittente divenga insolvente o comunque non sia in grado di adempiere a tali obblighi di pagamento. - Rischio di assenza di garanzie relative alle obbligazioni PROSPETTO DI BASE Pagina 27 di 144

28 NOTA DI SINTESI Il rimborso del capitale ed il pagamento degli interessi sono garantiti unicamente dal patrimonio dell Emittente. - Rischi relativi alla vendita delle obbligazioni prima della scadenza Nel caso in cui l investitore volesse vendere le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale, il prezzo di vendita sarà influenzato da diversi elementi come la variazione dei tassi di interesse di mercato, variazioni del merito creditizio dell Emittente e l assenza di un mercato in cui i titoli verranno negoziati. Tali elementi potranno determinare una riduzione del prezzo di mercato delle Obbligazioni anche al di sotto del prezzo di sottoscrizione. - Rischio di tasso di mercato È il rischio rappresentato da eventuali variazioni dei livelli dei tassi di mercato a cui l investitore è esposto in caso di vendita delle obbligazioni prima della scadenza; dette variazioni riducono infatti il valore di mercato dei titoli. - Rischio connesso alla modalità di determinazione del prezzo sul mercato secondario L Emittente adotta procedure interne per regolamentare la negoziazione dei prodotti finanziari in oggetto prevedendo una modalità di determinazione del prezzo sul mercato secondario differente rispetto a quella adottata per la definizione del prezzo sul mercato primario per quanto attiene gli spread di credito e potrebbe prevedere delle commissioni di negoziazione sul mercato secondario. L eventuale smobilizzo dell obbligazione sul mercato secondario potrebbe quindi avvenire ad un prezzo inferiore rispetto al prezzo di emissione, anche in una situazione di invarianza delle altre variabili di mercato. - Rischio di liquidità È il rischio rappresentato dalla difficoltà o impossibilità per un investitore di vendere prontamente le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale ad un prezzo in linea con il mercato, che potrebbe anche essere inferiore al prezzo di emissione del titolo. Le Obbligazioni potranno essere negoziate al di fuori di qualunque struttura di negoziazione. Non è prevista la presentazione di una domanda di ammissione alle negoziazioni presso alcun mercato regolamentato, né alcun sistema multilaterale di negoziazione né l Emittente agirà come internalizzatore sistematico delle Obbligazioni. - Rischio di deterioramento del merito di credito dell Emittente Le Obbligazioni potranno deprezzarsi in caso di peggioramento della situazione finanziaria dell Emittente, ovvero nel caso di deterioramento del merito creditizio dello stesso. Non si può quindi escludere che i prezzi dei titoli sul mercato secondario possano essere influenzati, tra l altro, da un diverso apprezzamento del rischio Emittente. - Rischi di conflitto di interessi L'Emittente, opera in qualità di Responsabile del Collocamento quindi si trova in una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori in quanto i titoli collocati sono di propria emissione. L Emittente fungerà anche quale Agente per il calcolo, cioè il soggetto incaricato della determinazione degli interessi e delle attività connesse. L Emittente, negozierà i titoli su istanza del sottoscrittore al di fuori di qualunque struttura di negoziazione. Tutto ciò potrebbe determinare una situazione di conflitto di interessi. - Rischio connesso all utilizzo del bail-in e degli altri strumenti di risoluzione previsti dalla Direttiva europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi Il 12 giugno 2014 è stata pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale dell Unione Europea la Direttiva 2014/59/UE del Parlamento europeo e del Consiglio (c.d. Banking Resolution and Recovery Directive, di seguito la Direttiva ), che individua i poteri e gli strumenti cui le Autorità nazionali preposte alla risoluzione delle crisi bancarie (c.d. resolution Authorities, di seguito le Autorità ) possono adottare per la risoluzione di situazioni di crisi o di dissesto di una banca. Ciò al fine di garantire la continuità delle funzioni essenziali dell ente, riducendo al minimo l impatto del dissesto sull economia e sul sistema finanziario nonché i costi per i contribuenti, assicurando che gli azionisti sostengano le perdite per primi e che i creditori le sostengano dopo gli azionisti, purché nessun creditore subisca perdite superiori a quelle che avrebbe subito se la banca fosse stata liquidata con procedura ordinaria di insolvenza. La Direttiva dovrà essere applicata a decorrere dal 1 gennaio 2015, fatta eccezione per le disposizioni relative al c.d. strumento del bail-in per le quali è stata prevista la possibilità per lo Stato Membro di posticipare il termine di decorrenza, al più tardi, al 1 gennaio Le disposizioni della Direttiva potranno essere applicate agli strumenti finanziari già in circolazione, anche se emessi prima dei suddetti termini. Si segnala inoltre che è tutt ora in corso il processo di recepimento a livello nazionale della Direttiva. Tra gli strumenti di risoluzione che potranno essere utilizzati dalle Autorità è previsto il summenzionato PROSPETTO DI BASE Pagina 28 di 144

29 NOTA DI SINTESI strumento del bail-in ossia il potere di svalutazione, con possibilità di azzeramento del valore nominale, nonché di conversione in titoli di capitale delle obbligazioni. Pertanto, con l applicazione del bail-in, gli Obbligazionisti si ritroverebbero esposti al rischio di veder svalutato, azzerato, ovvero convertito in titoli di capitale il proprio investimento, in via permanente, anche in assenza di una formale dichiarazione di insolvenza dell Emittente. La Direttiva prevede, relativamente agli strumenti di capitale di classe 2 (tra cui le obbligazioni subordinate) che nei casi in cui l'ente si trovi al c.d. "punto di insostenibilità economica" e prima che sia avviata qualsiasi altra azione di risoluzione della crisi, le Autorità siano obbligate ad esercitare senza indugio il potere di svalutazione di tali strumenti o di conversione degli stessi in strumenti di capitale. Inoltre, le Autorità avranno il potere di cancellare le obbligazioni e modificarne la scadenza, l importo degli interessi pagabili o la data a partire dalla quale tali interessi divengono pagabili, anche sospendendo il pagamento per un periodo transitorio. Nell applicazione dello strumento del bail-in le Autorità dovranno tenere conto del seguente ordine di priorità dei crediti previsto dalla procedura ordinaria di insolvenza: 1) innanzitutto dovranno essere svalutati gli strumenti rappresentativi del capitale primario di classe 1 (c.d. Common equity Tier 1); 2) se tale svalutazione non risultasse sufficiente, le Autorità potranno svalutare e/o convertire gli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 (c.d. Additional Tier 1 Instruments) in strumenti del capitale primario di classe 1, nonché potranno svalutare e/o convertire, a seguire, gli strumenti di capitale di classe 2 (c.d. Tier 2 Instruments) e gli eventuali debiti subordinati in strumenti del capitale primario di classe 1; 3) se la svalutazione risultasse ancora inferiore agli importi stimati dalle Autorità le medesime potranno svalutare il valore nominale o l importo da pagare non corrisposto anche delle obbligazioni non subordinate e non garantite (o la parte di valore/importo eccedente il limite della garanzia) o convertirle in capitale. Lo strumento sopra descritto del bail-in potrà essere applicato sia individualmente che in combinazione con gli altri strumenti di risoluzione previsti dalla Direttiva quali: (i) vendita dell attività di impresa senza il preventivo consenso degli azionisti; (ii) cessione a un ente-ponte delle attività, diritti o passività della banca soggetta a risoluzione; (iii) separazione delle attività, vale a dire cessione delle attività, diritti o passività della banca soggetta a risoluzione, a favore di una o più società veicolo. Tali ultimi strumenti di risoluzione potranno comportare, pertanto, una novazione soggettiva del rapporto giuridico tra Emittente e Obbligazionista (con sostituzione dell originario debitore, ossia la banca emittente, con un nuovo soggetto giuridico) senza necessità di un previo consenso di quest ultimo e il trasferimento delle attività e passività dell originario debitore, con conseguente possibile rimodulazione del rischio di credito per il sottoscrittore. Inoltre, sostegni finanziari pubblici a favore di una banca in crisi, attraverso l eventuale iniezione di capitale pubblico ovvero la sottoposizione della banca a proprietà pubblica temporanea, potranno essere concessi solo dopo che siano stati applicati gli strumenti di risoluzione sopra descritti e qualora sussistano i presupposti previsti a livello europeo dalla disciplina degli aiuti di Stato. Il rischio fin qui illustrato potrà risultare mitigato per effetto dell istituzione del cd. Fondo unico di risoluzione bancaria (il Fondo ) - di cui al Regolamento (UE) n. 806/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio - nel quadro del meccanismo di risoluzione unico e del Fondo di risoluzione unico. In particolare, qualora l Autorità decida di escludere alcune categorie di creditori dal bail-in potrà chiedere, nel rispetto di specifiche condizioni ed entro determinati limiti, che il Fondo intervenga a fornire un contributo all ente soggetto a risoluzione. - Rischio di scostamento del rendimento dell obbligazione ordinarie rispetto al rendimento di un titolo di Stato italiano Il rendimento effettivo su base annua delle Obbligazioni potrebbe anche risultare inferiore rispetto al rendimento effettivo su base annua di un titolo di Stato italiano di durata residua similare. - Rischio connesso all assenza di rating dell Emittente e degli strumenti finanziari Non è previsto alcun giudizio di rating per l Emittente e per le Obbligazioni. Ciò costituisce un fattore di rischio in quanto non vi è disponibilità immediata di un indicatore sintetico rappresentativo della rischiosità dell Emittente e degli strumenti finanziari. - Rischio relativo alla revoca ovvero al ritiro dell offerta Qualora tra la data di pubblicazione delle Condizioni Definitive e il giorno antecedente l inizio del Periodo di Offerta dovessero verificarsi circostanze straordinarie, così come previste nella prassi internazionale, ovvero eventi negativi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale, reddituale dell Emittente, l Emittente potrà decidere di revocare e non dare inizio all offerta e la stessa dovrà ritenersi annullata. L Emittente si riserva inoltre la facoltà, nel corso del Periodo d Offerta, di ritirare in tutto o in parte l Offerta delle Obbligazioni per motivi di opportunità analoghi a quelli sopra indicati, fatto PROSPETTO DI BASE Pagina 29 di 144

30 NOTA DI SINTESI salvo l obbligo per l Emittente di restituzione del capitale ricevuto in caso questo fosse stato già pagato da alcuno dei sottoscrittori senza corresponsione di interessi. - Rischio di cambiamento del regime fiscale applicabile alle obbligazioni I redditi derivanti dalle Obbligazioni sono soggetti al regime fiscale vigente di volta in volta. L investitore potrebbe subire un danno da un eventuale inasprimento del regime fiscale causato da un aumento delle imposte attualmente in essere o dall introduzione di nuove imposte, che andrebbero a diminuire il rendimento effettivo netto delle Obbligazioni. Si precisa che dal 1 luglio 2014 l aliquota fiscale è del 26,00%. Fattori di rischio specifici relativi alle Obbligazioni a Tasso Variabile, a Tasso Variabile con Cap e Floor e a Tasso Misto - Rischio di indicizzazione L investitore deve tener presente che il rendimento delle Obbligazioni dipende dall andamento del Parametro di Riferimento, per cui, ad un eventuale riduzione di quest ultimo, corrisponde un rendimento decrescente dell Obbligazione. - Rischio correlato all assenza di informazioni L Emittente non fornirà, successivamente all emissione delle Obbligazioni, alcuna informazione relativamente alle stesse ed all andamento del Parametro di Riferimento prescelto. - Rischio di eventi di turbativa In caso di mancata pubblicazione del Parametro Riferimento ad una Data di determinazione l Agente per il calcolo fisserà un valore sostitutivo per il Parametro Riferimento utilizzando la prima rilevazione utile immediatamente antecedente al giorno di rilevazione originariamente previsto; ciò potrebbe influire negativamente sul rendimento del titolo. - Rischio correlato all eventuale spread negativo sul Parametro di Riferimento La presenza di uno spread negativo sul Parametro di Riferimento implica che il rendimento delle Obbligazioni sarà inferiore a quello di un titolo similare senza applicazione di alcuno spread o con spread positivo. Pertanto in caso di vendita del titolo l investitore deve considerare che il prezzo delle Obbligazioni sarà più sensibile alle variazioni dei tassi d interesse. - Rischio connesso al disallineamento tra la periodicità del Parametro di Riferimento e quella della cedola Qualora la periodicità della cedola non corrisponda alla periodicità del parametro di riferimento, ad esempio cedola trimestrale indicizzata all Euribor 6 mesi, tale disallineamento potrebbe influire negativamente sul rendimento del titolo. Fattori di rischio specifici relativi alle Obbligazioni a Tasso Variabile con Cap e Floor - Rischio connesso alla natura strutturata del titolo L investitore deve tenere presente che le Obbligazioni a Tasso Variabile con Tasso Minimo (Floor) e Tasso Massimo (Cap) presentano al loro interno, oltre alla componente obbligazionaria, una componente derivativa. La componente derivativa consta di due opzioni, una di tipo interest rate FLOOR, acquistata dall investitore, in ragione della quale questi vede determinato a priori il valore minimo delle cedole variabili pagate dal Prestito Obbligazionario, e una di tipo interest rate CAP, venduta dall investitore, in ragione della quale questi vede determinato a priori il valore massimo delle cedole variabili pagate dal Prestito Obbligazionari. - Rischio connesso alla presenza del limite massimo di rendimento (Cap) È il rischio che le cedole non possano essere superiori ad un Tasso Massimo (Cap). Tale limite non consente di beneficiare a pieno dell eventuale aumento del valore del Parametro di indicizzazione prescelto ed il titolo è tanto più rischioso quanto più è basso il Cap. Infatti, se il valore del Parametro di indicizzazione prescelto, eventualmente maggiorato o diminuito delle Spread, risulta superiore al tasso Massimo, le Cedole saranno calcolate in base al Tasso Massimo. Sezione E Offerta E.2b Ragioni dell offerta e impiego dei proventi I flussi finanziari derivanti dal collocamento delle Obbligazioni oggetto del Programma di Emissione saranno utilizzati dall Emittente nella propria attività di intermediazione creditizia e/o negli investimenti finanziari. PROSPETTO DI BASE Pagina 30 di 144

31 NOTA DI SINTESI E.3 Descrizione dei termini e delle condizioni dell offerta Ammontare totale dell offerta L Ammontare Totale dell emissione è pari a [ ] per un totale di numero [ ] Obbligazioni ciascuna del Valore Nominale pari a Euro [ ]. L Emittente si riserva la facoltà di aumentare l ammontare dell emissione durante il Periodo di Offerta, dandone comunicazione tramite apposito avviso trasmesso alla Consob, pubblicato sul sito internet dell Emittente e reso disponibile in forma stampata e gratuitamente presso la sede legale e le filiali dell Emittente. Periodo di offerta e descrizione delle procedure di sottoscrizione La durata del Periodo di Offerta va dal [ ] al [ ]. L Emittente potrà estendere tale periodo di validità, prima della chiusura dell Offerta, ovvero procedere alla chiusura anticipata dell Offerta senza preavviso, sospendendo immediatamente l accettazione di ulteriori richieste da parte degli investitori, dandone comunicazione mediante apposito avviso da pubblicare sul proprio sito Internet, contestualmente trasmesso alla CONSOB. Tutte le adesioni pervenute prima della chiusura anticipata dell offerta saranno soddisfatte fino al raggiungimento dell importo massimo dell Offerta senza criteri di riparto. Le Obbligazioni verranno offerte in sottoscrizione presso le sedi e le dipendenze dei soggetti incaricati del collocamento, dove sarà altresì disponibile l apposita modulistica relativa alla domanda di adesione che dovrà essere sottoscritta dall investitore. Le domande di adesione sono revocabili mediante disposizione scritta da consegnare presso le sedi e le dipendenze dei soggetti incaricati del collocamento entro il termine dell ultimo giorno del periodo di collocamento, ovvero, in caso di chiusura anticipata, fino alla data di quest ultima. Decorsi i termini applicabili per la revoca, le adesioni divengono irrevocabili. Ai sensi dell articolo 16 della Direttiva Prospetto, nel caso in cui l'emittente proceda alla pubblicazione di Supplemento al Prospetto di Base, secondo le modalità di cui alla Direttiva Prospetto e dell'articolo 94, comma 7 del Testo Unico della Finanza, gli investitori, che abbiano già aderito all'offerta prima della pubblicazione del supplemento, potranno, ai sensi dell art. 95 bis comma 2 del Testo Unico della Finanza, revocare la propria accettazione entro il secondo Giorno Lavorativo successivo alla pubblicazione del supplemento medesimo, mediante una comunicazione scritta all'emittente ed al Soggetto Incaricato del Collocamento o secondo le modalità indicate nel contesto del supplemento medesimo. Possibilità di revoca e ritiro dell offerta / riduzione dell ammontare delle sottoscrizioni Qualora tra la data di pubblicazione delle Condizioni Definitive e il giorno antecedente l inizio del Periodo di Offerta dovessero verificarsi circostanze straordinarie, così come previste nella prassi internazionale, ovvero eventi negativi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale, reddituale dell Emittente, l Emittente potrà decidere di revocare e non dare inizio all offerta e la stessa dovrà ritenersi annullata. L Emittente si riserva inoltre la facoltà, nel corso del Periodo d Offerta, di ritirare in tutto o in parte l Offerta delle Obbligazioni per motivi analoghi a quelli sopra indicati. In tal caso tutte le domande di adesione all offerta saranno per ciò da ritenersi nulle ed inefficaci e le parti saranno libere da ogni obbligo reciproco, senza necessità di alcuna ulteriore comunicazione da parte dell Emittente, fatto salvo l obbligo per l Emittente di restituzione del capitale ricevuto in caso questo fosse stato già pagato da alcuno dei sottoscrittori senza corresponsione di interessi. L Emittente darà corso all emissione delle Obbligazioni in base alle adesioni pervenute anche qualora tali adesioni non dovessero raggiungere la totalità delle Obbligazioni oggetto di offerta. Destinatari dell Offerta Le Obbligazioni saranno emesse e collocate interamente ed esclusivamente ai clienti della Banca secondo lo schema seguente: [(i) senza essere subordinate ad alcuna condizione] [(ii) con le condizioni seguenti: - [ PORTATORI DI DENARO FRESCO, cioè a tutti i potenziali investitori che abbiano apportato nuova liquidità; ] - [ NUOVA CLIENTELA, cioè a tutti i potenziali investitori che siano diventati nuovi clienti della Banca; ] - [ NUOVI SOCI DELLA BANCA, cioè a tutti i potenziali investitori che siano diventati nuovi soci della banca; ] - [ SOCI DELLA BANCA ; ] - [ CLIENTI CHE ABBIANO SOTTOSCRITTO O DISINVESTITO, IN UN PERIODO PRESTABILITO, UN DETERMINATO TITOLO/PRODOTTO/SERVIZIO FINANZIARIO. ] PROSPETTO DI BASE Pagina 31 di 144

32 NOTA DI SINTESI - [altre condizioni alle quali l Offerta è subordinata [ ] ]]. Si precisa che potranno essere indicate nelle Condizioni Definitive anche più di una condizione tra quelle sopra riportate. Comunicazione ai sottoscrittori dell ammontare assegnato e della possibilità di iniziare le negoziazioni prima della comunicazione Non sono previsti criteri di riparto, pertanto saranno assegnate tutte le Obbligazioni richieste dai sottoscrittori durante il Periodo di Offerta fino al raggiungimento dell'importo massimo dell'offerta. Le richieste di sottoscrizione saranno soddisfatte secondo l ordine cronologico di prenotazione. Per ogni sottoscrizione sarà inviata apposita comunicazione ai sottoscrittori attestante l avvenuta assegnazione delle Obbligazioni e le condizioni di aggiudicazione delle stesse. Si segnala che l Emittente potrà effettuare operazioni di negoziazione (riacquisto da sottoscrittori allo stesso prezzo di acquisto) dei titoli prima della chiusura del collocamento. Prezzo di emissione Il prezzo di emissione è pari al [ ]% del Valore Nominale senza aggravio di spese di sottoscrizione. Per eventuali sottoscrizioni con Date di Regolamento successive alla Data di Godimento al prezzo di emissione saranno aggiunti gli eventuali interessi maturati calcolati dalla data di godimento alla data di regolamento. E.4 Descrizione di eventuali interessi che sono significativi per l emissione / l offerta compresi interessi confliggenti E.7 Spese addebitate all investitore dall Emittente o dall Offerente L'Emittente, opera in qualità di Responsabile del Collocamento quindi si trova in una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori in quanto i titoli collocati sono di propria emissione. L Emittente fungerà anche quale Agente per il calcolo, cioè il soggetto incaricato della determinazione degli interessi e delle attività connesse. L Emittente, negozierà i titoli su istanza del sottoscrittore al di fuori di qualunque struttura di negoziazione. Tutto ciò potrebbe determinare una situazione di conflitto di interessi. Non sono previsti costi, commissioni, spese o imposte in aggiunta al prezzo di emissione. Il Prezzo di Emissione non include commissioni di collocamento e/o sottoscrizione. Al fine di poter partecipare all Offerta, il sottoscrittore dovrà procedere all apertura di un conto corrente e di custodia titoli presso l Emittente. PROSPETTO DI BASE Pagina 32 di 144

33 SEZIONE 4 FATTORI DI RISCHIO FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL EMITTENTE Per quanto riguarda i fattori di rischio relativi all Emittente si rinvia alla Sezione 5 - Documento di Registrazione (paragrafo 3). FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AI SINGOLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI Per quanto riguarda i fattori di rischio relativi ai singoli strumenti finanziari oggetto dell emissione si rinvia a ciascuna sottosezione della Nota Informativa. In particolare si invitano i sottoscrittori a leggere attentamente le citate sezioni al fine di comprendere i fattori di rischio generali e specifici collegati all acquisto delle obbligazioni di cui al presente programma: - a Tasso Variabile (sezione 6A, paragrafo 1); - a Tasso Variabile con Cap e Floor (sezione 6B, paragrafo 1); - a Tasso Fisso (sezione 6C, paragrafo 1); - a Tasso Misto (sezione, 6D, paragrafo 1); - a Tasso Step Up / a Tasso Step Down (sezione 6E, paragrafo 1); - Zero Coupon (sezione 6F, paragrafo 1). PROSPETTO DI BASE Pagina 33 di 144

34 DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE SEZIONE 5 DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE 1. PERSONE RESPONSABILI E DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ L individuazione delle persone responsabili delle informazioni fornite nel presente Documento di Registrazione e la relativa dichiarazione di responsabilità sono riportate nella Sezione 1 del Presente Prospetto. 2. REVISORI LEGALI DEI CONTI 2.1. INFORMAZIONI SULLA SOCIETÀ DI REVISIONE L assemblea ordinaria degli azionisti di Cassa di Risparmio di Cesena SpA, tenutasi in data 29 aprile 2010 ha confermato alla Società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. l incarico di revisione contabile del proprio bilancio d esercizio individuale e consolidato sino all esercizio La PricewaterhouseCoopers S.p.A. con sede legale in Milano, Via Monte Rosa n. 91 (la Società di Revisione ) è iscritta nel Registro delle Imprese di Milano al n e all Albo Consob con delibera del 21 dicembre 1999, al n. d ordine 43. La PricewaterhouseCoopers S.p.A. ha revisionato con esito positivo i bilanci individuali e consolidati degli esercizi chiusi il 31/12/2014 e al 31/12/2013 di Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A.. Le relazioni della società PricewaterhouseCoopers S.p.A. sono incluse nei relativi fascicoli di bilancio, messi gratuitamente a disposizione del pubblico come indicato nel successivo paragrafo 14 Documenti accessibili al pubblico a cui si rinvia INFORMAZIONI CIRCA DIMISSIONI, REVOCHE DALL'INCARICO O MANCATO RINNOVO DELL INCARICO ALLA SOCIETÀ DI REVISIONE Non si sono evidenziati rilievi o rifiuti di attestazione da parte della Società incaricata alla revisione, né la stessa si è dimessa, è stata rimossa dall incarico, o è mancata la conferma del suo incarico per i periodi in esame nel presente Documento di Registrazione. 3. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL EMITTENTE FATTORI DI RISCHIO La presente sezione è relativa ai soli rischi connessi all Emittente. Si invitano gli investitori a leggere la Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari al fine di comprendere i rischi di volta in volta connessi all investimento. Prima di qualsiasi decisione sull investimento, si invitano gli investitori a leggere attentamente il presente Capitolo, al fine di comprendere i rischi collegati all'emittente e di ottenere un migliore apprezzamento delle capacità dell Emittente di adempiere alle obbligazioni relative agli strumenti finanziari offerti che potranno essere emessi dall Emittente e descritti nella Nota Informativa ad essi relativa. L Emittente ritiene che i seguenti fattori potrebbero influire sulla capacità dell Emittente stesso di adempiere ai propri obblighi derivanti dagli strumenti finanziari emessi nei confronti degli investitori. RISCHIO RELATIVO ALL ASSENZA DEL CREDIT SPREAD DELL EMITTENTE Si richiama l attenzione dell investitore sulla circostanza che, per l emittente, non è possibile determinare un valore di credit spread (inteso come differenza tra il rendimento di un obbligazione plain vanilla di riferimento dell emittente e il tasso Interest Rate Swap di durata corrispondente) atto a consentire un ulteriore apprezzamento della rischiosità dell Emittente. RISCHIO CONNESSO ALLA CRISI ECONOMICO/FINANZIARIA La capacità reddituale e la stabilità dell'emittente sono influenzati dalla situazione economica generale e dalla dinamica dei mercati finanziari e, in particolare, dalla solidità e dalle prospettive di crescita dell economia del paese in cui la Banca opera, inclusa la sua affidabilità creditizia. È da considerare inoltre la possibilità che uno o più paesi della Zona Euro fuoriescano dall Unione Monetaria Europea o, in uno scenario estremo, che si pervenga allo scioglimento dall Unione Monetaria medesima, con conseguenze in entrambi i casi allo stato imprevedibili. Al riguardo, assume rilevanza significativa l'andamento di fattori, quali le aspettative e la fiducia degli in vestitori, il livello e la volatilità dei tassi di interesse a breve e lungo termine, i tassi di cambio, la liquidità dei mercati finanziar i, la disponibilità ed il costo del capitale, la sostenibilità del debito sovrano, i redditi delle famiglie e la spes a dei consumatori, i livelli di disoccupazione, l'inflazione ed i prezzi delle abitazioni. Tali fattori, in particolar modo in peri odi di crisi economico/finanziaria, potrebbero condurre l'emittente a subire perdite, incrementi dei costi di finanziamento, riduzioni del valore delle attività detenute, con un potenziale impatto negativo sulla liquidità della Banca e sulla sua stessa solidità patrimoniale. PROSPETTO DI BASE Pagina 34 di 144

35 DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE RISCHIO DI CREDITO FATTORI DI RISCHIO L Emittente è esposto ai tradizionali rischi relativi all'attività creditizia. Pertanto, l'inadempimento da parte dei clienti ai contratti stipulati ed alle proprie obbligazioni, ovvero l'eventuale mancata o non corretta informazione da parte degli stessi in merito alla rispettiva posizione finanziaria e creditizia, potrebbero avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell Emittente. Per maggiori informazioni sui coefficienti patrimoniali e gli indicatori di rischiosità creditizia si rinvia alle tabelle di cui al paragrafo Informazioni Finanziarie Selezionate del presente Documento di Registrazione. Più in generale, le controparti potrebbero non adempiere alle rispettive obbligazioni nei confronti dell Emittente a causa di fallimento, assenza di liquidità, malfunzionamento operativo o per altre ragioni. Il fallimento di un importante partecipante del mercato, o addirittura timori di un inadempimento da parte dello stesso, potrebbero causare ingenti problemi di liquidità, perdite o inadempimenti da parte di altri istituti, i quali a loro volta potrebbero influenzare negativamente l Emittente. L Emittente è inoltre soggetto al rischio, in certe circostanze, che alcuni dei suoi crediti nei confronti di terze parti non siano esigibili. Inoltre, una diminuzione del merito di credito dei terzi, ivi inclusi gli Stati sovrani, di cui l Emittente detiene titoli od obbligazioni potrebbe comportare perdite e/o influenzare negativamente la capacità dell Emittente di vincolare nuovamente o utilizzare in modo diverso tali titoli od obbligazioni a fini di liquidità. Una significativa diminuzione nel merito di credito delle controparti dell Emittente potrebbe pertanto avere un impatto negativo sui risultati dell Emittente stesso. Mentre in molti casi l Emittente può richiedere ulteriori garanzie a controparti che si trovino in difficoltà finanziarie, potrebbero sorgere delle contestazioni in merito all ammontare della garanzia che l Emittente ha diritto di ricevere e al valore delle attività oggetto di garanzia. Livelli di inadempimento, diminuzioni e contestazioni in relazione a controparti sulla valutazione della garanzia aumentano significativamente in periodi di tensioni e illiquidità di mercato. RISCHIO DI MERCATO Si definisce rischio di mercato il rischio di perdite di valore degli strumenti finanziari detenuti dall Emittente per effetto dei movimenti delle variabili di mercato (a titolo esemplificativo ma non esaustivo, tassi di interesse, tassi di cambio, prezzi dei titoli e delle materie prime, spread di credito, ecc.) che potrebbero generare un deterioramento della solidità patrimoniale dell Emittente. Tali fluttuazioni potrebbero essere generate da cambiamenti nel generale andamento dell economia, dalla propensione all investimento degli investitori, da politiche monetarie e fiscali, dalla liquidità dei mercati su scala globale, dalla disponibilità e costo dei capitali, da interventi delle agenzie di rating, da eventi politici a livello sia lo cale sia internazionale e da conflitti bellici e atti di terrorismo. L Emittente è quindi esposto a potenziali cambiamenti nel valore degli strumenti finanziari: al riguardo, anche un rilevante investimento in titoli emessi da Stati sovrani può esporre la banca a significative perdite di valore dell attivo patrimoniale. Per la misurazione ed il monitoraggio del rischio di mercato sono previste, a livello gestionale e per il solo portafoglio titoli, tecniche e modelli di Value at Risk (metodo varianza/covarianza, intervallo di confidenza 99%, holding period 10 giorni lavorativi). Alla data del 31/12/2014 il VaR del portafoglio di negoziazione di vigilanza, calcolato su un orizzonte temporale di 10 giorni con un intervallo di confidenza del 99%, si è attestato a 412 mila Euro rispetto ai 152 mila Euro del 31/12/2013. In ragione di un costante presidio e monitoraggio dei rischi e della salvaguardia del patrimonio aziendale, l Emittente dispone di un piano di emergenza ( Contingency Portfolio Plan ) per la gestione del portafoglio di proprietà in condizioni di gravi o prolungate crisi finanziarie. Per ulteriori informazioni si rimanda al bilancio dell Emittente al 31 dicembre 2014 (Nota Integrativa Parte E - Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura Sezione 2 pag. 324). Rischio di mercato del portafoglio titoli I principali fattori di rischio per il portafoglio titoli dell Emittente si rinvengono nell oscillazione dei tassi di interesse (rischio di posizione generico su titoli di debito) e nella sfavorevole variazione dei prezzi dovuta a fattori connessi con la specifica situazione di merito creditizio dell emittente (rischio di posizione specifico su titoli di debito). Rischio connesso all andamento dei tassi di interesse Il rischio di tasso di interesse può definirsi quale il rischio originato da variazioni potenziali dei tassi di inte resse che hanno impatto su attività/passività. Più in particolare, si tratta del rischio connesso alla possibilità di subire minori ricavi o maggiori perdite in conseguenza di uno sfavorevole andamento dei tassi di mercato, sia in termini di peggioramento del saldo dei flussi finanziari attesi sia in termini di valore di mercato di strumenti finanziari detenuti e/o contratti in essere. L Emittente, incentrando la propria politica operativa nell attività tipica bancaria di raccolta e d i impiego, è particolarmente esposto all andamento dei tassi di mercato, i quali incidono in misura rilevante sulla dinamica del margine di interesse e, in ultima analisi, sui risultati di periodo. Rischio di cambio L Emittente è esposto al rischio cambio in misura marginale dato che svolge un attività in cambi prevalentemente di tipo commerciale per conto della clientela. Il rischio cambio è gestito mediante inserimento e monitoraggio di limiti operativi a livello di concentrazione su ogni singola divisa e attraverso limiti di stop/loss. PROSPETTO DI BASE Pagina 35 di 144

36 31/12/2014 Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A. DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE RISCHIO CONNESSO ALL ISPEZIONE DI BANCA D ITALIA FATTORI DI RISCHIO Dal 9 febbraio 2015 Banca d Italia ha avviato presso la Banca una visita ispettiva di carattere ordinario ai sensi dell Art. 54 del TUB, estesa ai profili di correttezza e trasparenza dell intermediario in ordine alla prestazione dei servizi di investimento. L ispezione avviene a circa quattro anni dalla precedente visita ispettiva. Ad oggi non sono stati ancora comunicati gli esiti di questo accertamento, al termine del quale l Emittente potrebbe essere chiamato ad effettuare specifiche attività a ulteriore presidio della copertura del rischio di credito (incagli, ristrutturate e sofferen ze) e quindi operare conseguenti accantonamenti integrativi, con impatti sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dello stesso. RISCHIO DI ESPOSIZIONE AL DEBITO SOVRANO Un rilevante investimento in titoli emessi da Stati sovrani può esporre l Emittente a significative perdite di valore dell attivo patrimoniale. Al 31/12/2014 il valore di bilancio delle esposizioni sovrane dell Emittente rappresentate da Titoli di debito ammonta a Euro 1.227,671 mln e rappresenta l 88,62% del portafoglio di proprietà e il 22,49% del totale dell attivo della Banca. Rispetto al 31/12/2013 l esposizione verso i titoli governativi è aumentata di 72,895 mln, pari al 6,31%. In dettaglio, l esposizione verso titoli di debito dello Stato italiano ammonta a 1.225,961 mln di Euro e il residuo, pari a 1,700 mln di Euro, è rappresentato da titoli di debito dello Stato austriaco. RISCHIO CONNESSO ALL ADEGUATEZZA PATRIMONIALE La normativa bancaria fissa regole in materia di adeguatezza patrimoniale delle banche al fine di stabilire livelli prudenziali di capitale da detenere, qualificandone la qualità e valutando gli eventuali strumenti di mitigazione dei rischi. Il 26 giugno 2013 è stata approvata la Direttiva CRD IV, sull accesso all attività degli enti creditizi e sulla vigilanza prudenziale sugli enti creditizi e sulle imprese di investimento. In pari data è stato approvato anche il Regolamento CRR riguardante i requisiti prudenziali per gli enti creditizi e le imprese di investimento. Successivamente, in data 17 dicembre 2013, Banca d Italia ha emanato la Circolare 285 che raccoglie le disposizioni di vigilanza prudenziali applicabili alle banche e ai gruppi bancari italiani riviste ed aggiornate per adeguare la normativa interna alle novità intervenute nel quadro regolamentare europeo. Le suddette nuove norme sono entrate in vigore a partire dall 1 gennaio La seguente tabella contiene gli indicatori del patrimonio e dei coefficienti di vigilanza di Cassa di Risparmio di Cesena, su base consolidata, alla data del 1 gennaio 2014, calcolati in applicazione della nuova normativa: Fondi propri e coefficienti patrimoniali (Basilea III) Soglie minime Soglie minime 2014 (1) 2015 (1) Common Equity Tier 1/RWA (CET1) 8,83% 7,00% 7,00% Tier 1 Capital Ratio/RWA 8,83% 8,00% 8,50% Total Capital Ratio 9,95% 10,50% 10,50% Fondi propri Capitale Primario di classe 1 (CET1) Capitale aggiuntivo di classe 1 (AT1) 0 Capitale di classe 2 (Tier 2) Attività di rischio ponderate (RWA) RWA/Totale attivo 67,68% (1) Per i tre indicatori è inclusa anche la riserva di conservazione del capitale del 2,5%. Al 31/12/2014 il Gruppo Cassa di Risparmio di Cesena ha rispettato i limiti minimi relativi a Capitale Primario di Classe 1 (Common Equity Tier 1 CET1, 8,83%) e Capitale di Classe 1 (Tier 1, 8,83%); il livello totale dei Fondi Propri (Total Capital Ratio, 9,95%), tuttavia, è risultato inferiore alla soglia minima richiesta dalla Vigilanza pari al 10,50%. Tale mancanza si è generata a seguito di un interpretazione restrittiva prevista dall articolo 63 del regolamento (CRR) emanata dell European Banking Authority ( EBA ), secondo la quale non possono essere considerati computabili alcuni prestiti subordinati per complessivi 135,7 milioni di euro. Il Total Capital Ratio senza l esclusione della computabilità di tali passività subordinate sarebbe stato pari al 13,67%. Il Gruppo Cassa di Risparmio di Cesena ha attivato una serie di misure (tra cui l emissione di nuove passività subordinate computabili) al fine di riportare l indice sopra il requisito minimo; al 31 marzo 2015 il Total Capital Ratio risulta infatti pari al 10,73%, mentre il CET1 è pari al 9,04%. Il livello dei Fondi Propri al 31/03/2015 consente a Cassa di risparmio di Cesena di rispettare la normativa di vigilanza in vigore, nonostante quanto precede, non è tuttavia possibile escludere che a causa di fattori esogeni, straordinari e PROSPETTO DI BASE Pagina 36 di 144

37 DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE FATTORI DI RISCHIO al di fuori del controllo dell Emittente non si mantenga un adeguato livello di adeguatezza patrimoniale e pertanto la Banca potrebbe in futuro avere l esigenza di ricorrere a interventi di rafforzamento patrimoniale ai fini del raggiungimento degli standard di adeguatezza patrimoniale fissati dalla normativa pro-tempore applicabile. RISCHIO RELATIVO AL DETERIORAMENTO DELLA QUALITÀ DEL CREDITO La crisi economica ed internazionale ha comportato un deterioramento della qualità del credito della Banca. Il deterioramento del quadro congiunturale si è ripercosso in negativo alimentando flussi di nuove sofferenze e incagli che hanno riguardato sia le famiglie sia le imprese. Al 31/12/2014 i crediti deteriorati lordi ammontavano a milioni di Euro (+158 milioni) e rappresentavano il 28,37% del totale dei crediti con un incremento del 5,31% rispetto al 31/12/2013. Alla medesima data, con riferimento alle sole sofferenze lorde, l incidenza sul totale dei crediti risultava del 14,03% per un ammontare di 559 milioni di euro, in crescita di 103 milioni di Euro (+22,59% rispetto al 31/12/2013) come conseguenza del perdurare della crisi economica in atto. La percentuale di copertura dei crediti deteriorati risultava pari al 35,94% dei medesimi dal 32,58% del 31/12/2013. In relazione alla performance del portafoglio crediti si evidenzia come essa sia inferiore rispetto ai dati me di di sistema riferiti alla classe dimensionale di appartenenza ovvero delle banche piccole. Infatti al 31/12/201 4 il rapporto tra sofferenze lorde e impieghi lordi era pari al 14,03% (contro il 10,50% della media di sistema per le banche piccole), mentre il rapporto tra crediti deteriorati lordi e impieghi lordi era del 28,37% (contro il 17,80% della media di sistema per le banche piccole), come illustrato nella tabella seguente: PRINCIPALI INDICATORI DI RISCHIOSITÀ CREDITIZIA (dati consolidati) Sistema Sistema 31/12/ /12/2013 Variazione 31/12/2014* 31/12/2013 Sofferenze lorde su impieghi lordi 14,03% 10,82% 3,21% 10,50% 9,10% Sofferenze nette su impieghi netti 7,18% 5,78% 1,40% 4,50% 4,00% Copertura delle sofferenze 54,39% 50,91% 3,48% 55,70% 54,70% Sofferenze nette su patrimonio netto 71,23% 62,23% 9,00% ND ND Crediti deteriorati lordi su impieghi lordi 28,37% 23,06% 5,31% 17,80% 16,60% Crediti deteriorati netti su impieghi netti 20,40% 16,91% 3,49% 10,80% 10,00% Copertura dei Crediti deteriorati 35,94% 32,58% 3,36% 42,90% 39,90% * Dati medi di sistema riferiti alla classe dimensionale di appartenenza ovvero delle banche piccole (Fonte: Rapporto sulla Stabilità Finanziaria Banca d Italia n. 1 aprile 2015), ), ad eccezione delle voci Sofferenze nette su impieghi netti e Crediti deteriorati netti su impieghi netti i cui dati non sono riferiti alla classe dimensionale delle banche piccole ma al totale sistema bancario e sono tratti dall Appendice alla Relazione Annuale Banca d Italia del 26 maggio Dati medi di sistema riferiti alla classe dimensionale di appartenenza ovvero delle banche piccole (Fonte: Rapporto sulla Stabilità Finanziaria Banca d Italia n. 1 maggio 2014), ad eccezione delle voci Sofferenze nette su impieghi netti e Crediti deteriorati netti su impieghi netti i cui dati non sono riferiti alla classe dimensionale delle banche piccole ma al totale sistema bancario e sono tratti dall Appendice alla Relazione Annuale Banca d Italia del 26 maggio Il rapporto Totale Grandi Rischi su impieghi netti mette in evidenza l esposizione verso grandi rischi. L ammontare degli impieghi su grandi rischi, è pari a 615,156 mln al 31/12/2014 per n. 10 posizioni, a fronte di 178,723 mln a fine 2013 su n. 3 posizioni. L incremento del rapporto e della numerosità delle posizioni coinvolte è da attribuire prevalentemente alla diminuzione del Capitale Ammissibile provocata dalla mancata computabilità di circa 136 milioni di euro di titoli subordinati in seguito ad una nuova interpretazione restrittiva da parte dell Eba che ha reso tali passività non più conteggiabili ai fini patrimoniali. L emissione di nuove passività subordinate computabili, già avviato ad inizio 2015, consentirà pertanto l abbassamento del rapporto e la numerosità delle controparti coinvolte entro livelli più contenuti. L indicatore Totale Grandi Rischi su impieghi netti è passato dal 4,61% del 31/12/2013 al 17,33% del 31/12/2014 come illustrato nella successiva tabella. GRANDI RISCHI (dati consolidati) 31/12/ /12/2013 Variazione Totale Grandi Rischi su Impieghi netti 17,33% 4,61% 12,72% Nel successivo paragrafo 3.1. Informazioni finanziarie selezionate è illustrata approfonditamente la dinamica dei principali indicatori di rischiosità creditizia dell Emittente. Le prospettive relative all evoluzione della qualità del credito nei prossimi mesi rimangono incerte: la quota di crediti in temporanea difficoltà, cioè posizioni classificate ad incaglio e ristrutturate, si mantiene elevata; i vincoli imposti PROSPETTO DI BASE Pagina 37 di 144

38 DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE FATTORI DI RISCHIO dalla normativa di vigilanza, attraverso l insieme di strutture, procedure e strumenti funzionali alla gestione e al controllo dello stesso, sono elementi che inducono ad ancora maggiore prudenza ed attenzione nell attività erogativa del credito. RISCHIO CONNESSO ALL EVOLUZIONE DELLA REGOLAMENTAZIONE DEL SETTORE BANCARIO ED ALLE MODIFICHE INTERVENUTE NELLA DISCIPLINA SULLA RISOLUZIONE DELLE CRISI BANCARIE L Emittente è soggetto ad un articolata e stringente regolamentazione, nonché all attività di vigilanza, esercitata dalle istituzioni preposte (in particolare, Banca d Italia e BCE). Sia la regolamentazione applicabile, sia l attività di vigilanza, sono soggette, rispettivamente, a continui aggiornamenti ed evoluzioni della prassi. Inoltre, in qualità di emittente di strumenti finanziari diffusi tra il pubblico, l Emittente è chiamato al rispetto di ulteriori disposizioni emanate dalla CONSOB. Oltre alla normativa di matrice sovranazionale e nazionale e di natura primaria o regolamentare in ambito finanziario e bancario, l Emittente è soggetto a specifiche normative, in tema, tra l altro, di antiriciclaggio, usura, tutela del cliente (consumatore). La fase di forte e prolungata crisi dei mercati ha portato all adozione di discipline più rigorose da parte delle Autorità internazionali. A partire dal 1 gennaio 2014, parte della Normativa di Vigilanza è stata modificata in base alle indicazioni derivanti dai c.d. accordi di Basilea III, principalmente con finalità di un significativo rafforzamento dei requisiti patrimoniali minimi, del contenimento del grado di leva finanziaria e dell introduzione di policy e di regole quantitative per l attenuazione del rischio di liquidità negli istituti bancari. In particolare, per quanto concerne l innalzamento dei requisiti patrimoniali, gli accordi di Basilea III prevedono una fase transitoria con livelli minimi di patrimonializzazione via via crescenti; a regime, ovvero a partire dal 2019, tali livelli contemplano per le banche un Common Equity Tier 1 ratio pari almeno al 7% delle attività ponderate per il rischio, un Tier 1 Capital ratio pari almeno all 8,5% e un Total Capital ratio pari almeno al 10,5% delle suddette attività ponderate per il rischio (tali livelli minimi includono il c.d. capital conservation buffer, vale a dire un «cuscinetto» di ulteriore capitalizzazione obbligatoria). Per quanto concerne la liquidità, gli accordi di Basilea III prevedono, tra l altro, l introduzione di un indicatore di breve termine (Liquidity Coverage Ratio, o LCR ), avente come obiettivo la costituzione e il mantenimento di un buffer di liquidità che consenta la sopravvivenza della banca per un periodo temporale di trenta giorni in caso di grave stress, e di un indicatore di liquidità strutturale (Net Stable Funding Ratio, o NSFR ) con orizzonte temporale superiore all anno, introdotto per garantire che attività e passività presentino una struttura per scadenze sostenibile. Relativamente a questi indicatori, si segnala che: - per l indicatore LCR è previsto un valore minimo del 60% a partire dal 1 ottobre 2015, con un minimo in progressivo aumento fino a raggiungere il 100% dal 1 gennaio 2018; - per l indicatore NSFR, è prevista una soglia minima del 100% da rispettare a partire dal 1 gennaio Nonostante l evoluzione normativa summenzionata preveda un regime graduale di adattamento ai nuovi requisiti prudenziali, gli impatti sulle dinamiche gestionali dell Emittente potrebbero essere significative. Tra le novità regolamentari più recenti si segnala la Direttiva 2014/59/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, pubblicata il 12 giugno 2014 sulla Gazzetta Ufficiale dell Unione Europea, in ordine alla istituzione di un quadro di risanamento e risoluzione delle crisi degli enti creditizi e delle imprese di investimento (Bank Recovery and Resolution Directive o BRRD, o Direttiva ), che s inserisce nel contesto della definizione di un meccanismo unico di risoluzione delle crisi e del Fondo unico di risoluzione delle crisi bancarie. Tra gli aspetti innovativi della BRRD si evidenzia l introduzione di strumenti e poteri che le Autorità nazionali preposte alla risoluzione delle crisi bancarie (le Autorità ) possono adottare per la risoluzione di una situazione di crisi o dissesto di una banca. Ciò al fine di garantire la continuità delle funzioni essenziali dell ente, riducendo al minimo l impatto del dissesto sull economia e sul sistema finanziario nonché i costi per i contribuenti ed assicurando che gli azionisti sostengano le perdite per primi e che i creditori le sostengano dopo gli azionisti purchè nessun creditore subisca perdite superiori a quelle che avrebbe subito se la banca fosse stata liquidata con procedura ordinaria di insolvenza. In particolare, in base alla direttiva, si registra il passaggio da un sistema di risoluzione della crisi basato su risorse pubbliche (c.d. bail-out) a un sistema in cui le perdite vengono trasferite agli azionisti, ai detentori di titoli di debito subordinato, ai detentori di titoli di debito non subordinato e non garantito, ed infine ai depositanti per la parte eccedente la quota garantita, ovvero per la parte eccedente Euro ,00 (c.d. bail-in). Pertanto, con l applicazione dello strumento del bail-in, i sottoscrittori potranno subire la svalutazione, con possibilità di azzeramento del valore nominale, nonché la conversione in titoli di capitale delle obbligazioni, anche in assenza di una formale dichiarazione di insolvenza dell Emittente. Inoltre, ove ricorrano i presupposti, le Autorità potranno richiedere l utilizzo del Fondo di risoluzione unico di cui al Regolamento (UE) n. 806/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio, finanziato mediante contributi versati dalle banche a livello nazionale. La Direttiva dovrà essere applicata a decorrere dal 1 gennaio 2015, fatta eccezione per le disposizioni relative allo strumento del bail-in per le quali è stata prevista la possibilità per gli Stati Membri di posticipare il termine di decorrenza, al più tardi, al 1 gennaio 2016 anche se le relative disposizioni potranno essere applicate agli strumenti finanziari già in circolazione ancorché emessi prima dei suddetti termini. Si segnala, inoltre, che è tuttora in corso il processo di recepimento a livello nazionale della Direttiva. Al riguardo si rinvia al Rischio connesso all utilizzo del bail-in e degli altri strumenti di risoluzione previsti dalla Direttiva Europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi riportato nella Nota Informativa del Prospetto di Base. Sebbene l Emittente si impegni ad ottemperare al complesso sistema di norme e regolamenti, il suo mancato rispetto, ovvero eventuali mutamenti di normative e/o cambiamenti delle modalità di interpretazione e/o applicazione delle stesse da parte delle competenti autorità, potrebbero comportare possibili effetti negativi rilevanti sui risultati operativi e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell Emittente. L applicazione della Direttiva BRRD e del Regolamento di istituzione del meccanismo di risoluzione unico potrà PROSPETTO DI BASE Pagina 38 di 144

39 DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE FATTORI DI RISCHIO comportare un impatto sulla posizione economica e patrimoniale del Gruppo in quanto impone l obbligo di costituire specifici fondi con risorse finanziarie che dovranno essere fornite a partire dall esercizio 2015 tramite contribuzione a carico degli enti creditizi. RISCHIO OPERATIVO L Emittente, al pari degli altri istituti bancari, è esposto a diversi tipi di rischio operativo, quali il rischio di frode da parte di dipendenti e soggetti esterni, il rischio di operazioni non autorizzate eseguite dai dipendenti ed il rischio di errori operativi compresi quelli risultanti da vizi o malfunzionamenti dei sistemi informatici o di telecomunicazione. Per ulteriori informazioni si rimanda al bilancio dell Emittente al 31 dicembre 2014 (Nota Integrativa Parte E - Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura Sezione 4 pag. 324). RISCHIO DI LIQUIDITÀ Si definisce rischio di liquidità, il rischio che l Emittente non riesca a far fronte ai propri impegni di pagamento quando essi giungono a scadenza, sia per incapacità di reperire fondi sul mercato (funding liquidity risk), sia per difficoltà a smobilizzare propri attivi (market liquidity risk). La liquidità dell Emittente potrebbe essere inficiata dall incapacità di accedere ai mercati dei capitali attraverso emissioni di titoli di debito, dall incapacità di vendere determinate attività o riscattare i propri investimenti, da imprevisti flussi di cassa in uscita ovvero dall obbligo di prestare maggiori garanzie. Questa situazione potrebbe insorgere a causa di circostanze indipendenti dal controllo dell Emittente, come una generale turbativa di mercato oppure un problema operativo che colpisca l Emittente o terze parti o anche dalla percezione, tra gli operatori di mercato, che l Emittente o altri operatori di mercato stiano soffrendo un maggiore rischio di liquidità. La crisi di liquidità e/o la perdita di fiducia nelle istituzioni finanziarie può aumentare i costi di finanziamento dell Emittente e limitare il suo accesso ad alcune delle sue tradizionali fonti di approvvigionamento. In ragione di un costante presidio e monitoraggio dei rischi e della salvaguardia del patrimonio aziendale, l Emittente dispone di un piano di emergenza ( Contingency Funding Plan ), ossia di procedure organizzative ed operative da attivare per fronteggiare situazioni di allerta/crisi di liquidità specifica e/o sistemica. Per ulteriori informazioni si rimanda al paragrafo 3.1 Informazioni finanziarie selezionate del presente Documento di Registrazione. RISCHIO LEGALE È connesso all eventualità che vengano proposte contro l Emittente rivendicazioni giudiziarie le cui implicazioni economiche possono ripercuotersi sulla stabilità dell Emittente stesso. Allo stato attuale le cause pendenti sono da ritenersi di importo non significativo rispetto alla solidità dell Emittente, fermo restando che a copertura degli eventuali giudizi avversi è stato costituito apposito fondo. Come evidenziato nel successivo paragrafo 11.6 del presente Documento di Registrazione, cui si rimanda per ulteriori informazioni, non risultano, allo stato, procedimenti giudiziari pendenti di significatività tale da influenzare la situazione patrimoniale ed economica dell Emittente INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE Si riportano di seguito alcuni dati finanziari, patrimoniali e di solvibilità maggiormente significativi tratti dai bilanci consolidati al 31 dicembre 2014 e 2013 sottoposti a revisione. I dati sono stati redatti secondo i principi contabili internazionali IAS/IFRS: Con Circolare Banca d Italia n. 285 del 17/12/2013 si è introdotto nel nostro sistema giuridico, a far data dal 01/01/2014, l insieme di regole comunitarie definite dal Comitato di Basilea ( Basilea 3 ). Tali regole sono volte a rafforzare la capacità delle banche di assorbire shock sistemici che potrebbero pregiudicarne la stabilità (mediante, a titolo esemplificativo, miglioramenti nella gestione del rischio, della governance, della trasparenza). L attuazione della nuova disciplina prudenziale è stata accompagnata da un regime di applicazione transitorio (c.d. Phase-in arrangements ) che ha interessato, tra l altro, nuove modalità di determinazione del Patrimonio di Vigilanza e con nuovi livelli minimi per i relativi indicatori. Con riferimento in particolare all adeguatezza patrimoniale, la nozione di Patrimonio di Vigilanza è stata sostituita con quella di Fondi Propri, ora costituiti da: - Capitale di Classe 1 TIER 1; costituito dalla somma del capitale primario (Common Equity Tier 1, o CET1) e del cosiddetto capitale aggiuntivo (Additional Tier 1, o AT1); - Capitale di Classe 2 TIER 2. Il livello minimo del CET1 imposto da Basilea 3 per il 2014 è pari al 4,5%. È stato inoltre previsto il Buffer di conservazione del capitale, che rappresenta un cuscinetto aggiuntivo del 2,5% introdotto al fine di patrimonializzare ulteriormente le banche, prevenire disfunzioni del sistema bancario ed evitare interruzioni nel processo di erogazione del credito. Rispetto a quanto indicato sopra, a seguito di tale buffer i coefficienti patrimoniali a regime assumono livelli minimi pari al 7% per il CET1, all 8,5% per il TIER1 Capital Ratio, e al 10,5% per il Total Capital Ratio. Per il 2014 Banca d Italia ha introdotto un limite più basso per il TIER1, pari all 8%. Al fine di stimare l ammontare delle Attività di rischio ponderate, l Emittente utilizza l approccio standardizzato previsto dalla normativa in vigore. La PROSPETTO DI BASE Pagina 39 di 144

40 DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE tabella seguente espone, a livello consolidato, i requisiti patrimoniali dell Emittente alla data del 31/12/2014, calcolati in conformità alla normativa di Basilea 3 e al 31/12/2013 calcolati in conformità alla normativa di Basilea 2: Tabella 1 INDICATORI PATRIMONIALI E FONDI PROPRI (dati consolidati) (dati in migliaia di Euro) Fondi propri e coefficienti patrimoniali (Basilea III) 31/12/2014 Soglie minime 2014 (1) Soglie minime 2015 (1) Patrimonio di vigilanza e coefficienti patrimoniali (Basilea II) 31/12/2013 (2) Soglie minime 2013 Common Equity Tier Core Tier 1 Capital Ratio 8,16% 8,83% 7,00% 7,00% 1/RWA (CET1) Tier 1 Capital 8,83% 8,00% 8,50% Tier 1 Capital Ratio 8,16% Ratio/RWA 4,00% Total Capital Ratio 9,95% 10,50% 10,50% Total Capital Ratio 12,31% 8,00% Fondi propri Patrimonio di vigilanza Capitale Primario di Patrimonio di base classe 1 (CET1) Capitale aggiuntivo di classe 1 (AT1) 0 Capitale di classe 2 Patrimonio supplementare (Tier 2) Elementi da dedurre Patrimonio di terzo livello 508 (Tier 3) Attività di rischio RWA ponderate (RWA) RWA/Totale attivo 67,68% RWA/Totale attivo 69,69% (1) Per i tre indicatori è inclusa anche la riserva di conservazione del capitale del 2,5%. (2) I dati al 31 dicembre 2013 sono stati determinati secondo le previgenti regole di vigilanza prudenziale di Basilea 2. I dati sugli indicatori patrimoniali e fondi propri al 31/12/2014 non sono confrontabili con quelli al 31 dicembre 2013 in quanto la normativa di riferimento ha subito un radicale cambiamento così come meglio specificato nella Parte F Informazioni sul patrimonio consolidato del bilancio al 31/12/2014. Al 31/12/2014 il Gruppo Cassa di Risparmio di Cesena ha rispettato i limiti minimi relativi a Capitale Primario di Classe 1 (Common Equity Tier 1 CET1, 8,83%) e Capitale di Classe 1 (Tier 1, 8,83%); il livello totale dei Fondi Propri (Total Capital Ratio, 9,95%), tuttavia, è risultato inferiore alla soglia minima richiesta dalla Vigilanza pari al 10,50%. Tale mancanza si è generata a seguito di un interpretazione restrittiva prevista dall articolo 63 del regolamento (CRR) emanata dell European Banking Authority ( EBA ), secondo la quale non possono essere considerati computabili alcuni prestiti subordinati per complessivi 135,7 milioni di euro. Il Total Capital Ratio senza l esclusione della computabilità di tali passività subordinate sarebbe stato pari al 13,67%. Il Gruppo Cassa di Risparmio di Cesena ha attivato una serie di misure (tra cui l emissione di nuove passività subordinate computabili) al fine di riportare l indice sopra il requisito minimo; al 31 marzo 2015 il Total Capital Ratio risulta infatti pari al 10,73%. Tabella 2 PRINCIPALI INDICATORI DI RISCHIOSITÀ CREDITIZIA (dati consolidati) 31/12/ /12/2013 Variazione Sistema Sistema 31/12/2014* 31/12/2013 Sofferenze lorde su impieghi lordi 14,03% 10,82% 3,21% 10,50% 9,10% Sofferenze nette su impieghi netti 7,18% 5,78% 1,40% 4,50% 4,00% Copertura delle sofferenze 54,39% 50,91% 3,48% 55,70% 54,70% Sofferenze nette su patrimonio netto 71,23% 62,23% 9,00% ND ND Crediti deteriorati lordi su impieghi lordi 28,37% 23,06% 5,31% 17,80% 16,60% Crediti deteriorati netti su impieghi netti 20,40% 16,91% 3,49% 10,80% 10,00% Copertura dei Crediti deteriorati 35,94% 32,58% 3,36% 42,90% 39,90% * Dati medi di sistema riferiti alla classe dimensionale di appartenenza ovvero delle banche piccole (Fonte: Rapporto sulla Stabilità Finanziaria Banca d Italia n. 1 aprile 2015), ad eccezione delle voci Sofferenze nette su impieghi netti e Crediti deteriorati netti su impieghi netti i cui dati non sono riferiti alla classe dimensionale delle banche piccole ma al totale sistema bancario e sono tratti dall Appendice alla Relazione Annuale Banca d Italia del 26 maggio PROSPETTO DI BASE Pagina 40 di 144

41 DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE Dati medi di sistema riferiti alla classe dimensionale di appartenenza ovvero delle banche piccole (Fonte: Rapporto sulla Stabilità Finanziaria Banca d Italia n. 1 maggio 2014), ad eccezione delle voci Sofferenze nette su impieghi netti e Crediti deteriorati netti su impieghi netti i cui dati non sono riferiti alla classe dimensionale delle banche piccole ma al totale sistema bancario e sono tratti dall Appendice alla Relazione Annuale Banca d Italia del 26 maggio In relazione alla performance del portafoglio crediti dell Emittente, si evidenzia come essa sia inferiore rispetto ai dati medi di sistema riferiti alla classe dimensionale di appartenenza ovvero delle banche piccole. Al 31/12/2014 le sofferenze lorde si sono attestate a 558,884 milioni, in crescita di 102,650 milioni (+22,50%) rispetto all anno precedente. L incremento registrato nell anno trova giustificazione in un ulteriore deterioramento delle condizioni finanziarie della clientela debitrice in seguito al perdurare della congiuntura negativa. Le sofferenza nette sono aumentate da 223,950 milioni a 254,918 milioni (+13,83%). La copertura delle sofferenze (Coverage Ratio), data dal rapporto fra le svalutazioni analitiche e l esposizione lorda, evidenzia un incremento dal 50,91% al 54,39%, con le rettifiche di valore che hanno raggiunto i 303,966 milioni rispetto ai 232,284 dell anno precedente. Nella valutazione dei crediti deteriorati si è tenuto conto di criteri prudenziali, secondo le indicazioni fornite dall Organo di Vigilanza; in particolare la banca ha revisionato la policy in materia di rettifiche su crediti con l applicazione di criteri valutativi maggiormente prudenziali. Il peso delle sofferenze nette sul Patrimonio netto al 31/12/2014 è cresciuto al 71,23%. I crediti deteriorati lordi (sommatoria degli impieghi classificati a: sofferenza, incaglio, scaduti e/o sconfinati e ristrutturati) sono aumentati a 1.130,085 milioni di Euro rispetto ai 972,115 milioni dell anno precedente. Le difficoltà derivanti dalla crisi economica hanno continuato a manifestarsi in misura significativa anche nel 2014, con effetti evidenti nel tessuto economico e produttivo del Paese. Anche il Gruppo Cassa di Risparmio di Cesena, in quanto vicino al territorio ed alle esigenze delle piccole e medie imprese e delle famiglie, risente di tale situazione, registrando una dinamica crescente delle esposizioni non performing. In dettaglio, gli incagli sono aumentati di 81,862 milioni (+23,33%), i crediti ristrutturati di 26,889 milioni (+76,57%) ed invece i crediti scaduti sono diminuiti di 53,431 milioni (-41,15%). Il rapporto fra crediti deteriorati netti su impieghi netti registra un incremento di 3,49 punti, con i crediti deteriorati n etti passati da 655,368 milioni del 31 dicembre 2013 a 723,964 milioni del 31 dicembre 2014 (+68,596 milioni), mentre gli impieghi netti si sono ridotti di 325,116 milioni. L indice di copertura dei crediti deteriorati (dato dal rapporto fra il totale delle svalutazioni sui crediti deteriorati e i crediti deteriorati lordi) è in aumento al 35,94% rispetto al 32,58% del 31 dicembre 2013 e si ritiene adeguato in relazione alla rischiosità del portafoglio tenuto conto dell elevato grado di garanzie reali pari al 69,49% delle esposizioni. Tabella 2a COMPOSIZIONE PARTITE ANOMALE NETTE (dati consolidati) (dati in milioni di Euro) 31/12/ /12/2013 Variazione Crediti deteriorati Sofferenze Incagli Ristrutturati Scaduti Crediti in bonis Totale Impieghi I dati esposti nella tabella Composizione partite anomale nette evidenziano un aumento dei crediti deteriorati. In particolare le Sofferenze nette sono passate da 224 mln del 31/12/2013 a 255 mln del 31/12/2014. Gli Incagli netti sono passati da 282 mln del 31/12/2013 a 344 mln del 31/12/2014. I crediti ristrutturati sono aumentati da 27 mln del 31/12/2013 a 53 mln del 31/12/2014. Invece i Crediti scaduti segnano una contrazione del 41,35%. Nel complesso, i Crediti deteriorati netti passano da 655 mln del 31/12/2013 a 724 mln del 31/12/2014. L'aumento dei crediti deteriorati è da ascrivere ad una situazione di deterioramento della qualità dei prestiti a seguito del perdurare della crisi economica che sta interessando il mercato nazionale e locale. Per ulteriori dettagli sulla composizione delle partite anomale nette si veda anche il successivo paragrafo 5.1. Nel corso del mese di ottobre 2013 l EBA ha emanato il documento EBA FINAL draft Implementing Technical Standards contenente la bozza finale degli standard tecnici relativi alla definizione di non performing exposures e forbearance. Il documento è stato approvato dalla Commissione il 9 gennaio 2015 e pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale dell Unione Europea il 20 febbraio 2015 con Regolamento n. 2015/227. Per misure di forbearance (concessioni) si intendono quelle modifiche degli originari termini e condizioni contrattuali, ovvero il rifinanziamento totale o parziale del debito, concesse ad un debitore esclusivamente in ragione di, o per prevenire, un suo stato di difficoltà finanziaria che potrebbe esercitare effetti negativi sulla sua capacità di adempiere gli impegni contrattuali per come originariamente assunti, e che non sarebbero state concesse ad altro debitore con analogo profilo di rischio ma non in difficoltà finanziaria. Le concessioni devono essere identificate a livello di singola linea di credito (forborne exposures) e possono riguardare esposizioni di debitori classificati sia in bonis che in status non performing. In ogni caso, le esposizioni rinegoziate non devono essere considerate forborne quando il debitore non si trova in una situazione di difficoltà finanziaria. Nella tabella seguente si riporta il riepilogo delle esposizioni lorde dei rapporti non performing forborne e performing forborne diverse da quelle classificate fra le ristrutturate. PROSPETTO DI BASE Pagina 41 di 144

42 DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE Tabella 2b STATO FORBORNE (dati consolidati) Esposizione lorda in bilancio 31/12/2014 (migliaia di euro) Non performing Performing Totale Tabella 2c GRANDI RISCHI (dati consolidati) 31/12/ /12/2013 Variazione Totale Grandi Rischi su Impieghi netti 17,33% 4,61% 12,72% Il totale dei Grandi Rischi è determinato facendo riferimento alle esposizioni che superano il 10% del Capitale Ammissibile, dove per esposizioni si intende la somma delle attività di rischio per cassa e delle operazioni fuori bilancio nei confronti di un cliente o di un gruppo di clienti connessi. Sono escluse dai grandi rischi le ponderazioni nulle che fanno riferimento al Ministero dell Economia. Il rapporto sul totale impieghi netti mette in evidenza l esposizione verso grandi rischi. L ammontare degli impieghi su grandi rischi, è pari a 615,156 mln al 31/12/2014 per n. 10 posizioni, a fronte di 178,723 mln a fine 2013 su n. 3 posizioni. L incremento del rapporto e della numerosità delle posizioni coinvolte è da attribuire prevalentemente alla diminuzione del Capitale Ammissibile provocata dalla mancata computabilità di circa 136 milioni di euro di titoli subordinati in seguito ad una nuova interpretazione restrittiva da parte dell Eba che ha reso tali passività non più conteggiabili ai fini patrimoniali. L emissione di nuove passività subordinate computabili, già avviato ad inizio 2015, consentirà pertanto l abbassamento del rapporto e la numerosità delle controparti coinvolte entro livelli più contenuti. Tabella 2d RAPPORTO TRA RETTIFICHE SU CREDITI NETTE E IMPIEGHI NETTI (dati consolidati) (dati in milioni di Euro) 31/12/ /12/2013 Impieghi netti verso clientela Rettifiche di valore nette su Impieghi verso la clientela Rettifiche nette / Impieghi netti 2,87% 2,43% La tabella indica il costo del rischio credito, rappresentato come rapporto tra le rettifiche su crediti (voce 130/a del conto economico) e l ammontare dei crediti netti verso la clientela a fine esercizio. Il valore del rapporto rettifiche nette / crediti netti passa dal 2,43% del 2013 al 2,87% del 2014 (+0,44%). L incremento del costo del rischio credito è da attribuire in parte all incremento delle rettifiche di valore, passate da 94 a 102 milioni, ed in parte dalla riduzione degli impieghi netti, passati da a milioni. Tabella 3 ESPOSIZIONE DEL GRUPPO SUI TITOLI DI DEBITO EMESSI DA GOVERNI CENTRALI E LOCALI ED ENTI GOVERNATIVI AL 31/12/2014 Governi Rating Categoria Valore Valore di Fair Value (dati in migliaia di Euro) Moody s (*) nominale bilancio Italia BBB HFT FVO AFS HTM LR Austria AAA HFT FVO AFS HTM LR Totale titoli di debito (*) HFT: Held For Trading FVO: Fair Value Option - AFS: Available For Sale. L esposizione verso titoli governativi ammonta complessivamente a 1.227,671 mln e rappresenta l 88,62% del portafoglio di proprietà e il 22,49% del totale dell attivo della Banca. Rispetto al 31/12/2013 l esposizione verso i titoli PROSPETTO DI BASE Pagina 42 di 144

43 DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE governativi è aumentata di 72,895 mln, pari al 6,31%. Al 31/12/2014 risultano a Bilancio finanziamenti erogati a favore di Governi Centrali e locali nonché ad Enti Governativi per un ammontare complessivo di 41 milioni di euro, pari all 1,16% del totale degli impieghi netti della Banca. Non è presente alcun titolo di debito strutturato. ESPOSIZIONE DEL PORTAFOGLIO AI RISCHI DI MERCATO I principali fattori di rischio per il portafoglio di proprietà della Banca si rinvengono nell oscillazione dei tassi di interesse (rischio di posizione generico su titoli di debito) e nella sfavorevole variazione dei prezzi dovuta a fattori connessi con la specifica situazione di merito creditizio (rischio di posizione specifico su titoli di debito). La Banca è esposta al rischio cambio in misura marginale dato che svolge un attività in cambi prevalentemente di tipo commerciale per conto della clientela. La Banca calcola i rischi di mercato tramite la metodologia del Valore a Rischio (Value-at-Risk o VaR) relativamente al solo portafoglio di negoziazione (trading book). Il VaR esprime la massima perdita potenziale derivante da movimenti sfavorevoli dei parametri di mercato. Alla data del 31/12/2014 il VaR del portafoglio di negoziazione di vigilanza, calcolato su un orizzonte temporale di 10 giorni con un intervallo di confidenza del 99%, si è attestato a 412 mila Euro rispetto ai 152 mila Euro del 31/12/2013. Tabella 4 PRINCIPALI DATI DI CONTO ECONOMICO (dati consolidati) (dati in migliaia di Euro) 31/12/ /12/2013 Variazione Margine di interesse (1) ,03% Commissioni nette (2) ,38% Margine di intermediazione (3) ,75% Risultato netto della gestione finanziaria e assicurativa (4) ,62% Costi operativi (5) ,94% Utile della operatività corrente al lordo delle imposte (6) ,42% Utile d esercizio (7) ,30% (1) Il Margine di Interesse è la differenza tra interessi attivi e interessi passivi. La dinamica ha risentito della debole domanda per impieghi commerciali a cui si è aggiunta la contrazione dei tassi euribor di riferimento; il rendimento del portafoglio titoli è stato invece caratterizzato dalla notevole riduzione dei rendimenti dei titoli di stato italiano (il rendimento medio in asta del BTP a 5 anni è sceso dal 3,17% del 2013 all 1,48% del 2014). (2) Tra le componenti più significative si evidenzia il maggior contributo derivante dall attività di collocamento e mantenimento di prodotti del risparmio gestito (+0,763 milioni) e del comparto del credito al consumo (+1,046 milioni); in diminuzione invece risultano le commissioni relative ad altri servizi (-2,198 milioni) in seguito alla debole domanda per impieghi commerciali. (3) Il Margine di Intermediazione è la somma algebrica del margine di interesse, delle commissioni nette, dei dividendi, del risultato netto delle attività di negoziazione su titoli di proprietà e di copertura, degli utili o delle perdite da cessione o riacquisto di attività e passività finanziarie (quali ad es. BTP, CCT, ecc.) e dal risultato netto delle attività e passività finanziarie v alutate al fair value. Confrontando i dati al 31/12/14 rispetto ai dati al 31/12/13 il valore registra un decremento del 6,75% da imputare alla riduzione del margine di interesse; da segnalare che l attività complessiva di negoziazione e gestione strumenti finanziari ha prodotto un risultato positivo di 69,121 milioni (migliore di 1,218 milioni rispetto all anno precedente). Tale risultato deriva in massima parte da utili realizzati su negoziazione su titoli di Stato che hanno beneficiato della riduzione dei rendimenti nonché del restringimento dello spread rispetto agli analoghi titoli di stato tedeschi. (4) Il Risultato Netto della Gestione Finanziaria e Assicurativa è costituito dal Margine di Intermediazione al netto delle rettifiche/riprese di valore per deterioramento crediti. Confrontando i dati al 31/12/14 rispetto ai dati al 31/12/13 il valore registra un decremento del 17,62%, anche a seguito dell aumento delle rettifiche su crediti e attività finanziarie per 5,747 milioni. Gli accantonamenti effettuati riflettono, sia gli effetti negativi del perdurare della fase recessiva che sta mettendo a dura prova la stabilità dell intero sistema economico in cui la banca opera, sia la rigorosa applicazione di un approccio più conservativo nella valutazione del credito, in coerenza con le policy contabili adottate dal Gruppo. (5) I Costi operativi, rappresentano il costo del personale, le spese amministrative, gli accantonamenti ai fondi rischi ed oneri, l ammortamento delle immobilizzazioni materiali ed immateriali e gli altri oneri/proventi di gestione. Si evidenzia un increm ento dell 11,94% nel corso del 2014 rispetto al Tale incremento è da ascrivere principalmente alla voce accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri, che nel 2013 evidenziava una ripresa di 9,520 milioni per il rilascio di accantonamenti per 10 mil ioni appostati al 31/12/2012 a presidio di rischi che al 31/12/2013 hanno trovato completo riscontro nell ambito delle rettifiche su crediti (v.130a). (6) La perdita dell operatività corrente al lordo delle imposte presenta un saldo negativo per 4,359 milioni risp etto all utile di 26,549 milioni del Il risultato negativo è dovuto prevalentemente all elevato ammontare delle rettifiche di valore su crediti (voce 130a) pari a 101,697 milioni. Gli accantonamenti effettuati riflettono sia gli effetti negativi della fase economica recessiva sia la rigorosa applicazione di criteri di valutazione più conservativi. Le imposte sul reddito dell esercizio 2014 presentano uno sbilancio positivo pari a 8,265 milioni dovuti agli effetti positiv i derivanti dal riallineamento dei valori fiscali al valore civile di bilancio di beni iscritti tra le immobilizzazioni e dall esercizio dell opzione per l affrancamento dell avviamento a seguito della fusione con Banca di Romagna. Pertanto l utile della Capogruppo è positivo pe r 4,112 milioni al netto della perdita di pertinenza di terzi, pari a 206 mila Euro. PROSPETTO DI BASE Pagina 43 di 144

44 DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE (7) Il Gruppo ha chiuso l esercizio 2014 con un utile di 4,112 milioni di Euro rispetto ai 16,650 milioni di Euro registrati ne ll esercizio 2013, che comprendeva anche la rivalutazione della partecipazione in Banca d Italia, al netto della quale l utile nel 2013 sarebbe stato di 7,617 milioni. Tabella 5 PRINCIPALI DATI DI STATO PATRIMONIALE (dati consolidati) (dati in milioni di Euro) 31/12/ /12/2013 Variazione Raccolta diretta (voci del Bilancio- Stato (1) Patrimoniale Voci del passivo e del patrimonio netto) ,28% Interbancario netto (voci 60 dell'attivo - 10 del Passivo) (2) ,83% Raccolta indiretta (3) ,34% Attività finanziarie (voci del Bilancio- (4) Stato Patrimoniale Voci dell attivo) ,70% Crediti verso clientela (voci 70 del Bilancio- Stato Patrimoniale (5) Voci dell attivo) ,39% Patrimonio netto (voci (6) del Bilancio- Stato Patrimoniale Voci del passivo) ,55% Totale dell attivo ,72% Capitale sociale ,00% (1) La Raccolta Diretta, costituita dai conti correnti e fondi di terzi in amministrazione, dai depositi a risparmio liberi e vincolati, dalle operazioni di pronti contro termine, dai certificati di deposito e dalle obbligazioni proprie, evidenzia nel co rso del 2014 un calo pari al 4,28%. (2) L Interbancario netto è costituito dallo sbilancio fra gli impieghi a banche (voce 60 dell Attivo) e la raccolta da ban che (voce 10 del Passivo). La variazione di -7,83% risente del rimborso effettuato nel corso dell anno dalla Banca alla BCE per 89,4 milioni di Euro a valere sulle operazioni LTRO il cui debito nozionale residuo ammonta a 609 milioni di euro. (3) La Raccolta Indiretta è costituita dalla Raccolta amministrata e dalla Raccolta gestita. L aggregat o presenta un calo di 63,576 milioni di Euro per effetto del calo della raccolta amministrata per 209,782 milioni a cui si contrappone un aumento della ra ccolta gestita per 146,206 milioni. (4) Il lieve incremento delle attività finanziarie rispetto all esercizio 2013 è da attribuire principalmente all acquisto di titoli di Stato italiani. (5) La voce Crediti verso Clientela ammonta a mln di Euro, in riduzione dell 8,39%, come conseguenza della debole domanda di credito da parte di imprese e famiglie conseguente allo sfavorevole quadro congiunturale. La voce comprende i crediti verso le società di cartolarizzazione Malatesta Finance srl e Icaro Finance srl per un importo complessivo pari a 37,770 mili oni, rappresentativo della liquidità originata dal rimborso dei mutui cartolarizzati. (6) Il Patrimonio Netto costituito dal Capitale Sociale, dai Sovrapprezzi di emissione, dalle Riserve, dalle Riserve da val utazione, dagli Acconti su dividendi, dalle Azioni proprie e dall Utile/Perdita di esercizio al netto dei dividendi distribuiti, evidenzia nel corso del 2014 una leggera riduzione pari allo 0,55%. Al fine di aumentare la patrimonializzazione, l'assemblea dei soci ha deliberato di destinare l'intero utile a riserva di patrimonio. Tabella 6 PRINCIPALI INDICATORI DI LIQUIDITÀ (dati consolidati) 31/12/ /12/2013 Variazione Crediti verso Clientela / Raccolta diretta Clientela (1) 84,94% 88,75% -3,81% Liquidity Coverage Ratio (2) 116,00% - - Net Stable Funding Ratio (3) (1) Il rapporto dei Crediti netti verso Clientela sulla Raccolta Diretta è sceso del 3,81% raggiungendo gli 84,94 punti percentuali. (2) Il Liquidity Coverage Ratio (LCR) o indicatore di breve termine mira ad assicurare che la banca mantenga un livello adegu ato di attività prontamente liquidabili e di elevata qualità che possano essere utilizzate per soddisfare il fabbisogno di liquidità nell arco di 30 giorni di calendario in uno scenario di stress come specificato dalle autorità di vigilanza. Dopo un periodo di osservazione, i requisiti previsti dall LCR entreranno in vigore a partire dal 1 ottobre 2015, con una copertura al 60% che sarà gradualmente elevata del 10% all'anno fino ad arrivare al 100% il 1 gennaio del (3) Il Net Stable Funding Ratio (NSFR) o indicatore strutturale, prevede che la banca mantenga, su un orizzonte di un anno, un ammontare minimo di provvista stabile in relazione al grado di liquidità dell attivo in uno scenario di stress di liquidità specificato dalle autorità di v igilanza. Dopo un periodo di osservazione, l NSFR entrerà in vigore entro il 1 gennaio 2018 con un livello di copertura al 100%. Gli indicatori di Liquidità LCR e NSFR sono stati oggetto di una revisione normativa nell estate del 2013 che, tra le altre disposizioni ne ha meglio precisato il modello di calcolo. PROSPETTO DI BASE Pagina 44 di 144

45 DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE Nell ambito della propria attività l Emittente ha fatto ricorso al rifinanziamento presso la BCE mediante partecipazione alle aste LTRO (Long Term Refinancing Operations) effettuate dall Autorità monetaria a partire dal dicembre L Emittente ha inoltre partecipato alle prime due aste T-LTRO (Targeted Long Term Refinancing Operations) effettuate a partire dal settembre 2014 per un ammontare totale pari a 214 milioni che costituisce l intero importo finanziabile per l intero anno (initial allowance). Nel contempo la Banca ha proceduto al rimborso anticipato di una parte delle precedenti operazioni di rifinanziamento LTRO per un importo pari a 300 milioni di euro. Al 31/12/2014 l ammontare del rifinanziamento in essere ammonta a complessivi 609 mln, come evidenziato nella tabella seguente Operazioni di rifinanziamento presso la BCE. Tabella 7 OPERAZIONI DI RIFINANZIAMENTO PRESSO LA BCE AL 31/12/2014 (dati consolidati) Descrizione Quantità Data di scadenza Long Term Refinancing Op. (LTRO) 395 mln 26/02/2015 Targeted Long Term Refinancing Op. (T-LTRO) 214 mln Set.-18 (*) (*) La decisione numero 541/2014/UE del Parlamento e del Consiglio Europeo prevede che per le Banche che non rispettano alcun i requisiti minimi in materia di prestiti erogati, la scadenza del finanziamento potrà essere anticipata da settembre 2018 a settembre L operazione LTRO avente scadenza 26 febbraio 2015 è state interamente rimborsata. Alla data del 29/05/2015, l esposizione debitoria dell emittente nei confronti della BCE ammonta a 539 milioni di euro ed è composta per 439 milioni dalle aste T-LTRO e per 100 milioni da aste MRO. In tema di capacità di smobilizzo di attività sul mercato (market liquidity risk) per far fronte ad eventuali sbilanci da finanziare, l Emittente presenta al 31 Dicembre 2014 un ammontare di titoli non vincolati ulteriormente stanziabili presso la Banca Centrale Europea (BCE) per complessivi 800 mln di euro, in calo rispetto ai mln di fine 2013 (- 25,86%). Alla data del Prospetto si ritiene pertanto che la Banca non sia esposta ad un apprezzabile rischio di liquidità, anche considerandone le due componenti del funding liquidity risk e del market liquidity risk. Per maggiori dettagli in merito alle informazioni finanziarie dell Emittente si rinvia al paragrafo 11 INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL EMITTENTE della presente Sezione e al paragrafo 5.1 PRINCIPALI ATTIVITÀ per quanto concerne la composizione degli impieghi per grado di rischio nonché al bilancio 2014 incorporato mediante riferimento. 4. INFORMAZIONI SULL EMITTENTE 4.1. STORIA DELL EMITTENTE L attuale Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A. è originariamente derivante da un ente creditizio a base associativa fondato nel Negli anni la Banca ha partecipato ad ulteriori operazioni societarie - finalizzate ad un progetto di aggregazione con Banca di Romagna S.p.A. - che hanno portato alla nascita del Gruppo bancario Unibanca, operativo dal 1 gennaio 1999 composto da: - Unibanca SpA, società capogruppo con funzioni di indirizzo e controllo, accentramento amministrativo, compiti di tesoreria di gruppo; - Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A. e Banca di Romagna S.p.A., focalizzate sull attività commerciale. In data 4 ottobre 2010 è stata realizzata la fusione per incorporazione della Cassa di Risparmio di Cesena SpA nella controllante Unibanca SpA e contestualmente alla incorporazione, la Società post fusione ha assunto la denominazione sociale Cassa di Risparmio di Cesena SpA e della società incorporata ha acquisito anche il codice ABI. Per motivi di ordine organizzativo ed economico Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A., nell anno 2013, ha ritenuto di procedere alla fusione per incorporazione della controllata Banca di Romagna S.p.A. La fusione ha prodotto effetti verso terzi a partire dal 25 novembre Denominazione legale e commerciale dell Emittente La denominazione legale e commerciale dell'emittente è Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A Luogo di registrazione dell Emittente e suo numero di registrazione Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A. è iscritta nel Registro delle Imprese di Forlì-Cesena al n L'Emittente è iscritta all'albo delle Banche tenuto dalla Banca d'italia al n ed inoltre iscritta all'albo dei Gruppi Bancari. PROSPETTO DI BASE Pagina 45 di 144

46 DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE Data di costituzione e durata dell Emittente L attuale Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A. è stata costituita il 30 novembre 1991, a mezzo rogito del dott. Orfeo Porfiri, notaio in Cesena. La durata dell'emittente è fissata, ai sensi dell'art. 3 dello Statuto, sino al 31 dicembre 2100 e potrà essere prorogata per delibera dell assemblea straordinaria Domicilio e forma giuridica dell Emittente, legislazione in base alla quale opera, indirizzo e numero di telefono della sede sociale Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A. è una società per azioni costituita in Cesena (FC) e regolata ed operante in base al diritto italiano. L'Emittente ha sede legale e direzione generale in Piazza Leonardo Sciascia n. 141, Cesena (FC) tel Qualsiasi fatto recente verificatosi nella vita dell Emittente sostanzialmente rilevanti per la valutazione della sua solvibilità L Emittente attesta che non si sono verificati fatti recenti nella vita della Banca rilevanti per la valutazione della sua solvibilità. 5. PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ 5.1. PRINCIPALI ATTIVITÀ Ai sensi dell art. 4 del proprio Statuto, Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A. ha per oggetto la raccolta del risparmio e l esercizio del credito nelle sue varie forme, il compimento di tutte le operazioni ed i servizi ba ncari e finanziari consentiti, compresa la facoltà di gestire forme di previdenza complementare nei limiti della normativa vigente, ed ogni altra operazione strumentale o comunque connessa al raggiungimento dello scopo sociale. Per grandi categorie, i prodotti venduti e i servizi prestati sono i seguenti: raccolta del risparmio, in tutte le forme consentite; impieghi a breve, medio e lungo termine, sia in Italia che all estero; prodotti e servizi finanziari e assicurativi; sistemi di pagamento; servizi di incasso; servizi di tesoreria per enti vari; internet banking; factoring; leasing. COMPOSIZIONE DELLA RACCOLTA DA CLIENTELA AL 31 DICEMBRE 2014 La raccolta complessiva del Gruppo si attesta a 6,835 miliardi di Euro con un decremento rispetto all anno prec edente del 3,54%. La raccolta diretta rappresenta il 61,14% mentre quella indiretta il 38,86%. Raccolta complessiva Gruppo Cassa Risparmio di Cesena (importi in milioni di Euro) 31/12/ /12/2013 Var. % Raccolta diretta ,28% Raccolta indiretta ,34% Totale raccolta ,54% La raccolta diretta ammonta a 4,179 miliardi di Euro, con un decremento del 4,28%. Nell ambito della raccolta diretta, il 68,72% è rappresentato dalla componente a vista e a breve termine, che nel 2014 ha realizzato un calo rispetto all anno precedente in seguito all azione commerciale del gruppo volta sia a ridurre la raccolta presso clientela corporate (al fine di ridurre il costo per la banca), sia a promuovere il risparmio gestito. RACCOLTA DIRETTA Gruppo Cassa Risparmio di Cesena (importi in milioni di Euro) 31/12/ /12/2013 Var. % Conti correnti, depositi a risparmio e altro ,03% Pronti contro termine ,02% Obbligazioni e cert. Deposito ,87% PROSPETTO DI BASE Pagina 46 di 144

47 DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE Totale Raccolta diretta ,28% Il totale della raccolta indiretta ammonta a 2,656 miliardi di Euro, con un decremento del 2,34% rispetto al 31/12/2013. Nell ambito della raccolta indiretta, la quota gestita rappresenta il 40,19%. RACCOLTA INDIRETTA Gruppo Cassa Risparmio di Cesena (importi in milioni di Euro) 31/12/ /12/2013 Var. % Risparmio amministrato ,66% Risparmio gestito ,87% Totale Raccolta indiretta ,35% COMPOSIZIONE RACCOLTA INDIRETTA GESTITA Gruppo Cassa Risparmio di Cesena (importi in milioni di Euro) 31/12/ /12/2013 Var. % Fondi comuni e Gestioni patrimoniali ,10% Distribuzione di prodotti assicurativi ,70% Totale Raccolta indiretta gestita ,87% COMPOSIZIONE DEGLI IMPIEGHI CLIENTELA AL 31 DICEMBRE 2014 Gli impieghi economici alla clientela si sono attestati a 3,550 miliardi di Euro, meno 8,39% rispetto all anno precedente. La voce crediti verso clientela comprende il credito verso le società di cartolarizzazione Malatesta Finance srl e Icaro Finance srl per un importo complessivo pari a 37,770 milioni, rappresentativo della liquidità originata dal rimborso dei mutui cartolarizzati. IMPIEGHI Gruppo Cassa Risparmio di Cesena (importi in milioni di Euro) 31/12/ /12/2013 Var. % Conti correnti ,91% Mutui ,83% Prestiti personali ,42% Altri impieghi ,19% Attività deteriorate nette ,47% Attività cedute non cancellate Totale Impieghi ,39% Le attività deteriorate nette del Gruppo al 31/12/2014 ammontano a 724,0 milioni di Euro, e rappresentano il 20,40% degli impieghi netti. Rispetto al 31/12/2013 l incremento della attività deteriorate nette è stato di 68,6 milioni di euro. IMPIEGHI PER GRADO DI RISCHIO AL 31/12/2013 Gruppo Cassa di Risparmio di Cesena (importi in milioni di Euro) Esposizione Lorda Comp. % Rettifiche di Esposizione valore Netta Comp. % Sofferenze ,82% ,78% Incagli 351 8,32% ,28% Ristrutturati 35 0,83% ,70% Scaduti 130 3,08% ,15% In Bonis ,94% ,09% Totale Impieghi ,00% % IMPIEGHI PER GRADO DI RISCHIO AL 31/12/2014 Gruppo Cassa di Risparmio di Cesena PROSPETTO DI BASE Pagina 47 di 144

48 DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE (importi in milioni di Euro) Esposizione Lorda Comp. % Rettifiche di Esposizione valore Netta Comp. % Sofferenze ,03% ,18% Incagli ,87% ,69% Ristrutturati 62 1,56% ,51% Scaduti 76 1,92% ,01% In Bonis ,63% ,60% Totale Impieghi ,00% ,00% 5.2. PRINCIPALI MERCATI DISTRIBUZIONE SPORTELLI PER PROVINCIA Il Gruppo Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A. ha vocazione soprattutto locale e il suo core business si sviluppa principalmente nell area romagnola. Nel corso del 2014 sono stati chiusi 7 sportelli a seguito di un piano di razionalizzazione e riorganizzazione della rete territoriale. Provincia Cassa di Risparmio di Cesena Forlì-Cesena 41 Ravenna 36 Rimini 11 Bologna 11 Modena 4 Ferrara 4 Reggio Emilia 2 Totale Emilia Romagna 109 Ancona 3 Pesaro-Urbino 3 Totale Marche 6 Arezzo 4 Firenze 1 Totale Toscana 5 Perugia 3 Totale Umbria 3 Rovigo 1 Padova 2 Totale Veneto 3 TOTALE STRUTTURA ORGANIZZATIVA 6.1. IL GRUPPO CASSA DI RISPARMIO DI CESENA L Emittente Cassa di Risparmio di Cesena Spa è la Capogruppo del Gruppo Bancario Cassa di Risparmio di Cesena, che opera tipicamente nel settore dell intermediazione creditizia e dell erogazione di servizi attraverso l attività della propria rete commerciale. Di seguito si riporta la rappresentazione grafica della struttura dell assetto proprietario del Gruppo Bancario Cassa di Risparmio di Cesena alla data del 31 dicembre 2014: PROSPETTO DI BASE Pagina 48 di 144

49 DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE Fondazione Cassa di Risparmio di Cesena Fondazione Cassa di Risparmio e Banca del Monte di Lugo Fondazione Banca del Monte e Cassa di Risparmio Faenza Privati + Fondo Acquisto Azioni Proprie 48,027% 11,575% 6,462% 33,936% Cassa di Risparmio di Cesena SpA Capogruppo 51,00% 100,00% 50,01% Carice Immobiliare SpA Unibanca Immobilare Srl Società Agricola Le Cicogne Srl 6.2. DIPENDENZA DELL EMITTENTE DA ALTRI SOGGETTI ALL INTERNO DEL GRUPPO L Emittente ha piena autonomia gestionale. 7. INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE 7.1. DICHIARAZIONE ATTESTANTE CHE NON SI SONO VERIFICATI CAMBIAMENTI NEGATIVI SOSTANZIALI Cassa di Risparmio di Cesena, quale soggetto responsabile del presente Prospetto di Base, in persona del suo legale rappresentante Presidente del Consiglio di Amministrazione Ing. Tomaso Grassi, dichiara che non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dell Emittente dalla data dell ultimo bilancio pubblicato sottoposto a revisione INFORMAZIONI SU TENDENZE, INCERTEZZE, RICHIESTE, IMPEGNI O FATTI NOTI CHE POTREBBERO RAGIONEVOLMENTE AVERE RIPERCUSSIONI SIGNIFICATIVE SULLE PROSPETTIVE DELL EMITTENTE ALMENO PER L ESERCIZIO IN CORSO L Emittente attesta che, alla data del Prospetto di Base non sono note informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell Emittente almeno per l esercizio in corso. Accertamenti ispettivi Dal 9 febbraio 2015 Banca d Italia ha avviato presso la Banca una visita ispettiva di carattere ordinario ai sensi dell Art. 54 del TUB, estesa ai profili di correttezza e trasparenza dell intermediario in ordine alla prestazione dei servizi di investimento. L ispezione avviene a circa quattro anni dalla precedente visita ispettiva. 8. PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI L Emittente non effettua stime di utili. 9. ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E VIGILANZA 9.1. ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA Di seguito sono indicati i membri degli organi di Amministrazione, di Direzione e di Vigilanza dell Emittente alla data del presente Documento di Registrazione, i loro incarichi all interno della banca e le loro principali attività esterne significative per l Emittente. Consiglio di Amministrazione Nome Carica ricoperta nell Emittente Cariche significative ricoperte in altre società o enti PROSPETTO DI BASE Pagina 49 di 144

50 DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE Grassi Tomaso Presidente Presidente e Amministratore Delegato Hippogroup Cesenate SpA, Hippogroup Roma Capannelle SpA e Lexorfin Srl Presidente Hippogroup Torinese SpA, Hippogroup Firenze Srl, Hippogroup Modena Srl, Hipposport Srl, Alpha 3 Srl Presidente Consiglio Direttivo Circolo Turf Club Roma Capannelle Vice Presidente Investitori Romagnoli Associati Srl e Unibanca Immobiliare Srl Consigliere di Eap Srl, Romagna Energia Solare, Favonio Srl e Pubblisole Spa Boldrini Giovanni Vice Presidente Nessun incarico Vicario Bucchi Lorenzo Vice Presidente Nessun incarico Galassi Giuliano Consigliere Presidente e Consigliere delegato di CILS Coop. Sociale Onlus Presidente di Anita Immobiliare Srl, Eco Idea Srl e Unibanca Immobiliare Srl Consigliere Fondazione Opera Don Dino Componente Comitato di Gestione Fondazione Romagna Solidale Giannessi Pier Angelo Consigliere Presidente Vossloh Sistemi Srl e Assoservizi Romagna Srl Mancini Stefano Consigliere Amministratore Unico Columbus Medical Center Srl, Columbus Srl ed Effort Srl Riciputi Mario Consigliere Presidente di A.D. Fabrika Secera Te.To. Senta (Serbia), Biosphere SpA, Ayrion SpA e Sviluppo Imprese Romagna SpA Vice Presidente di Soc. Agr. San Matteo Biogas Srl Amministratore Unico di H.R.M. Srl e Agrichain Srl Consigliere di Gruppo Sistema SpA, Crif SpA, Infomanager Srl, Casa Artusi Soc. Cons. a r.l., Soc. Agr. Castiglione Biogas Srl, Soc. Agr. Masini Srl, Foodquote SpA, Soc. Agr. Campiano Biogas Srl e Opera Energia SpA Santini Bruno Consigliere Vice Presidente SAIS SpA Consigliere La Cesenate Conserve Alim. SpA Spallone Carlo Consigliere Presidente del Collegio Sindacale di Kion SpA e Naturhouse Srl Sindaco di Sirius SpA, Mille Più Mille Srl e Gigacer SpA Venturini Bruna Consigliere Vice Presidente della Federazione delle Cooperative della Provincia di Ravenna S.C.p.A. e Unagro SpA Consigliere di Metel Srl Zamagni Stefano Consigliere Consigliere di Sorveglianza di Manutencoop SpA Direzione Generale Gentili Adriano Direttore Generale Nessun incarico Collinucci Dino Vice Direttore Generale Consigliere Fraer Leasing SpA e SORIT SpA Dirigenti Dall Osso Luigi Resp. Servizio Pianificazione e Nessun incarico Controllo di Gestione Gottarelli Filomena Titolare Sede di Lugo Nessun incarico Maresi Massimo Resp. Coord. Credito di Area Nessun incarico Pantani Carlo Resp. Servizio Gestione Rischi Nessun incarico Credito Sbrighi Stefano Resp. Settore Amministrazione e Nessun incarico Finanza Solfrini Federico Resp. Servizio Compliance Sindaco di CSE - Consorzio Servizi Bancari Soc. Cons. a r.l. Teodorani Maurizio Resp. Settore Risorse e Sistemi Consigliere Caricese Srl Operativi Ucci Giuseppe Resp. Settore Legale e Monitoraggio Credito Nessun Incarico Collegio Sindacale Spada Giuseppe Presidente del Collegio Sindacale PROSPETTO DI BASE Pagina 50 di 144 Presidente Collegio Sindacale di Casa di cura San Lorenzino SpA e Unibanca Immobiliare Srl Sindaco di Plastisavio SpA Minzoni Vincenzo Sindaco effettivo Presidente Collegio Sindacale di Delta Srl Sindaco Unico di Unione Montana Appennino Parma Est Revisore legale di Taxi Minibus Cervia Coop.

51 DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE Zacchini Luigi Sindaco effettivo Presidente Collegio Sindacale di Arpor Società Cooperativa Agricola, Ayron SpA, Camaeti Arte SpA, Cantina Sociale Cesena Soc. Coop. Agr. e Orogel SpA Consortile Revisore unico di Valbonetti Costruzioni Srl Revisore dei conti di Assoro Soc. Coop. Agricola Amministratore Unico di Delta Srl Consigliere di Casa di Spedizione Brai Srl Cavina Mirella Sindaco supplente Nessun incarico Lugaresi Carlo Sindaco supplente Amministratore Unico di Omniacarto Srl Presidente Collegio Sindacale di All.Coop.Soc.Coop.Agricola, Avi.Coop.Soc.Coop.Agricola, Finama Srl, Ripro-Coop Soc.Coop.Agricola, Aie Spa, Ferrara Food Spa, Centrale Immobiliare Srl, Eliosfin Srl, Gruppo Sistema Spa, Promau Srl, Romagna Energia Soc.Cons.P.A., S.F.I.R. Soc.Fondiaria Ind.Romagnola Spa Sindaco di Comm.Indipendenti Associati, Pieve 6 Spa S.T.U, Forlì Nord Srl, Gino Ricci Srl Sindaco Unico di Agro Alimentare Srl Unipersonale, Soc.Agr.Interzoo Srl Unipersonale, C.I.F.S.A. Srl, Tgp Srl tutti domiciliati per la carica presso la sede legale in Piazza Leonardo Sciascia n. 141, Cesena (FC). Il Consiglio di Amministrazione scadrà alla data dell assemblea convocata per l approvazione del bilancio relativo all esercizio 2016 mentre il Collegio Sindacale scadrà alla data dell assemblea convocata per l approvazione del bilancio relativo all esercizio CONFLITTI DI INTERESSE DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E VIGILANZA Come sopra indicato, i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale ricoprono cariche analoghe in altre società sia all interno sia all esterno del Gruppo, e tale situazione potrebbe far configurare dei conflitti di interesse. Cassa di Risparmio di Cesena gestisce i conflitti di interesse nel rispetto degli articoli 2391 e 2391 bis del codice civile, dell art. 136 del Decreto Legislativo n. 385 del 1 settembre 1993 (Testo Unico Bancario) e delle relative Istruzioni di Vigilanza Bancaria. L Emittente attesta che alla chiusura del bilancio al 31/12/2014 esistono rapporti di affidamento in capo ai Dirigenti con responsabilità strategiche utilizzati per 2,239 milioni di Euro. Per maggiori dettagli si rimanda alla pagina parte H operazioni con parte correlate della nota integrativa del bilancio PRINCIPALI AZIONISTI AZIONI DI CONTROLLO Al 31/12/2014 il capitale sociale dell Emittente Cassa di Risparmio di Cesena SpA interamente sottoscritto e versato, è pari a Euro ,80, suddiviso in n azioni ordinarie del valore nominale di Euro 5,60 ciascuna. Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A. è partecipata da: - Fondazione Cassa di Risparmio di Cesena 48,027% - Fondazione Cassa di Risparmio e Banca del Monte di Lugo 11,575% - Fondazione Banca del Monte e Cassa di Risparmio Faenza 6,462% - Altri Azionisti 33,936% 100,000% Non esistono azionisti privati che detengono direttamente o indirettamente quote di interessenze superiori al 2% EVENTUALI ACCORDI, NOTI ALL'EMITTENTE, DALLA CUI ATTUAZIONE POSSA SCATURIRE AD UNA DATA SUCCESSIVA UNA VARIAZIONE DELL'ASSETTO DI CONTROLLO DELL'EMITTENTE Non si è a conoscenza di accordi della cui attestazione possa scaturire, ad una data successiva, una variazione dell assetto di controllo dell Emittente. 11. INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL EMITTENTE INFORMAZIONI FINANZIARIE RELATIVE AGLI ESERCIZI PASSATI La presente sezione incorpora mediante riferimento, ai sensi dell art. 11 della Direttiva Prospetto 2003/71 e art. 28 del Regolamento 809/2044 CE, i dati del conto economico, dello stato patrimoniale e del rendiconto finanziario di cui ai bilanci consolidati relativi a Cassa di Risparmio di Cesena SpA per il 31 dicembre 2014 e 2013, redatti in conformità ai principi contabili internazionali IAS/IFRS, sottoposti a revisione contabile, e messi a disposizione del pubblico per PROSPETTO DI BASE Pagina 51 di 144

52 DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE la consultazione presso la sede dell Emittente in Piazza Leonardo Sciascia n. 141, Cesena (FC), presso le Dipendenze di Cassa di Risparmio di Cesena nonché consultabili sul sito Internet Informazioni finanziarie Bilanci consolidati Esercizio anno 2014 Esercizio anno 2013 Stato patrimoniale pagg pagg Conto economico pag. 61 pag. 62 Rendiconto finanziario pag. 65 pag. 66 Criteri contabili e note esplicative pagg pagg Relazione del Collegio Sindacale pagg pagg Relazione della Società di Revisione pagg pagg BILANCI Nel presente Documento di Registrazione i dati riportati sono estratti dal bilancio d esercizio consolidato REVISIONE DELLE INFORMAZIONI FINANZIARIE ANNUALI RELATIVE AGLI ESERCIZI PASSATI Le informazioni finanziarie relative ai bilanci consolidati e di esercizio chiusi in data 31 dicembre 2014 e 31 dicembre 2013 sono state sottoposte a revisione contabile con esito positivo da parte della società di revisione PricewaterhouseCoopers. Le relazioni della Società di revisione sono inserite all interno dei bilanci dei relativi esercizi e quindi incorporate mediante riferimento nel presente Documento di Registrazione. Le relazioni della PricewaterhouseCoopers sono incluse nei relativi bilanci, messi a disposizione del pubblico come indicato nel successivo paragrafo 14 Documenti accessibili al pubblico, cui si rinvia DATA DELLE ULTIME INFORMAZIONI FINANZIARIE Le ultime informazioni di natura finanziaria risalgono alla data del 31 dicembre INFORMAZIONI FINANZIARIE INFRANNUALI L Emittente pubblica sul proprio sito web con le stesse modalità di pubblicazione del Prospetto di Base le informazioni infrannuali semestrali comunque non sottoposte a revisione PROCEDIMENTI GIUDIZIARI E ARBITRALI L Emittente non ha procedimenti amministrativi, giudiziari o arbitrali pendenti, i quali possano avere, a giudizio dell Emittente stesso, ripercussioni significative sulla situazione finanziaria o sulla redditività. A carico dell Emittente sono state promosse azioni legali da parte di investitori, con richieste di risarcimento danni derivanti dall acquisto di strumenti finanziari, in particolare di titoli obbligazionari argentini; l Emittente si è costituito nei rispettivi giudizi, resistendo alle richieste, salvo alcuni contenziosi che sono stati definiti in via transattiva. Un eventuale esito negativo dei contenziosi non avrà comunque un impatto sostanziale sulla situazione finanziaria o sui risultati operativi dell Emittente tenuto conto che gli accantonamenti effettuati, a fronte delle cause tempo per tempo promosse, ammontano a 6,333 milioni di Euro CAMBIAMENTI SIGNIFICATIVI NELLA SITUAZIONE FINANZIARIA O COMMERCIALE DELL EMITTENTE L Emittente attesta che non si sono verificati cambiamenti significativi della situazione finanziaria o commerciale del Gruppo dalla chiusura dell ultimo esercizio per il quale sono state pubblicate informazioni finanziarie sottoposte a revisione. 12. CONTRATTI IMPORTANTI Nel corso del normale svolgimento dell attività, l Emittente non ha concluso contratti che potrebbero comportare un obbligazione o un diritto tale da influire in misura rilevante sulla capacità dell Emittente di adempiere alle proprie obbligazioni nei confronti dei portatori degli strumenti finanziari che intende emettere. 13. INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI RELAZIONI E PARERI DI ESPERTI Il presente Documento di Registrazione non contiene alcuna relazione o parere di esperti o informazioni provenienti da terzi o dichiarazioni di interessi ad eccezione delle relazioni di revisione della Società di Revisione di cui al precedente paragrafo PROSPETTO DI BASE Pagina 52 di 144

53 DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI L Emittente attesta che le informazioni che provengono dalla Società di Revisione PricewaterhouseCoopers sono state riprodotte fedelmente e che, per quanto l emittente sappia e sia in grado di accertare sulla base di informazioni pubblicate dai terzi in questione, non sono stati omessi fatti che potrebbero rendere le informazioni riprodotte inesatte o ingannevoli. 14. DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO Per l intera validità del presente Prospetto di Base, l Emittente si impegna a mettere a disposizione del pubblico per la consultazione presso la propria sede in Piazza Leonardo Sciascia n. 141, Cesena (FC), i seguenti documenti (o loro copie), che possono altresì essere consultati sul sito Internet ad eccezione dell atto costitutivo che sarà disponibile, su richiesta, presso la Segreteria dell Emittente: - atto costitutivo e statuto dell Emittente; - fascicolo di bilancio consolidato chiuso il 31 dicembre 2014 comprensivo della relazione della società di revisione; - fascicolo di bilancio consolidato chiuso il 31 dicembre 2013 comprensivo della relazione della società di revisione; - una copia del Prospetto di Base. Eventuali informazioni ad eventi societari ed i dati finanziari redatti successivamente alla pubblicazione del Prospetto di Base verranno messi a disposizione del pubblico con le stesse modalità di cui sopra. PROSPETTO DI BASE Pagina 53 di 144

54 SEZIONE 6 NOTA INFORMATIVA PROSPETTO DI BASE Pagina 54 di 144

55 NOTA INFORMATIVA TASSO VARIABILE SEZIONE 6A PROGRAMMA DELLE EMISSIONI DI PRESTITI OBBLIGAZIONARI CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A. A TASSO VARIABILE 1. PERSONE RESPONSABILI Per l indicazione delle persone responsabili e della dichiarazione di responsabilità si rinvia alla Sezione 1 del presente Prospetto di Base. 2. FATTORI DI RISCHIO FATTORI DI RISCHIO Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A., in qualità di Emittente, invita gli investitori a prendere attenta visione della presente Nota Informativa e in particolare del paragrafo 4.1 che riporta la descrizione delle Obbligazioni al fine di comprendere i fattori di rischio connessi alle Obbligazioni emesse nell ambito del programma denominato CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A. A TASSO VARIABILE. L investitore dovrebbe concludere una operazione avente ad oggetto tali obbligazioni solo dopo averne compreso la natura e il grado di esposizione al rischio che le stesse comportano. Resta inteso che, valutato il rischio dell operazione, l investitore e la Banca devono verificare se l investimento è adeguato per l investitore avendo riguardo alla sua situazione patrimoniale, ai suoi obiettivi di investimento e alla sua personale esperienza nel campo degli investimenti finanziari. Si richiama inoltre l attenzione dell investitore sul Documento di Registrazione ove sono riportati i fattori di rischio relativi all Emittente FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AI TITOLI OFFERTI Si invitano gli investitori a leggere attentamente la presente Nota Informativa al fine di comprendere i fattori di rischio sotto elencati collegati alla sottoscrizione delle Obbligazioni Rischio di credito per il sottoscrittore Sottoscrivendo o acquistando le Obbligazioni, l investitore diviene finanziatore dell Emittente e titolare di un credito nei confronti dello stesso per il pagamento degli interessi e per il rimborso del capitale a scadenza. L investitore è dunque esposto al rischio che l Emittente divenga insolvente o comunque non sia in grado di adempiere a tali obblighi di pagamento. Per un corretto apprezzamento del rischio Emittente in relazione all investimento si rinvia al Documento di Registrazione dell Emittente ed in particolare al capitolo Fattori di rischio dello stesso. Rischio connesso all assenza di garanzie relative alle obbligazioni Il rimborso del capitale ed il pagamento degli interessi sono garantiti unicamente dal patrimonio dell Emittente. I titoli non beneficiano di alcuna garanzia reale o di garanzie personali da parte di soggetti terzi e non sono assistiti dalla garanzia del fondo interbancario di tutela dei depositi né dal fondo nazionale di garanzia. Rischi relativi alla vendita delle obbligazioni prima della scadenza Nel caso in cui l investitore volesse vendere le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale, il prezzo di vendita sarà influenzato da diversi elementi: - variazione dei tassi di interesse di mercato ( Rischio di Tasso di Mercato ); - assenza di un mercato in cui i titoli verranno negoziati ( Rischio Liquidità ); - variazioni del merito creditizio dell Emittente ( Rischio di deterioramento del Merito Creditizio dell Emittente ). Tali elementi potranno determinare una riduzione del prezzo di mercato delle Obbligazioni anche al di sotto del prezzo di sottoscrizione. Questo significa che nel caso in cui l investitore vendesse le Obbligazioni prima della scadenza, potrebbe anche subire una rilevante perdita in conto capitale. Per contro, tali elementi non influenzano il valore di rimborso che rimane pari al 100% del valore nominale. I rischi relativi ai suddetti fattori sono di seguito descritti in maggior dettaglio. Rischio di tasso di mercato È il rischio rappresentato da eventuali variazioni dei livelli dei tassi di mercato a cui l investitore è esposto in caso di vendita delle obbligazioni prima della scadenza; dette variazioni riducono infatti il valore di mercato dei titoli. Fluttuazioni dei tassi d interesse sul mercato del parametro di riferimento, potrebbero determinare temporanei disallineamenti del valore della cedola in corso di godimento rispetto ai livelli dei tassi di riferimento espressi dai mercati finanziari e conseguentemente determinare variazioni sui prezzi dei titoli. PROSPETTO DI BASE Pagina 55 di 144

56 NOTA INFORMATIVA TASSO VARIABILE Rischio di liquidità FATTORI DI RISCHIO È il rischio rappresentato dalla difficoltà o impossibilità per un investitore di vendere prontamente le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale ad un prezzo in linea con il mercato, che potrebbe anche essere inferiore al prezzo di emissione del titolo. Le Obbligazioni potranno essere negoziate al di fuori di qualunque struttura di negoziazione. Non è prevista la presentazione di una domanda di ammissione alle negoziazioni presso alcun mercato regolamentato, né alcun sistema multilaterale di negoziazione né l Emittente agirà come internalizzatore sistematico delle Obbligazioni di cui alla presente Nota Informativa. L Emittente assume comunque l onere di controparte, impegnandosi incondizionatamente al riacquisto di qualunque quantitativo di Obbligazioni su iniziativa dell investitore. Non sono previsti limiti alla quantità di titoli su cui l'emittente può svolgere attività di negoziazione. Rischio connesso alla modalità di determinazione del prezzo sul mercato secondario L Emittente adotta procedure interne per regolamentare la negoziazione dei prodotti finanziari in oggetto prevedendo una modalità di determinazione del prezzo sul mercato secondario differente rispetto a quella adottata per la definizione del prezzo sul mercato primario per quanto attiene gli spread di credito e potrebbe prevedere delle commissioni di negoziazione sul mercato secondario. L eventuale smobilizzo dell obbligazione sul mercato secondario potrebbe quindi avvenire ad un prezzo inferiore rispetto al prezzo di emissione, anche in una situazione di invarianza delle altre variabili di mercato. Rischio connesso al deterioramento del merito di credito dell Emittente Le Obbligazioni potranno deprezzarsi in caso di peggioramento della situazione finanziaria dell Emi ttente, ovvero nel caso di deterioramento del merito creditizio dello stesso. Non si può quindi escludere che i prezzi dei titoli sul mercato secondario possano essere influenzati, tra l altro, da un diverso apprezzamento del rischio Emittente. Rischio di indicizzazione Con riferimento alle Obbligazioni a Tasso Variabile l investitore deve tener presente che il rendimento delle Obbligazioni dipende dall andamento del Parametro di Riferimento, per cui, ad un eventuale andamento decrescente del Parametro di Riferimento, corrisponde un rendimento decrescente. È possibile che il Parametro di Riferimento raggiunga livelli prossimi allo zero; tale rischio è mitigato qualora sia previsto uno Spread positivo. Rischio di scostamento del rendimento dell obbligazione rispetto al rendimento di un titolo di Stato italiano All emissione, il rendimento effettivo su base annua delle Obbligazioni potrebbe anche risultare inferiore rispetto al rendimento effettivo su base annua di un titolo di Stato italiano di durata residua similare. Rischio connesso all assenza di informazioni L Emittente non fornirà, successivamente all emissione delle Obbligazioni, alcuna informazione relativamente alle stesse ed all andamento del Parametro di Riferimento prescelto. Rischio di eventi di turbativa In caso di mancata pubblicazione del Parametro Riferimento ad una Data di determinazione (la Data di Determinazione ), l Agente per il calcolo fisserà un valore sostitutivo per il Parametro Riferimento utilizzando la prima rilevazione utile immediatamente antecedente al giorno di rilevazione originariamente previsto; ciò potrebbe influire negativamente sul rendimento del titolo. Rischio correlato all eventuale spread negativo del parametro di riferimento Qualora l ammontare della cedola venga determinato applicando al Parametro di Riferimento uno spread negativo il rendimento delle Obbligazioni sarà inferiore a quello di un titolo similare legato al parametro previsto senza applicazione di alcuno spread o con spread positivo in quanto la cedola usufruisce parzialmente dell eventuale rialzo del parametro, mentre un eventuale ribasso del parametro amplificherà il ribasso della cedola. Pertanto in caso di vendita del titolo l investitore deve considerare che il prezzo delle Obbligazioni sarà più sensibile alle variazioni dei tassi d interesse. La presenza di uno spread negativo deve essere valutata tenuto conto dell assenza di rating delle Obbligazioni. PROSPETTO DI BASE Pagina 56 di 144

57 NOTA INFORMATIVA TASSO VARIABILE Rischi relativi ai conflitti di interesse FATTORI DI RISCHIO I soggetti a vario titolo coinvolti nell emissione e nel collocamento delle Obbligazioni possono avere, rispetto all operazione, un interesse autonomo potenzialmente in conflitto con quello dell investitore. L'Emittente, opera in qualità di Responsabile del Collocamento quindi si trova in una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori in quanto i titoli collocati sono di propria emissione. L Emittente fungerà anche quale Agente per il calcolo, cioè il soggetto incaricato della determinazione degli interessi e delle attività connesse. L Emittente, negozierà i titoli su istanza del sottoscrittore al di fuori di qualunque struttura di negoziazione, e ciò configura una situazione di conflitto di interesse. Tutto ciò potrebbe determinare una situazione di conflitto di interessi. Rischio connesso all utilizzo del bail-in e degli altri strumenti di risoluzione previsti dalla Direttiva europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi Il 12 giugno 2014 è stata pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale dell Unione Europea la Direttiva 2014/59/UE del Parlamento europeo e del Consiglio (c.d. Banking Resolution and Recovery Directive, di seguito la Direttiva ), che individua i poteri e gli strumenti cui le Autorità nazionali preposte alla risoluzione delle crisi bancarie (c.d. resolution Authorities, di seguito le Autorità ) possono adottare per la risoluzione di situazioni di crisi o di dissesto di una banca. Ciò al fine di garantire la continuità delle funzioni essenziali dell ente, riducendo al minimo l impatto del dissesto sull economia e sul sistema finanziario nonché i costi per i contribuenti, assicurando che gli azionisti sostengano le perdite per primi e che i creditori le sostengano dopo gli azionisti, purché nessun creditore subisca perdite superiori a quelle che avrebbe subito se la banca fosse stata liquidata con procedura ordinaria di insolvenza. La Direttiva dovrà essere applicata a decorrere dal 1 gennaio 2015, fatta eccezione per le disposizioni relative al c.d. strumento del bail-in per le quali è stata prevista la possibilità per lo Stato Membro di posticipare il termine di decorrenza, al più tardi, al 1 gennaio Le disposizioni della Direttiva potranno essere applicate agli strumenti finanziari già in circolazione, anche se emessi prima dei suddetti termini. Si segnala inoltre che è tutt ora in corso il processo di recepimento a livello nazionale della Direttiva. Tra gli strumenti di risoluzione che potranno essere utilizzati dalle Autorità è previsto il summenzionato strumento del bail-in ossia il potere di svalutazione, con possibilità di azzeramento del valore nominale, nonché di conversione in titoli di capitale delle obbligazioni. Pertanto, con l applicazione del bail-in, gli Obbligazionisti si ritroverebbero esposti al rischio di veder svalutato, azzerato, ovvero convertito in titoli di capitale il proprio investimento, in via permanente, anche in assenza di una formale dichiarazione di insolvenza dell Emittente. Inoltre, le Autorità avranno il potere di cancellare le obbligazioni e modificarne la scadenza, l importo degli interessi pagabili o la data a partire dalla quale tali interessi divengono pagabili, anche sospendendo il pagamento per un periodo transitorio. Nell applicazione dello strumento del bail-in le Autorità dovranno tenere conto del seguente ordine di priorità dei crediti previsto dalla procedura ordinaria di insolvenza: 1) innanzitutto dovranno essere svalutati gli strumenti rappresentativi del capitale primario di classe 1 (c.d. Common equity Tier 1); 2) se tale svalutazione non risultasse sufficiente, le Autorità potranno svalutare e/o convertire gli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 (c.d. Additional Tier 1 Instruments) in strumenti del capitale primario di classe 1, nonché potranno svalutare e/o convertire, a seguire, gli strumenti di capitale di classe 2 (c.d. Tier 2 Instruments) e gli eventuali debiti subordinati in strumenti del capitale primario di classe 1; 3) se la svalutazione risultasse ancora inferiore agli importi stimati dalle Autorità le medesime potranno svalutare il valore nominale o l importo da pagare non corrisposto anche delle obbligazioni non subordinate e non garantite (o la parte di valore/importo eccedente il limite della garanzia) o convertirle in capitale. Lo strumento sopra descritto del bail-in potrà essere applicato sia individualmente che in combinazione con gli altri strumenti di risoluzione previsti dalla Direttiva quali: (i) vendita dell attività di impresa senza il preventivo consenso degli azionisti; (ii) cessione a un ente-ponte delle attività, diritti o passività della banca soggetta a risoluzione; (iii) separazione delle attività, vale a dire cessione delle attività, diritti o passività della banca soggetta a risoluzione, a favore di una o più società veicolo. Tali ultimi strumenti di risoluzione potranno comportare, pertanto, una novazione soggettiva del rapporto giuridico tra Emittente e Obbligazionista (con sostituzione dell originario debitore, ossia la banca emittente, con un nuovo soggetto giuridico) senza necessità di un previo consenso di quest ultimo e il trasferimento delle attività e passività dell originario debitore, con conseguente possibile rimodulazione del rischio di credito per il sottoscrittore. Inoltre, sostegni finanziari pubblici a favore di una banca in crisi, attraverso l eventuale iniezione di capitale pubblico ovvero la sottoposizione della banca a proprietà pubblica temporanea, potranno essere concessi solo dopo che siano stati applicati gli strumenti di risoluzione sopra descritti e qualora sussistano i presupposti previsti a livello europeo dalla disciplina degli aiuti di Stato. Il rischio fin qui illustrato potrà risultare mitigato per effetto dell istituzione del cd. Fondo unico di risoluzione bancaria (il Fondo ) - di cui al Regolamento (UE) n. 806/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio - nel quadro del meccanismo di risoluzione unico e del Fondo di risoluzione unico. In particolare, qualora l Autorità decida di escludere alcune categorie di creditori dal bail-in potrà chiedere, nel rispetto di specifiche condizioni ed entro determinati limiti, che il Fondo intervenga a fornire un contributo all ente soggetto a risoluzione. PROSPETTO DI BASE Pagina 57 di 144

58 NOTA INFORMATIVA TASSO VARIABILE Rischio connesso all assenza di rating dell Emittente e degli strumenti finanziari FATTORI DI RISCHIO Non è previsto alcun giudizio di rating per l Emittente e per le Obbligazioni. Ciò costituisce un fattore di rischio in quanto non vi è disponibilità immediata di un indicatore sintetico rappresentativo della solvibilità dell Emittente e della rischiosità degli strumenti finanziari. Va tuttavia tenuto in debito conto che l'assenza di rating dell'emittente e degli strumenti finanziari oggetto dell'offerta non è di per sé indicativa della solvibilità dell'emittente e, conseguentemente, di rischiosità degli strumenti finanziari oggetto dell'offerta medesima. Rischio relativo alla revoca ovvero al ritiro dell offerta Qualora tra la data di pubblicazione delle Condizioni Definitive del relativo Prestito e il giorno antecedente l inizio del Periodo di Offerta dovessero verificarsi circostanze straordinarie, così come previste nella prassi internazionale, ovvero eventi negativi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale, reddituale dell Emittente, l Emittente potrà decidere di revocare e non dare inizio all offerta e la stessa dovrà ritenersi annullata. L Emittente si riserva inoltre la facoltà, nel corso del Periodo d Offerta, di ritirare in tutto o in parte l Offerta delle Obbligazioni per motivi di opportunità (quali a titolo esemplificativo ma non esaustivo, condizioni sfavorevoli di mercato o il venir meno della convenienza dell Offerta o il ricorrere delle circostanze straordinarie, eventi negativi od accadimenti di rilievo di cui sopra nell ipotesi di revoca dell offerta). Ove l Emittente si sia avvalso della facoltà di ritirare integralmente l offerta di un Prestito ai sensi delle disposizioni che precedono, tutte le domande di adesione all offerta saranno per ciò da ritenersi nulle ed inefficaci e le parti saranno libere da ogni obbligo reciproco, senza necessità di alcuna ulteriore comunicazione da parte dell Emittente, fatto salvo l obbligo per l Emittente di restituzione del capitale ricevuto in caso questo fosse stato già pagato da alcuno dei sottoscrittori senza corresponsione di interessi. Rischio connesso al disallineamento tra la periodicità del Parametro di Riferimento e quella della cedola Qualora la periodicità della cedola non corrisponda alla periodicità del parametro di riferimento, ad esempio cedola trimestrale indicizzata all Euribor 6 mesi, tale disallineamento potrebbe influire negativamente sul rendimento del titolo. Rischio di cambiamento del regime fiscale applicabile alle obbligazioni I redditi derivanti dalle Obbligazioni sono soggetti al regime fiscale vigente di volta in volta. L investitore potrebbe subire un danno da un eventuale inasprimento del regime fiscale causato da un aumento delle imposte attualmente in essere o dall introduzione di nuove imposte, che andrebbero a diminuire il rendimento effettivo netto delle Obbligazioni. Si precisa che dal 1 luglio 2014 l aliquota fiscale è del 26,00%. 3. INFORMAZIONI ESSENZIALI 3.1. INTERESSI DI PERSONE FISICHE E GIURIDICHE PARTECIPANTI ALL EMISSIONE / ALL'OFFERTA L Emittente, opera in qualità di Responsabile del Collocamento quindi si trova in una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori in quanto i titoli collocati sono di propria emissione. L Emittente fungerà anche quale Agente per il calcolo, cioè il soggetto incaricato della determinazione degli interessi e delle attività connesse. L Emittente provvederà ad indicare nelle Condizioni Definitive i soggetti incaricati che partecipano al collocamento delle Obbligazioni. L Emittente, negozierà i titoli su istanza del sottoscrittore al di fuori di qualunque struttura di negoziazione. Tutto ciò potrebbe determinare una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori. Per informazioni e dettagli circa i conflitti di interesse relativi ai componenti degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza si rimanda al paragrafo 9.2 del Documento di Registrazione. Ulteriori eventuali conflitti di interesse saranno indicati per ciascun Prestito nelle relative Condizioni Definitive RAGIONI DELL OFFERTA E IMPIEGO DEI PROVENTI I flussi finanziari derivanti dal collocamento delle Obbligazioni descritte nella presente Nota Informativa saranno utilizzati dall'emittente nella propria attività di intermediazione creditizia e/o negli investimenti finanziar i. 4. INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE 4.1. Caratteristiche del titolo Le Obbligazioni "Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A. a Tasso Variabile" sono titoli di debito che danno diritto al rimborso del 100% del Valore Nominale in unica soluzione a scadenza, salvo quanto indicato nel paragrafo 4.6. in merito all utilizzo del bail-in e degli altri strumenti di risoluzione previsti dalla Direttiva Europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi. Inoltre, le Obbligazioni danno diritto al pagamento di Cedole il cui ammontare è determinato in ragione dell andamento del Parametro di Riferimento prescelto PROSPETTO DI BASE Pagina 58 di 144

59 NOTA INFORMATIVA TASSO VARIABILE (ovvero il valore puntuale del tasso Euribor a 3, 6 o 12 mesi) che potrà essere maggiorato / diminuito di uno spread indicato in punti base con troncatura al terzo decimale. Il limite massimo di spread negativo sarà pari a 50 punti base. In ogni caso, la cedola di interessi non potrà essere inferiore a zero. L Emittente potrà prefissare il valore della prima Cedola in misura indipendente dal Parametro di Riferimento, la cui entità sarà indicata nelle Condizioni Definitive del Prestito. È possibile che la periodicità della cedola non corrisponda alla periodicità del Parametro di Riferimento (ad esempio cedola trimestrale indicizzata all Euribor 6 mesi). Le cedole verranno corrisposte con periodicità trimestrale, semestrale o annuale in via posticipata. Nelle Condizioni Definitive di ciascun Prestito, sono indicate le caratteristiche delle Obbligazioni relative alla specifica emissione, fra cui: la denominazione, l Isin, il Parametro di Riferimento, l eventuale spread, le date di pagamento delle cedole, il valore nominale e la durata Legislazione in base alla quale gli strumenti finanziari sono stati creati 4.3. Forma degli strumenti finanziari e soggetto incaricato della tenuta dei registri 4.4. Divisa di emissione degli strumenti finanziari 4.5. Ranking degli strumenti finanziari 4.6. Diritti connessi agli strumenti finanziari Le Obbligazioni sono regolate dalla legge italiana. Per qualsiasi contestazione tra gli obbligazionisti e l Emittente sarà competente il Foro di Forlì, ovvero, ove l obbligazionista sia un consumatore ai sensi e per gli effetti dell art bis del Codice Civile e dell art.3 del D.Lgs. 206/2005 (c.d. Codice del Consumo ), il foro in cui questi ha la residenza o il domicilio elettivo ( ex. Art. 63 del Codice del Consumo). Le Obbligazioni, rappresentate da titoli al portatore, verranno accentrate presso Monte Titoli S.p.A. ed assoggettate al regime di dematerializzazione di cui al Regolamento congiunto Banca d Italia-Consob del 22/02/2008. Conseguentemente, sino a quando le Obbligazioni saranno gestite in regime di dematerializzazione presso Monte Titoli S.p.A., Via Mantegna 6, Milano, il trasferimento delle Obbligazioni e l esercizio dei relativi diritti potrà avvenire esclusivamente per il tramite degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A.. Gli obbligazionisti non potranno chiedere la consegna materiale dei titoli rappresentativi delle Obbligazioni. Le Obbligazioni sono denominate in Euro. Gli obblighi a carico dell'emittente derivanti dalle Obbligazioni di cui alla presente Nota Informativa non sono subordinati ad altre passività dello stesso. Ne consegue che il credito degli Obbligazionisti verso l'emittente verrà soddisfatto contestualmente con gli altri crediti chirografari dell'emittente stesso, fatto salvo quando indicato nel successivo paragrafo 4.6. in merito all utilizzo del bail-in e degli altri strumenti di risoluzione previsto dalla normativa europea in materia di risanamento e risoluzione degli enti creditizi. Per tutta la durata delle obbligazioni, in caso di liquidazione o sottoposizione a procedure concorsuali dell Emittente, non sarà consentita la compensazione tra il debito derivante dalle Obbligazioni e i crediti vantati dall Emittente nei confronti degli Obbligazionisti. Le Obbligazioni incorporano i diritti tipici dello strumento finanziario, diritti che sono regolati dalla normativa di riferimento: precisamente, a favore dell'investitore, il diritto alla percezione, alle date previste, delle cedole rappresentative degli interessi, il diritto al rimborso del capitale alla data di scadenza. Non vi sono condizioni o gravami di qualsiasi natura che possano incidere sui diritti dei portatori dei titoli salvo quanto previsto dalla Direttiva Europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi, come di seguito rappresentato. In particolare, la Direttiva 2014/59/UE (c.d. Banking Resolution and Recovery Directive, di seguito la Direttiva ), individua i poteri e gli strumenti cui le Autorità nazionali preposte alla risoluzione delle crisi bancarie (c.d. resolution Authorities, di seguito le Autorità ) possono adottare per la risoluzione di situazioni di crisi o di dissesto di una banca. Ciò al fine di garantire la continuità delle funzioni essenziali dell ente, riducendo al minimo l impatto del dissesto sull economia e sul sistema finanziario nonché i costi per i contribuenti, assicurando che gli azionisti sostengano le perdite per primi e che i creditori le sostengano dopo gli azionisti, purché nessun creditore subisca perdite superiori a quelle che avrebbe subito se la banca fosse stata liquidata con procedura ordinaria di insolvenza. Tra gli strumenti di risoluzione che potranno essere utilizzati dalle Autorità è previsto il summenzionato strumento del bail-in ossia il potere di svalutazione, con possibilità di azzeramento del valore nominale, nonché di conversione in titoli di capitale delle obbligazioni, anche in assenza di una formale dichiarazione di insolvenza dell Emittente (art. 2 comma 1 PROSPETTO DI BASE Pagina 59 di 144

60 NOTA INFORMATIVA TASSO VARIABILE 4.7. Tasso di interesse nominale e disposizioni relative agli interessi da pagare Direttiva ). Inoltre, le Autorità avranno il potere di cancellare le obbligazioni e modificarne la scadenza, l importo degli interessi pagabili o la data a partire dalla quale tali interessi divengono pagabili, anche sospendendo il pagamento per un periodo transitorio (art. 63 comma 1j Direttiva ). Nell applicazione dello strumento del bail-in le Autorità dovranno tenere conto del seguente ordine di priorità dei crediti previsto dalla procedura ordinaria di insolvenza: 1) innanzitutto dovranno essere svalutati gli strumenti rappresentativi del capitale primario di classe 1 (c.d. Common equity Tier 1); 2) se tale svalutazione non risultasse sufficiente, le Autorità potranno svalutare e/o convertire gli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 (c.d. Additional Tier 1 Instruments) in strumenti del capitale primario di classe 1, nonché potranno svalutare e/o convertire, a seguire, gli strumenti di capitale di classe 2 (c.d. Tier 2 Instruments) e gli eventuali debiti subordinati in strumenti del capitale primario di classe 1; 3) se la svalutazione risultasse ancora inferiore agli importi stimati dalle Autorità le medesime potranno svalutare il valore nominale o l importo da pagare non corrisposto anche delle obbligazioni non subordinate e non garantite (o la parte di valore/importo eccedente il limite della garanzia) o convertirle in capitale. Lo strumento sopra descritto del bail-in potrà essere applicato sia individualmente che in combinazione con gli altri strumenti di risoluzione previsti dalla Direttiva quali: (i) vendita dell attività di impresa senza il preventivo consenso degli azionisti; (ii) cessione a un ente-ponte delle attività, diritti o passività della banca soggetta a risoluzione; (iii) separazione delle attività, vale a dire cessione delle attività, diritti o passività della banca soggetta a risoluzione, a favore di una o più società veicolo. Fatto salvo quanto sopra, in circostanze eccezionali, quando è applicato lo strumento del bail in, l Autorità potrà escludere, integralmente o parzialmente, talune passività dall applicazione dei poteri di svalutazione o di conversione (art. 44 comma 3 Direttiva), in particolare allorché: a) non è possibile sottoporre a bail in tale passività entro un tempo ragionevole; b) l esclusione è strettamente necessaria e proporzionata per conseguire la continuità delle funzioni essenziali e delle linee di business principali; c) l esclusione è strettamente necessaria e proporzionata per evitare di provocare un ampio contagio; d) l applicazione dello strumento del bail in a tali passività determinerebbe una distruzione di valore tale che le perdite sostenute da altri creditori sarebbero più elevate che nel caso in cui tali passività fossero escluse dal bail in. Gli strumenti di risoluzione sopra descritti potranno comportare, pertanto, una novazione soggettiva del rapporto giuridico tra Emittente ed Obbligazionista (con sostituzione dell originario debitore, ossia la Banca emittente, con un nuovo soggetto giuridico) senza necessità di un previo consenso di quest ultimo e il trasferimento delle attività e passività dell originario debitore. Quanto fin qui illustrato potrà risultare mitigato per effetto dell istituzione del cd. Fondo unico di risoluzione bancaria (il Fondo ) di cui al Regolamento (UE) n. 806/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio nel quadro del meccanismo di risoluzione unico e del Fondo di risoluzione unico. In particolare, qualora l Autorità decida di escludere alcune categorie di creditori dal bail in potrà chiedere, nel rispetto di specifiche condizioni ed entro determinati limiti, che il Fondo intervenga a fornire un contributo all ente soggetto a risoluzione. La Direttiva dovrà essere applicata a decorrere dal 1 gennaio 2015, fatta eccezione per le disposizioni relative allo strumento del bail in per le quali è stata prevista la possibilità per lo Stato Membro di posticipare il termine di decorrenza, al più tardi, al 1 gennaio 2016 anche se le relative disposizioni potranno essere applicate agli strumenti finanziari già in circolazione, ancorchè emessi prima dei suddetti termini. Si segnala inoltre che è tutt ora in corso il processo di recepimento a livello nazionale della Direttiva. I portatori delle Obbligazioni potranno esercitare i diritti relativi alle Obbligazioni da essi sottoscritte per il tramite dell intermediario presso cui le Obbligazioni sono depositate in regime di dematerializzazione. i) Tasso di interesse nominale Il Tasso di interesse nominale è determinato dal Parametro di Riferimento prescelto maggiorato / diminuito di uno spread. Nelle Condizioni Definitive saranno indicati il Parametro di Riferimento e lo Spread. L Emittente potrà prefissare il valore della prima Cedola in misura indipendente dal Parametro di Riferimento, la cui entità sarà indicata nelle Condizioni Definitive del Prestito. PROSPETTO DI BASE Pagina 60 di 144

61 NOTA INFORMATIVA TASSO VARIABILE ii) Disposizioni relative agli interessi da pagare Ogni Cedola frutta un interesse nominale annuo lordo indicizzato al tasso puntuale Euribor (Euro Interbank Offered Rate) a 3, 6 o 12 mesi aumentato, diminuito o privo di uno spread per anno, secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive. Il calcolo della cedola avverrà secondo le seguenti formule con troncatura al terzo decimale: Tasso di interesse nominale = Parametro di Riferimento + / - Spread Cedola = Valore Nominale x Tasso di interesse nominale / n dove n = per cedole annuali = 1 per cedole semestrali = 2 per cedole trimestrali = 4 Gli interessi saranno determinati applicando la convenzione di calcolo Unadjusted (qualora la data di pagamento dovesse cadere in un giorno non lavorativo, il pagamento verrà effettuato il primo giorno immediatamente successivo senza modificare il calcolo degli interessi), con base di calcolo Actual / Actual.(che considera i giorni di calendario effettivi sia al numeratore sia al denominatore). Il calendario utilizzato per la rilevazione del Parametro di Riferimento e per il pagamento degli interessi è il calendario Target che definisce i giorni festivi nel sistema TARGET2. iii) Data di godimento degli interessi La Data di Godimento è la data a partire dalla quale matureranno interessi sulle Obbligazioni e sarà specificata nelle Condizioni Definitive relative a ciascuna emissione. Dalla Data di Godimento le Obbligazioni fruttano, sul Valore Nominale, interessi pagabili in via posticipata a ciascuna Data di Pagamento degli Interessi fino alla data di scadenza. iv) Data di scadenza degli interessi La Data di Pagamento degli Interessi sarà riportata nelle Condizioni Definitive relative a ciascuna emissione. Le Obbligazioni cesseranno di essere fruttifere alla rispettiva data di scadenza. Qualora la data prevista per il pagamento degli interessi non sia un Giorno Lavorativo bancario, il relativo pagamento sarà effettuato il primo Giorno Lavorativo bancario successivo, senza che ciò comporti il riconoscimento di ulteriori interessi. v) Termine di prescrizione degli interessi e del capitale I diritti relativi agli interessi si prescrivono a favore dell Emittente decorsi 5 anni dalla data di scadenza della Cedola e per quanto concerne il capitale decorsi 10 anni dalla data in cui il Prestito è divenuto rimborsabile. vi) Dichiarazione indicante il tipo di sottostante Si dichiara che i prestiti obbligazionari a Tasso Variabile saranno indicizzati al tasso Euribor indicato nelle Condizioni Definitive. vii) Descrizione del Parametro di Indicizzazione Il tasso Euribor è un tasso di riferimento, calcolato giornalmente, che indica il tasso di interesse medio delle transazioni finanziarie in Euro tra le principali banche europee ed è rilevato per scadenze fino a 12 mesi con base Act/360 a cura della FBE (Banking Federation of the European Union) e della Financial Markets Association e pubblicato giornalmente sul quotidiano Il Sole 24 ORE. Il calendario utilizzato per la rilevazione del Parametro di Riferimento è il calendario Target che definisce i giorni festivi nel sistema TARGET2. Nelle Condizioni Definitive sarà indicata la Data di Determinazione del Parametro di Riferimento. viii) Metodo utilizzato per mettere in relazione i due valori I portatori delle Obbligazioni hanno diritto al pagamento di cedole il cui importo viene calcolato applicando al Valore Nominale delle Obbligazioni il valore puntuale del tasso Euribor eventualmente maggiorato o diminuito di uno spread indicato in punti base. Il limite massimo di spread negativo sarà pari a 50 punti base. In ogni caso, la cedola di interessi non potrà essere inferiore a zero. ix) Fonte del Parametro di Riferimento I valori del Parametro di Riferimento saranno rilevati sul circuito di informazione finanziaria Bloomberg. PROSPETTO DI BASE Pagina 61 di 144

62 NOTA INFORMATIVA TASSO VARIABILE x) Eventi di turbativa In caso di mancata pubblicazione del Parametro Riferimento ad una Data di Determinazione, l Agente per il calcolo fisserà un valore sostitutivo per il Parametro Riferimento utilizzando la prima rilevazione utile immediatamente antecedente al giorno di rilevazione originariamente previsto; ciò potrebbe influire negativamente sul rendimento del titolo. xi) Regole di adeguamento applicabili in caso di fatti aventi un incidenza sul Parametro di Indicizzazione Qualora nel corso della vita dell Obbligazione si verifichino, relativamente al Parametro di Indicizzazione, eventi di natura straordinaria che ne modifichino la struttura o ne compromettano l esistenza, l Agente per il Calcolo effettuerà, ove necessario, gli opportuni correttivi. xii) Agente per il calcolo Agente per il Calcolo delle Obbligazioni sarà l Emittente ovvero Cassa di Risparmio di Cesena Spa Data di scadenza e modalità di rimborso del prestito i) Data di scadenza La data di scadenza sarà specificata nelle Condizioni Definitive relative a ciascuna emissione. ii) Modalità di rimborso Le Obbligazioni saranno rimborsate alla pari in un unica soluzione alla Data di Scadenza indicata nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito per il tramite degli intermediari autorizzati aderenti alla Monte Titoli S.p.A. mediante accredito automatico sul conto corrente del cliente, salvo quanto indicato nel paragrafo 4.6. in merito all utilizzo del bail-in e degli altri strumenti di risoluzione previsti dalla Direttiva Europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi. Qualora la data prevista per il rimborso del capitale non sia un Giorno Lavorativo bancario, il relativo pagamento sarà effettuato il primo Giorno Lavorativo bancario successivo, senza che ciò comporti il riconoscimento di ulteriori interessi. Non è previsto il rimborso anticipato prima della Data di Scadenza Tasso di rendimento effettivo i) Indicazione del Tasso di Rendimento Il Tasso di rendimento effettivo annuo è calcolato assumendo che il titolo sia detenuto fino a scadenza, in assenza di eventi di credito dell emittente per tutta la vita del titolo, ed è indicato nelle Condizioni Definitive del singolo Prestito, al lordo ed al netto della ritenuta fiscale. ii) Descrizione sintetica del calcolo del rendimento Il Tasso di rendimento effettivo annuo (Internal rate of return - IRR) è il tasso che eguaglia la somma dei valori attuali dei flussi futuri del titolo al Prezzo di Emissione presupponendo che i flussi di cassa intermedi siano reinvestiti ad un tasso di interesse pari all IRR medesimo e in assenza di eventi di credito relativi all emittente. Le cedole future sono stimate ricorrendo alla metodologia dell invarianza del Parametro di Riferimento Rappresentanza degli Obbligazionisti Delibere, autorizzazioni e approvazioni Data di emissione degli strumenti finanziari Restrizioni alla trasferibilità degli strumenti finanziari Ai sensi dell art. 12 del D.Lgs. 1 settembre 1993, n. 385, non sono previste modalità di rappresentanza dei portatori delle Obbligazioni. L emissione delle Obbligazioni sarà deliberata, da parte dell organo competente dell Emittente. Le Condizioni Definitive riporteranno la data della delibera della singola emissione. Il presente Programma di emissioni è stato deliberato dal Consiglio di Amministrazione dell Emittente in data 16 gennaio La Data di Emissione di ciascun Prestito sarà indicata nelle relative Condizioni Definitive. Le Obbligazioni non sono strumenti registrati nei termini richiesti dai testi in vigore del United States Securities Act del 1933: conformemente alle disposizioni del United States Commodity Exchange Act", la negoziazione delle Obbligazioni non è autorizzata dal United States Commodity Futures Trading Commission ( CFTC ). Le Obbligazioni non possono in nessun modo essere proposte, vendute o consegnate direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d America o a cittadini statunitensi. Le Obbligazioni non possono essere vendute o proposte in Gran Bretagna, se non conformemente alle disposizioni del Public Offers of Securities Regulations 1995 e alle disposizioni applicabili del FSMA Il prospetto di PROSPETTO DI BASE Pagina 62 di 144

63 NOTA INFORMATIVA TASSO VARIABILE vendita può essere reso disponibile solo alle persone designate dal FSMA Regime fiscale Quanto segue è una sintesi del regime fiscale proprio delle Obbligazioni applicabile alla data di pubblicazione della presente Nota Informativa a certe categorie di investitori residenti in Italia che detengono le Obbligazioni non in relazione ad un'impresa commerciale (gli "Investitori"). Gli Investitori sono tenuti a consultare i loro consulenti in merito al regime fiscale proprio dell'acquisto, della detenzione e della vendita delle Obbligazioni. Redditi di capitale: agli interessi, premi ed agli altri frutti delle Obbligazioni è applicabile (nelle ipotesi, nei modi e nei termini previsti dal D.Lgs. 1 aprile 1996, n. 239 e successive modifiche e integrazioni) l imposta sostitutiva delle imposte sui redditi nella attuale misura del 26,00%. I redditi di capitale sono determinati in base all art. 45, comma 1, del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 (TUIR). Tassazione delle plusvalenze: le plusvalenze, che non costituiscono redditi di capitale, diverse da quelle conseguite nell esercizio di imprese commerciali, realizzate mediante cessione a titolo oneroso ovvero rimborso delle Obbligazioni (art. 67 del TUIR) sono soggette ad imposta sostitutiva delle imposte sui redditi con l aliquota attuale del 26,00%. Le plusvalenze e minusvalenze sono determinate secondo i criteri stabiliti dall art. 68 del TUIR e secondo le disposizioni di cui all art. 5 e dei regimi opzionali di cui all art. 6 (risparmio amministrato) e all art. 7 (risparmio gestito) del D.Lgs. 21 novembre 1997, n. 461 e successive modifiche e integrazioni. Non sono soggette ad imposizione le plusvalenze previste dall art. 23, comma 1, lett. f/2 del TUIR, realizzate da soggetti non residenti. L Emittente si incarica di operare le trattenute alla fonte previste dalla normativa vigente. 5. CONDIZIONI DELL OFFERTA 5.1. STATISTICHE RELATIVE ALL OFFERTA, CALENDARIO E PROCEDURA PER LA SOTTOSCRIZIONE DELL OFFERTA Condizioni alle quali l offerta è subordinata Le Obbligazioni saranno emesse e collocate interamente ed esclusivamente alla clientela della Banca secondo lo schema seguente: (i) senza essere subordinate ad alcuna condizione, ovvero (ii) con le condizioni seguenti indicate nelle Condizioni Definitive: - PORTATORI DI DENARO FRESCO ; cioè a tutti i potenziali investitori che abbiano apportato nuova liquidità; - NUOVA CLIENTELA ; cioè a tutti i potenziali investitori che siano diventati nuovi clienti della Banca; - NUOVI SOCI DELLA BANCA ; cioè a tutti i potenziali investitori che siano diventati nuovi soci della Banca; - SOCI DELLA BANCA ; - CLIENTI CHE ABBIANO SOTTOSCRITTO O DISINVESTITO, IN UN PERIODO PRESTABILITO, UN DETERMINATO TITOLO/PRODOTTO/SERVIZIO FINANZIARIO. Specifiche indicazioni relative ad altre condizioni alle quali l Offerta è subordinata saranno contenute nelle Condizioni Definitive relative all emissione. Si precisa che potranno essere indicate nelle Condizioni Definitive anche più di una condizione tra quelle sopra riportate Ammontare totale dell emissione/offerta Le Condizioni Definitive del singolo Prestito conterranno l Ammontare Totale dell emissione espresso in Euro, nonché il numero di Obbligazioni calcolato sulla base del valore nominale. L Emittente si riserva la facoltà di aumentare l ammontare dell emissione durante il Periodo di Offerta, dandone comunicazione tramite apposito avviso trasmesso alla Consob, pubblicato sul sito internet dell Emittente e reso disponibile in forma stampata e gratuitamente presso la sede legale e le filiali dell Emittente Periodo di validità dell offerta e descrizione delle procedure di sottoscrizione La durata del Periodo di Offerta sarà indicata nelle Condizioni Definitive e potrà essere fissata dall Emittente in modo tale che detto periodo abbia termine ad una data successiva a quella a partire dalla quale le Obbligazioni incominciano a produrre interessi (la "Data di Godimento"). L Emittente potrà estendere tale periodo di validità, prima delle chiusura dell Offerta, dandone comunicazione mediante apposito avviso da pubblicare sul proprio sito Internet, contestualmente trasmesso alla CONSOB. L Emittente si riserva inoltre la facoltà di procedere alla chiusura anticipata dell offerta senza preavviso, sospendendo immediatamente l accettazione di ulteriori richieste da parte degli investitori, nel caso di: - mutate esigenze dell Emittente; - mutate condizioni di mercato; PROSPETTO DI BASE Pagina 63 di 144

64 NOTA INFORMATIVA TASSO VARIABILE - raggiungimento dell ammontare totale di ciascuna offerta. La chiusura anticipata sarà comunicata al pubblico con apposito avviso che verrà contestualmente pubblicato sul sito Internet dell Emittente e trasmesso alla CONSOB. Tutte le adesioni pervenute prima della chiusura anticipata dell offerta saranno soddisfatte secondo quanto previsto dal paragrafo della presente Nota Informativa. Le Obbligazioni verranno offerte in sottoscrizione presso le sedi e le dipendenze dei soggetti incaricati del collocamento, come indicato nelle Condizioni Definitive, dove sarà altresì disponibile l apposita modulistica relativa alla domanda di adesione che dovrà essere sottoscritta dall investitore. Le domande di adesione dovranno essere presentate mediante la consegna dell apposito Modulo di Adesione, disponibile presso la rete del Soggetto Incaricato del Collocamento, debitamente compilato e sottoscritto dal richiedente. Le domande di adesione sono revocabili mediante disposizione scritta da consegnare presso le sedi e le dipendenze dei soggetti incaricati del collocamento entro il termine dell ultimo giorno del periodo di collocamento, ovvero, in caso di chiusura anticipata, fino alla data di quest ultima. Decorsi i termini applicabili per la revoca, le adesioni divengono irrevocabili. Ai sensi dell articolo 16 della Direttiva Prospetto, nel caso in cui l'emittente proceda alla pubblicazione di supplemento al Prospetto di Base, secondo le modalità di cui alla Direttiva Prospetto e dell'articolo 94, comma 7 del Testo Unico della Finanza, gli investitori, che abbiano già aderito all'offerta prima della pubblicazione del supplemento, potranno, ai sensi dell art. 95 bis comma 2 del Testo Unico della Finanza, revocare la propria accettazione entro il secondo Giorno Lavorativo successivo alla pubblicazione del supplemento medesimo, mediante una comunicazione scritta all'emittente ed al Soggetto Incaricato del Collocamento o secondo le modalità indicate nel contesto del supplemento medesimo. Il supplemento sarà pubblicato sul sito internet dell Emittente e reso disponibile in forma stampata e gratuitamente presso le rispettive sede legale dell Emittente. Della pubblicazione del supplemento verrà data notizia con apposito avviso Possibilità di revoca e ritiro dell Offerta / riduzione dell ammontare delle sottoscrizioni Qualora tra la data di pubblicazione delle Condizioni Definitive del relativo Prestito e il giorno antecedente l inizio del Periodo di Offerta dovessero verificarsi circostanze straordinarie, così come previste nella prassi internazionale, ovvero eventi negativi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale, reddituale dell Emittente, l Emittente potrà decidere di revocare e non dare inizio all offerta e la stessa dovrà ritenersi annullata. Tale decisione verrà comunicata tempestivamente al pubblico e alla CONSOB mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell Emittente e degli eventuali Collocatori secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB entro la data di inizio dell offerta delle relative Obbligazioni. L Emittente si riserva inoltre la facoltà, nel corso del Periodo d Offerta, di ritirare in tutto o in parte l Offerta delle Obbligazioni per motivi di opportunità (quali a titolo esemplificativo ma non esaustivo, condizioni sfavorevoli di mercato o il venir meno della convenienza dell Offerta o il ricorrere delle circostanze straordinarie, eventi negativi od accadimenti di rilievo di cui sopra nell ipotesi di revoca dell offerta). Tale decisione verrà comunicata tempestivamente al pubblico e alla CONSOB mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell Emittente e degli eventuali Collocatori e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB. Ove l Emittente si sia avvalso della facoltà di ritirare integralmente l offerta di un Prestito ai sensi delle disposizioni che precedono, tutte le domande di adesione all offerta saranno per ciò da ritenersi nulle ed inefficaci e le parti saranno libere da ogni obbligo reciproco, senza necessità di alcuna ulteriore comunicazione da parte dell Emitt ente, fatto salvo l obbligo per l Emittente di restituzione del capitale ricevuto in caso questo fosse stato già pagato da alcuno dei sottoscrittori senza corresponsione di interessi. L Emittente darà corso all emissione delle Obbligazioni in base alle adesioni pervenute anche qualora tali adesioni non dovessero raggiungere la totalità delle Obbligazioni oggetto di offerta Ammontare minimo e massimo dell importo sottoscrivibile Le Condizioni Definitive del singolo Prestito conterranno l indicazione dell importo minimo sottoscrivibile, pari al Valore Nominale di ogni Obbligazione o multipli di tale valore. L importo massimo sottoscrivibile non potrà essere superiore all ammontare totale massimo previsto per l emissione Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari Il pagamento delle Obbligazioni sarà effettuato alla Data di Pagamento mediante addebito di un importo pari al prezzo di Sottoscrizione, eventualmente maggiorato dei ratei di interessi maturati tra la Data di Godimento e la Data di Pagamento. Le Date di Pagamento del Prestito sono rappresentate da ogni giorno lavorativo bancario compreso tra la Data di Godimento e la data valuta (tre giorni lavorativi bancari successivi) riconosciuta alle sottoscrizioni effettuate durante il Periodo di Offerta. Il Prezzo di Emissione da corrispondere per la sottoscrizione delle Obbligazioni effettuate successivamente alla Data di Godimento dovrà essere maggiorato unicamente del rateo interessi maturato tra la Data di Godimento e la relativa Data di Pagamento. La metodologia di calcolo del rateo d interesse è indicata al punto 4.7 della presente Nota Informativa. Nell ipotesi in cui durante il Periodo di Offerta vi sia un unica Data di Pagamento, questa coinciderà con la Data di Godimento. PROSPETTO DI BASE Pagina 64 di 144

65 NOTA INFORMATIVA TASSO VARIABILE Contestualmente al pagamento del Prezzo di Emissione, le Obbligazioni assegnate nell ambito dell offerta verranno messe a disposizione degli aventi diritto, in forma dematerializzata, mediante contabilizzazione sui conti di deposito presso Monte Titoli S.p.A. Qualora l Emittente si riservi la facoltà di estendere la durata del Periodo di Offerta potrà stabilire date di pagamento aggiuntive nelle quali dovrà essere effettuato il pagamento del Prezzo di Emissione, dandone comunicazione tramite avviso pubblicato sul sito internet dell Emittente e reso disponibile in forma stampata e gratuitamente presso la sede legale e le filiali e trasmesso alla Consob Diffusione dei risultati dell Offerta L Emittente comunicherà, entro cinque giorni successivi alla conclusione del Periodo di Offerta, i risultati dell offerta mediante apposito annuncio da pubblicare sul proprio sito Internet Eventuali diritti di prelazione Non sono previsti diritti di prelazione PIANO DI RIPARTIZIONE ED ASSEGNAZIONE Destinatari dell offerta Le Obbligazioni saranno emesse e collocate interamente ed esclusivamente ai clienti della Banca fermo restando quanto previsto ai paragrafi e 4.13 della presente Nota Informativa Comunicazione ai sottoscrittori dell ammontare assegnato e della possibilità di iniziare le negoziazioni prima della comunicazione Non sono previsti criteri di riparto, pertanto saranno assegnate tutte le Obbligazioni richieste dai sottoscrittori durante il Periodo di Offerta fino al raggiungimento dell'importo massimo dell'offerta. Infatti, qualora durante il Periodo di Offerta le richieste raggiungessero l'importo massimo indicato nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito, si procederà alla chiusura anticipata dell'offerta, che sarà comunicata al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell Emittente, e reso disponibile in forma stampata e gratuitamente presso la sede legale e le filiali, e, contestualmente trasmesso alla Consob. Le richieste di sottoscrizione saranno soddisfatte secondo l ordine cronologico di prenotazione. Per ogni sottoscrizione sarà inviata apposita comunicazione ai sottoscrittori attestante l avvenuta assegnazione delle Obbligazioni e le condizioni di aggiudicazione delle stesse. Si segnala che l Emittente potrà effettuare operazioni di negoziazione (riacquisto da sottoscrittori allo stesso prezzo di emissione maggiorato del rateo di interessi maturati), dei titoli oggetto della presente Nota Informativa prima della chiusura del collocamento FISSAZIONE DEL PREZZO Prezzo di offerta degli strumenti finanziari i) Indicazione del prezzo previsto al quale saranno offerti gli strumenti finanziari Il Prezzo a cui verranno emesse le Obbligazioni sarà indicato nelle pertinenti Condizioni Definitive e sarà pari al 100% del Valore Nominale. Per eventuali sottoscrizioni con Date di Pagamento successive alla Data di Godimento, al prezzo di emissione, sarà aggiunto il rateo di interessi maturati dalla data di godimento alla data di pagamento. Il rateo d interesse sarà determinato sulla base della convenzione di calcolo Actual / Actual che considera i giorni di calendario effettivi sia al numeratore sia al denominatore. ii) Metodo utilizzato per determinare il prezzo Il prezzo di emissione è determinato attualizzando i flussi futuri di cassa dell obbligazione sulla base della curva di pari durata dei tassi IRS (Interest Rate Swap), alla quale è applicato uno spread rappresentativo del merito di credito dell Emittente. Lo spread di credito viene determinato dall Emittente a partire dalle quotazioni di mercato di obbligazioni emesse da emittenti Bancari italiani comparable, di analoga durata del titolo e di analogo grado di subordinazione. iii) Ammontare delle spese e delle imposte specificamente poste a carico del sottoscrittore o dell acquirente Non sono previsti costi, commissioni, spese o imposte in aggiunta al prezzo di emissione. Il Prezzo di Emissione non include commissioni di collocamento e/o sottoscrizione. Al fine di poter partecipare all Offerta, il sottoscrittore dovrà procedere all apertura di un conto corrente e di custodia titoli presso l Emittente COLLOCAMENTO E SOTTOSCRIZIONE PROSPETTO DI BASE Pagina 65 di 144

66 NOTA INFORMATIVA TASSO VARIABILE Soggetti incaricati del collocamento L Emittente opera quale responsabile del collocamento e provvederà ad indicare nelle Condizioni Definitive i soggetti incaricati che partecipano al collocamento delle Obbligazioni Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario Il pagamento degli interessi e il rimborso del capitale saranno effettuati presso la sede legale e le filiali dell Emittente, ovvero per il tramite di Intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. Piazza degli Affari, Milano mediante accredito sul conto dell investitore Accordi di sottoscrizione Le Condizioni Definitive di ciascun prestito indicheranno eventuali accordi di sottoscrizione, gli elementi caratteristici degli stessi nonché il nome ed l indirizzo dei soggetti che assumono l impegno. Non sono previste spese o commissioni specificamente poste a carico dei sottoscrittori Data accordi di sottoscrizione Nel caso in cui vengano sottoscritti degli accordi di sottoscrizione, la data relativa sarà indicata nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito. 6. AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE 6.1. MERCATI REGOLAMENTATI E MERCATI EQUIVALENTI L Emittente non si riserva la possibilità di richiedere l'ammissione delle Obbligazioni emesse a valere sul presente Programma di Emissione alla quotazione presso un mercato regolamentato, un sistema multilaterale di negoziazione e/o strutture di negoziazione equivalenti o presso Internalizzatori Sistematici QUOTAZIONI SU ALTRI MERCATI REGOLAMENTATI L'Emittente non è a conoscenza di mercati regolamentati o equivalenti su cui siano già ammessi alla negoziazione strumenti della stessa classe delle Obbligazioni SOGGETTI INTERMEDIARI OPERANTI SUL MERCATO SECONDARIO L Emittente negozierà in conto proprio i titoli su istanza del sottoscrittore al di fuori di qualunque struttura di negoziazione. L Emittente assume l onere di controparte impegnandosi incondizionatamente al riacquisto di qualunque quantitativo di Obbligazioni su iniziativa dell investitore, assicurando con ciò un pronto smobilizzo dell investimento e garantendo quindi il massimo livello di liquidità. La determinazione del prezzo di riacquisto dal cliente dell obbligazione ha luogo mediante l utilizzo di un modello interno di valutazione che quotidianamente determina il prezzo dello strumento finanziario mediante la metodologia che prevede che i flussi di cassa dell obbligazione vengano scontati in base alla struttura a termine dei tassi di interesse (tassi IRS) maggiorati di un credit spread coerente con quello applicato dalla Banca in occasione dei più recenti collocamenti di proprie obbligazioni sul mercato primario. Sulla base del prezzo così determinato la Banca si riserva di applicare uno spread di negoziazione per mitigare il proprio rischio di posizione, tenendo conto di diversi fattori quali la struttura del titolo, la sua durata, la probabilità d i poter successivamente rinegoziare lo strumento con altro cliente; in ogni caso tale spread non potrà essere superiore a 200 punti base e sarà indicato nelle Condizioni Definitive. Sul prezzo saranno applicate commissioni di negoziazione dello 0,50%. La strategia di negoziazione (Execution policy) è a disposizione gratuitamente presso la sede e le filiali dell Emittente e soggetti incaricati del collocamento ed è contenuta nel contratto di apertura del rapporto titoli. 7. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 7.1. CONSULENTI LEGATI ALL EMISSIONE Non è previsto il ricorso a consulenti legati all Emissioni INFORMAZIONI CONTENUTE NELLA NOTA INFORMATIVA SOTTOPOSTE A REVISIONE La presente Nota Informativa non contiene informazioni sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte dei revisori legali dei conti PARERI O RELAZIONI DI ESPERTI, INDIRIZZO E QUALIFICA Non vi sono pareri o relazioni di esperti nella presente Nota Informativa. PROSPETTO DI BASE Pagina 66 di 144

67 NOTA INFORMATIVA TASSO VARIABILE 7.4. INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI Non vi sono informazioni, contenute nella presente Nota Informativa, provenienti da terzi RATING DELL EMITTENTE E DELLO STRUMENTO FINANZIARIO Non applicabile. L Emittente non ha richiesto alcun giudizio di rating per sé. L Emittente non ha richiesto alcun rating con riferimento alle Obbligazioni di propria emissione oggetto del presente Prospetto di Base. PROSPETTO DI BASE Pagina 67 di 144

68 CONDIZIONI DEFINITIVE TASSO VARIABILE 8. MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A. A TASSO VARIABILE CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A. CONDIZIONI DEFINITIVE relative alla Nota Informativa sul Programma di emissione di Obbligazioni a tasso variabile CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A. A TASSO VARIABILE [[Denominazione delle Obbligazioni], ISIN [ ]] L Emittente dichiara che: a) le Condizioni Definitive sono state elaborate ai fini dell articolo 5, paragrafo 4, della direttiva 2003/71/CE, e devono essere lette congiuntamente al Prospetto di Base [e al suo Supplemento (o ai suoi supplementi) ]; b) il Prospetto di Base [e il suo Supplemento], depositato presso la CONSOB in data 13/07/2015 a seguito dell approvazione comunicata con nota numero /15 del 10/07/2015, è a disposizione del pubblico gratuitamente presso la sede legale della Banca in Piazza Leonardo Sciascia n. 141 Cesena (FC). I documenti di cui sopra sono pubblicati sul sito internet: a norma dell articolo 14 della direttiva 2003/71/CE; c) per ottenere informazioni complete occorre leggere congiuntamente sia il Prospetto di Base che le Condizioni Definitive; d) la Nota di Sintesi della singola emissione è allegata alle Condizioni Definitive. * * * * * Le condizioni Definitive e la Nota di Sintesi sono pubblicate il giorno antecedente l inizio dell offerta e sono messe a disposizione del pubblico per la consultazione presso la propria sede, nel sito internet dell Emittente, presso le proprie dipendenze [e presso i collocatori]. L adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della CONSOB sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. PROSPETTO DI BASE Pagina 68 di 144

69 CONDIZIONI DEFINITIVE TASSO VARIABILE INFORMAZIONI ESSENZIALI Ulteriori Conflitti di interesse [Non ci sono ulteriori conflitti di interesse] [/] [inserire conflitti] INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE Denominazione del Prestito ISIN Tasso di interesse nominale Parametro di Riferimento [ ] [ ] Il tasso di interesse applicato alle Obbligazioni è un tasso di interesse variabile. [Per la prima Cedola non è stato fissato un tasso di interesse indipendentemente dal Parametro di Indicizzazione] / [Per la prima Cedola è stato fissato un tasso di interesse nominale annuo lordo pari a [ ]% e netto pari a [ ]% ] Il Parametro di Riferimento è l Euribor a [ ] mesi [maggiorato/diminuito] dello Spread. Spread Date di Determinazione del Parametro di Riferimento Data di godimento degli interessi Data di Emissione Data di Scadenza Durata del Prestito Lo Spread è pari a [ ] punti base / [Non applicabile] Il Parametro di Riferimento sarà rilevato il [ ] giorno lavorativo che precede l inizio del godimento della Cedola facendo riferimento al calendario Target che definisce i giorni festivi nel sistema TARGET2. [ ] La Data di Emissione del Prestito è il [ ]. La Data di Scadenza del Prestito è il [ ] [ ] Periodicità pagamento Cedole Date di scadenza degli interessi Valore nominale unitario Tasso di Rendimento effettivo Delibere, autorizzazioni e approvazioni [ ] Le Cedole saranno pagate alle seguenti date: [inserire tutte le date di pagamento cedole del singolo Prestito Obbligazionario]. [ ] Tenuto conto che il [ ] l Euribor [ ] mesi è stato pari al [ ]% e nell ipotesi che lo stesso si mantenga costante per tutta la vita dello strumento finanziario, il titolo avrebbe un rendimento effettivo annuo lordo a scadenza pari al [ ]% ([ ]% al netto della ritenuta fiscale). L emissione delle Obbligazioni oggetto delle presenti Condizioni Definitive è stata deliberata da parte del [organo competente] dell Emittente in data [ ]. CONDIZIONI DELL OFFERTA Condizioni alle quali l offerta è subordinata [L Offerta non è soggetta ad alcuna condizione] / [L Offerta è soggetta alle seguenti condizioni: ]. PROSPETTO DI BASE Pagina 69 di 144

70 CONDIZIONI DEFINITIVE TASSO VARIABILE Ammontare Totale dell Emissione Periodo di validità dell Offerta L Ammontare Totale dell emissione è pari ad Euro [ ], per un totale di n. [ ] Obbligazioni Le Obbligazioni saranno offerte dal [ ] al [ ], salvo chiusura anticipata o proroga del Periodo di Offerta che verranno comunicate al pubblico con apposito avviso da pubblicare sul sito Internet dell Emittente, contestualmente trasmesso alla CONSOB. Ammontare minimo dell importo sottoscrivibile Prezzo di Emissione Soggetti Incaricati del Collocamento Accordi di sottoscrizione Data accordi di sottoscrizione Le domande di adesione all offerta dovranno essere presentate per quantitativi non inferiori al Lotto Minimo pari a n. [ ] Obbligazioni. Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni è pari al [ ] del Valore Nominale, e cioè Euro [ ].Non sono previsti costi, commissioni, spese o imposte in aggiunta al prezzo di emissione. Il Prezzo di Emissione non include commissioni di collocamento e/o sottoscrizione. Al fine di poter partecipare all Offerta, il sottoscrittore dovrà procedere all apertura di un conto corrente e di custodia titoli presso l Emittente. I soggetti incaricati del collocamento sono [indicazione dei soggetti incaricati del collocamento] / [Non applicabile] [elementi caratteristici] [nome ed indirizzo dei soggetti che assumono l impegno] / [Non applicabile] [ ] / [Non applicabile] AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE Spread di negoziazione applicato nelle operazioni sul mercato secondario Lo Spread è pari a [ ] punti base. CASSA DI RISPARMIO DI CESENA SPA PROSPETTO DI BASE Pagina 70 di 144

71 NOTA INFORMATIVA TASSO VARIABILE CON CAP E FLOOR SEZIONE 6B PROGRAMMA DELLE EMISSIONI DI PRESTITI OBBLIGAZIONARI CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A. A TASSO VARIABILE CON CAP E FLOOR 1. PERSONE RESPONSABILI Per l indicazione delle persone responsabili e della dichiarazione di responsabilità si rinvia alla Sezione 1 del presente Prospetto di Base. 2. FATTORI DI RISCHIO FATTORI DI RISCHIO Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A., in qualità di Emittente, invita gli investitori a prendere attenta visione della presente Nota Informativa e in particolare del paragrafo 4.1 che riporta la descrizione delle Obbligazioni al fine di comprendere i fattori di rischio connessi alle Obbligazioni emesse nell ambito del programma denominato CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A. A TASSO VARIABILE CON CAP E FLOOR. L investitore dovrebbe concludere una operazione avente ad oggetto tali obbligazioni solo dopo averne compreso la natura e il grado di esposizione al rischio che le stesse comportano. Resta inteso che, valutato il rischio dell operazione, l investitore e la Banca devono verificare se l investimento è adeguato per l investitore avendo riguardo alla sua situazione patrimoniale, ai suoi obiettivi di investimento e alla sua personale esperienza nel campo degli investimenti finanziari. Si richiama inoltre l attenzione dell investitore sul Documento di Registrazione ove sono riportati i fattori di rischio relativi all Emittente FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AI TITOLI OFFERTI Si invitano gli investitori a leggere attentamente la presente Nota Informativa al fine di comprendere i fattori di rischio sotto elencati collegati alla sottoscrizione delle Obbligazioni Rischio di credito per il sottoscrittore Sottoscrivendo o acquistando le Obbligazioni, l investitore diviene finanziatore dell Emittente e titolare di un credito nei confronti dello stesso per il pagamento degli interessi e per il rimborso del capitale a scadenza. L investitore è dunque esposto al rischio che l Emittente divenga insolvente o comunque non sia in grado di adempiere a tali obblighi di pagamento. Per un corretto apprezzamento del rischio Emittente in relazione all investimento si rinvia al Documento di Registrazione dell Emittente ed in particolare al capitolo Fattori di rischio dello stesso. Rischio connesso all assenza di garanzie relative alle obbligazioni Il rimborso del capitale ed il pagamento degli interessi sono garantiti unicamente dal patrimonio dell Emittente. I titoli non beneficiano di alcuna garanzia reale o di garanzie personali da parte di soggetti terzi e non sono assistiti dalla garanzia del fondo interbancario di tutela dei depositi né dal fondo nazionale di garanzia. Rischio connesso alla natura strutturata del titolo L investitore deve tenere presente che le Obbligazioni a Tasso Variabile con Tasso Minimo (Floor) e Tasso Massimo (Cap) presentano al loro interno, oltre alla componente obbligazionaria, una componente derivativa. La componente derivativa consta di due opzioni, una di tipo interest rate FLOOR, acquistata dall investitore, in ragione della quale questi vede determinato a priori il valore minimo delle cedole variabili pagate dal Prestito Obbligazionario, e una di tipo interest rate CAP, venduta dall investitore, in ragione della quale questi vede determinato a priori il valore massimo delle cedole variabili pagate dal Prestito Obbligazionario. L opzione di tipo interest rate FLOOR è un opzione su tassi di interessi negoziata al di fuori dei mercati regolamentati con la quale viene fissato un limite minimo al rendimento di un dato strumento finanziario. L opzione di tipo interest rate CAP è un opzione su tassi di interessi negoziata al di fuori dei mercati regolamentati con la quale viene fissato un limite massimo alla crescita del rendimento di un dato strumento finanziario. La contestuale presenza di un opzione di tipo interest rate FLOOR e interest rate CAP da luogo a un opzione c.d. Interest Rate COLLAR. Rischio connesso alla presenza del limite massimo di rendimento (Cap) È il rischio che le cedole non possano essere superiori ad un Tasso Massimo (Cap), come riportato nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito. Tale limite non consente di beneficiare a pieno dell eventuale aumento del valore del Parametro di indicizzazio ne prescelto ed il titolo è tanto più rischioso quanto più è basso il Cap. Infatti, se il valore del Parametro di indicizzazione prescelto, eventualmente maggiorato o diminuito delle Spread, risulta superiore al tasso Massimo, le Cedole saranno calcolate in base al Tasso Massimo. L investitore pertanto deve tener presente che il rendimento delle Obbligazioni potrà essere inferiore a quello di un titolo similare legato al medesimo parametro di indicizzazione prescelto, maggiorato o diminuito delle stesso Spr ead, al quale non sia applicato un Tasso Massimo. PROSPETTO DI BASE Pagina 71 di 144

72 NOTA INFORMATIVA TASSO VARIABILE CON CAP E FLOOR Rischi relativi alla vendita delle obbligazioni prima della scadenza FATTORI DI RISCHIO Nel caso in cui l investitore volesse vendere le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale, il prezzo di vendita sarà influenzato da diversi elementi: - variazione dei tassi di interesse di mercato ( Rischio di Tasso di Mercato ); - assenza di un mercato in cui i titoli verranno negoziati ( Rischio Liquidità ); - variazioni del merito creditizio dell Emittente ( Rischio di deterioramento del Merito Creditizio dell Emittente ). Tali elementi potranno determinare una riduzione del prezzo di mercato delle Obbligazioni anche al di sotto del prezzo di sottoscrizione. Questo significa che nel caso in cui l investitore vendesse le Obbligazioni prima della scadenza, potrebbe anche subire una rilevante perdita in conto capitale. Per contro, tali elementi non influenzano il valore di rimborso che rimane pari al 100% del valore nominale. I rischi relativi ai suddetti fattori sono di seguito descritti in maggior dettaglio. Rischio di tasso di mercato È il rischio rappresentato da eventuali variazioni dei livelli dei tassi di mercato a cui l investitore è esposto in caso di vendita delle obbligazioni prima della scadenza; dette variazioni riducono infatti il valore di mercato dei titoli. Fluttuazioni dei tassi d interesse sul mercato del parametro di riferimento, potrebbero determinare temporanei disallineamenti del valore della cedola in corso di godimento rispetto ai livelli dei tassi di riferimento espressi dai mercati finanziari e conseguentemente determinare variazioni sui prezzi dei titoli. Rischio di liquidità È il rischio rappresentato dalla difficoltà o impossibilità per un investitore di vendere prontamente le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale ad un prezzo in linea con il mercato, che potrebbe anche essere inferiore al prezzo di emissione del titolo. Le Obbligazioni potranno essere negoziate al di fuori di qualunque struttura di negoziazione. Non è prevista la presentazione di una domanda di ammissione alle negoziazioni presso alcun mercato regolamentato, né alcun sistema multilaterale di negoziazione né l Emittente agirà come internalizzatore sistematico delle Obbligazioni di cui alla presente Nota Informativa. L Emittente assume comunque l onere di controparte, impegnandosi incondizionatamente al riacquisto di qualunque quantitativo di Obbligazioni su iniziativa dell investitore. Non sono previsti limiti alla quantità di titoli su cui l'emittente può svolgere attività di negoziazione. Rischio connesso alla modalità di determinazione del prezzo sul mercato secondario L Emittente adotta procedure interne per regolamentare la negoziazione dei prodotti finanziari in oggetto prevedendo una modalità di determinazione del prezzo sul mercato secondario differente rispetto a quella adottata per la definizione del prezzo sul mercato primario per quanto attiene gli spread di credito e potrebbe prevedere delle commissioni di negoziazione sul mercato secondario. L eventuale smobilizzo dell obbligazione sul mercato secondario potrebbe quindi avvenire ad un prezzo inferiore rispetto al prezzo di emissione, anche in una situazione di invarianza delle altre variabili di mercato. Rischio connesso al deterioramento del merito di credito dell Emittente Le Obbligazioni potranno deprezzarsi in caso di peggioramento della situazione finanziaria dell Emittente, ovvero nel caso di deterioramento del merito creditizio dello stesso. Non si può quindi escludere che i prezzi dei titoli sul mercato secondario possano essere influenzati, tra l altro, da un diverso apprezzamento del rischio Emittente. Rischio di indicizzazione Con riferimento alle Obbligazioni a Tasso Variabile con Cap e Floor l investitore deve tener presente che il rendimento delle Obbligazioni dipende dall andamento del Parametro di Riferimento, per cui, ad un eventuale andamento decrescente del Parametro di Riferimento corrisponde un rendimento decrescente fino al livello del tasso Floor e invece ad un andamento crescente del Parametro di riferimento corrisponde un rendimento crescente fino al tasso Cap. Rischio di scostamento del rendimento dell obbligazione rispetto al rendimento di un titolo di Stato italiano All emissione, il rendimento effettivo su base annua delle Obbligazioni potrebbe anche risultare inferiore rispetto al rendimento effettivo su base annua di un titolo di Stato italiano di durata residua similare. PROSPETTO DI BASE Pagina 72 di 144

73 NOTA INFORMATIVA TASSO VARIABILE CON CAP E FLOOR Rischio connesso all assenza di informazioni FATTORI DI RISCHIO L Emittente non fornirà, successivamente all emissione delle Obbligazioni, alcuna informazione relativamente alle stesse ed all andamento del Parametro di Riferimento prescelto. Rischio di eventi di turbativa In caso di mancata pubblicazione del Parametro Riferimento ad una Data di Determinazione (la Data di Determinazione ), l Agente per il calcolo fisserà un valore sostitutivo per il Parametro Riferimento utilizzando la prima rilevazione utile immediatamente antecedente al giorno di rilevazione originariamente previsto; ciò potrebbe influi re negativamente sul rendimento del titolo. Rischio correlato all eventuale spread negativo del parametro di riferimento Qualora l ammontare della cedola venga determinato applicando al Parametro di Riferimento uno spread negativo il rendimento delle Obbligazioni sarà inferiore a quello di un titolo similare legato al parametro previsto senza applicazione di alcuno spread o con spread positivo in quanto la cedola usufruisce parzialmente dell eventuale rialzo del parametro, mentre un eventuale ribasso del parametro amplificherà il ribasso della cedola. Pertanto in caso di vendita del titolo l investitore deve considerare che il prezzo delle Obbligazioni sarà più sensibile alle variazioni dei tassi d interesse. La presenza di uno spread negativo deve essere valutata tenuto conto dell assenza di rating delle Obbligazioni. Rischi relativi ai conflitti di interesse I soggetti a vario titolo coinvolti nell emissione e nel collocamento delle Obbligazioni possono avere, rispetto all operazione, un interesse autonomo potenzialmente in conflitto con quello dell investitore. L'Emittente opera in qualità di Responsabile del Collocamento quindi si trova in una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori in quanto i titoli collocati sono di propria emissione. L Emittente fungerà anche quale Agente per il calcolo, cioè il soggetto incaricato della determinazione degli interessi e delle attività connesse. L Emittente negozierà i titoli su istanza del sottoscrittore al di fuori di qualunque struttura di negoziazione, e ciò configura una situazione di conflitto di interesse. Tutto ciò potrebbe determinare una situazione di conflitto di interessi. Rischio connesso all utilizzo del bail-in e degli altri strumenti di risoluzione previsti dalla Direttiva europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi Il 12 giugno 2014 è stata pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale dell Unione Europea la Direttiva 2014/59/UE del Parlamento europeo e del Consiglio (c.d. Banking Resolution and Recovery Directive, di seguito la Direttiva ), che individua i poteri e gli strumenti cui le Autorità nazionali preposte alla risoluzione delle crisi bancarie (c.d. resolution Authorities, di seguito le Autorità ) possono adottare per la risoluzione di situazioni di crisi o di dissesto di una banca. Ciò al fine di garantire la continuità delle funzioni essenziali dell ente, riducendo al minimo l impatto del dissesto sull economia e sul sistema finanziario nonché i costi per i contribuenti, assicurando che gli azionisti sostengano le perdite per primi e che i creditori le sostengano dopo gli azionisti, purché nessun creditore subisca perdite superiori a quelle che avrebbe subito se la banca fosse stata liquidata con procedura ordinaria di insolvenza. La Direttiva dovrà essere applicata a decorrere dal 1 gennaio 2015, fatta eccezione per le disposizioni relative al c.d. strumento del bail-in per le quali è stata prevista la possibilità per lo Stato Membro di posticipare il termine di decorrenza, al più tardi, al 1 gennaio Le disposizioni della Direttiva potranno essere applicate agli strumenti finanziari già in circolazione, anche se emessi prima dei suddetti termini. Si segnala inoltre che è tutt ora in corso il processo di recepimento a livello nazionale della Direttiva. Tra gli strumenti di risoluzione che potranno essere utilizzati dalle Autorità è previsto il summenzionato strumento del bail-in ossia il potere di svalutazione, con possibilità di azzeramento del valore nominale, nonché di conversione in titoli di capitale delle obbligazioni. Pertanto, con l applicazione del bail-in, gli Obbligazionisti si ritroverebbero esposti al rischio di veder svalutato, azzerato, ovvero convertito in titoli di capitale il proprio investimento, in via permanente, anche in assenza di una formale dichiarazione di insolvenza dell Emittente. Inoltre, le Autorità avranno il potere di cancellare le obbligazioni e modificarne la scadenza, l importo degli interessi pagabili o la data a partire dalla quale tali interessi divengono pagabili, anche sospendendo il pagamento per un periodo transitorio. Nell applicazione dello strumento del bail-in le Autorità dovranno tenere conto del seguente ordine di priorità dei crediti previsto dalla procedura ordinaria di insolvenza: 1) innanzitutto dovranno essere svalutati gli strumenti rappresentativi del capitale primario di classe 1 (c.d. Common equity Tier 1); 2) se tale svalutazione non risultasse sufficiente, le Autorità potranno svalutare e/o convertire gli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 (c.d. Additional Tier 1 Instruments) in strumenti del capitale primario di classe 1, nonché potranno svalutare e/o convertire, a seguire, gli strumenti di capitale di classe 2 (c.d. Tier 2 Instruments) e gli eventuali debiti subordinati in strumenti del capitale primario di classe 1; 3) se la svalutazione risultasse ancora inferiore agli importi stimati dalle Autorità le medesime potranno svalutare il valore nominale o l importo da pagare non corrisposto anche delle obbligazioni non subordinate e non garantite (o la PROSPETTO DI BASE Pagina 73 di 144

74 NOTA INFORMATIVA TASSO VARIABILE CON CAP E FLOOR FATTORI DI RISCHIO parte di valore/importo eccedente il limite della garanzia) o convertirle in capitale. Lo strumento sopra descritto del bail-in potrà essere applicato sia individualmente che in combinazione con gli altri strumenti di risoluzione previsti dalla Direttiva quali: (i) vendita dell attività di impresa senza il preventivo consenso degli azionisti; (ii) cessione a un ente-ponte delle attività, diritti o passività della banca soggetta a risoluzione; (iii) separazione delle attività, vale a dire cessione delle attività, diritti o passività della banca soggetta a risoluzione, a favore di una o più società veicolo. Tali ultimi strumenti di risoluzione potranno comportare, pertanto, una novazione soggettiva del rapporto giuridico tra Emittente e Obbligazionista (con sostituzione dell originario debitore, ossia la banca emittente, con un nuovo soggetto giuridico) senza necessità di un previo consenso di quest ultimo e il trasferimento delle attività e passività dell originario debitore, con conseguente possibile rimodulazione del rischio di credito per il sottoscrittore. Inoltre, sostegni finanziari pubblici a favore di una banca in crisi, attraverso l eventuale iniezione di capitale pubblico ovvero la sottoposizione della banca a proprietà pubblica temporanea, potranno essere concessi solo dopo che siano stati applicati gli strumenti di risoluzione sopra descritti e qualora sussistano i presupposti previsti a livello europeo dalla disciplina degli aiuti di Stato. Il rischio fin qui illustrato potrà risultare mitigato per effetto dell istituzione del cd. Fondo unico di risoluzione bancaria (il Fondo ) - di cui al Regolamento (UE) n. 806/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio - nel quadro del meccanismo di risoluzione unico e del Fondo di risoluzione unico. In particolare, qualora l Autorità decida di escludere alcune categorie di creditori dal bail-in potrà chiedere, nel rispetto di specifiche condizioni ed entro determinati limiti, che il Fondo intervenga a fornire un contributo all ente soggetto a risoluzione. Rischio connesso all assenza di rating dell Emittente e degli strumenti finanziari Non è previsto alcun giudizio di rating per l Emittente e per le Obbligazioni. Ciò costituisce un fattore di rischio in quanto non vi è disponibilità immediata di un indicatore sintetico rappresentativo della solvibilità dell Emittente e della rischiosità degli strumenti finanziari. Va tuttavia tenuto in debito conto che l'assenza di rating dell'emittente e degli strumenti finanziari oggetto dell'offerta non è di per sé indicativa della solvibilità dell'emittente e, conseguentemente, di rischiosità degli strumenti finanziari oggetto dell'offerta medesima. Rischio relativo alla revoca ovvero al ritiro dell offerta Qualora tra la data di pubblicazione delle Condizioni Definitive del relativo Prestito e il giorno ant ecedente l inizio del Periodo di Offerta dovessero verificarsi circostanze straordinarie, così come previste nella prassi internazionale, ovvero eventi negativi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale, reddituale dell Emittente, l Emittente pot rà decidere di revocare e non dare inizio all offerta e la stessa dovrà ritenersi annullata. L Emittente si riserva inoltre la facoltà, nel corso del Periodo d Offerta, di ritirare in tutto o in parte l Offerta delle Obbligazioni per motivi di opportunità (quali a titolo esemplificativo ma non esaustivo, condizioni sfavorevoli di mercato o il venir meno della convenienza dell Offerta o il ricorrere delle circostanze straordinarie, eventi negativi od accadimenti di rilievo di cui sopra nell ipotesi di revoca dell offerta). Ove l Emittente si sia avvalso della facoltà di ritirare integralmente l offerta di un Prestito ai sensi delle disposizioni che precedono, tutte le domande di adesione all offerta saranno per ciò da ritenersi nulle ed inefficaci e le parti saranno libere da ogni obbligo reciproco, senza necessità di alcuna ulteriore comunicazione da parte dell Emittente, fatto salvo l obbligo per l Emittente di restituzione del capitale ricevuto in caso questo fosse stato già pagato da alcuno dei sottoscrittori senza corresponsione di interessi. Rischio connesso al disallineamento tra la periodicità del Parametro di Riferimento e quella della cedola Qualora la periodicità della cedola non corrisponda alla periodicità del parametro di riferimento, ad esempio cedola trimestrale indicizzata all Euribor 6 mesi, tale disallineamento potrebbe influire negativamente sul rendimento del titolo. Rischio di cambiamento del regime fiscale applicabile alle obbligazioni I redditi derivanti dalle Obbligazioni sono soggetti al regime fiscale vigente di volta in volta. L investitore potrebbe subire un danno da un eventuale inasprimento del regime fiscale causato da un aumento delle imposte attualmente in essere o dall introduzione di nuove imposte, che andrebbero a diminuire il rendimento effettivo netto delle Obbligazioni. Si precisa che dal 1 luglio 2014 l aliquota fiscale è del 26,00%. 3. INFORMAZIONI ESSENZIALI 3.1. INTERESSI DI PERSONE FISICHE E GIURIDICHE PARTECIPANTI ALL EMISSIONE / ALL'OFFERTA L Emittente, opera in qualità di Responsabile del Collocamento quindi si trova in una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori in quanto i titoli collocati sono di propria emissione. L Emittente fungerà anche quale Agente per il calcolo, cioè il soggetto incaricato della determinazione degli interessi e delle attività connesse. PROSPETTO DI BASE Pagina 74 di 144

75 NOTA INFORMATIVA TASSO VARIABILE CON CAP E FLOOR L Emittente provvederà ad indicare nelle Condizioni Definitive i soggetti incaricati che partecipano al collocamento delle Obbligazioni. L Emittente, negozierà i titoli su istanza del sottoscrittore al di fuori di qualunque struttura di negoziazione. Tutto ciò potrebbe determinare una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori. Per informazioni e dettagli circa i conflitti di interesse relativi ai componenti degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza si rimanda al paragrafo 9.2 del Documento di Registrazione. Ulteriori eventuali conflitti di interesse saranno indicati per ciascun Prestito nelle relative Condizioni Definitive RAGIONI DELL OFFERTA E IMPIEGO DEI PROVENTI I flussi finanziari derivanti dal collocamento delle Obbligazioni descritte nella presente Nota Informativa saranno utilizzati dall'emittente nella propria attività di intermediazione creditizia e/o negli investimenti finanziari. 4. INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE 4.1. Caratteristiche del titolo Le Obbligazioni "Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A. a Tasso Variabile con Cap e Floor" sono titoli di debito che danno diritto al rimborso del 100% del Valore Nominale in unica soluzione a scadenza, salvo quanto indicato nel paragrafo 4.6. in merito all utilizzo del bail-in e degli altri strumenti di risoluzione previsti dalla Direttiva Europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi. Inoltre, le Obbligazioni danno diritto al pagamento di Cedole il cui ammontare è determinato in ragione dell andamento del Parametro di Riferimento prescelto (ovvero il valore puntuale del tasso Euribor a 3, 6 o 12 mesi) che potrà essere maggiorato / diminuito di uno spread indicato in punti base con troncatura al terzo decimale. Il limite massimo di spread negativo sarà pari a 50 punti base. Le Cedole così determinate non potranno essere inferiori al tasso minimo predeterminato (Floor) e non potranno essere superiori al tasso massimo predeterminato (Cap). L Emittente potrà prefissare il valore della prima Cedola in misura indipendente dal Parametro di Riferimento, la cui entità sarà indicata nelle Condizioni Definitive del Prestito. È possibile che la periodicità della cedola non corrisponda alla periodicità del Parametro di Riferimento (ad esempio cedola trimestrale indicizzata all Euribor 6 mesi). Le cedole verranno corrisposte con periodicità trimestrale, semestrale o annuale in via posticipata. Nelle Condizioni Definitive di ciascun Prestito, sono indicate le caratteristiche delle Obbligazioni relative alla specifica emissione, fra cui: la denominazione, l Isin, il Parametro di Riferimento, l eventuale spread, il Cap e il Floor le date di pagamento delle cedole, il valore nominale e la durata Legislazione in base alla quale gli strumenti finanziari sono stati creati 4.3. Forma degli strumenti finanziari e soggetto incaricato della tenuta dei registri Le Obbligazioni sono regolate dalla legge italiana. Per qualsiasi contestazione tra gli obbligazionisti e l Emittente sarà competente il Foro di Forlì, ovvero, ove l obbligazionista sia un consumatore ai sensi e per gli effetti dell art bis del Codice Civile e dell art.3 del D.Lgs. 206/2005 (c.d. Codice del Consumo ), il foro in cui questi ha la residenza o il domicilio elettivo ( ex. Art. 63 del Codice del Consumo). Le Obbligazioni, rappresentate da titoli al portatore, verranno accentrate presso Monte Titoli S.p.A. ed assoggettate al regime di dematerializzazione di cui al Regolamento congiunto Banca d Italia-Consob del 22/02/2008. Conseguentemente, sino a quando le Obbligazioni saranno gestite in regime di dematerializzazione presso Monte Titoli S.p.A., Via Mantegna 6, Milano, il trasferimento delle Obbligazioni e l esercizio dei relativi diritti potrà avvenire esclusivamente per il tramite degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. Gli obbligazionisti non potranno chiedere la consegna materiale dei titoli rappresentativi delle Obbligazioni Divisa di emissione degli strumenti finanziari 4.5. Ranking degli strumenti finanziari Le Obbligazioni sono denominate in Euro. Gli obblighi a carico dell'emittente derivanti dalle Obbligazioni di cui alla presente Nota Informativa non sono subordinati ad altre passività dello stesso. Ne consegue che il credito degli Obbligazionisti verso l'emittente verrà soddisfatto contestualmente con gli altri crediti chirografari dell'emittente stesso, fatto salvo quando indicato nel successivo paragrafo 4.6. in merito all utilizzo del bail-in e degli altri strumenti di risoluzione previsto dalla normativa europea in materia di risanamento e risoluzione degli enti creditizi. Per tutta la durata delle obbligazioni, in caso di liquidazione o sottoposizione a procedure concorsuali dell Emittente, non sarà consentita la compensazione tra il debito derivante dalle Obbligazioni e i crediti vantati dall Emittente nei confronti degli PROSPETTO DI BASE Pagina 75 di 144

76 NOTA INFORMATIVA TASSO VARIABILE CON CAP E FLOOR Obbligazionisti Diritti connessi agli strumenti finanziari Le Obbligazioni incorporano i diritti tipici dello strumento finanziario, diritti che sono regolati dalla normativa di riferimento: precisamente, a favore dell'investitore, il diritto alla percezione, alle date previste, delle cedole rappresentative degli interessi, il diritto al rimborso del capitale alla data di scadenza.non vi sono condizioni o gravami di qualsiasi natura che possano incidere sui diritti dei portatori dei titoli salvo quanto previsto dalla Direttiva Europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi, come di seguito rappresentato. In particolare, la Direttiva 2014/59/UE (c.d. Banking Resolution and Recovery Directive, di seguito la Direttiva ), individua i poteri e gli strumenti cui le Autorità nazionali preposte alla risoluzione delle crisi bancarie (c.d. resolution Authorities, di seguito le Autorità ) possono adottare per la risoluzione di situazioni di crisi o di dissesto di una banca. Ciò al fine di garantire la continuità delle funzioni essenziali dell ente, riducendo al minimo l impatto del dissesto sull economia e sul sistema finanziario nonché i costi per i contribuenti, assicurando che gli azionisti sostengano le perdite per primi e che i creditori le sostengano dopo gli azionisti, purché nessun creditore subisca perdite superiori a quelle che avrebbe subito se la banca fosse stata liquidata con procedura ordinaria di insolvenza. Tra gli strumenti di risoluzione che potranno essere utilizzati dalle Autorità è previsto il summenzionato strumento del bail-in ossia il potere di svalutazione, con possibilità di azzeramento del valore nominale, nonché di conversione in titoli di capitale delle obbligazioni, anche in assenza di una formale dichiarazione di insolvenza dell Emittente (art. 2 comma 1 Direttiva ). Inoltre, le Autorità avranno il potere di cancellare le obbligazioni e modificarne la scadenza, l importo degli interessi pagabili o la data a partire dalla quale tali interessi divengono pagabili, anche sospendendo il pagamento per un periodo transitorio (art. 63 comma 1j Direttiva ). Nell applicazione dello strumento del bail-in le Autorità dovranno tenere conto del seguente ordine di priorità dei crediti previsto dalla procedura ordinaria di insolvenza: 1) innanzitutto dovranno essere svalutati gli strumenti rappresentativi del capitale primario di classe 1 (c.d. Common equity Tier 1); 2) se tale svalutazione non risultasse sufficiente, le Autorità potranno svalutare e/o convertire gli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 (c.d. Additional Tier 1 Instruments) in strumenti del capitale primario di classe 1, nonché potranno svalutare e/o convertire, a seguire, gli strumenti di capitale di classe 2 (c.d. Tier 2 Instruments) e gli eventuali debiti subordinati in strumenti del capitale primario di classe 1; 3) se la svalutazione risultasse ancora inferiore agli importi stimati dalle Autorità le medesime potranno svalutare il valore nominale o l importo da pagare non corrisposto anche delle obbligazioni non subordinate e non garantite (o la parte di valore/importo eccedente il limite della garanzia) o convertirle in capitale. Lo strumento sopra descritto del bail-in potrà essere applicato sia individualmente che in combinazione con gli altri strumenti di risoluzione previsti dalla Direttiva quali: (i) vendita dell attività di impresa senza il preventivo consenso degli azionisti; (ii) cessione a un ente-ponte delle attività, diritti o passività della banca soggetta a risoluzione; (iii) separazione delle attività, vale a dire cessione delle attività, diritti o passività della banca soggetta a risoluzione, a favore di una o più società veicolo. Fatto salvo quanto sopra, in circostanze eccezionali, quando è applicato lo strumento del bail in, l Autorità potrà escludere, integralmente o parzialmente, talune passività dall applicazione dei poteri di svalutazione o di conversione (art. 44 comma 3 Direttiva), in particolare allorché: a) non è possibile sottoporre a bail in tale passività entro un tempo ragionevole; b) l esclusione è strettamente necessaria e proporzionata per conseguire la continuità delle funzioni essenziali e delle linee di business principali; c) l esclusione è strettamente necessaria e proporzionata per evitare di provocare un ampio contagio; d) l applicazione dello strumento del bail in a tali passività determinerebbe una distruzione di valore tale che le perdite sostenute da altri creditori sarebbero più elevate che nel caso in cui tali passività fossero escluse dal bail in. Gli strumenti di risoluzione sopra descritti potranno comportare, pertanto, una novazione soggettiva del rapporto giuridico tra Emittente ed Obbligazionista (con sostituzione dell originario debitore, ossia la Banca emittente, con un nuovo soggetto giuridico) senza necessità di un previo consenso di quest ultimo e il trasferimento delle attività e passività dell originario debitore. Quanto fin qui illustrato potrà risultare mitigato per effetto dell istituzione del cd. Fondo unico di risoluzione bancaria (il Fondo ) di cui al Regolamento (UE) n. 806/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio nel quadro del meccanismo di risoluzione unico e del Fondo di risoluzione unico. In particolare, qualora l Autorità decida di escludere alcune categorie di creditori dal bail in potrà chiedere, nel PROSPETTO DI BASE Pagina 76 di 144

77 NOTA INFORMATIVA TASSO VARIABILE CON CAP E FLOOR 4.7. Tasso di interesse nominale e disposizioni relative agli interessi da pagare rispetto di specifiche condizioni ed entro determinati limiti, che il Fondo intervenga a fornire un contributo all ente soggetto a risoluzione. La Direttiva dovrà essere applicata a decorrere dal 1 gennaio 2015, fatta eccezione per le disposizioni relative allo strumento del bail in per le quali è stata prevista la possibilità per lo Stato Membro di posticipare il termine di decorrenza, al più tardi, al 1 gennaio 2016 anche se le relative disposizioni potranno essere applicate agli strumenti finanziari già in circolazione, ancorchè emessi prima dei suddetti termini. Si segnala inoltre che è tutt ora in corso il processo di recepimento a livello nazionale della Direttiva. I portatori delle Obbligazioni potranno esercitare i diritti relativi alle Obbligazioni da essi sottoscritte per il tramite dell intermediario presso cui le Obbligazioni sono depositate in regime di dematerializzazione. i) Tasso di interesse nominale Il Tasso di interesse nominale è determinato dal Parametro di Riferimento prescelto maggiorato / diminuito di uno spread fino al raggiungimento del Cap e del Floor. Nelle Condizioni Definitive saranno indicati il Parametro di Riferimento, lo Spread, il Cap e il Floor. L Emittente potrà prefissare il valore della prima Cedola in misura indipendente dal Parametro di Riferimento, la cui entità sarà indicata nelle Condizioni Definitive del Prestito. ii) Disposizioni relative agli interessi da pagare Ogni Cedola frutta un interesse nominale annuo lordo indicizzato al tasso puntuale Euribor (Euro Interbank Offered Rate) a 3, 6 o 12 mesi aumentato, diminuito o privo di uno spread per anno, secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive, fino al raggiungimento del Cap e del Floor. Il calcolo della cedola avverrà secondo le seguenti formule con troncatura al terzo decimale: Tasso di interesse nominale = MIN (MAX (Parametro di Riferimento +/- Spread; Floor) ; Cap) Cedola = Valore Nominale x Tasso di interesse nominale / n dove n = per cedole annuali = 1 per cedole semestrali = 2 per cedole trimestrali = 4 Gli interessi saranno determinati applicando la convenzione di calcolo Unadjusted (qualora la data di pagamento dovesse cadere in un giorno non lavorativo, il pagamento verrà effettuato il primo giorno immediatamente successivo senza modificare il calcolo degli interessi), con base di calcolo Actual / Actual.(che considera i giorni di calendario effettivi sia al numeratore sia al denominatore), Il calendario utilizzato per la rilevazione del Parametro di Riferimento e per il pagamento degli interessi è il calendario Target che definisce i giorni festivi nel sistema TARGET2. iii) Data di godimento degli interessi La Data di Godimento è la data a partire dalla quale matureranno interessi sulle Obbligazioni e sarà specificata nelle Condizioni Definitive relative a ciascuna emissione. Dalla Data di Godimento le Obbligazioni fruttano, sul Valore Nominale, interessi pagabili in via posticipata a ciascuna Data di Pagamento degli Interessi fino alla data di scadenza. iv) Data di scadenza degli interessi La Data di Pagamento degli Interessi sarà riportata nelle Condizioni Definitive relative a ciascuna emissione. Le Obbligazioni cesseranno di essere fruttifere alla rispettiva data di scadenza. Qualora la data prevista per il pagamento degli interessi non sia un Giorno Lavorativo bancario, il relativo pagamento sarà effettuato il primo Giorno Lavorativo bancario successivo, senza che ciò comporti il riconoscimento di ulteriori interessi. v) Termine di prescrizione degli interessi e del capitale I diritti relativi agli interessi si prescrivono a favore dell Emittente decorsi 5 anni dalla data di scadenza della Cedola e per quanto concerne il capitale decorsi 10 anni dalla data in cui il Prestito è divenuto rimborsabile. PROSPETTO DI BASE Pagina 77 di 144

78 NOTA INFORMATIVA TASSO VARIABILE CON CAP E FLOOR vi) Dichiarazione indicante il tipo di sottostante Si dichiara che i prestiti obbligazionari a Tasso Variabile saranno indicizzati al tasso Euribor indicato nelle Condizioni Definitive. vii) Descrizione del Parametro di Indicizzazione Il tasso Euribor è un tasso di riferimento, calcolato giornalmente, che indica il tasso di interesse medio delle transazioni finanziarie in Euro tra le principali banche europee ed è rilevato per scadenze fino a 12 mesi con base Act/360 a cura della FBE (Banking Federation of the European Union) e della Financial Markets Association e pubblicato giornalmente sul quotidiano Il Sole 24 ORE. Il calendario utilizzato per la rilevazione del Parametro di Riferimento è il calendario Target che definisce i giorni festivi nel sistema TARGET2. Nelle Condizioni Definitive sarà indicata la Data di Determinazione del Parametro di Riferimento. viii) Metodo utilizzato per mettere in relazione i due valori I portatori delle Obbligazioni hanno diritto al pagamento di cedole il cui importo viene calcolato applicando al Valore Nominale delle Obbligazioni il valore puntuale del tasso Euribor eventualmente maggiorato o diminuito di uno spread indicato in punti base. Il limite massimo di spread negativo sarà pari a 50 punti base. In ogni caso, la cedola di interessi non potrà essere inferiore a zero. ix) Fonte del Parametro di Riferimento I valori del Parametro di Riferimento saranno rilevati sul circuito di informazione finanziaria Bloomberg. x) Eventi di turbativa In caso di mancata pubblicazione del Parametro Riferimento ad una Data di Determinazione, l Agente per il calcolo fisserà un valore sostitutivo per il Parametro Riferimento utilizzando la prima rilevazione utile immediatamente antecedente al giorno di rilevazione originariamente previsto; ciò potrebbe influire negativamente sul rendimento del titolo. xi) Regole di adeguamento applicabili in caso di fatti aventi un incidenza sul Parametro di Indicizzazione Qualora nel corso della vita dell Obbligazione si verifichino, relativamente al Parametro di Indicizzazione, eventi di natura straordinaria che ne modifichino la struttura o ne compromettano l esistenza, l Agente per il Calcolo effettuerà, ove necessario, gli opportuni correttivi. xii) Agente per il calcolo Agente per il Calcolo delle Obbligazioni sarà l Emittente ovvero Cassa di Risparmio di Cesena Spa. xiii) Se lo strumento finanziario presenta una componente derivativa per quanto riguarda il pagamento degli interessi, fornire una spiegazione chiara e dettagliata, che consenta agli investitori di comprendere in che modo il valore del loro investimento è influenzato dal valore degli strumenti sottostanti, specialmente in circostanze in cui i rischi sono più evidenti Le Obbligazioni a Tasso Variabile con Cap e Floor sono strumenti finanziari strutturati costituiti da una componente obbligazionaria pura e da una componente derivativa rappresentata da opzioni che il sottoscrittore si trova implicitamente a comprare/vendere al momento in cui acquista lo strumento finanziario. L obbligazione presenta un tasso minimo ( Floor ) e un tasso massimo ( Cap ): la componente derivativa consta rispettivamente di un opzione di tipo Interest Rate Floor e Interest Rate Cap che sono negoziate al di fuori dei mercati regolamentati, con le quali viene garantito un rendimento minimo / massimo in relazione a ciascuna cedola. La contestuale presenza di un opzione di interest rate Cap ed interest rate Floor, dà luogo ad un opzione c.d. Interest rate Collar. Il valore della componente derivativa è calcolata sulla base delle condizioni di mercato mediante il metodo di Black Data di scadenza e modalità di rimborso del prestito i) Data di scadenza La data di scadenza sarà specificata nelle Condizioni Definitive relative a ciascuna emissione. ii) Modalità di rimborso Le Obbligazioni saranno rimborsate alla pari in un unica soluzione alla Data di PROSPETTO DI BASE Pagina 78 di 144

79 NOTA INFORMATIVA TASSO VARIABILE CON CAP E FLOOR Scadenza indicata nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito per il tramite degli intermediari autorizzati aderenti alla Monte Titoli S.p.A. mediante accredito automatico sul conto corrente del cliente, salvo quanto indicato nel paragrafo 4.6. in merito all utilizzo del bail-in e degli altri strumenti di risoluzione previsti dalla Direttiva Europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi. Qualora la data prevista per il rimborso del capitale non sia un Giorno Lavorativo bancario, il relativo pagamento sarà effettuato il primo Giorno Lavorativo bancario successivo, senza che ciò comporti il riconoscimento di ulteriori interessi. Non è previsto il rimborso anticipato prima della Data di Scadenza Tasso di rendimento effettivo i) Indicazione del Tasso di Rendimento Il Tasso di rendimento effettivo annuo è calcolato assumendo che il titolo sia detenuto fino a scadenza, in assenza di eventi di credito dell emittente e ipotizzando il tasso Floor come tasso di riferimento per tutta la vita dello strumento finanziario, ed è indicato nelle Condizioni Definitive del singolo Prestito, al lordo ed al netto della ritenuta fiscale. Il Tasso di rendimento effettivo annuo così calcolato è quindi il tasso minimo corrisposto dall obbligazione. ii) Descrizione sintetica del calcolo del rendimento Il Tasso di rendimento effettivo annuo (Internal rate of return - IRR) è il tasso che eguaglia la somma dei valori attuali dei flussi futuri del titolo al Prezzo di Emissione presupponendo che i flussi di cassa intermedi siano reinvestiti ad un tasso di interesse pari all IRR medesimo e in assenza di eventi di credito relativi all emittente. Le cedole future sono stimate ipotizzando il tasso Floor come tasso di riferimento per tutta la vita dello strumento finanziario Rappresentanza degli Obbligazionisti Delibere, autorizzazioni e approvazioni Data di emissione degli strumenti finanziari Restrizioni alla trasferibilità degli strumenti finanziari Ai sensi dell art. 12 del D.Lgs. 1 settembre 1993, n. 385, non sono previste modalità di rappresentanza dei portatori delle Obbligazioni. L emissione delle Obbligazioni sarà deliberata, da parte dell organo competente dell Emittente. Le Condizioni Definitive riporteranno la data della delibera della singola emissione. Il presente Programma di emissioni è stato deliberato dal Consiglio di Amministrazione dell Emittente in data 16 gennaio La Data di Emissione di ciascun Prestito sarà indicata nelle relative Condizioni Definitive. Le Obbligazioni non sono strumenti registrati nei termini richiesti dai testi in vigore del United States Securities Act del 1933: conformemente alle disposizioni del United States Commodity Exchange Act", la negoziazione delle Obbligazioni non è autorizzata dal United States Commodity Futures Trading Commission ( CFTC ). Le Obbligazioni non possono in nessun modo essere proposte, vendute o consegnate direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d America o a cittadini statunitensi. Le Obbligazioni non possono essere vendute o proposte in Gran Bretagna, se non conformemente alle disposizioni del Public Offers of Securities Regulations 1995 e alle disposizioni applicabili del FSMA Il prospetto di vendita può essere reso disponibile solo alle persone designate dal FSMA Regime fiscale Quanto segue è una sintesi del regime fiscale proprio delle Obbligazioni applicabile alla data di pubblicazione della presente Nota Informativa a certe categorie di investitori residenti in Italia che detengono le Obbligazioni non in relazione ad un'impresa commerciale (gli "Investitori"). Gli Investitori sono tenuti a consultare i loro consulenti in merito al regime fiscale proprio dell'acquisto, della detenzione e della vendita delle Obbligazioni. Redditi di capitale: agli interessi, premi ed agli altri frutti delle Obbligazioni è applicabile (nelle ipotesi, nei modi e nei termini previsti dal D.Lgs. 1 aprile 1996, n. 239 e successive modifiche e integrazioni) l imposta sostitutiva delle imposte sui redditi nella attuale misura del 26,00%. I redditi di capitale sono determinati in base all art. 45, comma 1, del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 (TUIR). Tassazione delle plusvalenze: le plusvalenze, che non costituiscono redditi di capitale, diverse da quelle conseguite nell esercizio di imprese commerciali, realizzate mediante cessione a titolo oneroso ovvero rimborso delle Obbligazioni (art. 67 del TUIR) sono soggette ad imposta sostitutiva delle imposte sui redditi con l aliquota attuale del 26,00%. Le plusvalenze e minusvalenze sono determinate secondo i criteri stabiliti dall art. 68 del TUIR e secondo le disposizioni di cui all art. 5 e dei regimi opzionali di cui all art. 6 (risparmio amministrato) e all art. 7 (risparmio gestito) del D.Lgs. 21 novembre 1997, n. 461 e successive modifiche e integrazioni. Non sono soggette ad imposizione le plusvalenze previste dall art. 23, comma 1, lett. f/2 del TUIR, realizzate da soggetti non residenti. PROSPETTO DI BASE Pagina 79 di 144

80 NOTA INFORMATIVA TASSO VARIABILE CON CAP E FLOOR L Emittente si incarica di operare le trattenute alla fonte previste dalla normativa vigente. 5. CONDIZIONI DELL OFFERTA 5.1. STATISTICHE RELATIVE ALL OFFERTA, CALENDARIO E PROCEDURA PER LA SOTTOSCRIZIONE DELL OFFERTA Condizioni alle quali l offerta è subordinata Le Obbligazioni saranno emesse e collocate interamente ed esclusivamente alla clientela della Banca secondo lo schema seguente: (i) senza essere subordinate ad alcuna condizione, ovvero (ii) con le condizioni seguenti indicate nelle Condizioni Definitive - PORTATORI DI DENARO FRESCO ; cioè a tutti i potenziali investitori che abbiano apportato nuova liquidità; - NUOVA CLIENTELA ; cioè a tutti i potenziali investitori che siano diventati nuovi clienti della Banca; - NUOVI SOCI DELLA BANCA ; cioè a tutti i potenziali investitori che siano diventati nuovi soci della Banca; - SOCI DELLA BANCA ; - CLIENTI CHE ABBIANO SOTTOSCRITTO O DISINVESTITO, IN UN PERIODO PRESTABILITO, UN DETERMINATO TITOLO/PRODOTTO/SERVIZIO FINANZIARIO. Specifiche indicazioni relative ad altre condizioni alle quali l Offerta è subordinata saranno contenute nelle Condizioni Definitive relative all emissione. Si precisa che potranno essere indicate nelle Condizioni Definitive anche più di una condizione tra quelle sopra riportate Ammontare totale dell emissione/offerta Le Condizioni Definitive del singolo Prestito conterranno l Ammontare Totale dell emissione espresso in Euro, nonché il numero di Obbligazioni calcolato sulla base del valore nominale. L Emittente si riserva la facoltà di aumentare l ammontare dell emissione durante il Periodo di Offerta, dandone comunicazione tramite apposito avviso trasmesso alla Consob, pubblicato sul sito internet dell Emittente e reso disponibile in forma stampata e gratuitamente presso la sede legale e le filiali dell Emittente Periodo di validità dell offerta e descrizione delle procedure di sottoscrizione La durata del Periodo di Offerta sarà indicata nelle Condizioni Definitive e potrà essere fissata dall Emittente in modo tale che detto periodo abbia termine ad una data successiva a quella a partire dalla quale le Obbligazioni incominciano a produrre interessi (la "Data di Godimento"). L Emittente potrà estendere tale periodo di validità, prima delle chiusura dell Offerta, dandone comunicazione mediante apposito avviso da pubblicare sul proprio sito Internet, contestualmente trasmesso alla CONSOB. L Emittente si riserva inoltre la facoltà di procedere alla chiusura anticipata dell offerta senza preavviso, sospendendo immediatamente l accettazione di ulteriori richieste da parte degli investitori, nel caso di: - mutate esigenze dell Emittente; - mutate condizioni di mercato; - raggiungimento dell ammontare totale di ciascuna offerta. La chiusura anticipata sarà comunicata al pubblico con apposito avviso che verrà contestualmente pubblicato sul sito Internet dell Emittente e trasmesso alla CONSOB. Tutte le adesioni pervenute prima della chiusura anticipata dell offerta saranno soddisfatte secondo quanto previsto dal paragrafo della presente Nota Informativa. Le Obbligazioni verranno offerte in sottoscrizione presso le sedi e le dipendenze dei soggetti incaricati del collocamento, come indicato nelle Condizioni Definitive, dove sarà altresì disponibile l apposita modulistica relativa alla domanda di adesione che dovrà essere sottoscritta dall investitore. Le domande di adesione dovranno essere presentate mediante la consegna dell apposito Modulo di Adesione, disponibile presso la rete del Soggetto Incaricato del Collocamento, debitamente compilato e sottoscritto dal richiedente. Le domande di adesione sono revocabili mediante disposizione scritta da consegnare presso le sedi e le dipendenze dei soggetti incaricati del collocamento entro il termine dell ultimo giorno del periodo di collocamento, ovvero, in caso di chiusura anticipata, fino alla data di quest ultima. Decorsi i termini applicabili per la revoca, le adesioni divengono irrevocabili. Ai sensi dell articolo 16 della Direttiva Prospetto, nel caso in cui l'emittente proceda alla pubblicazione di supplemento al Prospetto di Base, secondo le modalità di cui alla Direttiva Prospetto e dell'articolo 94, comma 7 del Testo Unico della Finanza, gli investitori, che abbiano già aderito all'offerta prima della pubblicazione del supplemento, potranno, ai sensi dell art. 95 bis comma 2 del Testo Unico della Finanza, revocare la propria accettazione entro il secondo Giorno Lavorativo successivo alla pubblicazione del supplemento medesimo, mediante una comunicazione scritta all'emittente ed al Soggetto Incaricato del Collocamento o secondo le modalità indicate nel contesto del supplemento medesimo. PROSPETTO DI BASE Pagina 80 di 144

81 NOTA INFORMATIVA TASSO VARIABILE CON CAP E FLOOR Il supplemento sarà pubblicato sul sito internet dell Emittente e reso disponibile in forma stampata e gratuitamente presso le rispettive sede legale dell Emittente. Della pubblicazione del supplemento verrà data notizia con apposito avviso Possibilità di revoca e ritiro dell Offerta / riduzione dell ammontare delle sottoscrizioni Qualora tra la data di pubblicazione delle Condizioni Definitive del relativo Prestito e il giorno antecedente l inizio del Periodo di Offerta dovessero verificarsi circostanze straordinarie, così come previste nella prassi internazionale, ovvero eventi negativi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale, reddituale dell Emittente, l Emittente potrà decidere di revocare e non dare inizio all offerta e la stessa dovrà ritenersi annullata. Tale decisione verrà comunicata tempestivamente al pubblico e alla CONSOB mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell Emittente e degli eventuali Collocatori secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB entro la data di inizio dell offerta delle relative Obbligazioni. L Emittente si riserva inoltre l a facoltà, nel corso del Periodo d Offerta, di ritirare in tutto o in parte l Offerta delle Obbligazioni per motivi di opportunità (quali a titolo esemplificativo ma non esaustivo, condizioni sfavorevoli di mercato o il venir meno della convenienza dell Offerta o il ricorrere delle circostanze straordinarie, eventi negativi od accadimenti di rilievo di cui sopra nell ipotesi di revoca dell offerta). Tale decisione verrà comunicata tempestivamente al pubblico e alla CONSOB mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell Emittente e degli eventuali Collocatori e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB. Ove l Emittente si sia avvalso della facoltà di ritirare integralmente l offerta di un Prestito ai sensi delle disposizioni che precedono, tutte le domande di adesione all offerta saranno per ciò da ritenersi nulle ed inefficaci e le parti saranno libere da ogni obbligo reciproco, senza necessità di alcuna ulteriore comunicazione da parte dell Emittente, fatto salvo l obbligo per l Emittente di restituzione del capitale ricevuto in caso questo fosse stato già pagato da alcuno dei sottoscrittori senza corresponsione di interessi. L Emittente darà corso all emissione delle Obbligazioni in base alle adesioni pervenute anche qualora tali adesioni non dovessero raggiungere la totalità delle Obbligazioni oggetto di offerta Ammontare minimo e massimo dell importo sottoscrivibile Le Condizioni Definitive del singolo Prestito conterranno l indicazione dell importo minimo sottoscrivibile, pari al Valore Nominale di ogni Obbligazione o multipli di tale valore. L importo massimo sottoscrivibile non potrà essere superiore all ammontare totale massimo previsto per l emissione Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari Il pagamento delle Obbligazioni sarà effettuato alla Data di Pagamento mediante addebito di un importo pari al prezzo di Sottoscrizione, eventualmente maggiorato dei ratei di interessi maturati tra la Data di Godimento e la Data di Pagamento. Le Date di Pagamento del Prestito sono rappresentate da ogni giorno lavorativo bancario compreso tra la Data di Godimento e la data valuta (tre giorni lavorativi bancari successivi) riconosciuta alle sottoscrizioni effettuate durante il Periodo di Offerta. Il Prezzo di Emissione da corrispondere per la sottoscrizione delle Obbligazioni effettuate successivamente alla Data di Godimento dovrà essere maggiorato unicamente del rateo interessi maturato tra la Data di Godimento e la relativa Data di Pagamento La metodologia di calcolo del rateo d interesse è indicata al punto 4.7 della presente Nota Informativa. Nell ipotesi in cui durante il Periodo di Offerta vi sia un unica Data di Pagamento, questa coinciderà con la Data di Godimento. Contestualmente al pagamento del Prezzo di Emissione, le Obbligazioni assegnate nell ambito dell offerta verranno messe a disposizione degli aventi diritto, in forma dematerializzata, mediante contabilizzazione sui conti di deposito presso Monte Titoli S.p.A. Qualora l Emittente si riservi la facoltà di estendere la durata del Periodo di Offerta potrà stabilire date di pagamento aggiuntive nelle quali dovrà essere effettuato il pagamento del Prezzo di Emissione, dandone comunicazione tramite avviso pubblicato sul sito internet dell Emittente e reso disponibile in forma stampata e gratuitamente presso la sede legale e le filiali e trasmesso alla Consob Diffusione dei risultati dell Offerta L Emittente comunicherà, entro cinque giorni successivi alla conclusione del Periodo di Offerta, i risultati dell offerta mediante apposito annuncio da pubblicare sul proprio sito Internet Eventuali diritti di prelazione Non sono previsti diritti di prelazione PIANO DI RIPARTIZIONE ED ASSEGNAZIONE Destinatari dell offerta Le Obbligazioni saranno emesse e collocate interamente ed esclusivamente ai clienti della Banca fermo restando quanto previsto ai paragrafi e 4.13 della presente Nota Informativa. PROSPETTO DI BASE Pagina 81 di 144

82 NOTA INFORMATIVA TASSO VARIABILE CON CAP E FLOOR Comunicazione ai sottoscrittori dell ammontare assegnato e della possibilità di iniziare le negoziazioni prima della comunicazione Non sono previsti criteri di riparto, pertanto saranno assegnate tutte le Obbligazioni richieste dai sottoscrittori durante il Periodo di Offerta fino al raggiungimento dell'importo massimo dell'offerta. Infatti, qualora durante il Periodo di Offerta le richieste raggiungessero l'importo massimo indicato nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito, si procederà alla chiusura anticipata dell'offerta, che sarà comunicata al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell Emittente, e reso disponibile in forma stampata e gratuitamente presso la sede legale e le filiali, e, contestualmente trasmesso alla Consob. Le richieste di sottoscrizione saranno soddisfatte secondo l ordine cronologico di prenotazione. Per ogni sottoscrizione sarà inviata apposita comunicazione ai sottoscrittori attestante l avvenuta assegnazione delle Obbligazioni e le condizioni di aggiudicazione delle stesse. Si segnala che l Emittente potrà effettuare operazioni di negoziazione (riacquisto da sottoscrittori allo stesso prezzo di emissione maggiorato del rateo di interessi maturati), dei titoli oggetto della presente Nota Informativa prima della chiusura del collocamento FISSAZIONE DEL PREZZO Prezzo di offerta degli strumenti finanziari i) Indicazione del prezzo previsto al quale saranno offerti gli strumenti finanziari Il Prezzo a cui verranno emesse le Obbligazioni sarà indicato nelle pertinenti Condizioni Definitive e sarà pari al 100% del Valore Nominale. Per eventuali sottoscrizioni con Date di Pagamento successive alla Data di Godimento, al prezzo di emissione, sarà aggiunto il rateo di interessi maturati dalla data di godimento alla data di pagamento. Il rateo d interesse sarà determinato sulla base della convenzione di calcolo Actual / Actual che considera i giorni di calendario effettivi sia al numeratore sia al denominatore. ii) Metodo utilizzato per determinare il prezzo Il prezzo di emissione è determinato attualizzando i flussi futuri di cassa dell obbligazione sulla base della curva di pari durata dei tassi IRS (Interest Rate Swap), alla quale è applicato uno spread rappresentativo del merito di credito dell Emittente. Lo spread di credito viene determinato dall Emittente a partire dalle quotazioni di mercato di obbligazioni emesse da emittenti Bancari italiani comparable, di analoga durata del titolo e di analogo grado di subordinazione. iii) Ammontare delle spese e delle imposte specificamente poste a carico del sottoscrittore o dell acquirente Non sono previsti costi, commissioni, spese o imposte in aggiunta al prezzo di emissione. Il Prezzo di Emissione non include commissioni di collocamento e/o sottoscrizione. Al fine di poter partecipare all Offerta, il sottoscrittore dovrà procedere all apertura di un conto corrente e di custodia titoli presso l Emittente COLLOCAMENTO E SOTTOSCRIZIONE Soggetti incaricati del collocamento L Emittente opera quale responsabile del collocamento e provvederà ad indicare nelle Condizioni Definitive i soggetti incaricati che partecipano al collocamento delle Obbligazioni Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio f inanziario Il pagamento degli interessi e il rimborso del capitale saranno effettuati presso la sede legale e le filiali dell Emittente, ovvero per il tramite di Intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. Piazza degl i Affari, Milano mediante accredito sul conto dell investitore Accordi di sottoscrizione Le Condizioni Definitive di ciascun prestito indicheranno eventuali accordi di sottoscrizione, gli elementi caratteristici degli stessi nonché il nome ed l indirizzo dei soggetti che assumono l impegno. Non sono previste spese o commissioni specificamente poste a carico dei sottoscrittori Data accordi di sottoscrizione Nel caso in cui vengano sottoscritti degli accordi di sottoscrizione, la data relativa sarà indicata nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito. 6. AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE 6.1. MERCATI REGOLAMENTATI E MERCATI EQUIVALENTI PROSPETTO DI BASE Pagina 82 di 144

83 NOTA INFORMATIVA TASSO VARIABILE CON CAP E FLOOR L Emittente non si riserva la possibilità di richiedere l'ammissione delle Obbligazioni emesse a valere sul presente Programma di Emissione alla quotazione presso un mercato regolamentato, un sistema multilaterale di negoziazione e/o strutture di negoziazione equivalenti o presso Internalizzatori Sistematici QUOTAZIONI SU ALTRI MERCATI REGOLAMENTATI L'Emittente non è a conoscenza di mercati regolamentati o equivalenti su cui siano già ammessi alla negoziazione strumenti della stessa classe delle Obbligazioni SOGGETTI INTERMEDIARI OPERANTI SUL MERCATO SECONDARIO L Emittente negozierà in conto proprio i titoli su istanza del sottoscrittore al di fuori di qualunque struttura di negoziazione. L Emittente assume l onere di controparte, impegnandosi incondizionatamente al riacquisto di qualunque quantitativo di Obbligazioni su iniziativa dell investitore, assicurando con ciò un pronto smobilizzo dell investimento e garantendo quindi il massimo livello di liquidità. La determinazione del prezzo di riacquisto dal cliente dell obbligazione ha luogo mediante l utilizzo di un modello interno di valutazione che quotidianamente determina il prezzo dello strumento finanziario mediante la metodologia che prevede che i flussi di cassa dell obbligazione vengano scontati in base alla struttura a termine dei tassi di interesse (tassi IRS) maggiorati di un credit spread coerente con quello applicato dalla Banca in occasione dei più recenti collocamenti di proprie obbligazioni sul mercato primario. Sulla base del prezzo così determinato la Banca si riserva di applicare uno spread di negoziazione per mitigare il proprio rischio di posizione, tenendo conto di diversi fattori quali la struttura del titolo, la sua durata, la probabilità di poter successivamente rinegoziare lo strumento con altro cliente; in ogni caso tale spread non potrà essere superiore a 200 punti base e sarà indicato nelle Condizioni Definitive. Sul prezzo saranno applicate commissioni di negoziazione dello 0,50%. La strategia di negoziazione (Execution policy) è a disposizione gratuitamente presso la sede e le filiali dell Emittente e soggetti incaricati del collocamento ed è contenuta nel contratto di apertura del rapporto titoli. 7. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 7.1. CONSULENTI LEGATI ALL EMISSIONE Non è previsto il ricorso a consulenti legati all Emissioni INFORMAZIONI CONTENUTE NELLA NOTA INFORMATIVA SOTTOPOSTE A REVISIONE La presente Nota Informativa non contiene informazioni sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte dei revisori legali dei conti PARERI O RELAZIONI DI ESPERTI, INDIRIZZO E QUALIFICA Non vi sono pareri o relazioni di esperti nella presente Nota Informativa INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI Non vi sono informazioni, contenute nella presente Nota Informativa, provenienti da terzi RATING DELL EMITTENTE E DELLO STRUMENTO FINANZIARIO Non applicabile. L Emittente non ha richiesto alcun giudizio di rating per sé. L Emittente non ha richiesto alcun rating con riferimento alle Obbligazioni di propria emissione oggetto del presente Prospetto di Base. PROSPETTO DI BASE Pagina 83 di 144

84 CONDIZIONI DEFINITIVE TASSO VARIABILE CON CAP E FLOOR 8. MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A. A TASSO VARIABILE CON CAP E FLOOR CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A. CONDIZIONI DEFINITIVE relative alla Nota Informativa sul Programma di emissione di Obbligazioni a tasso variabile CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A. A TASSO VARIABILE CON CAP E FLOOR [[Denominazione delle Obbligazioni], ISIN [ ]] L Emittente dichiara che: a) le Condizioni Definitive sono state elaborate ai fini dell articolo 5, paragrafo 4, della direttiva 2003/71/CE, e devono essere lette congiuntamente al Prospetto di Base [e al suo Supplemento (o ai suoi supplementi) ]; b) il Prospetto di Base [e il suo Supplemento], depositato presso la CONSOB in data 13/07/2015 a seguito dell approvazione comunicata con nota numero /15 del 10/07/2015, è a disposizione del pubblico gratuitamente presso la sede legale della Banca in Piazza Leonardo Sciascia n. 141 Cesena (FC). I documenti di cui sopra sono pubblicati sul sito internet: a norma dell articolo 14 della direttiva 2003/71/CE; c) per ottenere informazioni complete occorre leggere congiuntamente sia il Prospetto di Base che le Condizioni Definitive; d) la Nota di Sintesi della singola emissione è allegata alle Condizioni Definitive. * * * * * Le condizioni Definitive e la Nota di Sintesi sono pubblicate il giorno antecedente l inizio dell offerta e sono messe a disposizione del pubblico per la consultazione presso la propria sede, nel sito internet dell Emittente, presso le proprie dipendenze [e presso i collocatori]. L adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della CONSOB sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. PROSPETTO DI BASE Pagina 84 di 144

85 CONDIZIONI DEFINITIVE TASSO VARIABILE CON CAP E FLOOR INFORMAZIONI ESSENZIALI Ulteriori Conflitti di interesse [Non ci sono ulteriori conflitti di interesse] [/] [inserire conflitti] INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE Denominazione del Prestito ISIN Tasso di interesse nominale Parametro di Riferimento Spread Date di Determinazione del Parametro di Riferimento Tasso Minimo (Floor) [ ] [ ] Il tasso di interesse applicato alle Obbligazioni è un tasso di interesse variabile. [Per la prima Cedola non è stato fissato un tasso di interesse indipendentemente dal Parametro di Indicizzazione] / [Per la prima Cedola è stato fissato un tasso di interesse nominale annuo lordo pari a [ ]% e netto pari a [ ]% ] ] Il Parametro di Riferimento è l Euribor a [ ] mesi [maggiorato/diminuito] dello Spread. Lo Spread è pari a [ ] punti base / [Non applicabile]. Il Parametro di Riferimento sarà rilevato il [ ] giorno lavorativo che precede l inizio del godimento della Cedola facendo riferimento al calendario Target che definisce i giorni festivi nel sistema TARGET2. [ ] Tasso Massimo (Cap) [ ] Data di godimento degli interessi Data di Emissione Data di Scadenza Durata del Prestito [ ] La Data di Emissione del Prestito è il [ ]. La Data di Scadenza del Prestito è il [ ]. [ ] Periodicità pagamento Cedole Date di scadenza degli interessi Valore nominale unitario Tasso di Rendimento effettivo Delibere, autorizzazioni e approvazioni [ ] Le Cedole saranno pagate alle seguenti date: [inserire tutte le date di pagamento cedole del singolo Prestito Obbligazionario]. [ ] Ipotizzando il tasso Floor come tasso di riferimento per tutta la vita dello strumento finanziario il titolo avrebbe un rendimento effettivo annuo lordo a scadenza pari al [ ]% ([ ]% al netto della ritenuta fiscale). L emissione delle Obbligazioni oggetto delle presenti Condizioni Definitive è stata deliberata da parte del [organo competente] dell Emittente in data [ ]. PROSPETTO DI BASE Pagina 85 di 144

86 CONDIZIONI DEFINITIVE TASSO VARIABILE CON CAP E FLOOR CONDIZIONI DELL OFFERTA Condizioni alle quali l offerta è subordinata Ammontare Totale dell Emissione Periodo di validità dell Offerta [L Offerta non è soggetta ad alcuna condizione] / [L Offerta è soggetta alle seguenti condizioni: ]. L Ammontare Totale dell emissione è pari ad Euro [ ], per un totale di n. [ ] Obbligazioni Le Obbligazioni saranno offerte dal [ ] al [ ], salvo chiusura anticipata o proroga del Periodo di Offerta che verranno comunicate al pubblico con apposito avviso da pubblicare sul sito Internet dell Emittente, contestualmente trasmesso alla CONSOB. Ammontare minimo dell importo sottoscrivibile Prezzo di Emissione Le domande di adesione all offerta dovranno essere presentate per quantitativi non inferiori al Lotto Minimo pari a n. [ ] Obbligazioni. Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni è pari al [ ] del Valore Nominale, e cioè Euro [ ].Non sono previsti costi, commissioni, spese o imposte in aggiunta al prezzo di emissione. Il Prezzo di Emissione non include commissioni di collocamento e/o sottoscrizione. Al fine di poter partecipare all Offerta, il sottoscrittore dovrà procedere all apertura di un conto corrente e di custodia titoli presso l Emittente. Soggetti Incaricati del Collocamento I soggetti incaricati del collocamento sono [indicazione dei soggetti incaricati del collocamento] / [Non applicabile] Accordi di sottoscrizione Data accordi di sottoscrizione [elementi caratteristici] [nome ed indirizzo dei soggetti che assumono l impegno] / [Non applicabile] [ ] / [Non applicabile] AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE Spread di negoziazione applicato nelle operazioni sul mercato secondario Lo Spread è pari a [ ] punti base. CASSA DI RISPARMIO DI CESENA SPA PROSPETTO DI BASE Pagina 86 di 144

87 NOTA INFORMATIVA TASSO FISSO SEZIONE 6C PROGRAMMA DELLE EMISSIONI DI PRESTITI OBBLIGAZIONARI CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A. A TASSO FISSO 1. PERSONE RESPONSABILI Per l indicazione delle persone responsabili e della dichiarazione di responsabilità si rinvia alla Sezione 1 del presente Prospetto di Base. 2. FATTORI DI RISCHIO FATTORI DI RISCHIO Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A., in qualità di Emittente, invita gli investitori a prendere attenta visione della presente Nota Informativa e in particolare del paragrafo 4.1 che riporta la descrizione delle Obbligazioni al fine di comprendere i fattori di rischio connessi alle Obbligazioni emesse nell ambito del programma denominato CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A. A TASSO FISSO. L investitore dovrebbe concludere una operazione avente ad oggetto tali obbligazioni solo dopo averne compreso la natura e il grado di esposizione al rischio che le stesse comportano. Resta inteso che, valutato il rischio dell operazione, l investitore e la Banca devono verificare se l investimento è adeguato per l investitore avendo riguardo alla sua situazione patrimoniale, ai suoi obiettivi di investimento e alla sua personale esperienza nel campo degli investimenti finanziari. Si richiama inoltre l attenzione dell investitore sul Documento di Registrazione ove sono riportati i fattori di rischio relativi all Emittente FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AI TITOLI OFFERTI Si invitano gli investitori a leggere attentamente la presente Nota Informativa al fine di comprendere i fattori di rischio sotto elencati collegati alla sottoscrizione delle Obbligazioni Rischio di credito per il sottoscrittore Sottoscrivendo o acquistando le Obbligazioni, l investitore diviene finanziatore dell Emittente e titolare di un credito nei confronti dello stesso per il pagamento degli interessi e per il rimborso del capitale a scadenza. L investitore è dunque esposto al rischio che l Emittente divenga insolvente o comunque non sia in grado di adempiere a tali obblighi di pagamento. Per un corretto apprezzamento del rischio Emittente in relazione all investimento si rinvia al Documento di Registrazione dell Emittente ed in particolare al capitolo Fattori di rischio dello stesso. Rischio connesso all assenza di garanzie relative alle obbligazioni Il rimborso del capitale ed il pagamento degli interessi sono garantiti unicamente dal patrimonio dell Emittente. I titoli non beneficiano di alcuna garanzia reale o di garanzie personali da parte di soggetti terzi e non sono assistiti dalla garanzia del fondo interbancario di tutela dei depositi né dal fondo nazionale di garanzia. Rischi relativi alla vendita delle obbligazioni prima della scadenza Nel caso in cui l investitore volesse vendere le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale, il prezzo di vendita sarà influenzato da diversi elementi: - variazione dei tassi di interesse di mercato ( Rischio di Tasso di Mercato ); - assenza di un mercato in cui i titoli verranno negoziati ( Rischio Liquidità ); - variazioni del merito creditizio dell Emittente ( Rischio di deterioramento del Merito Creditizio dell Emittente ). Tali elementi potranno determinare una riduzione del prezzo di mercato delle Obbligazioni anche al di sotto del prezzo di sottoscrizione. Questo significa che nel caso in cui l investitore vendesse le Obbligazioni prima della scadenza, potrebbe anche subire una rilevante perdita in conto capitale. Per contro, tali elementi non influenzano il valore di rimborso che rimane pari al 100% del valore nominale. I rischi relativi ai suddetti fattori sono di seguito descritti in maggior dettaglio. Rischio di tasso di mercato In caso di vendita prima della scadenza, l investitore è esposto al cosiddetto rischio di tasso, in quanto in caso di aumento dei tassi di mercato si verificherà una diminuzione del prezzo del titolo, mentre in caso contrario il titolo subirà un apprezzamento. L impatto delle variazioni dei tassi di interesse di mercato sul prezzo delle Obbligazioni a Tasso Fisso è tanto più accentuato, a parità di condizioni, quanto più è lunga la vita residua del titolo (per tale intendendosi il periodo di tempo che deve trascorrere prima del suo naturale rimborso). PROSPETTO DI BASE Pagina 87 di 144

88 NOTA INFORMATIVA TASSO FISSO Rischio di liquidità FATTORI DI RISCHIO È il rischio rappresentato dalla difficoltà o impossibilità per un investitore di vendere prontamente le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale ad un prezzo in linea con il mercato, che potrebbe anche essere inferiore al prezzo di emissione del titolo. Le Obbligazioni potranno essere negoziate al di fuori di qualunque struttura di negoziazione. Non è prevista la presentazione di una domanda di ammissione alle negoziazioni presso alcun mercato regolamentato, né alcun sistema multilaterale di negoziazione né l Emittente agirà come internalizzatore sistematico delle Obbligazioni di cui alla presente Nota Informativa. L Emittente assume comunque l onere di controparte, impegnandosi incondizionatamente al riacquisto di qualunque quantitativo di Obbligazioni su iniziativa dell investitore. Non sono previsti limiti alla quantità di titoli su cui l'emittente può svolgere attività di negoziazione. Rischio connesso alla modalità di determinazione del prezzo sul me rcato secondario L Emittente adotta procedure interne per regolamentare la negoziazione dei prodotti finanziari in oggetto prevedendo una modalità di determinazione del prezzo sul mercato secondario differente rispetto a quella adottata per la definizione del prezzo sul mercato primario per quanto attiene gli spread di credito e potrebbe prevedere delle commissioni di negoziazione sul mercato secondario. L eventuale smobilizzo dell obbligazione sul mercato secondario potrebbe quindi avvenire ad un prezzo inferiore rispetto al prezzo di emissione, anche in una situazione di invarianza delle altre variabili di mercato. Rischio connesso al deterioramento del merito di credito dell Emittente Le Obbligazioni potranno deprezzarsi in caso di peggioramento della situazione finanziaria dell Emittente, ovvero nel caso di deterioramento del merito creditizio dello stesso. Non si può quindi escludere che i prezzi dei titoli sul mercato secondario possano essere influenzati, tra l altro, da un diverso apprezzamento del rischio Emittente. Rischio di scostamento del rendimento dell obbligazione rispetto al rendimento di un titolo di Stato italiano All emissione, il rendimento effettivo su base annua delle Obbligazioni potrebbe anche risultare inferiore rispetto al rendimento effettivo su base annua di un titolo di Stato italiano di durata residua similare. Rischi relativi ai conflitti di interesse I soggetti a vario titolo coinvolti nell emissione e nel collocamento delle Obbligazioni possono avere, rispetto all operazione, un interesse autonomo potenzialmente in conflitto con quello dell investitore. L'Emittente opera in qualità di Responsabile del Collocamento quindi si trova in una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori in quanto i titoli collocati sono di propria emissione. L Emittente fungerà anche quale Agente per il calcolo, cioè il soggetto incaricato della determinazione degli interessi e delle attività connesse. L Emittente negozierà i titoli su istanza del sottoscrittore al di fuori di qualunque struttura di negoziazione, e ciò configura una situazione di conflitto di interesse. Tutto ciò potrebbe determinare una situazione di conflitto di interessi. Rischio connesso all utilizzo del bail-in e degli altri strumenti di risoluzione previsti dalla Direttiva europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi Il 12 giugno 2014 è stata pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale dell Unione Europea la Direttiva 2014/59/UE del Parlamento europeo e del Consiglio (c.d. Banking Resolution and Recovery Directive, di seguito la Direttiva ), che individua i poteri e gli strumenti cui le Autorità nazionali preposte alla risoluzione delle crisi bancarie (c.d. resolution Authorities, di seguito le Autorità ) possono adottare per la risoluzione di situazioni di crisi o di dissesto di una banca. Ciò al fine di garantire la continuità delle funzioni essenziali dell ente, riducendo al minimo l impatto del dissesto sull economia e sul sistema finanziario nonché i costi per i contribuenti, assicurando che gli azionisti sostengano le perdite per primi e che i creditori le sostengano dopo gli azionisti, purché nessun creditore subisca perdite superiori a quelle che avrebbe subito se la banca fosse stata liquidata con procedura ordinaria di insolvenza. La Direttiva dovrà essere applicata a decorrere dal 1 gennaio 2015, fatta eccezione per le disposizioni relative al c.d. strumento del bail-in per le quali è stata prevista la possibilità per lo Stato Membro di posticipare il termine di decorrenza, al più tardi, al 1 gennaio Le disposizioni della Direttiva potranno essere applicate agli strumenti finanziari già in circolazione, anche se emessi prima dei suddetti termini. Si segnala inoltre che è tutt ora in corso il processo di recepimento a livello nazionale della Direttiva. Tra gli strumenti di risoluzione che potranno essere utilizzati dalle Autorità è previsto il summenzionato strumento del bail-in ossia il potere di svalutazione, con possibilità di azzeramento del valore nominale, nonché di conversione in titoli di capitale delle obbligazioni. PROSPETTO DI BASE Pagina 88 di 144

89 NOTA INFORMATIVA TASSO FISSO FATTORI DI RISCHIO Pertanto, con l applicazione del bail-in, gli Obbligazionisti si ritroverebbero esposti al rischio di veder svalutato, azzerato, ovvero convertito in titoli di capitale il proprio investimento, in via permanente, anche in assenza di una formale dichiarazione di insolvenza dell Emittente. Inoltre, le Autorità avranno il potere di cancellare le obbligazioni e modificarne la scadenza, l importo degli interessi pagabili o la data a partire dalla quale tali interessi divengono pagabili, anche sospendendo il pagamento per un periodo transitorio. Nell applicazione dello strumento del bail-in le Autorità dovranno tenere conto del seguente ordine di priorità dei crediti previsto dalla procedura ordinaria di insolvenza: 1) innanzitutto dovranno essere svalutati gli strumenti rappresentativi del capitale primario di classe 1 (c.d. Common equity Tier 1); 2) se tale svalutazione non risultasse sufficiente, le Autorità potranno svalutare e/o convertire gli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 (c.d. Additional Tier 1 Instruments) in strumenti del capitale primario di classe 1, nonché potranno svalutare e/o convertire, a seguire, gli strumenti di capitale di classe 2 (c.d. Tier 2 Instruments) e gli eventuali debiti subordinati in strumenti del capitale primario di classe 1; 3) se la svalutazione risultasse ancora inferiore agli importi stimati dalle Autorità le medesime potranno svalutare il valore nominale o l importo da pagare non corrisposto anche delle obbligazioni non subordinate e non garantite (o la parte di valore/importo eccedente il limite della garanzia) o convertirle in capitale. Lo strumento sopra descritto del bail-in potrà essere applicato sia individualmente che in combinazione con gli altri strumenti di risoluzione previsti dalla Direttiva quali: (i) vendita dell attività di impresa senza il preventivo consenso degli azionisti; (ii) cessione a un ente-ponte delle attività, diritti o passività della banca soggetta a risoluzione; (iii) separazione delle attività, vale a dire cessione delle attività, diritti o passività della banca soggetta a risoluzione, a favore di una o più società veicolo. Tali ultimi strumenti di risoluzione potranno comportare, pertanto, una novazione soggettiva del rapporto giuridico tra Emittente e Obbligazionista (con sostituzione dell originario debitore, ossia la banca emittente, con un nuovo soggetto giuridico) senza necessità di un previo consenso di quest ultimo e il trasferimento delle attività e passività dell originario debitore, con conseguente possibile rimodulazione del rischio di credito per il sottoscrittore. Inoltre, sostegni finanziari pubblici a favore di una banca in crisi, attraverso l eventuale iniezion e di capitale pubblico ovvero la sottoposizione della banca a proprietà pubblica temporanea, potranno essere concessi solo dopo che siano stati applicati gli strumenti di risoluzione sopra descritti e qualora sussistano i presupposti previsti a livello europeo dalla disciplina degli aiuti di Stato. Il rischio fin qui illustrato potrà risultare mitigato per effetto dell istituzione del cd. Fondo unico di risoluzione bancaria (il Fondo ) - di cui al Regolamento (UE) n. 806/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio - nel quadro del meccanismo di risoluzione unico e del Fondo di risoluzione unico. In particolare, qualora l Autorità decida di escludere alcune categorie di creditori dal bail-in potrà chiedere, nel rispetto di specifiche condizioni ed entro determinati limiti, che il Fondo intervenga a fornire un contributo all ente soggetto a risoluzione. Rischio connesso all assenza di rating dell Emittente e degli strumenti finanziari Non è previsto alcun giudizio di rating per l Emittente e per le Obbligazioni. Ciò costituisce un fattore di rischio in quanto non vi è disponibilità immediata di un indicatore sintetico rappresentativo della solvibilità dell Emittente e della rischiosità degli strumenti finanziari. Va tuttavia tenuto in debito conto che l'assenza di rating dell'emittente e degli strumenti finanziari oggetto dell'offerta non è di per sé indicativa della solvibilità dell'emittente e, conseguentemente, di rischiosità degli strumenti finanziari oggetto dell'offerta medesima. Rischio relativo alla revoca ovvero al ritiro dell offerta Qualora tra la data di pubblicazione delle Condizioni Definitive del relativo Prestito e il giorno antecedente l inizio del Periodo di Offerta dovessero verificarsi circostanze straordinarie, così come previste nella prassi internazionale, ovvero eventi negativi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale, reddituale dell Emittente, l Emittente potrà decidere di revocare e non dare inizio all offerta e la stessa dovrà ritenersi annullata. L Emittente si riserva inoltre la facoltà, nel corso del Periodo d Offerta. di ritirare in tutto o in parte l Offerta delle Obbligazioni per motivi di opportunità (quali a titolo esemplificativo ma non esaustivo, condizioni sfavorevoli di mercato o il venir meno della convenienza dell Offerta o il ricorrere delle circostanze straordinarie, eventi negativi od accadimenti di rilievo di cui sopra nell ipotesi di revoca dell offerta). Ove l Emittente si sia avvalso della facoltà di ritirare integralmente l offerta di un Prestito ai sensi delle disposizioni che precedono, tutte le domande di adesione all offerta saranno per ciò da ritenersi nulle ed inefficaci e le parti saranno libere da ogni obbligo reciproco, senza necessità di alcuna ulteriore comunicazione da parte dell Emittente, fatto salvo l obbligo per l Emittente di restituzione del capitale ricevuto in caso questo fosse stato già pagato da alcuno dei sottoscrittori senza corresponsione di interessi. Rischio di cambiamento del regime fiscale applicabile alle obbligazioni I redditi derivanti dalle Obbligazioni sono soggetti al regime fiscale vigente di volta in volta. L investitore potrebbe subire un danno da un eventuale inasprimento del regime fiscale causato da un aumento delle imposte attualmente in essere o dall introduzione di nuove imposte, che andrebbero a diminuire il rendimento effettivo netto delle Obbligazioni. Si precisa che dal 1 luglio 2014 l aliquota fiscale è del 26,00%. PROSPETTO DI BASE Pagina 89 di 144

90 NOTA INFORMATIVA TASSO FISSO 3. INFORMAZIONI ESSENZIALI 3.1. INTERESSI DI PERSONE FISICHE E GIURIDICHE PARTECIPANTI ALL EMISSIONE/ALL'OFFERTA L Emittente, opera in qualità di Responsabile del Collocamento quindi si trova in una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori in quanto i titoli collocati sono di propria emissione. L Emittente fungerà anche quale Agente per il calcolo, cioè il soggetto incaricato della determinazione degli interessi e delle attività connesse. L Emittente provvederà ad indicare nelle Condizioni Definitive i soggetti incaricati che partecipano al collocamento delle Obbligazioni. L Emittente, negozierà i titoli su istanza del sottoscrittore al di fuori di qualunque struttura di negoziazione. Tutto ciò potrebbe determinare una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori. Per informazioni e dettagli circa i conflitti di interesse relativi ai componenti degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza si rimanda al paragrafo 9.2 del Documento di Registrazione. Ulteriori eventuali conflitti di interesse saranno indicati per ciascun Prestito nelle relative Condizioni Definitive RAGIONI DELL OFFERTA E IMPIEGO DEI PROVENTI I flussi finanziari derivanti dal collocamento delle Obbligazioni descritte nella presente Nota Informativa saranno utilizzati dall'emittente nella propria attività di intermediazione creditizia e/o negli investimenti finanziari. 4. INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE 4.1. Caratteristiche del titolo 4.2. Legislazione in base alla quale gli strumenti finanziari sono stati creati 4.3. Forma degli strumenti finanziari e soggetto incaricato della tenuta dei registri 4.4. Divisa di emissione degli strumenti finanziari 4.5. Ranking degli strumenti finanziari Le obbligazioni Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A. a Tasso Fisso sono titoli di debito che danno diritto al rimborso del 100% del valore nominale a scadenza, salvo quanto indicato nel paragrafo 4.6. in merito all utilizzo del bail-in e degli altri strumenti di risoluzione previsti dalla Direttiva Europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi. Inoltre le Obbligazioni danno diritto al pagamento di cedole fisse secondo la periodicità ed il tasso di interesse predeterminato specificato per ciascun Prestito nelle relative Condizioni Definitive. Le cedole verranno corrisposte con periodicità trimestrale,semestrale, o annuale in via posticipata. Nelle Condizioni Definitive di ciascun Prestito, sono indicate le caratteristiche delle Obbligazioni relative alla specifica emissione, fra cui: la denominazione, l ISIN, il tasso d interesse, le date di pagamento delle cedole, il valore nominale e la durata. Le Obbligazioni sono regolate dalla legge italiana. Per qualsiasi contestazione tra gli obbligazionisti e l Emittente sarà competente il Foro di Forlì, ovvero, ove l obbligazionista sia un consumatore ai sensi e per gli effetti dell art bis del Codice Civile e dell art.3 del D.Lgs. 206/2005 (c.d. Codice del Consumo ), il foro in cui questi ha la residenza o il domicilio elettivo ( ex. Art. 63 del Codice del Consumo). Le Obbligazioni, rappresentate da titoli al portatore, verranno accentrate presso Monte Titoli S.p.A. ed assoggettate al regime di dematerializzazione di cui al Regolamento congiunto Banca d Italia-Consob del 22/02/2008. Conseguentemente, sino a quando le Obbligazioni saranno gestite in regime di dematerializzazione presso Monte Titoli S.p.A., Via Mantegna 6, Milano, il trasferimento delle Obbligazioni e l esercizio dei relativi diritti potrà avvenire esclusivamente per il tramite degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. Gli obbligazionisti non potranno chiedere la consegna materiale dei titoli rappresentativi delle Obbligazioni. Le Obbligazioni sono denominate in Euro. Gli obblighi a carico dell'emittente derivanti dalle Obbligazioni di cui alla presente Nota Informativa non sono subordinati ad altre passività dello stesso. Ne consegue che il credito degli Obbligazionisti verso l'emittente verrà soddisfatto contestualmente con gli altri crediti chirografari dell'emittente stesso, fatto salvo quando indicato nel successivo paragrafo 4.6. in merito all utilizzo del bail-in e degli altri strumenti di risoluzione previsto dalla normativa europea in materia di risanamento e risoluzione degli enti creditizi. Per tutta la durata delle obbligazioni, in caso di liquidazione o sottoposizione a procedure concorsuali dell Emittente, non sarà consentita la compensazione tra il debito derivante dalle Obbligazioni e i crediti vantati dall Emittente nei confronti degli Obbligazionisti. PROSPETTO DI BASE Pagina 90 di 144

91 NOTA INFORMATIVA TASSO FISSO 4.6. Diritti connessi agli strumenti finanziari. Le Obbligazioni incorporano i diritti tipici dello strumento finanziario, diritti che sono regolati dalla normativa di riferimento: precisamente, a favore dell'investitore, il diritto alla percezione, alle date previste, delle cedole rappresentative degli interessi, il diritto al rimborso del capitale alla data di scadenza Non vi sono condizioni o gravami di qualsiasi natura che possano incidere sui diritti dei portatori dei titoli salvo quanto previsto dalla Direttiva Europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi, come di seguito rappresentato. In particolare, la Direttiva 2014/59/UE (c.d. Banking Resolution and Recovery Directive, di seguito la Direttiva ), individua i poteri e gli strumenti cui le Autorità nazionali preposte alla risoluzione delle crisi bancarie (c.d. resolution Authorities, di seguito le Autorità ) possono adottare per la risoluzione di situazioni di crisi o di dissesto di una banca. Ciò al fine di garantire la continuità delle funzioni essenziali dell ente, riducendo al minimo l impatto del dissesto sull economia e sul sistema finanziario nonché i costi per i contribuenti, assicurando che gli azionisti sostengano le perdite per primi e che i creditori le sostengano dopo gli azionisti, purché nessun creditore subisca perdite superiori a quelle che avrebbe subito se la banca fosse stata liquidata con procedura ordinaria di insolvenza. Tra gli strumenti di risoluzione che potranno essere utilizzati dalle Autorità è previsto il summenzionato strumento del bail-in ossia il potere di svalutazione, con possibilità di azzeramento del valore nominale, nonché di conversione in titoli di capitale delle obbligazioni, anche in assenza di una formale dichiarazione di insolvenza dell Emittente (art. 2 comma 1 Direttiva ). Inoltre, le Autorità avranno il potere di cancellare le obbligazioni e modificarne la scadenza, l importo degli interessi pagabili o la data a partire dalla quale tali interessi divengono pagabili, anche sospendendo il pagamento per un periodo transitorio (art.63 comma 1j Direttiva ). Nell applicazione dello strumento del bail-in le Autorità dovranno tenere conto del seguente ordine di priorità dei crediti previsto dalla procedura ordinaria di insolvenza: 1) innanzitutto dovranno essere svalutati gli strumenti rappresentativi del capitale primario di classe 1 (c.d. Common equity Tier 1); 2) se tale svalutazione non risultasse sufficiente, le Autorità potranno svalutare e/o convertire gli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 (c.d. Additional Tier 1 Instruments) in strumenti del capitale primario di classe 1, nonché potranno svalutare e/o convertire, a seguire, gli strumenti di capitale di classe 2 (c.d. Tier 2 Instruments) e gli eventuali debiti subordinati in strumenti del capitale primario di classe 1; 3) se la svalutazione risultasse ancora inferiore agli importi stimati dalle Autorità le medesime potranno svalutare il valore nominale o l importo da pagare non corrisposto anche delle obbligazioni non subordinate e non garantite (o la parte di valore/importo eccedente il limite della garanzia) o convertirle in capitale. Lo strumento sopra descritto del bail-in potrà essere applicato sia individualmente che in combinazione con gli altri strumenti di risoluzione previsti dalla Direttiva quali: (i) vendita dell attività di impresa senza il preventivo consenso degli azionisti; (ii) cessione a un ente-ponte delle attività, diritti o passività della banca soggetta a risoluzione; (iii) separazione delle attività, vale a dire cessione delle attività, diritti o passività della banca soggetta a risoluzione, a favore di una o più società veicolo. Fatto salvo quanto sopra, in circostanze eccezionali, quando è applicato lo strumento del bail in, l Autorità potrà escludere, integralmente o parzialmente, talune passività dall applicazione dei poteri di svalutazione o di conversione (art. 44 comma 3 Direttiva), in particolare allorché: a) non è possibile sottoporre a bail in tale passività entro un tempo ragionevole; b) l esclusione è strettamente necessaria e proporzionata per conseguire la continuità delle funzioni essenziali e delle linee di business principali; c) l esclusione è strettamente necessaria e proporzionata per evitare di provocare un ampio contagio; d) l applicazione dello strumento del bail in a tali passività determinerebbe una distruzione di valore tale che le perdite sostenute da altri creditori sarebbero più elevate che nel caso in cui tali passività fossero escluse dal bail in. Gli strumenti di risoluzione sopra descritti potranno comportare, pertanto, una novazione soggettiva del rapporto giuridico tra Emittente ed Obbligazionista (con sostituzione dell originario debitore, ossia la Banca emittente, con un nuovo soggetto giuridico) senza necessità di un previo consenso di quest ultimo e il trasferimento delle attività e passività dell originario debitore. Quanto fin qui illustrato potrà risultare mitigato per effetto dell istituzione del cd. Fondo unico di risoluzione bancaria (il Fondo ) di cui al Regolamento (UE) n. 806/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio nel quadro del meccanismo di risoluzione unico e del Fondo di risoluzione unico. In particolare, qualora l Autorità decida di escludere alcune categorie di creditori dal bail in potrà chiedere, nel rispetto di specifiche condizioni ed entro determinati limiti, che il Fondo intervenga a PROSPETTO DI BASE Pagina 91 di 144

92 NOTA INFORMATIVA TASSO FISSO 4.7. Tasso di interesse nominale e disposizioni relative agli interessi da pagare fornire un contributo all ente soggetto a risoluzione. La Direttiva dovrà essere applicata a decorrere dal 1 gennaio 2015, fatta eccezione per le disposizioni relative allo strumento del bail in per le quali è stata prevista la possibilità per lo Stato Membro di posticipare il termine di decorrenza, al più tardi, al 1 gennaio 2016 anche se le relative disposizioni potranno essere applicate agli strumenti finanziari già in circolazione, ancorchè emessi prima dei suddetti termini. Si segnala inoltre che è tutt ora in corso il processo di recepimento a livello nazionale della Direttiva. I portatori delle Obbligazioni potranno esercitare i diritti relativi alle Obbligazioni da essi sottoscritte per il tramite dell intermediario presso cui le Obbligazioni sono depositate in regime di dematerializzazione. i) Tasso di interesse nominale Il Tasso di interesse nominale è una percentuale fissa che rimane costante per tutta la durata del prestito da applicare al Valore Nominale per la determinazione della Cedola e sarà indicato nelle Condizioni Definitive. ii) Disposizioni relative agli interessi da pagare Ogni Cedola frutta un interesse nominale annuo lordo fisso, secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive. Il calcolo della cedola avverrà secondo le seguenti formule: Cedola = Valore Nominale x Tasso di interesse nominale / n dove n = per cedole annuali = 1 per cedole semestrali = 2 per cedole trimestrali = 4 Gli interessi saranno determinati applicando la convenzione di calcolo Unadjusted (qualora la data di pagamento dovesse cadere in un giorno non lavorativo, il pagamento verrà effettuato il primo giorno immediatamente successivo senza modificare il calcolo degli interessi), con base di calcolo Actual / Actual.(che considera i giorni di calendario effettivi sia al numeratore sia al denominatore), Il calendario utilizzato per il pagamento degli interessi è il calendario Target che definisce i giorni festivi nel sistema TARGET2. iii) Data di godimento degli interessi La Data di Godimento è la data a partire dalla quale matureranno interessi sulle Obbligazioni e sarà specificata nelle Condizioni Definitive relative a ciascuna emissione. Dalla Data di Godimento le Obbligazioni fruttano, sul Valore Nominale, interessi pagabili in via posticipata a ciascuna Data di Pagamento degli Interessi fino alla data di scadenza. iv) Data di scadenza degli interessi La Data di Pagamento degli Interessi sarà riportata nelle Condizioni Definitive relative a ciascuna emissione. Le Obbligazioni cesseranno di essere fruttifere alla rispettiva data di scadenza. Qualora la data prevista per il pagamento degli interessi non sia un Giorno Lavorativo bancario, il relativo pagamento sarà effettuato il primo Giorno Lavorativo bancario successivo, senza che ciò comporti il riconoscimento di ulteriori interessi. v) Termine di prescrizione degli interessi e del capitale I diritti relativi agli interessi si prescrivono a favore dell Emittente decorsi 5 anni dalla data di scadenza della Cedola e per quanto concerne il capitale decorsi 10 anni dalla data in cui il Prestito è divenuto rimborsabile. vi) Agente per il calcolo Agente per il Calcolo delle Obbligazioni sarà l Emittente ovvero Cassa di Risparmio di Cesena Spa Data di scadenza e modalità di rimborso del prestito i) Data di scadenza La data di scadenza sarà specificata nelle Condizioni Definitive relative a ciascuna emissione. ii) Modalità di rimborso Le Obbligazioni saranno rimborsate alla pari in un unica soluzione alla Data di Scadenza indicata nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito per il tramite degli PROSPETTO DI BASE Pagina 92 di 144

93 NOTA INFORMATIVA TASSO FISSO intermediari autorizzati aderenti alla Monte Titoli S.p.A. mediante accredito automatico sul conto corrente del cliente, salvo quanto indicato nel paragrafo 4.6. in merito all utilizzo del bail-in e degli altri strumenti di risoluzione previsti dalla Direttiva Europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi. Qualora la data prevista per il rimborso del capitale non sia un Giorno Lavorativo bancario, il relativo pagamento sarà effettuato il primo Giorno Lavorativo bancario successivo, senza che ciò comporti il riconoscimento di ulteriori interessi. Non è previsto il rimborso anticipato prima della Data di Scadenza Tasso di rendimento effettivo i) Indicazione del Tasso di Rendimento Il Tasso di rendimento effettivo annuo è calcolato assumendo che il titolo sia detenuto fino a scadenza, in assenza di eventi di credito dell emittente per tutta la vita del titolo, ed è indicato nelle Condizioni Definitive del singolo Prestito, al lordo ed al netto della ritenuta fiscale. ii) Descrizione sintetica del calcolo del rendimento Il Tasso di rendimento effettivo annuo (Internal rate of return - IRR) è il tasso che eguaglia la somma dei valori attuali dei flussi futuri del titolo al Prezzo di Emissione presupponendo che i flussi di cassa intermedi siano reinvestiti ad un tasso di interesse pari all IRR medesimo e in assenza di eventi di credito relativi all emittente Rappresentanza degli Obbligazionisti Delibere, autorizzazioni e approvazioni Data di emissione degli strumenti finanziari Restrizioni alla trasferibilità degli strumenti finanziari Ai sensi dell art. 12 del D.Lgs. 1 settembre 1993, n. 385, non sono previste modalità di rappresentanza dei portatori delle Obbligazioni. L emissione delle Obbligazioni sarà deliberata, da parte dell organo competente dell Emittente. Le Condizioni Definitive riporteranno la data della delibera della singola emissione. Il presente Programma di emissioni è stato deliberato dal Consiglio di Amministrazione dell Emittente in data 16 gennaio La Data di Emissione di ciascun Prestito sarà indicata nelle relative Condizioni Definitive. Le Obbligazioni non sono strumenti registrati nei termini richiesti dai testi in vigore del United States Securities Act del 1933: conformemente alle disposizioni del United States Commodity Exchange Act", la negoziazione delle Obbligazioni non è autorizzata dal United States Commodity Futures Trading Commission ( CFTC ). Le Obbligazioni non possono in nessun modo essere proposte, vendute o consegnate direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d America o a cittadini statunitensi. Le Obbligazioni non possono essere vendute o proposte in Gran Bretagna, se non conformemente alle disposizioni del Public Offers of Securities Regulations 1995 e alle disposizioni applicabili del FSMA Il prospetto di vendita può essere reso disponibile solo alle persone designate dal FSMA Regime fiscale Quanto segue è una sintesi del regime fiscale proprio delle Obbligazioni applicabile alla data di pubblicazione della presente Nota Informativa a certe categorie di investitori residenti in Italia che detengono le Obbligazioni non in relazione ad un'impresa commerciale (gli "Investitori"). Gli Investitori sono tenuti a consultare i loro consulenti in merito al regime fiscale proprio dell'acquisto, della detenzione e della vendita delle Obbligazioni. Redditi di capitale: agli interessi, premi ed agli altri frutti delle Obbligazioni è applicabile (nelle ipotesi, nei modi e nei termini previsti dal D.Lgs. 1 aprile 1996, n. 239 e successive modifiche e integrazioni) l imposta sostitutiva delle imposte sui redditi nella attuale misura del 26,00%. I redditi di capitale sono determinati in base all art. 45, comma 1, del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 (TUIR). Tassazione delle plusvalenze: le plusvalenze, che non costituiscono redditi di capitale, diverse da quelle conseguite nell esercizio di imprese commerciali, realizzate mediante cessione a titolo oneroso ovvero rimborso delle Obbligazioni (art. 67 del TUIR) sono soggette ad imposta sostitutiva delle imposte sui redditi con l aliquota attuale del 26,00%. Le plusvalenze e minusvalenze sono determinate secondo i criteri stabiliti dall art. 68 del TUIR e secondo le disposizioni di cui all art. 5 e dei regimi opzionali di cui all art. 6 (risparmio amministrato) e all art. 7 (risparmio gestito) del D.Lgs. 21 novembre 1997, n. 461 e successive modifiche e integrazioni. Non sono soggette ad imposizione le plusvalenze previste dall art. 23, comma 1, lett. f/2 del TUIR, realizzate da soggetti non residenti. L Emittente si incarica di operare le trattenute alla fonte previste dalla normativa vigente. PROSPETTO DI BASE Pagina 93 di 144

94 NOTA INFORMATIVA TASSO FISSO 5. CONDIZIONI DELL OFFERTA 5.1. STATISTICHE RELATIVE ALL OFFERTA, CALENDARIO E PROCEDURA PER LA SOTTOSCRIZIONE DELL OFFERTA Condizioni alle quali l offerta è subordinata Le Obbligazioni saranno emesse e collocate interamente ed esclusivamente alla clientela della Banca secondo lo schema seguente: (i) senza essere subordinate ad alcuna condizione, ovvero (ii) con le condizioni seguenti indicate nelle Condizioni Definitive: - PORTATORI DI DENARO FRESCO ; cioè a tutti i potenziali investitori che abbiano apportato nuova liquidità; - NUOVA CLIENTELA ; cioè a tutti i potenziali investitori che siano diventati nuovi clienti della Banca; - NUOVI SOCI DELLA BANCA ; cioè a tutti i potenziali investitori che siano diventati nuovi soci della Banca; - SOCI DELLA BANCA ; - CLIENTI CHE ABBIANO SOTTOSCRITTO O DISINVESTITO, IN UN PERIODO PRESTABILITO, UN DETERMINATO TITOLO/PRODOTTO/SERVIZIO FINANZIARIO. Specifiche indicazioni relative ad altre condizioni alle quali l Offerta è subordinata saranno contenute nelle Condizioni Definitive relative all emissione. Si precisa che potranno essere indicate nelle Condizioni Definitive anche più di una condizione tra quelle sopra riportate Ammontare totale dell emissione/offerta Le Condizioni Definitive del singolo Prestito conterranno l Ammontare Totale dell emissione espresso in Euro, nonché il numero di Obbligazioni calcolato sulla base del valore nominale. L Emittente si riserva la facoltà di aumentare l ammontare dell emissione durante il Periodo di Offerta, dandone comunicazione tramite apposito avviso trasmesso alla Consob, pubblicato sul sito internet dell Emittente e reso disponibile in forma stampata e gratuitamente presso la sede legale e le filiali dell Emittente Periodo di validità dell offerta e descrizione delle procedure di sottoscrizione La durata del Periodo di Offerta sarà indicata nelle Condizioni Definitive e potrà essere fissata dall Emittente in modo tale che detto periodo abbia termine ad una data successiva a quella a partire dalla quale le Obbligazioni incominciano a produrre interessi (la "Data di Godimento"). L Emittente potrà estendere tale periodo di validità, prima delle chiusura dell Offerta, dandone comunicazione mediante apposito avviso da pubblicare sul proprio sito Internet, contestualmente trasmesso alla CONSOB. L Emittente si riserva inoltre la facoltà di procedere alla chiusura anticipata dell offerta senza preavviso, sospendendo immediatamente l accettazione di ulteriori richieste da parte degli investitori, nel caso di: - mutate esigenze dell Emittente; - mutate condizioni di mercato; - raggiungimento dell ammontare totale di ciascuna offerta. La chiusura anticipata sarà comunicata al pubblico con apposito avviso che verrà contestualmente pubblic ato sul sito Internet dell Emittente e trasmesso alla CONSOB. Tutte le adesioni pervenute prima della chiusura anticipata dell offerta saranno soddisfatte secondo quanto previsto dal paragrafo della presente Nota Informativa. Le Obbligazioni verranno offerte in sottoscrizione presso le sedi e le dipendenze dei soggetti incaricati del collocamento, come indicato nelle Condizioni Definitive, dove sarà altresì disponibile l apposita modulistica relativa alla domanda di adesione che dovrà essere sottoscritta dall investitore. Le domande di adesione dovranno essere presentate mediante la consegna dell apposito Modulo di Adesione, disponibile presso la rete del Soggetto Incaricato del Collocamento, debitamente compilato e sottoscritto dal richiedente. Le domande di adesione sono revocabili mediante disposizione scritta da consegnare presso le sedi e le dipendenze dei soggetti incaricati del collocamento entro il termine dell ultimo giorno del periodo di collocamento, ovvero, in caso di chiusura anticipata, fino alla data di quest ultima. Decorsi i termini applicabili per la revoca, le adesioni divengono irrevocabili. Ai sensi dell articolo 16 della Direttiva Prospetto, nel caso in cui l'emittente proceda alla pubblicazione di supplemento al Prospetto di Base, secondo le modalità di cui alla Direttiva Prospetto e dell'articolo 94, comma 7 del Testo Unico della Finanza, gli investitori, che abbiano già aderito all'offerta prima della pubblicazione del supplemento, potranno, ai sensi dell art. 95 bis comma 2 del Testo Unico della Finanza, revocare la propria accettazione entro il secondo Giorno Lavorativo successivo alla pubblicazione del supplemento medesimo, mediante una comunicazione scritta all'emittente ed al Soggetto Incaricato del Collocamento o secondo le modalità indicate nel contesto del supplemento medesimo. Il supplemento sarà pubblicato sul sito internet dell Emittente e reso disponibile in forma stampata e gratuitamente presso le rispettive sede legale dell Emittente. Della pubblicazione del supplemento verrà data notizia con apposito avviso. PROSPETTO DI BASE Pagina 94 di 144

95 NOTA INFORMATIVA TASSO FISSO Possibilità di revoca e ritiro dell Offerta / riduzione dell ammontare delle sottoscrizioni Qualora tra la data di pubblicazione delle Condizioni Definitive del relativo Prestito e il giorno antecedente l inizio del Periodo di Offerta dovessero verificarsi circostanze straordinarie, così come previste nella prassi internazionale, ovvero eventi negativi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale, reddituale dell Emittente, l Emittente potrà decidere di revocare e non dare inizio all offerta e la stessa dovrà ritenersi annullata. Tale decisione verrà comunicata tempestivamente al pubblico e alla CONSOB mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell Emittente e degli eventuali Collocatori secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB entro la data di inizio dell offerta delle relative Obbligazioni. L Emittente si riserva inoltre la facoltà, nel corso del Periodo d Offerta, di ritirare in tutto o in parte l Offerta delle Obbligazioni per motivi di opportunità (quali a titolo esemplificativo ma non esaustivo, condizioni sfavorevoli di mercato o il venir meno della convenienza dell Offerta o il ricorrere delle circostanze straordinarie, eventi negativi od accadimenti di rilievo di cui sopra nell ipotesi di revoca dell offerta). Tale decisione verrà comunicata tempestivamente al pubblico e alla CONSOB mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell Emittente e degli eventuali Collocatori e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB. Ove l Emittente si sia avvalso della facoltà di ritirare integralmente l offerta di un Prestito ai sensi delle disposizioni che precedono, tutte le domande di adesione all offerta saranno per ciò da ritenersi nulle ed inefficaci e le parti saranno libere da ogni obbligo reciproco, senza necessità di alcuna ulteriore comunicazione da parte dell Emittente, fatto salvo l obbligo per l Emittente di restituzione del capitale ricevuto in caso questo fosse stato già pagato da alcuno dei sottoscrittori senza corresponsione di interessi. L Emittente darà corso all emissione delle Obbligazioni in base alle adesioni pervenute anche qualora tali adesioni non dovessero raggiungere la totalità delle Obbligazioni oggetto di offerta Ammontare minimo e massimo dell importo sottoscrivibile Le Condizioni Definitive del singolo Prestito conterranno l indicazione dell importo minimo sottoscrivibile, pari al Valore Nominale di ogni Obbligazione o multipli di tale valore. L importo massimo sottoscrivibile non potrà essere superiore all ammontare totale massimo previsto per l emissione Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari Il pagamento delle Obbligazioni sarà effettuato alla Data di Pagamento mediante addebito di un importo pari al prezzo di Sottoscrizione, eventualmente maggiorato dei ratei di interessi maturati tra la Data di Godimento e la Data di Pagamento. Le Date di Pagamento del Prestito sono rappresentate da ogni giorno lavorativo bancario compreso tra la Data di Godimento e la data valuta (tre giorni lavorativi bancari successivi) riconosciuta alle sottoscrizioni effettuate durante il Periodo di Offerta. Il Prezzo di Emissione da corrispondere per la sottoscrizione delle Obbligazioni effettuate successivamente alla Data di Godimento dovrà essere maggiorato unicamente del rateo interessi maturato tra la Data di Godimento e la relativa Data di Pagamento. La metodologia di calcolo del rateo d interesse è indicata al punto 4.7 della presente Nota Informativa. Nell ipotesi in cui durante il Periodo di Offerta vi sia un unica Data di Pagamento, questa coinciderà con la Data di Godimento. Contestualmente al pagamento del Prezzo di Emissione, le Obbligazioni assegnate nell ambito dell offerta verranno messe a disposizione degli aventi diritto, in forma dematerializzata, mediante contabilizzazione sui conti di deposito presso Monte Titoli S.p.A. Qualora l Emittente si riservi la facoltà di estendere la durata del Periodo di Offerta potrà stabilire date di pagamento aggiuntive nelle quali dovrà essere effettuato il pagamento del Prezzo di Emissione, dandone comunicazione tramite avviso pubblicato sul sito internet dell Emittente e reso disponibile in forma stampata e gratuitamente presso la sede legale e le filiali e trasmesso alla Consob Diffusione dei risultati dell Offerta L Emittente comunicherà, entro cinque giorni successivi alla conclusione del Periodo di Offerta, i risultati dell offerta mediante apposito annuncio da pubblicare sul proprio sito Internet Eventuali diritti di prelazione Non sono previsti diritti di prelazione PIANO DI RIPARTIZIONE ED ASSEGNAZIONE Destinatari dell offerta Le Obbligazioni saranno emesse e collocate interamente ed esclusivamente ai clienti della Banca fermo restando quanto previsto ai paragrafi e 4.13 della presente Nota Informativa Comunicazione ai sottoscrittori dell ammontare assegnato e della possibilità di iniziare le negoziazioni prima della comunicazione Non sono previsti criteri di riparto, pertanto saranno assegnate tutte le Obbligazioni richieste dai sottoscrittori durante il Periodo di Offerta fino al raggiungimento dell'importo massimo dell'offerta. Infatti, qualora durante il Period o di Offerta le richieste raggiungessero l'importo massimo indicato nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito, si PROSPETTO DI BASE Pagina 95 di 144

96 NOTA INFORMATIVA TASSO FISSO procederà alla chiusura anticipata dell'offerta, che sarà comunicata al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell Emittente, e reso disponibile in forma stampata e gratuitamente presso la sede legale e le filiali, e, contestualmente trasmesso alla Consob. Le richieste di sottoscrizione saranno soddisfatte secondo l ordine cronologico di prenotazione. Per ogni sottoscrizione sarà inviata apposita comunicazione ai sottoscrittori attestante l avvenuta assegnazione delle Obbligazioni e le condizioni di aggiudicazione delle stesse. Si segnala che l Emittente potrà effettuare operazioni di negoziazione (riacquisto da sottoscrittori allo stesso prezzo di emissione maggiorato del rateo di interessi maturati), dei titoli oggetto della presente Nota Informativa prima della chiusura del collocamento FISSAZIONE DEL PREZZO Prezzo di offerta degli strumenti finanziari i) Indicazione del prezzo previsto al quale saranno offerti gli strumenti finanziari Il Prezzo a cui verranno emesse le Obbligazioni sarà indicato nelle pertinenti Condizioni Definitive e sarà pari al 100% del Valore Nominale. Per eventuali sottoscrizioni con Date di Pagamento successive alla Data di Godimento, al prezzo di emissione, sarà aggiunto il rateo di interessi maturati dalla data di godimento alla dat a di pagamento. Il rateo d interesse sarà determinato sulla base della convenzione di calcolo Actual / Actual che considera i giorni di calendario effettivi sia al numeratore sia al denominatore. ii) Metodo utilizzato per determinare il prezzo Il prezzo di emissione è determinato attualizzando i flussi futuri di cassa dell obbligazione sulla base della curva di pari durata dei tassi IRS (Interest Rate Swap), alla quale è applicato uno spread rappresentativo del merito di credito dell Emittente. Lo spread di credito viene determinato dall Emittente a partire dalle quotazioni di mercato di obbligazioni emesse da emittenti Bancari italiani comparable, di analoga durata del titolo e di analogo grado di subordinazione. iii) Ammontare delle spese e delle imposte specificamente poste a carico del sottoscrittore o dell acquirente Non sono previsti costi, commissioni, spese o imposte in aggiunta al prezzo di emissione. Il Prezzo di Emissione non include commissioni di collocamento e/o sottoscrizione. Al fine di poter partecipare all Offerta, il sottoscrittore dovrà procedere all apertura di un conto corrente e di custodia titoli presso l Emittente COLLOCAMENTO E SOTTOSCRIZIONE Soggetti incaricati del collocamento L Emittente opera quale responsabile del collocamento e provvederà ad indicare nelle Condizioni Definitive i soggetti incaricati che partecipano al collocamento delle Obbligazioni Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario Il pagamento degli interessi e il rimborso del capitale saranno effettuati presso la sede legale e le filiali dell Emittente, ovvero per il tramite di Intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. Piazza degli Affari, Milano mediante accredito sul conto dell investitore Accordi di sottoscrizione Le Condizioni Definitive di ciascun prestito indicheranno eventuali accordi di sottoscrizione, gli elementi caratteristici degli stessi nonché il nome ed l indirizzo dei soggetti che assumono l impegno. Non sono previste spese o commissioni specificamente poste a carico dei sottoscrittori Data accordi di sottoscrizione Nel caso in cui vengano sottoscritti degli accordi di sottoscrizione, la data relativa sarà indicata nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito. 6. AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE 6.1. MERCATI REGOLAMENTATI E MERCATI EQUIVALENTI L Emittente non si riserva la possibilità di richiedere l'ammissione delle Obbligazioni emesse a valere sul presente Programma di Emissione alla quotazione presso un mercato regolamentato, un sistema multilaterale di negoziazione e/o strutture di negoziazione equivalenti o presso Internalizzatori Sistematici QUOTAZIONI SU ALTRI MERCATI REGOLAMENTATI PROSPETTO DI BASE Pagina 96 di 144

97 NOTA INFORMATIVA TASSO FISSO L'Emittente non è a conoscenza di mercati regolamentati o equivalenti su cui siano già ammessi alla negoziazione strumenti della stessa classe delle Obbligazioni SOGGETTI INTERMEDIARI OPERANTI SUL MERCATO SECONDARIO L Emittente negozierà in conto proprio i titoli su istanza del sottoscrittore al di fuori di qualunque struttura di negoziazione. L Emittente assume l onere di controparte impegnandosi incondizionatamente al riacquisto di qualunque quantitativo di Obbligazioni su iniziativa dell investitore, assicurando con ciò un pronto smobilizzo dell investimento e garantendo quindi il massimo livello di liquidità. La determinazione del prezzo di riacquisto dal cliente dell obbligazione ha luogo mediante l utilizzo di un modello interno di valutazione che quotidianamente determina il prezzo dello strumento finanziario mediante la metodologia che prevede che i flussi di cassa dell obbligazione vengano scontati in base alla struttura a termine dei tassi di interesse (tassi IRS) maggiorati di un credit spread coerente con quello applicato dalla Banca in occasione dei più recenti collocamenti di proprie obbligazioni sul mercato primario. Sulla base del prezzo così determinato la Banca si riserva di applicare uno spread di negoziazione per mitigare il proprio rischio di posizione, tenendo conto di diversi fattori quali la struttura del titolo, la sua durata, la probabilità d i poter successivamente rinegoziare lo strumento con altro cliente; in ogni caso tale spread non potrà essere superiore a 200 punti base, e sarà indicato nelle Condizioni Definitive. Sul prezzo saranno applicate commissioni di negoziazione dello 0,50%. La strategia di negoziazione (Execution policy) è a disposizione gratuitamente presso la sede e le filiali dell Emittente e soggetti incaricati del collocamento ed è contenuta nel contratto di apertura del rapporto titoli. 7. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 7.1. CONSULENTI LEGATI ALL EMISSIONE Non è previsto il ricorso a consulenti legati all Emissioni INFORMAZIONI CONTENUTE NELLA NOTA INFORMATIVA SOTTOPOSTE A REVISIONE La presente Nota Informativa non contiene informazioni sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte dei revisori legali dei conti PARERI O RELAZIONI DI ESPERTI, INDIRIZZO E QUALIFICA Non vi sono pareri o relazioni di esperti nella presente Nota Informativa INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI Non vi sono informazioni, contenute nella presente Nota Informativa, provenienti da terzi RATING DELL EMITTENTE E DELLO STRUMENTO FINANZIARIO Non applicabile. L Emittente non ha richiesto alcun giudizio di rating per sé. L Emittente non ha richiesto alcun rating con riferimento alle Obbligazioni di propria emissione oggetto del presen te Prospetto di Base. PROSPETTO DI BASE Pagina 97 di 144

98 CONDIZIONI DEFINITIVE TASSO FISSO 8. MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A. A TASSO FISSO CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A. CONDIZIONI DEFINITIVE relative alla Nota Informativa sul Programma di emissione di Obbligazioni a tasso fisso CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A. A TASSO FISSO [[Denominazione delle Obbligazioni], ISIN [ ]] L Emittente dichiara che: a) le Condizioni Definitive sono state elaborate ai fini dell articolo 5, paragrafo 4, della direttiva 2003/71/CE, e devono essere lette congiuntamente al Prospetto di Base [e al suo Supplemento (o ai suoi supplementi) ]; b) il Prospetto di Base [e il suo Supplemento], depositato presso la CONSOB in data 13/07/2015 a seguito dell approvazione comunicata con nota numero /15 del 10/07/2015, è a disposizione del pubblico gratuitamente presso la sede legale della Banca in Piazza Leonardo Sciascia n. 141 Cesena (FC). I documenti di cui sopra sono pubblicati sul sito internet: a norma dell articolo 14 della direttiva 2003/71/CE; c) per ottenere informazioni complete occorre leggere congiuntamente sia il Prospetto di Base che le Condizioni Definitive; d) la Nota di Sintesi della singola emissione è allegata alle Condizioni Definitive. * * * * * Le condizioni Definitive e la Nota di Sintesi sono pubblicate il giorno antecedente l inizio dell offerta e sono messe a disposizione del pubblico per la consultazione presso la propria sede,nel sito internet dell Emittente, presso le proprie dipendenze [e presso i collocatori]. L adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della CONSOB sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. PROSPETTO DI BASE Pagina 98 di 144

99 CONDIZIONI DEFINITIVE TASSO FISSO INFORMAZIONI ESSENZIALI Ulteriori Conflitti di interesse [Non ci sono ulteriori conflitti di interesse] [/] [inserire conflitti] INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE Denominazione del Prestito ISIN Tasso di interesse nominale Data di godimento degli interessi Data di Emissione Data di Scadenza Durata del Prestito [ ] [ ] Il tasso di interesse nominale annuo lordo è pari a [ ]% e netto pari a [ ]%. [ ] La Data di Emissione del Prestito è il [ ]. La Data di Scadenza del Prestito è il [ ]. [ ] Periodicità pagamento Cedole Date di scadenza degli interessi Valore nominale unitario Tasso di Rendimento effettivo Delibere, autorizzazioni e approvazioni [ ] Le Cedole saranno pagate alle seguenti date: [inserire tutte le date di pagamento cedole del singolo Prestito Obbligazionario]. [ ] Le Obbligazioni assicurano un rendimento effettivo annuo lordo pari a [ ]% e un rendimento effettivo annuo netto pari a [ ]%. L emissione delle Obbligazioni oggetto delle presenti Condizioni Definitive è stata deliberata da parte del [organo competente] dell Emittente in data [ ]. CONDIZIONI DELL OFFERTA Condizioni alle quali l offerta è subordinata Ammontare Totale dell Emissione Periodo di validità dell Offerta [L Offerta non è soggetta ad alcuna condizione] / [L Offerta è soggetta alle seguenti condizioni: ]. L Ammontare Totale dell emissione è pari ad Euro [ ], per un totale di n. [ ] Obbligazioni Le Obbligazioni saranno offerte dal [ ] al [ ], salvo chiusura anticipata o proroga del Periodo di Offerta che verranno comunicate al pubblico con apposito avviso da pubblicare sul sito Internet dell Emittente, contestualmente trasmesso alla CONSOB. Ammontare minimo dell importo sottoscrivibile Le domande di adesione all offerta dovranno essere presentate per quantitativi non inferiori al Lotto Minimo pari a n. [ ] Obbligazioni. PROSPETTO DI BASE Pagina 99 di 144

100 CONDIZIONI DEFINITIVE TASSO FISSO Prezzo di Emissione Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni è pari al [ ] del Valore Nominale, e cioè Euro [ ].Non sono previsti costi, commissioni, spese o imposte in aggiunta al prezzo di emissione. Il Prezzo di Emissione non include commissioni di collocamento e/o sottoscrizione. Al fine di poter partecipare all Offerta, il sottoscrittore dovrà procedere all apertura di un conto corrente e di custodia titoli presso l Emittente. Soggetti Incaricati del Collocamento I soggetti incaricati del collocamento sono [indicazione dei soggetti incaricati del collocamento] / [Non applicabile] Accordi di sottoscrizione Data accordi di sottoscrizione [elementi caratteristici] [nome ed indirizzo dei soggetti che assumono l impegno] / [Non applicabile] [ ] / [Non applicabile] AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE Spread di negoziazione applicato nelle operazioni sul mercato secondario Lo Spread è pari a [ ] punti base. CASSA DI RISPARMIO DI CESENA SPA PROSPETTO DI BASE Pagina 100 di 144

101 NOTA INFORMATIVA TASSO MISTO SEZIONE 6D PROGRAMMA DELLE EMISSIONI DI PRESTITI OBBLIGAZIONARI CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A. A TASSO MISTO 1. PERSONE RESPONSABILI Per l indicazione delle persone responsabili e della dichiarazione di responsabilità si rinvia alla Sezione 1 del presente Prospetto di Base. 2. FATTORI DI RISCHIO FATTORI DI RISCHIO Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A., in qualità di Emittente, invita gli investitori a prendere attenta visione della presente Nota Informativa e in particolare del paragrafo 4.1 che riporta la descrizione delle Obbligazioni, al fine di comprendere i fattori di rischio connessi alle Obbligazioni emesse nell ambito del programma denominato CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A. A TASSO MISTO. L investitore dovrebbe concludere una operazione avente ad oggetto tali obbligazioni solo dopo averne compreso la natura e il grado di esposizione al rischio che le stesse comportano. Resta inteso che, valutato il rischio dell operazione, l investitore e la Banca devono verificare se l investimento è adeguato per l investitore avendo riguardo alla sua situazione patrimoniale, ai suoi obiettivi di investimento e alla sua personale esperienza nel campo degli investimenti finanziari. Si richiama inoltre l attenzione dell investitore sul Documento di Registrazione ove sono riportati i fattori di rischio relativi all Emittente FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AI TITOLI OFFERTI Si invitano gli investitori a leggere attentamente la presente Nota Informativa al fine di comprendere i fattori di rischio sotto elencati collegati alla sottoscrizione delle Obbligazioni Rischio di credito per il sottoscrittore Sottoscrivendo o acquistando le Obbligazioni, l investitore diviene finanziatore dell Emittente e titolare di un credito nei confronti dello stesso per il pagamento degli interessi e per il rimborso del capitale a scadenza. L investitore è dunque esposto al rischio che l Emittente divenga insolvente o comunque non sia in grado di adempiere a tali obblighi di pagamento. Per un corretto apprezzamento del rischio Emittente in relazione all investimento si rinvia al Documento di Registrazione dell Emittente ed in particolare al capitolo Fattori di rischio dello stesso. Rischio connesso all assenza di garanzie relative alle obbligazioni Il rimborso del capitale ed il pagamento degli interessi sono garantiti unicamente dal patrimonio dell Emittente. I titoli non beneficiano di alcuna garanzia reale o di garanzie personali da parte di soggetti terzi e non sono assistiti dalla garanzia del fondo interbancario di tutela dei depositi né dal fondo nazionale di garanzia. Rischi relativi alla vendita delle Obbligazioni prima della scadenza Nel caso in cui l investitore volesse vendere le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale, il prezzo di vendita sarà influenzato da diversi elementi: - variazione dei tassi di interesse di mercato ( Rischio di Tasso di Mercato ); - assenza di un mercato in cui i titoli verranno negoziati ( Rischio Liquidità ); - variazioni del merito creditizio dell Emittente ( Rischio di deterioramento del Merito Creditizio dell Emittente ). Tali elementi potranno determinare una riduzione del prezzo di mercato delle Obbligazioni anche al di sotto del prezzo di sottoscrizione. Questo significa che nel caso in cui l investitore vendesse le Obbligazioni prima della scadenza, potrebbe anche subire una rilevante perdita in conto capitale. Per contro, tali elementi non influenzano il valore di rimborso che rimane pari al 100% del valore nominale. I rischi relativi ai suddetti fattori sono di seguito descritti in maggior dettaglio. Rischio di tasso di mercato È il rischio rappresentato da eventuali variazioni dei livelli dei tassi di mercato a cui l investitore è esposto in caso di vendita delle obbligazioni prima della scadenza; dette variazioni riducono infatti il valore di mercato dei titoli. Relativamente al periodo a tasso fisso l impatto delle variazioni dei tassi di interesse di mercato sul prezzo delle Obbligazioni a tasso fisso è tanto più accentuato, a parità di condizioni, quanto più lunga è la vita residua del titolo (per tale intendendosi il periodo di tempo che deve trascorrere prima del suo naturale rimborso). Relativamente al periodo a tasso variabile le fluttuazioni dei tassi d interesse sul mercato del parametro di riferimento, potrebbero determinare temporanei disallineamenti del valore della cedola in corso di godimento rispetto ai livelli dei tassi di riferimento espressi dai mercati finanziari e conseguentemente determinare variazioni sui prezzi dei titoli. PROSPETTO DI BASE Pagina 101 di 144

102 NOTA INFORMATIVA TASSO MISTO Rischio di liquidità FATTORI DI RISCHIO È il rischio rappresentato dalla difficoltà o impossibilità per un investitore di vendere prontamente le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale ad un prezzo in linea con il mercato, che potrebbe anche essere inferiore al prezzo di emissione del titolo. Le Obbligazioni potranno essere negoziate al di fuori di qualunque struttura di negoziazione. Non è prevista la presentazione di una domanda di ammissione alle negoziazioni presso alcun mercato regolamentato, né alcun sistema multilaterale di negoziazione né l Emittente agirà come internalizzatore sistematico delle Obbligazioni di cui alla presente Nota Informativa. L Emittente assume comunque l onere di controparte, impegnandosi incondizionatamente al riacquisto di qualunque quantitativo di Obbligazioni su iniziativa dell investitore. Non sono previsti limiti alla quantità di titoli su cui l'emittente può svolgere attività di negoziazione. Rischio connesso alla modalità di determinazione del prezzo sul mercato secondario L Emittente adotta procedure interne per regolamentare la negoziazione dei prodotti finanziari in oggetto prevedendo una modalità di determinazione del prezzo sul mercato secondario differente rispetto a quella adottata per la definizione del prezzo sul mercato primario per quanto attiene gli spread di credito e potrebbe prevedere delle commissioni di negoziazione sul mercato secondario. L eventuale smobilizzo dell obbligazione sul mercato secondario potrebbe quindi avvenire ad un prezzo inferiore rispetto al prezzo di emissione, anche in una situazione di invarianza delle altre variabili di mercato. Rischio connesso al deterioramento del merito di credito dell Emittente Le Obbligazioni potranno deprezzarsi in caso di peggioramento della situazione finanziaria dell Emittente, ovvero nel caso di deterioramento del merito creditizio dello stesso. Non si può quindi escludere che i prezzi dei titoli sul mercato secondario possano essere influenzati, tra l altro, da un diverso apprezzamento del rischio Emittente. Rischio di indicizzazione Con riferimento alle Cedole a Tasso Variabile l investitore deve tener presente che il rendimento delle Obbligazioni dipende dall andamento del Parametro di Riferimento, per cui, ad un eventuale andamento decrescente del Parametro di Riferimento, corrisponde un rendimento decrescente. È possibile che il Parametro di Riferimento raggiunga livelli prossimi allo zero; tale rischio è mitigato qualora sia previsto uno Spread positivo. Rischio di scostamento del rendimento dell obbligazione rispetto al rendimento di un titolo di Stato italiano All emissione, il rendimento effettivo su base annua delle Obbligazioni potrebbe anche risultare inferiore rispetto al rendimento effettivo su base annua di un titolo di Stato italiano di durata residua similare. Rischio connesso all assenza di informazioni L Emittente non fornirà, successivamente all emissione delle Obbligazioni, alcuna informazione relativamente alle stesse ed all andamento del Parametro di Riferimento prescelto. Rischio di eventi di turbativa In caso di mancata pubblicazione del Parametro Riferimento ad una Data di determinazione (la Data di Determinazione ), l Agente per il calcolo fisserà un valore sostitutivo per il Parametro Riferimento utilizzando la prima rilevazione utile immediatamente antecedente al giorno di rilevazione originariamente previsto; ciò potrebbe influire negativamente sul rendimento del titolo. Rischio correlato all eventuale spread negativo del parametro di riferimento Qualora l ammontare della cedola venga determinato applicando al Parametro di Riferimento uno spread negativo il rendimento delle Obbligazioni sarà inferiore a quello di un titolo similare legato al parametro previsto senza applicazione di alcuno spread o con spread positivo in quanto la cedola usufruisce parzialmente dell eventuale rial zo del parametro, mentre un eventuale ribasso del parametro amplificherà il ribasso della cedola. Pertanto in caso di vendita del titolo l investitore deve considerare che il prezzo delle Obbligazioni sarà più sensibile alle variazioni dei tassi d interesse. La presenza di uno spread negativo deve essere valutata tenuto conto dell assenza di rating delle Obbligazioni. PROSPETTO DI BASE Pagina 102 di 144

103 NOTA INFORMATIVA TASSO MISTO Rischio relativi ai conflitti di interesse FATTORI DI RISCHIO I soggetti a vario titolo coinvolti nell emissione e nel collocamento delle Obbligazioni possono avere, rispetto all operazione, un interesse autonomo potenzialmente in conflitto con quello dell investitore. L'Emittente opera in qualità di Responsabile del Collocamento quindi si trova in una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori in quanto i titoli collocati sono di propria emissione. L Emittente fungerà anche quale Agente per il calcolo, cioè il soggetto incaricato della determinazione degli interessi e delle attività connesse. L Emittente negozierà i titoli su istanza del sottoscrittore al di fuori di qualunque struttura di negoziazione, e ciò configura una situazione di conflitto di interesse. Tutto ciò potrebbe determinare una situazione di conflitto di interessi. Rischio connesso all utilizzo del bail-in e degli altri strumenti di risoluzione previsti dalla Direttiva europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi Il 12 giugno 2014 è stata pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale dell Unione Europea la Direttiva 2014/59/UE del Parlamento europeo e del Consiglio (c.d. Banking Resolution and Recovery Directive, di seguito la Direttiva ), che individua i poteri e gli strumenti cui le Autorità nazionali preposte alla risoluzione delle crisi bancarie (c.d. resolution Authorities, di seguito le Autorità ) possono adottare per la risoluzione di situazioni di crisi o di dissesto di una banca. Ciò al fine di garantire la continuità delle funzioni essenziali dell ente, riducendo al minimo l impatto del dissesto sull economia e sul sistema finanziario nonché i costi per i contribuenti, assicurando che gli azionisti sostengano le perdite per primi e che i creditori le sostengano dopo gli azionisti, purché nessun creditore subisca perdite superiori a quelle che avrebbe subito se la banca fosse stata liquidata con procedura ordinaria di insolvenza. La Direttiva dovrà essere applicata a decorrere dal 1 gennaio 2015, fatta eccezione per le disposizioni relative al c.d. strumento del bail-in per le quali è stata prevista la possibilità per lo Stato Membro di posticipare il termine di decorrenza, al più tardi, al 1 gennaio Le disposizioni della Direttiva potranno essere applicate agli strumenti finanziari già in circolazione, anche se emessi prima dei suddetti termini. Si segnala inoltre che è tutt ora in corso il processo di recepimento a livello nazionale della Direttiva. Tra gli strumenti di risoluzione che potranno essere utilizzati dalle Autorità è previsto il summenzionato strumento del bail-in ossia il potere di svalutazione, con possibilità di azzeramento del valore nominale, nonché di conversione in titoli di capitale delle obbligazioni. Pertanto, con l applicazione del bail-in, gli Obbligazionisti si ritroverebbero esposti al rischio di veder svalutato, azzerato, ovvero convertito in titoli di capitale il proprio investimento, in via permanente, anche in assenza di una formale dichiarazione di insolvenza dell Emittente. Inoltre, le Autorità avranno il potere di cancellare le obbligazioni e modificarne la scadenza, l importo degli interessi pagabili o la data a partire dalla quale tali interessi divengono pagabili, anche sospendendo il pagamento per un periodo transitorio. Nell applicazione dello strumento del bail-in le Autorità dovranno tenere conto del seguente ordine di priorità dei crediti previsto dalla procedura ordinaria di insolvenza: 1) innanzitutto dovranno essere svalutati gli strumenti rappresentativi del capitale primario di classe 1 (c.d. Common equity Tier 1); 2) se tale svalutazione non risultasse sufficiente, le Autorità potranno svalutare e/o convertire gli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 (c.d. Additional Tier 1 Instruments) in strumenti del capitale primario di classe 1, nonché potranno svalutare e/o convertire, a seguire, gli strumenti di capitale di classe 2 (c.d. Tier 2 Instruments) e gli eventuali debiti subordinati in strumenti del capitale primario di classe 1; 3) se la svalutazione risultasse ancora inferiore agli importi stimati dalle Autorità le medesime potranno svalutare il valore nominale o l importo da pagare non corrisposto anche delle obbligazioni non subordinate e non garantite (o la parte di valore/importo eccedente il limite della garanzia) o convertirle in capitale. Lo strumento sopra descritto del bail-in potrà essere applicato sia individualmente che in combinazione con gli altri strumenti di risoluzione previsti dalla Direttiva quali: (i) vendita dell attività di impresa senza il preventivo consenso degli azionisti; (ii) cessione a un ente-ponte delle attività, diritti o passività della banca soggetta a risoluzione; (iii) separazione delle attività, vale a dire cessione delle attività, diritti o passività della banca soggetta a risoluzione, a favore di una o più società veicolo. Tali ultimi strumenti di risoluzione potranno comportare, pertanto, una novazione soggettiva del rapporto giuridico tra Emittente e Obbligazionista (con sostituzione dell originario debitore, ossia la banca emittente, con un nuovo soggetto giuridico) senza necessità di un previo consenso di quest ultimo e il trasferimento delle attività e passività dell originario debitore, con conseguente possibile rimodulazione del rischio di credito per il sottoscrittore. Inoltre, sostegni finanziari pubblici a favore di una banca in crisi, attraverso l eventuale iniezione di capitale pubblico ovvero la sottoposizione della banca a proprietà pubblica temporanea, potranno essere concessi solo dopo che siano stati applicati gli strumenti di risoluzione sopra descritti e qualora sussistano i presupposti previsti a livello europeo dalla disciplina degli aiuti di Stato. Il rischio fin qui illustrato potrà risultare mitigato per effetto dell istituzione del cd. Fondo unico di risoluzione bancaria (il Fondo ) - di cui al Regolamento (UE) n. 806/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio - nel quadro del meccanismo di risoluzione unico e del Fondo di risoluzione unico. In particolare, qualora l Autorità decida di escludere alcune categorie di creditori dal bail-in potrà chiedere, nel rispetto di specifiche condizioni ed entro determinati limiti, che il Fondo intervenga a fornire un contributo all ente soggetto a risoluzione. PROSPETTO DI BASE Pagina 103 di 144

104 NOTA INFORMATIVA TASSO MISTO Rischio connesso all assenza di rating dell Emittente e degli strumenti finanziari FATTORI DI RISCHIO Non è previsto alcun giudizio di rating per l Emittente e per le Obbligazioni. Ciò costituisce un fattore di rischio in quanto non vi è disponibilità immediata di un indicatore sintetico rappresentativo della solvibilità dell Emittente e della rischiosità degli strumenti finanziari. Va tuttavia tenuto in debito conto che l'assenza di rating dell'emittente e degli strumenti finanziari oggetto dell'offerta non è di per sé indicativa della solvibilità dell'emittente e, conseguentemente, di rischiosità degli strumenti finanziari oggetto dell'offerta medesima. Rischio relativo alla revoca ovvero al ritiro dell offerta Qualora tra la data di pubblicazione delle Condizioni Definitive del relativo Prestito e il giorno antecedente l inizio del Periodo di Offerta dovessero verificarsi circostanze straordinarie, così come previste nella prassi internazionale, ovvero eventi negativi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale, reddituale dell Emittente, l Emittente potrà decidere di revocare e non dare inizio all offerta e la stessa dovrà ritenersi annullata. L Emittente si riserva inoltre la facoltà, nel corso del Periodo d Offerta, di ritirare in tutto o in parte l Offerta delle Obbligazioni per motivi di opportunità (quali a titolo esemplificativo ma non esaustivo, condizioni sfavorevoli di mercato o il venir meno della convenienza dell Offerta o il ricorrere delle circostanze straordinarie, eventi negativi od accadimenti di rilievo di cui sopra nell ipotesi di revoca dell offerta). Ove l Emittente si sia avvalso della facoltà di ritirare integralmente l offerta di un Prestito ai sensi delle disposizioni che precedono, tutte le domande di adesione all offerta saranno per ciò da ritenersi nulle ed inefficaci e le parti saranno libere da ogni obbligo reciproco, senza necessità di alcuna ulteriore comunicazione da parte dell Emittente, fatto salvo l obbligo per l Emittente di restituzione del capitale ricevuto in caso questo fosse stato già pagato da alcuno dei sottoscrittori senza corresponsione di interessi. Rischio connesso al disallineamento tra la periodicità del Parametro di Riferimento e quella della cedola Qualora la periodicità della cedola non corrisponda alla periodicità del parametro di riferimento, ad esempio cedola trimestrale indicizzata all Euribor 6 mesi, tale disallineamento potrebbe influire negativamente sul rendimento del titolo. Rischio di cambiamento del regime fiscale applicabile alle obbligazioni I redditi derivanti dalle Obbligazioni sono soggetti al regime fiscale vigente di volta in volta. L investitore potrebbe subire un danno da un eventuale inasprimento del regime fiscale causato da un aumento delle imposte attualmente in essere o dall introduzione di nuove imposte, che andrebbero a diminuire il rendimento effettivo netto delle Obbligazioni. Si precisa che dal 1 luglio 2014 l aliquota fiscale è del 26,00%. 3. INFORMAZIONI ESSENZIALI 3.1. INTERESSI DI PERSONE FISICHE E GIURIDICHE PARTECIPANTI ALL EMISSIONE / ALL'OFFERTA L Emittente, opera in qualità di Responsabile del Collocamento quindi si trova in una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori in quanto i titoli collocati sono di propria emissione. L Emittente fungerà anche quale Agente per il calcolo, cioè il soggetto incaricato della determinazione degli interessi e delle attività connesse. L Emittente provvederà ad indicare nelle Condizioni Definitive i soggetti incaricati che partecipano al collocamento delle Obbligazioni. L Emittente, negozierà i titoli su istanza del sottoscrittore al di fuori di qualunque struttura di negoziazione. Tutto ciò potrebbe determinare una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori. Per informazioni e dettagli circa i conflitti di interesse relativi ai componenti degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza si rimanda al paragrafo 9.2 del Documento di Registrazione. Ulteriori eventuali conflitti di interesse saranno indicati per ciascun Prestito nelle relative Condizioni Definitive RAGIONI DELL OFFERTA E IMPIEGO DEI PROVENTI I flussi finanziari derivanti dal collocamento delle Obbligazioni descritte nella presente Nota Informativa saranno utilizzati dall'emittente nella propria attività di intermediazione creditizia e/o negli investimenti finanziari. 4. INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE 4.1. Caratteristiche del titolo Le obbligazioni Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A. a Tasso Misto sono titoli di debito che danno diritto al rimborso del 100% del valore nominale a scadenza, salvo quanto indicato nel paragrafo 4.6. in merito all utilizzo del bail-in e degli altri strumenti di risoluzione previsti dalla Direttiva Europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi. Inoltre le Obbligazioni danno diritto al pagamento di cedole di interessi periodiche PROSPETTO DI BASE Pagina 104 di 144

105 NOTA INFORMATIVA TASSO MISTO posticipate il cui ammontare è determinato per un primo periodo indicato nelle Condizioni Definitive sulla base di un tasso di interesse prefissato costante, mentre per il restante periodo della durata del prestito in funzione dell'andamento del Parametro di Riferimento prescelto (ovvero il valore puntuale del tasso Euribor a 3, 6 o 12 mesi), eventualmente aumentato o diminuito di uno spread, espresso in punti base con troncatura al terzo decimale. Si precisa che la periodicità delle cedole potrebbe non corrispondere con la periodicità del Parametro di Riferimento prescelto. In ogni caso l ammontare della cedola non potrà essere inferiore a zero. Le cedole verranno corrisposte con periodicità trimestrale, semestrale o annuale in via posticipata. Nelle Condizioni Definitive di ciascun Prestito, sono indicate le caratteristiche delle Obbligazioni relative alla specifica emissione, fra cui: la denominazione, l Isin, le cedole a tasso prefissato, il Parametro di riferimento prescelto, l eventuale spread, le date di pagamento delle cedole, il valore nominale e la durata Legislazione in base alla quale gli strumenti finanziari sono stati creati 4.3. Forma degli strumenti finanziari e soggetto incaricato della tenuta dei registri 4.4. Divisa di emissione degli strumenti finanziari 4.5. Ranking degli strumenti finanziari 4.6. Diritti connessi agli strumenti finanziari. Le Obbligazioni sono regolate dalla legge italiana. Per qualsiasi contestazione tra gli obbligazionisti e l Emittente sarà competente il Foro di Forlì, ovvero, ove l obbligazionista sia un consumatore ai sensi e per gli effetti dell art bis del Codice Civile e dell art.3 del D.Lgs. 206/2005 (c.d. Codice del Consumo ), il foro in cui questi ha la residenza o il domicilio elettivo ( ex. Art. 63 del Codice del Consumo). Le Obbligazioni, rappresentate da titoli al portatore, verranno accentrate presso Monte Titoli S.p.A. ed assoggettate al regime di dematerializzazione di cui al Regolamento congiunto Banca d Italia-Consob del 22/02/2008. Conseguentemente, sino a quando le Obbligazioni saranno gestite in regime di dematerializzazione presso Monte Titoli S.p.A., Via Mantegna 6, Milano, il trasferimento delle Obbligazioni e l esercizio dei relativi diritti potrà avvenire esclusivamente per il tramite degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A.. Gli obbligazionisti non potranno chiedere la consegna materiale dei titoli rappresentativi delle Obbligazioni. Le Obbligazioni sono denominate in Euro. Gli obblighi a carico dell'emittente derivanti dalle Obbligazioni di cui alla presente Nota Informativa non sono subordinati ad altre passività dello stesso. Ne consegue che il credito degli Obbligazionisti verso l'emittente verrà soddisfatto contestualmente con gli altri crediti chirografari dell'emittente stesso, fatto salvo quando indicato nel successivo paragrafo 4.6. in merito all utilizzo del bail-in e degli altri strumenti di risoluzione previsto dalla normativa europea in materia di risanamento e risoluzione degli enti creditizi. Per tutta la durata delle obbligazioni, in caso di liquidazione o sottoposizione a procedure concorsuali dell Emittente, non sarà consentita la compensazione tra il debito derivante dalle Obbligazioni e i crediti vantati dall Emittente nei confronti degli Obbligazionisti. Le Obbligazioni incorporano i diritti tipici dello strumento finanziario, diritti che sono regolati dalla normativa di riferimento: precisamente, a favore dell'investitore, il diritto alla percezione, alle date previste, delle cedole rappresentative degli interessi, il diritto al rimborso del capitale alla data di scadenza. Non vi sono condizioni o gravami di qualsiasi natura che possano incidere sui diritti dei portatori dei titoli salvo quanto previsto dalla Direttiva Europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi, come di seguito rappresentato. In particolare, la Direttiva 2014/59/UE (c.d. Banking Resolution and Recovery Directive, di seguito la Direttiva ), individua i poteri e gli strumenti cui le Autorità nazionali preposte alla risoluzione delle crisi bancarie (c.d. resolution Authorities, di seguito le Autorità ) possono adottare per la risoluzione di situazioni di crisi o di dissesto di una banca. Ciò al fine di garantire la continuità delle funzioni essenziali dell ente, riducendo al minimo l impatto del dissesto sull economia e sul sistema finanziario nonché i costi per i contribuenti, assicurando che gli azionisti sostengano le perdite per primi e che i creditori le sostengano dopo gli azionisti, purché nessun creditore subisca perdite superiori a quelle che avrebbe subito se la banca fosse stata liquidata con procedura ordinaria di insolvenza. Tra gli strumenti di risoluzione che potranno essere utilizzati dalle Autorità è previsto il summenzionato strumento del bail-in ossia il potere di svalutazione, con possibilità di azzeramento del valore nominale, nonché di conversione in titoli di capitale delle obbligazioni, anche in assenza di una formale dichiarazione di insolvenza dell Emittente (art. 2 comma 1 PROSPETTO DI BASE Pagina 105 di 144

106 NOTA INFORMATIVA TASSO MISTO 4.7. Tasso di interesse nominale e disposizioni relative agli interessi da pagare Direttiva ). Inoltre, le Autorità avranno il potere di cancellare le obbligazioni e modificarne la scadenza, l importo degli interessi pagabili o la data a partire dalla quale tali interessi divengono pagabili, anche sospendendo il pagamento per un periodo transitorio (art.63 comma 1j Direttiva ). Nell applicazione dello strumento del bail-in le Autorità dovranno tenere conto del seguente ordine di priorità dei crediti previsto dalla procedura ordinaria di insolvenza: 1) innanzitutto dovranno essere svalutati gli strumenti rappresentativi del capitale primario di classe 1 (c.d. Common equity Tier 1); 2) se tale svalutazione non risultasse sufficiente, le Autorità potranno svalutare e/o convertire gli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 (c.d. Additional Tier 1 Instruments) in strumenti del capitale primario di classe 1, nonché potranno svalutare e/o convertire, a seguire, gli strumenti di capitale di classe 2 (c.d. Tier 2 Instruments) e gli eventuali debiti subordinati in strumenti del capitale primario di classe 1; 3) se la svalutazione risultasse ancora inferiore agli importi stimati dalle Autorità le medesime potranno svalutare il valore nominale o l importo da pagare non corrisposto anche delle obbligazioni non subordinate e non garantite (o la parte di valore/importo eccedente il limite della garanzia) o convertirle in capitale. Lo strumento sopra descritto del bail-in potrà essere applicato sia individualmente che in combinazione con gli altri strumenti di risoluzione previsti dalla Direttiva quali: (i) vendita dell attività di impresa senza il preventivo consenso degli azionisti; (ii) cessione a un ente-ponte delle attività, diritti o passività della banca soggetta a risoluzione; (iii) separazione delle attività, vale a dire cessione delle attività, diritti o passività della banca soggetta a risoluzione, a favore di una o più società veicolo. Fatto salvo quanto sopra, in circostanze eccezionali, quando è applicato lo strumento del bail in, l Autorità potrà escludere, integralmente o parzialmente, talune passività dall applicazione dei poteri di svalutazione o di conversione (art. 44 comma 3 Direttiva), in particolare allorché: a) non è possibile sottoporre a bail in tale passività entro un tempo ragionevole; b) l esclusione è strettamente necessaria e proporzionata per conseguire la continuità delle funzioni essenziali e delle linee di business principali; c) l esclusione è strettamente necessaria e proporzionata per evitare di provocare un ampio contagio; d) l applicazione dello strumento del bail in a tali passività determinerebbe una distruzione di valore tale che le perdite sostenute da altri creditori sarebbero più elevate che nel caso in cui tali passività fossero escluse dal bail in. Gli strumenti di risoluzione sopra descritti potranno comportare, pertanto, una novazione soggettiva del rapporto giuridico tra Emittente ed Obbligazionista (con sostituzione dell originario debitore, ossia la Banca emittente, con un nuovo soggetto giuridico) senza necessità di un previo consenso di quest ultimo e il trasferimento delle attività e passività dell originario debitore. Quanto fin qui illustrato potrà risultare mitigato per effetto dell istituzione del cd. Fondo unico di risoluzione bancaria (il Fondo ) di cui al Regolamento (UE) n. 806/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio nel quadro del meccanismo di risoluzione unico e del Fondo di risoluzione unico. In particolare, qualora l Autorità decida di escludere alcune categorie di creditori dal bail in potrà chiedere, nel rispetto di specifiche condizioni ed entro determinati limiti, che il Fondo intervenga a fornire un contributo all ente soggetto a risoluzione. La Direttiva dovrà essere applicata a decorrere dal 1 gennaio 2015, fatta eccezione per le disposizioni relative allo strumento del bail in per le quali è stata prevista la possibilità per lo Stato Membro di posticipare il termine di decorrenza, al più tardi, al 1 gennaio 2016 anche se le relative disposizioni potranno essere applicate agli strumenti finanziari già in circolazione, ancorchè emessi prima dei suddetti termini. Si segnala inoltre che è tutt ora in corso il processo di recepimento a livello nazionale della Direttiva. I portatori delle Obbligazioni potranno esercitare i diritti relativi alle Obbligazioni da essi sottoscritte per il tramite dell intermediario presso cui le Obbligazioni sono depositate in regime di de materializzazione. i) Tasso di interesse nominale Il Tasso di interesse nominale si compone nel modo seguente: - relativamente al periodo a tasso fisso il tasso di interesse nominale è determinato da una percentuale fissa che rimane costante; - relativamente al periodo a tasso variabile il tasso di interesse nominale è determinato dal Parametro di Riferimento prescelto maggiorato / diminuito di uno spread. PROSPETTO DI BASE Pagina 106 di 144

107 NOTA INFORMATIVA TASSO MISTO Nelle Condizioni Definitive saranno indicati il Parametro di Riferimento, lo Spread e il tasso relativo al periodo a tasso fisso. ii) Disposizioni relative agli interessi da pagare Ogni Cedola a Tasso fisso frutta un interesse nominale annuo lordo fisso. Il calcolo della cedola avverrà secondo le seguenti formule: Cedola = Valore Nominale x Tasso di interesse nominale / n Ogni Cedola a Tasso Variabile frutta un interesse nominale annuo lordo indicizzato al tasso puntuale Euribor (Euro Interbank Offered Rate) a 3, 6 o 12 mesi aumentato, diminuito o privo di uno spread per anno, secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive. Il calcolo della cedola avverrà secondo le seguenti formule con troncatura al terzo decimale: Tasso di interesse nominale = Parametro di Riferimento + / - Spread Cedola = Valore Nominale x Tasso di interesse nominale / n dove n = per cedole annuali = 1 per cedole semestrali = 2 per cedole trimestrali = 4 Gli interessi saranno determinati applicando la convenzione di calcolo Unadjusted (qualora la data di pagamento dovesse cadere in un giorno non lavorativo, il pagamento verrà effettuato il primo giorno immediatamente successivo senza modificare il calcolo degli interessi), con base di calcolo Actual / Actual (che considera i giorni di calendario effettivi sia al numeratore sia al denominatore), Il calendario utilizzato per la rilevazione del Parametro di Riferimento e per il pagamento degli interessi è il calendario Target che definisce i giorni festivi nel sistema TARGET2. iii) Data di godimento degli interessi La Data di Godimento è la data a partire dalla quale matureranno interessi sulle Obbligazioni e sarà specificata nelle Condizioni Definitive relative a ciascuna emissione. Dalla Data di Godimento le Obbligazioni fruttano, sul Valore Nominale, interessi pagabili in via posticipata a ciascuna Data di Pagamento degli Interessi fino alla data di scadenza. iv) Data di scadenza degli interessi La Data di Pagamento degli Interessi sarà riportata nelle Condizioni Definitive relative a ciascuna emissione. Le Obbligazioni cesseranno di essere fruttifere alla rispettiva data di scadenza. Qualora la data prevista per il pagamento degli interessi non sia un Giorno Lavorativo bancario, il relativo pagamento sarà effettuato il primo Giorno Lavorativo bancario successivo, senza che ciò comporti il riconoscimento di ulteriori interessi. v) Termine di prescrizione degli interessi e del capitale I diritti relativi agli interessi si prescrivono a favore dell Emittente decorsi 5 anni dalla data di scadenza della Cedola e per quanto concerne il capitale decorsi 10 anni dalla data in cui il Prestito è divenuto rimborsabile. vi) Dichiarazione indicante il tipo di sottostante Si dichiara che i prestiti obbligazionari a Tasso Variabile saranno indicizzati al tasso Euribor indicato nelle Condizioni Definitive. vii) Descrizione del Parametro di Indicizzazione Il tasso Euribor è un tasso di riferimento, calcolato giornalmente, che indica il tasso di interesse medio delle transazioni finanziarie in Euro tra le principali banche europee ed è rilevato per scadenze fino a 12 mesi con base Act/360 a cura della FBE (Banking Federation of the European Union) e della Financial Markets Association e pubblicato giornalmente sul quotidiano Il Sole 24 ORE. Il calendario utilizzato per la rilevazione del Parametro di Riferimento è il calendario Target che definisce i giorni festivi nel sistema TARGET2. Nelle Condizioni Definitive sarà indicata la Data di Determinazione del Parametro di Riferimento. viii) Metodo utilizzato per mettere in relazione i due valori I portatori delle Obbligazioni hanno diritto al pagamento per le cedole variabili di un PROSPETTO DI BASE Pagina 107 di 144

108 NOTA INFORMATIVA TASSO MISTO importo calcolato applicando al Valore Nominale delle Obbligazioni il valore puntuale del tasso Euribor eventualmente maggiorato o diminuito di uno spread indicato in punti base. Il limite massimo di spread negativo sarà pari a 50 punti base. In ogni caso, la cedola di interessi non potrà essere inferiore a zero. ix) Fonte del Parametro di Riferimento I valori del Parametro di Riferimento saranno rilevati sul circuito di informazione finanziaria Bloomberg. x) Eventi di turbativa In caso di mancata pubblicazione del Parametro Riferimento ad una Data di Determinazione, l Agente per il calcolo fisserà un valore sostitutivo per il Parametro Riferimento utilizzando la prima rilevazione utile immediatamente antecedente al giorno di rilevazione originariamente previsto; ciò potrebbe influire negativamente sul rendimento del titolo. xi) Regole di adeguamento applicabili in caso di fatti aventi un incidenza sul Parametro di Indicizzazione Qualora nel corso della vita dell Obbligazione si verifichino, relativamente al Parametro di Indicizzazione, eventi di natura straordinaria che ne modifichino la struttura o ne compromettano l esistenza, l Agente per il Calcolo effettuerà, ove necessario, gli opportuni correttivi. xii) Agente per il calcolo Agente per il Calcolo delle Obbligazioni sarà l Emittente ovvero Cassa di Risparmio di Cesena Spa Data di scadenza e modalità di rimborso del prestito i) Data di scadenza La data di scadenza sarà specificata nelle Condizioni Definitive relative a ciascuna emissione. ii) Modalità di rimborso Le Obbligazioni saranno rimborsate alla pari in un unica soluzione alla Data di Scadenza indicata nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito per il tramite degli intermediari autorizzati aderenti alla Monte Titoli S.p.A. mediante accredito automatico sul conto corrente del cliente, salvo quanto indicato nel paragrafo 4.6. in merito all utilizzo del bail-in e degli altri strumenti di risoluzione previsti dalla Direttiva Europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi. Qualora la data prevista per il rimborso del capitale non sia un Giorno Lavorativo bancario, il relativo pagamento sarà effettuato il primo Giorno Lavorativo bancario successivo, senza che ciò comporti il riconoscimento di ulteriori interessi. Non è previsto il rimborso anticipato prima della Data di Scadenza Tasso di rendimento effettivo i) Indicazione del Tasso di Rendimento Il Tasso di rendimento effettivo annuo è calcolato assumendo che il titolo sia detenuto fino a scadenza, in assenza di eventi di credito dell emittente per tutta la vita del titolo, ed è indicato nelle Condizioni Definitive del singolo Prestito, al lordo ed al netto della ritenuta fiscale. ii) Descrizione sintetica del calcolo del rendimento Il Tasso di rendimento effettivo annuo (Internal rate of return - IRR) è il tasso che eguaglia la somma dei valori attuali dei flussi futuri del titolo al Prezzo di Emissione presupponendo che i flussi di cassa intermedi siano reinvestiti ad un tasso di interesse pari all IRR medesimo e in assenza di eventi di credito relativi all emittente. Le cedole future variabili sono stimate ricorrendo alla metodologia dell invarianza del Parametro di Riferimento Rappresentanza degli Obbligazionisti Delibere, autorizzazioni e approvazioni Data di emissione degli strumenti finanziari Ai sensi dell art. 12 del D.Lgs. 1 settembre 1993, n. 385, non sono previste modalità di rappresentanza dei portatori delle Obbligazioni. L emissione delle Obbligazioni sarà deliberata, da parte dell organo competente dell Emittente. Le Condizioni Definitive riporteranno la data della delibera della singola emissione. Il presente Programma di emissioni è stato deliberato dal Consiglio di Amministrazione dell Emittente in data 16 gennaio La Data di Emissione di ciascun Prestito sarà indicata nelle relative Condizioni Definitive. PROSPETTO DI BASE Pagina 108 di 144

109 NOTA INFORMATIVA TASSO MISTO Restrizioni alla trasferibilità degli strumenti finanziari Le Obbligazioni non sono strumenti registrati nei termini richiesti dai testi in vigore del United States Securities Act del 1933: conformemente alle disposizioni del United States Commodity Exchange Act", la negoziazione delle Obbligazioni non è autorizzata dal United States Commodity Futures Trading Commission ( CFTC ). Le Obbligazioni non possono in nessun modo essere proposte, vendute o consegnate direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d America o a cittadini statunitensi. Le Obbligazioni non possono essere vendute o proposte in Gran Bretagna, se non conformemente alle disposizioni del Public Offers of Securities Regulations 1995 e alle disposizioni applicabili del FSMA Il prospetto di vendita può essere reso disponibile solo alle persone designate dal FSMA Regime fiscale Quanto segue è una sintesi del regime fiscale proprio delle Obbligazioni applicabile alla data di pubblicazione della presente Nota Informativa a certe categorie di investitori residenti in Italia che detengono le Obbligazioni non in relazione ad un'impresa commerciale (gli "Investitori"). Gli Investitori sono tenuti a consultare i loro consulenti in merito al regime fiscale proprio dell'acquisto, della detenzione e della vendita delle Obbligazioni. Redditi di capitale: agli interessi, premi ed agli altri frutti delle Obbligazioni è applicabile (nelle ipotesi, nei modi e nei termini previsti dal D.Lgs. 1 aprile 1996, n. 239 e successive modifiche e integrazioni) l imposta sostitutiva delle imposte sui redditi nella attuale misura del 26,00%. I redditi di capitale sono determinati in base all art. 45, comma 1, del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 (TUIR). Tassazione delle plusvalenze: le plusvalenze, che non costituiscono redditi di capitale, diverse da quelle conseguite nell esercizio di imprese commerciali, realizzate mediante cessione a titolo oneroso ovvero rimborso delle Obbligazioni (art. 67 del TUIR) sono soggette ad imposta sostitutiva delle imposte sui redditi con l aliquota attuale del 26,00%. Le plusvalenze e minusvalenze sono determinate secondo i criteri stabiliti dall art. 68 del TUIR e secondo le disposizioni di cui all art. 5 e dei regimi opzionali di cui all art. 6 (risparmio amministrato) e all art. 7 (risparmio gestito) del D.Lgs. 21 novembre 1997, n. 461 e successive modifiche e integrazioni. Non sono soggette ad imposizione le plusvalenze previste dall art. 23, comma 1, lett. f/2 del TUIR, realizzate da soggetti non residenti. L Emittente si incarica di operare le trattenute alla fonte previste dalla normativa vigente. 5. CONDIZIONI DELL OFFERTA 5.1. STATISTICHE RELATIVE ALL OFFERTA, CALENDARIO E PROCEDURA PER LA SOTTOSCRIZIONE DELL OFFERTA Condizioni alle quali l offerta è subordinata Le Obbligazioni saranno emesse e collocate interamente ed esclusivamente alla clientela della Banca secondo lo schema seguente: (i) senza essere subordinate ad alcuna condizione, ovvero (ii) con le condizioni seguenti indicate nelle Condizioni Definitive: - PORTATORI DI DENARO FRESCO ; cioè a tutti i potenziali investitori che abbiano apportato nuova liquidità; - NUOVA CLIENTELA ; cioè a tutti i potenziali investitori che siano diventati nuovi clienti della Banca; - NUOVI SOCI DELLA BANCA ; cioè a tutti i potenziali investitori che siano diventati nuovi soci della Banca; - SOCI DELLA BANCA ; - CLIENTI CHE ABBIANO SOTTOSCRITTO O DISINVESTITO, IN UN PERIODO PRESTABILITO, UN DETERMINATO TITOLO/PRODOTTO/SERVIZIO FINANZIARIO. Specifiche indicazioni relative ad altre condizioni alle quali l Offerta è subordinata saranno contenute nelle Condizioni Definitive relative all emissione. Si precisa che potranno essere indicate nelle Condizioni Definitive anche più di una condizione tra quelle sopra riportate Ammontare totale dell emissione/offerta Le Condizioni Definitive del singolo Prestito conterranno l Ammontare Totale dell emissione espresso in Euro, nonché il numero di Obbligazioni calcolato sulla base del valore nominale. L Emittente si riserva la facoltà di aumentare l ammontare dell emissione durante il Periodo di Offerta, dandone comunicazione tramite apposito avviso trasmesso alla Consob, pubblicato sul sito internet dell Emittente e reso disponibile in forma stampata e gratuitamente presso la sede legale e le filiali dell Emittente. PROSPETTO DI BASE Pagina 109 di 144

110 NOTA INFORMATIVA TASSO MISTO Periodo di validità dell offerta e descrizione delle procedure di sottoscrizione La durata del Periodo di Offerta sarà indicata nelle Condizioni Definitive e potrà essere fissata dall Emittente in modo tale che detto periodo abbia termine ad una data successiva a quella a partire dalla quale le Obbligazioni incominciano a produrre interessi (la "Data di Godimento"). L Emittente potrà estendere tale periodo di validità, prima delle chiusura dell Offerta, dandone comunicazione mediante apposito avviso da pubblicare sul proprio sito Internet, contestualmente trasmesso alla CONSOB. L Emittente si riserva inoltre la facoltà di procedere alla chiusura anticipata dell offerta senza preavviso, sospendendo immediatamente l accettazione di ulteriori richieste da parte degli investitori, nel caso di: - mutate esigenze dell Emittente; - mutate condizioni di mercato; - raggiungimento dell ammontare totale di ciascuna offerta. La chiusura anticipata sarà comunicata al pubblico con apposito avviso che verrà contestualmente pubblicato sul sito Internet dell Emittente e trasmesso alla CONSOB. Tutte le adesioni pervenute prima della chiusura anticipata dell offerta saranno soddisfatte secondo quanto previsto dal paragrafo della presente Nota Informativa. Le Obbligazioni verranno offerte in sottoscrizione presso le sedi e le dipendenze dei soggetti incaricati del collocamento, come indicato nelle Condizioni Definitive, dove sarà altresì disponibile l apposita modulistica relativa alla domanda di adesione che dovrà essere sottoscritta dall investitore. Le domande di adesione dovranno essere presentate mediante la consegna dell apposito Modulo di Adesione, disponibile presso la rete del Soggetto Incaricato del Collocamento, debitamente compilato e sottoscritto dal richiedente. Le domande di adesione sono revocabili mediante disposizione scritta da consegnare presso le sedi e le dipendenze dei soggetti incaricati del collocamento entro il termine dell ultimo giorno del periodo di collocamento, ovvero, in caso di chiusura anticipata, fino alla data di quest ultima. Decorsi i termini applicabili per la revoca, le adesioni divengono irrevocabili. Ai sensi dell articolo 16 della Direttiva Prospetto, nel caso in cui l'emittente proceda alla pubblicazione di supplemento al Prospetto di Base, secondo le modalità di cui alla Direttiva Prospetto e dell'articolo 94, comma 7 del Testo Unico della Finanza, gli investitori, che abbiano già aderito all'offerta prima della pubblicazione del supplemento, potranno, ai sensi dell art. 95 bis comma 2 del Testo Unico della Finanza, revocare la propria accettazione entro il secondo Giorno Lavorativo successivo alla pubblicazione del supplemento medesimo, mediante una comunicazione scritta all'emittente ed al Soggetto Incaricato del Collocamento o secondo le modalità indicate nel contesto del supplemento medesimo. Il supplemento sarà pubblicato sul sito internet dell Emittente e reso disponibile in forma stampata e gratuitamente presso le rispettive sede legale dell Emittente. Della pubblicazione del supplemento verrà data notizia c on apposito avviso Possibilità di revoca e ritiro dell Offerta / riduzione dell ammontare delle sottoscrizioni Qualora tra la data di pubblicazione delle Condizioni Definitive del relativo Prestito e il giorno antecedente l inizio del Periodo di Offerta dovessero verificarsi circostanze straordinarie, così come previste nella prassi internazionale, ovvero eventi negativi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale, reddituale dell Emittente, l Emittente potrà decidere di revocare e non dare inizio all offerta e la stessa dovrà ritenersi annullata. Tale decisione verrà comunicata tempestivamente al pubblico e alla CONSOB mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell Emittente e degli eventuali Collocatori secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB entro la data di inizio dell offerta delle relative Obbligazioni. L Emittente si riserva inoltre la facoltà, nel corso del Periodo d Offerta, di ritirare in tutto o in parte l Offerta delle Obbligazioni per motivi di opportunità (quali a titolo esemplificativo ma non esaustivo, condizioni sfavorevoli di mercato o il venir meno della conven ienza dell Offerta o il ricorrere delle circostanze straordinarie, eventi negativi od accadimenti di rilievo di cui sopra nell ipotesi di revoca dell offerta). Tale decisione verrà comunicata tempestivamente al pubblico e alla CONSOB mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell Emittente e degli eventuali Collocatori e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB. Ove l Emittente si sia avvalso della facoltà di ritirare integralmente l offerta di un Prestito ai sensi delle disposizioni che precedono, tutte le domande di adesione all offerta saranno per ciò da ritenersi nulle ed inefficaci e le parti saranno libere da ogni obbligo reciproco, senza necessità di alcuna ulteriore comunicazione da parte dell Emittente, fatto salvo l obbligo per l Emittente di restituzione del capitale ricevuto in caso questo fosse stato già pagato da alcuno dei sottoscrittori senza corresponsione di interessi. L Emittente darà corso all emissione delle Obbligazioni in base alle adesioni pervenute anche qualora tali ad esioni non dovessero raggiungere la totalità delle Obbligazioni oggetto di offerta Ammontare minimo e massimo dell importo sottoscrivibile Le Condizioni Definitive del singolo Prestito conterranno l indicazione dell importo minimo sottoscrivibile, pari al Valore Nominale di ogni Obbligazione o multipli di tale valore. L importo massimo sottoscrivibile non potrà essere superiore all ammontare totale massimo previsto per l emissione Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari Il pagamento delle Obbligazioni sarà effettuato alla Data di Pagamento mediante addebito di un importo pari al prezzo di Sottoscrizione, eventualmente maggiorato dei ratei di interessi maturati tra la Data di Godimento e la Data PROSPETTO DI BASE Pagina 110 di 144

111 NOTA INFORMATIVA TASSO MISTO di Pagamento. Le Date di Pagamento del Prestito sono rappresentate da ogni giorno lavorativo bancario compreso tra la Data di Godimento e la data valuta (tre giorni lavorativi bancari successivi) riconosciuta alle sottoscrizioni effettuate durante il Periodo di Offerta. Il Prezzo di Emissione da corrispondere per la sottoscrizione delle Obbligazioni effettuate successivamente alla Data di Godimento dovrà essere maggiorato unicamente del rateo interessi maturato tra la Data di Godimento e la relativa Data di Pagamento. La metodologia di calcolo del rateo d interesse è indicata al punto 4.7 della presente Nota Informativa. Nell ipotesi in cui durante il Periodo di Offerta vi sia un unica Data di Pagamento, questa coinciderà con la Data di Godimento. Contestualmente al pagamento del Prezzo di Emissione, le Obbligazioni assegnate nell ambito dell offerta verranno messe a disposizione degli aventi diritto, in forma dematerializzata, mediante contabilizzazione sui conti di deposito presso Monte Titoli S.p.A. Qualora l Emittente si riservi la facoltà di estendere la durata del Periodo di Offerta potrà stabilire date di pagamento aggiuntive nelle quali dovrà essere effettuato il pagamento del Prezzo di Emissione, dandone comunicazione tramite avviso pubblicato sul sito internet dell Emittente e reso disponibile in forma stampata e gratuitamente press o la sede legale e le filiali e trasmesso alla Consob Diffusione dei risultati dell Offerta L Emittente comunicherà, entro cinque giorni successivi alla conclusione del Periodo di Offerta, i risultati dell offerta mediante apposito annuncio da pubblicare sul proprio sito Internet Eventuali diritti di prelazione Non sono previsti diritti di prelazione PIANO DI RIPARTIZIONE ED ASSEGNAZIONE Destinatari dell offerta Le Obbligazioni saranno emesse e collocate interamente ed esclusivamente ai clienti della Banca fermo restando quanto previsto ai paragrafi e 4.13 della presente Nota Informativa Comunicazione ai sottoscrittori dell ammontare assegnato e della possibilità di iniziare le negoziazioni prima della comunicazione Non sono previsti criteri di riparto, pertanto saranno assegnate tutte le Obbligazioni richieste dai sottoscrittori durante il Periodo di Offerta fino al raggiungimento dell'importo massimo dell'offerta. Infatti, qualora durante il Periodo di Offerta le richieste raggiungessero l'importo massimo indicato nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito, si procederà alla chiusura anticipata dell'offerta, che sarà comunicata al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell Emittente, e reso disponibile in forma stampata e gratuitamente presso la sede legale e le filiali, e, contestualmente trasmesso alla Consob. Le richieste di sottoscrizione saranno soddisfatte secondo l ordine cronologico di prenotazione. Per ogni sottoscrizione sarà inviata apposita comunicazione ai sottoscrittori attestante l avvenuta assegnazione delle Obbligazioni e le condizioni di aggiudicazione delle stesse. Si segnala che l Emittente potrà effettuare operazioni di negoziazione (riacquisto da sottoscrittori allo stesso prezzo di emissione maggiorato del rateo di interessi maturati), dei titoli oggetto della presente Nota Informativa prima della chiusura del collocamento FISSAZIONE DEL PREZZO Prezzo di offerta degli strumenti finanziari i) Indicazione del prezzo previsto al quale saranno offerti gli strumenti finanziari Il Prezzo a cui verranno emesse le Obbligazioni sarà indicato nelle pertinenti Condizioni Definitive e sarà pari al 100% del Valore Nominale. Per eventuali sottoscrizioni con Date di Pagamento successive alla Data di Godimento, al prezzo di emissione, sarà aggiunto il rateo di interessi maturati dalla data di godimento alla data di pagamento. Il rateo d interesse sarà determinato sulla base della convenzione di calcolo Actual / Actual che considera i giorni di calendario effettivi sia al numeratore sia al denominatore. ii) Metodo utilizzato per determinare il prezzo Il prezzo di emissione è determinato attualizzando i flussi futuri di cassa dell obbligazione sulla base della curva di pari durata dei tassi IRS (Interest Rate Swap), alla quale è applicato uno spread rappresentativo del merito di credito dell Emittente. Lo spread di credito viene determinato dall Emittente a partire dalle quotazioni di mercato di obbligazioni emesse da emittenti Bancari italiani comparable, di analoga durata del titolo e di analogo grado di subordinazione. iii) Ammontare delle spese e delle imposte specificamente poste a carico del sottoscrittore o dell acquirente Non sono previsti costi, commissioni, spese o imposte in aggiunta al prezzo di emissione. Il Prezzo di Emissione non include commissioni di collocamento e/o sottoscrizione. PROSPETTO DI BASE Pagina 111 di 144

112 NOTA INFORMATIVA TASSO MISTO Al fine di poter partecipare all Offerta, il sottoscrittore dovrà procedere all apertura di un conto corrente e di custodia titoli presso l Emittente COLLOCAMENTO E SOTTOSCRIZIONE Soggetti incaricati del collocamento L Emittente opera quale responsabile del collocamento e provvederà ad indicare nelle Condizioni Definitive i soggetti incaricati che partecipano al collocamento delle Obbligazioni Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario Il pagamento degli interessi e il rimborso del capitale saranno effettuati presso la sede legale e le filiali dell Emi ttente, ovvero per il tramite di Intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. Piazza degli Affari, Milano mediante accredito sul conto dell investitore Accordi di sottoscrizione Le Condizioni Definitive di ciascun prestito indicheranno eventuali accordi di sottoscrizione, gli elementi caratteristici degli stessi nonché il nome ed l indirizzo dei soggetti che assumono l impegno. Non sono previste spese o commissioni specificamente poste a carico dei sottoscrittori Data accordi di sottoscrizione Nel caso in cui vengano sottoscritti degli accordi di sottoscrizione, la data relativa sarà indicata nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito. 6. AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE 6.1. MERCATI REGOLAMENTATI E MERCATI EQUIVALENTI L Emittente non si riserva la possibilità di richiedere l'ammissione delle Obbligazioni emesse a valere sul presente Programma di Emissione alla quotazione presso un mercato regolamentato, un sistema multilaterale di negoziazione e/o strutture di negoziazione equivalenti o presso Internalizzatori Sistematici QUOTAZIONI SU ALTRI MERCATI REGOLAMENTATI L'Emittente non è a conoscenza di mercati regolamentati o equivalenti su cui siano già ammessi alla negoziazione strumenti della stessa classe delle Obbligazioni SOGGETTI INTERMEDIARI OPERANTI SUL MERCATO SECONDARIO L Emittente negozierà in conto proprio i titoli su istanza del sottoscrittore al di fuori di qualunque struttura di negoziazione. L Emittente assume l onere di controparte impegnandosi incondizionatamente al riacquisto di qualunque quantitativo di Obbligazioni su iniziativa dell investitore, assicurando con ciò un pronto smobilizzo dell investimento e garantendo quindi il massimo livello di liquidità. La determinazione del prezzo di riacquisto dal cliente dell obbligazione ha luogo mediante l utilizzo di un modello interno di valutazione che quotidianamente determina il prezzo dello strumento finanziario mediante la metodologi a che prevede che i flussi di cassa dell obbligazione vengano scontati in base alla struttura a termine dei tassi di interesse (tassi IRS) maggiorati di un credit spread coerente con quello applicato dalla Banca in occasione dei più recenti collocamenti di proprie obbligazioni sul mercato primario. Sulla base del prezzo così determinato la Banca si riserva di applicare uno spread di negoziazione per mitigare il proprio rischio di posizione, tenendo conto di diversi fattori quali la struttura del titolo, la sua durata, la probabilità di poter successivamente rinegoziare lo strumento con altro cliente; in ogni caso tale spread non potrà essere superiore a 200 punti base e sarà indicato nelle Condizioni Definitive. Sul prezzo saranno applicate commissioni di negoziazione dello 0,50%. La strategia di negoziazione (Execution policy) è a disposizione gratuitamente presso la sede e le filiali dell Emittente e soggetti incaricati del collocamento ed è contenuta nel contratto di apertura del rapporto titoli. 7. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 7.1. CONSULENTI LEGATI ALL EMISSIONE Non è previsto il ricorso a consulenti legati all Emissioni INFORMAZIONI CONTENUTE NELLA NOTA INFORMATIVA SOTTOPOSTE A REVISIONE La presente Nota Informativa non contiene informazioni sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte dei revisori legali dei conti. PROSPETTO DI BASE Pagina 112 di 144

113 NOTA INFORMATIVA TASSO MISTO 7.3. PARERI O RELAZIONI DI ESPERTI, INDIRIZZO E QUALIFICA Non vi sono pareri o relazioni di esperti nella presente Nota Informativa INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI Non vi sono informazioni, contenute nella presente Nota Informativa, provenienti da terzi RATING DELL EMITTENTE E DELLO STRUMENTO FINANZIARIO Non applicabile. L Emittente non ha richiesto alcun giudizio di rating per sé. L Emittente non ha richiesto alcun rating con riferimento alle Obbligazioni di propria emissione oggetto del presente Prospetto di Base. PROSPETTO DI BASE Pagina 113 di 144

114 CONDIZIONI DEFINITIVE TASSO MISTO 8. MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A. A TASSO MISTO CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A. CONDIZIONI DEFINITIVE relative alla Nota Informativa sul Programma di emissione di Obbligazioni a tasso misto CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A. A TASSO MISTO [[Denominazione delle Obbligazioni], ISIN [ ]] L Emittente dichiara che: a) le Condizioni Definitive sono state elaborate ai fini dell articolo 5, paragrafo 4, della direttiva 2003/71/CE, e devono essere lette congiuntamente al Prospetto di Base [e al suo Supplemento (o ai suoi supplementi) ]; b) il Prospetto di Base [e il suo Supplemento], depositato presso la CONSOB in data 13/07/2015 a seguito dell approvazione comunicata con nota numero /15 del 10/07/2015, è a disposizione del pubblico gratuitamente presso la sede legale della Banca in Piazza Leonardo Sciascia n. 141 Cesena (FC). I documenti di cui sopra sono pubblicati sul sito internet: a norma dell articolo 14 della direttiva 2003/71/CE; c) per ottenere informazioni complete occorre leggere congiuntamente sia il Prospetto di Base che le Condizioni Definitive; d) la Nota di Sintesi della singola emissione è allegata alle Condizioni Definitive. * * * * * Le condizioni Definitive e la Nota di Sintesi sono pubblicate il giorno antecedente l inizio dell offerta e sono messe a disposizione del pubblico per la consultazione presso la propria sede, nel sito internet dell Emittente, presso le proprie dipendenze [e presso i collocatori]. L adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della CONSOB sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. PROSPETTO DI BASE Pagina 114 di 144

115 CONDIZIONI DEFINITIVE TASSO MISTO INFORMAZIONI ESSENZIALI Ulteriori Conflitti di interesse [Non ci sono ulteriori conflitti di interesse] [/] [inserire conflitti] INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE Denominazione del Prestito ISIN Tasso di interesse nominale periodo fisso Periodo tasso fisso [ ] [ ] Il tasso di interesse nominale annuo lordo è pari a [ ]% e netto pari a [ ]% L obbligazione corrisponde cedole a tasso fisso per i primi [ ] anni Parametro di Riferimento Spread Date di Determinazione del Parametro di Riferimento Data di godimento degli interessi Data di Emissione Data di Scadenza Durata del Prestito Il Parametro di Riferimento è l Euribor a [ ] mesi [maggiorato/diminuito] dello Spread. Lo Spread è pari a [ ] punti base / [Non applicabile] Il Parametro di Riferimento sarà rilevato il [ ] giorno lavorativo che precede l inizio del godimento della Cedola facendo riferimento al calendario Target che definisce i giorni festivi nel sistema TARGET2. [ ] La Data di Emissione del Prestito è il [ ]. La Data di Scadenza del Prestito è il [ ]. [ ] Periodicità pagamento Cedole Date di scadenza degli interessi Valore nominale unitario Tasso di Rendimento effettivo Delibere, autorizzazioni e approvazioni [ ] Le Cedole saranno pagate alle seguenti date: [inserire tutte le date di pagamento cedole del singolo Prestito Obbligazionario]. [ ] Sulla base delle cedole predeterminate nel periodo a tasso fisso e tenuto conto che il [ ] l Euribor [ ] mesi è stato pari al [ ]% e nell ipotesi che lo stesso si mantenga costante per tutta la vita dello strumento finanziario, il titolo avrebbe un rendimento effettivo annuo lordo a scadenza pari al [ ]% ([ ]% al netto della ritenuta fiscale). L emissione delle Obbligazioni oggetto delle presenti Condizioni Definitive è stata deliberata da parte del [organo competente] dell Emittente in data [ ]. CONDIZIONI DELL OFFERTA PROSPETTO DI BASE Pagina 115 di 144

116 CONDIZIONI DEFINITIVE TASSO MISTO Condizioni alle quali l offerta è subordinata Ammontare Totale dell Emissione Periodo di validità dell Offerta [L Offerta non è soggetta ad alcuna condizione] / [L Offerta è soggetta alle seguenti condizioni: ]. L Ammontare Totale dell emissione è pari ad Euro [ ], per un totale di n. [ ] Obbligazioni Le Obbligazioni saranno offerte dal [ ] al [ ], salvo chiusura anticipata o proroga del Periodo di Offerta che verranno comunicate al pubblico con apposito avviso da pubblicare sul sito Internet dell Emittente, contestualmente trasmesso alla CONSOB. Ammontare minimo dell importo sottoscrivibile Prezzo di Emissione Le domande di adesione all offerta dovranno essere presentate per quantitativi non inferiori al Lotto Minimo pari a n. [ ] Obbligazioni. Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni è pari al [ ] del Valore Nominale, e cioè Euro [ ]. Non sono previsti costi, commissioni, spese o imposte in aggiunta al prezzo di emissione. Il Prezzo di Emissione non include commissioni di collocamento e/o sottoscrizione. Al fine di poter partecipare all Offerta, il sottoscrittore dovrà procedere all apertura di un conto corrente e di custodia titoli presso l Emittente. Soggetti Incaricati del Collocamento Accordi di sottoscrizione Data accordi di sottoscrizione I soggetti incaricati del collocamento sono [indicazione dei soggetti incaricati del collocamento] / [Non applicabile] [elementi caratteristici] [nome ed indirizzo dei soggetti che assumono l impegno] / [Non applicabile] [ ] / [Non applicabile] AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE Spread di negoziazione applicato nelle operazioni sul mercato secondario Lo Spread è pari a [ ] punti base. CASSA DI RISPARMIO DI CESENA SPA PROSPETTO DI BASE Pagina 116 di 144

117 NOTA INFORMATIVA TASSO STEP UP / TASSO STEP DOWN SEZIONE 6E PROGRAMMA DELLE EMISSIONI DI PRESTITI OBBLIGAZIONARI CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A. A TASSO STEP UP / A TASSO STEP DOWN 1. PERSONE RESPONSABILI Per l indicazione delle persone responsabili e della dichiarazione di responsabilità si rinvia alla Sezione 1 del presente Prospetto di Base. 2. FATTORI DI RISCHIO FATTORI DI RISCHIO Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A., in qualità di Emittente, invita gli investitori a prendere attenta visione della presente Nota Informativa e in particolare del paragrafo 4.1 che riporta la descrizione delle Obbligazioni, al fine di comprendere i fattori di rischio connessi alle Obbligazioni emesse nell ambito del programma denominato CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A. A TASSO STEP UP / A TASSO STEP DOWN. L investitore dovrebbe concludere una operazione avente ad oggetto tali obbligazioni solo dopo averne compreso la natura e il grado di esposizione al rischio che le stesse comportano. Resta inteso che, valutato il rischio dell operazione, l investitore e la Banca devono verificare se l investimento è adeguato per l investitore avendo riguardo alla sua situazione patrimoniale, ai suoi obiettivi di investimento e alla sua personale esper ienza nel campo degli investimenti finanziari. Si richiama inoltre l attenzione dell investitore sul documento di registrazione ove sono riportati i fattori di rischio relativi all Emittente FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AI TITOLI OFFERTI Si invitano gli investitori a leggere attentamente la presente Nota Informativa al fine di comprendere i fattori di rischio sotto elencati collegati alla sottoscrizione delle Obbligazioni Rischio di credito per il sottoscrittore Sottoscrivendo o acquistando le Obbligazioni, l investitore diviene finanziatore dell Emittente e titolare di un credito nei confronti dello stesso per il pagamento degli interessi e per il rimborso del capitale a scadenza. L investitore è dunque esposto al rischio che l Emittente divenga insolvente o comunque non sia in grado di adempiere a tali obblighi di pagamento. Per un corretto apprezzamento del rischio Emittente in relazione all investimento si rinvia al Documento di Registrazione dell Emittente ed in particolare al capitolo Fattori di rischio dello stesso. Rischio connesso all assenza di garanzie relative alle obbligazioni Il rimborso del capitale ed il pagamento degli interessi sono garantiti unicamente dal patrimonio dell Emittente. I titoli non beneficiano di alcuna garanzia reale o di garanzie personali da parte di soggetti terzi e non sono assistiti dalla garanzia del fondo interbancario di tutela dei depositi né dal fondo nazionale di garanzia. Rischi relativi alla vendita delle obbligazioni prima della scadenza Nel caso in cui l investitore volesse vendere le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale, il prezzo di vendita sarà influenzato da diversi elementi: - variazione dei tassi di interesse di mercato ( Rischio di Tasso di Mercato ); - assenza di un mercato in cui i titoli verranno negoziati ( Rischio Liquidità ); - variazioni del merito creditizio dell Emittente ( Rischio di deterioramento del Merito Creditizio dell Emittente ). Tali elementi potranno determinare una riduzione del prezzo di mercato delle Obbligazioni anche al di sotto del prezzo di sottoscrizione. Questo significa che nel caso in cui l investitore vendesse le Obbligazioni prima della scadenza, potrebbe anche subire una rilevante perdita in conto capitale. Per contro, tali elementi non influenzano il valore di rimborso che rimane pari al 100% del valore nominale. I rischi relativi ai suddetti fattori sono di seguito descritti in maggior dettaglio. Rischio di tasso di mercato In caso di vendita prima della scadenza, l investitore è esposto al cosiddetto rischio di tasso, in quanto in caso di aumento dei tassi di mercato si verificherà una diminuzione del prezzo del titolo, mentre in caso contrario il titolo subirà un apprezzamento. L impatto delle variazioni dei tassi di interesse di mercato sul prezzo delle Obbligazioni a Tasso Step Up / a tasso Step Down è tanto più accentuato, a parità di condizioni, quanto più è lunga la vita residua del titolo (per tale intendendosi il periodo di tempo che deve trascorrere prima del suo naturale rimborso). PROSPETTO DI BASE Pagina 117 di 144

118 NOTA INFORMATIVA TASSO STEP UP / TASSO STEP DOWN Rischio di liquidità FATTORI DI RISCHIO È il rischio rappresentato dalla difficoltà o impossibilità per un investitore di vendere prontamente le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale ad un prezzo in linea con il mercato, che potrebbe anche essere inferiore al prezzo di emissione del titolo. Le Obbligazioni potranno essere negoziate al di fuori di qualunque struttura di negoziazione. Non è prevista la presentazione di una domanda di ammissione alle negoziazioni presso alcun mercato regolamentato, né alcun sistema multilaterale di negoziazione né l Emittente agirà come internalizzatore sistematico delle Obbligazioni di cui alla presente Nota Informativa. L Emittente assume comunque l onere di controparte, impegnandosi incondizionatamente al riacquisto di qualunque quantitativo di Obbligazioni su iniziativa dell investitore. Non sono previsti limiti alla quantità di titoli su cui l'emittente può svolgere attività di negoziazione. Rischio connesso alla modalità di determinazione del prezzo sul mercato secondario L Emittente adotta procedure interne per regolamentare la negoziazione dei prodotti finanziari in oggetto prevedendo una modalità di determinazione del prezzo sul mercato secondario differente rispetto a quella adottata per la definizione del prezzo sul mercato primario per quanto attiene gli spread di credito e potrebbe prevedere delle commissioni di negoziazione sul mercato secondario. L eventuale smobilizzo dell obbligazione sul mercato secondario potrebbe quindi avvenire ad un prezzo inferiore rispetto al prezzo di emissione, anche in una situazione di invarianza delle altre variabili di mercato. Rischio connesso al deterioramento del merito di credito dell Emitt ente Le Obbligazioni potranno deprezzarsi in caso di peggioramento della situazione finanziaria dell Emittente, ovvero nel caso di deterioramento del merito creditizio dello stesso. Non si può quindi escludere che i prezzi dei titoli sul mercato secondario possano essere influenzati, tra l altro, da un diverso apprezzamento del rischio Emittente. Rischio di scostamento del rendimento dell obbligazione rispetto al rendimento di un titolo di Stato italiano All emissione, il rendimento effettivo su base annua delle Obbligazioni potrebbe anche risultare inferiore rispetto al rendimento effettivo su base annua di un titolo di Stato italiano di durata residua similare. Rischi relativi ai conflitti di interesse I soggetti a vario titolo coinvolti nell emissione e nel collocamento delle Obbligazioni possono avere, rispetto all operazione, un interesse autonomo potenzialmente in conflitto con quello dell investitore. L'Emittente opera in qualità di Responsabile del Collocamento quindi si trova in una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori in quanto i titoli collocati sono di propria emissione. L Emittente fungerà anche quale Agente per il calcolo, cioè il soggetto incaricato della determinazione degli interessi e delle attività connesse. L Emittente negozierà i titoli su istanza del sottoscrittore al di fuori di qualunque struttura di negoziazione, e ciò configura una situazione di conflitto di interesse. Tutto ciò potrebbe determinare una situazione di conflitto di interessi. Rischio connesso all utilizzo del bail-in e degli altri strumenti di risoluzione previsti dalla Direttiva europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi Il 12 giugno 2014 è stata pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale dell Unione Europea la Direttiva 2014/59/UE del Parlamento europeo e del Consiglio (c.d. Banking Resolution and Recovery Directive, di seguito la Direttiva ), che individua i poteri e gli strumenti cui le Autorità nazionali preposte alla risoluzione delle crisi bancarie (c.d. resolution Authorities, di seguito le Autorità ) possono adottare per la risoluzione di situazioni di crisi o di dissesto di una banca. Ciò al fine di garantire la continuità delle funzioni essenziali dell ente, riducendo al minimo l impatto del dissesto sull economia e sul sistema finanziario nonché i costi per i contribuenti, assicurando che gli azionisti sostengano le perdite per primi e che i creditori le sostengano dopo gli azionisti, purché nessun creditore subisca perdite superiori a quelle che avrebbe subito se la banca fosse stata liquidata con procedura ordinaria di insolvenza. La Direttiva dovrà essere applicata a decorrere dal 1 gennaio 2015, fatta eccezione per le disposizioni relative al c.d. strumento del bail-in per le quali è stata prevista la possibilità per lo Stato Membro di posticipare il termine di decorrenza, al più tardi, al 1 gennaio Le disposizioni della Direttiva potranno essere applicate agli strumenti finanziari già in circolazione, anche se emessi prima dei suddetti termini. Si segnala inoltre che è tutt ora in corso il processo di recepimento a livello nazionale della Direttiva.Tra gli strumenti di risoluzione che potranno essere utilizzati dalle Autorità è previsto il summenzionato strumento del bail-in ossia il potere di svalutazione, con possibilità di azzeramento del valore nominale, nonché di conversione in titoli di capitale delle obbligazioni. Pertanto, con l applicazione del bail-in, gli Obbligazionisti si ritroverebbero esposti al rischio di veder svalutato, azzerato, ovvero convertito in titoli di capitale il proprio investimento, in via permanente, anche in assenza di una formale dichiarazione di insolvenza dell Emittente. PROSPETTO DI BASE Pagina 118 di 144

119 NOTA INFORMATIVA TASSO STEP UP / TASSO STEP DOWN FATTORI DI RISCHIO Inoltre, le Autorità avranno il potere di cancellare le obbligazioni e modificarne la scadenza, l importo degli interessi pagabili o la data a partire dalla quale tali interessi divengono pagabili, anche sospendendo il pagamento per un periodo transitorio. Nell applicazione dello strumento del bail-in le Autorità dovranno tenere conto del seguente ordine di priorità dei crediti previsto dalla procedura ordinaria di insolvenza: 1) innanzitutto dovranno essere svalutati gli strumenti rappresentativi del capitale primario di classe 1 (c.d. Common equity Tier 1); 2) se tale svalutazione non risultasse sufficiente, le Autorità potranno svalutare e/o convertire gli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 (c.d. Additional Tier 1 Instruments) in strumenti del capitale primario di classe 1, nonché potranno svalutare e/o convertire, a seguire, gli strumenti di capitale di classe 2 (c.d. Tier 2 Instruments) e gli eventuali debiti subordinati in strumenti del capitale primario di classe 1; 3) se la svalutazione risultasse ancora inferiore agli importi stimati dalle Autorità le medesime potranno svalutare il valore nominale o l importo da pagare non corrisposto anche delle obbligazioni non subordinate e non garantite (o la parte di valore/importo eccedente il limite della garanzia) o convertirle in capitale. Lo strumento sopra descritto del bail-in potrà essere applicato sia individualmente che in combinazione con gli altri strumenti di risoluzione previsti dalla Direttiva quali: (i) vendita dell attività di impresa senza il preventivo consenso degli azionisti; (ii) cessione a un ente-ponte delle attività, diritti o passività della banca soggetta a risoluzione; (iii) separazione delle attività, vale a dire cessione delle attività, diritti o passività della banca soggetta a risoluzione, a favore di una o più società veicolo. Tali ultimi strumenti di risoluzione potranno comportare, pertanto, una novazione soggettiva del rapporto giuridico tra Emittente e Obbligazionista (con sostituzione dell originario debitore, ossia la banca emittente, con un nuovo soggetto giuridico) senza necessità di un previo consenso di quest ultimo e il trasferimento delle attività e passività dell originario debitore, con conseguente possibile rimodulazione del rischio di credito per il sottoscrittore. Inoltre, sostegni finanziari pubblici a favore di una banca in crisi, attraverso l eventuale iniezione di capitale pubblico ovvero la sottoposizione della banca a proprietà pubblica temporanea, potranno essere concessi solo dopo che siano stati applicati gli strumenti di risoluzione sopra descritti e qualora sussistano i presupposti previsti a livello europeo dalla disciplina degli aiuti di Stato. Il rischio fin qui illustrato potrà risultare mitigato per effetto dell istituzione del cd. Fondo unico di risoluzione bancaria (il Fondo ) - di cui al Regolamento (UE) n. 806/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio - nel quadro del meccanismo di risoluzione unico e del Fondo di risoluzione unico. In particolare, qualora l Autorità decida di escludere alcune categorie di creditori dal bail-in potrà chiedere, nel rispetto di specifiche condizioni ed entro determinati limiti, che il Fondo intervenga a fornire un contributo all ente soggetto a risoluzione. Rischio connesso all assenza di rating dell Emittente e degli strumenti finanziari Non è previsto alcun giudizio di rating per l Emittente e per le Obbligazioni. Ciò costituisce un fattore di rischio in quanto non vi è disponibilità immediata di un indicatore sintetico rappresentativo della solvibilità dell Emittente e della rischiosità degli strumenti finanziari. Va tuttavia tenuto in debito conto che l'assenza di rating dell'emittente e degli strumenti finanziari oggetto dell'offerta non è di per sé indicativa della solvibilità dell'emittente e, conseguentemente, di rischiosità degli strumenti finanziari oggetto dell'offerta medesima. Rischio relativo alla revoca ovvero al ritiro dell offerta Qualora tra la data di pubblicazione delle Condizioni Definitive del relativo Prestito e il giorno antecedente l inizio del Periodo di Offerta dovessero verificarsi circostanze straordinarie, così come previste nella prassi internazionale, ovvero eventi negativi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale, reddituale dell Emittente, l Emittente potrà decidere di revocare e non dare inizio all offerta e la stessa dovrà ritenersi annullata. L Emittente si riserva inoltre la facoltà, nel corso del Periodo d Offerta, di ritirare in tutto o in parte l Offerta delle Obbligazioni per motivi di opportunità (quali a titolo esemplificativo ma non esaustivo, condizioni sfavorevoli di mercato o il venir meno della convenienza dell Offerta o il ricorrere delle circostanze straordinarie, eventi negativi od accadimenti di rilievo di cui sopra nell ipotesi di revoca dell offerta). Ove l Emittente si sia avvalso della facoltà di ritirare integralmente l offerta di un Prestito ai sensi delle disposizioni che precedono, tutte le domande di adesione all offerta saranno per ciò da ritenersi nulle ed inefficaci e le parti saranno libere da ogni obbligo reciproco, senza necessità di alcuna ulteriore comunicazione da parte dell Emittente, fatto salvo l obbligo per l Emittente di restituzione del capitale ricevuto in caso questo fosse stato già pagato da alcuno dei sottoscrittori senza corresponsione di interessi. Rischio di cambiamento del regime fiscale applicabile alle obbligazioni I redditi derivanti dalle Obbligazioni sono soggetti al regime fiscale vigente di volta in volta. L investitore potrebbe subire un danno da un eventuale inasprimento del regime fiscale causato da un aumento delle imposte attualmente in essere o dall introduzione di nuove imposte, che andrebbero a diminuire il rendimento effettivo netto delle Obbligazioni. Si precisa che dal 1 luglio 2014 l aliquota fiscale è del 26,00%. 3. INFORMAZIONI ESSENZIALI PROSPETTO DI BASE Pagina 119 di 144

120 NOTA INFORMATIVA TASSO STEP UP / TASSO STEP DOWN 3.1. INTERESSI DI PERSONE FISICHE E GIURIDICHE PARTECIPANTI ALL EMISSIONE/ALL'OFFERTA L Emittente, opera in qualità di Responsabile del Collocamento quindi si trova in una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori in quanto i titoli collocati sono di propria emissione. L Emittente fungerà anche quale Agente per il calcolo, cioè il soggetto incaricato della determinazione degli interessi e delle attività connesse. L Emittente provvederà ad indicare nelle Condizioni Definitive i soggetti incaricati che partecipano al collocamento delle Obbligazioni. L Emittente, negozierà i titoli su istanza del sottoscrittore al di fuori di qualunque struttura di negoziazione. Tutto ciò potrebbe determinare una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori. Per informazioni e dettagli circa i conflitti di interesse relativi ai componenti degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza si rimanda al paragrafo 9.2 del Documento di Registrazione. Ulteriori eventuali conflitti di interesse saranno indicati per ciascun Prestito nelle relative Condizioni Definitive RAGIONI DELL OFFERTA E IMPIEGO DEI PROVENTI I flussi finanziari derivanti dal collocamento delle Obbligazioni descritte nella presente Nota Informativa saranno utilizzati dall'emittente nella propria attività di intermediazione creditizia e/o negli investimenti finanziari. 4. INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE 4.1. Caratteristiche del titolo Le obbligazioni Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A. a Tasso Step Up / a Tasso Step Down sono titoli di debito che danno diritto al rimborso del 100% del valore nominale a scadenza, salvo quanto indicato nel paragrafo 4.6. in merito all utilizzo del bail-in e degli altri strumenti di risoluzione previsti dalla Direttiva Europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi. Inoltre le Obbligazioni danno diritto al pagamento di cedole crescenti (Step Up) ovvero decrescenti (Step Down) secondo la periodicità e i tassi di interesse predeterminati specificati per ciascun Prestito nelle relative Condizioni Definitive. Le cedole verranno corrisposte con periodicità trimestrale, semestrale o annuale in via posticipata. Nelle Condizioni Definitive di ciascun Prestito, sono indicate le caratteristiche delle Obbligazioni relative alla specifica emissione, fra cui: la denominazione, l Isin, i tassi d interesse, le date di pagamento delle cedole, il valore nominale e la durata Legislazione in base alla quale gli strumenti finanziari sono stati creati 4.3. Forma degli strumenti finanziari e soggetto incaricato della tenuta dei registri 4.4. Divisa di emissione degli strumenti finanziari 4.5. Ranking degli strumenti finanziari Le Obbligazioni sono regolate dalla legge italiana. Per qualsiasi contestazione tra gli obbligazionisti e l Emittente sarà competente il Foro di Forlì, ovvero, ove l obbligazionista sia un consumatore ai sensi e per gli effetti dell art bis del Codice Civile e dell art.3 del D.Lgs. 206/2005 (c.d. Codice del Consumo ), il foro in cui questi ha la residenza o il domicilio elettivo ( ex. Art. 63 del Codice del Consumo). Le Obbligazioni, rappresentate da titoli al portatore, verranno accentrate presso Monte Titoli S.p.A. ed assoggettate al regime di dematerializzazione di cui al Regolamento congiunto Banca d Italia-Consob del 22/02/2008. Conseguentemente, sino a quando le Obbligazioni saranno gestite in regime di dematerializzazione presso Monte Titoli S.p.A., Via Mantegna 6, Milano, il trasferimento delle Obbligazioni e l esercizio dei relativi diritti potrà avvenire esclusivamente per il tramite degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A.. Gli obbligazionisti non potranno chiedere la consegna materiale dei titoli rappresentativi delle Obbligazioni. Le Obbligazioni sono denominate in Euro. Gli obblighi a carico dell'emittente derivanti dalle Obbligazioni di cui alla presente Nota Informativa non sono subordinati ad altre passività dello stesso. Ne consegue che il credito degli Obbligazionisti verso l'emittente verrà soddisfatto contestualmente con gli altri crediti chirografari dell'emittente stesso, fatto salvo quando indicato nel successivo paragrafo 4.6. in merito all utilizzo del bail-in e degli altri strumenti di risoluzione previsto dalla normativa europea in materia di risanamento e risoluzione degli enti creditizi. Per tutta la durata delle obbligazioni, in caso di liquidazione o sottoposizione a procedure concorsuali dell Emittente, non sarà consentita la compensazione tra il debito derivante dalle Obbligazioni e i crediti vantati dall Emittente nei confronti degli Obbligazionisti. PROSPETTO DI BASE Pagina 120 di 144

121 NOTA INFORMATIVA TASSO STEP UP / TASSO STEP DOWN 4.6. Diritti connessi agli strumenti finanziari Le Obbligazioni incorporano i diritti tipici dello strumento finanziario, diritti che sono regolati dalla normativa di riferimento: precisamente, a favore dell'investitore, il diritto alla percezione, alle date previste, delle cedole rappresentative degli interessi, il diritto al rimborso del capitale alla data di scadenza. Non vi sono condizioni o gravami di qualsiasi natura che possano incidere sui diritti dei portatori dei titoli salvo quanto previsto dalla Direttiva Europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi, come di seguito rappresentato. In particolare, la Direttiva 2014/59/UE (c.d. Banking Resolution and Recovery Directive, di seguito la Direttiva ), individua i poteri e gli strumenti cui le Autorità nazionali preposte alla risoluzione delle crisi bancarie (c.d. resolution Authorities, di seguito le Autorità ) possono adottare per la risoluzione di situazioni di crisi o di dissesto di una banca. Ciò al fine di garantire la continuità delle funzioni essenziali dell ente, riducendo al minimo l impatto del dissesto sull economia e sul sistema finanziario nonché i costi per i contribuenti, assicurando che gli azionisti sostengano le perdite per primi e che i creditori le sostengano dopo gli azionisti, purché nessun creditore subisca perdite superiori a quelle che avrebbe subito se la banca fosse stata liquidata con procedura ordinaria di insolvenza. Tra gli strumenti di risoluzione che potranno essere utilizzati dalle Autorità è previsto il summenzionato strumento del bail-in ossia il potere di svalutazione, con possibilità di azzeramento del valore nominale, nonché di conversione in titoli di capitale delle obbligazioni, anche in assenza di una formale dichiarazione di insolvenza dell Emittente (art. 2 comma 1 Direttiva ). Inoltre, le Autorità avranno il potere di cancellare le obbligazioni e modificarne la scadenza, l importo degli interessi pagabili o la data a partire dalla quale tali interessi divengono pagabili, anche sospendendo il pagamento per un periodo transitorio (art.63 comma 1j Direttiva ). Nell applicazione dello strumento del bail-in le Autorità dovranno tenere conto del seguente ordine di priorità dei crediti previsto dalla procedura ordinaria di insolvenza: 1) innanzitutto dovranno essere svalutati gli strumenti rappresentativi del capitale primario di classe 1 (c.d. Common equity Tier 1); 2) se tale svalutazione non risultasse sufficiente, le Autorità potranno svalutare e/o convertire gli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 (c.d. Additional Tier 1 Instruments) in strumenti del capitale primario di classe 1, nonché potranno svalutare e/o convertire, a seguire, gli strumenti di capitale di classe 2 (c.d. Tier 2 Instruments) e gli eventuali debiti subordinati in strumenti del capitale primario di classe 1; 3) se la svalutazione risultasse ancora inferiore agli importi stimati dalle Autorità le medesime potranno svalutare il valore nominale o l importo da pagare non corrisposto anche delle obbligazioni non subordinate e non garantite (o la parte di valore/importo eccedente il limite della garanzia) o convertirle in capitale. Lo strumento sopra descritto del bail-in potrà essere applicato sia individualmente che in combinazione con gli altri strumenti di risoluzione previsti dalla Direttiva quali: (i) vendita dell attività di impresa senza il preventivo consenso degli azionisti; (ii) cessione a un ente-ponte delle attività, diritti o passività della banca soggetta a risoluzione; (iii) separazione delle attività, vale a dire cessione delle attività, diritti o passività della banca soggetta a risoluzione, a favore di una o più società veicolo. Fatto salvo quanto sopra, in circostanze eccezionali, quando è applicato lo strumento del bail in, l Autorità potrà escludere, integralmente o parzialmente, talune passività dall applicazione dei poteri di svalutazione o di conversione (art. 44 comma 3 Direttiva), in particolare allorché: a) non è possibile sottoporre a bail in tale passività entro un tempo ragionevole; b) l esclusione è strettamente necessaria e proporzionata per conseguire la continuità delle funzioni essenziali e delle linee di business principali; c) l esclusione è strettamente necessaria e proporzionata per evitare di provocare un ampio contagio; d) l applicazione dello strumento del bail in a tali passività determinerebbe una distruzione di valore tale che le perdite sostenute da altri creditori sarebbero più elevate che nel caso in cui tali passività fossero escluse dal bail in. Gli strumenti di risoluzione sopra descritti potranno comportare, pertanto, una novazione soggettiva del rapporto giuridico tra Emittente ed Obbligazionista (con sostituzione dell originario debitore, ossia la Banca emittente, con un nuovo soggetto giuridico) senza necessità di un previo consenso di quest ultimo e il trasferimento delle attività e passività dell originario debitore. Quanto fin qui illustrato potrà risultare mitigato per effetto dell istituzione del cd. Fondo unico di risoluzione bancaria (il Fondo ) di cui al Regolamento (UE) n. 806/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio nel quadro del meccanismo di risoluzione unico e del Fondo di risoluzione unico. In particolare, qualora l Autorità decida di escludere alcune categorie di creditori dal bail in potrà chiedere, nel rispetto di specifiche condizioni ed entro determinati limiti, che il Fondo intervenga a fornire un contributo all ente soggetto a risoluzione. PROSPETTO DI BASE Pagina 121 di 144

122 NOTA INFORMATIVA TASSO STEP UP / TASSO STEP DOWN 4.7. Tasso di interesse nominale e disposizioni relative agli interessi da pagare La Direttiva dovrà essere applicata a decorrere dal 1 gennaio 2015, fatta eccezione per le disposizioni relative allo strumento del bail in per le quali è stata prevista la possibilità per lo Stato Membro di posticipare il termine di decorrenza, al più tardi, al 1 gennaio 2016 anche se le relative disposizioni potranno essere applicate agli strumenti finanziari già in circolazione, ancorchè emessi prima dei suddetti termini. Si segnala inoltre che è tutt ora in corso il processo di recepimento a livello nazionale della Direttiva. I portatori delle Obbligazioni potranno esercitare i diritti relativi alle Obbligazioni da essi sottoscritte per il tramite dell intermediario presso cui le Obbligazioni sono depositate in regime di dematerializzazione. i) Tasso di interesse nominale Il Tasso di interesse nominale è una percentuale predeterminata crescente (Step Up) o decrescente (Step Down) da applicare al Valore Nominale per la determinazione della Cedola e sarà indicato nelle Condizioni Definitive. ii) Disposizioni relative agli interessi da pagare Ogni Cedola frutta un interesse nominale annuo lordo prefissato secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive. Il calcolo della cedola avverrà secondo le seguenti formule: Cedola = Valore Nominale x (Tasso di interesse nominale 1 anno / n), (Tasso di interesse nominale 2 anno / n),......, (Tasso di interesse nominale ultimo anno / n) dove n = per cedole annuali = 1 per cedole semestrali = 2 per cedole trimestrali = 4 Gli interessi saranno determinati applicando la convenzione di calcolo Unadjusted (qualora la data di pagamento dovesse cadere in un giorno non lavorativo, il pagamento verrà effettuato il primo giorno immediatamente successivo senza modificare il calcolo degli interessi), con base di calcolo Actual / Actual.(che considera i giorni di calendario effettivi sia al numeratore sia al denominatore), Il calendario utilizzato per il pagamento degli interessi è il calendario Target che definisce i giorni festivi nel sistema TARGET2. iii) Data di godimento degli interessi La Data di Godimento è la data a partire dalla quale matureranno interessi sulle Obbligazioni e sarà specificata nelle Condizioni Definitive relative a ciascuna emissione. Dalla Data di Godimento le Obbligazioni fruttano, sul Valore Nominale, interessi pagabili in via posticipata a ciascuna Data di Pagamento degli Interessi fino alla data di scadenza. iv) Data di scadenza degli interessi La Data di Pagamento degli Interessi sarà riportata nelle Condizioni Definitive relative a ciascuna emissione. Le Obbligazioni cesseranno di essere fruttifere alla rispettiva data di scadenza. Qualora la data prevista per il pagamento degli interessi non sia un Giorno Lavorativo bancario, il relativo pagamento sarà effettuato il primo Giorno Lavorativo bancario successivo, senza che ciò comporti il riconoscimento di ulteriori interessi. v) Termine di prescrizione degli interessi e del capitale I diritti relativi agli interessi si prescrivono a favore dell Emittente decorsi 5 anni dalla data di scadenza della Cedola e per quanto concerne il capitale decorsi 10 anni dalla data in cui il Prestito è divenuto rimborsabile. vi) Agente per il calcolo Agente per il Calcolo delle Obbligazioni sarà l Emittente ovvero Cassa di Risparmio di Cesena Spa Data di scadenza e modalità di rimborso del prestito i) Data di scadenza La data di scadenza sarà specificata nelle Condizioni Definitive relative a ciascuna emissione. ii) Modalità di rimborso Le Obbligazioni saranno rimborsate alla pari in un unica soluzione alla Data di Scadenza indicata nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito per il tramite degli intermediari autorizzati aderenti alla Monte Titoli S.p.A. mediante accredito PROSPETTO DI BASE Pagina 122 di 144

123 NOTA INFORMATIVA TASSO STEP UP / TASSO STEP DOWN automatico sul conto corrente del cliente, salvo quanto indicato nel paragrafo 4.6. in merito all utilizzo del bail-in e degli altri strumenti di risoluzione previsti dalla Direttiva Europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi. Qualora la data prevista per il rimborso del capitale non sia un Giorno Lavorativo bancario, il relativo pagamento sarà effettuato il primo Giorno Lavorativo bancario successivo, senza che ciò comporti il riconoscimento di ulteriori interessi. Non è previsto il rimborso anticipato prima della Data di Scadenza Tasso di rendimento effettivo i) Indicazione del Tasso di Rendimento Il Tasso di rendimento effettivo annuo è calcolato assumendo che il titolo sia detenuto fino a scadenza, in assenza di eventi di credito dell emittente per tutta la vita del titolo, ed è indicato nelle Condizioni Definitive del singolo Prestito, al lordo ed al netto della ritenuta fiscale. ii) Descrizione sintetica del calcolo del rendimento Il Tasso di rendimento effettivo annuo (Internal rate of return - IRR) è il tasso che eguaglia la somma dei valori attuali dei flussi futuri del titolo al Prezzo di Emissione presupponendo che i flussi di cassa intermedi siano reinvestiti ad un tasso di interesse pari all IRR medesimo e in assenza di eventi di credito relativi all emittente Rappresentanza degli Obbligazionisti Delibere, autorizzazioni e approvazioni Data di emissione degli strumenti finanziari Restrizioni alla trasferibilità degli strumenti finanziari Ai sensi dell art. 12 del D.Lgs. 1 settembre 1993, n. 385, non sono previste modalità di rappresentanza dei portatori delle Obbligazioni. L emissione delle Obbligazioni sarà deliberata, da parte dell organo competente dell Emittente. Le Condizioni Definitive riporteranno la data della delibera della singola emissione. Il presente Programma di emissioni è stato deliberato dal Consiglio di Amministrazione dell Emittente in data 16 gennaio La Data di Emissione di ciascun Prestito sarà indicata nelle relative Condizioni Definitive. Le Obbligazioni non sono strumenti registrati nei termini richiesti dai testi in vigore del United States Securities Act del 1933: conformemente alle disposizioni del United States Commodity Exchange Act", la negoziazione delle Obbligazioni non è autorizzata dal United States Commodity Futures Trading Commission ( CFTC ). Le Obbligazioni non possono in nessun modo essere proposte, vendute o consegnate direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d America o a cittadini statunitensi. Le Obbligazioni non possono essere vendute o proposte in Gran Bretagna, se non conformemente alle disposizioni del Public Offers of Securities Regulations 1995 e alle disposizioni applicabili del FSMA Il prospetto di vendita può essere reso disponibile solo alle persone designate dal FSMA Regime fiscale Quanto segue è una sintesi del regime fiscale proprio delle Obbligazioni applicabile alla data di pubblicazione della presente Nota Informativa a certe categorie di investitori residenti in Italia che detengono le Obbligazioni non in relazione ad un'impresa commerciale (gli "Investitori"). Gli Investitori sono tenuti a consultare i loro consulenti in merito al regime fiscale proprio dell'acquisto, della detenzione e della vendita delle Obbligazioni. Redditi di capitale: agli interessi, premi ed agli altri frutti delle Obbligazioni è applicabile (nelle ipotesi, nei modi e nei termini previsti dal D.Lgs. 1 aprile 1996, n. 239 e successive modifiche e integrazioni) l imposta sostitutiva delle imposte sui redditi nella attuale misura del 26,00%. I redditi di capitale sono determinati in base all art. 45, comma 1, del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 (TUIR). Tassazione delle plusvalenze: le plusvalenze, che non costituiscono redditi di capitale, diverse da quelle conseguite nell esercizio di imprese commerciali, realizzate mediante cessione a titolo oneroso ovvero rimborso delle Obbligazioni (art. 67 del TUIR) sono soggette ad imposta sostitutiva delle imposte sui redditi con l aliquota attuale del 26,00%. Le plusvalenze e minusvalenze sono determinate secondo i criteri stabiliti dall art. 68 del TUIR e secondo le disposizioni di cui all art. 5 e dei regimi opzionali di cui all art. 6 (risparmio amministrato) e all art. 7 (risparmio gestito) del D.Lgs. 21 novembre 1997, n. 461 e successive modifiche e integrazioni. Non sono soggette ad imposizione le plusvalenze previste dall art. 23, comma 1, lett. f/2 del TUIR, realizzate da soggetti non residenti. L Emittente si incarica di operare le trattenute alla fonte previste dalla normativa vigente. 5. CONDIZIONI DELL OFFERTA PROSPETTO DI BASE Pagina 123 di 144

124 NOTA INFORMATIVA TASSO STEP UP / TASSO STEP DOWN 5.1. STATISTICHE RELATIVE ALL OFFERTA, CALENDARIO E PROCEDURA PER LA SOTTOSCRIZIONE DELL OFFERTA Condizioni alle quali l offerta è subordinata Le Obbligazioni saranno emesse e collocate interamente ed esclusivamente alla clientela della Banca secondo lo schema seguente: (i) senza essere subordinate ad alcuna condizione, ovvero (ii) con le condizioni seguenti indicate nelle Condizioni Definitive: - PORTATORI DI DENARO FRESCO ; cioè a tutti i potenziali investitori che abbiano apportato nuova liquidità; - NUOVA CLIENTELA ; cioè a tutti i potenziali investitori che siano diventati nuovi clienti della Banca; - NUOVI SOCI DELLA BANCA ; cioè a tutti i potenziali investitori che siano diventati nuovi soci della Banca; - SOCI DELLA BANCA ; - CLIENTI CHE ABBIANO SOTTOSCRITTO O DISINVESTITO, IN UN PERIODO PRESTABILITO, UN DETERMINATO TITOLO/PRODOTTO/SERVIZIO FINANZIARIO. Specifiche indicazioni relative ad altre condizioni alle quali l Offerta è subordinata saranno contenute nelle Condizioni Definitive relative all emissione. Si precisa che potranno essere indicate nelle Condizioni Definitive anche più di una condizione tra quelle sopra riportate Ammontare totale dell emissione/offerta Le Condizioni Definitive del singolo Prestito conterranno l Ammontare Totale dell emissione espresso in Euro, nonché il numero di Obbligazioni calcolato sulla base del valore nominale. L Emittente si riserva la facoltà di aumentare l ammontare dell emissione durante il Periodo di Offerta, dandone comunicazione tramite apposito avviso trasmesso alla Consob, pubblicato sul sito internet dell Emittente e reso disponibile in forma stampata e gratuitamente presso la sede legale e le filiali dell Emittente Periodo di validità dell offerta e descrizione delle procedure di sottoscrizione La durata del Periodo di Offerta sarà indicata nelle Condizioni Definitive e potrà essere fissata dall Emittente in modo tale che detto periodo abbia termine ad una data successiva a quella a partire dalla quale le Obbligazioni incominciano a produrre interessi (la "Data di Godimento"). L Emittente potrà estendere tale periodo di validità, prima delle chiusura dell Offerta, dandone comunicazione mediante apposito avviso da pubblicare sul proprio sito Internet, contestualmente trasmesso alla CONSOB. L Emittente si riserva inoltre la facoltà di procedere alla chiusura anticipata dell offerta senza preavviso, sospendendo immediatamente l accettazione di ulteriori richieste da parte degli investitori, nel caso di: - mutate esigenze dell Emittente; - mutate condizioni di mercato; - raggiungimento dell ammontare totale di ciascuna offerta. La chiusura anticipata sarà comunicata al pubblico con apposito avviso che verrà contestualmente pubblicato sul sito Internet dell Emittente e trasmesso alla CONSOB. Tutte le adesioni pervenute prima della chiusura anticipata dell offerta saranno soddisfatte secondo quanto previsto dal paragrafo della presente Nota Informativa. Le Obbligazioni verranno offerte in sottoscrizione presso le sedi e le dipendenze dei soggetti incaricati del collocamento, come indicato nelle Condizioni Definitive, dove sarà altresì disponibile l apposita modulistica relativa alla domanda di adesione che dovrà essere sottoscritta dall investitore. Le domande di adesione dovranno essere presentate mediante la consegna dell apposito Modulo di Adesione, disponibile presso la rete del Soggetto Incaricato del Collocamento, debitamente compilato e sottoscritto dal richiedente. Le domande di adesione sono revocabili mediante disposizione scritta da consegnare presso le sedi e le dipendenze dei soggetti incaricati del collocamento entro il termine dell ultimo giorno del periodo di collocamento, ovvero, in ca so di chiusura anticipata, fino alla data di quest ultima. Decorsi i termini applicabili per la revoca, le adesioni divengono irrevocabili. Ai sensi dell articolo 16 della Direttiva Prospetto, nel caso in cui l'emittente proceda alla pubblicazione di supplemento al Prospetto di Base, secondo le modalità di cui alla Direttiva Prospetto e dell'articolo 94, comma 7 del Testo Unico della Finanza, gli investitori, che abbiano già aderito all'offerta prima della pubblicazione del supplemento, potranno, ai sensi dell art. 95 bis comma 2 del Testo Unico della Finanza, revocare la propria accettazione entro il secondo Giorno Lavorativo successivo alla pubblicazione del supplemento medesimo, mediante una comunicazione scritta all'emittente ed al Soggetto Incaricato del Collocamento o secondo le modalità indicate nel contesto del supplemento medesimo. Il supplemento sarà pubblicato sul sito internet dell Emittente e reso disponibile in forma stampata e gratuitamente presso le rispettive sede legale dell Emittente. Della pubblicazione del supplemento verrà data notizia con apposito avviso. PROSPETTO DI BASE Pagina 124 di 144

125 NOTA INFORMATIVA TASSO STEP UP / TASSO STEP DOWN Possibilità di revoca e ritiro dell Offerta / riduzione dell ammontare delle sottoscriz ioni Qualora tra la data di pubblicazione delle Condizioni Definitive del relativo Prestito e il giorno antecedente l inizio del Periodo di Offerta dovessero verificarsi circostanze straordinarie, così come previste nella prassi internazionale, ovvero eventi negativi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale, reddituale dell Emittente, l Emittente potrà decidere di revocare e non dare inizio all offerta e la stessa dovrà ritenersi annullata. Tale decisione verrà comunicata tempestivamente al pubblico e alla CONSOB mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell Emittente e degli eventuali Collocatori secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB entro la data di inizio dell offerta delle relative Obbligazioni. L Emittente si riserva inoltre la facoltà, nel corso del Periodo d Offerta, di ritirare in tutto o in parte l Offerta delle Obbligazioni per motivi di opportunità (quali a titolo esemplificativo ma non esaustivo, condizioni sfavorevoli di mercato o il venir meno della convenienza dell Offerta o il ricorrere delle circostanze straordinarie, eventi negativi od accadimenti di rilievo di cui sopra nell ipotesi di revoca dell offerta). Tale decisione verrà comunicata tempestivamente al pubblico e alla CONSOB mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell Emittente e degli eventuali Collocatori e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB. Ove l Emittente si sia avvalso della facoltà di ritirare integralmente l offerta di un Prestito ai sensi delle disposizioni che precedono, tutte le domande di adesione all offerta saranno per ciò da ritenersi nulle ed inefficaci e le parti saranno libere da ogni obbligo reciproco, senza necessità di alcuna ulteriore comunicazione da parte dell Emittente, fatto salvo l obbligo per l Emittente di restituzione del capitale ricevuto in caso questo fosse stato già pagato da alcuno dei sottoscrittori senza corresponsione di interessi. L Emittente darà corso all emissione delle Obbligazioni in base alle adesioni pervenute anche qualora tali adesioni non dovessero raggiungere la totalità delle Obbligazioni oggetto di offerta Ammontare minimo e massimo dell importo sottoscrivibile Le Condizioni Definitive del singolo Prestito conterranno l indicazione dell importo minimo sottoscrivibile, pari al Valore Nominale di ogni Obbligazione o multipli di tale valore. L importo massimo sottoscrivibile non potrà essere superiore all ammontare totale massimo previsto per l emissione Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari Il pagamento delle Obbligazioni sarà effettuato alla Data di Pagamento mediante addebito di un importo pari al prezzo di Sottoscrizione, eventualmente maggiorato dei ratei di interessi maturati tra la Data di Godimento e la Data di Pagamento. Le Date di Pagamento del Prestito sono rappresentate da ogni giorno lavorativo bancario compreso tra la Data di Godimento e la data valuta (tre giorni lavorativi bancari successivi) riconosciuta alle sottoscrizioni effettuate durante il Periodo di Offerta. Il Prezzo di Emissione da corrispondere per la sottoscrizione delle Obbligazioni effettuate successivamente alla Data di Godimento dovrà essere maggiorato unicamente del rateo interessi maturato tra la Data di Godimento e la relativa Data di Pagamento. La metodologia di calcolo del rateo d interesse è indicata al punto 4.7 della presente Nota Informativa. Nell ipotesi in cui durante il Periodo di Offerta vi sia un unica Data di Pagamento, questa coinciderà con la Data di Godimento. Contestualmente al pagamento del Prezzo di Emissione, le Obbligazioni assegnate nell ambito dell offerta verranno messe a disposizione degli aventi diritto, in forma dematerializzata, mediante contabilizzazione sui conti di deposito presso Monte Titoli S.p.A. Qualora l Emittente si riservi la facoltà di estendere la durata del Periodo di Offerta potrà stabilire date di pagamento aggiuntive nelle quali dovrà essere effettuato il pagamento del Prezzo di Emissione, dandone comunicazione tramite avviso pubblicato sul sito internet dell Emittente e reso disponibile in forma stampata e gratuitamente presso la sede legale e le filiali e trasmesso alla Consob Diffusione dei risultati dell Offerta L Emittente comunicherà, entro cinque giorni successivi alla conclusione del Periodo di Offerta, i risultati dell offerta mediante apposito annuncio da pubblicare sul proprio sito Internet Eventuali diritti di prelazione Non sono previsti diritti di prelazione PIANO DI RIPARTIZIONE ED ASSEGNAZIONE Destinatari dell offerta Le Obbligazioni saranno emesse e collocate interamente ed esclusivamente ai clienti della Banca fermo restando quanto previsto ai paragrafi e 4.13 della presente Nota Informativa Comunicazione ai sottoscrittori dell ammontare assegnato e della possibilità di iniziare le negoziazioni prima della comunicazione Non sono previsti criteri di riparto, pertanto saranno assegnate tutte le Obbligazioni richieste dai sottoscrittori durante il Periodo di Offerta fino al raggiungimento dell'importo massimo dell'offerta. Infatti, qualora durante i l Periodo di Offerta le richieste raggiungessero l'importo massimo indicato nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito, si PROSPETTO DI BASE Pagina 125 di 144

126 NOTA INFORMATIVA TASSO STEP UP / TASSO STEP DOWN procederà alla chiusura anticipata dell'offerta, che sarà comunicata al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell Emittente, e reso disponibile in forma stampata e gratuitamente presso la sede legale e le filiali, e, contestualmente trasmesso alla Consob. Le richieste di sottoscrizione saranno soddisfatte secondo l ordine cronologico di prenotazione. Per ogni sottoscrizione sarà inviata apposita comunicazione ai sottoscrittori attestante l avvenuta assegnazione delle Obbligazioni e le condizioni di aggiudicazione delle stesse. Si segnala che l Emittente potrà effettuare operazioni di negoziazione (riacquisto da sottoscrittori allo stesso prezzo di emissione maggiorato del rateo di interessi maturati), dei titoli oggetto della presente Nota Informativa prima della chiusura del collocamento FISSAZIONE DEL PREZZO Prezzo di offerta degli strumenti finanziari i) Indicazione del prezzo previsto al quale saranno offerti gli strumenti finanziari Il Prezzo a cui verranno emesse le Obbligazioni sarà indicato nelle pertinenti Condizioni Definitive e sarà pari al 100% del Valore Nominale. Per eventuali sottoscrizioni con Date di Pagamento successive alla Data di Godimento, al prezzo di emissione, sarà aggiunto il rateo di interessi maturati dalla data di godimento alla data di pagamento. Il rateo d interesse sarà determinato sulla base della convenzione di calcolo Actual / Actual che considera i giorni di calendario effettivi sia al numeratore sia al denominatore. ii) Metodo utilizzato per determinare il prezzo Il prezzo di emissione è determinato attualizzando i flussi futuri di cassa dell obbligazione sulla base della curva di pari durata dei tassi IRS (Interest Rate Swap), alla quale è applicato uno spread rappresentativo del merito di credito dell Emittente. Lo spread di credito viene determinato dall Emittente a partire dalle quotazioni di mercato di obbligazioni emesse da emittenti Bancari italiani comparable, di analoga durata del titolo e di analogo grado di subordinazione iii) Ammontare delle spese e delle imposte specificamente poste a carico del sottoscrittore o dell acquirente Non sono previsti costi, commissioni, spese o imposte in aggiunta al prezzo di emissione. Il Prezzo di Emissione non include commissioni di collocamento e/o sottoscrizione. Al fine di poter partecipare all Offerta, il sottoscrittore dovrà procedere all apertura di un conto corrente e di custodia titoli presso l Emittente COLLOCAMENTO E SOTTOSCRIZIONE Soggetti incaricati del collocamento L Emittente opera quale responsabile del collocamento e provvederà ad indicare nelle Condizioni Definitive i soggetti incaricati che partecipano al collocamento delle Obbligazioni Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario Il pagamento degli interessi e il rimborso del capitale saranno effettuati presso la sede legale e le filiali dell Emittente, ovvero per il tramite di Intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. Piazza degli Affari, Milano mediante accredito sul conto dell investitore Accordi di sottoscrizione Le Condizioni Definitive di ciascun prestito indicheranno eventuali accordi di sottoscrizione, gli elementi caratteristici degli stessi nonché il nome ed l indirizzo dei soggetti che assumono l impegno. Non sono previste spese o commissioni specificamente poste a carico dei sottoscrittori Data accordi di sottoscrizione Nel caso in cui vengano sottoscritti degli accordi di sottoscrizione, la data relativa sarà indicata nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito. 6. AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE 6.1. MERCATI REGOLAMENTATI E MERCATI EQUIVALENTI L Emittente non si riserva la possibilità di richiedere l'ammissione delle Obbligazioni emesse a valere sul presente Programma di Emissione alla quotazione presso un mercato regolamentato, un sistema multilaterale di negoziazione e/o strutture di negoziazione equivalenti o presso Internalizzatori Sistematici QUOTAZIONI SU ALTRI MERCATI REGOLAMENTATI PROSPETTO DI BASE Pagina 126 di 144

127 NOTA INFORMATIVA TASSO STEP UP / TASSO STEP DOWN L'Emittente non è a conoscenza di mercati regolamentati o equivalenti su cui siano già ammessi alla negoziazione strumenti della stessa classe delle Obbligazioni SOGGETTI INTERMEDIARI OPERANTI SUL MERCATO SECONDARIO L Emittente negozierà in conto proprio i titoli su istanza del sottoscrittore al di fuori di qualunque struttura di negoziazione. L Emittente assume l onere di controparte impegnandosi incondizionatamente al riacquisto di qualunque quantitativo di Obbligazioni su iniziativa dell investitore, assicurando con ciò un pronto smobilizzo dell investimento e garantendo quindi il massimo livello di liquidità. La determinazione del prezzo di riacquisto dal cliente dell obbligazione ha luogo mediante l utilizzo di un modello interno di valutazione che quotidianamente determina il prezzo dello strumento finanziario mediante la metodologia che prevede che i flussi di cassa dell obbligazione vengano scontati in base alla struttura a termine dei tassi di interesse (tassi IRS) maggiorati di un credit spread coerente con quello applicato dalla Banca in occasione dei più recenti collocamenti di proprie obbligazioni sul mercato primario. Sulla base del prezzo così determinato la Banca si riserva di applicare uno spread di negoziazione per mitigare il proprio rischio di posizione, tenendo conto di diversi fattori quali la struttura del titolo, la sua durata, la probabilità d i poter successivamente rinegoziare lo strumento con altro cliente; in ogni caso tale spread non potrà essere super iore a 200 punti base e sarà indicato nelle Condizioni Definitive. Sul prezzo saranno applicate commissioni di negoziazione dello 0,50%. La strategia di negoziazione (Execution policy) è a disposizione gratuitamente presso la sede e le filiali dell Emitte nte e soggetti incaricati del collocamento ed è contenuta nel contratto di apertura del rapporto titoli. 7. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 7.1. CONSULENTI LEGATI ALL EMISSIONE Non è previsto il ricorso a consulenti legati all Emissioni INFORMAZIONI CONTENUTE NELLA NOTA INFORMATIVA SOTTOPOSTE A REVISIONE La presente Nota Informativa non contiene informazioni sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte dei revisori legali dei conti PARERI O RELAZIONI DI ESPERTI, INDIRIZZO E QUALIFICA Non vi sono pareri o relazioni di esperti nella presente Nota Informativa INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI Non vi sono informazioni, contenute nella presente Nota Informativa, provenienti da terzi RATING DELL EMITTENTE E DELLO STRUMENTO FINANZIARIO Non applicabile. L Emittente non ha richiesto alcun giudizio di rating per sé. L Emittente non ha richiesto alcun rating con riferimento alle Obbligazioni di propria emissione oggetto del presente Prospetto di Base. PROSPETTO DI BASE Pagina 127 di 144

128 CONDIZIONI DEFINITIVE TASSO STEP UP / TASSO STEP DOWN 8. MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A. A TASSO STEP UP / A TASSO STEP DOWN CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A. CONDIZIONI DEFINITIVE relative alla Nota Informativa sul Programma di emissione di Obbligazioni a Tasso Step Up / a Tasso Step Down CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A. A TASSO STEP UP / A TASSO STEP DOWN [[Denominazione delle Obbligazioni], ISIN [ ]] L Emittente dichiara che: a) le Condizioni Definitive sono state elaborate ai fini dell articolo 5, paragrafo 4, della direttiva 2003/71/CE, e devono essere lette congiuntamente al Prospetto di Base [e al suo Supplemento (o ai suoi supplementi) ]; b) il Prospetto di Base [e il suo Supplemento], depositato presso la CONSOB in data 13/07/2015 a seguito dell approvazione comunicata con nota numero /15 del 10/07/2015, è a disposizione del pubblico gratuitamente presso la sede legale della Banca in Piazza Leonardo Sciascia n. 141 Cesena (FC). I documenti di cui sopra sono pubblicati sul sito internet: a norma dell articolo 14 della direttiva 2003/71/CE; c) per ottenere informazioni complete occorre leggere congiuntamente sia il Prospetto di Base che le Condizioni Definitive; d) la Nota di Sintesi della singola emissione è allegata alle Condizioni Definitive. * * * * * Le condizioni Definitive e la Nota di Sintesi sono pubblicate il giorno antecedente l inizio dell offerta e sono messe a disposizione del pubblico per la consultazione presso la propria sede, nel sito internet dell Emittente, presso le proprie dipendenze [e presso i collocatori]. L adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della CONSOB sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. PROSPETTO DI BASE Pagina 128 di 144

129 CONDIZIONI DEFINITIVE TASSO STEP UP / TASSO STEP DOWN INFORMAZIONI ESSENZIALI Ulteriori Conflitti di interesse [Non ci sono ulteriori conflitti di interesse] [/] [inserire conflitti] INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE Denominazione del Prestito ISIN Tassi di interesse nominali [ ] [ ] Il tasso di interesse nominale lordo della 1 cedola è pari a [ ] e netto pari a [ ] Il tasso di interesse nominale lordo della 2 cedola è pari a [ ] e netto pari a [ ] [ ]Il tasso di interesse nominale lordo dell ultima cedola è pari a [ ] e netto pari a [ ] Data di godimento degli interessi Data di Emissione Data di Scadenza Durata del Prestito [ ] La Data di Emissione del Prestito è il [ ]. La Data di Scadenza del Prestito è il [ ]. [ ] Periodicità pagamento Cedole Date di scadenza degli interessi Valore nominale unitario Tasso di Rendimento effettivo Delibere, autorizzazioni e approvazioni [ ] Le Cedole saranno pagate alle seguenti date: [inserire tutte le date di pagamento cedole del singolo Prestito Obbligazionario]. [ ] Le Obbligazioni assicurano un rendimento effettivo annuo lordo pari a [ ]% e un rendimento effettivo annuo netto pari a [ ]%. L emissione delle Obbligazioni oggetto delle presenti Condizioni Definitive è stata deliberata da parte del [organo competente] dell Emittente in data [ ]. CONDIZIONI DELL OFFERTA Condizioni alle quali l offerta è subordinata Ammontare Totale dell Emissione Periodo di validità dell Offerta [L Offerta non è soggetta ad alcuna condizione] / [L Offerta è soggetta alle seguenti condizioni: ]. L Ammontare Totale dell emissione è pari ad Euro [ ], per un totale di n. [ ] Obbligazioni Le Obbligazioni saranno offerte dal [ ] al [ ], salvo chiusura anticipata o proroga del Periodo di Offerta che verranno comunicate al pubblico con apposito avviso da pubblicare sul sito Internet dell Emittente, contestualmente trasmesso alla CONSOB. PROSPETTO DI BASE Pagina 129 di 144

130 CONDIZIONI DEFINITIVE TASSO STEP UP / TASSO STEP DOWN Ammontare minimo dell importo sottoscrivibile Prezzo di Emissione Le domande di adesione all offerta dovranno essere presentate per quantitativi non inferiori al Lotto Minimo pari a n. [ ] Obbligazioni. Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni è pari al [ ] del Valore Nominale, e cioè Euro [ ]. Non sono previsti costi, commissioni, spese o imposte in aggiunta al prezzo di emissione. Il Prezzo di Emissione non include commissioni di collocamento e/o sottoscrizione. Al fine di poter partecipare all Offerta, il sottoscrittore dovrà procedere all apertura di un conto corrente e di custodia titoli presso l Emittente. Soggetti Incaricati del Collocamento Accordi di sottoscrizione Data accordi di sottoscrizione I soggetti incaricati del collocamento sono [indicazione dei soggetti incaricati del collocamento] / [Non applicabile] [elementi caratteristici] [nome ed indirizzo dei soggetti che assumono l impegno] / [Non applicabile] [ ] / [Non applicabile] AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE Spread di negoziazione applicato nelle operazioni sul mercato secondario Lo Spread è pari a [ ] punti base. CASSA DI RISPARMIO DI CESENA SPA PROSPETTO DI BASE Pagina 130 di 144

131 NOTA INFORMATIVA ZERO COUPON SEZIONE 6F PROGRAMMA DELLE EMISSIONI DI PRESTITI OBBLIGAZIONARI CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A. ZERO COUPON 1. PERSONE RESPONSABILI Per l indicazione delle persone responsabili e della dichiarazione di responsabilità si rinvia alla Sezione 1 del presente Prospetto di Base. 2. FATTORI DI RISCHIO FATTORI DI RISCHIO Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A., in qualità di Emittente, invita gli investitori a prendere attenta visione della presente Nota Informativa e in particolare del paragrafo 4.1 che riporta la descrizione delle Obbligazioni, al fine di comprendere i fattori di rischio connessi alle Obbligazioni emesse nell ambito del programma denominato CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A. ZERO COUPON. L investitore dovrebbe concludere una operazione avente ad oggetto tali obbligazioni solo dopo averne compreso la natura e il grado di esposizione al rischio che le stesse comportano. Resta inteso che, valutato il rischio dell operazione, l investitore e la Banca devono verificare se l investimento è adeguato per l investitore avendo riguardo alla sua situazione patrimoniale, ai suoi obiettivi di investimento e alla sua personale esperienza nel campo degli investimenti finanziari. Si richiama inoltre l attenzione dell investitore sul documento di registrazione ove sono riportati i fattori di rischio relativi all Emittente FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AI TITOLI OFFERTI Si invitano gli investitori a leggere attentamente la presente Nota Informativa al fine di comprendere i fattori di rischio sotto elencati collegati alla sottoscrizione delle Obbligazioni. Rischio di credito per il sottoscrittore Sottoscrivendo o acquistando le Obbligazioni, l investitore diviene finanziatore dell Emittente e titolare di un credito nei confronti dello stesso per il pagamento degli interessi e per il rimborso del capitale a scadenza. L investitore è dunque esposto al rischio che l Emittente divenga insolvente o comunque non sia in grado di adempiere a tali obblighi di pagamento. Per un corretto apprezzamento del rischio Emittente in relazione all investimento si rinvia al Documento di Registrazione dell Emittente ed in particolare al capitolo Fattori di rischio dello stesso. Rischio connesso all assenza di garanzie relative alle obbligazioni Il rimborso del capitale ed il pagamento degli interessi sono garantiti unicamente dal patrimonio dell Emittente. I titoli non beneficiano di alcuna garanzia reale o di garanzie personali da parte di soggetti terzi e non sono assistiti dalla garanzia del fondo interbancario di tutela dei depositi né dal fondo nazionale di garanzia. Rischi relativi alla vendita delle obbligazioni prima della scadenza Nel caso in cui l investitore volesse vendere le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale, il prezzo di vendita sarà influenzato da diversi elementi: - variazione dei tassi di interesse di mercato ( Rischio di Tasso di Mercato ); - assenza di un mercato in cui i titoli verranno negoziati ( Rischio Liquidità ); - variazioni del merito creditizio dell Emittente ( Rischio di deterioramento del Merito Creditizio dell Emittente ). Tali elementi potranno determinare una riduzione del prezzo di mercato delle Obbligazioni anche al di sotto del prezzo di sottoscrizione. Questo significa che nel caso in cui l investitore vendesse le Obbligazioni prima della scadenza, potrebbe anche subire una rilevante perdita in conto capitale. Per contro, tali elementi non influenzano il valore di rimborso che rimane pari al 100% del valore nominale. I rischi relativi ai suddetti fattori sono di seguito descritti in maggior dettaglio. Rischio di tasso di mercato In caso di vendita prima della scadenza, l investitore è esposto al cosiddetto rischio di tasso, in quanto in caso di aumento dei tassi di mercato si verificherà una diminuzione del prezzo del titolo, mentre in caso contrario il titolo subirà un apprezzamento. L impatto delle variazioni dei tassi di interesse di mercato sul prezzo delle Obbligazioni Zero Coupon è tanto più accentuato, a parità di condizioni, quanto più è lunga la vita residua del titolo (per tale intendendosi il periodo di tempo che deve trascorrere prima del suo naturale rimborso). PROSPETTO DI BASE Pagina 131 di 144

132 NOTA INFORMATIVA ZERO COUPON Rischio di liquidità FATTORI DI RISCHIO È il rischio rappresentato dalla difficoltà o impossibilità per un investitore di vendere prontamente le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale ad un prezzo in linea con il mercato, che potrebbe anche essere inferiore al prezzo di emissione del titolo. Le Obbligazioni potranno essere negoziate al di fuori di qualunque struttura di negoziazione. Non è prevista la presentazione di una domanda di ammissione alle negoziazioni presso alcun mercato regolamentato, né alcun sistema multilaterale di negoziazione né l Emittente agirà come internalizzatore sistematico delle Obbligazioni di cui alla presente Nota Informativa. L Emittente assume comunque l onere di controparte, impegnandosi incondizionatamente al riacquisto di qualunque quantitativo di Obbligazioni su iniziativa dell investitore. Non sono previsti limiti alla quantità di titoli su cui l'emittente può svolgere attività di negoziazione. Rischio connesso alla modalità di determinazione del prezzo sul mercato secondario L Emittente adotta procedure interne per regolamentare la negoziazione dei prodotti finanziari in oggetto prevedendo una modalità di determinazione del prezzo sul mercato secondario differente rispetto a quella adottata per la definizione del prezzo sul mercato primario per quanto attiene gli spread di credito e potrebbe prevedere delle commissioni di negoziazione sul mercato secondario. L eventuale smobilizzo dell obbligazione sul mercato secondario potrebbe quindi avvenire ad un prezzo inferiore rispetto al prezzo di emissione, anche in una situazione di invarianza delle altre variabili di mercato. Rischio connesso al deterioramento del merito di credito dell Emittente Le Obbligazioni potranno deprezzarsi in caso di peggioramento della situazione finanziaria dell Emittente, ovvero nel caso di deterioramento del merito creditizio dello stesso. Non si può quindi escludere che i prezzi dei titoli sul mercato secondario possano essere influenzati, tra l altro, da un diverso apprezzamento del rischio Emittente. Rischio di scostamento del rendimento dell obbligazione rispetto al rendimento di un titolo di Stato Italiano All emissione, il rendimento effettivo su base annua delle Obbligazioni potrebbe anche risultare inferiore rispetto al rendimento effettivo su base annua di un titolo di Stato italiano di durata residua similare. Rischi relativi ai conflitti di interesse I soggetti a vario titolo coinvolti nell emissione e nel collocamento delle Obbligazioni possono avere, rispetto all operazione, un interesse autonomo potenzialmente in conflitto con quello dell investitore. L'Emittente opera in qualità di Responsabile del Collocamento quindi si trova in una situazione di conflitto di interess i nei confronti degli investitori in quanto i titoli collocati sono di propria emissione. L Emittente fungerà anche quale Agente per il calcolo, cioè il soggetto incaricato della determinazione degli interessi e delle attività connesse. L Emittente negozierà i titoli su istanza del sottoscrittore al di fuori di qualunque struttura di negoziazione, e ciò configura una situazione di conflitto di interesse. Tutto ciò potrebbe determinare una situazione di conflitto di interessi. Rischio connesso all utilizzo del bail-in e degli altri strumenti di risoluzione previsti dalla Direttiva europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi Il 12 giugno 2014 è stata pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale dell Unione Europea la Direttiva 2014/59/UE del Parlamento europeo e del Consiglio (c.d. Banking Resolution and Recovery Directive, di seguito la Direttiva ), che individua i poteri e gli strumenti cui le Autorità nazionali preposte alla risoluzione delle crisi bancarie (c.d. resolution Authorities, di seguito le Autorità ) possono adottare per la risoluzione di situazioni di crisi o di dissesto di una banca. Ciò al fine di garantire la continuità delle funzioni essenziali dell ente, riducendo al minimo l impatto del dissesto sull economia e sul sistema finanziario nonché i costi per i contribuenti, assicurando che gli azionisti sostengano le perdite per primi e che i creditori le sostengano dopo gli azionisti, purché nessun creditore subisca perdite superiori a quelle che avrebbe subito se la banca fosse stata liquidata con procedura ordinaria di insolvenza. La Direttiva dovrà essere applicata a decorrere dal 1 gennaio 2015, fatta eccezione per le disposizioni relative al c.d. strumento del bail-in per le quali è stata prevista la possibilità per lo Stato Membro di posticipare il termine di decorrenza, al più tardi, al 1 gennaio Le disposizioni della Direttiva potranno essere applicate agli strumenti finanziari già in circolazione, anche se emessi prima dei suddetti termini. Si segnala inoltre che è tutt ora in corso il processo di recepimento a livello nazionale della Direttiva.Tra gli strumenti di risoluzione che potranno essere utilizzati dalle Autorità è previsto il summenzionato strumento del bail-in ossia il potere di svalutazione, con possibilità di azzeramento del valore nominale, nonché di conversione in titoli di capitale delle obbligazioni. Pertanto, con l applicazione del bail-in, gli Obbligazionisti si ritroverebbero esposti al rischio di veder svalutato, azzerato, ovvero convertito in titoli di capitale il proprio investimento, in via permanente, anche in assenza di una formale dichiarazione PROSPETTO DI BASE Pagina 132 di 144

133 NOTA INFORMATIVA ZERO COUPON FATTORI DI RISCHIO di insolvenza dell Emittente. Inoltre, le Autorità avranno il potere di cancellare le obbligazioni e modificarne la scadenza, l importo degli interessi pagabili o la data a partire dalla quale tali interessi divengono pagabili, anche sospendendo il pagamento per un periodo transitorio. Nell applicazione dello strumento del bail-in le Autorità dovranno tenere conto del seguente ordine di priorità dei crediti previsto dalla procedura ordinaria di insolvenza: 1) innanzitutto dovranno essere svalutati gli strumenti rappresentativi del capitale primario di classe 1 (c.d. Common equity Tier 1); 2) se tale svalutazione non risultasse sufficiente, le Autorità potranno svalutare e/o convertire gli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 (c.d. Additional Tier 1 Instruments) in strumenti del capitale primario di classe 1, nonché potranno svalutare e/o convertire, a seguire, gli strumenti di capitale di classe 2 (c.d. Tier 2 Instruments) e gli eventuali debiti subordinati in strumenti del capitale primario di classe 1; 3) se la svalutazione risultasse ancora inferiore agli importi stimati dalle Autorità le medesime potranno svalutare il valore nominale o l importo da pagare non corrisposto anche delle obbligazioni non subordinate e non garantite (o la parte di valore/importo eccedente il limite della garanzia) o convertirle in capitale. Lo strumento sopra descritto del bail-in potrà essere applicato sia individualmente che in combinazione con gli altri strumenti di risoluzione previsti dalla Direttiva quali: (i) vendita dell attività di impresa senza il preventivo consenso degli azionisti; (ii) cessione a un ente-ponte delle attività, diritti o passività della banca soggetta a risoluzione; (iii) separazione delle attività, vale a dire cessione delle attività, diritti o passività della banca soggetta a risoluzione, a favore di una o più società veicolo. Tali ultimi strumenti di risoluzione potranno comportare, pertanto, una novazione soggettiva del rapporto giuridico tra Emittente e Obbligazionista (con sostituzione dell originario debitore, ossia la banca emittente, con un nuovo soggetto giuridico) senza necessità di un previo consenso di quest ultimo e il trasferimento delle attività e passività dell originario debitore, con conseguente possibile rimodulazione del rischio di credito per il sottoscrittore. Inoltre, sostegni finanziari pubblici a favore di una banca in crisi, attraverso l eventuale iniezione di capitale pubblico ovvero la sottoposizione della banca a proprietà pubblica temporanea, potranno essere concessi solo dopo che siano stati applicati gli strumenti di risoluzione sopra descritti e qualora sussistano i presupposti previsti a livello europeo dalla disciplina degli aiuti di Stato. Il rischio fin qui illustrato potrà risultare mitigato per effetto dell istituzione del cd. Fondo unico di risoluzione bancaria (il Fondo ) - di cui al Regolamento (UE) n. 806/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio - nel quadro del meccanismo di risoluzione unico e del Fondo di risoluzione unico. In particolare, qualora l Autorità decida di escludere alcune categorie di creditori dal bail-in potrà chiedere, nel rispetto di specifiche condizioni ed entro determinati limiti, che il Fondo intervenga a fornire un contributo all ente soggetto a risoluzione. Rischio connesso all assenza di rating dell Emittente e degli strumenti finanziari Non è previsto alcun giudizio di rating per l Emittente e per le Obbligazioni. Ciò costituisce un fattore di rischio in quanto non vi è disponibilità immediata di un indicatore sintetico rappresentativo della solvibilità dell Emittente e della rischiosità degli strumenti finanziari. Va tuttavia tenuto in debito conto che l'assenza di rating dell'emittente e degli strumenti finanziari oggetto dell'offerta non è di per sé indicativa della solvibilità dell'emittente e, conseguentemente, di rischiosità degli strumenti finanziari oggetto dell'offerta medesima. Rischio relativo alla revoca ovvero al ritiro dell offerta Qualora tra la data di pubblicazione delle Condizioni Definitive del relativo Prestito e il giorno antecedente l inizio del Periodo di Offerta dovessero verificarsi circostanze straordinarie, così come previste nella prassi internazionale, ovvero eventi negativi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale, reddituale dell Emittente, l Emittente potrà decidere di revocare e non dare inizio all offerta e la stessa dovrà ritenersi annullata. L Emittente si riserva inoltre la facoltà, nel corso del Periodo d Offerta, di ritirare in tutto o in parte l Offerta delle Obbligazioni per motivi di opportunità (quali a titolo esemplificativo ma non esaustivo, condizioni sfavorevoli di mercato o il venir meno della convenienza dell Offerta o il ricorrere delle circostanze straordinarie, eventi negativi od accadimenti di rilievo di cui sopra nell ipotesi di revoca dell offerta). Ove l Emittente si sia avvalso della facoltà di ritirare integralmente l offerta di un Prestito ai sensi delle disposizioni che precedono, tutte le domande di adesione all offerta saranno per ciò da ritenersi nulle ed inefficaci e le parti saranno libere da ogni obbligo reciproco, senza necessità di alcuna ulteriore comunicazione da parte dell Emittente, fatto salvo l obbligo per l Emittente di restituzione del capitale ricevuto in caso questo fosse stato già pagato da alcuno dei sottoscrittori senza corresponsione di interessi. Rischio di cambiamento del regime fiscale applicabile alle obbligazioni I redditi derivanti dalle Obbligazioni sono soggetti al regime fiscale vigente di volta in volta. L investitore potrebbe subire un danno da un eventuale inasprimento del regime fiscale causato da un aumento delle imposte attualmente in essere o dall introduzione di nuove imposte, che andrebbero a diminuire il rendimento effettivo netto delle Obbligazioni. Si precisa che dal 1 luglio 2014 l aliquota fiscale è del 26,00%. 3. INFORMAZIONI ESSENZIALI PROSPETTO DI BASE Pagina 133 di 144

134 NOTA INFORMATIVA ZERO COUPON 3.1. INTERESSI DI PERSONE FISICHE E GIURIDICHE PARTECIPANTI ALL EMISSIONE/ALL'OFFERTA L Emittente, opera in qualità di Responsabile del Collocamento quindi si trova in una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori in quanto i titoli collocati sono di propria emissione. L Emittente fungerà anche quale Agente per il calcolo, cioè il soggetto incaricato della determinazione degli interessi e delle attività connesse. L Emittente provvederà ad indicare nelle Condizioni Definitive i soggetti incaricati che partecipano al collocamento delle Obbligazioni. L Emittente, negozierà i titoli su istanza del sottoscrittore al di fuori di qualunque struttura di negoziazione. Tutto ciò potrebbe determinare una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori. Per informazioni e dettagli circa i conflitti di interesse relativi ai componenti degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza si rimanda al paragrafo 9.2 del Documento di Registrazione. Ulteriori eventuali conflitti di interesse saranno indicati per ciascun Prestito nelle relative Condizioni Defini tive RAGIONI DELL OFFERTA E IMPIEGO DEI PROVENTI I flussi finanziari derivanti dal collocamento delle Obbligazioni descritte nella presente Nota Informativa saranno utilizzati dall'emittente nella propria attività di intermediazione creditizia e/o negli investimenti finanziari. 4. INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE 4.1. Caratteristiche del titolo Le obbligazioni Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A. Zero Coupon sono titoli di debito che danno diritto al rimborso del 100% del Valore Nominale a scadenza salvo quanto indicato nel paragrafo 4.6. in merito all utilizzo del bail-in e degli altri strumenti di risoluzione previsti dalla Direttiva Europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi, e non prevedono il pagamento di cedole periodiche. L interesse corrisposto è rappresentato dalla differenza tra il Valore Nominale ed il Prezzo di Emissione (sotto la pari) che sarà indicato nelle Condizioni Definitive relative a ciascun prestito. Nelle Condizioni Definitive di ciascun Prestito, sono indicate le caratteristiche delle Obbligazioni relative alla specifica emissione, fra cui: la denominazione, l ISIN, l ammontare degli interessi, il prezzo di emissione, la data di scadenza del prestito, il valore nominale e la durata Legislazione in base alla quale gli strumenti finanziari sono stati creati 4.3. Forma degli strumenti finanziari e soggetto incaricato della tenuta dei registri 4.4. Divisa di emissione degli strumenti finanziari 4.5. Ranking degli strumenti finanziari 4.6. Diritti connessi agli strumenti finanziari Le Obbligazioni sono regolate dalla legge italiana. Per qualsiasi contestazione tra gli obbligazionisti e l Emittente sarà competente il Foro di Forlì, ovvero, ove l obbligazionista sia un consumatore ai sensi e per gli effetti dell art bis del Codice Civile e dell art.3 del D.Lgs. 206/2005 (c.d. Codice del Consumo ), il foro in cui questi ha la residenza o il domicilio elettivo ( ex. Art. 63 del Codice del Consumo). Le Obbligazioni, rappresentate da titoli al portatore, verranno accentrate presso Monte Titoli S.p.A. ed assoggettate al regime di dematerializzazione di cui al Regolamento congiunto Banca d Italia-Consob del 22/02/2008. Conseguentemente, sino a quando le Obbligazioni saranno gestite in regime di dematerializzazione presso Monte Titoli S.p.A., Via Mantegna 6, Milano, il trasferimento delle Obbligazioni e l esercizio dei relativi diritti potrà avvenire esclusivamente per il tramite degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A.. Gli obbligazionisti non potranno chiedere la consegna materiale dei titoli rappresentativi delle Obbligazioni. Le Obbligazioni sono denominate in Euro. Gli obblighi a carico dell'emittente derivanti dalle Obbligazioni di cui alla presente Nota Informativa non sono subordinati ad altre passività dello stesso. Ne consegue che il credito degli Obbligazionisti verso l'emittente verrà soddisfatto contestualmente con gli altri crediti chirografari dell'emittente stesso, fatto salvo quando indicato nel successivo paragrafo 4.6. in merito all utilizzo del bail-in e degli altri strumenti di risoluzione previsto dalla normativa europea in materia di risanamento e risoluzione degli enti creditizi. Per tutta la durata delle obbligazioni, in caso di liquidazione o sottoposizione a procedure concorsuali dell Emittente, non sarà consentita la compensazione tra il debito derivante dalle Obbligazioni e i crediti vantati dall Emittente nei confronti degli Obbligazionisti. Le Obbligazioni incorporano i diritti tipici dello strumento finanziario, diritti che sono regolati dalla normativa di riferimento: precisamente, a favore dell'investitore, il diritto al rimborso del capitale alla data di scadenza. PROSPETTO DI BASE Pagina 134 di 144

135 NOTA INFORMATIVA ZERO COUPON Non vi sono condizioni o gravami di qualsiasi natura che possano incidere sui diritti dei portatori dei titoli salvo quanto previsto dalla Direttiva Europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi, come di seguito rappresentato. In particolare, la Direttiva 2014/59/UE (c.d. Banking Resolution and Recovery Directive, di seguito la Direttiva ), individua i poteri e gli strumenti cui le Autorità nazionali preposte alla risoluzione delle crisi bancarie (c.d. resolution Authorities, di seguito le Autorità ) possono adottare per la risoluzione di situazioni di crisi o di dissesto di una banca. Ciò al fine di garantire la continuità delle funzioni essenziali dell ente, riducendo al minimo l impatto del dissesto sull economia e sul sistema finanziario nonché i costi per i contribuenti, assicurando che gli azionisti sostengano le perdite per primi e che i creditori le sostengano dopo gli azionisti, purché nessun creditore subisca perdite superiori a quelle che avrebbe subito se la banca fosse stata liquidata con procedura ordinaria di insolvenza. Tra gli strumenti di risoluzione che potranno essere utilizzati dalle Autorità è previsto il summenzionato strumento del bail-in ossia il potere di svalutazione, con possibilità di azzeramento del valore nominale, nonché di conversione in titoli di capitale delle obbligazioni, anche in assenza di una formale dichiarazione di insolvenza dell Emittente (art. 2 comma 1 Direttiva ). Inoltre, le Autorità avranno il potere di cancellare le obbligazioni e modificarne la scadenza, l importo degli interessi pagabili o la data a partire dalla quale tali interessi divengono pagabili, anche sospendendo il pagamento per un periodo transitorio (art.63 comma 1j Direttiva ). Nell applicazione dello strumento del bail-in le Autorità dovranno tenere conto del seguente ordine di priorità dei crediti previsto dalla procedura ordinaria di insolvenza: 1) innanzitutto dovranno essere svalutati gli strumenti rappresentativi del capitale primario di classe 1 (c.d. Common equity Tier 1); 2) se tale svalutazione non risultasse sufficiente, le Autorità potranno svalutare e/o convertire gli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 (c.d. Additional Tier 1 Instruments) in strumenti del capitale primario di classe 1, nonché potranno svalutare e/o convertire, a seguire, gli strumenti di capitale di classe 2 (c.d. Tier 2 Instruments) e gli eventuali debiti subordinati in strumenti del capitale primario di classe 1; 3) se la svalutazione risultasse ancora inferiore agli importi stimati dalle Autorità le medesime potranno svalutare il valore nominale o l importo da pagare non corrisposto anche delle obbligazioni non subordinate e non garantite (o la parte di valore/importo eccedente il limite della garanzia) o convertirle in capitale. Lo strumento sopra descritto del bail-in potrà essere applicato sia individualmente che in combinazione con gli altri strumenti di risoluzione previsti dalla Direttiva quali: (i) vendita dell attività di impresa senza il preventivo consenso degli azionisti; (ii) cessione a un ente-ponte delle attività, diritti o passività della banca soggetta a risoluzione; (iii) separazione delle attività, vale a dire cessione delle attività, diritti o passività della banca soggetta a risoluzione, a favore di una o più società veicolo. Fatto salvo quanto sopra, in circostanze eccezionali, quando è applicato lo strumento del bail in, l Autorità potrà escludere, integralmente o parzialmente, talune passività dall applicazione dei poteri di svalutazione o di conversione (art. 44 comma 3 Direttiva), in particolare allorché: a) non è possibile sottoporre a bail in tale passività entro un tempo ragionevole; b) l esclusione è strettamente necessaria e proporzionata per conseguire la continuità delle funzioni essenziali e delle linee di business principali; c) l esclusione è strettamente necessaria e proporzionata per evitare di provocare un ampio contagio; d) l applicazione dello strumento del bail in a tali passività determinerebbe una distruzione di valore tale che le perdite sostenute da altri creditori sarebbero più elevate che nel caso in cui tali passività fossero escluse dal bail in. Gli strumenti di risoluzione sopra descritti potranno comportare, pertanto, una novazione soggettiva del rapporto giuridico tra Emittente ed Obbligazionista (con sostituzione dell originario debitore, ossia la Banca emittente, con un nuovo soggetto giuridico) senza necessità di un previo consenso di quest ultimo e il trasferimento delle attività e passività dell originario debitore. Quanto fin qui illustrato potrà risultare mitigato per effetto dell istituzione del cd. Fondo unico di risoluzione bancaria (il Fondo ) di cui al Regolamento (UE) n. 806/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio nel quadro del meccanismo di risoluzione unico e del Fondo di risoluzione unico. In particolare, qualora l Autorità decida di escludere alcune categorie di creditori dal bail in potrà chiedere, nel rispetto di specifiche condizioni ed entro determinati limiti, che il Fondo intervenga a fornire un contributo all ente soggetto a risoluzione. La Direttiva dovrà essere applicata a decorrere dal 1 gennaio 2015, fatta eccezione per le disposizioni relative allo strumento del bail in per le quali è stata prevista la possibilità per lo Stato Membro di posticipare il termine di decorrenza, al più tardi, al 1 gennaio 2016 anche se le relative disposizioni potranno essere applicate agli PROSPETTO DI BASE Pagina 135 di 144

136 NOTA INFORMATIVA ZERO COUPON 4.7. Tasso di interesse nominale e disposizioni relative agli interessi da pagare strumenti finanziari già in circolazione, ancorché emessi prima dei suddetti termini. Si segnala inoltre che è tutt ora in corso il processo di recepimento a livello nazionale della Direttiva. I portatori delle Obbligazioni potranno esercitare i diritti relativi alle Obbligazioni da essi sottoscritte per il tramite dell intermediario presso cui le Obbligazioni sono depositate in regime di dematerializzazione. i) Tasso di interesse nominale Non applicabile ii) Disposizioni relative agli interessi da pagare L interesse corrisposto dalle Obbligazioni è rappresentato dalla differenza tra il Valore Nominale ed il Prezzo di Emissione e sarà pagato alla scadenza del Prestito, unitamente al rimborso del capitale. Il Prezzo di Emissione sarà indicato nelle Condizioni Definitive VN PE ( 1 IRR) n PE = Prezzo di Emissione; VN = Valore Nominale; n = Durata in anni e in frazione di anno. IRR = Rendimento Effettivo Annuo Gli interessi saranno determinati applicando la convenzione di calcolo Unadjusted (qualora la data di pagamento dovesse cadere in un giorno non lavorativo, il pagamento verrà effettuato il primo giorno immediatamente successivo senza modificare il calcolo degli interessi), con base di calcolo Actual / Actual (che considera i giorni di calendario effettivi sia al numeratore sia al denominatore). Il calendario utilizzato per il pagamento degli interessi è il calendario Target che definisce i giorni festivi nel sistema TARGET2. iii) Data di godimento degli interessi La Data di Godimento è la data a partire dalla quale matureranno interessi sulle Obbligazioni e sarà specificata nelle Condizioni Definitive relative a ciascuna emissione. iv) Data di scadenza degli interessi La Data di Pagamento degli Interessi è rappresentata dalla Data di Scadenza in quanto l interesse corrisposto è dato dalla differenza tra il valore di rimborso e il Prezzo di Emissione. v) Termine di prescrizione degli interessi e del capitale I diritti relativi agli interessi si prescrivono a favore dell Emittente decorsi 5 anni dalla data di scadenza e per quanto concerne il capitale decorsi 10 anni dalla data in cui il Prestito è divenuto rimborsabile. vi) Agente per il calcolo Agente per il Calcolo delle Obbligazioni sarà l Emittente ovvero Cassa di Risparmio di Cesena Spa Data di scadenza e modalità di rimborso del prestito i) Data di scadenza La data di scadenza sarà specificata nelle Condizioni Definitive relative a ciascuna emissione. ii) Modalità di rimborso Le Obbligazioni saranno rimborsate alla pari in un unica soluzione alla Data di Scadenza indicata nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito per il tramite degli intermediari autorizzati aderenti alla Monte Titoli S.p.A. mediante accredito automatico sul conto corrente del cliente, salvo quanto indicato nel paragrafo 4.6. in merito all utilizzo del bail-in e degli altri strumenti di risoluzione previsti dalla Direttiva Europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi. Qualora la data prevista per il rimborso del capitale non sia un Giorno Lavorativo bancario, il relativo pagamento sarà effettuato il primo Giorno Lavorativo bancario successivo, senza che ciò comporti il riconoscimento di ulteriori interessi. Non è previsto il rimborso anticipato prima della Data di Scadenza. PROSPETTO DI BASE Pagina 136 di 144

137 NOTA INFORMATIVA ZERO COUPON 4.9. Tasso di rendimento effettivo i) Indicazione del Tasso di Rendimento Il Tasso di rendimento effettivo annuo è calcolato assumendo che il titolo sia detenuto fino a scadenza, in assenza di eventi di credito dell emittente per tutta la vita del titolo, ed è indicato nelle Condizioni Definitive del singolo Prestito, al lordo ed al netto della ritenuta fiscale. ii) Descrizione sintetica del calcolo del rendimento Il Tasso di rendimento effettivo annuo (Internal rate of return - IRR) è il tasso che eguaglia il valore attuale del Prezzo di Rimborso al Prezzo di Emissione Rappresentanza degli Obbligazionisti Delibere, autorizzazioni e approvazioni Data di emissione degli strumenti finanziari Restrizioni alla trasferibilità degli strumenti finanziari Ai sensi dell art. 12 del D.Lgs. 1 settembre 1993, n. 385, non sono previste modalità di rappresentanza dei portatori delle Obbligazioni. L emissione delle Obbligazioni sarà deliberata, da parte dell organo competente dell Emittente. Le Condizioni Definitive riporteranno la data della delibera della singola emissione. Il presente Programma di emissioni è stato deliberato dal Consiglio di Amministrazione dell Emittente in data 16 gennaio La Data di Emissione di ciascun Prestito sarà indicata nelle relative Condizioni Definitive. Le Obbligazioni non sono strumenti registrati nei termini richiesti dai testi in vigore del United States Securities Act del 1933: conformemente alle disposizioni del United States Commodity Exchange Act", la negoziazione delle Obbligazioni non è autorizzata dal United States Commodity Futures Trading Commission ( CFTC ). Le Obbligazioni non possono in nessun modo essere proposte, vendute o consegnate direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d America o a cittadini statunitensi. Le Obbligazioni non possono essere vendute o proposte in Gran Bretagna, se non conformemente alle disposizioni del Public Offers of Securities Regulations 1995 e alle disposizioni applicabili del FSMA Il prospetto di vendita può essere reso disponibile solo alle persone designate dal FSMA Regime fiscale Quanto segue è una sintesi del regime fiscale proprio delle Obbligazioni applicabile alla data di pubblicazione della presente Nota Informativa a certe categorie di investitori residenti in Italia che detengono le Obbligazioni non in relazione ad un'impresa commerciale (gli "Investitori"). Gli Investitori sono tenuti a consultare i loro consulenti in merito al regime fiscale proprio dell'acquisto, della detenzione e della vendita delle Obbligazioni. Redditi di capitale: agli interessi, premi ed agli altri frutti delle Obbligazioni è applicabile (nelle ipotesi, nei modi e nei termini previsti dal D.Lgs. 1 aprile 1996, n. 239 e successive modifiche e integrazioni) l imposta sostitutiva delle imposte sui redditi nella attuale misura del 26,00%. I redditi di capitale sono determinati in base all art. 45, comma 1, del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 (TUIR). Tassazione delle plusvalenze: le plusvalenze, che non costituiscono redditi di capitale, diverse da quelle conseguite nell esercizio di imprese commerciali, realizzate mediante cessione a titolo oneroso ovvero rimborso delle Obbligazioni (art. 67 del TUIR) sono soggette ad imposta sostitutiva delle imposte sui redditi con l aliquota attuale del 26,00%. Le plusvalenze e minusvalenze sono determinate secondo i criteri stabiliti dall art. 68 del TUIR e secondo le disposizioni di cui all art. 5 e dei regimi opzionali di cui all art. 6 (risparmio amministrato) e all art. 7 (risparmio gestito) del D.Lgs. 21 novembre 1997, n. 461 e successive modifiche e integrazioni. Non sono soggette ad imposizione le plusvalenze previste dall art. 23, comma 1, lett. f/2 del TUIR, realizzate da soggetti non residenti. L Emittente si incarica di operare le trattenute alla fonte previste dalla normativa vigente. 5. CONDIZIONI DELL OFFERTA 5.1. STATISTICHE RELATIVE ALL OFFERTA, CALENDARIO E PROCEDURA PER LA SOTTOSCRIZIONE DELL OFFERTA Condizioni alle quali l offerta è subordinata Le Obbligazioni saranno emesse e collocate interamente ed esclusivamente alla clientela della Banca secondo lo schema seguente: (i) senza essere subordinate ad alcuna condizione, ovvero (ii) con le condizioni seguenti indicate nelle Condizioni Definitive: PROSPETTO DI BASE Pagina 137 di 144

138 NOTA INFORMATIVA ZERO COUPON - PORTATORI DI DENARO FRESCO ; cioè a tutti i potenziali investitori che abbiano apportato nuova liquidità; - NUOVA CLIENTELA ; cioè a tutti i potenziali investitori che siano diventati nuovi clienti della Banca; - NUOVI SOCI DELLA BANCA ; cioè a tutti i potenziali investitori che siano diventati nuovi soci della Banca; - SOCI DELLA BANCA ; - CLIENTI CHE ABBIANO SOTTOSCRITTO O DISINVESTITO, IN UN PERIODO PRESTABILITO, UN DETERMINATO TITOLO/PRODOTTO/SERVIZIO FINANZIARIO. Specifiche indicazioni relative ad altre condizioni alle quali l Offerta è subordinata saranno contenute nelle Condizioni Definitive relative all emissione. Si precisa che potranno essere indicate nelle Condizioni Definitive anche più di una condizione tra quelle sopra riportate Ammontare totale dell emissione/offerta Le Condizioni Definitive del singolo Prestito conterranno l Ammontare Totale dell emissione espresso in Euro, nonché il numero di Obbligazioni calcolato sulla base del valore nominale. L Emittente si riserva la facoltà di aumentare l ammontare dell emissione durante il Periodo di Offerta, dandone comunicazione tramite apposito avviso trasmesso alla Consob, pubblicato sul sito internet dell Emittente e reso disponibile in forma stampata e gratuitamente presso la sede legale e le filiali dell Emittente Periodo di validità dell offerta e descrizione delle procedure di sottoscrizione La durata del Periodo di Offerta sarà indicata nelle Condizioni Definitive e potrà essere fissata dall Emittente in modo tale che detto periodo abbia termine ad una data successiva a quella a partire dalla quale le Obbligazioni incominciano a produrre interessi (la "Data di Godimento"). L Emittente potrà estendere tale periodo di validità, prima delle chiusura dell Offerta, dandone comunicazione mediante apposito avviso da pubblicare sul proprio sito Internet, contestualmente trasmesso alla CONSOB. L Emittente si riserva inoltre la facoltà di procedere alla chiusura anticipata dell offerta senza preavviso, sospendendo immediatamente l accettazione di ulteriori richieste da parte degli investitori, nel caso di: - mutate esigenze dell Emittente; - mutate condizioni di mercato; - raggiungimento dell ammontare totale di ciascuna offerta. La chiusura anticipata sarà comunicata al pubblico con apposito avviso che verrà contestualmente pubblicato sul sito Internet dell Emittente e trasmesso alla CONSOB. Tutte le adesioni pervenute prima della chiusura anticipata dell offerta saranno soddisfatte secondo quanto previsto dal paragrafo della presente Nota Informativa. Le Obbligazioni verranno offerte in sottoscrizione presso le sedi e le dipendenze dei soggetti incaricati del collocamento, come indicato nelle Condizioni Definitive, dove sarà altresì disponibile l apposita modulistica relativa alla domanda di adesione che dovrà essere sottoscritta dall investitore. Le domande di adesione dovranno essere presentate mediante la consegna dell apposito Modulo di Adesione, disponibile presso la rete del Soggetto Incaricato del Collocamento, debitamente compilato e sottoscritto dal richiedente. Le domande di adesione sono revocabili mediante disposizione scritta da consegnare presso le sedi e le dipendenze dei soggetti incaricati del collocamento entro il termine dell ultimo giorno del periodo di collocamento, ovvero, in caso di chiusura anticipata, fino alla data di quest ultima. Decorsi i termini applicabili per la revoca, le adesioni divengono irrevocabili. Ai sensi dell articolo 16 della Direttiva Prospetto, nel caso in cui l'emittente proceda alla pubblicazione di supplemento al Prospetto di Base, secondo le modalità di cui alla Direttiva Prospetto e dell'articolo 94, comma 7 del Testo Unico della Finanza, gli investitori, che abbiano già aderito all'offerta prima della pubblicazione del supplemento, potranno, ai sensi dell art. 95 bis comma 2 del Testo Unico della Finanza, revocare la propria accettazione entro il secondo Giorno Lavorativo successivo alla pubblicazione del supplemento med esimo, mediante una comunicazione scritta all'emittente ed al Soggetto Incaricato del Collocamento o secondo le modalità indicate nel contesto del supplemento medesimo. Il supplemento sarà pubblicato sul sito internet dell Emittente e reso disponibile in forma stampata e gratuitamente presso le rispettive sede legale dell Emittente. Della pubblicazione del supplemento verrà data notizia con apposito avviso Possibilità di revoca e ritiro dell Offerta / riduzione dell ammontare delle sottoscrizioni Qualora tra la data di pubblicazione delle Condizioni Definitive del relativo Prestito e il giorno antecedente l inizio del Periodo di Offerta dovessero verificarsi circostanze straordinarie, così come previste nella prassi internazionale, ovvero eventi negativi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale, reddituale dell Emittente, l Emittente potrà decidere di revocare e non dare inizio all offerta e la stessa dovrà ritenersi annullata. Tale decisione verrà comunicata tempestivamente al pubblico e alla CONSOB mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell Emittente e degli eventuali Collocatori secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB entro la data di inizio dell offerta delle relative Obbligazioni. L Emittente si riserva inoltre la facoltà, nel corso del Periodo d Offerta, di ritirare in tutto o in parte l Offerta delle Obbligazioni per motivi di opportunità (quali a titolo esemplificativo ma non esaustivo, condizioni sfavorevoli di mercato o il venir meno della convenienza dell Offerta o il ricorrere delle circostanze straordinarie, eventi negativi od accadimenti di rilievo di cui sopra PROSPETTO DI BASE Pagina 138 di 144

139 NOTA INFORMATIVA ZERO COUPON nell ipotesi di revoca dell offerta). Tale decisione verrà comunicata tempestivamente al pubblico e alla CONSOB mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell Emittente e degli eventuali Collocatori e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB. Ove l Emittente si sia avvalso della facoltà di ritirare integralmente l offerta di un Prestito ai sensi delle disposizioni che precedono, tutte le domande di adesione all offerta saranno per ciò da ritenersi nulle ed inefficaci e le parti saranno libere da ogni obbligo reciproco, senza necessità di alcuna ulteriore comunicazione da parte dell Emittente, fatto salvo l obbligo per l Emittente di restituzione del capitale ricevuto in caso questo fosse stato già pagato da alcuno dei sottoscrittori senza corresponsione di interessi. L Emittente darà corso all emissione delle Obbligazioni in base alle adesioni pervenute anche qualora tali adesioni non dovessero raggiungere la totalità delle Obbligazioni oggetto di offerta Ammontare minimo e massimo dell importo sottoscrivibile Le Condizioni Definitive del singolo Prestito conterranno l indicazione dell importo minimo sottoscrivibile, pari al Valore Nominale di ogni Obbligazione o multipli di tale valore. L importo massimo sottoscrivibile non potrà essere superiore all ammontare totale massimo previsto per l emissione Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari Il pagamento delle Obbligazioni sarà effettuato alla Data di Pagamento mediante addebito di un importo pari al prezzo di Sottoscrizione, eventualmente maggiorato dei ratei di interessi maturati tra la Data di Godimento e la Data di Pagamento. Le Date di Pagamento del Prestito sono rappresentate da ogni giorno lavorativo bancario compreso tra la Data di Godimento e la data valuta (tre giorni lavorativi bancari successivi) riconosciuta alle sottoscrizioni effettuate durante il Periodo di Offerta. Il Prezzo di Emissione da corrispondere per la sottoscrizione delle Obbligazioni effettuate successivamente alla Data di Godimento dovrà essere maggiorato unicamente del rateo interessi maturato tra la Data di Godimento e la relativa Data di Pagamento. La metodologia di calcolo del rateo d interesse è indicata al punto 4.7 della presente Nota Informativa. Nell ipotesi in cui durante il Periodo di Offerta vi sia un unica Data di Pagamento, questa coinciderà con la Data di Godimento. Contestualmente al pagamento del Prezzo di Emissione, le Obbligazioni assegnate nell ambito dell offerta verranno messe a disposizione degli aventi diritto, in forma dematerializzata, mediante contabilizzazione sui conti di deposito presso Monte Titoli S.p.A. Qualora l Emittente si riservi la facoltà di estendere la durata del Periodo di Offerta potrà stabilire date di pagamento aggiuntive nelle quali dovrà essere effettuato il pagamento del Prezzo di Emissione, dandone comunicazione tramite avviso pubblicato sul sito internet dell Emittente e reso disponibile in forma stampata e gratuitamente presso la sede legale e le filiali e trasmesso alla Consob Diffusione dei risultati dell Offerta L Emittente comunicherà, entro cinque giorni successivi alla conclusione del Periodo di Offerta, i risultati dell offerta mediante apposito annuncio da pubblicare sul proprio sito Internet Eventuali diritti di prelazione Non sono previsti diritti di prelazione PIANO DI RIPARTIZIONE ED ASSEGNAZIONE Destinatari dell offerta Le Obbligazioni saranno emesse e collocate interamente ed esclusivamente ai clienti della Banca fermo restando quanto previsto ai paragrafi e 4.13 della presente Nota Informativa Comunicazione ai sottoscrittori dell ammontare assegnato e della possibilità di iniziare le negoziazioni prima della comunicazione Non sono previsti criteri di riparto, pertanto saranno assegnate tutte le Obbligazioni richieste dai sottoscrittori durante il Periodo di Offerta fino al raggiungimento dell'importo massimo dell'offerta. Infatti, qualora durante il Periodo di Offerta le richieste raggiungessero l'importo massimo indicato nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito, si procederà alla chiusura anticipata dell'offerta, che sarà comunicata al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell Emittente, e reso disponibile in forma stampata e gratuitamente presso la sede legale e le filiali, e, contestualmente trasmesso alla Consob. Le richieste di sottoscrizione saranno soddisfatte secondo l ordine cronologico di prenotazione. Per ogni sottoscrizione sarà inviata apposita comunicazione ai sottoscrittori attestante l avvenuta assegnazione delle Obbligazioni e le condizioni di aggiudicazione delle stesse. Si segnala che l Emittente potrà effettuare operazioni di negoziazione (riacquisto da sottoscrittori allo stesso prezzo di emissione maggiorato del rateo di interessi maturati), dei titoli oggetto della presente Nota Informativa prima della chiusura del collocamento FISSAZIONE DEL PREZZO PROSPETTO DI BASE Pagina 139 di 144

140 NOTA INFORMATIVA ZERO COUPON Prezzo di offerta degli strumenti finanziari i) Indicazione del prezzo previsto al quale saranno offerti gli strumenti finanziari Il Prezzo a cui verranno emesse le Obbligazioni sarà indicato nelle pertinenti Condizioni Definitive e sarà sempre inferiore al 100% del Valore Nominale. Per eventuali sottoscrizioni con Date di Pagamento successive alla Data di Godimento, al prezzo di emissione, sarà aggiunto il rateo di interessi maturati dalla data di godimento alla data di pagamento. Il rateo d interesse sarà determinato sulla base della convenzione di calcolo Actual / Actual che considera i giorni di calendario effettivi sia al numeratore sia al denominatore. ii) Metodo utilizzato per determinare il prezzo Il prezzo di emissione è determinato attualizzando il flusso di cassa dell obbligazione sulla base della curva di pari durata del tasso IRS (Interest Rate Swap), alla quale è applicato uno spread rappresentativo del merito di credito dell Emittente. Lo spread di credito viene determinato dall Emittente a partire dalle quotazioni di mercato di obbligazioni emesse da emittenti Bancari italiani comparable, di analoga durata del titolo e di analogo grado di subordinazione. iii) Ammontare delle spese e delle imposte specificamente poste a carico del sottoscrittore o dell acquirente Non sono previsti costi, commissioni, spese o imposte in aggiunta al prezzo di emissione. Il Prezzo di Emissione non include commissioni di collocamento e/o sottoscrizione. Al fine di poter partecipare all Offerta, il sottoscrittore dovrà procedere all apertura di un conto corrente e di custodia titoli presso l Emittente COLLOCAMENTO E SOTTOSCRIZIONE Soggetti incaricati del collocamento L Emittente opera quale responsabile del collocamento e provvederà ad indicare nelle Condizioni Definitive i soggetti incaricati che partecipano al collocamento delle Obbligazioni Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario Il pagamento degli interessi e il rimborso del capitale saranno effettuati presso la sede legale e le filiali dell Emittente, ovvero per il tramite di Intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. Piazza degli Affari, Milano mediante accredito sul conto dell investitore Accordi di sottoscrizione Le Condizioni Definitive di ciascun prestito indicheranno eventuali accordi di sottoscrizione, gli elementi caratteristici degli stessi nonché il nome ed l indirizzo dei soggetti che assumono l impegno. Non sono previste spese o commissioni specificamente poste a carico dei sottoscrittori Data accordi di sottoscrizione Nel caso in cui vengano sottoscritti degli accordi di sottoscrizione, la data relativa sarà indicata nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito. 6. AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE 6.1. MERCATI REGOLAMENTATI E MERCATI EQUIVALENTI L Emittente non si riserva la possibilità di richiedere l'ammissione delle Obbligazioni emesse a valere sul presente Programma di Emissione alla quotazione presso un mercato regolamentato, un sistema multilaterale di negoziazione e/o strutture di negoziazione equivalenti o presso Internalizzatori Sistematici QUOTAZIONI SU ALTRI MERCATI REGOLAMENTATI L'Emittente non è a conoscenza di mercati regolamentati o equivalenti su cui siano già ammessi alla negoziazione strumenti della stessa classe delle Obbligazioni SOGGETTI INTERMEDIARI OPERANTI SUL MERCATO SECONDARIO L Emittente negozierà in conto proprio i titoli su istanza del sottoscrittore al di fuori di qualunque struttura di negoziazione. L Emittente assume l onere di controparte impegnandosi incondizionatamente al riacquisto di qualunque quantitativo di Obbligazioni su iniziativa dell investitore, assicurando con ciò un pronto smobilizzo dell investimento e garantendo quindi il massimo livello di liquidità. La determinazione del prezzo di riacquisto dal cliente dell obbligazione ha luogo mediante l utilizzo di un modello interno di valutazione che quotidianamente determina il prezzo dello strumento finanziario mediante la metodologia che prevede che i flussi di cassa dell obbligazione vengano scontati in base alla struttura a termine dei tassi di PROSPETTO DI BASE Pagina 140 di 144

141 NOTA INFORMATIVA ZERO COUPON interesse (tassi IRS) maggiorati di un credit spread coerente con quello applicato dalla Banca in occasione dei più recenti collocamenti di proprie obbligazioni sul mercato primario. Sulla base del prezzo così determinato la Banca si riserva di applicare uno spread di negoziazione per mitigare il proprio rischio di posizione, tenendo conto di diversi fattori quali la struttura del titolo, la sua durata, la probabilità d i poter successivamente rinegoziare lo strumento con altro cliente; in ogni caso tale spread non potrà essere superiore a 200 punti base e sarà indicato nelle Condizioni Definitive. Sul prezzo saranno applicate commissioni di negoziazione dello 0,50%. La strategia di negoziazione (Execution policy) è a disposizione gratuitamente presso la sede e le filiali dell Emittente e soggetti incaricati del collocamento ed è contenuta nel contratto di apertura del rapporto titoli. 7. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 7.1. CONSULENTI LEGATI ALL EMISSIONE Non è previsto il ricorso a consulenti legati all Emissioni INFORMAZIONI CONTENUTE NELLA NOTA INFORMATIVA SOTTOPOSTE A REVISIONE La presente Nota Informativa non contiene informazioni sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte dei revisori legali dei conti PARERI O RELAZIONI DI ESPERTI, INDIRIZZO E QUALIFICA Non vi sono pareri o relazioni di esperti nella presente Nota Informativa INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI Non vi sono informazioni, contenute nella presente Nota Informativa, provenienti da terzi RATING DELL EMITTENTE E DELLO STRUMENTO FINANZIARIO Non applicabile. L Emittente non ha richiesto alcun giudizio di rating per sé. L Emittente non ha richiesto alcun rating con riferimento alle Obbligazioni di propria emissione oggetto del prese nte Prospetto di Base. PROSPETTO DI BASE Pagina 141 di 144

142 CONDIZIONI DEFINITIVE ZERO COUPON 8. MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A. ZERO COUPON CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A. CONDIZIONI DEFINITIVE relative alla Nota Informativa sul Programma di emissione di Obbligazioni zero coupon CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A. ZERO COUPON [[Denominazione delle Obbligazioni], ISIN [ ]] L Emittente dichiara che: a) le Condizioni Definitive sono state elaborate ai fini dell articolo 5, paragrafo 4, della direttiva 2003/71/CE, e devono essere lette congiuntamente al Prospetto di Base [e al suo Supplemento (o ai suoi supplementi) ]; b) il Prospetto di Base [e il suo Supplemento], depositato presso la CONSOB in data 13/07/2015 a seguito dell approvazione comunicata con nota numero /15 del 10/07/2015, è a disposizione del pubblico gratuitamente presso la sede legale della Banca in Piazza Leonardo Sciascia n. 141 Cesena (FC). I documenti di cui sopra sono pubblicati sul sito internet: a norma dell articolo 14 della direttiva 2003/71/CE; c) per ottenere informazioni complete occorre leggere congiuntamente sia il Prospetto di Base che le Condizioni Definitive; d) la Nota di Sintesi della singola emissione è allegata alle Condizioni Definitive. * * * * * Le condizioni Definitive e la Nota di Sintesi sono pubblicate il giorno antecedente l inizio dell offerta e sono messe a disposizione del pubblico per la consultazione presso la propria sede, nel sito internet dell Emittente, presso le proprie dipendenze [e presso i collocatori]. L adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della CONSOB sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. PROSPETTO DI BASE Pagina 142 di 144

143 CONDIZIONI DEFINITIVE ZERO COUPON INFORMAZIONI ESSENZIALI Ulteriori Conflitti di interesse [Non ci sono ulteriori conflitti di interesse] [/] [inserire conflitti] INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE Denominazione del Prestito ISIN Data di godimento degli interessi Data di Emissione Data di Scadenza Durata del Prestito [ ] [ ] [ ] La Data di Emissione del Prestito è il [ ]. La Data di Scadenza del Prestito è il [ ]. [ ] Ammontare degli interessi lordi corrisposti a scadenza Valore nominale unitario Tasso di Rendimento effettivo Delibere, autorizzazioni e approvazioni L ammontare degli interessi corrisposti a scadenza è dato dalla differenza tra il Prezzo di Rimborso e il Prezzo di Emissione. Gli interessi [ ] calcolati sul Valore Nominale Unitario sono pari a Euro [ ] lordi e a Euro [ ] netti. [ ] Le Obbligazioni assicurano un rendimento effettivo annuo lordo pari a [ ]% e un rendimento effettivo annuo netto pari a [ ]%. L emissione delle Obbligazioni oggetto delle presenti Condizioni Definitive è stata deliberata da parte del [organo competente] dell Emittente in data [ ]. CONDIZIONI DELL OFFERTA Condizioni alle quali l offerta è subordinata Ammontare Totale dell Emissione Periodo di validità dell Offerta [L Offerta non è soggetta ad alcuna condizione] / [L Offerta è soggetta alle seguenti condizioni: ]. L Ammontare Totale dell emissione è pari ad Euro [ ], per un totale di n. [ ] Obbligazioni Le Obbligazioni saranno offerte dal [ ] al [ ], salvo chiusura anticipata o proroga del Periodo di Offerta che verranno comunicate al pubblico con apposito avviso da pubblicare sul sito Internet dell Emittente, contestualmente trasmesso alla CONSOB. Ammontare minimo dell importo sottoscrivibile Prezzo di Emissione Le domande di adesione all offerta dovranno essere presentate per quantitativi non inferiori al Lotto Minimo pari a n. [ ] Obbligazioni. Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni è pari al [ ] del Valore Nominale, e cioè Euro [ ]. Non sono previsti costi, commissioni, spese o imposte in aggiunta al prezzo di emissione. Il Prezzo di Emissione non include commissioni di collocamento e/o sottoscrizione. Al fine di poter partecipare all Offerta, il sottoscrittore dovrà procedere all apertura di un conto corrente e di custodia titoli presso l Emittente. Soggetti Incaricati del I soggetti incaricati del collocamento sono [indicazione dei soggetti incaricati del PROSPETTO DI BASE Pagina 143 di 144

144 CONDIZIONI DEFINITIVE ZERO COUPON Collocamento collocamento] / [Non applicabile] Accordi di sottoscrizione Data accordi di sottoscrizione [elementi caratteristici] [nome ed indirizzo dei soggetti che assumono l impegno] / [Non applicabile] [ ] / [Non applicabile] AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE Spread di negoziazione applicato nelle operazioni sul mercato secondario Lo Spread è pari a [ ] punti base. CASSA DI RISPARMIO DI CESENA SPA PROSPETTO DI BASE Pagina 144 di 144