CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A.

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1 CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A. Sede sociale in Cesena (FC), Piazza L. Sciascia n. 141 Iscritta all Albo delle Banche al n iscritto all Albo dei Gruppi Bancari Capitale sociale Euro ,80 Numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Forlì-Cesena Codice Fiscale e Partita I.V.A.: PROSPETTO DI BASE relativo al programma di prestiti obbligazionari denominato: CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A. A TASSO VARIABILE CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A. A TASSO VARIABILE CON CAP E FLOOR CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A. A TASSO FISSO CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A. A TASSO MISTO CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A. A TASSO STEP UP / A TASSO STEP DOWN CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A. ZERO COUPON in qualità di Emittente. Il presente Documento costituisce il Prospetto di Base (il Prospetto di Base ) ai fini della Direttiva 2003/71/CE (la Direttiva Prospetti ) ed è redatto in conformità al Regolamento 2004/809/CE modificato dal Regolamento 2012/486/UE e dal Regolamento adottato dalla CONSOB con Delibera Consob n /1999 e successive modifiche. Depositato presso la CONSOB in data 13/07/2015 a seguito dell approvazione comunicata con nota n /15 del 10/07/2015. Il presente Prospetto di Base si compone dal Documento di Registrazione ( Documento di Registrazione ) che contiene informazioni sulla Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A. ( Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A. e/o Cassa e/o Emittente ), in qualità di Emittente di una o più serie di emissioni (ciascuna un Prestito Obbligazionario ), titoli di debito di valore nominale unitario inferiore ad Euro (le Obbligazioni e ciascuna una Obbligazione ), di una Nota Informativa sugli strumenti finanziari (la Nota Informativa ) che contiene informazioni relative a ciascuna serie di emissione di Obbligazioni e di una Nota di Sintesi (la Nota di Sintesi ) che riassume caratteristiche dell Emittente e degli Strumenti Finanziari, nonché i rischi associati agli stessi. L adempimento di pubblicazione del presente Prospetto di Base non comporta alcun giudizio della CONSOB sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Il presente Prospetto di Base è a disposizione del pubblico per la consultazione presso la sede di Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A. in Piazza Leonardo Sciascia n. 141, Cesena (FC), nonché sul sito Internet L investitore è invitato a leggere con particolare attenzione la sezione Fattori di Rischio In occasione di ciascun Prestito, l Emittente predisporrà delle condizioni definitive unitamente alla nota di sintesi che descriveranno le caratteristiche delle Obbligazioni e che saranno pubblicate sul sito internet dell Emittente entro il giorno antecedente l inizio dell offerta (le Condizioni Definitive ) e contestualmente trasmesse alla Consob. Le informazioni definite all interno del Prospetto di Base (ossia quelle che compaiono con lettera iniziale maiuscola) manterranno lo stesso significato. PROSPETTO DI BASE Pagina 1 di 144

2 AVVERTENZA La normativa bancaria fissa regole in materia di adeguatezza patrimoniale delle banche al fine di stabilire livelli prudenziali di capitale da detenere, qualificandone la qualità e valutando gli eventuali strumenti di mitigazione dei rischi. Al 31/12/2014 il Gruppo Cassa di Risparmio di Cesena ha rispettato i limiti minimi relativi a Capitale Primario di Classe 1 (Common Equity Tier 1 CET1, 8,83%) e Capitale di Classe 1 (Tier 1, 8,83%); il livello totale dei Fondi Propri (Total Capital Ratio, 9,95%), tuttavia, è risultato inferiore alla soglia minima richiesta dalla Vigilanza pari al 10,50%. Tale mancanza si è generata a seguito di un interpretazione restrittiva prevista dall articolo 63 del regolamento (CRR) emanata dell European Banking Authority ( EBA ), secondo la quale non possono essere considerati computabili alcuni prestiti subordinati per complessivi 135,7 milioni di euro. Il Total Capital Ratio senza l esclusione della computabilità di tali passività subordinate sarebbe stato pari al 13,67%. Il Gruppo Cassa di Risparmio di Cesena ha attivato una serie di misure (tra cui l emissione di nuove passività subordinate computabili) al fine di riportare l indice sopra il requisito minimo; al 31 marzo 2015 il Total Capital Ratio risulta infatti pari al 10,73%, mentre il CET1 è pari al 9,04%. Il livello dei Fondi Propri al 31/03/2015 consente a Cassa di risparmio di Cesena di rispettare la normativa di vigilanza in vigore, nonostante quanto precede, non è tuttavia possibile escludere che a causa di fattori esogeni, straordinari e al di fuori del controllo dell Emittente non si mantenga un adeguato livello di adeguatezza patrimoniale e pertanto la Banca potrebbe in futuro avere l esigenza di ricorrere a interventi di rafforzamento patrimoniale ai fini del raggiungimento degli standard di adeguatezza patrimoniale fissati dalla normativa pro-tempore applicabile. * * * * * * * * * * * * * * * * Si richiama l attenzione sulla specifica situazione della qualità dei crediti dell Emittente, come evidenziata in dettaglio nel fattore di rischio Rischio relativo al deterioramento della qualità del credito di cui al Capitolo 3. (Fattori di Rischio relativi all Emittente) del Documento di Registrazione. La seguente tabella riporta il confronto tra i principali indicatori di rischiosità creditizia al 31/12/2014 con i corrispondenti dati di sistema. PRINCIPALI INDICATORI DI RISCHIOSITÀ CREDITIZIA (dati consolidati) 31/12/ /12/2013 Variazione Sistema Sistema 31/12/2014* 31/12/2013 Sofferenze lorde su impieghi lordi 14,03% 10,82% 3,21% 10,50% 9,10% Sofferenze nette su impieghi netti 7,18% 5,78% 1,40% 4,50% 4,00% Copertura delle sofferenze 54,39% 50,91% 3,48% 55,70% 54,70% Sofferenze nette su patrimonio netto 71,23% 62,23% 9,00% ND ND Crediti deteriorati lordi su impieghi lordi 28,37% 23,06% 5,31% 17,80% 16,60% Crediti deteriorati netti su impieghi netti 20,40% 16,91% 3,49% 10,80% 10,00% Copertura dei Crediti deteriorati 35,94% 32,58% 3,36% 42,90% 39,90% * Dati medi di sistema riferiti alla classe dimensionale di appartenenza ovvero delle banche piccole (Fonte: Rapporto sulla Stabilità Finanziaria Banca d Italia n. 1 aprile 2015), ad eccezione delle voci Sofferenze nette su impieghi netti e Crediti deteriorati netti su impieghi netti i cui dati non sono riferiti alla classe dimensionale delle banche piccole ma al totale sistema bancario e sono tratti dall Appendice alla Relazione Annuale Banca d Italia del 26 maggio Dati medi di sistema riferiti alla classe dimensionale di appartenenza ovvero delle banche piccole (Fonte: Rapporto sulla Stabilità Finanziaria Banca d Italia n. 1 maggio 2014), ad eccezione delle voci Sofferenze nette su impieghi netti e Crediti deteriorati netti su impieghi netti i cui dati non sono riferiti alla classe dimensionale delle banche piccol e ma al totale sistema bancario e sono tratti dall Appendice alla Relazione Annuale Banca d Italia del 26 maggio * * * * * * * * * * * * * * * * Dal 9 febbraio 2015 Banca d Italia ha avviato presso la Banca una visita ispettiva di carattere ordinario ai sensi dell Art. 54 del TUB, estesa ai profili di correttezza e trasparenza dell intermediario in ordine alla prestazione dei servizi di investimento. Ad oggi non sono stati ancora comunicati gli esiti di questo accertamento, al termine del quale l Emittente potrebbe essere chiamato ad effettuare specifiche attività a ulteriore presidio della copertura del rischio di credito (incagli, ristrutturate e sofferenze) e quindi operare conseguenti accantonamenti integrativi, con impatti sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dello stesso. PROSPETTO DI BASE Pagina 2 di 144

3 SOMMARIO SEZIONE DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ INDICAZIONE DELLE PERSONE RESPONSABILI DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ SEZIONE DESCRIZIONE GENERALE DEL PROGRAMMA SEZIONE NOTA DI SINTESI SEZIONE A INTRODUZIONE E AVVERTENZE SEZIONE B EMITTENTE SEZIONE C STRUMENTI FINANZIARI SEZIONE D RISCHI SEZIONE E OFFERTA SEZIONE FATTORI DI RISCHIO SEZIONE DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE PERSONE RESPONSABILI E DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ REVISORI LEGALI DEI CONTI INFORMAZIONI SULLA SOCIETÀ DI REVISIONE INFORMAZIONI CIRCA DIMISSIONI, REVOCHE DALL'INCARICO O MANCATO RINNOVO DELL INCARICO ALLA SOCIETÀ DI REVISIONE FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL EMITTENTE INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE INFORMAZIONI SULL EMITTENTE STORIA DELL EMITTENTE Denominazione legale e commerciale dell Emittente Luogo di registrazione dell Emittente e suo numero di registrazione Data di costituzione e durata dell Emittente Domicilio e forma giuridica dell Emittente, legislazione in base alla quale opera, indirizzo e numero di telefono della sede sociale Qualsiasi fatto recente verificatosi nella vita dell Emittente sostanzialmente rilevanti per la valutazione della sua solvibilità PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ PRINCIPALI ATTIVITÀ PRINCIPALI MERCATI STRUTTURA ORGANIZZATIVA IL GRUPPO CASSA DI RISPARMIO DI CESENA DIPENDENZA DELL EMITTENTE DA ALTRI SOGGETTI ALL INTERNO DEL GRUPPO INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE DICHIARAZIONE ATTESTANTE CHE NON SI SONO VERIFICATI CAMBIAMENTI NEGATIVI SOSTANZIALI INFORMAZIONI SU TENDENZE, INCERTEZZE, RICHIESTE, IMPEGNI O FATTI NOTI CHE POTREBBERO RAGIONEVOLMENTE AVERE RIPERCUSSIONI SIGNIFICATIVE SULLE PROSPETTIVE DELL EMITTENTE ALMENO PER L ESERCIZIO IN CORSO PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E VIGILANZA ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA CONFLITTI DI INTERESSE DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E VIGILANZA PRINCIPALI AZIONISTI AZIONI DI CONTROLLO EVENTUALI ACCORDI, NOTI ALL'EMITTENTE, DALLA CUI ATTUAZIONE POSSA SCATURIRE AD UNA DATA SUCCESSIVA UNA VARIAZIONE DELL'ASSETTO DI CONTROLLO DELL'EMITTENTE INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL EMITTENTE INFORMAZIONI FINANZIARIE RELATIVE AGLI ESERCIZI PASSATI BILANCI REVISIONE DELLE INFORMAZIONI FINANZIARIE ANNUALI RELATIVE AGLI ESERCIZI PASSATI DATA DELLE ULTIME INFORMAZIONI FINANZIARIE INFORMAZIONI FINANZIARIE INFRANNUALI PROCEDIMENTI GIUDIZIARI E ARBITRALI CAMBIAMENTI SIGNIFICATIVI NELLA SITUAZIONE FINANZIARIA O COMMERCIALE DELL EMITTENTE PROSPETTO DI BASE Pagina 3 di 144

4 12. CONTRATTI IMPORTANTI INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI RELAZIONI E PARERI DI ESPERTI INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO SEZIONE NOTA INFORMATIVA SEZIONE 6A PROGRAMMA DELLE EMISSIONI DI PRESTITI OBBLIGAZIONARI CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A. A TASSO VARIABILE PERSONE RESPONSABILI FATTORI DI RISCHIO FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AI TITOLI OFFERTI Rischio di credito per il sottoscrittore Rischio connesso all assenza di garanzie relative alle obbligazioni Rischi relativi alla vendita delle obbligazioni prima della scadenza Rischio di tasso di mercato Rischio di liquidità Rischio connesso alla modalità di determinazione del prezzo sul mercato secondario Rischio connesso al deterioramento del merito di credito dell Emittente Rischio di indicizzazione Rischio di scostamento del rendimento dell obbligazione rispetto al rendimento di un titolo di Stato italiano Rischio connesso all assenza di informazioni Rischio di eventi di turbativa Rischio correlato all eventuale spread negativo del parametro di riferimento Rischi relativi ai conflitti di interesse Rischio connesso all utilizzo del bail-in e degli altri strumenti di risoluzione previsti dalla Direttiva europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi Rischio connesso all assenza di rating dell Emittente e degli strumenti finanziari Rischio relativo alla revoca ovvero al ritiro dell offerta Rischio connesso al disallineamento tra la periodicità del Parametro di Riferimento e quella della cedola Rischio di cambiamento del regime fiscale applicabile alle obbligazioni INFORMAZIONI ESSENZIALI INTERESSI DI PERSONE FISICHE E GIURIDICHE PARTECIPANTI ALL EMISSIONE / ALL'OFFERTA RAGIONI DELL OFFERTA E IMPIEGO DEI PROVENTI INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE CARATTERISTICHE DEL TITOLO LEGISLAZIONE IN BASE ALLA QUALE GLI STRUMENTI FINANZIARI SONO STATI CREATI FORMA DEGLI STRUMENTI FINANZIARI E SOGGETTO INCARICATO DELLA TENUTA DEI REGISTRI DIVISA DI EMISSIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI RANKING DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DIRITTI CONNESSI AGLI STRUMENTI FINANZIARI TASSO DI INTERESSE NOMINALE E DISPOSIZIONI RELATIVE AGLI INTERESSI DA PAGARE DATA DI SCADENZA E MODALITÀ DI RIMBORSO DEL PRESTITO TASSO DI RENDIMENTO EFFETTIVO RAPPRESENTANZA DEGLI OBBLIGAZIONISTI DELIBERE, AUTORIZZAZIONI E APPROVAZIONI DATA DI EMISSIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI RESTRIZIONI ALLA TRASFERIBILITÀ DEGLI STRUMENTI FINANZIARI REGIME FISCALE CONDIZIONI DELL OFFERTA STATISTICHE RELATIVE ALL OFFERTA, CALENDARIO E PROCEDURA PER LA SOTTOSCRIZIONE DELL OFFERTA Condizioni alle quali l offerta è subordinata Ammontare totale dell emissione/offerta Periodo di validità dell offerta e descrizione delle procedure di sottoscrizione Possibilità di revoca e ritiro dell Offerta / riduzione dell ammontare delle sottoscrizioni Ammontare minimo e massimo dell importo sottoscrivibile Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari Diffusione dei risultati dell Offerta Eventuali diritti di prelazione PIANO DI RIPARTIZIONE ED ASSEGNAZIONE Destinatari dell offerta Comunicazione ai sottoscrittori dell ammontare assegnato e della possibilità di iniziare le negoziazioni prima della comunicazione FISSAZIONE DEL PREZZO Prezzo di offerta degli strumenti finanziari COLLOCAMENTO E SOTTOSCRIZIONE Soggetti incaricati del collocamento Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario Accordi di sottoscrizione PROSPETTO DI BASE Pagina 4 di 144

5 Data accordi di sottoscrizione AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE MERCATI REGOLAMENTATI E MERCATI EQUIVALENTI QUOTAZIONI SU ALTRI MERCATI REGOLAMENTATI SOGGETTI INTERMEDIARI OPERANTI SUL MERCATO SECONDARIO INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI CONSULENTI LEGATI ALL EMISSIONE INFORMAZIONI CONTENUTE NELLA NOTA INFORMATIVA SOTTOPOSTE A REVISIONE PARERI O RELAZIONI DI ESPERTI, INDIRIZZO E QUALIFICA INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI RATING DELL EMITTENTE E DELLO STRUMENTO FINANZIARIO MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A. A TASSO VARIABILE SEZIONE 6B PROGRAMMA DELLE EMISSIONI DI PRESTITI OBBLIGAZIONARI CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A. A TASSO VARIABILE CON CAP E FLOOR PERSONE RESPONSABILI FATTORI DI RISCHIO FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AI TITOLI OFFERTI Rischio di credito per il sottoscrittore Rischio connesso all assenza di garanzie relative alle obbligazioni Rischio connesso alla natura strutturata del titolo Rischio connesso alla presenza del limite massimo di rendimento (Cap) Rischi relativi alla vendita delle obbligazioni prima della scadenza Rischio di tasso di mercato Rischio di liquidità Rischio connesso alla modalità di determinazione del prezzo sul mercato secondario Rischio connesso al deterioramento del merito di credito dell Emittente Rischio di indicizzazione Rischio di scostamento del rendimento dell obbligazione rispetto al rendimento di un titolo di Stato italiano Rischio connesso all assenza di informazioni Rischio di eventi di turbativa Rischio correlato all eventuale spread negativo del parametro di riferimento Rischi relativi ai conflitti di interesse Rischio connesso all utilizzo del bail-in e degli altri strumenti di risoluzione previsti dalla Direttiva europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi Rischio connesso all assenza di rating dell Emittente e degli strumenti finanziari Rischio relativo alla revoca ovvero al ritiro dell offerta Rischio connesso al disallineamento tra la periodicità del Parametro di Riferimento e quella della cedola Rischio di cambiamento del regime fiscale applicabile alle obbligazioni INFORMAZIONI ESSENZIALI INTERESSI DI PERSONE FISICHE E GIURIDICHE PARTECIPANTI ALL EMISSIONE / ALL'OFFERTA RAGIONI DELL OFFERTA E IMPIEGO DEI PROVENTI INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE CARATTERISTICHE DEL TITOLO LEGISLAZIONE IN BASE ALLA QUALE GLI STRUMENTI FINANZIARI SONO STATI CREATI FORMA DEGLI STRUMENTI FINANZIARI E SOGGETTO INCARICATO DELLA TENUTA DEI REGISTRI DIVISA DI EMISSIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI RANKING DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DIRITTI CONNESSI AGLI STRUMENTI FINANZIARI TASSO DI INTERESSE NOMINALE E DISPOSIZIONI RELATIVE AGLI INTERESSI DA PAGARE DATA DI SCADENZA E MODALITÀ DI RIMBORSO DEL PRESTITO TASSO DI RENDIMENTO EFFETTIVO RAPPRESENTANZA DEGLI OBBLIGAZIONISTI DELIBERE, AUTORIZZAZIONI E APPROVAZIONI DATA DI EMISSIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI RESTRIZIONI ALLA TRASFERIBILITÀ DEGLI STRUMENTI FINANZIARI REGIME FISCALE CONDIZIONI DELL OFFERTA STATISTICHE RELATIVE ALL OFFERTA, CALENDARIO E PROCEDURA PER LA SOTTOSCRIZIONE DELL OFFERTA Condizioni alle quali l offerta è subordinata Ammontare totale dell emissione/offerta Periodo di validità dell offerta e descrizione delle procedure di sottoscrizione Possibilità di revoca e ritiro dell Offerta / riduzione dell ammontare delle sottoscrizioni Ammontare minimo e massimo dell importo sottoscrivibile Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari Diffusione dei risultati dell Offerta Eventuali diritti di prelazione PIANO DI RIPARTIZIONE ED ASSEGNAZIONE Destinatari dell offerta PROSPETTO DI BASE Pagina 5 di 144

6 Comunicazione ai sottoscrittori dell ammontare assegnato e della possibilità di iniziare le negoziazioni prima della comunicazione FISSAZIONE DEL PREZZO Prezzo di offerta degli strumenti finanziari COLLOCAMENTO E SOTTOSCRIZIONE Soggetti incaricati del collocamento Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario Accordi di sottoscrizione Data accordi di sottoscrizione AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE MERCATI REGOLAMENTATI E MERCATI EQUIVALENTI QUOTAZIONI SU ALTRI MERCATI REGOLAMENTATI SOGGETTI INTERMEDIARI OPERANTI SUL MERCATO SECONDARIO INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI CONSULENTI LEGATI ALL EMISSIONE INFORMAZIONI CONTENUTE NELLA NOTA INFORMATIVA SOTTOPOSTE A REVISIONE PARERI O RELAZIONI DI ESPERTI, INDIRIZZO E QUALIFICA INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI RATING DELL EMITTENTE E DELLO STRUMENTO FINANZIARIO MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A. A TASSO VARIABILE CON CAP E FLOOR SEZIONE 6C PROGRAMMA DELLE EMISSIONI DI PRESTITI OBBLIGAZIONARI CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A. A TASSO FISSO PERSONE RESPONSABILI FATTORI DI RISCHIO FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AI TITOLI OFFERTI Rischio di credito per il sottoscrittore Rischio connesso all assenza di garanzie relative alle obbligazioni Rischi relativi alla vendita delle obbligazioni prima della scadenza Rischio di tasso di mercato Rischio di liquidità Rischio connesso alla modalità di determinazione del prezzo sul mercato secondario Rischio connesso al deterioramento del merito di credito dell Emittente Rischio di scostamento del rendimento dell obbligazione rispetto al rendimento di un titolo di Stato italiano Rischi relativi ai conflitti di interesse Rischio connesso all utilizzo del bail-in e degli altri strumenti di risoluzione previsti dalla Direttiva europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi Rischio connesso all assenza di rating dell Emittente e degli strumenti finanziari Rischio relativo alla revoca ovvero al ritiro dell offerta Rischio di cambiamento del regime fiscale applicabile alle obbligazioni INFORMAZIONI ESSENZIALI INTERESSI DI PERSONE FISICHE E GIURIDICHE PARTECIPANTI ALL EMISSIONE/ALL'OFFERTA RAGIONI DELL OFFERTA E IMPIEGO DEI PROVENTI INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE CARATTERISTICHE DEL TITOLO LEGISLAZIONE IN BASE ALLA QUALE GLI STRUMENTI FINANZIARI SONO STATI CREATI FORMA DEGLI STRUMENTI FINANZIARI E SOGGETTO INCARICATO DELLA TENUTA DEI REGISTRI DIVISA DI EMISSIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI RANKING DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DIRITTI CONNESSI AGLI STRUMENTI FINANZIARI TASSO DI INTERESSE NOMINALE E DISPOSIZIONI RELATIVE AGLI INTERESSI DA PAGARE DATA DI SCADENZA E MODALITÀ DI RIMBORSO DEL PRESTITO TASSO DI RENDIMENTO EFFETTIVO RAPPRESENTANZA DEGLI OBBLIGAZIONISTI DELIBERE, AUTORIZZAZIONI E APPROVAZIONI DATA DI EMISSIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI RESTRIZIONI ALLA TRASFERIBILITÀ DEGLI STRUMENTI FINANZIARI REGIME FISCALE CONDIZIONI DELL OFFERTA STATISTICHE RELATIVE ALL OFFERTA, CALENDARIO E PROCEDURA PER LA SOTTOSCRIZIONE DELL OFFERTA Condizioni alle quali l offerta è subordinata Ammontare totale dell emissione/offerta Periodo di validità dell offerta e descrizione delle procedure di sottoscrizione Possibilità di revoca e ritiro dell Offerta / riduzione dell ammontare delle sottoscrizioni Ammontare minimo e massimo dell importo sottoscrivibile Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari Diffusione dei risultati dell Offerta Eventuali diritti di prelazione PIANO DI RIPARTIZIONE ED ASSEGNAZIONE PROSPETTO DI BASE Pagina 6 di 144

7 Destinatari dell offerta Comunicazione ai sottoscrittori dell ammontare assegnato e della possibilità di iniziare le negoziazioni prima della comunicazione FISSAZIONE DEL PREZZO COLLOCAMENTO E SOTTOSCRIZIONE Soggetti incaricati del collocamento Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario Accordi di sottoscrizione Data accordi di sottoscrizione AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE MERCATI REGOLAMENTATI E MERCATI EQUIVALENTI QUOTAZIONI SU ALTRI MERCATI REGOLAMENTATI SOGGETTI INTERMEDIARI OPERANTI SUL MERCATO SECONDARIO INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI CONSULENTI LEGATI ALL EMISSIONE INFORMAZIONI CONTENUTE NELLA NOTA INFORMATIVA SOTTOPOSTE A REVISIONE PARERI O RELAZIONI DI ESPERTI, INDIRIZZO E QUALIFICA INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI RATING DELL EMITTENTE E DELLO STRUMENTO FINANZIARIO MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A. A TASSO FISSO SEZIONE 6D PROGRAMMA DELLE EMISSIONI DI PRESTITI OBBLIGAZIONARI CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A. A TASSO MISTO PERSONE RESPONSABILI FATTORI DI RISCHIO FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AI TITOLI OFFERTI Rischio di credito per il sottoscrittore Rischio connesso all assenza di garanzie relative alle obbligazioni Rischi relativi alla vendita delle Obbligazioni prima della scadenza Rischio di tasso di mercato Rischio di liquidità Rischio connesso alla modalità di determinazione del prezzo sul mercato secondario Rischio connesso al deterioramento del merito di credito dell Emittente Rischio di indicizzazione Rischio di scostamento del rendimento dell obbligazione rispetto al rendimento di un titolo di Stato italiano Rischio connesso all assenza di informazioni Rischio di eventi di turbativa Rischio correlato all eventuale spread negativo del parametro di riferimento Rischio relativi ai conflitti di interesse Rischio connesso all utilizzo del bail-in e degli altri strumenti di risoluzione previsti dalla Direttiva europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi Rischio connesso all assenza di rating dell Emittente e degli strumenti finanziari Rischio relativo alla revoca ovvero al ritiro dell offerta Rischio connesso al disallineamento tra la periodicità del Parametro di Riferimento e quella della cedola Rischio di cambiamento del regime fiscale applicabile alle obbligazioni INFORMAZIONI ESSENZIALI INTERESSI DI PERSONE FISICHE E GIURIDICHE PARTECIPANTI ALL EMISSIONE / ALL'OFFERTA RAGIONI DELL OFFERTA E IMPIEGO DEI PROVENTI INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE CARATTERISTICHE DEL TITOLO LEGISLAZIONE IN BASE ALLA QUALE GLI STRUMENTI FINANZIARI SONO STATI CREATI FORMA DEGLI STRUMENTI FINANZIARI E SOGGETTO INCARICATO DELLA TENUTA DEI REGISTRI DIVISA DI EMISSIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI RANKING DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DIRITTI CONNESSI AGLI STRUMENTI FINANZIARI TASSO DI INTERESSE NOMINALE E DISPOSIZIONI RELATIVE AGLI INTERESSI DA PAGARE DATA DI SCADENZA E MODALITÀ DI RIMBORSO DEL PRESTITO TASSO DI RENDIMENTO EFFETTIVO RAPPRESENTANZA DEGLI OBBLIGAZIONISTI DELIBERE, AUTORIZZAZIONI E APPROVAZIONI DATA DI EMISSIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI RESTRIZIONI ALLA TRASFERIBILITÀ DEGLI STRUMENTI FINANZIARI REGIME FISCALE CONDIZIONI DELL OFFERTA STATISTICHE RELATIVE ALL OFFERTA, CALENDARIO E PROCEDURA PER LA SOTTOSCRIZIONE DELL OFFERTA Condizioni alle quali l offerta è subordinata Ammontare totale dell emissione/offerta Periodo di validità dell offerta e descrizione delle procedure di sottoscrizione Possibilità di revoca e ritiro dell Offerta / riduzione dell ammontare delle sottoscrizioni PROSPETTO DI BASE Pagina 7 di 144

8 Ammontare minimo e massimo dell importo sottoscrivibile Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari Diffusione dei risultati dell Offerta Eventuali diritti di prelazione PIANO DI RIPARTIZIONE ED ASSEGNAZIONE Destinatari dell offerta Comunicazione ai sottoscrittori dell ammontare assegnato e della possibilità di iniziare le negoziazioni prima della comunicazione FISSAZIONE DEL PREZZO Prezzo di offerta degli strumenti finanziari COLLOCAMENTO E SOTTOSCRIZIONE Soggetti incaricati del collocamento Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario Accordi di sottoscrizione Data accordi di sottoscrizione AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE MERCATI REGOLAMENTATI E MERCATI EQUIVALENTI QUOTAZIONI SU ALTRI MERCATI REGOLAMENTATI SOGGETTI INTERMEDIARI OPERANTI SUL MERCATO SECONDARIO INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI CONSULENTI LEGATI ALL EMISSIONE INFORMAZIONI CONTENUTE NELLA NOTA INFORMATIVA SOTTOPOSTE A REVISIONE PARERI O RELAZIONI DI ESPERTI, INDIRIZZO E QUALIFICA INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI RATING DELL EMITTENTE E DELLO STRUMENTO FINANZIARIO MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A. A TASSO MISTO SEZIONE 6E PROGRAMMA DELLE EMISSIONI DI PRESTITI OBBLIGAZIONARI CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A. A TASSO STEP UP / A TASSO STEP DOWN PERSONE RESPONSABILI FATTORI DI RISCHIO FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AI TITOLI OFFERTI Rischio di credito per il sottoscrittore Rischio connesso all assenza di garanzie relative alle obbligazioni Rischi relativi alla vendita delle obbligazioni prima della scadenza Rischio di tasso di mercato Rischio di liquidità Rischio connesso alla modalità di determinazione del prezzo sul mercato secondario Rischio connesso al deterioramento del merito di credito dell Emittente Rischio di scostamento del rendimento dell obbligazione rispetto al rendimento di un titolo di Stato italiano Rischi relativi ai conflitti di interesse Rischio connesso all utilizzo del bail-in e degli altri strumenti di risoluzione previsti dalla Direttiva europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi Rischio connesso all assenza di rating dell Emittente e degli strumenti finanziari Rischio relativo alla revoca ovvero al ritiro dell offerta Rischio di cambiamento del regime fiscale applicabile alle obbligazioni INFORMAZIONI ESSENZIALI INTERESSI DI PERSONE FISICHE E GIURIDICHE PARTECIPANTI ALL EMISSIONE/ALL'OFFERTA RAGIONI DELL OFFERTA E IMPIEGO DEI PROVENTI INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE CARATTERISTICHE DEL TITOLO LEGISLAZIONE IN BASE ALLA QUALE GLI STRUMENTI FINANZIARI SONO STATI CREATI FORMA DEGLI STRUMENTI FINANZIARI E SOGGETTO INCARICATO DELLA TENUTA DEI REGISTRI DIVISA DI EMISSIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI RANKING DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DIRITTI CONNESSI AGLI STRUMENTI FINANZIARI TASSO DI INTERESSE NOMINALE E DISPOSIZIONI RELATIVE AGLI INTERESSI DA PAGARE DATA DI SCADENZA E MODALITÀ DI RIMBORSO DEL PRESTITO TASSO DI RENDIMENTO EFFETTIVO RAPPRESENTANZA DEGLI OBBLIGAZIONISTI DELIBERE, AUTORIZZAZIONI E APPROVAZIONI DATA DI EMISSIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI RESTRIZIONI ALLA TRASFERIBILITÀ DEGLI STRUMENTI FINANZIARI REGIME FISCALE CONDIZIONI DELL OFFERTA STATISTICHE RELATIVE ALL OFFERTA, CALENDARIO E PROCEDURA PER LA SOTTOSCRIZIONE DELL OFFERTA Condizioni alle quali l offerta è subordinata Ammontare totale dell emissione/offerta Periodo di validità dell offerta e descrizione delle procedure di sottoscrizione PROSPETTO DI BASE Pagina 8 di 144

9 Possibilità di revoca e ritiro dell Offerta / riduzione dell ammontare delle sottoscrizioni Ammontare minimo e massimo dell importo sottoscrivibile Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari Diffusione dei risultati dell Offerta Eventuali diritti di prelazione PIANO DI RIPARTIZIONE ED ASSEGNAZIONE Destinatari dell offerta Comunicazione ai sottoscrittori dell ammontare assegnato e della possibilità di iniziare le negoziazioni prima della comunicazione FISSAZIONE DEL PREZZO Prezzo di offerta degli strumenti finanziari COLLOCAMENTO E SOTTOSCRIZIONE Soggetti incaricati del collocamento Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario Accordi di sottoscrizione Data accordi di sottoscrizione AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE MERCATI REGOLAMENTATI E MERCATI EQUIVALENTI QUOTAZIONI SU ALTRI MERCATI REGOLAMENTATI SOGGETTI INTERMEDIARI OPERANTI SUL MERCATO SECONDARIO INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI CONSULENTI LEGATI ALL EMISSIONE INFORMAZIONI CONTENUTE NELLA NOTA INFORMATIVA SOTTOPOSTE A REVISIONE PARERI O RELAZIONI DI ESPERTI, INDIRIZZO E QUALIFICA INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI RATING DELL EMITTENTE E DELLO STRUMENTO FINANZIARIO MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A. A TASSO STEP UP / A TASSO STEP DOWN SEZIONE 6F PROGRAMMA DELLE EMISSIONI DI PRESTITI OBBLIGAZIONARI CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A. ZERO COUPON PERSONE RESPONSABILI FATTORI DI RISCHIO FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AI TITOLI OFFERTI Rischio di credito per il sottoscrittore Rischio connesso all assenza di garanzie relative alle obbligazioni Rischi relativi alla vendita delle obbligazioni prima della scadenza Rischio di tasso di mercato Rischio di liquidità Rischio connesso alla modalità di determinazione del prezzo sul mercato secondario Rischio connesso al deterioramento del merito di credito dell Emittente Rischio di scostamento del rendimento dell obbligazione rispetto al rendimento di un titolo di Stato Italiano Rischi relativi ai conflitti di interesse Rischio connesso all utilizzo del bail-in e degli altri strumenti di risoluzione previsti dalla Direttiva europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi Rischio connesso all assenza di rating dell Emittente e degli strumenti finanziari Rischio relativo alla revoca ovvero al ritiro dell offerta Rischio di cambiamento del regime fiscale applicabile alle obbligazioni INFORMAZIONI ESSENZIALI INTERESSI DI PERSONE FISICHE E GIURIDICHE PARTECIPANTI ALL EMISSIONE/ALL'OFFERTA RAGIONI DELL OFFERTA E IMPIEGO DEI PROVENTI INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE CARATTERISTICHE DEL TITOLO LEGISLAZIONE IN BASE ALLA QUALE GLI STRUMENTI FINANZIARI SONO STATI CREATI FORMA DEGLI STRUMENTI FINANZIARI E SOGGETTO INCARICATO DELLA TENUTA DEI REGISTRI DIVISA DI EMISSIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI RANKING DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DIRITTI CONNESSI AGLI STRUMENTI FINANZIARI TASSO DI INTERESSE NOMINALE E DISPOSIZIONI RELATIVE AGLI INTERESSI DA PAGARE DATA DI SCADENZA E MODALITÀ DI RIMBORSO DEL PRESTITO TASSO DI RENDIMENTO EFFETTIVO RAPPRESENTANZA DEGLI OBBLIGAZIONISTI DELIBERE, AUTORIZZAZIONI E APPROVAZIONI DATA DI EMISSIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI RESTRIZIONI ALLA TRASFERIBILITÀ DEGLI STRUMENTI FINANZIARI REGIME FISCALE CONDIZIONI DELL OFFERTA STATISTICHE RELATIVE ALL OFFERTA, CALENDARIO E PROCEDURA PER LA SOTTOSCRIZIONE DELL OFFERTA Condizioni alle quali l offerta è subordinata Ammontare totale dell emissione/offerta PROSPETTO DI BASE Pagina 9 di 144

10 Periodo di validità dell offerta e descrizione delle procedure di sottoscrizione Possibilità di revoca e ritiro dell Offerta / riduzione dell ammontare delle sottoscrizioni Ammontare minimo e massimo dell importo sottoscrivibile Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari Diffusione dei risultati dell Offerta Eventuali diritti di prelazione PIANO DI RIPARTIZIONE ED ASSEGNAZIONE Destinatari dell offerta Comunicazione ai sottoscrittori dell ammontare assegnato e della possibilità di iniziare le negoziazioni prima della comunicazione FISSAZIONE DEL PREZZO Prezzo di offerta degli strumenti finanziari COLLOCAMENTO E SOTTOSCRIZIONE Soggetti incaricati del collocamento Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario Accordi di sottoscrizione Data accordi di sottoscrizione AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE MERCATI REGOLAMENTATI E MERCATI EQUIVALENTI QUOTAZIONI SU ALTRI MERCATI REGOLAMENTATI SOGGETTI INTERMEDIARI OPERANTI SUL MERCATO SECONDARIO INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI CONSULENTI LEGATI ALL EMISSIONE INFORMAZIONI CONTENUTE NELLA NOTA INFORMATIVA SOTTOPOSTE A REVISIONE PARERI O RELAZIONI DI ESPERTI, INDIRIZZO E QUALIFICA INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI RATING DELL EMITTENTE E DELLO STRUMENTO FINANZIARIO MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A. ZERO COUPON PROSPETTO DI BASE Pagina 10 di 144

11 SEZIONE 1 DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ 1.1. INDICAZIONE DELLE PERSONE RESPONSABILI Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A., con sede in Piazza Leonardo Sciascia n. 141, Cesena (FC), legalmente rappresentata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, Ing. Tomaso Grassi, si assume la responsabilità delle informazioni contenute nel presente Prospetto di Base DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A., come sopra rappresentata, dichiara che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nel presente Prospetto di Base sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso. Ing. Tomaso Grassi Presidente del Consiglio di Amministrazione Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A. PROSPETTO DI BASE Pagina 11 di 144

12 SEZIONE 2 DESCRIZIONE GENERALE DEL PROGRAMMA Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A. ha redatto il presente Prospetto di Base nel quadro di un programma di offerta di prestiti obbligazionari con valore nominale unitario inferiore a Euro deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 16 gennaio Il presente Programma prevede l emissione in via continuativa da parte dell Emittente delle seguenti tipologie di titoli di debito: - Obbligazioni a Tasso Variabile - Obbligazioni a Tasso Variabile con Cap e Floor - Obbligazioni a Tasso Fisso - Obbligazioni a Tasso Misto - Obbligazioni a Tasso Step Up / a Tasso Step Down - Obbligazioni Zero Coupon Le Obbligazioni ordinarie oggetto del Programma di Emissione sono titoli di debito che determinano l obbligo, per Cassa di Risparmio di Cesena, di rimborsare all investitore, alla scadenza, il 100% del loro valore nominale unitamente alla corresponsione di cedole di interesse (ad esclusione delle obbligazioni Zero Coupon) determinate secondo le modalità di calcolo specifiche per ciascuna tipologia di prestito. Il presente Prospetto di Base, che sarà valido per un periodo massimo di 12 mesi dalla data di approvazione e consta: della Nota di Sintesi, che riassume le caratteristiche dell Emittente e dei titoli oggetto di emissione; del Documento di Registrazione, che contiene le informazioni sull Emittente; della Nota Informativa, che contiene le caratteristiche principali e i rischi di ogni singola emissione. Le Condizioni Definitive e le Note di Sintesi, che conterranno i termini e le condizioni specifiche dei titoli di volta in volta emessi,saranno redatte secondo il modello presentato nel presente documento, messe a disposizione entro il giorno antecedente quello di inizio dell offerta presso la sede e ogni filiale dell Emittente e soggetti collocatori, nonché pubblicate sul sito internet e, contestualmente inviate a Consob. PROSPETTO DI BASE Pagina 12 di 144

13 NOTA DI SINTESI SEZIONE 3 NOTA DI SINTESI Sezione A Introduzione e avvertenze A.1 Introduzione Le Note di Sintesi sono costituite da obblighi informativi definiti Elementi. Questi elementi sono numerati nelle sezioni A - E (A.1 - E.7). Essi contengono tutti gli elementi necessari per essere inclusi in una Nota di Sintesi per questo tipo di titoli e Emittenti. Dato che alcuni Elementi non sono necessari, ci possono essere lacune nella sequenza di numerazione degli Elementi. Anche se un Elemento può essere richiesto nella Nota di Sintesi, in funzione del tipo di titoli ed Emittente, è comunque possibile che non siano fornite rilevanti informazioni relative all'elemento in questione. In questo caso è inclusa nella Nota di Sintesi una breve descrizione dell Elemento, con la menzione di Non applicabile. Avvertenze Cassa di Risparmio di Cesena avverte che: - la presente Nota di Sintesi va letta come introduzione al Prospetto; - qualsiasi decisione di investire negli strumenti finanziari dovrebbe basarsi sull'esame da parte dell'investitore del Prospetto completo; - qualora sia presentato un ricorso dinanzi all'autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nel Prospetto, l'investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto nazionale degli Stati membri della Comunità Europea, a sostenerne le spese di traduzione del Prospetto prima dell'inizio del procedimento; - la responsabilità civile incombe solo alle persone che hanno presentato la Nota di Sintesi, comprese le sue eventuali traduzioni, ma soltanto se la Nota stessa risulta fuorviante, imprecisa o incoerente se letta insieme con le altri parti del Prospetto o non offre, se letta insieme con le altre parti del Prospetto, le informazioni fondamentali per aiutare gli investitori al momento di valutare l opportunità di investire in tali strumenti finanziari. A.2 Consenso all utilizzo del Prospetto da parte di altri intermediari finanziari Non applicabile. L Emittente non intende accordare il consenso all utilizzo del Prospetto per la successiva rivendita o collocamento delle Obbligazioni da parte di altri Intermediari Finanziari. Sezione B Emittente B.1 Denominazione legale e commerciale dell emittente Cassa di Risparmio di Cesena SpA B.2 Domicilio e forma giuridica dell emittente, legislazione in base alla quale opera l emittente e suo paese di costituzione Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A. è una società per azioni costituita in Cesena (FC) e regolata ed operante in base al diritto italiano. L'Emittente ha sede legale e direzione generale in Piazza Leonardo Sciascia n. 141, Cesena (FC) tel B.4b Descrizione delle tendenze note riguardanti l emittente e i settori in cui opera L Emittente attesta che, alla data del Prospetto di Base non sono note informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell Emittente. Accertamenti ispettivi Dal 9 febbraio 2015 Banca d Italia ha avviato presso la Banca una visita ispettiva di carattere ordinario ai sensi dell Art. 54 del TUB, estesa ai profili di correttezza e trasparenza PROSPETTO DI BASE Pagina 13 di 144

14 NOTA DI SINTESI dell intermediario in ordine alla prestazione dei servizi di investimento. L ispezione avviene a circa quattro anni dalla precedente visita ispettiva. B.5 Descrizione del Gruppo Cassa di Risparmio di Cesena L Emittente Cassa di Risparmio di Cesena Spa è la Capogruppo del Gruppo Bancario Cassa di Risparmio di Cesena e opera tipicamente nel settore dell intermediazione creditizia e dell erogazione di servizi attraverso l attività della propria rete commerciale. Di seguito si riporta la rappresentazione grafica della struttura dell assetto proprietario del Gruppo Bancario Cassa di Risparmio di Cesena alla data del 31 dicembre 2014: Fondazione Cassa di Risparmio di Cesena Fondazione Cassa di Risparmio e Banca del Monte di Lugo Fondazione Banca del Monte e Cassa di Risparmio Faenza Privati + Fondo Acquisto Azioni Proprie 48,027% 11,575% 6,462% 33,936% Cassa di Risparmio di Cesena SpA Capogruppo 51,00% 100,00% 50,01% Carice Immobiliare SpA Unibanca Immobilare Srl Società Agricola Le Cicogne Srl B.9 Previsioni o stime degli utili Non applicabile. L Emittente non effettua stime di utili. B.10 Eventuali rilievi contenuti nella relazione di revisione relativa alle informazioni finanziarie relative agli esercizi passati. I bilanci civilistici e consolidati relativi agli esercizi passati riferiti agli anni 2013 e 2014 sono stati sottoposti a revisione contabile, come stabilito dal D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modifiche, dalla società di revisione PricewaterhouseCoopers, la quale ha espresso per i bilanci stessi un giudizio senza rilievi. B.12 Informazioni Finanziarie selezionate Si riportano di seguito alcuni dati finanziari, patrimoniali e di solvibilità maggiormente significativi tratti dai bilanci consolidati al 31 dicembre 2014 e 2013 sottoposti a revisione. I dati sono stati redatti secondo i principi contabili internazionali IAS/IFRS: Con Circolare Banca d Italia n. 285 del 17/12/2013 si è introdotto nel nostro sistema giuridico, a far data dal 01/01/2014, l insieme di regole comunitarie definite dal Comitato di Basilea ( Basilea 3 ). Tali regole sono volte a rafforzare la capacità delle banche di assorbire shock sistemici che potrebbero pregiudicarne la stabilità (mediante, a titolo esemplificativo, miglioramenti nella gestione del rischio, della governance, della trasparenza). L attuazione della nuova disciplina prudenziale è stata accompagnata da un regime di applicazione transitorio (c.d. Phase-in arrangements ) che ha interessato, tra l altro, nuove modalità di determinazione del Patrimonio di Vigilanza e con nuovi livelli minimi per i relativi indicatori. Con riferimento in particolare all adeguatezza patrimoniale, la nozione di Patrimonio di Vigilanza è stata sostituita con quella di Fondi Propri, ora costituiti da: - Capitale di Classe 1 TIER 1; costituito dalla somma del capitale primario (Common Equity Tier 1, o CET1) e del cosiddetto capitale aggiuntivo (Additional Tier 1, o AT1); - Capitale di Classe 2 TIER 2. Il livello minimo del CET1 imposto da Basilea 3 per il 2014 è pari al 4,5%. È stato inoltre previsto il Buffer di conservazione del capitale, che rappresenta un cuscinetto aggiuntivo del 2,5% introdotto al fine di patrimonializzare ulteriormente le banche, prevenire disfunzioni del sistema bancario ed evitare interruzioni nel processo di erogazione del credito. Rispetto a quanto indicato sopra, a seguito di tale buffer i coefficienti patrimoniali a regime assumono livelli minimi pari al 7% per il CET1, all 8,5% per il TIER1 Capital Ratio, e al 10,5% per il Total PROSPETTO DI BASE Pagina 14 di 144

15 31/12/2014 Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A. NOTA DI SINTESI Capital Ratio. Per il 2014 Banca d Italia ha introdotto un limite più basso per il TIER1, pari all 8%. Al fine di stimare l ammontare delle Attività di rischio ponderate, l Emittente utilizza l approccio standardizzato previsto dalla normativa in vigore. La tabella seguente espone, a livello consolidato, i requisiti patrimoniali dell Emittente alla data del 31/12/2014, calcolati in conformità alla normativa di Basilea 3 e al 31/12/2013 calcolati in conformità alla normativa di Basilea 2: Tabella 1 INDICATORI PATRIMONIALI E FONDI PROPRI (dati consolidati) (dati in migliaia di Euro) Fondi propri e coefficienti patrimoniali (Basilea III) Soglie minime 2014 (1) Soglie minime 2015 (1) Patrimonio di vigilanza e coefficienti patrimoniali (Basilea II) 31/12/2013 (2) Soglie minime 2013 Common Equity Core Tier 1 Capital Ratio 8,16% 8,83% 7,00% 7,00% Tier 1/RWA (CET1) Tier 1 Capital 8,83% 8,00% 8,50% Tier 1 Capital Ratio 8,16% Ratio/RWA 4,00% Total Capital Ratio 9,95% 10,50% 10,50% Total Capital Ratio 12,31% 8,00% Fondi propri Patrimonio di vigilanza Capitale Primario Patrimonio di base di classe 1 (CET1) Capitale aggiuntivo di classe 1 (AT1) 0 Capitale di classe 2 Patrimonio (Tier 2) supplementare Elementi da dedurre Patrimonio di terzo livello 508 (Tier 3) Attività di rischio RWA ponderate (RWA) RWA/Totale attivo 67,68% RWA/Totale attivo 69,69% (1) Per i tre indicatori è inclusa anche la riserva di conservazione del capitale del 2,5%. (2) I dati al 31 dicembre 2013 sono stati determinati secondo le previgenti regole di vigilanza prudenziale di Basilea 2. I dati sugli indicatori patrimoniali e fondi propri al 31/12/2014 non sono confrontabili con quelli al 31 dicembre 2013 in quanto la normativa di riferimento ha subito un radicale cambiamento. Al 31/12/2014 il Gruppo Cassa di Risparmio di Cesena ha rispettato i limiti minimi relativi a Capitale Primario di Classe 1 (Common Equity Tier 1 CET1, 8,83%) e Capitale di Classe 1 (Tier 1, 8,83%); il livello totale dei Fondi Propri (Total Capital Ratio, 9,95%), tuttavia, è risultato inferiore alla soglia minima richiesta dalla Vigilanza pari al 10,50%. Tale mancanza si è generata a seguito di un interpretazione restrittiva prevista dall articolo 63 del regolamento (CRR) emanata dell European Banking Authority ( EBA ), secondo la quale non possono essere considerati computabili alcuni prestiti subordinati per complessivi 135,7 milioni di euro. Il Total Capital Ratio senza l esclusione della computabilità di tali passività subordinate sarebbe stato pari al 13,67%. Il Gruppo Cassa di Risparmio di Cesena ha attivato una serie di misure (tra cui l emissione di nuove passività subordinate computabili) al fine di riportare l indice sopra il requisito minimo; al 31 marzo 2015 il Total Capital Ratio risulta infatti pari al 10,73%, mentre il CET1 è pari al 9,04%. Tabella 2 PRINCIPALI INDICATORI DI RISCHIOSITÀ CREDITIZIA (dati consolidati) 31/12/ /12/2013 Variazio Sistema Sistema ne 31/12/2014* 31/12/2013 Sofferenze lorde su impieghi lordi 14,03% 10,82% 3,21% 10,50% 9,10% Sofferenze nette su impieghi netti 7,18% 5,78% 1,40% 4,50% 4,00% Copertura delle sofferenze 54,39% 50,91% 3,48% 55,70% 54,70% Sofferenze nette su patrimonio netto 71,23% 62,23% 9,00% ND ND Crediti deteriorati lordi su impieghi lordi 28,37% 23,06% 5,31% 17,80% 16,60% Crediti deteriorati netti su impieghi netti 20,40% 16,91% 3,49% 10,80% 10,00% PROSPETTO DI BASE Pagina 15 di 144