BANCA DI ROMAGNA S.P.A.

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1 BANCA DI ROMAGNA S.P.A. Sede sociale in Faenza (RA), Corso Garibaldi n. 1 Iscritta all Albo delle Banche al n Appartenente al Gruppo CASSA DI RISPARMIO DI CESENA iscritto all Albo dei Gruppi Bancari Soggetta all attività di direzione e coordinamento della Capogruppo Capitale sociale Euro ,00 Numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Ravenna, Codice Fiscale e Partita I.V.A.: PROSPETTO DI BASE relativo al programma di prestiti obbligazionari denominato: BANCA DI ROMAGNA S.P.A. A TASSO VARIABILE BANCA DI ROMAGNA S.P.A. A TASSO VARIABILE CON CAP E FLOOR BANCA DI ROMAGNA S.P.A. A TASSO FISSO BANCA DI ROMAGNA S.P.A. A TASSO MISTO BANCA DI ROMAGNA S.P.A. A TASSO STEP UP / A TASSO STEP DOWN BANCA DI ROMAGNA S.P.A. ZERO COUPON BANCA DI ROMAGNA S.P.A. SUBORDINATE LOWER TIER II A TASSO VARIABILE CON EVENTUALE RIMBORSO ANTICIPATO E/O AMMORTAMENTO PERIODICO BANCA DI ROMAGNA S.P.A. SUBORDINATE LOWER TIER II A TASSO FISSO CON EVENTUALE RIMBORSO ANTICIPATO E/O AMMORTAMENTO PERIODICO in qualità di Emittente L'investimento nelle obbligazioni subordinate comporta per l'investitore il rischio che, in caso di liquidazione dell'emittente, la massa fallimentare riesca a soddisfare soltanto i crediti che debbono essere soddisfatti con precedenza rispetto alle obbligazioni subordinate e che pertanto lo stesso possa conseguire a scadenza perdite in conto capitale di entità più elevata rispetto ai titoli di debito antergati alle Obbligazioni. Queste ultime in caso di default presentano infatti un rischio di mancato rimborso maggiore rispetto a quello di titoli obbligazionari senior dello stesso Emittente ed aventi la medesima scadenza. Il presente Documento costituisce il Prospetto di Base (il Prospetto di Base ) ai fini della Direttiva 2003/71/CE (la Direttiva Prospetti ) e è redatto in conformità al Regolamento 2004/809/CE modificato dal Regolamento 2012/486/UE il e al Regolamento adottato dalla CONSOB con Delibera Consob n /1999 e successive modifiche. Depositato presso la CONSOB in data 2 agosto A seguito dell approvazione comunicata con nota n /13 del 1 agosto L adempimento di pubblicazione del presente Prospetto di Base non comporta alcun giudizio della CONSOB sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Il presente Prospetto di Base è a disposizione del pubblico per la consultazione presso la sede di Banca di Romagna S.p.A. in Corso Garibaldi n. 1, Faenza (RA), nonché sul sito Internet PROSPETTO DI BASE Pagina 1 di 150

2 Il presente Prospetto di Base si compone dal Documento di Registrazione ( Documento di Registrazione ) che contiene informazioni sulla Banca di Romagna S.p.A. ( Banca di Romagna S.p.A. e/o Banca e/o Emittente ), in qualità di Emittente di una o più serie di emissioni (ciascuna un Prestito Obbligazionario ), titoli di debito di valore nominale unitario inferiore ad Euro (le Obbligazioni e ciascuna una Obbligazione ), di una Nota Informativa sugli strumenti finanziari (la Nota Informativa ) che contiene informazioni relative a ciascuna serie di emissione di Obbligazioni e di una Nota di Sintesi (la Nota di Sintesi ) che riassume caratteristiche dell Emittente e degli Strumenti Finanziari, nonché i rischi associati agli stessi. L investitore è invitato a leggere con particolare attenzione la sezione Fattori di Rischio In occasione di ciascun Prestito, l Emittente predisporrà delle Condizioni Definitive unitamente alla Nota di Sintesi che descriveranno le caratteristiche delle Obbligazioni e che saranno pubblicate sul sito internet dell Emittente entro il giorno antecedente l inizio dell offerta (le Condizioni Definitive ) e contestualmente trasmesse alla Consob. Le informazioni definite all interno del Prospetto di Base (ossia quelle che compaiono con lettera iniziale maiuscola) manterranno lo stesso significato. PROSPETTO DI BASE Pagina 2 di 150

3 SOMMARIO SEZIONE DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ INDICAZIONE DELLE PERSONE RESPONSABILI DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ...13 SEZIONE DESCRIZIONE GENERALE DEL PROGRAMMA SEZIONE NOTA DI SINTESI SEZIONE A INTRODUZIONE E AVVERTENZE SEZIONE B EMITTENTE SEZIONE C STRUMENTI FINANZIARI SEZIONE D RISCHI SEZIONE E OFFERTA SEZIONE FATTORI DI RISCHIO SEZIONE DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE PERSONE RESPONSABILI E DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ REVISORI LEGALI DEI CONTI FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL EMITTENTE INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE INFORMAZIONI SULL EMITTENTE STORIA DELL EMITTENTE DENOMINAZIONE LEGALE E COMMERCIALE DELL EMITTENTE LUOGO DI REGISTRAZIONE DELL EMITTENTE E SUO NUMERO DI REGISTRAZIONE DATA DI COSTITUZIONE E DURATA DELL EMITTENTE DOMICILIO E FORMA GIURIDICA DELL EMITTENTE, LEGISLAZIONE IN BASE ALLA QUALE OPERA, INDIRIZZO E NUMERO DI TELEFONO DELLA SEDE SOCIALE QUALSIASI FATTO RECENTE VERIFICATOSI NELLA VITA DELL EMITTENTE SOSTANZIALMENTE RILEVANTI PER LA VALUTAZIONE DELLA SUA SOLVIBILITÀ PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ PRINCIPALI ATTIVITÀ PRINCIPALI MERCATI STRUTTURA ORGANIZZATIVA IL GRUPPO CASSA DI RISPARMIO DI CESENA DIPENDENZA DELL EMITTENTE DA ALTRI SOGGETTI ALL INTERNO DEL GRUPPO INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE DICHIARAZIONE ATTESTANTE CHE NON SI SONO VERIFICATI CAMBIAMENTI NEGATIVI SOSTANZIALI INFORMAZIONI SU TENDENZE, INCERTEZZE, RICHIESTE, IMPEGNI O FATTI NOTI CHE POTREBBERO RAGIONEVOLMENTE AVERE RIPERCUSSIONI SIGNIFICATIVE SULLE PROSPETTIVE DELL EMITTENTE ALMENO PER L ESERCIZIO IN CORSO PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E VIGILANZA ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA CONFLITTI DI INTERESSE DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E VIGILANZA PRINCIPALI AZIONISTI AZIONI DI CONTROLLO EVENTUALI ACCORDI, NOTI ALL'EMITTENTE, DALLA CUI ATTUAZIONE POSSA SCATURIRE AD UNA DATA SUCCESSIVA UNA VARIAZIONE DELL'ASSETTO DI CONTROLLO DELL'EMITTENTE INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL EMITTENTE INFORMAZIONI FINANZIARIE RELATIVE AGLI ESERCIZI PASSATI BILANCI REVISIONE DELLE INFORMAZIONI FINANZIARIE ANNUALI RELATIVE AGLI ESERCIZI PASSATI DATA DELLE ULTIME INFORMAZIONI FINANZIARIE INFORMAZIONI FINANZIARIE INFRANNUALI PROCEDIMENTI GIUDIZIARI E ARBITRALI...44 PROSPETTO DI BASE Pagina 3 di 150

4 11.7. CAMBIAMENTI SIGNIFICATIVI NELLA SITUAZIONE FINANZIARIA O COMMERCIALE DELL EMITTENTE CONTRATTI IMPORTANTI INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO SEZIONE NOTA INFORMATIVA SEZIONE 6A PROGRAMMA DELLE EMISSIONI DI PRESTITI OBBLIGAZIONARI BANCA DI ROMAGNA S.P.A. A TASSO VARIABILE PERSONE RESPONSABILI FATTORI DI RISCHIO FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AI TITOLI OFFERTI...46 Rischio di credito per il sottoscrittore...46 Rischio connesso all assenza di garanzie relative alle obbligazioni...46 Rischi relativi alla vendita delle obbligazioni prima della scadenza...46 Rischio di tasso di mercato...46 Rischio di liquidità...46 Rischio connesso al deterioramento del merito di credito dell Emittente...47 Rischio di indicizzazione...47 Rischio di scostamento del rendimento dell obbligazione rispetto al rendimento di un titolo di Stato italiano...47 Rischio connesso all assenza di informazioni...47 Rischio di eventi di turbativa...47 Rischio correlato all eventuale spread negativo del parametro di riferimento...47 Rischi relativi ai conflitti di interesse...47 Rischio connesso all assenza di rating degli strumenti finanziari...48 Rischio relativo al ritiro dell offerta...48 Rischio connesso al disallineamento tra la periodicità del Parametro di Riferimento e quella della cedola...48 Rischio di cambiamento del regime fiscale applicabile alle obbligazioni INFORMAZIONI ESSENZIALI INTERESSI DI PERSONE FISICHE E GIURIDICHE PARTECIPANTI ALL EMISSIONE / ALL'OFFERTA RAGIONI DELL OFFERTA E IMPIEGO DEI PROVENTI INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE CARATTERISTICHE DEL TITOLO LEGISLAZIONE IN BASE ALLA QUALE GLI STRUMENTI FINANZIARI SONO STATI CREATI FORMA DEGLI STRUMENTI FINANZIARI E SOGGETTO INCARICATO DELLA TENUTA DEI REGISTRI DIVISA DI EMISSIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI RANKING DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DIRITTI CONNESSI AGLI STRUMENTI FINANZIARI TASSO DI INTERESSE NOMINALE E DISPOSIZIONI RELATIVE AGLI INTERESSI DA PAGARE DATA DI SCADENZA E MODALITÀ DI RIMBORSO DEL PRESTITO TASSO DI RENDIMENTO EFFETTIVO RAPPRESENTANZA DEGLI OBBLIGAZIONISTI DELIBERE, AUTORIZZAZIONI E APPROVAZIONI DATA DI EMISSIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI RESTRIZIONI ALLA TRASFERIBILITÀ DEGLI STRUMENTI FINANZIARI REGIME FISCALE CONDIZIONI DELL OFFERTA STATISTICHE RELATIVE ALL OFFERTA, CALENDARIO E PROCEDURA PER LA SOTTOSCRIZIONE DELL OFFERTA Condizioni alle quali l offerta è subordinata Ammontare totale dell emissione/offerta Periodo di validità dell offerta e descrizione delle procedure di sottoscrizione Possibilità di ritiro dell Offerta / riduzione dell ammontare delle sottoscrizioni Ammontare minimo e massimo dell importo sottoscrivibile Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari Diffusione dei risultati dell Offerta Eventuali diritti di prelazione PIANO DI RIPARTIZIONE ED ASSEGNAZIONE Destinatari dell offerta Comunicazione ai sottoscrittori dell ammontare assegnato e della possibilità di iniziare le negoziazioni prima della comunicazione FISSAZIONE DEL PREZZO Prezzo di emissione COLLOCAMENTO E SOTTOSCRIZIONE Soggetti incaricati del collocamento Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario Accordi di sottoscrizione Data accordi di sottoscrizione AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE PROSPETTO DI BASE Pagina 4 di 150

5 6.1. MERCATI REGOLAMENTATI E MERCATI EQUIVALENTI QUOTAZIONI SU ALTRI MERCATI REGOLAMENTATI NOME E INDIRIZZO DEI SOGGETTI CHE SI SONO ASSUNTI IL FERMO IMPEGNO DI AGIRE QUALI INTERMEDIARI NELLE OPERAZIONI SUL MERCATO SECONDARIO INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI CONSULENTI LEGATI ALL EMISSIONE INFORMAZIONI CONTENUTE NELLA NOTA INFORMATIVA SOTTOPOSTE A REVISIONE PARERI O RELAZIONI DI ESPERTI, INDIRIZZO E QUALIFICA INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI RATING DELL EMITTENTE E DELLO STRUMENTO FINANZIARIO MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE BANCA DI ROMAGNA S.P.A. A TASSO VARIABILE SEZIONE 6B PROGRAMMA DELLE EMISSIONI DI PRESTITI OBBLIGAZIONARI BANCA DI ROMAGNA S.P.A. A TASSO VARIABILE CON CAP E FLOOR PERSONE RESPONSABILI FATTORI DI RISCHIO FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AI TITOLI OFFERTI...59 Rischio di credito per il sottoscrittore...59 Rischio connesso all assenza di garanzie relative alle obbligazioni...59 Rischio connesso alla natura strutturata del titolo...59 Rischio connesso alla presenza del limite massimo di rendimento (Cap)...59 Rischi relativi alla vendita delle obbligazioni prima della scadenza...60 Rischio di tasso di mercato...60 Rischio di liquidità...60 Rischio connesso al deterioramento del merito di credito dell Emittente...60 Rischio di indicizzazione...60 Rischio di scostamento del rendimento dell obbligazione rispetto al rendimento di un titolo di Stato italiano...60 Rischio connesso all assenza di informazioni...60 Rischio di eventi di turbativa...61 Rischio correlato all eventuale spread negativo del parametro di riferimento...61 Rischi relativi ai conflitti di interesse...61 Rischio connesso all assenza di rating degli strumenti finanziari...61 Rischio relativo al ritiro dell offerta...61 Rischio connesso al disallineamento tra la periodicità del Parametro di Riferimento e quella della cedola...61 Rischio di cambiamento del regime fiscale applicabile alle obbligazioni INFORMAZIONI ESSENZIALI INTERESSI DI PERSONE FISICHE E GIURIDICHE PARTECIPANTI ALL EMISSIONE / ALL'OFFERTA RAGIONI DELL OFFERTA E IMPIEGO DEI PROVENTI INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE CARATTERISTICHE DEL TITOLO LEGISLAZIONE IN BASE ALLA QUALE GLI STRUMENTI FINANZIARI SONO STATI CREATI FORMA DEGLI STRUMENTI FINANZIARI E SOGGETTO INCARICATO DELLA TENUTA DEI REGISTRI DIVISA DI EMISSIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI RANKING DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DIRITTI CONNESSI AGLI STRUMENTI FINANZIARI TASSO DI INTERESSE NOMINALE E DISPOSIZIONI RELATIVE AGLI INTERESSI DA PAGARE DATA DI SCADENZA E MODALITÀ DI RIMBORSO DEL PRESTITO TASSO DI RENDIMENTO EFFETTIVO RAPPRESENTANZA DEGLI OBBLIGAZIONISTI DELIBERE, AUTORIZZAZIONI E APPROVAZIONI DATA DI EMISSIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI RESTRIZIONI ALLA TRASFERIBILITÀ DEGLI STRUMENTI FINANZIARI REGIME FISCALE CONDIZIONI DELL OFFERTA STATISTICHE RELATIVE ALL OFFERTA, CALENDARIO E PROCEDURA PER LA SOTTOSCRIZIONE DELL OFFERTA Condizioni alle quali l offerta è subordinata Ammontare totale dell emissione/offerta Periodo di validità dell offerta e descrizione delle procedure di sottoscrizione Possibilità di ritiro dell Offerta / riduzione dell ammontare delle sottoscrizioni Ammontare minimo e massimo dell importo sottoscrivibile Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari Diffusione dei risultati dell Offerta Eventuali diritti di prelazione PIANO DI RIPARTIZIONE ED ASSEGNAZIONE Destinatari dell offerta Comunicazione ai sottoscrittori dell ammontare assegnato e della possibilità di iniziare le negoziazioni prima della comunicazione FISSAZIONE DEL PREZZO Prezzo di emissione COLLOCAMENTO E SOTTOSCRIZIONE...68 PROSPETTO DI BASE Pagina 5 di 150

6 Soggetti incaricati del collocamento Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario Accordi di sottoscrizione Data accordi di sottoscrizione AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE MERCATI REGOLAMENTATI E MERCATI EQUIVALENTI QUOTAZIONI SU ALTRI MERCATI REGOLAMENTATI NOME E INDIRIZZO DEI SOGGETTI CHE SI SONO ASSUNTI IL FERMO IMPEGNO DI AGIRE QUALI INTERMEDIARI NELLE OPERAZIONI SUL MERCATO SECONDARIO INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI CONSULENTI LEGATI ALL EMISSIONE INFORMAZIONI CONTENUTE NELLA NOTA INFORMATIVA SOTTOPOSTE A REVISIONE PARERI O RELAZIONI DI ESPERTI, INDIRIZZO E QUALIFICA INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI RATING DELL EMITTENTE E DELLO STRUMENTO FINANZIARIO MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE BANCA DI ROMAGNA S.P.A. A TASSO VARIABILE CON CAP E FLOOR SEZIONE 6C PROGRAMMA DELLE EMISSIONI DI PRESTITI OBBLIGAZIONARI BANCA DI ROMAGNA S.P.A. A TASSO FISSO PERSONE RESPONSABILI FATTORI DI RISCHIO FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AI TITOLI OFFERTI...73 Rischio di credito per il sottoscrittore...73 Rischio connesso all assenza di garanzie relative alle obbligazioni...73 Rischi relativi alla vendita delle obbligazioni prima della scadenza...73 Rischio di tasso di mercato...73 Rischio di liquidità...73 Rischio connesso al deterioramento del merito di credito dell Emittente...74 Rischio di scostamento del rendimento dell obbligazione rispetto al rendimento di un titolo di Stato italiano...74 Rischi relativi ai conflitti di interesse...74 Rischio connesso all assenza di rating degli strumenti finanziari...74 Rischio relativo al ritiro dell offerta...74 Rischio di cambiamento del regime fiscale applicabile alle obbligazioni INFORMAZIONI ESSENZIALI INTERESSI DI PERSONE FISICHE E GIURIDICHE PARTECIPANTI ALL EMISSIONE/ALL'OFFERTA RAGIONI DELL OFFERTA E IMPIEGO DEI PROVENTI INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE CARATTERISTICHE DEL TITOLO LEGISLAZIONE IN BASE ALLA QUALE GLI STRUMENTI FINANZIARI SONO STATI CREATI FORMA DEGLI STRUMENTI FINANZIARI E SOGGETTO INCARICATO DELLA TENUTA DEI REGISTRI DIVISA DI EMISSIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI RANKING DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DIRITTI CONNESSI AGLI STRUMENTI FINANZIARI TASSO DI INTERESSE NOMINALE E DISPOSIZIONI RELATIVE AGLI INTERESSI DA PAGARE DATA DI SCADENZA E MODALITÀ DI RIMBORSO DEL PRESTITO TASSO DI RENDIMENTO EFFETTIVO RAPPRESENTANZA DEGLI OBBLIGAZIONISTI DELIBERE, AUTORIZZAZIONI E APPROVAZIONI DATA DI EMISSIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI RESTRIZIONI ALLA TRASFERIBILITÀ DEGLI STRUMENTI FINANZIARI REGIME FISCALE CONDIZIONI DELL OFFERTA STATISTICHE RELATIVE ALL OFFERTA, CALENDARIO E PROCEDURA PER LA SOTTOSCRIZIONE DELL OFFERTA Condizioni alle quali l offerta è subordinata Ammontare totale dell emissione/offerta Periodo di validità dell offerta e descrizione delle procedure di sottoscrizione Possibilità di ritiro dell Offerta / riduzione dell ammontare delle sottoscrizioni Ammontare minimo e massimo dell importo sottoscrivibile Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari Diffusione dei risultati dell Offerta Eventuali diritti di prelazione PIANO DI RIPARTIZIONE ED ASSEGNAZIONE Destinatari dell offerta Comunicazione ai sottoscrittori dell ammontare assegnato e della possibilità di iniziare le negoziazioni prima della comunicazione FISSAZIONE DEL PREZZO Prezzo di emissione COLLOCAMENTO E SOTTOSCRIZIONE...79 PROSPETTO DI BASE Pagina 6 di 150

7 Soggetti incaricati del collocamento Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario Accordi di sottoscrizione Data accordi di sottoscrizione AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE MERCATI REGOLAMENTATI E MERCATI EQUIVALENTI QUOTAZIONI SU ALTRI MERCATI REGOLAMENTATI NOME E INDIRIZZO DEI SOGGETTI CHE SI SONO ASSUNTI IL FERMO IMPEGNO DI AGIRE QUALI INTERMEDIARI NELLE OPERAZIONI SUL MERCATO SECONDARIO INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI CONSULENTI LEGATI ALL EMISSIONE INFORMAZIONI CONTENUTE NELLA NOTA INFORMATIVA SOTTOPOSTE A REVISIONE PARERI O RELAZIONI DI ESPERTI, INDIRIZZO E QUALIFICA INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI RATING DELL EMITTENTE E DELLO STRUMENTO FINANZIARIO MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE BANCA DI ROMAGNA S.P.A. A TASSO FISSO SEZIONE 6D PROGRAMMA DELLE EMISSIONI DI PRESTITI OBBLIGAZIONARI BANCA DI ROMAGNA S.P.A. A TASSO MISTO PERSONE RESPONSABILI FATTORI DI RISCHIO FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AI TITOLI OFFERTI...85 Rischio di credito per il sottoscrittore...85 Rischio connesso all assenza di garanzie relative alle obbligazioni...85 Rischi relativi alla vendita delle Obbligazioni prima della scadenza...85 Rischio di tasso di mercato...85 Rischio di liquidità...86 Rischio connesso al deterioramento del merito di credito dell Emittente...86 Rischio di indicizzazione...86 Rischio di scostamento del rendimento dell obbligazione rispetto al rendimento di un titolo di Stato italiano...86 Rischio connesso all assenza di informazioni...86 Rischio di eventi di turbativa...86 Rischio correlato all eventuale spread negativo del parametro di riferimento...86 Rischio relativi ai conflitti di interesse...86 Rischio connesso all assenza di rating degli strumenti finanziari...87 Rischio relativo al ritiro dell offerta...87 Rischio connesso al disallineamento tra la periodicità del Parametro di Riferimento e quella della cedola...87 Rischio di cambiamento del regime fiscale applicabile alle obbligazioni INFORMAZIONI ESSENZIALI INTERESSI DI PERSONE FISICHE E GIURIDICHE PARTECIPANTI ALL EMISSIONE / ALL'OFFERTA RAGIONI DELL OFFERTA E IMPIEGO DEI PROVENTI INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE CARATTERISTICHE DEL TITOLO LEGISLAZIONE IN BASE ALLA QUALE GLI STRUMENTI FINANZIARI SONO STATI CREATI FORMA DEGLI STRUMENTI FINANZIARI E SOGGETTO INCARICATO DELLA TENUTA DEI REGISTRI DIVISA DI EMISSIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI RANKING DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DIRITTI CONNESSI AGLI STRUMENTI FINANZIARI TASSO DI INTERESSE NOMINALE E DISPOSIZIONI RELATIVE AGLI INTERESSI DA PAGARE DATA DI SCADENZA E MODALITÀ DI RIMBORSO DEL PRESTITO TASSO DI RENDIMENTO EFFETTIVO RAPPRESENTANZA DEGLI OBBLIGAZIONISTI DELIBERE, AUTORIZZAZIONI E APPROVAZIONI DATA DI EMISSIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI RESTRIZIONI ALLA TRASFERIBILITÀ DEGLI STRUMENTI FINANZIARI REGIME FISCALE CONDIZIONI DELL OFFERTA STATISTICHE RELATIVE ALL OFFERTA, CALENDARIO E PROCEDURA PER LA SOTTOSCRIZIONE DELL OFFERTA Condizioni alle quali l offerta è subordinata Ammontare totale dell emissione/offerta Periodo di validità dell offerta e descrizione delle procedure di sottoscrizione Possibilità di ritiro dell Offerta / riduzione dell ammontare delle sottoscrizioni Ammontare minimo e massimo dell importo sottoscrivibile Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari Diffusione dei risultati dell Offerta Eventuali diritti di prelazione PIANO DI RIPARTIZIONE ED ASSEGNAZIONE Destinatari dell offerta...92 PROSPETTO DI BASE Pagina 7 di 150

8 Comunicazione ai sottoscrittori dell ammontare assegnato e della possibilità di iniziare le negoziazioni prima della comunicazione FISSAZIONE DEL PREZZO Prezzo di emissione COLLOCAMENTO E SOTTOSCRIZIONE Soggetti incaricati del collocamento Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario Accordi di sottoscrizione Data accordi di sottoscrizione AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE MERCATI REGOLAMENTATI E MERCATI EQUIVALENTI QUOTAZIONI SU ALTRI MERCATI REGOLAMENTATI NOME E INDIRIZZO DEI SOGGETTI CHE SI SONO ASSUNTI IL FERMO IMPEGNO DI AGIRE QUALI INTERMEDIARI NELLE OPERAZIONI SUL MERCATO SECONDARIO INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI CONSULENTI LEGATI ALL EMISSIONE INFORMAZIONI CONTENUTE NELLA NOTA INFORMATIVA SOTTOPOSTE A REVISIONE PARERI O RELAZIONI DI ESPERTI, INDIRIZZO E QUALIFICA INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI RATING DELL EMITTENTE E DELLO STRUMENTO FINANZIARIO MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE BANCA DI ROMAGNA S.P.A. A TASSO MISTO SEZIONE 6E PROGRAMMA DELLE EMISSIONI DI PRESTITI OBBLIGAZIONARI BANCA DI ROMAGNA S.P.A. A TASSO STEP UP / A TASSO STEP DOWN PERSONE RESPONSABILI FATTORI DI RISCHIO FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AI TITOLI OFFERTI...98 Rischio di credito per il sottoscrittore...98 Rischio connesso all assenza di garanzie relative alle obbligazioni...98 Rischi relativi alla vendita delle obbligazioni prima della scadenza...98 Rischio di tasso di mercato...98 Rischio di liquidità...98 Rischio connesso al deterioramento del merito di credito dell Emittente...99 Rischio di scostamento del rendimento dell obbligazione rispetto al rendimento di un titolo di Stato italiano...99 Rischi relativi ai conflitti di interesse...99 Rischio connesso all assenza di rating degli strumenti finanziari...99 Rischio relativo al ritiro dell offerta...99 Rischio di cambiamento del regime fiscale applicabile alle obbligazioni INFORMAZIONI ESSENZIALI INTERESSI DI PERSONE FISICHE E GIURIDICHE PARTECIPANTI ALL EMISSIONE/ALL'OFFERTA RAGIONI DELL OFFERTA E IMPIEGO DEI PROVENTI INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE CARATTERISTICHE DEL TITOLO LEGISLAZIONE IN BASE ALLA QUALE GLI STRUMENTI FINANZIARI SONO STATI CREATI FORMA DEGLI STRUMENTI FINANZIARI E SOGGETTO INCARICATO DELLA TENUTA DEI REGISTRI DIVISA DI EMISSIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI RANKING DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DIRITTI CONNESSI AGLI STRUMENTI FINANZIARI TASSO DI INTERESSE NOMINALE E DISPOSIZIONI RELATIVE AGLI INTERESSI DA PAGARE DATA DI SCADENZA E MODALITÀ DI RIMBORSO DEL PRESTITO TASSO DI RENDIMENTO EFFETTIVO RAPPRESENTANZA DEGLI OBBLIGAZIONISTI DELIBERE, AUTORIZZAZIONI E APPROVAZIONI DATA DI EMISSIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI RESTRIZIONI ALLA TRASFERIBILITÀ DEGLI STRUMENTI FINANZIARI REGIME FISCALE CONDIZIONI DELL OFFERTA STATISTICHE RELATIVE ALL OFFERTA, CALENDARIO E PROCEDURA PER LA SOTTOSCRIZIONE DELL OFFERTA Condizioni alle quali l offerta è subordinata Ammontare totale dell emissione/offerta Periodo di validità dell offerta e descrizione delle procedure di sottoscrizione Possibilità di ritiro dell Offerta / riduzione dell ammontare delle sottoscrizioni Ammontare minimo e massimo dell importo sottoscrivibile Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari Diffusione dei risultati dell Offerta Eventuali diritti di prelazione PIANO DI RIPARTIZIONE ED ASSEGNAZIONE Destinatari dell offerta PROSPETTO DI BASE Pagina 8 di 150

9 Comunicazione ai sottoscrittori dell ammontare assegnato e della possibilità di iniziare le negoziazioni prima della comunicazione FISSAZIONE DEL PREZZO Prezzo di emissione COLLOCAMENTO E SOTTOSCRIZIONE Soggetti incaricati del collocamento Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario Accordi di sottoscrizione Data accordi di sottoscrizione AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE MERCATI REGOLAMENTATI E MERCATI EQUIVALENTI QUOTAZIONI SU ALTRI MERCATI REGOLAMENTATI NOME E INDIRIZZO DEI SOGGETTI CHE SI SONO ASSUNTI IL FERMO IMPEGNO DI AGIRE QUALI INTERMEDIARI NELLE OPERAZIONI SUL MERCATO SECONDARIO INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI CONSULENTI LEGATI ALL EMISSIONE INFORMAZIONI CONTENUTE NELLA NOTA INFORMATIVA SOTTOPOSTE A REVISIONE PARERI O RELAZIONI DI ESPERTI, INDIRIZZO E QUALIFICA INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI RATING DELL EMITTENTE E DELLO STRUMENTO FINANZIARIO MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE BANCA DI ROMAGNA S.P.A. A TASSO STEP UP / A TASSO STEP DOWN SEZIONE 6F PROGRAMMA DELLE EMISSIONI DI PRESTITI OBBLIGAZIONARI BANCA DI ROMAGNA S.P.A. ZERO COUPON PERSONE RESPONSABILI FATTORI DI RISCHIO FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AI TITOLI OFFERTI Rischio di credito per il sottoscrittore Rischio connesso all assenza di garanzie relative alle obbligazioni Rischi relativi alla vendita delle obbligazioni prima della scadenza Rischio di tasso di mercato Rischio di liquidità Rischio connesso al deterioramento del merito di credito dell Emittente Rischio di scostamento del rendimento dell obbligazione rispetto al rendimento di un titolo di Stato Italiano Rischi relativi ai conflitti di interesse Rischio connesso all assenza di rating degli strumenti finanziari Rischio relativo al ritiro dell offerta Rischio di cambiamento del regime fiscale applicabile alle obbligazioni INFORMAZIONI ESSENZIALI INTERESSI DI PERSONE FISICHE E GIURIDICHE PARTECIPANTI ALL EMISSIONE/ALL'OFFERTA RAGIONI DELL OFFERTA E IMPIEGO DEI PROVENTI INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE CARATTERISTICHE DEL TITOLO LEGISLAZIONE IN BASE ALLA QUALE GLI STRUMENTI FINANZIARI SONO STATI CREATI FORMA DEGLI STRUMENTI FINANZIARI E SOGGETTO INCARICATO DELLA TENUTA DEI REGISTRI DIVISA DI EMISSIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI RANKING DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DIRITTI CONNESSI AGLI STRUMENTI FINANZIARI TASSO DI INTERESSE NOMINALE E DISPOSIZIONI RELATIVE AGLI INTERESSI DA PAGARE DATA DI SCADENZA E MODALITÀ DI RIMBORSO DEL PRESTITO TASSO DI RENDIMENTO EFFETTIVO RAPPRESENTANZA DEGLI OBBLIGAZIONISTI DELIBERE, AUTORIZZAZIONI E APPROVAZIONI DATA DI EMISSIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI RESTRIZIONI ALLA TRASFERIBILITÀ DEGLI STRUMENTI FINANZIARI REGIME FISCALE CONDIZIONI DELL OFFERTA STATISTICHE RELATIVE ALL OFFERTA, CALENDARIO E PROCEDURA PER LA SOTTOSCRIZIONE DELL OFFERTA Condizioni alle quali l offerta è subordinata Ammontare totale dell emissione/offerta Periodo di validità dell offerta e descrizione delle procedure di sottoscrizione Possibilità di ritiro dell Offerta / riduzione dell ammontare delle sottoscrizioni Ammontare minimo e massimo dell importo sottoscrivibile Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari Diffusione dei risultati dell Offerta Eventuali diritti di prelazione PIANO DI RIPARTIZIONE ED ASSEGNAZIONE Destinatari dell offerta PROSPETTO DI BASE Pagina 9 di 150

10 Comunicazione ai sottoscrittori dell ammontare assegnato e della possibilità di iniziare le negoziazioni prima della comunicazione FISSAZIONE DEL PREZZO Prezzo di emissione COLLOCAMENTO E SOTTOSCRIZIONE Soggetti incaricati del collocamento Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario Accordi di sottoscrizione Data accordi di sottoscrizione AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE MERCATI REGOLAMENTATI E MERCATI EQUIVALENTI QUOTAZIONI SU ALTRI MERCATI REGOLAMENTATI NOME E INDIRIZZO DEI SOGGETTI CHE SI SONO ASSUNTI IL FERMO IMPEGNO DI AGIRE QUALI INTERMEDIARI NELLE OPERAZIONI SUL MERCATO SECONDARIO INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI CONSULENTI LEGATI ALL EMISSIONE INFORMAZIONI CONTENUTE NELLA NOTA INFORMATIVA SOTTOPOSTE A REVISIONE PARERI O RELAZIONI DI ESPERTI, INDIRIZZO E QUALIFICA INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI RATING DELL EMITTENTE E DELLO STRUMENTO FINANZIARIO MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE BANCA DI ROMAGNA S.P.A. ZERO COUPON SEZIONE 6G PROGRAMMA DELLE EMISSIONI DI PRESTITI OBBLIGAZIONARI BANCA DI ROMAGNA S.P.A. SUBORDINATE LOWER TIER II A TASSO VARIABILE CON EVENTUALE RIMBORSO ANTICIPATO E/O AMMORTAMENTO PERIODICO PERSONE RESPONSABILI FATTORI DI RISCHIO FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AI TITOLI OFFERTI Rischio di credito per il sottoscrittore Rischio connesso all assenza di garanzie relative alle obbligazioni Rischio correlato alla subordinazione dei titoli Rischio di mancato rimborso / rimborso parziale Rischio di rimborso anticipato Rischio connesso al rimborso tramite ammortamento periodico Rischi relativi alla vendita delle obbligazioni prima della scadenza Rischio di tasso di mercato Rischio di liquidità Rischio connesso al deterioramento del merito di credito dell Emittente Rischio di indicizzazione Rischio di non idoneità del confronto delle Obbligazioni Subordinate con altre tipologie di titoli Rischio connesso all assenza di informazioni Rischio di eventi di turbativa Rischio correlato all eventuale spread negativo del parametro di riferimento Rischi relativi ai conflitti di interesse Rischio connesso all assenza di rating degli strumenti finanziari Rischio relativo al ritiro dell offerta Rischio connesso al disallineamento tra la periodicità del Parametro di Riferimento e quella della cedola Rischio di cambiamento del regime fiscale applicabile alle obbligazioni INFORMAZIONI ESSENZIALI INTERESSI DI PERSONE FISICHE E GIURIDICHE PARTECIPANTI ALL EMISSIONE / ALL'OFFERTA RAGIONI DELL OFFERTA E IMPIEGO DEI PROVENTI INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE CARATTERISTICHE DEL TITOLO LEGISLAZIONE IN BASE ALLA QUALE GLI STRUMENTI FINANZIARI SONO STATI CREATI FORMA DEGLI STRUMENTI FINANZIARI E SOGGETTO INCARICATO DELLA TENUTA DEI REGISTRI DIVISA DI EMISSIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI RANKING DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DIRITTI CONNESSI AGLI STRUMENTI FINANZIARI TASSO DI INTERESSE NOMINALE E DISPOSIZIONI RELATIVE AGLI INTERESSI DA PAGARE DATA DI SCADENZA E MODALITÀ DI RIMBORSO DEL PRESTITO TASSO DI RENDIMENTO EFFETTIVO RAPPRESENTANZA DEGLI OBBLIGAZIONISTI DELIBERE, AUTORIZZAZIONI E APPROVAZIONI DATA DI EMISSIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI RESTRIZIONI ALLA TRASFERIBILITÀ DEGLI STRUMENTI FINANZIARI REGIME FISCALE CONDIZIONI DELL OFFERTA STATISTICHE RELATIVE ALL OFFERTA, CALENDARIO E PROCEDURA PER LA SOTTOSCRIZIONE DELL OFFERTA Condizioni alle quali l offerta è subordinata PROSPETTO DI BASE Pagina 10 di 150

11 Ammontare totale dell emissione/offerta Periodo di validità dell offerta e descrizione delle procedure di sottoscrizione Possibilità di ritiro dell Offerta / riduzione dell ammontare delle sottoscrizioni Ammontare minimo e massimo dell importo sottoscrivibile Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari Diffusione dei risultati dell Offerta Eventuali diritti di prelazione PIANO DI RIPARTIZIONE ED ASSEGNAZIONE Destinatari dell offerta Comunicazione ai sottoscrittori dell ammontare assegnato e della possibilità di iniziare le negoziazioni prima della comunicazione FISSAZIONE DEL PREZZO Prezzo di emissione COLLOCAMENTO E SOTTOSCRIZIONE Soggetti incaricati del collocamento Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario Accordi di sottoscrizione Data accordi di sottoscrizione AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE MERCATI REGOLAMENTATI E MERCATI EQUIVALENTI QUOTAZIONI SU ALTRI MERCATI REGOLAMENTATI NOME E INDIRIZZO DEI SOGGETTI CHE SI SONO ASSUNTI IL FERMO IMPEGNO DI AGIRE QUALI INTERMEDIARI NELLE OPERAZIONI SUL MERCATO SECONDARIO INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI CONSULENTI LEGATI ALL EMISSIONE INFORMAZIONI CONTENUTE NELLA NOTA INFORMATIVA SOTTOPOSTE A REVISIONE PARERI O RELAZIONI DI ESPERTI, INDIRIZZO E QUALIFICA INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI RATING DELL EMITTENTE E DELLO STRUMENTO FINANZIARIO MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE BANCA DI ROMAGNA S.P.A. SUBORDINATE LOWER TIER II A TASSO VARIABILE CON EVENTUALE RIMBORSO ANTICIPATO E/O AMMORTAMENTO PERIODICO SEZIONE 6H PROGRAMMA DELLE EMISSIONI DI PRESTITI OBBLIGAZIONARI BANCA DI ROMAGNA S.P.A. SUBORDINATE LOWER TIER II A TASSO FISSO CON EVENTUALE RIMBORSO ANTICIPATO E/O AMMORTAMENTO PERIODICO PERSONE RESPONSABILI FATTORI DI RISCHIO FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AI TITOLI OFFERTI Rischio di credito per il sottoscrittore Rischio connesso all assenza di garanzie relative alle obbligazioni Rischio correlato alla subordinazione dei titoli Rischio di mancato rimborso / rimborso parziale Rischio di rimborso anticipato Rischio connesso al rimborso tramite ammortamento periodico Rischi relativi alla vendita delle obbligazioni prima della scadenza Rischio di tasso di mercato Rischio di liquidità Rischio connesso al deterioramento del merito di credito dell Emittente Rischio di non idoneità del confronto delle Obbligazioni Subordinate con altre tipologie di titoli Rischi relativi ai conflitti di interesse Rischio connesso all assenza di rating degli strumenti finanziari Rischio relativo al ritiro dell offerta Rischio di cambiamento del regime fiscale applicabile alle obbligazioni INFORMAZIONI ESSENZIALI INTERESSI DI PERSONE FISICHE E GIURIDICHE PARTECIPANTI ALL EMISSIONE/ALL'OFFERTA RAGIONI DELL OFFERTA E IMPIEGO DEI PROVENTI INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE CARATTERISTICHE DEL TITOLO LEGISLAZIONE IN BASE ALLA QUALE GLI STRUMENTI FINANZIARI SONO STATI CREATI FORMA DEGLI STRUMENTI FINANZIARI E SOGGETTO INCARICATO DELLA TENUTA DEI REGISTRI DIVISA DI EMISSIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI RANKING DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DIRITTI CONNESSI AGLI STRUMENTI FINANZIARI TASSO DI INTERESSE NOMINALE E DISPOSIZIONI RELATIVE AGLI INTERESSI DA PAGARE DATA DI SCADENZA E MODALITÀ DI RIMBORSO DEL PRESTITO TASSO DI RENDIMENTO EFFETTIVO RAPPRESENTANZA DEGLI OBBLIGAZIONISTI DELIBERE, AUTORIZZAZIONI E APPROVAZIONI DATA DI EMISSIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI PROSPETTO DI BASE Pagina 11 di 150

12 4.13. RESTRIZIONI ALLA TRASFERIBILITÀ DEGLI STRUMENTI FINANZIARI REGIME FISCALE CONDIZIONI DELL OFFERTA STATISTICHE RELATIVE ALL OFFERTA, CALENDARIO E PROCEDURA PER LA SOTTOSCRIZIONE DELL OFFERTA Condizioni alle quali l offerta è subordinata Ammontare totale dell emissione/offerta Periodo di validità dell offerta e descrizione delle procedure di sottoscrizione Possibilità di ritiro dell Offerta / riduzione dell ammontare delle sottoscrizioni Ammontare minimo e massimo dell importo sottoscrivibile Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari Diffusione dei risultati dell Offerta Eventuali diritti di prelazione PIANO DI RIPARTIZIONE ED ASSEGNAZIONE Destinatari dell offerta Comunicazione ai sottoscrittori dell ammontare assegnato e della possibilità di iniziare le negoziazioni prima della comunicazione FISSAZIONE DEL PREZZO Prezzo di emissione COLLOCAMENTO E SOTTOSCRIZIONE Soggetti incaricati del collocamento Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario Accordi di sottoscrizione Data accordi di sottoscrizione AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE MERCATI REGOLAMENTATI E MERCATI EQUIVALENTI QUOTAZIONI SU ALTRI MERCATI REGOLAMENTATI NOME E INDIRIZZO DEI SOGGETTI CHE SI SONO ASSUNTI IL FERMO IMPEGNO DI AGIRE QUALI INTERMEDIARI NELLE OPERAZIONI SUL MERCATO SECONDARIO INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI CONSULENTI LEGATI ALL EMISSIONE INFORMAZIONI CONTENUTE NELLA NOTA INFORMATIVA SOTTOPOSTE A REVISIONE PARERI O RELAZIONI DI ESPERTI, INDIRIZZO E QUALIFICA INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI RATING DELL EMITTENTE E DELLO STRUMENTO FINANZIARIO MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE BANCA DI ROMAGNA S.P.A. SUBORDINATE LOWER TIER II A TASSO FISSO CON EVENTUALE RIMBORSO ANTICIPATO E/O AMMORTAMENTO PERIODICO PROSPETTO DI BASE Pagina 12 di 150

13 SEZIONE 1 DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ 1.1. INDICAZIONE DELLE PERSONE RESPONSABILI Banca di Romagna S.p.A., con sede in Corso Garibaldi n. 1, Faenza (RA), legalmente rappresentata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, Avv. Giovanni Boldrini, si assume la responsabilità delle informazioni contenute nel presente Prospetto di Base DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ Banca di Romagna S.p.A., come sopra rappresentata, dichiara che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nel presente Prospetto di Base sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso. Avv. Giovanni Boldrini Presidente del Consiglio di Amministrazione Banca di Romagna S.p.A PROSPETTO DI BASE Pagina 13 di 150

14 SEZIONE 2 DESCRIZIONE GENERALE DEL PROGRAMMA Banca di Romagna S.p.A ha redatto il presente Prospetto di Base nel quadro di un programma di offerta di prestiti obbligazionari con valore nominale unitario inferiore a Euro deliberato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 24 gennaio 2013 per un ammontare di 180 milioni di euro. Il presente Programma prevede l emissione in via continuativa da parte dell Emittente delle seguenti tipologie di titoli di debito: - Obbligazioni a Tasso Variabile - Obbligazioni a Tasso Variabile con Cap e Floor - Obbligazioni a Tasso Fisso - Obbligazioni a Tasso Misto - Obbligazioni a Tasso Step Up / a Tasso Step Down - Obbligazioni Zero Coupon - Obbligazioni Subordinate Lower Tier II a Tasso Variabile con eventuale rimborso anticipato e/o ammortamento periodico - Obbligazioni Subordinate Lower Tier II a Tasso Fisso con eventuale rimborso anticipato e/o ammortamento periodico. Le Obbligazioni ordinarie oggetto del Programma di Emissione sono titoli di debito che determinano l obbligo, per Banca di Romagna, di rimborsare all investitore, alla scadenza, il 100% del loro valore nominale unitamente alla corresponsione di cedole di interesse (ad esclusione delle obbligazioni Zero Coupon) determinate secondo le modalità di calcolo specifiche per ciascuna tipologia di prestito. Le Obbligazioni Subordinate Lower Tier II oggetto del Programma di Emissione sono Passività Subordinate ai sensi del Titolo I, Capitolo 2, Sezione II, Paragrafo 5.2. delle Nuove disposizioni di Vigilanza prudenziale per le Banche (circolare della Banca d Italia n. 263 del 27 dicembre 2006 e successive modificazioni), costituenti Patrimonio Supplementare (Lower Tier II). Le Obbligazioni subordinate Lower Tier II sono titoli di debito che determinano l obbligo, per Banca di Romagna, di rimborsare all investitore, alla scadenza o con ammortamento periodico del capitale anche a rate non costanti, il 100% del loro valore nominale unitamente alla corresponsione di cedole di interesse determinate secondo le modalità di calcolo specifiche per ciascuna tipologia di prestito. Le Obbligazioni subordinate avranno durata pari o superiore a 5 anni; le stesse potranno essere rimborsate anticipatamente come indicato nelle Condizioni Definitive di ciascun Prestito previa autorizzazione della Banca d Italia. Il presente Prospetto di Base, che sarà valido per un periodo massimo di 12 mesi dalla data di approvazione e consta: della Nota di Sintesi, che riassume le caratteristiche dell Emittente e dei titoli oggetto di emissione; del Documento di Registrazione, che contiene le informazioni sull Emittente; della Nota Informativa, che contiene le caratteristiche principali e i rischi di ogni singola emissione. Le Condizioni Definitive e le Note di Sintesi, che conterranno i termini e le condizioni specifiche dei titoli di volta in volta emessi, saranno redatte secondo il modello presentato nel presente documento, messe a disposizione entro il giorno antecedente quello di inizio dell offerta presso la sede e ogni filiale dell Emittente e soggetti collocatori, nonché pubblicate sul sito internet e, contestualmente inviate a Consob. PROSPETTO DI BASE Pagina 14 di 150

15 NOTA DI SINTESI SEZIONE 3 NOTA DI SINTESI Sezione A Introduzione e avvertenze A.1 Introduzione Le Note di Sintesi sono costituite da obblighi informativi definiti Elementi. Questi elementi sono numerati nelle sezioni A - E (A.1 - E.7). Essi contengono tutti gli elementi necessari per essere inclusi in una Nota di Sintesi per questo tipo di titoli e Emittenti. Dato che alcuni Elementi non sono necessari, ci possono essere lacune nella sequenza di numerazione degli Elementi. Anche se un Elemento può essere richiesto nella Nota di Sintesi, in funzione del tipo di titoli ed Emittente, è comunque possibile che non siano fornite rilevanti informazioni relative all'elemento in questione. In questo caso è inclusa nella Nota di Sintesi una breve descrizione dell Elemento, con la menzione di Non applicabile. Avvertenze Banca di Romagna avverte che: - la presente Nota di Sintesi va letta come introduzione al Prospetto; - qualsiasi decisione di investire negli strumenti finanziari dovrebbe basarsi sull'esame da parte dell'investitore del Prospetto completo; - Qualora sia presentato un ricorso dinanzi all'autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nel Prospetto, l'investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto nazionale degli Stati membri della Comunità Europea, a sostenerne le spese di traduzione del Prospetto prima dell'inizio del procedimento; - la responsabilità civile incombe solo alle persone che hanno presentato la Nota di Sintesi, comprese le sue eventuali traduzioni, ma soltanto se la Nota stessa risulta fuorviante, imprecisa o incoerente se letta insieme con le altri parti del Prospetto o non offre, se letta insieme con le altre parti del Prospetto, le informazioni fondamentali per aiutare gli investitori al momento di valutare l opportunità di investire in tali strumenti finanziari. A.2 Consenso all utilizzo del Prospetto da parte di altri intermediari finanziari Non applicabile. L Emittente non intende accordare il consenso all utilizzo del Prospetto per la successiva rivendita o collocamento delle Obbligazioni da parte di altri Intermediari Finanziari. Sezione B Emittente B.1 Denominazione legale e commerciale dell emittente Banca di Romagna S.p.A. B.2 Domicilio e forma giuridica dell emittente, legislazione in base alla quale opera l emittente e suo paese di costituzione Banca di Romagna S.p.A è una società per azioni costituita in Lugo e regolata ed operante in base al diritto italiano. L'Emittente ha sede legale e direzione generale in Corso Garibaldi n. 1, Faenza (RA) tel B.4b Descrizione delle tendenze note riguardanti l emittente e i settori in cui opera L Emittente attesta che, alla data del Prospetto di Base non sono note informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell Emittente. Informazioni sulla fusione La Capogruppo, Cassa di Risparmio di Cesena Spa, ha presentato istanza di autorizzazione PROSPETTO DI BASE Pagina 15 di 150

16 NOTA DI SINTESI alla Banca d Italia per la fusione mediante incorporazione della controllata Banca di Romagna Spa. Qualora l iter autorizzativo segua la tempistica prevista, la fusione dovrebbe perfezionarsi nel prossimo mese di novembre 2013, con effetti contabili e fiscali a decorrere dal 1 gennaio Per effetto della fusione Cassa di Risparmio di Cesena Spa subentrerà automaticamente in tutti i diritti e azioni, obbligazioni e impegni vari della Banca di Romagna Spa. Accertamenti ispettivi A far data dal 22 gennaio al 30 aprile 2013 la Capogruppo Cassa di Risparmio di Cesena è stata oggetto di accertamento ispettivo da parte della Banca d Italia con riferimento alla valutazione della qualità del credito. Ad oggi non sono stati ancora comunicati gli esiti di questo accertamento, al termine del quale, la Capogruppo Cassa di Risparmio di Cesena potrebbe essere chiamata ad effettuare specifiche attività a ulteriore presidio della copertura del rischio di credito (incagli, ristrutturate e sofferenze) e quindi operare conseguenti accantonamenti integrativi, con impatti sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della stessa. Gli esiti finali dell ispezione potrebbero determinare impatti anche sulla Banca di Romagna. B.5 Descrizione del Gruppo Cassa di Risparmio di Cesena L Emittente Banca di Romagna Spa fa parte del Gruppo Bancario Cassa di Risparmio di Cesena Spa che opera tipicamente nel settore dell intermediazione creditizia e dell erogazione di servizi attraverso l attività della propria rete commerciale. Di seguito si riporta la rappresentazione grafica della struttura del Gruppo Bancario Cassa di Risparmio di Cesena: B.9 Previsioni o stime degli utili Non applicabile L Emittente non effettua stime di utili. B.10 Eventuali rilievi contenuti nella relazione di revisione relativa alle informazioni finanziarie relative agli esercizi passati. I bilanci relativi agli esercizi passati riferiti agli anni 2011 e 2012 sono stati sottoposti a revisione contabile, come stabilito dal D.Lgs n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modifiche, dalla società di revisione PricewaterhouseCoopers, la quale ha espresso per i bilanci stessi un giudizio senza rilievi. B.12 Informazioni Finanziarie selezionate Si riportano di seguito alcuni dati finanziari, patrimoniali e di solvibilità maggiormente significativi, relativi all Emittente e tratti dal bilancio individuale sottoposto a revisione, degli esercizi finanziari chiusi al 31 dicembre 2012 e il 31 dicembre I dati sono stati redatti secondo i principi contabili internazionali IAS/IFRS: PROSPETTO DI BASE Pagina 16 di 150

17 NOTA DI SINTESI PATRIMONIO DI VIGILANZA E COEFFICIENTI PATRIMONIALI (dati in migliaia di Euro) 31/12/ /12/2011 Variazione Tier 1 Capital Ratio (1) 6,43% 5,58% 0,85% Core Tier 1 Capital Ratio (2) 6,43% 5,58% 0,85% Total Capital Ratio (3) 8,82% 9,59% -0,77% Patrimonio di Vigilanza (4) di cui Patrimonio di Base (Tier 1) di cui Patrimonio Supplementare (Tier 2) Elementi da dedurre dal Patrimonio di Base e Supplementare (5) di cui Patrimonio di terzo livello (Tier 3) Attività di rischio ponderate (1) Il Tier one capital ratio è costituito dal rapporto tra il Patrimonio di Base (capitale versato, sovrapprezzi di emissione, riserve, utili del periodo non distribuiti e strumenti ibridi di patrimonializzazione) e le Attività di rischio ponderate. Il valore dell indice è passato dal 5,58% del 31/12/2011 al 6,43% del 31/12/2012 con un incremento di 0,85%, principalmente per effetto dell aumento del Patrimonio di Base (+8,633 milioni di euro). (2) Il Core Tier one capital ratio è costituito dal rapporto tra il Patrimonio di Base, al netto degli strumenti ibridi di patrimonializzazione, e le Attività di rischio ponderate. Si segnala che l'indicatore risulta essere coincidente all'indicatore "Tier One Capital Ratio" in quanto l Emittente non ha fatto ricorso a strumenti ibridi di patrimonializzazione. (3) Il Total capital ratio è costituito dal rapporto tra il Patrimonio di Vigilanza, dato dalla sommatoria fra Patrimonio di Base e il Patrimonio Supplementare (costituito dalle riserve di valutazione e dalle passività subordinate), e le Attività di rischio ponderate. Il rapporto ha registrato una flessione passando dal 9,59% all 8,82% del 31/12/2012, per effetto principalmente della riduzione del patrimonio. (4) Il Patrimonio di Vigilanza, costituito dal Patrimonio di Base e dal Patrimonio Supplementare, al 31/12/2012, ammonta a 92,819 milioni rispetto ai 101,448 milioni del 31/12/2011, in riduzione di 8,629 milioni dovuti principalmente alla perdita di esercizio registrata nel In particolare il Patrimonio di Base registra una crescita di 8,633 milioni di euro, come conseguenza dell aumento del Capitale sociale nell anno 2012 (14,573 milioni), realizzato mediante imputazione a capitale sociale della riserva derivante dalla valutazione degli immobili di proprietà della Società e dell utilizzo di altre riserve disponibili, al netto della perdita di esercizio. Il Patrimonio Supplementare invece, registra una riduzione di 17,262 milioni da attribuire all ammortamento di titoli subordinati (3,179 milioni), e in parte al passaggio di "Attività materiali" al Patrimonio di Base di cui si è detto sopra. (5) Non sono presenti elementi da dedurre dal Patrimonio di Base e Supplementare. La voce Elementi da dedurre dal patrimonio di base e supplementare comprende la partecipazione in Banca d Italia, come previsto dalla circolare Banca d Italia n /2005, e le partecipazioni in banche e società finanziarie maggiori del 10% dell'ente partecipato, come previsto dalla circolare 263/2006 di Banca d Italia. PRINCIPALI INDICATORI DI RISCHIOSITÀ CREDITIZIA 31/12/ /12/2011 Variazione Sofferenze lorde su impieghi lordi (1) 3,88% 2,95% 0,93% Sofferenze nette su impieghi netti (2) 1,72% 1,47% 0,25% Copertura delle sofferenze (3) 57,52% 51,36% 6,16% Sofferenze nette su patrimonio netto (4) 33,33% 25,07% 8,26% Crediti deteriorati lordi su impieghi lordi (5) 15,02% 8,13% 6,89% Crediti deteriorati netti su impieghi netti (6) 11,84% 6,42% 5,42% Copertura dei Crediti deteriorati (7) 24,49% 23,08% 1,41% Totale Grandi Rischi su Totale delle attività di rischio di credito e controparte (valori ponderati) (8) 30,03% 36,63% -6,60% (1) L indice rappresenta, in termini percentuali, l incidenza delle sofferenze lorde sul totale degli impieghi anch essi lordi. Al 31/12/2012 le sofferenze lorde si sono attestate a 54,176 milioni, in crescita di 12,033 milioni rispetto all anno precedente (+28,55%), come conseguenza del perdurare della crisi economica in atto. (2) L indice rappresenta, in termini percentuali, l incidenza delle sofferenze nette, costituite dalle sofferenze lorde al netto dei fondi analitici rettificativi, sul totale degli impieghi netti. Al 31/12/2012 le sofferenze nette sono incrementate da 20,497 milioni a 23,012 milioni ( +2,515 milioni) PROSPETTO DI BASE Pagina 17 di 150

18 NOTA DI SINTESI e contemporaneamente si è registrata una riduzione degli impieghi netti passati da 1.392,473 milioni a 1.339,089 milioni (- 53,384 milioni). (3) La copertura delle sofferenze (coverage ratio) è data dal rapporto fra le svalutazioni analitiche e l esposizione lorda. Tale indice evidenzia un significativo incremento dal 51,36% al 57,52%, con le rettifiche di valore che hanno raggiunto i 31,164 milioni rispetto ai 21,646 dell anno precedente. Nella valutazione dei crediti deteriorati si è tenuto conto di criteri più prudenziali, secondo le indicazioni fornite dall Organo di Vigilanza in risposta alla sollecitazione avanzata dal Fondo Monetario Internazionale nei confronti del sistema bancario italiano. Ciò ha comportato l adozione di criteri più rigidi e stringenti soprattutto per quanto riguarda la valutazione degli immobili posti a garanzia degli affidamenti, in seguito alla crisi che ha pesantemente colpito tale settore. (4) Per effetto del rilevante incremento delle sofferenze, il peso delle sofferenze nette sul Patrimonio netto al 31/12/2012 è cresciuto di 8,26 punti. Lo stock di sofferenze nette ammonta quindi a 23,012 milioni di euro. (5) Per Crediti deteriorati lordi su impieghi lordi" si intende la sommatoria degli impieghi classificati a: sofferenza, incaglio, scaduti e/o sconfinati e ristrutturati sul totale degli impieghi lordi. Si precisa che l aggregato dei crediti deteriorati non è pienamente confrontabile con il passato in quanto a partire dal 1 gennaio 2012 sono stati variati i criteri di segnalazione delle esposizioni scadute/sconfinate da ricondurre anche all applicazione della normativa di Banca d Italia, che dal 1 gennaio 2012 considera tra i crediti deteriorati gli scaduti da oltre 90 giorni anziché i 180 giorni della precedente normativa. Le difficoltà derivanti dalla crisi economica si sono manifestate in misura significativa nel 2012, con effetti evidenti nel tessuto economico e produttivo del Paese, con sempre più imprese costrette a chiudere l attività ed a ricorrere a procedure concorsuali e sempre più privati con difficoltà nel lavoro e quindi di reddito e di capacità di onorare i propri debiti. Anche l Emittente, in quanto vicino al territorio ed alle esigenze delle piccole e medie imprese e delle famiglie, risente di tale situazione, registrando una dinamica crescente delle esposizioni non performing. Rilevante l incremento dei crediti in sofferenza il cui valore lordo al 31 dicembre 2012 aumenta di 93,829 milioni, rispetto ai dati del 31/12/2011 (+6,89%) con l ammontare dei crediti deteriorati pari a 210,015 milioni. (6) L indice rappresenta, in termini percentuali, l incidenza degli impieghi anomali netti sul totale degli impieghi netti. Il dato riflette, quindi, la rischiosità e l andamento della congiuntura economica nelle aree geografiche di competenza dell Emittente. Fermo restando la premessa di cui sopra relativa alla modifica del criterio di classificazione dei crediti fra gli scaduti e/o sconfinati, confrontando i dati al 31/12/12 rispetto ai dati al 31/12/11 l indice registra un incremento del 5,42%, con i crediti deteriorati netti passati da 89,370 milioni del 31/12/2011 ai 158,580 milioni del 31/12/2012 (+ 69,210 milioni), mentre gli impieghi netti si sono ridotti (- 53,384 milioni). (7) La copertura dei crediti deteriorati è data dal rapporto fra le svalutazioni analitiche ed i crediti deteriorati lordi. Per effetto dei maggiori accantonamenti effettuati, con le rettifiche di valore passate da 26,816 milioni del 31/12/2011 a 51,435 milioni del 31/12/2012 (+24,619 milioni) l indice di copertura è cresciuto al 24,49% dal 23,08% (+1,41%), nonostante il totale dei crediti deteriorati lordi sia incrementato da milioni a 210,015 milioni. (8) Il totale dei Grandi Rischi ponderati è stato determinato facendo riferimento alle esposizioni che superano il 10% del Patrimonio di Vigilanza, dove per esposizioni si intende la somma delle attività di rischio per cassa e delle operazioni fuori bilancio nei confronti di un cliente o di un gruppo di clienti connessi. Il rapporto sul totale rischio di credito e di controparte mette in evidenza l esposizione verso grandi rischi. La percentuale è pari al 30,03% a livello di bilancio individuale e invece allo 0,42% per il Gruppo bancario di appartenenza. PRINCIPALI DATI DI CONTO ECONOMICO (dati in migliaia di Euro) 31/12/ /12/2011 Variazione Margine di interesse (1) ,83% Margine di intermediazione (2) ,68% Risultato netto della gestione finanziaria e (3) assicurativa ,99% Costi operativi (4) ,18% Utile d esercizio (5) ,77% (1) Il Margine di Interesse è la differenza tra interessi attivi riscossi e interessi passivi pagati. La variazione rispetto al 2012 risente negativamente della contrazione della forbice tassi sulla clientela. (2) Il Margine di Intermediazione è la somma algebrica del margine di interesse, delle commissioni nette, dei dividendi, del risultato netto delle attività di negoziazione su titoli di proprietà e di copertura, degli utili o delle perdite da cessione o riacquisto di attività e passività finanziarie (quali ad es. BTP, CCT, ecc.) e dal risultato netto delle attività e passività finanziarie valutate al fair value. Confrontando i dati al 31/12/12 rispetto ai dati al 31/12/11 il valore registra un incremento dello 0,68% dovuto principalmente all attività complessiva di negoziazione e gestione strumenti finanziari che ha prodotto un risultato positivo di 1,517 milioni (migliore di 1,818 milioni rispetto all anno precedente). Tale risultato deriva in massima parte da utili realizzati su negoziazione su titoli di Stato. (3) Il Risultato Netto della Gestione Finanziaria e Assicurativa è costituito dal Margine di PROSPETTO DI BASE Pagina 18 di 150

19 NOTA DI SINTESI Intermediazione al netto delle rettifiche/riprese di valore per deterioramento crediti. Confrontando i dati al 31/12/12 rispetto ai dati al 31/12/11 il valore registra un decremento del 32,99% dovuto alla crescita delle rettifiche su crediti, rispetto all anno precedente di 13,094 milioni. Tale dinamica è stata condizionata dal difficile contesto economico che ha indotto Banca d Italia, ad adottare criteri più stringenti e maggiormente prudenziali nell analisi dei crediti deteriorati, soprattutto per quanto riguarda la valutazione degli immobili posti a garanzia degli affidamenti, in seguito alla pesante crisi che ha colpito tale settore, (4) I Costi operativi, rappresentano il costo del personale, le spese amministrative, gli accantonamenti ai fondi rischi ed oneri, l ammortamento delle immobilizzazioni materiali ed immateriali e gli altri oneri/proventi di gestione. Si evidenzia un risultato stabile in linea con l esercizio 2011 (+0,18%). In contrazione le spese per il personale dell 1,20%. (5) L Emittente ha chiuso l esercizio 2012 con una perdita di 5,874 milioni di euro rispetto all utile di 3,747 milioni di euro registrato nell esercizio Il risultato economico è riconducibile al forte incremento delle rettifiche su crediti in conseguenza delle indicazioni formulate dall Organo di Vigilanza circa l applicazione di criteri più stringenti per quanto riguarda la valutazione degli immobili posti a garanzia degli affidamenti. Nel bilancio 2012 le rettifiche su crediti e gli accantonamenti ai fondi rischi ammontano complessivamente a 22,776 milioni di euro rispetto ai 9,682 milioni dell anno precedente. PRINCIPALI DATI DI STATO PATRIMONIALE (dati in milioni di Euro) 31/12/ /12/2011 Variazione Raccolta diretta (voci del Bilancio- Stato Patrimoniale Voci del passivo e del ,39% patrimonio netto) (1) Interbancario netto (voci 60 dell'attivo - 10 del (2) Passivo) ,62% Raccolta indiretta (3) ,58% Attività finanziarie (voci del Bilancio ,65% Stato Patrimoniale Voci dell attivo) (4) Crediti verso clientela (voci 70 del Bilancio - (5) Stato Patrimoniale - Voci dell attivo) ,81% Patrimonio netto (voci del Bilancio- Stato Patrimoniale Voci del ,33% passivo) (6) Capitale sociale ,15% (1) La Raccolta Diretta, costituita dai conti correnti e fondi di terzi in amministrazione, dai depositi a risparmio liberi e vincolati, dalle operazioni di pronti contro termine, dai certificati di deposito e dalle obbligazioni proprie, evidenzia nel corso del 2012 una rilevante crescita pari al 7,39%. (2) L Interbancario netto è costituito dallo sbilancio fra gli impieghi a banche (voce 60 dell Attivo) e la raccolta da banche (voce 10 del Passivo). Il saldo 2012 dei crediti verso banche comprende 113,895 milioni di titoli di debito emessi dalla Capogruppo e sottoscritti da Banca di Romagna SpA in occasione di due nuove operazioni di cartolarizzazione effettuate nel (3) La Raccolta Indiretta, che è costituita dalla Raccolta amministrata e dalla Raccolta gestita, ha registrato una leggera flessione (-2,58%). L aggregato presenta una diminuzione di 28 milioni di euro per effetto della preferenza della clientela verso forme di deposito a tempo con durata prestabilita (cd. Conti di Deposito) messi a disposizione dalla Banca. (4) L incremento del totale attivo rispetto all esercizio 2011 è da attribuire principalmente al maggiore stock di titoli detenuti nel portafoglio di proprietà dell Emittente. (5) La voce Crediti verso Clientela ammonta a mln di Euro, in riduzione del 3,81%, come conseguenza della debole domanda di credito da parte di imprese e famiglie conseguente allo sfavorevole quadro congiunturale. (6) Il Patrimonio Netto, costituito dal Capitale Sociale, dai Sovrapprezzi di emissione, dalle Riserve, dalle Riserve da valutazione, e dall Utile/Perdita di esercizio, evidenzia nel corso del 2012 una riduzione del 8,33%, dovuta alla registrazione della perdita in conto economico di 5,874 milioni di Euro. PRINCIPALI INDICATORI DI LIQUIDITÀ 31/12/ /12/2011 Variazione Crediti verso Clientela / Raccolta diretta (1) 102,34% 114,37% -12,03% Clientela PROSPETTO DI BASE Pagina 19 di 150

20 NOTA DI SINTESI B.13 Fatti recenti relativi all Emittente sostanzialmente rilevanti per la valutazione della sua solvibilità (1) Il rapporto dei Crediti verso Clientela sulla Raccolta Diretta è sceso del 12,03% raggiungendo 102,34 punti percentuali, grazie alla crescita della raccolta diretta combinato con una riduzione degli impieghi. Per quanto concerne gli indicatori Liquidity Coverage Ratio (LCR) e Net Stable Funding Ratio (NSFR) l Emittente non elabora tali indicatori in quanto calcolati a livello di Gruppo. * * * - L Emittente dichiara che non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali delle proprie prospettive dalla data dell ultimo bilancio sottoposto a revisione pubblicato. - L Emittente attesta che non si sono verificati cambiamenti significativi della situazione finanziaria o commerciale del Gruppo dalla chiusura dell ultimo esercizio per il quale sono state pubblicate informazioni finanziarie sottoposte a revisione. L Emittente attesta che non si sono verificati fatti recenti nella vita della Banca rilevanti per la valutazione della sua solvibilità. B.14 Dipendenza dell Emittente da altri soggetti all interno del Gruppo L Emittente è società controllata direttamente dalla Capogruppo Cassa di Risparmio di Cesena Spa e svolge attività commerciale nell ambito delle direttive strategiche e degli indirizzi della Capogruppo. In tale contesto ha autonomia operativa e gestionale. B.15 Descrizione delle principali attività L Emittente ha per oggetto la raccolta del risparmio e l esercizio del credito nelle sue varie forme, il compimento di tutte le operazioni ed i servizi bancari e finanziari consentiti, compresa la facoltà di gestire forme di previdenza complementare nei limiti della normativa vigente, ed ogni altra operazione strumentale o comunque connessa al raggiungimento dello scopo sociale. Per grandi categorie, i prodotti venduti e i servizi prestati dalle Banche Rete sono i seguenti: raccolta del risparmio, in tutte le forme consentite; - impieghi a breve, medio e lungo termine, sia in Italia che all estero; - prodotti e servizi finanziari e assicurativi; - sistemi di pagamento; - servizi di incasso; - servizi di tesoreria per enti vari; - internet banking; - factoring; - leasing. B.16 Principali Azionisti B.17 Rating dell Emittente e degli Strumenti Finanziari Al 31/12/2012 il capitale sociale dell Emittente, interamente sottoscritto e versato, è pari a Euro ,00 suddiviso in n azioni ordinarie del valore nominale di Euro 7,00 ciascuna. Banca di Romagna S.p.A. è partecipata al 100,00% dalla Capogruppo Cassa di Risparmio di Cesena Spa., con sede legale in Piazza L. Sciascia n. 141, Cesena (FC). Non applicabile. Banca di Romagna non è fornita di rating così come le Obbligazioni emesse nell ambito del presente Programma. Sezione C Strumenti finanziari C.1 Descrizione del tipo e della classe degli strumenti finanziari offerti Le Obbligazioni ordinarie oggetto del Programma come di seguito riportate, sono titoli di debito che danno diritto al rimborso del 100% del valore nominale a scadenza e non prevedono il rimborso anticipato. Le Obbligazioni Ordinarie potranno essere delle seguenti tipologie: Obbligazioni "Banca di Romagna S.p.A. a Tasso Variabile"; PROSPETTO DI BASE Pagina 20 di 150

21 NOTA DI SINTESI Obbligazioni "Banca di Romagna S.p.A. a Tasso Variabile con Cap e Floor"; Obbligazioni Banca di Romagna S.p.A. a Tasso Fisso ; Obbligazioni Banca di Romagna S.p.A. a Tasso Misto ; Obbligazioni Banca di Romagna S.p.A. a Tasso Step Up / a Tasso Step Down ; Obbligazioni Banca di Romagna S.p.A. Zero Coupon. Le Obbligazioni subordinate oggetto del Programma come di seguito riportate, sono titoli di debito che danno diritto al rimborso del 100% del valore nominale a scadenza o con ammortamento periodico del capitale anche a rate non costanti qualora previsto nelle Condizioni Definitive. Le Obbligazioni subordinate sono classificabili come passività subordinate di tipo Lower Tier II: pertanto, in caso di liquidazione dell Emittente, le obbligazioni da esse derivanti saranno soddisfatte solo dopo che siano stati soddisfatti tutti gli altri creditori non subordinati. Le Obbligazioni subordinate avranno durata pari o superiore a 5 anni; le stesse potranno essere rimborsate anticipatamente previa autorizzazione della Banca d Italia. Le Obbligazioni subordinate potranno essere delle seguenti tipologie: Obbligazioni Banca di Romagna S.p.A. Subordinate Lower Tier II a Tasso Variabile con eventuale rimborso anticipato e/o ammortamento periodico ; Obbligazioni Banca di Romagna S.p.A. Subordinate Lower Tier II a Tasso Fisso con eventuale rimborso anticipato e/o ammortamento periodico. Ciascuna Emissione di Obbligazioni sarà contraddistinta da un codice ISIN che verrà indicato nella Nota di Sintesi e nelle Condizioni Definitive della singola emissione. C.2 Valuta di emissione degli strumenti finanziari C.5 Restrizioni alla libera trasferibilità Le Obbligazioni oggetto del Programma di Emissione sono denominate in Euro. Non sono presenti clausole limitative al trasferimento e alla circolazione delle Obbligazioni, fatta eccezione per quanto disciplinato ai punti seguenti. Le Obbligazioni non sono strumenti registrati nei termini richiesti dai testi in vigore del United States Securities Act del 1933: conformemente alle disposizioni del United States Commodity Exchange Act", la negoziazione delle Obbligazioni non è autorizzata dal United States Commodity Futures Trading Commission ( CFTC ). Le Obbligazioni non possono in nessun modo essere proposte, vendute o consegnate direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d America o a cittadini statunitensi. Le Obbligazioni non possono essere vendute o proposte in Gran Bretagna, se non conformemente alle disposizioni del Public Offers of Securities Regulations 1995 e alle disposizioni applicabili del FSMA Il prospetto di vendita può essere reso disponibile solo alle persone designate dal FSMA Le Obbligazioni, rappresentate da titoli al portatore, verranno accentrate presso Monte Titoli S.p.A. ed assoggettate al regime di dematerializzazione di cui al Regolamento congiunto Banca d Italia-Consob del 22/02/2008.Conseguentemente, sino a quando le Obbligazioni saranno gestite in regime di dematerializzazione presso Monte Titoli S.p.A., il trasferimento delle Obbligazioni e l esercizio dei relativi diritti potrà avvenire esclusivamente per il tramite degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. C.8 Diritti connessi agli strumenti finanziari e procedura per il loro esercizio Le Obbligazioni incorporano i diritti previsti dalla normativa vigente per i titoli della stessa categoria e, quindi, il diritto alla percezione degli interessi alle date di pagamento previste e il diritto al rimborso del capitale alla scadenza fatta salva, per le Obbligazioni Subordinate Lower Tier II, la possibilità di rimborso del capitale con ammortamento periodico anche a rate non costanti e/o il rimborso anticipato a favore dell Emittente, previa autorizzazione della Banca d Italia secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive di ciascun Prestito. Ranking Le Obbligazioni potranno essere: - Obbligazioni Ordinarie Gli obblighi a carico dell Emittente nascenti dalle Obbligazioni Ordinarie non sono subordinati ad altre passività dello stesso, fatta eccezione per quelle dotate di privilegio. Ne segue che il PROSPETTO DI BASE Pagina 21 di 150

22 NOTA DI SINTESI credito dei portatori delle Obbligazioni Ordinarie verrà soddisfatto pari passu con gli altri crediti chirografari dell Emittente. - Obbligazioni Subordinate Le Obbligazioni subordinate Lower Tier II costituiscono passività subordinate dell Emittente di tipo Lower Tier II così come classificate in base alle disposizioni contenute nel titolo I, capitolo 2 della Circolare della Banca d Italia del 27 dicembre 2006 n. 263 e successive modifiche ed integrazioni. Pertanto In caso di liquidazione dell Emittente, le obbligazioni da esse derivanti saranno rimborsate per capitale ed interessi residui: - solo dopo che siano stati soddisfatti tutti gli altri creditori non subordinati o con un grado di subordinazione minore ( prestiti subordinati di terzo livello Tier III ) rispetto a quello delle Obbligazioni Subordinate emesse; - insieme ed in misura proporzionale con i titolari di tutte le emissioni parimenti subordinate presenti e future dell Emittente (prestiti subordinati di secondo livello Lower Tier II e Upper Tier II ) e con i creditori dell Emittente caratterizzati dal medesimo grado di subordinazione; - in ogni caso con precedenza rispetto ai titolari di obbligazioni, titoli assimilabili, strumenti o posizioni negoziali caratterizzati da un grado di subordinazione maggiore rispetto a quello delle Obbligazioni Subordinate (ad esempio, i titolari di azioni ordinarie rappresentative del capitale dell Emittente). C.9 Tasso di interesse nominale, disposizioni relative agli interessi da pagare, il rimborso, il rendimento e i rappresentanti degli obbligazionisti Oltre a quanto già previsto nel precedente punto C.8 si indicano di seguito: Tasso di interesse nominale Obbligazioni "Banca di Romagna S.p.A. a Tasso Variabile": Le Obbligazioni danno diritto al pagamento di Cedole variabili il cui ammontare è determinato in ragione dell andamento del Parametro di Riferimento prescelto che potrà essere maggiorato / diminuito di uno spread indicato in punti base con troncatura al terzo decimale. La prima cedola potrà essere predeterminata ad un tasso di interesse fisso; in ogni caso l ammontare del tasso delle cedole interessi non potrà essere inferiore a zero. Il Parametro di Riferimento, lo spread e l eventuale prima cedola predeterminata saranno indicati nelle Condizioni Definitive. Obbligazioni "Banca di Romagna S.p.A. a Tasso Variabile con Cap e Floor": Le Obbligazioni danno diritto al pagamento di Cedole il cui ammontare è determinato in ragione dell andamento del Parametro di Riferimento prescelto che potrà essere maggiorato / diminuito di uno spread indicato in punti base con troncatura al terzo decimale. Le Cedole così determinate non potranno essere inferiori al tasso minimo predeterminato (Floor) e non potranno essere superiori al tasso massimo predeterminato (Cap). La prima cedola potrà essere predeterminata ad un tasso di interesse fisso. Il Parametro di Riferimento, lo spread, l eventuale prima cedola predeterminata, il tasso minimo (Floor) e il tasso massimo (CAP)saranno indicati nelle Condizioni Definitive. Obbligazioni Banca di Romagna S.p.A. a Tasso Fisso : Le Obbligazioni danno diritto al pagamento di Cedole il cui ammontare è determinato in ragione di un Tasso di Interesse costante predeterminato, come indicato nelle Condizioni Definitive. Obbligazioni Banca di Romagna S.p.A. a Tasso Misto : Le Obbligazioni danno diritto al pagamento periodico di cedole di interessi il cui importo è calcolato applicando al valore nominale per un periodo predeterminato un tasso di interesse fisso e per il restante periodo un tasso di interesse variabile indicizzato al Parametro di Riferimento prescelto che potrà essere maggiorato / diminuito di uno spread indicato in punti base con troncatura al terzo decimale. In ogni caso l ammontare del tasso delle cedole interessi non potrà essere inferiore a zero. Il Tasso di Interesse, il Parametro di Riferimento e lo spread saranno indicati nelle Condizioni Definitive. Obbligazioni Banca di Romagna S.p.A. a Tasso Step Up / a Tasso Step Down : Le Obbligazioni danno diritto al pagamento di Cedole il cui ammontare è determinato in ragione di un Tasso di Interesse crescente (Step Up) o decrescente (Step Down) prefissato alla Data di Emissione, come indicato nelle Condizioni Definitive. Obbligazioni Banca di Romagna S.p.A. Zero Coupon : Le Obbligazioni danno diritto al pagamento di interessi il cui importo è determinato come differenza tra il prezzo di rimborso a scadenza ed il prezzo di emissione che sarà sempre inferiore al 100% del valore nominale. PROSPETTO DI BASE Pagina 22 di 150

23 NOTA DI SINTESI Data di godimento e scadenza degli interessi Descrizione del sottostante Data di scadenza e modalità di ammortamento del prestito comprese le procedure di rimborso Per questa tipologia di Obbligazioni non saranno corrisposte cedole di interessi durante la vita delle Obbligazioni stesse. Il Prezzo di Emissione sarà indicato nelle Condizioni Definitive. Obbligazioni Banca di Romagna S.p.A. Subordinate Lower Tier II a Tasso Variabile con eventuale rimborso anticipato e/o ammortamento periodico : Le Obbligazioni subordinate danno diritto al pagamento di Cedole variabili il cui ammontare è determinato in ragione dell andamento del Parametro di Riferimento prescelto che potrà essere maggiorato / diminuito di uno spread indicato in punti base con troncatura al terzo decimale. La prima cedola potrà essere predeterminata ad un tasso di interesse fisso; in ogni caso l ammontare del tasso delle cedole interessi non potrà essere inferiore a zero. Il Parametro di Riferimento, lo spread e l eventuale prima cedola predeterminata saranno indicati nelle Condizioni Definitive. Obbligazioni Banca di Romagna S.p.A. Subordinate Lower Tier II a Tasso Fisso con eventuale rimborso anticipato e/o ammortamento periodico : Le Obbligazioni subordinate danno diritto al pagamento di Cedole il cui ammontare è determinato in ragione di un Tasso di Interesse costante predeterminato, come indicato nelle Condizioni Definitive. La Data di godimento e la Data di scadenza degli interessi saranno indicate nelle Condizioni definitive del singolo Prestito. Gli interessi saranno pagabili in via posticipata alle date specificate nelle Condizioni Definitive. Le Obbligazioni cessano di essere fruttifere alla data prevista per il loro rimborso. Le Obbligazioni: "Banca di Romagna S.p.A. a Tasso Variabile"; "Banca di Romagna S.p.A. a Tasso Variabile con Cap e Floor"; "Banca di Romagna S.p.A. a Tasso Misto"; "Banca di Romagna S.p.A. Subordinate Lower Tier II a Tasso Variabile con eventuale rimborso anticipato e/o ammortamento periodico ". Danno diritto al pagamento di Cedole il cui ammontare è indicizzato all andamento del Parametro di Riferimento prescelto (ovvero il valore puntuale del tasso Euribor a 3, 6 o 12 mesi) che potrà essere maggiorato / diminuito di uno spread indicato in punti base. L Emittente potrà prefissare il valore della prima Cedola in misura indipendente dal Parametro di Riferimento, la cui entità sarà indicata nelle Condizioni Definitive del Prestito. Il tasso Euribor è un tasso di riferimento, calcolato giornalmente, che indica il tasso di interesse medio delle transazioni finanziarie in Euro tra le principali banche europee ed è rilevato per scadenze fino a 12 mesi con base Act/360 a cura della FBE (Banking Federation of the European Union) e della Financial Markets Association e pubblicato giornalmente sul quotidiano Il Sole 24 ORE. I valori del Parametro di Riferimento saranno rilevati sul circuito di informazione finanziaria Bloomberg. Il Parametro di Riferimento e lo spread saranno indicati nelle Condizioni Definitive. Le Obbligazioni ordinarie oggetto del Programma danno diritto al rimborso del 100% del valore nominale a scadenza e non prevedono il rimborso anticipato. La Data di Scadenza sarà indicata nelle Condizioni Definitive. Le Obbligazioni subordinate oggetto del Programma danno diritto al rimborso del 100% del valore nominale a scadenza o con ammortamento periodico del capitale anche a rate non costanti qualora previsto. Le Obbligazioni subordinate avranno durata pari o superiore a 5 anni; le stesse potranno essere rimborsate anticipatamente previa autorizzazione della Banca d Italia come disposto dal titolo I, capitolo 2 della Circolare della Banca d Italia del 27 dicembre 2006 n. 263 e successive modifiche ed integrazioni. La Data di Scadenza e le eventuali Date di Rimborso anticipato e di Ammortamento saranno indicate nelle Condizioni Definitive. Tasso di rendimento Il Tasso di rendimento effettivo annuo delle Obbligazioni (Internal rate of return - IRR) è il tasso che eguaglia la somma dei valori attuali dei flussi futuri del titolo al Prezzo di Emissione presupponendo che i flussi di cassa intermedi siano reinvestiti ad un tasso di interesse pari all IRR medesimo e in assenza di eventi di credito relativi all emittente. Per le Obbligazioni indicizzate all Euribor, le cedole future sono stimate ricorrendo alla metodologia dell invarianza del Parametro di Riferimento. Il Tasso di rendimento effettivo annuo è calcolato assumendo che il titolo sia detenuto fino a scadenza. Il Tasso di rendimento effettivo annuo sarà indicato nelle Condizioni Definitive del singolo Prestito, al lordo ed al netto della ritenuta fiscale. PROSPETTO DI BASE Pagina 23 di 150

24 NOTA DI SINTESI Rappresentanti degli obbligazionisti C.10 Componente derivativa Non applicabile. Ai sensi dell art. 12 del D.Lgs. 1 settembre 1993, n. 385, non sono previste modalità di rappresentanza dei portatori delle Obbligazioni. Si riporta di seguito l elenco delle obbligazioni oggetto del Prospetto con l indicazione dell eventuale componente derivativa: a) Obbligazioni a Tasso Variabile: non applicabile in quanto non è prevista alcuna componente derivativa; b) Obbligazioni a Tasso Variabile con Cap e Floor: la componente derivativa consta di un opzione di tipo interest rate CAP implicitamente venduta all Emittente e di un opzione di tipo interest rate FLOOR implicitamente acquistata dall investitore. La componente derivativa relativamente alle opzioni Cap e Floor è un opzione sul tasso Euribor 6 mesi. Il valore delle opzioni è ottenuto utilizzando il metodo di calcolo di Black e gli elementi fondamentali che detto metodo richiede sono: la data di godimento, il valore del parametro di riferimento (Euribor 6 mesi), il tasso IRS e la volatilità dell opzione; c) Obbligazioni a Tasso Fisso: non applicabile in quanto non è prevista alcuna componente derivativa; d) Obbligazioni a Tasso Misto: non applicabile in quanto non è prevista alcuna componente derivativa; e) Obbligazioni a Tasso Step Up / a Tasso Step Down: non applicabile in quanto non è prevista alcuna componente derivativa; f) Obbligazioni Zero Coupon: non applicabile in quanto non è prevista alcuna componente derivativa; g) Obbligazioni Subordinate Lower Tier II a Tasso Variabile con eventuale rimborso anticipato e/o ammortamento periodico: non applicabile in quanto non è prevista alcuna componente derivativa; h) Obbligazioni Subordinate Lower Tier II a Tasso Fisso con eventuale rimborso anticipato e/o ammortamento periodico: non applicabile in quanto non è prevista alcuna componente derivativa. C.11 Ammissione alla negoziazione su mercati regolamentati e/o equivalenti Non è prevista l'ammissione delle Obbligazioni alla quotazione presso un mercato regolamentato, un sistema multilaterale di negoziazione e/o strutture di negoziazione equivalenti o presso Internalizzatori Sistematici. L Emittente assume l onere di controparte impegnandosi incondizionatamente al riacquisto di qualunque quantitativo di Obbligazioni su iniziativa dell investitore, assicurando con ciò un pronto smobilizzo dell investimento (di norma entro 3 giorni lavorativi) e garantendo quindi il massimo livello di liquidità. Per quanto riguarda le Obbligazioni Subordinate l Emittente può procedere liberamente al riacquisto delle stesse qualora l ammontare non ecceda il 10% del valore dell emissione. Il riacquisto per un ammontare superiore alla predetta soglia è soggetto all autorizzazione ai sensi del Titolo I, Capitolo 2, Sezione 2 della Circolare della Banca d Italia n. 263 del 27 dicembre 2006 e successive modifiche e integrazioni. Sussiste pertanto il rischio che l investitore si trovi nella difficoltà o nella impossibilità di vendere le obbligazioni prima della loro scadenza naturale. Sezione D Rischi D.2 Informazioni fondamentali sui principali rischi che sono specifici per l emittente I potenziali Investitori dovrebbero comunque considerare, nella decisione di investimento, che l Emittente, nello svolgimento della sua attività, è esposto ai fattori di rischio di seguito riportati. Si richiama l attenzione dell investitore sulla circostanza che per l Emittente non è possibile determinare un valore di credit spread (inteso come differenza di rendimento fra una obbligazione plain vanilla di propria emissione e il tasso Interest Rate Swap su durata corrispondente) atto a consentire un ulteriore apprezzamento della rischiosità dell Emittente. - Rischio connesso alla perdita economica registrata nell esercizio chiuso al 31/12/2012 L Emittente ha chiuso l esercizio 2012 con una perdita di 5,874 milioni di euro rispetto all utile di 3,747 milioni di euro registrato nell esercizio Il risultato economico è riconducibile al forte incremento delle rettifiche su crediti in conseguenza delle indicazioni formulate dall Organo di Vigilanza circa l applicazione di criteri più stringenti per quanto riguarda la valutazione degli immobili posti a garanzia degli affidamenti. Nel bilancio 2012 le rettifiche su crediti e gli accantonamenti ai fondi rischi ammontano complessivamente a 22,776 milioni di euro rispetto ai 9,682 milioni dell anno precedente. - Rischio connesso alla crisi economico/finanziaria La capacità reddituale e la stabilità dell'emittente sono influenzati dalla situazione economica PROSPETTO DI BASE Pagina 24 di 150

25 NOTA DI SINTESI generale e dalla dinamica dei mercati finanziari e, in particolare, dalla solidità e dalle prospettive di crescita dell economia del paese in cui la Banca opera, inclusa la sua affidabilità creditizia. È da considerare inoltre la possibilità che uno o più paesi della Zona Euro fuoriescano dall Unione Monetaria Europea o, in uno scenario estremo, che si pervenga allo scioglimento dall Unione Monetaria medesima, con conseguenze in entrambi i casi allo stato imprevedibili. - Rischio connesso alle risultanze dell ispezione di Banca d Italia sulla Capogruppo Cassa di Risparmio di Cesena A far data dal 22 gennaio al 30 aprile 2013 la Capogruppo Cassa di Risparmio di Cesena è stata oggetto di accertamento ispettivo da parte della Banca d Italia con riferimento alla valutazione della qualità del credito. Ad oggi non sono stati ancora comunicati gli esiti di questo accertamento, al termine del quale, la Capogruppo Cassa di Risparmio di Cesena potrebbe essere chiamata ad effettuare specifiche attività a ulteriore presidio della copertura del rischio di credito (incagli, ristrutturate e sofferenze) e quindi operare conseguenti accantonamenti integrativi, con impatti sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della stessa. Gli esiti finali dell ispezione potrebbero determinare impatti anche sulla Banca di Romagna. - Rischio di credito L Emittente è esposto ai tradizionali rischi relativi all'attività creditizia. Pertanto, l'inadempimento da parte dei clienti ai contratti stipulati ed alle proprie obbligazioni, ovvero l'eventuale mancata o non corretta informazione da parte degli stessi in merito alla rispettiva posizione finanziaria e creditizia o una diminuzione del merito di credito gli Stati sovrani potrebbero avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell Emittente. Si segnala che Banca di Romagna presenta gli indicatori di Tier I Capital Ratio, Core Tier I Capital Ratio e Total Capital Ratio pari rispettivamente al 6,43%, al 6,43% e all 8,82%. - Rischio di mercato Riguarda il rischio di perdite di valore degli strumenti finanziari detenuti dall Emittente per effetto dei movimenti delle variabili di mercato (a titolo esemplificativo ma non esaustivo, tassi di interesse, prezzi dei titoli, tassi di cambio) che potrebbero generare un deterioramento della solidità patrimoniale dell Emittente. - Rischio relativo al deterioramento della qualità del credito La crisi economica ed internazionale ha comportato un deterioramento della qualità del credito della Banca. Il deterioramento del quadro congiunturale si è ripercosso in negativo alimentando flussi di nuove sofferenze e incagli che hanno riguardato sia le famiglie sia le imprese. Al 31/12/2012 i crediti deteriorati lordi ammontavano a 210,015 milioni di euro (+93,829 milioni) e rappresentavano il 15,02% del totale dei crediti con un incremento del 6,89% rispetto al 31/12/2011. Alla medesima data, con riferimento alle sole sofferenze lorde, l incidenza sul totale dei crediti risultava del 3,88% per un ammontare di 54,176 milioni di euro, in crescita di 12,033 milioni di euro (+28,55% rispetto al 31/12/2011) come conseguenza del perdurare della crisi economica in atto. Le prospettive relative all evoluzione della qualità del credito nei prossimi mesi rimangono incerte. - Rischio operativo L Emittente, al pari degli altri istituti bancari, è esposto a diversi tipi di rischio operativo, quali il rischio di frode da parte di dipendenti e soggetti esterni, il rischio di operazioni non autorizzate eseguite dai dipendenti ed il rischio di errori operativi compresi quelli risultanti da vizi o malfunzionamenti dei sistemi informatici o di telecomunicazione. - Rischio di liquidità Il rischio che la Banca non riesca a far fronte ai propri impegni di pagamento quando essi giungono a scadenza. La liquidità dell Emittente potrebbe essere inficiata dall incapacità di accedere ai mercati dei capitali attraverso emissioni di titoli di debito, dall incapacità di vendere determinate attività o riscattare i propri investimenti, da imprevisti flussi di cassa in uscita ovvero dall obbligo di prestare maggiori garanzie. - Rischio connesso all assenza di rating dell Emittente All Emittente non è stato attributo alcun livello di rating. Il rating costituisce un giudizio sul merito di credito, assegnato da agenzie specializzate all Emittente o agli strumenti finanziari; la sua assenza riduce le informazioni a disposizione del sottoscrittore per valutare il grado di rischiosità associato all Emittente. Va tuttavia tenuto in debito conto che l'assenza di rating dell'emittente non è di per sé indicativa della solvibilità dell'emittente. - Rischio legale È connesso all eventualità che vengano proposte contro l Emittente rivendicazioni giudiziarie PROSPETTO DI BASE Pagina 25 di 150

26 NOTA DI SINTESI le cui implicazioni economiche possono ripercuotersi sulla stabilità dell Emittente stesso. D.3 Informazioni fondamentali sui principali rischi che sono specifici per gli strumenti finanziari Fattori di rischio comuni a tutte le categorie di prestiti obbligazionari - Rischio di credito per il sottoscrittore Sottoscrivendo o acquistando le Obbligazioni, l investitore diviene finanziatore dell Emittente e titolare di un credito nei confronti dello stesso per il pagamento degli interessi e per il rimborso del capitale a scadenza. L investitore è dunque esposto al rischio che l Emittente divenga insolvente o comunque non sia in grado di adempiere a tali obblighi di pagamento. - Rischio di assenza di garanzie relative alle obbligazioni Il rimborso del capitale ed il pagamento degli interessi sono garantiti unicamente dal patrimonio dell Emittente. - Rischi relativi alla vendita delle obbligazioni prima della scadenza Nel caso in cui l investitore volesse vendere le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale, il prezzo di vendita sarà influenzato da diversi elementi come la variazione dei tassi di interesse di mercato e variazioni del merito creditizio dell Emittente e l assenza di un mercato in cui i titoli verranno negoziati. Tali elementi potranno determinare una riduzione del prezzo di mercato delle Obbligazioni anche al di sotto del prezzo di sottoscrizione. - Rischio di tasso di mercato È il rischio rappresentato da eventuali variazioni dei livelli dei tassi di mercato a cui l investitore è esposto in caso di vendita delle obbligazioni prima della scadenza; dette variazioni riducono infatti il valore di mercato dei titoli. - Rischio di liquidità Il rischio è rappresentato dalla difficoltà o impossibilità per un investitore di vendere le obbligazioni prontamente prima della scadenza naturale ad un prezzo in linea con il mercato che potrebbe essere anche inferiore al prezzo di emissione del titolo. Non è prevista la presentazione di una domanda di ammissione alle negoziazioni presso alcun mercato regolamentato, né alcun sistema multilaterale di negoziazione né l Emittente agirà come internalizzatore sistematico delle Obbligazioni. Nel caso in cui l investitore decidesse di disinvestire prima della scadenza naturale delle Obbligazioni, l Emittente assume l onere di controparte, impegnandosi incondizionatamente al riacquisto, con finalità di ricollocamento, di un qualunque quantitativo di Obbligazioni. Per quanto riguarda le Obbligazioni Subordinate Lower Tier II l Emittente assume l onere di controparte, impegnandosi incondizionatamente al riacquisto con finalità di ricollocamento, su iniziativa dell investitore, di un quantitativo di Obbligazioni che non ecceda il 10% del valore dell emissione. Il riacquisto per un ammontare superiore alla predetta soglia è soggetto all autorizzazione della Banca d Italia, pertanto l investitore potrebbe trovarsi nell impossibilità, anche solo temporanea, di vendere le Obbligazioni. - Rischio di deterioramento del merito di credito dell Emittente Le Obbligazioni potranno deprezzarsi in caso di peggioramento della situazione finanziaria dell Emittente, ovvero nel caso di deterioramento del merito creditizio dello stesso. Non si può quindi escludere che i corsi dei titoli sul mercato secondario possano essere influenzati, tra l altro, da un diverso apprezzamento del rischio Emittente. - Rischi di conflitto di interessi L'Emittente, opera in qualità di Responsabile del Collocamento quindi si trova in una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori in quanto i titoli collocati sono di propria emissione. L Emittente fungerà anche quale Agente per il calcolo, cioè il soggetto incaricato della determinazione degli interessi e delle attività connesse. L Emittente, negozierà i titoli su istanza del sottoscrittore al di fuori di qualunque struttura di negoziazione. Tutto ciò potrebbe determinare una situazione di conflitto di interessi. - Rischio di scostamento del rendimento dell obbligazione ordinarie rispetto al rendimento di un titolo di Stato italiano All emissione, il rendimento effettivo su base annua delle Obbligazioni potrebbe anche risultare inferiore rispetto al rendimento effettivo su base annua di un titolo di Stato italiano di durata residua similare. - Rischio connesso all assenza di rating degli strumenti finanziari Non è previsto alcun giudizio di rating per le Obbligazioni. Ciò costituisce un fattore di rischio in quanto non vi è disponibilità immediata di un indicatore sintetico rappresentativo della rischiosità degli strumenti finanziari. PROSPETTO DI BASE Pagina 26 di 150

27 NOTA DI SINTESI - Rischio relativo al ritiro dell offerta Al verificarsi di determinate circostanze, così come previste nella prassi internazionale, ovvero eventi negativi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale, reddituale dell Emittente, il medesimo avrà la facoltà, entro la Data di Emissione, di dichiarare revocata o di ritirare l Offerta; nel qual caso le adesioni eventualmente ricevute saranno considerate nulle ed inefficaci. - Rischio di cambiamento del regime fiscale applicabile alle obbligazioni I redditi derivanti dalle Obbligazioni sono soggetti al regime fiscale vigente di volta in volta. L investitore potrebbe subire un danno da un eventuale inasprimento del regime fiscale causato da un aumento delle imposte attualmente in essere o dall introduzione di nuove imposte, che andrebbero a diminuire il rendimento effettivo netto delle Obbligazioni. Fattori di rischio specifici relativi alle Obbligazioni a Tasso Variabile, a Tasso Variabile con Cap e Floor, a Tasso Misto, Subordinate Lower Tier II a Tasso Variabile con eventuale rimborso anticipato e/o ammortamento periodico - Rischio di indicizzazione L investitore deve tener presente che il rendimento delle Obbligazioni dipende dall andamento del Parametro di Riferimento, per cui, ad un eventuale riduzione di quest ultimo, corrisponde un rendimento decrescente dell Obbligazione. - Rischio correlato all assenza di informazioni l Emittente non fornirà, successivamente all emissione delle Obbligazioni, alcuna informazione relativamente alle stesse ed all andamento del Parametro di Riferimento prescelto. - Rischio di eventi di turbativa In caso di mancata pubblicazione del Parametro Riferimento ad una Data di determinazione l Agente per il calcolo fisserà un valore sostitutivo per il Parametro Riferimento utilizzando la prima rilevazione utile immediatamente antecedente al giorno di rilevazione originariamente previsto; ciò potrebbe influire negativamente sul rendimento del titolo. - Rischio correlato all eventuale spread negativo sul Parametro di Riferimento La presenza di uno spread negativo sul Parametro di Riferimento implica che il rendimento delle Obbligazioni sarà inferiore a quello di un titolo similare senza applicazione di alcuno spread o con spread positivo. Pertanto in caso di vendita del titolo l investitore deve considerare che il prezzo delle Obbligazioni sarà più sensibile alle variazioni dei tassi d interesse. - Rischio connesso al disallineamento tra la periodicità del Parametro di Riferimento e quella della cedola Qualora la periodicità della cedola non corrisponda alla periodicità del parametro di riferimento, ad esempio cedola trimestrale indicizzata all Euribor 6 mesi, tale disallineamento potrebbe influire negativamente sul rendimento del titolo. Fattori di rischio specifici relativi alle Obbligazioni a Tasso Variabile con Cap e Floor - Rischio connesso alla natura strutturata del titolo L investitore deve tenere presente che le Obbligazioni a Tasso Variabile con Tasso Minimo (Floor) e Tasso Massimo (Cap) presentano al loro interno, oltre alla componente obbligazionaria, una componente derivativa. La componente derivativa consta di due opzioni, una di tipo interest rate FLOOR, acquistata dall investitore, in ragione della quale questi vede determinato a priori il valore minimo delle cedole variabili pagate dal Prestito Obbligazionario, e una di tipo interest rate CAP, venduta dall investitore, in ragione della quale questi vede determinato a priori il valore massimo delle cedole variabili pagate dal Prestito Obbligazionari. - Rischio connesso alla presenza del limite massimo di rendimento (Cap) È il rischio che le cedole non possano essere superiori ad un Tasso Massimo (Cap), come riportato nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito. Tale limite non consente di beneficiare a pieno dell eventuale aumento del valore del Parametro di indicizzazione prescelto ed il titolo è tanto più rischioso quanto più è basso il Cap. Infatti, se il valore del Parametro di indicizzazione prescelto, eventualmente maggiorato o diminuito delle Spread, risulta superiore al tasso Massimo, le Cedole saranno calcolate in base al Tasso Massimo. PROSPETTO DI BASE Pagina 27 di 150

28 NOTA DI SINTESI Fattori di rischio specifici relativi ai prestiti obbligazionari subordinati - Rischio connesso alla Grado di subordinazione dei titoli Le Obbligazioni subordinate Lower Tier II costituiscono passività subordinate dell Emittente così come classificate in base alle disposizioni contenute nel titolo I, capitolo 2 della Circolare della Banca d Italia del 27 dicembre 2006 n. 263 e successive modifiche ed integrazioni. In caso di liquidazione o sottoposizione a procedure concorsuali dell Emittente, il rimborso è subordinato alla preventiva soddisfazione di talune altre categorie di debiti dell Emittente. In tali circostanze la liquidità dell Emittente potrebbe non essere sufficiente per rimborsare, in tutto o in parte, il Prestito Obbligazionario per cui l Investitore potrebbe incorrere in una perdita, anche totale, del capitale investito. A parità di condizioni, i titoli subordinati sono quindi più rischiosi delle obbligazioni non subordinate. È quindi necessario che l investitore proceda alla sottoscrizione delle Obbligazioni solo dopo averne compreso la natura e il grado di esposizione al rischio che esse comportano. - Rischio di mancato rimborso/rimborso parziale In caso di liquidazione dell Emittente, l'investitore potrebbe incorrere in una perdita, anche totale,del capitale investito. Infatti, il rimborso delle Obbligazioni Subordinate Lower Tier II avverrà solo dopo che siano stati soddisfatti tutti gli altri creditori privilegiati, chirografari o con un grado di subordinazione inferiore ed in tali casi, la liquidità dell'emittente potrebbe non essere sufficiente per rimborsare, anche solo parzialmente, le Obbligazioni Subordinate Lower Tier II. - Rischio di rimborso anticipato La presenza di una clausola di rimborso anticipato dei titoli consente all Emittente di rimborsare il prestito prima della data di scadenza a condizioni prefissate. Il prezzo di rimborso a scadenza, stabilito alla pari, potrà essere inferiore al valore di mercato delle obbligazioni al momento del rimborso anticipato. La previsione di una clausola di rimborso anticipato ad opzione dell Emittente è normalmente penalizzante per l investitore ed incide negativamente sul valore delle obbligazioni. In caso di rimborso anticipato il sottoscrittore si può trovare a reinvestire il capitale rimborsato anticipatamente con rendimenti meno favorevoli. Il rimborso anticipato delle Obbligazioni Lower Tier II può avvenire solo su iniziativa dell Emittente ed è soggetto alla preventiva autorizzazione della Banca d Italia. - Rischio connesso al rimborso tramite ammortamento periodico Qualora il rimborso delle Obbligazioni sia effettuato mediante un ammortamento periodico del capitale anche a rate non costanti, l investitore potrebbe vedere disattese le proprie aspettative di rendimento delle obbligazioni in quanto, in considerazione di particolari situazioni del mercato finanziario e della frammentazione del capitale che si rende periodicamente disponibile per effetto dell ammortamento periodico, potrebbe non essere in grado di reinvestire le somme percepite ad un rendimento almeno pari a quello del prestito obbligazionario. L investitore deve infine considerare che in tali casi le cedole sono calcolate su un capitale decrescente nel corso del tempo con la conseguenza che l ammontare complessivo degli interessi pagati risulterà inferiore rispetto all ipotesi in cui la stessa obbligazione fosse rimborsata in unica soluzione a scadenza. - Rischio di non idoneità del confronto delle Obbligazioni Subordinate con altre tipologie di titoli Le Obbligazioni di tipo Lower Tier II presentano clausole di subordinazione e, pertanto, hanno un grado di rischiosità maggiore rispetto a titoli non subordinati, ivi inclusi eventuali titoli non subordinati dell Emittente e di titoli di Stato. Il confronto del rendimento delle obbligazioni con quello di tali titoli potrebbe quindi risultare non appropriato. Sezione E Offerta E.2b Ragioni dell offerta e impiego dei proventi E.3 Descrizione dei termini e delle condizioni dell offerta I flussi finanziari derivanti dal collocamento delle Obbligazioni oggetto del Programma di Emissione saranno utilizzati dall Emittente nella propria attività di intermediazione creditizia e/o negli investimenti finanziari. Inoltre, per quanto riguarda le Obbligazioni Subordinate, la natura dei titoli emessi ne permetterà l inserimento all interno del patrimonio supplementare ai fini del calcolo del patrimonio di vigilanza dell Emittente. Responsabile del Collocamento ed i Soggetti Incaricati del Collocamento L offerta è svolta dalla Banca di Romagna Spa, che agisce quale Responsabile del Collocamento. La Banca di Romagna Spa provvederà a indicare nelle Condizioni Definitive i soggetti PROSPETTO DI BASE Pagina 28 di 150

29 NOTA DI SINTESI incaricati che partecipano al collocamento delle Obbligazioni. Ammontare totale dell offerta Le Condizioni Definitive del singolo Prestito conterranno l ammontare massimo dell emissione espresso in Euro, nonché il numero massimo di Obbligazioni calcolato sulla base del valore nominale. L Emittente si riserva la facoltà di aumentare l ammontare dell emissione durante il Periodo di Offerta, dandone comunicazione tramite apposito avviso trasmesso alla Consob, pubblicato sul sito internet dell Emittente e reso disponibile in forma stampata e gratuitamente presso la sede legale e le filiali dell Emittente. Periodo di offerta e descrizione delle procedure di sottoscrizione La durata del Periodo di Offerta potrà essere fissata dall Emittente in modo tale che detto periodo abbia termine ad una data successiva a quella a partire dalla quale le Obbligazioni incominciano a produrre interessi, e sarà indicata nelle Condizioni Definitive. L Emittente potrà estendere tale periodo di validità, prima delle chiusura dell Offerta, dandone comunicazione mediante apposito avviso da pubblicare sul proprio sito Internet, contestualmente trasmesso alla CONSOB. L Emittente si riserva inoltre la facoltà di procedere alla chiusura anticipata dell offerta senza preavviso, sospendendo immediatamente l accettazione di ulteriori richieste da parte degli investitori. La chiusura anticipata sarà comunicata al pubblico con apposito avviso che verrà contestualmente pubblicato sul sito Internet dell Emittente e trasmesso alla CONSOB. Tutte le adesioni pervenute prima della chiusura anticipata dell offerta saranno soddisfatte fino al raggiungimento dell importo massimo dell Offerta senza criteri di riparto. Le Obbligazioni verranno offerte in sottoscrizione presso le sedi e le dipendenze dei soggetti incaricati del collocamento, come indicato nelle Condizioni Definitive, dove sarà altresì disponibile l apposita modulistica relativa alla domanda di adesione che dovrà essere sottoscritta dall investitore. Le domande di adesione sono revocabili mediante disposizione scritta da consegnare presso le sedi e le dipendenze dei soggetti incaricati del collocamento entro il termine dell ultimo giorno del periodo di collocamento, ovvero, in caso di chiusura anticipata, fino alla data di quest ultima. Decorsi i termini applicabili per la revoca, le adesioni divengono irrevocabili. Ai sensi dell articolo 16 della Direttiva Prospetto, nel caso in cui l'emittente proceda alla pubblicazione di Supplemento al Prospetto di Base, secondo le modalità di cui alla Direttiva Prospetto e dell'articolo 94, comma 7 del Testo Unico della Finanza, gli investitori, che abbiano già aderito all'offerta prima della pubblicazione del supplemento, potranno, ai sensi dell art. 95 bis comma 2 del Testo Unico della Finanza, revocare la propria accettazione entro il secondo Giorno Lavorativo successivo alla pubblicazione del supplemento medesimo, mediante una comunicazione scritta all'emittente ed al Soggetto Incaricato del Collocamento o secondo le modalità indicate nel contesto del supplemento medesimo. Possibilità di ritiro dell offerta/ riduzione dell ammontare delle sottoscrizioni Qualora tra la data di pubblicazione delle Condizioni Definitive del relativo Prestito e il giorno antecedente l inizio del Periodo di Offerta dovessero verificarsi circostanze straordinarie, così come previste nella prassi internazionale, ovvero eventi negativi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale, reddituale dell Emittente, l Emittente potrà decidere di revocare e non dare inizio all offerta e la stessa dovrà ritenersi annullata. Tale decisione verrà comunicata tempestivamente al pubblico e alla CONSOB mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell Emittente, del Responsabile del Collocamento e dei Collocatori, secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB entro la data di inizio dell offerta delle relative Obbligazioni. L Emittente darà corso all emissione delle Obbligazioni in base alle adesioni pervenute anche qualora tali adesioni non dovessero raggiungere la totalità delle Obbligazioni oggetto di offerta. Destinatari dell Offerta Le Obbligazioni saranno emesse e collocate interamente ed esclusivamente al pubblico indistinto in Italia secondo lo schema seguente: (i) senza essere subordinate ad alcuna condizione, ovvero (ii) con le limitazioni seguenti: - PORTATORI DI DENARO FRESCO ; cioè a tutti i potenziali investitori che abbiano apportato o siano interessati ad apportare nuova liquidità. - NUOVA CLIENTELA ; cioè a tutti i potenziali investitori che siano diventati o intendano diventare nuovi clienti della Banca. PROSPETTO DI BASE Pagina 29 di 150

30 NOTA DI SINTESI E.4 Descrizione di eventuali interessi che sono significativi per l emissione / l offerta compresi interessi confliggenti E.7 Spese addebitate all investitore dall Emittente o dall Offerente Si precisa che come destinatari dell offerta potranno essere indicati nelle Condizioni Definitive anche più di un destinatario tra quelli sopra riportati. Al fine di poter partecipare all Offerta, il sottoscrittore dovrà procedere all apertura di un conto corrente e di custodia titoli presso l Emittente. Comunicazione ai sottoscrittori dell ammontare assegnato e della possibilità di iniziare le negoziazioni prima della comunicazione Non sono previsti criteri di riparto, pertanto saranno assegnate tutte le Obbligazioni richieste dai sottoscrittori durante il Periodo di Offerta fino al raggiungimento dell'importo massimo dell'offerta. Le richieste di sottoscrizione saranno soddisfatte secondo l ordine cronologico di prenotazione. Per ogni prenotazione soddisfatta sarà inviata apposita comunicazione ai sottoscrittori attestante l avvenuta assegnazione delle Obbligazioni e le condizioni di aggiudicazione delle stesse. Si segnala che l Emittente potrà effettuare operazioni di negoziazione (riacquisto da sottoscrittori allo stesso prezzo di acquisto), dei titoli oggetto della presente Nota Informativa prima della chiusura del collocamento. Prezzo di emissione Il prezzo di emissione sarà indicati nelle pertinenti Condizioni Definitive. Il prezzo a cui verranno emesse le Obbligazioni non sarà mai superiore alla pari, ovvero al 100% del Valore Nominale senza aggravio di spese di sottoscrizione. Nel caso di Obbligazioni Zero Coupon il prezzo di emissione sarà sempre sotto la pari. Per eventuali sottoscrizioni con Date di Regolamento successive alla Data di Godimento al prezzo di emissione saranno aggiunti gli eventuali interessi maturati calcolati dalla data di godimento alla data di regolamento. L'Emittente, opera in qualità di Responsabile del Collocamento quindi si trova in una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori in quanto i titoli collocati sono di propria emissione. L Emittente provvederà ad indicare nelle Condizioni Definitive i soggetti incaricati che partecipano al collocamento delle Obbligazioni. Cassa di Risparmio di Cesena Spa, Capogruppo dell Emittente, fungerà quale Agente per il calcolo, cioè il soggetto incaricato della determinazione degli interessi e delle attività connesse. L Emittente, negozierà i titoli su istanza del sottoscrittore al di fuori di qualunque struttura di negoziazione. Tutto ciò potrebbe determinare una situazione di conflitto di interessi. Non sono presenti spese addebitate all investitore dall Emittente o dall Offerente PROSPETTO DI BASE Pagina 30 di 150

31 SEZIONE 4 FATTORI DI RISCHIO FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL EMITTENTE Per quanto riguarda i fattori di rischio relativi all Emittente si rinvia alla Sezione 5 - Documento di Registrazione (paragrafo 3). FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AI SINGOLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI Per quanto riguarda i fattori di rischio relativi ai singoli strumenti finanziari oggetto dell emissione si rinvia a ciascuna sottosezione della Nota Informativa. In particolare si invitano i sottoscrittori a leggere attentamente le citate sezioni al fine di comprendere i fattori di rischio generali e specifici collegati all acquisto delle obbligazioni di cui al presente programma: - a Tasso Variabile (sezione 6A, paragrafo 1); - a Tasso Variabile con Cap e Floor (sezione 6B, paragrafo 1); - a Tasso Fisso (sezione 6C, paragrafo 1); - a Tasso Misto (sezione, 6D, paragrafo 1); - a Tasso Step Up / a Tasso Step Down (sezione 6E, paragrafo 1); - Zero Coupon (sezione 6F, paragrafo 1); - Subordinate Lower Tier II a Tasso Variabile con eventuale rimborso anticipato e/o ammortamento periodico (sezione 6G, paragrafo 1); - Subordinate Lower Tier II a Tasso Fisso con eventuale rimborso anticipato e/o ammortamento periodico (sezione 6H, paragrafo 1). PROSPETTO DI BASE Pagina 31 di 150

32 DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE SEZIONE 5 DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE 1. PERSONE RESPONSABILI E DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ L individuazione delle persone responsabili delle informazioni fornite nel presente Documento di Registrazione e la relativa dichiarazione di responsabilità, come previsto al punto 1 dell allegato XI al Regolamento 809/2004/CE, sono riportate nella Sezione 1 del Presente Prospetto. 2. REVISORI LEGALI DEI CONTI L Assemblea ordinaria degli azionisti del 28/04/2010 ha confermato alla Società di Revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A l incarico di revisore contabile del proprio bilancio d esercizio individuale sino all esercizio La PricewaterhouseCoopers S.p.A. con sede legale in Milano, Via Monte Rosa n. 91 (la Società di Revisione ) è iscritta nel Registro delle Imprese di Milano al n e all Albo Consob con delibera del 21 dicembre 1999, al n. d ordine 43. La Società di Revisione ha revisionato con esito positivo i bilanci individuali degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2011 e Le relazioni della società PricewaterhouseCoopers S.p.A sono incluse nei relativi fascicoli di bilancio, messi gratuitamente a disposizione del pubblico come indicato nel successivo paragrafo 14 Documenti accessibili al pubblico a cui si rinvia. 3. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL EMITTENTE FATTORI DI RISCHIO La presente sezione è relativa ai soli rischi connessi all Emittente. Si invitano gli investitori a leggere la Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari al fine di comprendere i rischi di volta in volta connessi all investimento. Prima di qualsiasi decisione sull investimento, si invitano gli investitori a leggere attentamente il presente Capitolo, al fine di comprendere i rischi collegati all'emittente e di ottenere un migliore apprezzamento delle capacità dell Emittente di adempiere alle obbligazioni relative agli strumenti finanziari offerti che potranno essere emessi dall Emittente e descritti nella Nota Informativa ad essi relativa. L Emittente ritiene che i seguenti fattori potrebbero influire sulla capacità dell Emittente stesso di adempiere ai propri obblighi derivanti dagli strumenti finanziari emessi nei confronti degli investitori. Si richiama l attenzione dell investitore sulla circostanza che per l Emittente non è possibile determinare un valore di credit spread (inteso come differenza di rendimento fra una obbligazione plain vanilla di propria emissione e il tasso Interest Rate Swap su durata corrispondente) atto a consentire un ulteriore apprezzamento della rischiosità dell Emittente. RISCHIO CONNESSO ALLA PERDITA ECONOMICA REGISTRATA NELL ESERCIZIO CHIUSO AL 31/12/2012 L Emittente ha chiuso l esercizio 2012 con una perdita di 5,874 milioni di euro rispetto all utile di 3,747 milioni di euro registrato nell esercizio Il risultato economico è riconducibile al forte incremento delle rettifiche su crediti in conseguenza delle indicazioni formulate dall Organo di Vigilanza circa l applicazione di criteri più stringenti per quanto riguarda la valutazione degli immobili posti a garanzia degli affidamenti. Nel bilancio 2012 le rettifiche su crediti e gli accantonamenti ai fondi rischi ammontano complessivamente a 22,776 milioni di euro rispetto ai 9,682 milioni dell anno precedente. Per maggiori informazioni sulle rettifiche sui crediti dell anno 2012 si rimanda al successivo paragrafo 3.1 del presente Documento di Registrazione alla tabella Principali indicatori di rischiosità creditizia. RISCHIO CONNESSO ALLA CRISI ECONOMICO/FINANZIARIA La capacità reddituale e la stabilità dell'emittente sono influenzati dalla situazione economica generale e dalla dinamica dei mercati finanziari e, in particolare, dalla solidità e dalle prospettive di crescita dell economia del paese in cui la Banca opera, inclusa la sua affidabilità creditizia. È da considerare inoltre la possibilità che uno o più paesi della Zona Euro fuoriescano dall Unione Monetaria Europea o, in uno scenario estremo, che si pervenga allo scioglimento dall Unione Monetaria medesima, con conseguenze in entrambi i casi allo stato imprevedibili. Al riguardo, assume rilevanza significativa l'andamento di fattori, quali le aspettative e la fiducia degli investitori, il livello e la volatilità dei tassi di interesse a breve e lungo termine, i tassi di cambio, la liquidità dei mercati finanziari, la disponibilità ed il costo del capitale, la sostenibilità del debito sovrano, i redditi delle famiglie e la spesa dei consumatori, i livelli di disoccupazione, l'inflazione ed i prezzi delle abitazioni. PROSPETTO DI BASE Pagina 32 di 150

33 DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE FATTORI DI RISCHIO Tali fattori, in particolar modo in periodi di crisi economico/finanziaria, potrebbero condurre l'emittente a subire perdite, incrementi dei costi di finanziamento, riduzioni del valore delle attività detenute, con un potenziale impatto negativo sulla liquidità della Banca e sulla sua stessa solidità patrimoniale. RISCHIO CONNESSO ALLE RISULTANZE DELL ISPEZIONE DI BANCA D ITALIA SULLA CAPOGRUPPO CASSA DI RISPARMIO DI CESENA A far data dal 22 gennaio al 30 aprile 2013 la Capogruppo Cassa di Risparmio di Cesena è stata oggetto di accertamento ispettivo da parte della Banca d Italia con riferimento alla valutazione della qualità del credito. Ad oggi non sono stati ancora comunicati gli esiti di questo accertamento, al termine del quale, la Capogruppo Cassa di Risparmio di Cesena potrebbe essere chiamata ad effettuare specifiche attività a ulteriore presidio della copertura del rischio di credito (incagli, ristrutturate e sofferenze) e quindi operare conseguenti accantonamenti integrativi, con impatti sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della stessa. Gli esiti finali dell ispezione potrebbero determinare impatti anche sulla Banca di Romagna. RISCHIO DI CREDITO L Emittente è esposto ai tradizionali rischi relativi all'attività creditizia. Pertanto, l'inadempimento da parte dei clienti ai contratti stipulati ed alle proprie obbligazioni, ovvero l'eventuale mancata o non corretta informazione da parte degli stessi in merito alla rispettiva posizione finanziaria e creditizia, potrebbero avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell Emittente. Per maggiori informazioni sui coefficienti patrimoniali e gli indicatori di rischiosità creditizia si rinvia alle tabelle di cui al paragrafo Informazioni Finanziarie Selezionate del presente Documento di Registrazione. Più in generale, le controparti potrebbero non adempiere alle rispettive obbligazioni nei confronti dell Emittente a causa di fallimento, assenza di liquidità, malfunzionamento operativo o per altre ragioni. Il fallimento di un importante partecipante del mercato, o addirittura timori di un inadempimento da parte dello stesso, potrebbero causare ingenti problemi di liquidità, perdite o inadempimenti da parte di altri istituti, i quali a loro volta potrebbero influenzare negativamente l Emittente L Emittente è inoltre soggetto al rischio, in certe circostanze, che alcuni dei suoi crediti nei confronti di terze parti non siano esigibili. Inoltre, una diminuzione del merito di credito dei terzi, ivi inclusi gli Stati sovrani, di cui l Emittente detiene titoli od obbligazioni potrebbe comportare perdite e/o influenzare negativamente la capacità dell Emittente di vincolare nuovamente o utilizzare in modo diverso tali titoli od obbligazioni a fini di liquidità. L esposizione dell Emittente nei confronti degli Stati sovrani ammonta a 76,80 milioni di Euro costituiti da titoli del debito pubblico della Repubblica Italiana come si desume dalle tabelle del bilancio al 31 dicembre 2012 alle pagine 82 e 85. Una significativa diminuzione nel merito di credito delle controparti dell Emittente potrebbe pertanto avere un impatto negativo sui risultati dell Emittente stesso. Mentre in molti casi l Emittente può richiedere ulteriori garanzie a controparti che si trovino in difficoltà finanziarie, potrebbero sorgere delle contestazioni in merito all ammontare della garanzia che l Emittente ha diritto di ricevere e al valore delle attività oggetto di garanzia. Livelli di inadempimento, diminuzioni e contestazioni in relazione a controparti sulla valutazione della garanzia aumentano significativamente in periodi di tensioni e illiquidità di mercato. Si segnala che Banca di Romagna presenta gli indicatori di Tier I Capital Ratio, Core Tier I Capital Ratio e Total Capital Ratio pari rispettivamente al 6,43%, al 6,43% e all 8,82%. Per maggiori informazioni si rinvia alla tabella Patrimonio di vigilanza e coefficienti patrimoniali riportata al successivo paragrafo 3.1. RISCHIO DI MERCATO Si definisce rischio di mercato il rischio di perdite di valore degli strumenti finanziari detenuti dall Emittente per effetto dei movimenti delle variabili di mercato (a titolo esemplificativo ma non esaustivo, tassi di interesse, prezzi dei titoli, tassi di cambio) che potrebbero generare un deterioramento della solidità patrimoniale dell Emittente. L Emittente è quindi esposto a potenziali cambiamenti nel valore degli strumenti finanziari ivi inclusi i titoli emessi da Stati sovrani, dovuti a fluttuazioni di tassi di interesse, dei tassi di cambi e di valute, nei prezzi dei mercati azionari e delle materie prime e degli spread di credito, e/o altri rischi. Al riguardo, anche un rilevante investimento in titoli emessi da Stati sovrani può esporre la banca a significative perdite di valore dell attivo patrimoniale. Tali fluttuazioni potrebbero essere generate da cambiamenti nel generale andamento dell economia, dalla propensione all investimento degli investitori, da politiche monetarie e fiscali, dalla liquidità dei mercati su scala globale, dalla disponibilità e costo dei capitali, da interventi delle agenzie di rating, da eventi politici a livello sia locale sia internazionale e da conflitti bellici e atti di terrorismo. RISCHIO RELATIVO AL DETERIORAMENTO DELLA QUALITÀ DEL CREDITO La crisi economica ed internazionale ha comportato un deterioramento della qualità del credito della Banca. Il deterioramento del quadro congiunturale si è ripercosso in negativo alimentando flussi di nuove sofferenze e incagli che hanno riguardato sia le famiglie sia le imprese. Al 31/12/2012 i crediti deteriorati lordi ammontavano a 210,015 milioni di euro (+93,829 milioni) e rappresentavano il 15,02% del totale dei crediti con un incremento del 6,89% rispetto al 31/12/2011. Alla medesima data, con riferimento PROSPETTO DI BASE Pagina 33 di 150

34 DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE FATTORI DI RISCHIO alle sole sofferenze lorde, l incidenza sul totale dei crediti risultava del 3,88% per un ammontare di 54,176 milioni di euro, in crescita di 12,033 milioni di euro (+28,55% rispetto al 31/12/2011) come conseguenza del perdurare della crisi economica in atto. La percentuale di copertura dei crediti deteriorati risultava pari al 24,49% dei medesimi, dal 23,08% del 31/12/2011. Per maggiori informazioni si rinvia ai principali indicatori patrimoniali e ai principali indicatori di rischiosità creditizia riportati nel presente Documento di Registrazione. Le prospettive relative all evoluzione della qualità del credito nei prossimi mesi rimangono incerte: la quota di crediti in temporanea difficoltà, cioè posizioni classificate ad incaglio e ristrutturate, si mantiene elevata; i vincoli imposti dalla normativa di vigilanza, attraverso l insieme di strutture, procedure e strumenti funzionali alla gestione e al controllo dello stesso, sono elementi che inducono ad ancora maggiore prudenza ed attenzione nell attività erogativa del credito. RISCHIO OPERATIVO L Emittente, al pari degli altri istituti bancari, è esposto a diversi tipi di rischio operativo, quali il rischio di frode da parte di dipendenti e soggetti esterni, il rischio di operazioni non autorizzate eseguite dai dipendenti ed il rischio di errori operativi compresi quelli risultanti da vizi o malfunzionamenti dei sistemi informatici o di telecomunicazione. Per ulteriori informazioni sul rischio operativo si fa rinvio alla parte E del Bilancio RISCHIO DI LIQUIDITÀ Si definisce rischio di liquidità, il rischio che la Banca non riesca a far fronte ai propri impegni di pagamento quando essi giungono a scadenza. La liquidità dell Emittente potrebbe essere inficiata dall incapacità di accedere ai mercati dei capitali attraverso emissioni di titoli di debito, dall incapacità di vendere determinate attività o riscattare i propri investimenti, da imprevisti flussi di cassa in uscita ovvero dall obbligo di prestare maggiori garanzie. Questa situazione potrebbe insorgere a causa di circostanze indipendenti dal controllo dell Emittente, come una generale turbativa di mercato oppure un problema operativo che colpisca l Emittente o terze parti o anche dalla percezione, tra gli operatori di mercato, che l Emittente o altri operatori di mercato stiano soffrendo un maggiore rischio di liquidità. La crisi di liquidità e/o la perdita di fiducia nelle istituzioni finanziarie può aumentare i costi di finanziamento dell Emittente e limitare il suo accesso ad alcune delle sue tradizionali fonti di approvvigionamento. Per maggiori informazioni, si rimanda alla Parte E - Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura, Sezione 3 del Bilancio al 31 dicembre RISCHIO CONNESSO ALL ASSENZA DI RATING DELL EMITTENTE All Emittente non è stato attributo alcun livello di rating. Il rating costituisce un giudizio sul merito di credito, assegnato da agenzie specializzate all Emittente o agli strumenti finanziari; la sua assenza riduce le informazioni a disposizione del sottoscrittore per valutare il grado di rischiosità associato all Emittente. Va tuttavia tenuto in debito conto che l'assenza di rating dell'emittente non è di per sé indicativa della solvibilità dell'emittente. RISCHIO LEGALE È connesso all eventualità che vengano proposte contro l Emittente rivendicazioni giudiziarie le cui implicazioni economiche possono ripercuotersi sulla stabilità dell Emittente stesso. Allo stato attuale le cause pendenti sono da ritenersi di importo non significativo rispetto alla solidità dell Emittente, fermo restando che a copertura degli eventuali giudizi avversi è stato costituito apposito fondo. Come evidenziato nel successivo Paragrafo 11.6 del presente Documento di Registrazione, cui si rimanda per ulteriori informazioni, non risultano, allo stato, procedimenti giudiziari pendenti di significatività tale da influenzare la situazione patrimoniale ed economica dell Emittente INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE Si riportano di seguito alcuni dati finanziari, patrimoniali e di solvibilità maggiormente significativi, relativi all Emittente e tratti dal bilancio individuale sottoposto a revisione, degli esercizi finanziari chiusi al 31 dicembre 2012 e il 31 dicembre I dati sono stati redatti secondo i principi contabili internazionali IAS/IFRS: PROSPETTO DI BASE Pagina 34 di 150

35 DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE PATRIMONIO DI VIGILANZA E COEFFICIENTI PATRIMONIALI (dati in migliaia di Euro) 31/12/ /12/2011 Variazione Tier 1 Capital Ratio (1) 6,43% 5,58% 0,85% Core Tier 1 Capital Ratio (2) 6,43% 5,58% 0,85% Total Capital Ratio (3) 8,82% 9,59% -0,77% Patrimonio di Vigilanza (4) di cui Patrimonio di Base (Tier 1) di cui Patrimonio Supplementare (Tier 2) Elementi da dedurre dal Patrimonio di Base e Supplementare (5) di cui Patrimonio di terzo livello (Tier 3) Attività di rischio ponderate (1) Il Tier one capital ratio è costituito dal rapporto tra il Patrimonio di Base (capitale versato, sovrapprezzi di emissione, riserve, utili del periodo non distribuiti e strumenti ibridi di patrimonializzazione) e le Attività di rischio ponderate. Il valore dell indice è passato dal 5,58% del 31/12/2011 al 6,43% del 31/12/2012 con un incremento di 0,85%, principalmente per effetto dell aumento del Patrimonio di Base (+8,633 milioni di euro). (2) Il Core Tier one capital ratio è costituito dal rapporto tra il Patrimonio di Base, al netto degli strumenti ibridi di patrimonializzazione, e le Attività di rischio ponderate. Si segnala che l'indicatore risulta essere coincidente all'indicatore "Tier One Capital Ratio" in quanto l Emittente non ha fatto ricorso a strumenti ibridi di patrimonializzazione. (3) Il Total capital ratio è costituito dal rapporto tra il Patrimonio di Vigilanza, dato dalla sommatoria fra Patrimonio di Base e il Patrimonio Supplementare (costituito dalle riserve di valutazione e dalle passività subordinate), e le Attività di rischio ponderate. Il rapporto ha registrato una flessione passando dal 9,59% all 8,82% del 31/12/2012, per effetto principalmente della riduzione del patrimonio ma risulta comunque superiore al minimo attualmente previsto dalla Banca d Italia (8,00%). (4) Il Patrimonio di Vigilanza, costituito dal Patrimonio di Base e dal Patrimonio Supplementare, al 31/12/2012, ammonta a 92,819 milioni rispetto ai 101,448 milioni del 31/12/2011, in riduzione di 8,629 milioni dovuti alla perdita di esercizio registrata nel In particolare il Patrimonio di Base registra una crescita di 8,633 milioni di euro, come conseguenza dell aumento del Capitale sociale nell anno 2012 (14,573 milioni), realizzato mediante imputazione a capitale sociale della riserva derivante dalla valutazione degli immobili di proprietà della Società e dell utilizzo di altre riserve disponibili, al netto della perdita di esercizio. Il Patrimonio Supplementare invece, registra una riduzione di 17,262 milioni da attribuire all ammortamento di titoli subordinati (3,179 milioni), e in parte al passaggio di "Attività materiali" al Patrimonio di Base di cui si è detto sopra. (5) Non sono presenti elementi da dedurre dal Patrimonio di Base e Supplementare. La voce Elementi da dedurre dal patrimonio di base e supplementare comprende la partecipazione in Banca d Italia, come previsto dalla circolare Banca d Italia n /2005, e le partecipazioni in banche e società finanziarie maggiori del 10% dell'ente partecipato, come previsto dalla circolare 263/2006 di Banca d Italia. PRINCIPALI INDICATORI DI RISCHIOSITÀ CREDITIZIA 31/12/ /12/2011 Variazione Sofferenze lorde su impieghi lordi (1) 3,88% 2,95% 0,93% Sofferenze nette su impieghi netti (2) 1,72% 1,47% 0,25% Copertura delle sofferenze (3) 57,52% 51,36% 6,16% Sofferenze nette su patrimonio netto (4) 33,33% 25,07% 8,26% Crediti deteriorati lordi su impieghi lordi (5) 15,02% 8,13% 6,89% Crediti deteriorati netti su impieghi netti (6) 11,84% 6,42% 5,42% Copertura dei Crediti deteriorati (7) 24,49% 23,08% 1,41% Totale Grandi Rischi su Totale delle attività di rischio di credito (8) e controparte (valori ponderati) 30,03% 36,63% -6,60% (1) L indice rappresenta, in termini percentuali, l incidenza delle sofferenze lorde sul totale degli impieghi anch essi lordi. Al 31/12/2012 le sofferenze lorde si sono attestate a 54,176 milioni, in crescita di 12,033 milioni rispetto all anno precedente (+28,55%), come conseguenza del perdurare della crisi economica in atto. (2) L indice rappresenta, in termini percentuali, l incidenza delle sofferenze nette, costituite dalle sofferenze lorde al netto dei fondi analitici rettificativi, sul totale degli impieghi netti. Al 31/12/2012 le sofferenze nette sono incrementate da 20,497 milioni a 23,012 milioni ( +2,515 milioni) e contemporaneamente si è registrata una riduzione degli impieghi netti passati da milioni a milioni (- 53,384 milioni). (3) La copertura delle sofferenze (coverage ratio) è data dal rapporto fra le svalutazioni analitiche e l esposizione lorda. Tale indice evidenzia un significativo incremento dal 51,36% al 57,52%, con le rettifiche di valore che hanno raggiunto i 31,164 milioni rispetto ai 21,646 dell anno precedente. Nella valutazione dei crediti deteriorati si è tenuto conto di criteri più prudenziali, secondo le indicazioni fornite dall Organo di Vigilanza in risposta alla sollecitazione avanzata dal Fondo Monetario Internazionale nei confronti del sistema bancario italiano. Ciò ha comportato l adozione di criteri più rigidi e stringenti soprattutto per quanto riguarda la valutazione degli immobili posti a garanzia degli affidamenti, in seguito alla crisi che ha pesantemente colpito tale settore. PROSPETTO DI BASE Pagina 35 di 150

36 DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE (4) Per effetto del rilevante incremento delle sofferenze, il peso delle sofferenze nette sul Patrimonio netto al 31/12/2012 è cresciuto di 8,26 punti. Lo stock di sofferenze nette ammonta quindi a 23,012 milioni di euro. (5) Per Crediti deteriorati lordi su impieghi lordi" si intende la sommatoria degli impieghi classificati a: sofferenza, incaglio, scaduti e/o sconfinati e ristrutturati sul totale degli impieghi lordi. Si precisa che l aggregato dei crediti deteriorati non è pienamente confrontabile con il passato in quanto a partire dal 1 gennaio 2012 sono stati variati i criteri di s egnalazione delle esposizioni scadute/sconfinate da ricondurre anche all applicazione della normativa di Banca d Italia, che dal 1 gennaio 2012 considera tra i crediti deteriorati gli scaduti da oltre 90 giorni anziché i 180 giorni della precedente normativa. Le difficoltà derivanti dalla crisi economica si sono manifestate in misura significativa nel 2012, con effetti evidenti nel tessuto economico e produttivo del Paese, con sempre più imprese costrette a chiudere l attività ed a ricorrere a procedure concorsuali e sempre più privati con difficoltà nel lavoro e quindi di reddito e di capacità di onorare i propri debiti. Anche l Emittente, in quanto vicino al territorio ed alle esigenze delle piccole e medie imprese e delle famiglie, risente di tale situazione, registrando una dinamica crescente delle esposizioni non performing. Rilevante l incremento dei crediti in sofferenza il cui valore lordo al 31 dicembre 2012 aumenta di 93,829 milioni, rispetto ai dati del 31/12/2011 (+6,89%) con l ammontare dei crediti deteriorati pari a 210,015 milioni. (6) L indice rappresenta, in termini percentuali, l incidenza degli impieghi anomali netti sul totale degli impieghi netti. Il dato riflette, quindi, la rischiosità e l andamento della congiuntura economica nelle aree geografiche di competenza dell Emittente. Fermo restando la premessa di cui sopra relativa alla modifica del criterio di classificazione dei crediti fra gli scaduti e/o sconfinati, confrontando i dati al 31/12/12 rispetto ai dati al 31/12/11 l indice registra un incremento del 5,42%, con i crediti deteriorati netti passati da 89,370 milioni del 31/12/2011 ai 158,580 milioni del 31/12/2012 (+ 69,210 milioni), mentre gli impieghi netti si sono ridotti (- 53,384 milioni). (7) La copertura dei crediti deteriorati è data dal rapporto fra le svalutazioni analitiche ed i crediti deteriorati lordi. Per effetto dei maggiori accantonamenti effettuati, con le rettifiche di valore passate da 26,816 milioni del 31/12/2011 a 51,435 milioni del 31/12/2012 (+24,619 milioni) l indice di copertura è cresciuto al 24,49% dal 23,08% (+1,41%), nonostante il totale dei crediti deteriorati lordi sia incrementato da milioni a 210,015 milioni. (8) Il totale dei Grandi Rischi ponderati è stato determinato facendo riferimento alle esposizioni che superano il 10% del Patrimonio di Vigilanza, dove per esposizioni si intende la somma delle attività di rischio per cassa e delle operazioni fuori bilancio nei confronti di un cliente o di un gruppo di clienti connessi. Il rapporto sul totale rischio di credito e di controparte mette in evidenza l esposizione verso grandi rischi. PRINCIPALI DATI DI CONTO ECONOMICO (dati in migliaia di Euro) 31/12/ /12/2011 Variazione Margine di interesse (1) ,83% Margine di intermediazione (2) ,68% Risultato netto della gestione finanziaria e assicurativa (3) ,99% Costi operativi (4) ,18% Utile d esercizio (5) ,77% (1) Il Margine di Interesse è la differenza tra interessi attivi riscossi e interessi passivi pagati. La variazione rispetto al 2012 risente negativamente della contrazione della forbice tassi sulla clientela. (2) Il Margine di Intermediazione è la somma algebrica del margine di interesse, delle commissioni nette, dei dividendi, del risultato netto delle attività di negoziazione su titoli di proprietà e di copertura, degli utili o delle perdite da cessione o riacquisto di attività e passività finanziarie (quali ad es. BTP, CCT, ecc.) e dal risultato netto delle attività e passività finanziarie valutate al fair value. Confrontando i dati al 31/12/12 rispetto ai dati al 31/12/11 il valore registra un incremento dello 0,68% dovuto principalmente all attività complessiva di negoziazione e gestione strumenti finanziari che ha prodotto un risultato positivo di 1,517 milioni (migliore di 1,818 milioni rispetto all anno precedente). Tale risultato deriva in massima parte da utili realizzati su negoziazione su titoli di Stato. (3) Il Risultato Netto della Gestione Finanziaria e Assicurativa è costituito dal Margine di Intermediazione al netto delle rettifiche/riprese di valore per deterioramento crediti. Confrontando i dati al 31/12/12 rispetto ai dati al 31/12/11 il valore registra un decremento del 32,99% dovuto alla crescita delle rettifiche su crediti, rispetto all anno precedente di 13,094 milioni. Tale dinamica è stata condizionata dal difficile contesto economico che ha indotto Banca d Italia, ad adottare criteri più stringenti e maggiormente prudenziali nell analisi dei crediti deteriorati, soprattutto per quanto riguarda la valutazione degli immobili posti a garanzia degli affidamenti, in seguito alla pesante crisi che ha colpito tale settore, (4) I Costi operativi, rappresentano il costo del personale, le spese amministrative, gli accantonamenti ai fondi rischi ed oneri, l ammortamento delle immobilizzazioni materiali ed immateriali e gli altri oneri/proventi di gestione. Si evidenzia un risultato stabile in linea con l esercizio 2011 (+0,18%). In contrazione le spese per il personale dell 1,20%. (5) L Emittente ha chiuso l esercizio 2012 con una perdita di 5,874 milioni di euro rispetto all utile di 3,747 milioni di euro registrato nell esercizio Il risultato economico è riconducibile al forte incremento delle rettifiche su crediti in conseguenza delle indicazioni formulate dall Organo di Vigilanza circa l applicazione di criteri più stringenti per quanto riguarda la valutazione degli immobili posti a garanzia degli affidamenti. Nel bilancio 2012 le rettifiche su crediti e gli accantonamenti ai fondi rischi ammontano complessivamente a 22,776 milioni di euro rispetto ai 9,682 milioni dell anno precedente. PROSPETTO DI BASE Pagina 36 di 150

37 DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE PRINCIPALI DATI DI STATO PATRIMONIALE (dati in milioni di Euro) 31/12/ /12/2011 Variazione Raccolta diretta (voci del Bilancio- Stato (1) Patrimoniale Voci del passivo e del patrimonio netto) ,39% Interbancario netto (voci 60 dell'attivo - 10 del Passivo) (2) ,62% Raccolta indiretta (3) ,58% Attività finanziarie (voci del Bilancio- (4) Stato Patrimoniale Voci dell attivo) ,65% Crediti verso clientela (voci 70 del Bilancio - Stato (5) Patrimoniale - Voci dell attivo) ,81% Patrimonio netto (voci (6) del Bilancio- Stato Patrimoniale Voci del passivo) ,33% Capitale sociale ,15% (1) La Raccolta Diretta, costituita dai conti correnti e fondi di terzi in amministrazione, dai depositi a risparmio liberi e vincolati, dalle operazioni di pronti contro termine, dai certificati di deposito e dalle obbligazioni proprie, evidenzia nel corso del 2012 una rilevante crescita pari al 7,39%. (2) L Interbancario netto è costituito dallo sbilancio fra gli impieghi a banche (voce 60 dell Attivo) e la raccolta da banche (voce 10 del Passivo). Il saldo 2012 dei crediti verso banche comprende 113,895 milioni di titoli di debito emessi dalla Capogruppo e sottoscritti da Banca di Romagna SpA in occasione di due nuove operazioni di cartolarizzazione effettuate nel (3) La Raccolta Indiretta, che è costituita dalla Raccolta amministrata e dalla Raccolta gestita, ha registrato una leggera flessione (-2,58%). L aggregato presenta una diminuzione di 28 milioni di euro per effetto della preferenza della clientela verso forme di deposito a tempo con durata prestabilita (cd. Conti di Deposito) messi a disposizione dalla Banca. (4) L incremento del totale attivo rispetto all esercizio 2011 è da attribuire principalmente al maggiore stock di titoli detenuti nel portafoglio di proprietà dell Emittente. (5) La voce Crediti verso Clientela ammonta a mln di Euro, in riduzione del 3,81%, come conseguenza della debole domanda di credito da parte di imprese e famiglie conseguente allo sfavorevole quadro congiunturale. (6) Il Patrimonio Netto, costituito dal Capitale Sociale, dai Sovrapprezzi di emissione, dalle Riserve, dalle Riserve da valutazione, e dall Utile/Perdita di esercizio, evidenzia nel corso del 2012 una riduzione del 8,33%, dovuta alla registrazione della perdita in conto economico di 5,874 milioni di Euro. PRINCIPALI INDICATORI DI LIQUIDITÀ 31/12/ /12/2011 Variazione Crediti verso Clientela / Raccolta diretta Clientela (1) 102,34% 114,37% -12,03% (1) Il rapporto dei Crediti verso Clientela sulla Raccolta Diretta è sceso del 12,03% raggiungendo 102,34 punti percentuali, grazie alla crescita della raccolta diretta combinato con una riduzione degli impieghi. Per quanto concerne gli indicatori Liquidity Coverage Ratio (LCR) e Net Stable Funding Ratio (NSFR) l Emittente non elabora tali indicatori in quanto calcolati a livello di Gruppo. Per maggiori dettagli in merito alle informazioni finanziarie dell Emittente si rinvia al paragrafo 11 INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL EMITTENTE della presente Sezione e al paragrafo 5.1 PRINCIPALI ATTIVITÀ per quanto concerne la composizione degli impieghi per grado di rischio. 4. INFORMAZIONI SULL EMITTENTE 4.1. STORIA DELL EMITTENTE Banca di Romagna S.p.A. derivante dalla fusione fra Cassa di Risparmio e Banca del Monte di Lugo S.p.A. e Banca del Monte e Cassa di Risparmio Faenza S.p.A., attuata ai sensi della Legge 30 luglio 1990, n. 218, e del Decreto Legislativo 20 novembre 1990, n. 356 è stata costituita in data 27 dicembre 1995 per atto a rogito del Dott. Renato Giganti, notaio in Lugo, Rep. n /3960. Negli anni la Banca ha partecipato ad ulteriori operazioni societarie - finalizzate ad un progetto di aggregazione con Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A. - che hanno portato alla nascita del Gruppo bancario Unibanca, operativo dal 1 gennaio 1999 composto da : - Unibanca SpA, società capogruppo con funzioni di indirizzo e controllo, accentramento amministrativo, compiti di tesoreria di gruppo; - Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A. e Banca di Romagna S.p.A., focalizzate sull attività commerciale. PROSPETTO DI BASE Pagina 37 di 150

38 DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE In data 4 ottobre 2010 è stata realizzata la fusione per incorporazione della Cassa di Risparmio di Cesena SpA nella controllante Unibanca SpA e contestualmente alla incorporazione, la Società post fusione ha assunto la denominazione sociale Cassa di Risparmio di Cesena SpA e della società incorporata ha acquisito anche il codice ABI. La società risultante dalla fusione esercita i compiti propri di una capogruppo e, nel contempo, opera come banca commerciale con la rete attuale di sportelli e con la denominazione Cassa di Risparmio di Cesena. Banca di Romagna SpA che prima della fusione era controllata al 99,99% da Unibanca SpA è ora controllata al 100,00% da Cassa di Risparmio di Cesena Spa, capogruppo del Gruppo Bancario Cassa di Risparmio di Cesena. La Capogruppo ha presentato istanza di autorizzazione alla Banca d Italia per la fusione mediante incorporazione della controllata Banca di Romagna Spa. Qualora l iter autorizzativo segua la tempistica prevista, la fusione dovrebbe perfezionarsi nel prossimo mese di novembre 2013, con effetti contabili e fiscali a decorrere dal 1 g ennaio Per effetto della fusione Cassa di Risparmio di Cesena Spa subentrerà automaticamente in tutti i diritti e azioni, obbligazioni e impegni vari della Banca di Romagna Spa DENOMINAZIONE LEGALE E COMMERCIALE DELL EMITTENTE La denominazione legale e commerciale dell'emittente è Banca di Romagna S.p.A 4.3. LUOGO DI REGISTRAZIONE DELL EMITTENTE E SUO NUMERO DI REGISTRAZIONE Banca di Romagna S.p.A. è iscritta nel Registro delle Imprese di Ravenna al n L'Emittente è inoltre iscritta all'albo delle Banche tenuto dalla Banca d'italia al n. 5294, appartiene al Gruppo Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A., iscritto all'albo dei Gruppi Bancari, ed è soggetta all attività di direzione e coordinamento della Capogruppo Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A DATA DI COSTITUZIONE E DURATA DELL EMITTENTE Banca di Romagna S.p.A. è stata costituita in data 27 dicembre 1995 per atto a rogito del Dott. Renato Giganti, notaio in Lugo, Rep. n /3960. La durata della società è fissata, ai sensi dell'art. 3 dello Statuto, sino al 31 dicembre 2100 e potrà essere prorogata per delibera dell assemblea straordinaria DOMICILIO E FORMA GIURIDICA DELL EMITTENTE, LEGISLAZIONE IN BASE ALLA QUALE OPERA, INDIRIZZO E NUMERO DI TELEFONO DELLA SEDE SOCIALE Banca di Romagna S.p.A è una società per azioni costituita in Lugo e regolata ed operante in base al diritto italiano. L'Emittente ha sede legale e direzione generale in Corso Garibaldi n. 1, Faenza (RA) tel QUALSIASI FATTO RECENTE VERIFICATOSI NELLA VITA DELL EMITTENTE SOSTANZIALMENTE RILEVANTI PER LA VALUTAZIONE DELLA SUA SOLVIBILITÀ L Emittente attesta che non si sono verificati fatti recenti nella vita della Banca rilevanti per la valutazione della sua solvibilità. 5. PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ 5.1. PRINCIPALI ATTIVITÀ Ai sensi dell art. 4 del proprio Statuto, Banca di Romagna S.p.A. ha per oggetto la raccolta del risparmio e l esercizio del credito nelle sue varie forme, il compimento di tutte le operazioni ed i servizi bancari e finanziari consentiti, compresa la facoltà di gestire forme di previdenza complementare nei limiti della normativa vigente, ed ogni altra operazione strumentale o comunque connessa al raggiungimento dello scopo sociale. Inoltre, presso Banca di Romagna S.p.A., in conformità al piano industriale del Gruppo, sono accentrate funzioni organizzative, amministrative e di controllo, ed in particolare i servizi di: amministrazione, finanza, ispettorato, legale, pianificazione e controllo di gestione, organizzazione e sistemi informativi, risorse, marketing strategico. Per grandi categorie, i prodotti venduti e i servizi prestati dalle Banche Rete sono i seguenti: raccolta del risparmio, in tutte le forme consentite; impieghi a breve, medio e lungo termine, sia in Italia che all estero; prodotti e servizi finanziari e assicurativi; sistemi di pagamento; servizi di incasso; servizi di tesoreria per enti vari; internet banking; factoring; leasing. COMPOSIZIONE DELLA RACCOLTA CLIENTELA AL 31 DICEMBRE 2012 PROSPETTO DI BASE Pagina 38 di 150

39 DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE La raccolta complessiva si attesta a 2,367 miliardi di Euro con un incremento rispetto all anno precedente del 2,69%. La raccolta diretta rappresenta il 55,28% della raccolta totale, mentre quella indiretta il 44,72%. Raccolta complessiva (importi in milioni di Euro) 31/12/ /12/2011 Var. % Raccolta diretta ,39% Raccolta indiretta ,58% Totale raccolta ,69% La raccolta diretta ammonta a 1,308 miliardi di Euro, con un incremento del 7,39% Nell ambito della raccolta diretta, il 64,83% è rappresentato dalla componente a vista e a breve termine, che nel 2012 ha realizzato una rilevante crescita, anche grazie al successo che ha incontrato tra la clientela il nuovo prodotto Conto Deposito. La raccolta obbligazionaria è stata penalizzata dalla modifica del sistema di tassazione delle rendite e dalla crisi dei mercati finanziari che ha spinto la clientela verso forme di depositi liquide o con scadenze a breve termine. Raccolta diretta (importi in milioni di Euro) 31/12/ /12/2011 Var. % Conti correnti e depositi a risparmio ,85% Pronti contro termine 2 2 0,00% Obbligazioni e cert. Deposito ,50% Totale Raccolta diretta ,39% Il totale della raccolta indiretta ammonta a 1,059 miliardi di Euro, con un decremento del 2,58% rispetto al 31/12/2011. Nell ambito della raccolta indiretta la quota gestita rappresenta il 42,30%, e nel corso del 2012 ha registrato un calo dello 0,88% (limitato alla componente assicurativa). Raccolta indiretta (importi in milioni di Euro) 31/12/ /12/2011 Var. % Risparmio amministrato ,78% Risparmio gestito ,88% Totale Raccolta indiretta ,58% Composizione della Raccolta indiretta gestita (importi in milioni di Euro) 31/12/ /12/2011 Var. % Fondi comuni e Gestioni patrimoniali ,40% Distribuzione di prodotti assicurativi ,95% Totale Gestita ,88% COMPOSIZIONE DEGLI IMPIEGHI CLIENTELA AL 31 DICEMBRE 2012 Gli impieghi economici alla clientela si sono attestati a 1,339 miliardi di Euro, meno 3,88% rispetto all anno precedente. L andamento degli impieghi è da legare strettamente alla difficile congiuntura generale che ha colpito anche il territorio di operatività della Banca. Impieghi (importi in milioni di Euro) Bilancio 2012 Bilancio 2011 Var. % Conti correnti ,71% Mutui ,88% Prestiti personali 5 5 0,00% Altri impieghi ,72% Attività deteriorate ,65% Attività cedute non cancellate Totale Impieghi ,88% PROSPETTO DI BASE Pagina 39 di 150

40 DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE Le attività deteriorate nette al 31/12/2012 ammontano a 159 milioni di Euro, e rappresentano l 11,87% degli impieghi netti. Rispetto al 31/12/2011 l incremento della attività deteriorate nette è stato di 70 milioni di euro. (importi in milioni di Euro) Impieghi per grado di rischio al 31/12/2011 Esposizione Lorda Comp. % Rettifiche di valore Esposizione Netta Comp. % Sofferenze 42 2,95% ,44% Incagli 59 4,12% ,88% Ristrutturati 0 0,00% 0 0 0,00% Scaduti 15 1,06% ,08% In Bonis ,87% ,61% Totale Impieghi ,00% ,00% (importi in milioni di Euro) Impieghi per grado di rischio al 31/12/2012 Esposizione Lorda Comp. % Rettifiche di valore Esposizione Netta Comp. % Sofferenze 54 3,86% ,72% Incagli 100 7,15% ,20% Ristrutturati 14 1,00% ,90% Scaduti 42 3,00% ,06% In Bonis ,98% ,13% Totale Impieghi ,00% ,00% 5.2. PRINCIPALI MERCATI DISTRIBUZIONE SPORTELLI PER PROVINCIA Banca di Romagna S.p.A. ha vocazione soprattutto locale e il suo core business si sviluppa principalmente nell area romagnola. Da qualche anno ha comunque intrapreso una politica di espansione, oltre che nella tradizionale zona di radicamento territoriale il Ravennate e nelle province di Bologna, Ferrara e Rovigo. Provincia Ravenna 33 Bologna 4 Ferrara 4 Totale Emilia R. 41 Padova 2 Rovigo 1 Totale Veneto 3 TOTALE STRUTTURA ORGANIZZATIVA 6.1. IL GRUPPO CASSA DI RISPARMIO DI CESENA L Emittente fa parte del Gruppo Bancario Cassa di Risparmio di Cesena Spa, che opera tipicamente nel settore dell intermediazione creditizia e dell erogazione di servizi attraverso l attività della propria rete commerciale e della controllata Banca di Romagna S.p.A., realtà bancarie a forte connotazione locale. Di seguito si riporta la rappresentazione grafica della struttura del Gruppo Bancario Cassa di Risparmio di Cesena Spa alla data di pubblicazione del presente Documento di Registrazione: PROSPETTO DI BASE Pagina 40 di 150

41 DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE 6.2. DIPENDENZA DELL EMITTENTE DA ALTRI SOGGETTI ALL INTERNO DEL GRUPPO L Emittente è società controllata direttamente dalla Capogruppo Cassa di Risparmio di Cesena Spa e svolge attività commerciale nell ambito delle direttive strategiche e degli indirizzi della Capogruppo. In tale contesto ha autonomia operativa e gestionale. 7. INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE 7.1. DICHIARAZIONE ATTESTANTE CHE NON SI SONO VERIFICATI CAMBIAMENTI NEGATIVI SOSTANZIALI Banca di Romagna, quale soggetto responsabile del presente Prospetto di Base, in persona del suo legale rappresentante Presidente del Consiglio di Amministrazione Avv. Giovanni Boldrini, dichiara che non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dell Emittente dalla data dell ultimo bilancio pubblicato sottoposto a revisione 7.2. INFORMAZIONI SU TENDENZE, INCERTEZZE, RICHIESTE, IMPEGNI O FATTI NOTI CHE POTREBBERO RAGIONEVOLMENTE AVERE RIPERCUSSIONI SIGNIFICATIVE SULLE PROSPETTIVE DELL EMITTENTE ALMENO PER L ESERCIZIO IN CORSO L Emittente attesta che, alla data del Prospetto di Base non sono note informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell Emittente almeno per l esercizio in corso. Informazioni sulla fusione La Capogruppo, Cassa di Risparmio di Cesena Spa, ha presentato istanza di autorizzazione alla Banca d Italia per la fusione mediante incorporazione della controllata Banca di Romagna Spa. Qualora l iter autorizzativo segua la tempistica prevista, la fusione dovrebbe perfezionarsi nel prossimo mese di novembre 2013, con effetti contabili e fiscali a decorrere dal 1 gennaio Per effetto della fusione Cassa di Risparmio di Cesena Spa subentrerà automaticamente in tutti i diritti e azioni, obbligazioni e impegni vari della Banca di Romagna Spa. Accertamenti ispettivi A far data dal 22 gennaio al 30 aprile 2013 la Capogruppo Cassa di Risparmio di Cesena è stata oggetto di accertamento ispettivo da parte della Banca d Italia con riferimento alla valutazione della qualità del credito. Ad oggi non sono stati ancora comunicati gli esiti di questo accertamento, al termine del quale, la Capogruppo Cassa di Risparmio di Cesena potrebbe essere chiamata ad effettuare specifiche attività a ulteriore presidio della copertura del rischio di credito (incagli, ristrutturate e sofferenze) e quindi operare conseguenti accantonamenti integrativi, con impatti sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della stessa. Gli esiti finali dell ispezione potrebbero determinare impatti anche sulla Banca di Romagna. 8. PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI PROSPETTO DI BASE Pagina 41 di 150

42 DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE L Emittente non effettua stime di utili. 9. ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E VIGILANZA 9.1. ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA Di seguito sono indicati i membri degli organi di Amministrazione, di Direzione e di Vigilanza dell Emittente alla data del presente Documento di Registrazione, i loro incarichi all interno della banca e le loro principali attività esterne significative per l Emittente. Consiglio di Amministrazione Nome Carica ricoperta nell Emittente Cariche significative ricoperte in altre società o enti Boldrini Giovanni Presidente - Consigliere di Cassa di Risparmio di Cesena SpA Giannessi Pier Angelo Vice Presidente - Consigliere di Cassa di Risparmio di Cesena SpA - Presidente Vossloh Sistemi Srl e Assoservizi Romagna Srl Capucci Luigi Consigliere - Libero professionista Carugati Francesco Consigliere - Componente Giunta della CCIAA di Ravenna - Presidente Faenza Fiere Srl - Direttore generale di Ascom Servizi Scarl - Direttore Confcommercio Ascom Faenza - Cariche amministrative in società ed enti diversi Colletti Fulvio Consigliere - Cariche amministrative in diverse società Fabbri Paolo Consigliere - Libero professionista Giovannetti Gianluca Consigliere - Consigliere Azimut Romagna Srl Manuzzi Pietro Consigliere - Consigliere Confartigianato Servizi Soc Coop a r.l. Peroni Carlo Consigliere - Presidente Carice Immobiliare SpA Direttore Pinoni Francesco Direttore - Cariche amministrative in società locali Dirigenti Gottarelli Filomena Responsabile Coordinamento Commerciale Collegio Sindacale Lugaresi Carlo Cavina Mirella Giovanni Della Bella Minzoni Vincenzo Zacchini Luigi Presidente Collegio Sindacale Sindaco effettivo Sindaco effettivo Sindaco supplente Sindaco supplente - Presidente Collegio Sindacale di Amadori Finanziaria SpA, Avicola S.Martino Soc.Coop.Agr., M-B. Mangini SpA, Mangimificio Romagnolo Srl e diverse altre società - Sindaco effettivo di Romagna Acque-Società delle Fonti, Agricola Amadori SpA, Forlì Nord Srl, Pieve 6 STU SpA e diverse altre società - Presidente Consiglio di Amministrazione Omniacarto Srl - Consigliere di Alinvest Srl e di Nuova Vetreria Artistica - Sindaco supplente di Cassa di Risparmio di Cesena SpA - Sindaco effettivo di Viabizzuno Srl, IRCA SpA, Teleco Srl, Orva Srl, Mixer SpA, Gitoma Srl, Via Bizzuno 17 Srl - amministratore unico C.D.Iniziative Srl - Sindaco effettivo di Cassa di Risparmio di Cesena SpA - Presidente Collegio Sindacale di Delta Srl - Presidente del Collegio Sindacale di Cassa di Risparmio di Cesena SpA - Presidente Collegio Sindacale di Arpor Società Cooperativa PROSPETTO DI BASE Pagina 42 di 150

43 DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE Agricola, Ayron SpA, Camaeti Arte SpA, Cantina Sociale Cesena Soc. Coop. Agr. e Orogel Soc. Coop. Agr. - Sindaco di Orogel SpA Consortile - Revisore Unico di Arcade S.C.a r.l. - Revisore dei Conti di Assoro Soc. Coop. Agr. tutti domiciliati per la carica presso la sede legale in Corso Garibaldi n. 1, Faenza (RA). Il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale sono stati nominati dall assemblea degli azionisti del 29 maggio 2013 per il triennio 2013/2015, e scadranno alla data dell assemblea convocata per l approvazione del bilancio relativo all esercizio CONFLITTI DI INTERESSE DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E VIGILANZA Come sopra indicato, i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale ricoprono cariche analoghe in altre società sia all interno sia all esterno del Gruppo, e tale situazione potrebbe far configurare dei conflitti di interesse. Banca di Romagna gestisce i conflitti di interesse nel rispetto degli articoli 2391 e 2391 bis del codice civile, dell art. 136 del Decreto Legislativo n. 385 del 1 settembre 1993 (Testo Unico Bancario) e delle relative Istruzioni di Vigilanza Bancaria. L Emittente attesta che alla chiusura del bilancio al 31/12/2012 esistono rapporti di affidamento in capo ai Dirigenti con responsabilità strategiche utilizzati per 1,922 milioni di Euro. Per maggiori dettagli si rimanda alla pagina parte H operazioni con parte correlate della nota integrativa del bilancio PRINCIPALI AZIONISTI AZIONI DI CONTROLLO Al 31/12/2012 il capitale sociale dell Emittente, interamente sottoscritto e versato, è pari a Euro ,00 suddiviso in n azioni ordinarie del valore nominale di Euro 7,00 ciascuna. Banca di Romagna S.p.A. è partecipata al 100,00% dalla Capogruppo Cassa di Risparmio di Cesena Spa., con sede legale in Piazza L. Sciascia n. 141, Cesena (FC) EVENTUALI ACCORDI, NOTI ALL'EMITTENTE, DALLA CUI ATTUAZIONE POSSA SCATURIRE AD UNA DATA SUCCESSIVA UNA VARIAZIONE DELL'ASSETTO DI CONTROLLO DELL'EMITTENTE Non si è a conoscenza di accordi della cui attestazione possa scaturire, ad una data successiva, una variazione dell assetto di controllo dell Emittente. 11. INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL EMITTENTE INFORMAZIONI FINANZIARIE RELATIVE AGLI ESERCIZI PASSATI La presente sezione incorpora mediante riferimento, ai sensi dell art. 11 della Direttiva Prospetto 2003/71 e art. 28 del Regolamento 809/2044 CE, i dati del conto economico, dello stato patrimoniale e del rendiconto finanziario di cui ai bilanci relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2012 e 31 dicembre 2011 redatti in conformità ai principi contabili internazionali IAS/IFRS, sottoposti a revisione contabile, e messi a disposizione del pubblico per la consultazione presso la sede dell Emittente in Corso Garibaldi n. 1, Faenza (RA), presso le Dipendenze di Banca di Romagna S.p.A., nonché consultabili sul sito Internet Informazioni finanziarie Bilancio di esercizio Esercizio anno 2012 Esercizio anno 2011 Stato patrimoniale pagg pagg Conto economico pag. 50 pag. 50 Rendiconto finanziario pag. 54 pagg Criteri contabili e note esplicative pagg pagg BILANCI Nel presente Documento di Registrazione i dati riportati sono estratti dal bilancio d esercizio. L Emittente non redige il bilancio consolidato REVISIONE DELLE INFORMAZIONI FINANZIARIE ANNUALI RELATIVE AGLI ESERCIZI PASSATI PROSPETTO DI BASE Pagina 43 di 150

44 DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE Le informazioni finanziarie relative agli esercizi chiusi in data 31 dicembre 2012 e 31 dicembre 2011 sono state sottoposte a revisione contabile con esito positivo da parte della società di revisione PricewaterhouseCoopers. Le relazioni della Società di revisione sono inserite all interno dei bilanci dei relativi esercizi e quindi incorporate mediante riferimento nel presente Documento di Registrazione. Le relazioni della PricewaterhouseCoopers sono incluse nei relativi bilanci, messi a disposizione del pubblico come indicato nel successivo Paragrafo 14 Documenti accessibili al pubblico, cui si rinvia DATA DELLE ULTIME INFORMAZIONI FINANZIARIE Le ultime informazioni di natura finanziaria risalgono alla data del 31 dicembre INFORMAZIONI FINANZIARIE INFRANNUALI L Emittente pubblica sul proprio sito web con le stesse modalità di pubblicazione del Prospetto di Base le informazioni infrannuali semestrali comunque non sottoposte a revisione PROCEDIMENTI GIUDIZIARI E ARBITRALI L Emittente non ha procedimenti amministrativi, giudiziari o arbitrali pendenti, i quali possano avere, a giudizio dell Emittente stesso, ripercussioni significative sulla situazione finanziaria o sulla redditività. A carico dell Emittente sono state promosse azioni legali da parte di investitori, con richieste di risarcimento danni derivanti dall acquisto di strumenti finanziari, in particolare di titoli obbligazionari argentini; l Emittente si è costituito nei rispettivi giudizi, resistendo alle richieste, salvo alcuni contenziosi che sono stati definiti in via transattiva. Un eventuale esito negativo dei contenziosi non avrà comunque un impatto sostanziale sulla situazione finanziaria o sui risultati operativi dell Emittente tenuto conto che gli accantonamenti prudenziali effettuati, a fronte delle cause tempo per tempo promosse, ammontano a 3,232 milioni di Euro CAMBIAMENTI SIGNIFICATIVI NELLA SITUAZIONE FINANZIARIA O COMMERCIALE DELL EMITTENTE Banca di Romagna attesta che non si sono verificati cambiamenti significativi nella propria situazione finanziaria o commerciale dalla chiusura dell ultimo esercizio per il quale sono state pubblicate informazioni finanziarie sottoposte a revisione. 12. CONTRATTI IMPORTANTI Nel corso del normale svolgimento dell attività, l Emittente non ha concluso contratti che potrebbero comportare un obbligazione o un diritto tale da influire in misura rilevante sulla capacità dell Emittente di adempiere alle proprie obbligazioni nei confronti dei portatori degli strumenti finanziari che intende emettere. 13. INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI Il presente Documento di Registrazione non contiene alcuna relazione o parere di esperti o informazioni provenienti da terzi o dichiarazioni di interessi ad eccezione delle relazioni di revisione della Società di Revisione di cui al precedente paragrafo DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO I seguenti documenti saranno a disposizione del pubblico presso la sede dell Emittente in Corso Garibaldi n. 1, Faenza (RA): - Atto costitutivo; - Statuto; - Fascicolo di Bilancio degli esercizi chiusi il 31 dicembre 2012 e 2011 comprensivo della relazione della società di revisione; - Copia del Prospetto di Base. Tali documenti possono altresì essere consultati sul sito Internet dell Emittente ad eccezione dell atto costitutivo che sarà disponibile, su richiesta, presso la Segreteria dell Emittente. Eventuali informazioni ad eventi societari ed i dati semestrali redatti successivamente alla pubblicazione dell ultimo Bilancio d Esercizio verranno messi a disposizione del pubblico con le stesse modalità di cui sopra. PROSPETTO DI BASE Pagina 44 di 150

45 SEZIONE 6 NOTA INFORMATIVA PROSPETTO DI BASE Pagina 45 di 150

46 NOTA INFORMATIVA TASSO VARIABILE SEZIONE 6A PROGRAMMA DELLE EMISSIONI DI PRESTITI OBBLIGAZIONARI BANCA DI ROMAGNA S.P.A. A TASSO VARIABILE 1. PERSONE RESPONSABILI Per l indicazione delle persone responsabili e della dichiarazione di responsabilità si rinvia alla Sezione 1 del presente Prospetto di Base. 2. FATTORI DI RISCHIO FATTORI DI RISCHIO Banca di Romagna S.p.A., in qualità di Emittente, invita gli investitori a prendere attenta visione della presente Nota Informativa e in particolare del paragrafo 4.1 che riporta la descrizione delle Obbligazioni al fine di comprendere i fattori di rischio connessi alle Obbligazioni emesse nell ambito del programma denominato BANCA DI ROMAGNA S.P.A. A TASSO VARIABILE. L investitore dovrebbe concludere una operazione avente ad oggetto tali obbligazioni solo dopo averne compreso la natura e il grado di esposizione al rischio che le stesse comportano. Resta inteso che, valutato il rischio dell operazione, l investitore e la Banca devono verificare se l investimento è adeguato per l investitore avendo riguardo alla sua situazione patrimoniale, ai suoi obiettivi di investimento e alla sua personale esperienza nel campo degli investimenti finanziari. Si richiama inoltre l attenzione dell investitore sul Documento di Registrazione ove sono riportati i fattori di rischio relativi all Emittente FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AI TITOLI OFFERTI Si invitano gli investitori a leggere attentamente la presente Nota Informativa al fine di comprendere i fattori di rischio sotto elencati collegati alla sottoscrizione delle Obbligazioni Rischio di credito per il sottoscrittore Sottoscrivendo o acquistando le Obbligazioni, l investitore diviene finanziatore dell Emittente e titolare di un credito nei confronti dello stesso per il pagamento degli interessi e per il rimborso del capitale a scadenza. L investitore è dunque esposto al rischio che l Emittente divenga insolvente o comunque non sia in grado di adempiere a tali obblighi di pagamento. Per un corretto apprezzamento del rischio Emittente in relazione all investimento si rinvia al Documento di Registrazione dell Emittente ed in particolare al capitolo Fattori di rischio dello stesso. Rischio connesso all assenza di garanzie relative alle obbligazioni Il rimborso del capitale ed il pagamento degli interessi sono garantiti unicamente dal patrimonio dell Emittente. I titoli non beneficiano di alcuna garanzia reale o di garanzie personali da parte di soggetti terzi e non sono assistiti dalla garanzia del fondo interbancario di tutela dei depositi né dal fondo nazionale di garanzia. Rischi relativi alla vendita delle obbligazioni prima della scadenza Nel caso in cui l investitore volesse vendere le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale, il prezzo di vendita sarà influenzato da diversi elementi: - variazione dei tassi di interesse di mercato ( Rischio di Tasso di Mercato ); - assenza di un mercato in cui i titoli verranno negoziati ( Rischio Liquidità ); - variazioni del merito creditizio dell Emittente ( Rischio di deterioramento del Merito Creditizio dell Emittente ). Tali elementi potranno determinare una riduzione del prezzo di mercato delle Obbligazioni anche al di sotto del valore nominale (o del prezzo di sottoscrizione nel caso di emissione sotto la pari delle stesse).questo significa che nel caso in cui l investitore vendesse le Obbligazioni prima della scadenza, potrebbe anche subire una rilevante perdita in conto capitale. Per contro, tali elementi non influenzano il valore di rimborso che rimane pari al 100% del valore nominale. I rischi relativi ai suddetti fattori sono di seguito descritti in maggior dettaglio. Rischio di tasso di mercato È il rischio rappresentato da eventuali variazioni dei livelli dei tassi di mercato a cui l investitore è esposto in caso di vendita delle obbligazioni prima della scadenza; dette variazioni riducono infatti il valore di mercato dei titoli. Fluttuazioni dei tassi d interesse sul mercato del parametro di riferimento, potrebbero determinare temporanei disallineamenti del valore della cedola in corso di godimento rispetto ai livelli dei tassi di riferimento espressi dai mercati finanziari e conseguentemente determinare variazioni sui prezzi dei titoli. Rischio di liquidità È il rischio rappresentato dalla difficoltà o impossibilità per un investitore di vendere prontamente le Obbligazioni PROSPETTO DI BASE Pagina 46 di 150

47 NOTA INFORMATIVA TASSO VARIABILE FATTORI DI RISCHIO prima della loro scadenza naturale ad un prezzo in linea con il mercato, che potrebbe anche essere inferiore al prezzo di emissione del titolo. Le Obbligazioni potranno essere negoziate al di fuori di qualunque struttura di negoziazione. Non è prevista la presentazione di una domanda di ammissione alle negoziazioni presso alcun mercato regolamentato, né alcun sistema multilaterale di negoziazione né l Emittente agirà come internalizzatore sistematico delle Obbligazioni di cui alla presente Nota Informativa. L Emittente assume comunque l onere di controparte, impegnandosi incondizionatamente al riacquisto di qualunque quantitativo di Obbligazioni su iniziativa dell investitore. Non sono previsti limiti alla quantità di titoli su cui l'emittente può svolgere attività di negoziazione. Inoltre, si evidenzia come nel corso del periodo di offerta delle Obbligazioni l Emittente abbia la facoltà di procedere in qualsiasi momento alla chiusura anticipata dell offerta, sospendendo immediatamente l accettazione di ulteriori richieste di sottoscrizione. Una riduzione dell ammontare nominale complessivo del prestito può avere un impatto negativo sulla liquidità delle obbligazioni. Rischio connesso al deterioramento del merito di credito dell Emittente Le Obbligazioni potranno deprezzarsi in caso di peggioramento della situazione finanziaria dell Emittente, ovvero nel caso di deterioramento del merito creditizio dello stesso. Non si può quindi escludere che i corsi dei titoli sul mercato secondario possano essere influenzati, tra l altro, da un diverso apprezzamento del rischio Emittente. Rischio di indicizzazione Con riferimento alle Obbligazioni a Tasso Variabile l investitore deve tener presente che il rendimento delle Obbligazioni dipende dall andamento del Parametro di Riferimento, per cui, ad un eventuale andamento decrescente del Parametro di Riferimento, corrisponde un rendimento decrescente. È possibile che il Parametro di Riferimento raggiunga livelli prossimi allo zero; tale rischio è mitigato qualora sia previsto uno Spread positivo. Rischio di scostamento del rendimento dell obbligazione rispetto al rendimento di un titolo di Stato italiano All emissione, il rendimento effettivo su base annua delle Obbligazioni potrebbe anche risultare inferiore rispetto al rendimento effettivo su base annua di un titolo di Stato italiano di durata residua similare. Rischio connesso all assenza di informazioni Salvo quanto espressamente indicato nelle Condizioni Definitive e nella Nota Informativa e salvi eventuali obblighi di legge, l Emittente non fornirà, successivamente all emissione delle Obbligazioni, alcuna informazione relativamente alle stesse ed all andamento del Parametro di Riferimento prescelto. Rischio di eventi di turbativa In caso di mancata pubblicazione del Parametro Riferimento ad una Data di determinazione (la Data di Determinazione ), l Agente per il calcolo fisserà un valore sostitutivo per il Parametro Riferimento utilizzando la prima rilevazione utile immediatamente antecedente al giorno di rilevazione originariamente previsto; ciò potrebbe influire negativamente sul rendimento del titolo. Rischio correlato all eventuale spread negativo del parametro di riferimento Qualora l ammontare della cedola venga determinato applicando al Parametro di Riferimento uno spread negativo il rendimento delle Obbligazioni sarà inferiore a quello di un titolo similare legato al parametro previsto senza applicazione di alcuno spread o con spread positivo in quanto la cedola usufruisce parzialmente dell eventuale rialzo del parametro, mentre un eventuale ribasso del parametro amplificherà il ribasso della cedola. Pertanto in caso di vendita del titolo l investitore deve considerare che il prezzo delle Obbligazioni sarà più sensibile alle variazioni dei tassi d interesse. La presenza di uno spread negativo deve essere valutata tenuto conto dell assenza di rating delle Obbligazioni. Rischi relativi ai conflitti di interesse I soggetti a vario titolo coinvolti nell emissione e nel collocamento delle Obbligazioni possono avere, rispetto all operazione, un interesse autonomo potenzialmente in conflitto con quello dell investitore. L'Emittente, opera in qualità di Responsabile del Collocamento quindi si trova in una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori in quanto i titoli collocati sono di propria emissione. Cassa di Risparmio di Cesena Spa, Capogruppo dell Emittente, fungerà quale Agente per il calcolo, cioè il soggetto incaricato della determinazione degli interessi e delle attività connesse. L Emittente, negozierà i titoli su istanza del sottoscrittore al di fuori di qualunque struttura di negoziazione, e ciò configura una situazione di conflitto di interesse. Tutto ciò potrebbe determinare una situazione di conflitto di interessi. PROSPETTO DI BASE Pagina 47 di 150

48 NOTA INFORMATIVA TASSO VARIABILE Rischio connesso all assenza di rating degli strumenti finanziari FATTORI DI RISCHIO Non è previsto alcun giudizio di rating per le Obbligazioni. Ciò costituisce un fattore di rischio in quanto non vi è disponibilità immediata di un indicatore sintetico rappresentativo della rischiosità degli strumenti finanziari. Va tuttavia tenuto in debito conto che l'assenza di rating degli strumenti finanziari oggetto dell'offerta non è di per sé indicativa della rischiosità degli strumenti finanziari oggetto dell'offerta medesima. Rischio relativo al ritiro dell offerta Al verificarsi di determinate circostanze indicate nel paragrafo della presente Nota Informativa, l Emittente, entro la Data di Emissione, avrà la facoltà di dichiarare revocata o di ritirare l Offerta; nel qual caso le adesioni eventualmente ricevute saranno considerate nulle ed inefficaci. Rischio connesso al disallineamento tra la periodicità del Parametro di Riferimento e quella della cedola Qualora la periodicità della cedola non corrisponda alla periodicità del parametro di riferimento, ad esempio cedola trimestrale indicizzata all Euribor 6 mesi, tale disallineamento potrebbe influire negativamente sul rendimento del titolo. Rischio di cambiamento del regime fiscale applicabile alle obbligazioni I redditi derivanti dalle Obbligazioni sono soggetti al regime fiscale vigente di volta in volta. L investitore potrebbe subire un danno da un eventuale inasprimento del regime fiscale causato da un aumento delle imposte attualmente in essere o dall introduzione di nuove imposte, che andrebbero a diminuire il rendimento effettivo netto delle Obbligazioni. 3. INFORMAZIONI ESSENZIALI 3.1. INTERESSI DI PERSONE FISICHE E GIURIDICHE PARTECIPANTI ALL EMISSIONE / ALL'OFFERTA L Emittente, opera in qualità di Responsabile del Collocamento quindi si trova in una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori in quanto i titoli collocati sono di propria emissione. Cassa di Risparmio di Cesena Spa, Capogruppo dell Emittente, fungerà quale Agente per il calcolo, cioè il soggetto incaricato della determinazione degli interessi e delle attività connesse. L Emittente provvederà ad indicare nelle Condizioni Definitive i soggetti incaricati che partecipano al collocamento delle Obbligazioni. L Emittente, negozierà i titoli su istanza del sottoscrittore al di fuori di qualunque struttura di negoziazione. Tutto ciò potrebbe determinare una situazione di conflitto di interessi. Per informazioni e dettagli circa i conflitti di interesse relativi ai componenti degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza si rimanda al paragrafo 9.2 del Documento di Registrazione. Ulteriori eventuali conflitti di interesse saranno indicati per ciascun Prestito nelle relative Condizioni Definitive RAGIONI DELL OFFERTA E IMPIEGO DEI PROVENTI I flussi finanziari derivanti dal collocamento delle Obbligazioni descritte nella presente Nota Informativa saranno utilizzati dall'emittente nella propria attività di intermediazione creditizia e/o negli investimenti finanziari. 4. INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE 4.1. Caratteristiche del titolo Le Obbligazioni "Banca di Romagna S.p.A. a Tasso Variabile" sono titoli di debito che danno diritto al rimborso del 100% del Valore Nominale in unica soluzione a scadenza. Inoltre, le Obbligazioni danno diritto al pagamento di Cedole il cui ammontare è determinato in ragione dell andamento del Parametro di Riferimento prescelto (ovvero il valore puntuale del tasso Euribor a 3, 6 o 12 mesi) che potrà essere maggiorato / diminuito di uno spread indicato in punti base con troncatura al terzo decimale. Il limite massimo di spread negativo sarà pari a 50 punti base. In ogni caso, la cedola di interessi non potrà essere inferiore a zero. L Emittente potrà prefissare il valore della prima Cedola in misura indipendente dal Parametro di Riferimento, la cui entità sarà indicata nelle Condizioni Definitive del Prestito. È possibile che la periodicità della cedola non corrisponda alla periodicità del Parametro di Riferimento (ad esempio cedola trimestrale indicizzata all Euribor 6 mesi). Le Obbligazioni saranno rimborsate in un unica soluzione alla data di scadenza indicata nelle Condizioni Definitive di ciascun Prestito. Le cedole verranno corrisposte con periodicità trimestrale, semestrale o annuale in via posticipata. Nelle PROSPETTO DI BASE Pagina 48 di 150

49 NOTA INFORMATIVA TASSO VARIABILE Condizioni Definitive di ciascun Prestito, sono indicate le caratteristiche delle Obbligazioni relative alla specifica emissione, fra cui: la denominazione, l Isin, il Parametro di Riferimento, l eventuale spread, le date di pagamento delle cedole, il valore nominale e la durata Legislazione in base alla quale gli strumenti finanziari sono stati creati 4.3. Forma degli strumenti finanziari e soggetto incaricato della tenuta dei registri 4.4. Divisa di emissione degli strumenti finanziari 4.5. Ranking degli strumenti finanziari 4.6. Diritti connessi agli strumenti finanziari Le Obbligazioni sono regolate dalla legge italiana. Per qualsiasi contestazione tra gli obbligazionisti e l Emittente sarà competente il Foro di Ravenna, ovvero, ove l obbligazionista sia un consumatore ai sensi e per gli effetti dell art bis del Codice Civile e dell art. 3 del D.Lgs. 206/2005 (c.d. Codice del Consumo ), il foro in cui questi ha la residenza o il domicilio elettivo ( ex. Art. 63 del Codice del Consumo). Le Obbligazioni, rappresentate da titoli al portatore, verranno accentrate presso Monte Titoli S.p.A. ed assoggettate al regime di dematerializzazione di cui al Regolamento congiunto Banca d Italia-Consob del 22/02/2008. Conseguentemente, sino a quando le Obbligazioni saranno gestite in regime di dematerializzazione presso Monte Titoli S.p.A., il trasferimento delle Obbligazioni e l esercizio dei relativi diritti potrà avvenire esclusivamente per il tramite degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A.. Le Obbligazioni sono denominate in Euro. Gli obblighi nascenti dalle Obbligazioni di cui alla presente Nota Informativa a carico dell Emittente non sono subordinati ad altre passività dello stesso. Ne consegue che il credito degli Obbligazionisti verso l Emittente verrà soddisfatto pari passu con gli altri crediti chirografari dell Emittente stesso. Le Obbligazioni incorporano i diritti previsti dalla normativa vigente per i titoli della stessa categoria e quindi segnatamente il diritto alla percezione delle cedole d interesse alle date di pagamento ed al rimborso del capitale alla data di scadenza, secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive Tasso di interesse nominale e disposizioni relative agli interessi da pagare i) Tasso di interesse nominale Il Tasso di interesse nominale è determinato dal Parametro di Riferimento prescelto maggiorato / diminuito di uno spread. Il Tasso di interesse nominale sarà indicato nelle Condizioni Definitive. L Emittente potrà prefissare il valore della prima Cedola in misura indipendente dal Parametro di Riferimento, la cui entità sarà indicata nelle Condizioni Definitive del Prestito. ii) Disposizioni relative agli interessi da pagare Ogni Cedola frutta un interesse nominale annuo lordo indicizzato al tasso puntuale Euribor (Euro Interbank Offered Rate) a 3, 6 o 12 mesi aumentato, diminuito o privo di uno spread per anno, secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive. Il calcolo della cedola avverrà secondo le seguenti formule con troncatura al terzo decimale: Tasso di interesse nominale = Parametro di Riferimento + / - Spread Tasso Cedola = Tasso di interesse nominale / n dove n = per cedole annuali = 1 per cedole semestrali = 2 per cedole trimestrali = 4 La base di calcolo per la determinazione del numero di giorni utilizzati per il calcolo delle Cedole e del rateo di interessi utilizza il metodo Actual / Actual che considera i giorni di calendario effettivi sia al numeratore sia al denominatore. iii) Data di godimento degli interessi La Data di Godimento è la data a partire dalla quale matureranno interessi sulle Obbligazioni e sarà specificata nelle Condizioni Definitive relative a ciascuna emissione. Dalla Data di Godimento le Obbligazioni fruttano, sul Valore Nominale, interessi pagabili in via posticipata a ciascuna data di pagamento fino alla data di scadenza. La Data di Godimento degli interessi sarà indicata nelle Condizioni Definitive. iv) Data di scadenza degli interessi PROSPETTO DI BASE Pagina 49 di 150

50 NOTA INFORMATIVA TASSO VARIABILE La Data di Scadenza degli interessi sarà riportata nelle Condizioni Definitive relative a ciascuna emissione. Le Obbligazioni cesseranno di essere fruttifere alla rispettiva data di scadenza. Qualora la data prevista per il pagamento delle cedole non sia un Giorno Lavorativo bancario, il relativo pagamento sarà effettuato il primo Giorno Lavorativo bancario successivo, senza che ciò comporti il riconoscimento di ulteriori interessi. v) Termine di prescrizione degli interessi e del capitale I diritti relativi agli interessi si prescrivono a favore dell Emittente decorsi 5 anni dalla data di scadenza della Cedola e per quanto concerne il capitale decorsi 10 anni dalla data in cui il Prestito è divenuto rimborsabile. vi) Dichiarazione indicante il tipo di sottostante Si dichiara che i prestiti obbligazionari a Tasso Variabile saranno indicizzati al tasso Euribor. vii) Descrizione del Parametro di Indicizzazione Il tasso Euribor è un tasso di riferimento, calcolato giornalmente, che indica il tasso di interesse medio delle transazioni finanziarie in Euro tra le principali banche europee ed è rilevato per scadenze fino a 12 mesi con base Act/360 a cura della FBE (Banking Federation of the European Union) e della Financial Markets Association e pubblicato giornalmente sul quotidiano Il Sole 24 ORE. Nelle Condizioni Definitive sarà indicata la Data di Determinazione del Parametro di Riferimento. viii) Metodo utilizzato per mettere in relazione i due valori I portatori delle Obbligazioni hanno diritto al pagamento di cedole il cui importo viene calcolato applicando al Valore Nominale delle Obbligazioni in Parametro di Indicizzazione eventualmente maggiorato o diminuito di uno spread indicato in punti base. Il limite massimo di spread negativo sarà pari a 50 punti base. In ogni caso, la cedola di interessi non potrà essere inferiore a zero. L Emittente potrà prefissare il valore della prima Cedola in misura indipendente dal Parametro di Riferimento, la cui entità sarà indicata nelle Condizioni Definitive del Prestito. È possibile che la periodicità della cedola non corrisponda alla periodicità del Parametro di Riferimento (ad esempio cedola trimestrale indicizzata all Euribor 6 mesi). ix) Fonte del Parametro di Riferimento I valori del Parametro di Riferimento saranno rilevati sul circuito di informazione finanziaria Bloomberg. x) Eventi di turbativa In caso di mancata pubblicazione del Parametro Riferimento ad una Data di Determinazione, l Agente per il calcolo fisserà un valore sostitutivo per il Parametro Riferimento utilizzando la prima rilevazione utile immediatamente antecedente al giorno di rilevazione originariamente previsto; ciò potrebbe influire negativamente sul rendimento del titolo. xi) Regole di adeguamento applicabili in caso di fatti aventi un incidenza sul Parametro di Indicizzazione Qualora nel corso della vita dell Obbligazione si verifichino, relativamente al Parametro di Indicizzazione, eventi di natura straordinaria che ne modifichino la struttura o ne compromettano l esistenza, l Agente per il Calcolo effettuerà, ove necessario, gli opportuni correttivi. xii) Agente per il calcolo Agente per il Calcolo delle Obbligazioni sarà Cassa di Risparmio di Cesena Spa, capogruppo del Gruppo Bancario a cui appartiene l Emittente Data di scadenza e modalità di rimborso del prestito i) Data di scadenza La data di scadenza sarà specificata nelle Condizioni Definitive relative a ciascuna emissione. ii) Modalità di rimborso Le Obbligazioni saranno rimborsate alla pari in un unica soluzione alla Data di Scadenza indicata nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito per il tramite degli intermediari autorizzati aderenti alla Monte Titoli S.p.A. mediante accredito automatico sul conto corrente del cliente. Qualora la data prevista per il rimborso del capitale non sia un Giorno Lavorativo bancario, il relativo pagamento sarà effettuato il primo Giorno Lavorativo bancario PROSPETTO DI BASE Pagina 50 di 150

51 NOTA INFORMATIVA TASSO VARIABILE successivo, senza che ciò comporti il riconoscimento di ulteriori interessi. Non è previsto il rimborso anticipato prima della Data di Scadenza Tasso di rendimento effettivo Rappresentanza degli Obbligazionisti Delibere, autorizzazioni e approvazioni Data di emissione degli strumenti finanziari Restrizioni alla trasferibilità degli strumenti finanziari Il Tasso di rendimento effettivo annuo (Internal rate of return - IRR) è il tasso che eguaglia la somma dei valori attuali dei flussi futuri del titolo al Prezzo di Emissione presupponendo che i flussi di cassa intermedi siano reinvestiti ad un tasso di interesse pari all IRR medesimo e in assenza di eventi di credito relativi all emittente. Le cedole future sono stimate ricorrendo alla metodologia dell invarianza del Parametro di Riferimento. Il Tasso di rendimento effettivo annuo è calcolato assumendo che il titolo sia detenuto fino a scadenza, in assenza di eventi di credito dell emittente per tutta la vita del titolo, ed è indicato nelle Condizioni Definitive del singolo Prestito, al lordo ed al netto della ritenuta fiscale. Ai sensi dell art. 12 del D.Lgs. 1 settembre 1993, n. 385, non sono previste modalità di rappresentanza dei portatori delle Obbligazioni. L emissione delle Obbligazioni sarà deliberata, da parte dell organo competente dell Emittente. Le Condizioni Definitive riporteranno la data della delibera della singola emissione. Il presente Programma di emissioni è stato deliberato dal Consiglio di Amministrazione dell Emittente in data 24 gennaio La Data di Emissione di ciascun Prestito sarà indicata nelle relative Condizioni Definitive. Le Obbligazioni non sono strumenti registrati nei termini richiesti dai testi in vigore del United States Securities Act del 1933: conformemente alle disposizioni del United States Commodity Exchange Act", la negoziazione delle Obbligazioni non è autorizzata dal United States Commodity Futures Trading Commission ( CFTC ). Le Obbligazioni non possono in nessun modo essere proposte, vendute o consegnate direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d America o a cittadini statunitensi. Le Obbligazioni non possono essere vendute o proposte in Gran Bretagna, se non conformemente alle disposizioni del Public Offers of Securities Regulations 1995 e alle disposizioni applicabili del FSMA Il prospetto di vendita può essere reso disponibile solo alle persone designate dal FSMA Regime fiscale Quanto segue è una sintesi del regime fiscale proprio delle Obbligazioni applicabile alla data di pubblicazione della presente Nota Informativa a certe categorie di investitori residenti in Italia che detengono le Obbligazioni non in relazione ad un'impresa commerciale (gli "Investitori"). Gli Investitori sono tenuti a consultare i loro consulenti in merito al regime fiscale proprio dell'acquisto, della detenzione e della vendita delle Obbligazioni. Redditi di capitale: agli interessi, premi ed agli altri frutti delle Obbligazioni è applicabile (nelle ipotesi, nei modi e nei termini previsti dal D.Lgs. 1 aprile 1996, n. 239) l imposta sostitutiva delle imposte sui redditi nella misura del 20,00%. I redditi di capitale sono determinati in base all art. 45, comma 1, del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 (TUIR). Tassazione delle plusvalenze: le plusvalenze, che non costituiscono redditi di capitale, diverse da quelle conseguite nell esercizio di imprese commerciali, realizzate mediante cessione a titolo oneroso ovvero rimborso delle Obbligazioni (art. 67 del TUIR) sono soggette ad imposta sostitutiva delle imposte sui redditi con l aliquota del 20,00%. Le plusvalenze e minusvalenze sono determinate secondo i criteri stabiliti dall art. 68 del TUIR e secondo le disposizioni di cui all art. 5 e dei regimi opzionali di cui all art. 6 (risparmio amministrato) e all art. 7 (risparmio gestito) del D.Lgs. 21 novembre 1997, n Non sono soggette ad imposizione le plusvalenze previste dall art. 23, comma 1, lett. f/2 del TUIR, realizzate da soggetti non residenti. L Emittente si incarica di operare le trattenute alla fonte previste dalla normativa vigente. 5. CONDIZIONI DELL OFFERTA 5.1. STATISTICHE RELATIVE ALL OFFERTA, CALENDARIO E PROCEDURA PER LA SOTTOSCRIZIONE DELL OFFERTA Condizioni alle quali l offerta è subordinata Le Obbligazioni saranno emesse e collocate interamente ed esclusivamente al pubblico indistinto in Italia secondo lo schema seguente: PROSPETTO DI BASE Pagina 51 di 150

52 NOTA INFORMATIVA TASSO VARIABILE (i) senza essere subordinate ad alcuna condizione, ovvero (ii) con le limitazioni seguenti: - PORTATORI DI DENARO FRESCO ; cioè a tutti i potenziali investitori che abbiano apportato nuova liquidità. - NUOVA CLIENTELA ; cioè a tutti i potenziali investitori che siano diventati nuovi clienti della Banca. Si precisa che come destinatari dell offerta potranno essere indicati nelle Condizioni Definitive anche più di un destinatario tra quelli sopra riportati. Al fine di poter partecipare all Offerta, il sottoscrittore dovrà procedere all apertura di un conto corrente e di custodia titoli presso l Emittente Ammontare totale dell emissione/offerta Le Condizioni Definitive del singolo Prestito conterranno l ammontare massimo dell emissione espresso in Euro, nonché il numero massimo di Obbligazioni calcolato sulla base del valore nominale. L Emittente si riserva la facoltà di aumentare l ammontare dell emissione durante il Periodo di Offerta, dandone comunicazione tramite apposito avviso trasmesso alla Consob, pubblicato sul sito internet dell Emittente e reso disponibile in forma stampata e gratuitamente presso la sede legale e le filiali dell Emittente Periodo di validità dell offerta e descrizione delle procedure di sottoscrizione La durata del Periodo di Offerta sarà indicata nelle Condizioni Definitive e potrà essere fissata dall Emittente in modo tale che detto periodo abbia termine ad una data successiva a quella a partire dalla quale le Obbligazioni incominciano a produrre interessi (la "Data di Godimento"). L Emittente potrà estendere tale periodo di validità, prima delle chiusura dell Offerta, dandone comunicazione mediante apposito avviso da pubblicare sul proprio sito Internet, contestualmente trasmesso alla CONSOB. L Emittente si riserva inoltre la facoltà di procedere alla chiusura anticipata dell offerta senza preavviso, sospendendo immediatamente l accettazione di ulteriori richieste da parte degli investitori, nel caso di: - mutate esigenze dell Emittente; - mutate condizioni di mercato; - raggiungimento dell ammontare totale di ciascuna offerta. La chiusura anticipata sarà comunicata al pubblico con apposito avviso che verrà contestualmente pubblicato sul sito Internet dell Emittente e trasmesso alla CONSOB. Tutte le adesioni pervenute prima della chiusura anticipata dell offerta saranno soddisfatte secondo quanto previsto dal paragrafo della presente Nota Informativa. Le Obbligazioni verranno offerte in sottoscrizione presso le sedi e le dipendenze dei soggetti incaricati del collocamento, come indicato nelle Condizioni Definitive, dove sarà altresì disponibile l apposita modulistica relativa alla domanda di adesione che dovrà essere sottoscritta dall investitore. Le domande di adesione dovranno essere presentate mediante la consegna dell apposito Modulo di Adesione, disponibile presso la rete del Soggetto Incaricato del Collocamento, debitamente compilato e sottoscritto dal richiedente. Le domande di adesione sono revocabili mediante disposizione scritta da consegnare presso le sedi e le dipendenze dei soggetti incaricati del collocamento entro il termine dell ultimo giorno del periodo di collocamento, ovvero, in caso di chiusura anticipata, fino alla data di quest ultima. Decorsi i termini applicabili per la revoca, le adesioni divengono irrevocabili. Ai sensi dell articolo 16 della Direttiva Prospetto, nel caso in cui l'emittente proceda alla pubblicazione di supplemento al Prospetto di Base, secondo le modalità di cui alla Direttiva Prospetto e dell'articolo 94, comma 7 del Testo Unico della Finanza, gli investitori, che abbiano già aderito all'offerta prima della pubblicazione del supplemento, potranno, ai sensi dell art. 95 bis comma 2 del Testo Unico della Finanza, revocare la propria accettazione entro il secondo Giorno Lavorativo successivo alla pubblicazione del supplemento medesimo, mediante una comunicazione scritta all'emittente ed al Soggetto Incaricato del Collocamento o secondo le modalità indicate nel contesto del supplemento medesimo. Il supplemento sarà pubblicato sul sito internet dell Emittente e reso disponibile in forma stampata e gratuitamente presso le rispettive sede legale dell Emittente. Della pubblicazione del supplemento verrà data notizia con apposito avviso Possibilità di ritiro dell Offerta / riduzione dell ammontare delle sottoscrizioni Qualora tra la data di pubblicazione delle Condizioni Definitive del relativo Prestito e il giorno antecedente l inizio del Periodo di Offerta dovessero verificarsi circostanze straordinarie, così come previste nella prassi internazionale, ovvero eventi negativi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale, reddituale dell Emittente, l Emittente potrà decidere di revocare e non dare inizio all offerta e la stessa dovrà ritenersi annullata. Tale decisione verrà comunicata tempestivamente al pubblico e alla CONSOB mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell Emittente, del Responsabile del Collocamento e dei Collocatori, secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB entro la data di inizio dell offerta delle relative Obbligazioni. L Emittente si riserva inoltre la facoltà, nel corso del Periodo d Offerta e comunque prima della Data di Emissione e/o di Regolamento, di ritirare in tutto o in parte l Offerta delle Obbligazioni per motivi di opportunità (quali a titolo esemplificativo ma non esaustivo, condizioni sfavorevoli di mercato o il venir meno della convenienza dell Offerta o il PROSPETTO DI BASE Pagina 52 di 150

53 NOTA INFORMATIVA TASSO VARIABILE ricorrere delle circostanze straordinarie, eventi negativi od accadimenti di rilievo di cui sopra nell ipotesi di revoca dell offerta). Tale decisione verrà comunicata tempestivamente al pubblico e alla CONSOB mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell Emittente, del Responsabile del Collocamento, contestualmente, trasmesso alla CONSOB. Ove l Emittente si sia avvalso della facoltà di ritirare integralmente l offerta di un Prestito ai sensi delle disposizioni che precedono, tutte le domande di adesione all offerta saranno per ciò da ritenersi nulle ed inefficaci e le parti saranno libere da ogni obbligo reciproco, senza necessità di alcuna ulteriore comunicazione da parte dell Emittente, fatto salvo l obbligo per l Emittente di restituzione del capitale ricevuto in caso questo fosse stato già pagato da alcuno dei sottoscrittori senza corresponsione di interessi. L Emittente darà corso all emissione delle Obbligazioni in base alle adesioni pervenute anche qualora tali adesioni non dovessero raggiungere la totalità delle Obbligazioni oggetto di offerta Ammontare minimo e massimo dell importo sottoscrivibile Le Condizioni Definitive del singolo Prestito conterranno l indicazione dell importo minimo sottoscrivibile, pari al Valore Nominale di ogni Obbligazione o multipli di tale valore. L importo massimo sottoscrivibile non potrà essere superiore all ammontare totale massimo previsto per l emissione Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari Il pagamento delle Obbligazioni sarà effettuato alla Data di Pagamento mediante addebito di un importo pari al prezzo di Sottoscrizione, eventualmente maggiorato dei ratei di interessi maturati tra la Data di Godimento e la Data di Pagamento. Le Date di Pagamento del Prestito sono rappresentate da ogni giorno lavorativo bancario compreso tra la Data di Godimento e la data valuta (tre giorni lavorativi bancari successivi) riconosciuta alle sottoscrizioni effettuate durante il Periodo di Offerta. Il Prezzo di Emissione da corrispondere per la sottoscrizione delle Obbligazioni effettuate successivamente alla Data di Godimento dovrà essere maggiorato unicamente del rateo interessi maturato tra la Data di Godimento e la relativa Data di Pagamento. La metodologia di calcolo del rateo d interesse è indicata al punto 4.7 della presente Nota informativa. Nell ipotesi in cui durante il Periodo di Offerta vi sia un unica Data di Pagamento, questa coinciderà con la Data di Godimento. Contestualmente al pagamento del Prezzo di Emissione, le Obbligazioni assegnate nell ambito dell offerta verranno messe a disposizione degli aventi diritto, in forma dematerializzata, mediante contabilizzazione sui conti di deposito presso Monte Titoli S.p.A. Qualora l Emittente si riservi la facoltà di estendere la durata del Periodo di Offerta potrà stabilire date di pagamento aggiuntive nelle quali dovrà essere effettuato il pagamento del Prezzo di Emissione, dandone comunicazione tramite avviso pubblicato sul sito internet dell Emittente e reso disponibile in forma stampata e gratuitamente presso la sede legale e le filiali e trasmesso alla Consob Diffusione dei risultati dell Offerta L Emittente comunicherà, entro cinque giorni successivi alla conclusione del Periodo di Offerta, i risultati dell offerta mediante apposito annuncio da pubblicare sul proprio sito Internet Eventuali diritti di prelazione Non sono previsti diritti di prelazione PIANO DI RIPARTIZIONE ED ASSEGNAZIONE Destinatari dell offerta Le Obbligazioni saranno emesse e collocate interamente ed esclusivamente sul mercato italiano e rivolte esclusivamente ai clienti del Gruppo Bancario e/o a determinate categorie di investitori che saranno indicate di volta in volta nelle Condizioni Definitive, come previsto nel punto della presente Nota Informativa Comunicazione ai sottoscrittori dell ammontare assegnato e della possibilità di iniziare le negoziazioni prima della comunicazione Non sono previsti criteri di riparto, pertanto saranno assegnate tutte le Obbligazioni richieste dai sottoscrittori durante il Periodo di Offerta fino al raggiungimento dell'importo massimo dell'offerta. Infatti, qualora durante il Periodo di Offerta le richieste raggiungessero l'importo massimo indicato nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito, si procederà alla chiusura anticipata dell'offerta, che sarà comunicata al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell Emittente, e reso disponibile in forma stampata e gratuitamente presso la sede legale e le filiali, e, contestualmente trasmesso alla Consob. Le richieste di sottoscrizione saranno soddisfatte secondo l ordine cronologico di prenotazione. Per ogni prenotazione soddisfatta sarà inviata apposita comunicazione ai sottoscrittori attestante l avvenuta assegnazione delle Obbligazioni e le condizioni di aggiudicazione delle stesse. Si segnala che l Emittente potrà effettuare operazioni di negoziazione (riacquisto da sottoscrittori allo stesso prezzo di emissione maggiorato del rateo di interessi maturati), dei titoli oggetto della presente Nota Informativa prima della chiusura del collocamento. 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54 NOTA INFORMATIVA TASSO VARIABILE 5.3. FISSAZIONE DEL PREZZO Prezzo di emissione i) Indicazione del prezzo previsto al quale saranno offerti gli strumenti finanziari Il Prezzo a cui verranno emesse le Obbligazioni sarà indicato nelle pertinenti Condizioni Definitive e non sarà mai superiore al 100% del Valore Nominale. Per eventuali sottoscrizioni con Date di Pagamento successive alla Data di Godimento, al prezzo di emissione, sarà aggiunto il rateo di interessi maturati dalla data di godimento alla data di pagamento. Il rateo d interesse sarà determinato sulla base delle convenzioni di calcolo indicate nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito. Il prezzo di emissione è determinato attualizzando i flussi futuri di cassa dell obbligazione sulla base della curva di pari durata dei tassi IRS (Interest Rate Swap), alla quale è applicato uno spread rappresentativo del merito di credito dell Emittente. Lo spread di credito viene determinato dall Emittente a partire dalle quotazioni di mercato di obbligazioni emesse da emittenti Bancari italiani comparable, di analoga durata del titolo e di analogo grado di subordinazione. ii) Indicazione dell ammontare delle spese e delle imposte specificamente poste a carico del sottoscrittore o dell acquirente Non sono previste spese o commissioni specificamente poste a carico dei sottoscrittori COLLOCAMENTO E SOTTOSCRIZIONE Soggetti incaricati del collocamento L Emittente opera quale responsabile del collocamento e provvederà ad indicare nelle Condizioni Definitive i soggetti incaricati che partecipano al collocamento delle Obbligazioni Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario Il pagamento degli interessi e il rimborso del capitale saranno effettuati presso la sede legale e le filiali dell Emittente, ovvero per il tramite di Intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. Piazza degli Affari, Milano Accordi di sottoscrizione Le Condizioni Definitive di ciascun prestito indicheranno eventuali accordi di sottoscrizione, gli elementi caratteristici degli stessi nonché il nome ed l indirizzo dei soggetti che assumono l impegno Data accordi di sottoscrizione Nel caso in cui vengano sottoscritti degli accordi di sottoscrizione, la data relativa sarà indicata nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito. 6. AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE 6.1. MERCATI REGOLAMENTATI E MERCATI EQUIVALENTI L Emittente non si riserva la possibilità di richiedere l'ammissione delle Obbligazioni emesse a valere sul presente Programma di Emissione alla quotazione presso un mercato regolamentato, un sistema multilaterale di negoziazione e/o strutture di negoziazione equivalenti o presso Internalizzatori Sistematici. L Emittente, negozierà i titoli su istanza del sottoscrittore al di fuori di qualunque struttura di negoziazione QUOTAZIONI SU ALTRI MERCATI REGOLAMENTATI L'Emittente non è a conoscenza di mercati regolamentati o equivalenti su cui siano già ammessi alla negoziazione strumenti della stessa classe delle Obbligazioni NOME E INDIRIZZO DEI SOGGETTI CHE SI SONO ASSUNTI IL FERMO IMPEGNO DI AGIRE QUALI INTERMEDIARI NELLE OPERAZIONI SUL MERCATO SECONDARIO L Emittente assume l onere di controparte impegnandosi incondizionatamente al riacquisto di qualunque quantitativo di Obbligazioni su iniziativa dell investitore, assicurando con ciò un pronto smobilizzo dell investimento (di norma entro 3 giorni lavorativi) e garantendo quindi il massimo livello di liquidità. La determinazione del prezzo di riacquisto dal cliente dell obbligazione ha luogo mediante l utilizzo di un modello interno di valutazione che quotidianamente determina il prezzo dello strumento finanziario mediante la metodologia che prevede che i flussi di cassa dell obbligazione vengano scontati in base alla struttura a termine dei tassi di interesse (tassi IRS) maggiorati di un credit spread coerente con quello applicato dalla Banca in occasione dei più recenti collocamenti di proprie obbligazioni sul mercato primario. Sulla base del prezzo così determinato la Banca si riserva di applicare uno spread di negoziazione per mitigare il proprio rischio di posizione, tenendo conto di diversi fattori quali la struttura del titolo, la sua durata, la probabilità di poter successivamente rinegoziare lo strumento con altro cliente; in ogni caso tale spread non potrà essere superiore PROSPETTO DI BASE Pagina 54 di 150

55 NOTA INFORMATIVA TASSO VARIABILE a 200 punti base e sarà indicato nelle Condizioni Definitive. Sul prezzo saranno applicate commissioni di negoziazione dello 0,50%. La strategia di negoziazione (Execution policy) è a disposizione gratuitamente presso la sede e le filiali dell Emittente e soggetti incaricati del collocamento ed è contenuta nel contratto di apertura del rapporto titoli. 7. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 7.1. CONSULENTI LEGATI ALL EMISSIONE Non è previsto il ricorso a consulenti legati all Emissioni INFORMAZIONI CONTENUTE NELLA NOTA INFORMATIVA SOTTOPOSTE A REVISIONE La presente Nota Informativa non contiene informazioni sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte dei revisori legali dei conti PARERI O RELAZIONI DI ESPERTI, INDIRIZZO E QUALIFICA Non vi sono pareri o relazioni di esperti nella presente Nota Informativa INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI Non vi sono informazioni, contenute nella presente Nota Informativa, provenienti da terzi RATING DELL EMITTENTE E DELLO STRUMENTO FINANZIARIO Non applicabile. L Emittente non ha richiesto alcun giudizio di rating per sé. L Emittente non ha richiesto alcun rating con riferimento alle Obbligazioni di propria emissione oggetto del presente Prospetto di Base. PROSPETTO DI BASE Pagina 55 di 150

56 CONDIZIONI DEFINITIVE TASSO VARIABILE 8. MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE BANCA DI ROMAGNA S.P.A. A TASSO VARIABILE BANCA DI ROMAGNA S.P.A. CONDIZIONI DEFINITIVE relative alla Nota Informativa sul Programma di emissione di Obbligazioni a tasso variabile BANCA DI ROMAGNA S.P.A. A TASSO VARIABILE [[Denominazione delle Obbligazioni], ISIN [ ]] L Emittente dichiara che: a) le Condizioni Definitive sono state elaborate ai fini dell articolo 5, paragrafo 4, della direttiva 2003/71/CE, e devono essere lette congiuntamente al Prospetto di Base [e al suo Supplemento (o ai suoi supplementi) ]; b) il Prospetto di Base [e il suo Supplemento], depositato presso la CONSOB in data 2 agosto 2013 a seguito dell approvazione comunicata con nota numero /13 del 1 agosto 2013, è a disposizione del pubblico gratuitamente presso la sede legale della Banca in Corso Garibaldi n. 1, Faenza (RA). I documenti di cui sopra sono pubblicati sul sito internet: a norma dell articolo 14 della direttiva 2003/71/CE; c) per ottenere informazioni complete occorre leggere congiuntamente sia il Prospetto di Base che le Condizioni Definitive; d) la Nota di Sintesi della singola emissione è allegata alle Condizioni Definitive. * * * * * Le condizioni Definitive sono pubblicate il giorno antecedente l inizio dell offerta e sono messe a disposizione del pubblico per la consultazione presso la propria sede e presso le proprie dipendenze. L adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della CONSOB sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. PROSPETTO DI BASE Pagina 56 di 150

57 CONDIZIONI DEFINITIVE TASSO VARIABILE INFORMAZIONI ESSENZIALI Ulteriori Conflitti di interesse [Non ci sono ulteriori conflitti di interesse] [/] [inserire conflitti] INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE Denominazione del Prestito ISIN Tasso di interesse nominale Parametro di Riferimento [ ] [ ] Il tasso di interesse applicato alle Obbligazioni è un tasso di interesse variabile. [Per la prima Cedola non è stato fissato un tasso di interesse indipendentemente dal Parametro di Indicizzazione] / [Per la prima Cedola è stato fissato un tasso di interesse nominale annuo lordo pari a [ ]%] Il Parametro di Riferimento è l Euribor a [ ] mesi [maggiorato/diminuito] dello Spread. Spread Date di Determinazione del Parametro di Riferimento Data di godimento degli interessi Data di Emissione Data di Scadenza Durata del Prestito Lo Spread è pari a [ ] punti base. Il Parametro di Riferimento sarà rilevato il [ ] giorno lavorativo che precede l inizio del godimento della Cedola di riferimento. [ ] La Data di Emissione del Prestito è il [ ]. La Data di Scadenza del Prestito è il [ ] [salvo quanto previsto al punto Modalità di ammortamento e rimborso del prestito ]. [ ] Periodicità pagamento Cedole Date di scadenza degli interessi Valore nominale unitario Tasso di Rendimento effettivo Delibere, autorizzazioni e approvazioni [ ] Le Cedole saranno pagate alle seguenti date: [inserire tutte le date di pagamento cedole del singolo Prestito Obbligazionario]. [ ] Tenuto conto che il [ ] l Euribor [ ] mesi è stato pari al [ ]% e nell ipotesi che lo stesso si mantenga costante per tutta la vita dello strumento finanziario, il titolo avrebbe un rendimento effettivo annuo lordo a scadenza pari al [ ]% ([ ]% al netto della ritenuta fiscale). L emissione delle Obbligazioni oggetto delle presenti Condizioni Definitive è stata deliberata da parte del [organo competente] dell Emittente in data [ ]. CONDIZIONI DELL OFFERTA PROSPETTO DI BASE Pagina 57 di 150

58 CONDIZIONI DEFINITIVE TASSO VARIABILE Condizioni alle quali l offerta è subordinata Ammontare Totale dell Emissione Periodo di validità dell Offerta [L Offerta non è soggetta ad alcuna condizione] / [L Offerta è soggetta alle seguenti condizioni: PORTATORI DI DENARO FRESCO. - NUOVA CLIENTELA]. L Ammontare Totale dell emissione è pari ad Euro [ ], per un totale di n. [ ] Obbligazioni Le Obbligazioni saranno offerte dal [ ] al [ ], salvo chiusura anticipata del Periodo di Offerta che verrà comunicata al pubblico con apposito avviso da pubblicare sul sito Internet dell Emittente, contestualmente trasmesso alla CONSOB. Ammontare minimo dell importo sottoscrivibile Prezzo di Emissione Soggetti Incaricati del Collocamento Accordi di sottoscrizione Data accordi di sottoscrizione Le domande di adesione all offerta dovranno essere presentate per quantitativi non inferiori al Lotto Minimo pari a n. [ ] Obbligazioni. Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni è pari al [ ] del Valore Nominale, e cioè Euro [ ] senza aggravio di spese e commissioni di alcun genere. I soggetti incaricati del collocamento sono [indicazione dei soggetti incaricati del collocamento] [ ] [ ] AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE Spread di negoziazione applicato nelle operazioni sul mercato secondario Lo Spread è pari a [ ] punti base. PROSPETTO DI BASE Pagina 58 di 150

59 NOTA INFORMATIVA TASSO VARIABILE CON CAP E FLOOR SEZIONE 6B PROGRAMMA DELLE EMISSIONI DI PRESTITI OBBLIGAZIONARI BANCA DI ROMAGNA S.P.A. A TASSO VARIABILE CON CAP E FLOOR 1. PERSONE RESPONSABILI Per l indicazione delle persone responsabili e della dichiarazione di responsabilità si rinvia alla Sezione 1 del presente Prospetto di Base. 2. FATTORI DI RISCHIO FATTORI DI RISCHIO Banca di Romagna S.p.A., in qualità di Emittente, invita gli investitori a prendere attenta visione della presente Nota Informativa e in particolare del paragrafo 4.1 che riporta la descrizione delle Obbligazioni al fine di comprendere i fattori di rischio connessi alle Obbligazioni emesse nell ambito del programma denominato BANCA DI ROMAGNA S.P.A. A TASSO VARIABILE CON CAP E FLOOR. L investitore dovrebbe concludere una operazione avente ad oggetto tali obbligazioni solo dopo averne compreso la natura e il grado di esposizione al rischio che le stesse comportano. Resta inteso che, valutato il rischio dell operazione, l investitore e la Banca devono verificare se l investimento è adeguato per l investitore avendo riguardo alla sua situazione patrimoniale, ai suoi obiettivi di investimento e alla sua personale esperienza nel campo degli investimenti finanziari. Si richiama inoltre l attenzione dell investitore sul Documento di Registrazione ove sono riportati i fattori di rischio relativi all Emittente FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AI TITOLI OFFERTI Si invitano gli investitori a leggere attentamente la presente Nota Informativa al fine di comprendere i fattori di rischio sotto elencati collegati alla sottoscrizione delle Obbligazioni Rischio di credito per il sottoscrittore Sottoscrivendo o acquistando le Obbligazioni, l investitore diviene finanziatore dell Emittente e titolare di un credito nei confronti dello stesso per il pagamento degli interessi e per il rimborso del capitale a scadenza. L investitore è dunque esposto al rischio che l Emittente divenga insolvente o comunque non sia in grado di adempiere a tali obblighi di pagamento. Per un corretto apprezzamento del rischio Emittente in relazione all investimento si rinvia al Documento di Registrazione dell Emittente ed in particolare al capitolo Fattori di rischio dello stesso. Rischio connesso all assenza di garanzie relative alle obbligazioni Il rimborso del capitale ed il pagamento degli interessi sono garantiti unicamente dal patrimonio dell Emittente. I titoli non beneficiano di alcuna garanzia reale o di garanzie personali da parte di soggetti terzi e non sono assistiti dalla garanzia del fondo interbancario di tutela dei depositi né dal fondo nazionale di garanzia. Rischio connesso alla natura strutturata del titolo L investitore deve tenere presente che le Obbligazioni a Tasso Variabile con Tasso Minimo (Floor) e Tasso Massimo (Cap) presentano al loro interno, oltre alla componente obbligazionaria, una componente derivativa. La componente derivativa consta di due opzioni, una di tipo interest rate FLOOR, acquistata dall investitore, in ragione della quale questi vede determinato a priori il valore minimo delle cedole variabili pagate dal Prestito Obbligazionario, e una di tipo interest rate CAP, venduta dall investitore, in ragione della quale questi vede determinato a priori il valore massimo delle cedole variabili pagate dal Prestito Obbligazionari. L opzione di tipo interest rate FLOOR è un opzione su tassi di interessi negoziata al di fuori dei mercati regolamentati con la quale viene fissato un limite minimo al rendimento di un dato strumento finanziario. L opzione di tipo interest rate CAP è un opzione su tassi di interessi negoziata al di fuori dei mercati regolamentati con la quale viene fissato un limite massimo alla crescita del rendimento di un dato strumento finanziario. La contestuale presenza di un opzione di tipo interest rate FLOOR e interest rate CAP da luogo a un opzione c.d. Interest Rate COLLAR. Rischio connesso alla presenza del limite massimo di rendimento (Cap) È il rischio che le cedole non possano essere superiori ad un Tasso Massimo (Cap), come riportato nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito. Tale limite non consente di beneficiare a pieno dell eventuale aumento del valore del Parametro di indicizzazione prescelto ed il titolo è tanto più rischioso quanto più è basso il Cap. Infatti, se il valore del Parametro di indicizzazione prescelto, eventualmente maggiorato o diminuito delle Spread, risulta superiore al tasso Massimo, le Cedole saranno calcolate in base al Tasso Massimo. L investitore pertanto deve tener presente che il rendimento delle Obbligazioni potrà essere inferiore a quello di un titolo similare legato al medesimo parametro di indicizzazione prescelto, maggiorato o diminuito delle stesso Spread, al quale non sia applicato un Tasso Massimo. PROSPETTO DI BASE Pagina 59 di 150

60 NOTA INFORMATIVA TASSO VARIABILE CON CAP E FLOOR Rischi relativi alla vendita delle obbligazioni prima della scadenza FATTORI DI RISCHIO Nel caso in cui l investitore volesse vendere le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale, il prezzo di vendita sarà influenzato da diversi elementi: - variazione dei tassi di interesse di mercato ( Rischio di Tasso di Mercato ); - assenza di un mercato in cui i titoli verranno negoziati ( Rischio Liquidità ); - variazioni del merito creditizio dell Emittente ( Rischio di deterioramento del Merito Creditizio dell Emittente ). Tali elementi potranno determinare una riduzione del prezzo di mercato delle Obbligazioni anche al di sotto del valore nominale (o del prezzo di sottoscrizione nel caso di emissione sotto la pari delle stesse). Questo significa che nel caso in cui l investitore vendesse le Obbligazioni prima della scadenza, potrebbe anche subire una rilevante perdita in conto capitale. Per contro, tali elementi non influenzano il valore di rimborso che rimane pari al 100% del valore nominale. I rischi relativi ai suddetti fattori sono di seguito descritti in maggior dettaglio. Rischio di tasso di mercato È il rischio rappresentato da eventuali variazioni dei livelli dei tassi di mercato a cui l investitore è esposto in caso di vendita delle obbligazioni prima della scadenza; dette variazioni riducono infatti il valore di mercato dei titoli. Fluttuazioni dei tassi d interesse sul mercato del parametro di riferimento, potrebbero determinare temporanei disallineamenti del valore della cedola in corso di godimento rispetto ai livelli dei tassi di riferimento espressi dai mercati finanziari e conseguentemente determinare variazioni sui prezzi dei titoli. Rischio di liquidità È il rischio rappresentato dalla difficoltà o impossibilità per un investitore di vendere prontamente le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale ad un prezzo in linea con il mercato, che potrebbe anche essere inferiore al prezzo di emissione del titolo. Le Obbligazioni potranno essere negoziate al di fuori di qualunque struttura di negoziazione. Non è prevista la presentazione di una domanda di ammissione alle negoziazioni presso alcun mercato regolamentato, né alcun sistema multilaterale di negoziazione né l Emittente agirà come internalizzatore sistematico delle Obbligazioni di cui alla presente Nota Informativa. L Emittente assume comunque l onere di controparte, impegnandosi incondizionatamente al riacquisto di qualunque quantitativo di Obbligazioni su iniziativa dell investitore. Non sono previsti limiti alla quantità di titoli su cui l'emittente può svolgere attività di negoziazione. Inoltre, si evidenzia come nel corso del periodo di offerta delle Obbligazioni l Emittente abbia la facoltà di procedere in qualsiasi momento alla chiusura anticipata dell offerta, sospendendo immediatamente l accettazione di ulteriori richieste di sottoscrizione. Una riduzione dell ammontare nominale complessivo del prestito può avere un impatto negativo sulla liquidità delle obbligazioni. Rischio connesso al deterioramento del merito di credito dell Emittente Le Obbligazioni potranno deprezzarsi in caso di peggioramento della situazione finanziaria dell Emittente, ovvero nel caso di deterioramento del merito creditizio dello stesso. Non si può quindi escludere che i corsi dei titoli sul mercato secondario possano essere influenzati, tra l altro, da un diverso apprezzamento del rischio Emittente. Rischio di indicizzazione Con riferimento alle Obbligazioni a Tasso Variabile con Cap e Floor l investitore deve tener presente che il rendimento delle Obbligazioni dipende dall andamento del Parametro di Riferimento, per cui, ad un eventuale andamento decrescente del Parametro di Riferimento corrisponde un rendimento decrescente fino al livello del tasso Floor e invece ad un andamento crescente del Parametro di riferimento corrisponde un rendimento crescente fino al tasso Cap. Rischio di scostamento del rendimento dell obbligazione rispetto al rendimento di un titolo di Stato italiano All emissione, il rendimento effettivo su base annua delle Obbligazioni potrebbe anche risultare inferiore rispetto al rendimento effettivo su base annua di un titolo di Stato italiano di durata residua similare. Rischio connesso all assenza di informazioni Salvo quanto espressamente indicato nelle Condizioni Definitive e nella Nota Informativa e salvi eventuali obblighi di legge, l Emittente non fornirà, successivamente all emissione delle Obbligazioni, alcuna informazione relativamente alle stesse ed all andamento del Parametro di Riferimento prescelto. PROSPETTO DI BASE Pagina 60 di 150

61 NOTA INFORMATIVA TASSO VARIABILE CON CAP E FLOOR Rischio di eventi di turbativa FATTORI DI RISCHIO In caso di mancata pubblicazione del Parametro Riferimento ad una Data di Determinazione (la Data di Determinazione ), l Agente per il calcolo fisserà un valore sostitutivo per il Parametro Riferimento utilizzando la prima rilevazione utile immediatamente antecedente al giorno di rilevazione originariamente previsto; ciò potrebbe influire negativamente sul rendimento del titolo. Rischio correlato all eventuale spread negativo del parametro di riferimento Qualora l ammontare della cedola venga determinato applicando al Parametro di Riferimento uno spread negativo il rendimento delle Obbligazioni sarà inferiore a quello di un titolo similare legato al parametro previsto senza applicazione di alcuno spread o con spread positivo in quanto la cedola usufruisce parzialmente dell eventuale rialzo del parametro, mentre un eventuale ribasso del parametro amplificherà il ribasso della cedola. Pertanto in caso di vendita del titolo l investitore deve considerare che il prezzo delle Obbligazioni sarà più sensibile alle variazioni dei tassi d interesse. La presenza di uno spread negativo deve essere valutata tenuto conto dell assenza di rating delle Obbligazioni. Rischi relativi ai conflitti di interesse I soggetti a vario titolo coinvolti nell emissione e nel collocamento delle Obbligazioni possono avere, rispetto all operazione, un interesse autonomo potenzialmente in conflitto con quello dell investitore. L'Emittente opera in qualità di Responsabile del Collocamento quindi si trova in una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori in quanto i titoli collocati sono di propria emissione. Cassa di Risparmio di Cesena Spa, Capogruppo dell Emittente, fungerà quale Agente per il calcolo, cioè il soggetto incaricato della determinazione degli interessi e delle attività connesse. L Emittente negozierà i titoli su istanza del sottoscrittore al di fuori di qualunque struttura di negoziazione, e ciò configura una situazione di conflitto di interesse. Tutto ciò potrebbe determinare una situazione di conflitto di interessi. Rischio connesso all assenza di rating degli strumenti finanziari Non è previsto alcun giudizio di rating per le Obbligazioni. Ciò costituisce un fattore di rischio in quanto non vi è disponibilità immediata di un indicatore sintetico rappresentativo della rischiosità degli strumenti finanziari. Va tuttavia tenuto in debito conto che l'assenza di rating degli strumenti finanziari oggetto dell'offerta non è di per sé indicativa della rischiosità degli strumenti finanziari oggetto dell'offerta medesima. Rischio relativo al ritiro dell offerta Al verificarsi di determinate circostanze indicate nel paragrafo della presente Nota Informativa, l Emittente, entro la Data di Emissione, avrà la facoltà di dichiarare revocata o di ritirare l Offerta; nel qual caso le adesioni eventualmente ricevute saranno considerate nulle ed inefficaci. Rischio connesso al disallineamento tra la periodicità del Parametro di Riferimento e quella della cedola Qualora la periodicità della cedola non corrisponda alla periodicità del parametro di riferimento, ad esempio cedola trimestrale indicizzata all Euribor 6 mesi, tale disallineamento potrebbe influire negativamente sul rendimento del titolo. Rischio di cambiamento del regime fiscale applicabile alle obbligazioni I redditi derivanti dalle Obbligazioni sono soggetti al regime fiscale vigente di volta in volta. L investitore potrebbe subire un danno da un eventuale inasprimento del regime fiscale causato da un aumento delle imposte attualmente in essere o dall introduzione di nuove imposte, che andrebbero a diminuire il rendimento effettivo netto delle Obbligazioni. 3. INFORMAZIONI ESSENZIALI 3.1. INTERESSI DI PERSONE FISICHE E GIURIDICHE PARTECIPANTI ALL EMISSIONE / ALL'OFFERTA L Emittente, opera in qualità di Responsabile del Collocamento quindi si trova in una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori in quanto i titoli collocati sono di propria emissione. Cassa di Risparmio di Cesena Spa, Capogruppo dell Emittente, fungerà quale Agente per il calcolo, cioè il soggetto incaricato della determinazione degli interessi e delle attività connesse. L Emittente provvederà ad indicare nelle Condizioni Definitive i soggetti incaricati che partecipano al collocamento delle Obbligazioni. L Emittente, negozierà i titoli su istanza del sottoscrittore al di fuori di qualunque struttura di negoziazione. Tutto ciò potrebbe determinare una situazione di conflitto di interessi. PROSPETTO DI BASE Pagina 61 di 150

62 NOTA INFORMATIVA TASSO VARIABILE CON CAP E FLOOR Per informazioni e dettagli circa i conflitti di interesse relativi ai componenti degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza si rimanda al paragrafo 9.2 del Documento di Registrazione. Ulteriori eventuali conflitti di interesse saranno indicati per ciascun Prestito nelle relative Condizioni Definitive RAGIONI DELL OFFERTA E IMPIEGO DEI PROVENTI I flussi finanziari derivanti dal collocamento delle Obbligazioni descritte nella presente Nota Informativa saranno utilizzati dall'emittente nella propria attività di intermediazione creditizia e/o negli investimenti finanziari. 4. INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE 4.1. Caratteristiche del titolo Le Obbligazioni "Banca di Romagna S.p.A. a Tasso Variabile con Cap e Floor" sono titoli di debito che danno diritto al rimborso del 100% del Valore Nominale in unica soluzione a scadenza. Inoltre, le Obbligazioni danno diritto al pagamento di Cedole il cui ammontare è determinato in ragione dell andamento del Parametro di Riferimento prescelto (ovvero il valore puntuale del tasso Euribor a 3, 6 o 12 mesi) che potrà essere maggiorato / diminuito di uno spread indicato in punti base con troncatura al terzo decimale. Il limite massimo di spread negativo sarà pari a 50 punti base. Le Cedole così determinate non potranno essere inferiori al tasso minimo predeterminato (Floor) e non potranno essere superiori al tasso massimo predeterminato (Cap). L Emittente potrà prefissare il valore della prima Cedola in misura indipendente dal Parametro di Riferimento, la cui entità sarà indicata nelle Condizioni Definitive del Prestito. È possibile che la periodicità della cedola non corrisponda alla periodicità del Parametro di Riferimento (ad esempio cedola trimestrale indicizzata all Euribor 6 mesi). Le Obbligazioni saranno rimborsate in un unica soluzione alla data di scadenza indicata nelle Condizioni Definitive di ciascun Prestito. Le cedole verranno corrisposte con periodicità trimestrale, semestrale o annuale in via posticipata. Nelle Condizioni Definitive di ciascun Prestito, sono indicate le caratteristiche delle Obbligazioni relative alla specifica emissione, fra cui: la denominazione, l Isin, il Parametro di Riferimento, l eventuale spread, il Cap e il Floor le date di pagamento delle cedole, il valore nominale e la durata Legislazione in base alla quale gli strumenti finanziari sono stati creati 4.3. Forma degli strumenti finanziari e soggetto incaricato della tenuta dei registri 4.4. Divisa di emissione degli strumenti finanziari 4.5. Ranking degli strumenti finanziari 4.6. Diritti connessi agli strumenti finanziari Le Obbligazioni sono regolate dalla legge italiana. Per qualsiasi contestazione tra gli obbligazionisti e l Emittente sarà competente il Foro di Ravenna, ovvero, ove l obbligazionista sia un consumatore ai sensi e per gli effetti dell art bis del Codice Civile e dell art. 3 del D.Lgs. 206/2005 (c.d. Codice del Consumo ), il foro in cui questi ha la residenza o il domicilio elettivo ( ex. Art. 63 del Codice del Consumo). Le Obbligazioni, rappresentate da titoli al portatore, verranno accentrate presso Monte Titoli S.p.A. ed assoggettate al regime di dematerializzazione di cui al Regolamento congiunto Banca d Italia-Consob del 22/02/2008 come di volta in volta modificato o alla normativa di volta in volta vigente in materia. Conseguentemente, sino a quando le Obbligazioni saranno gestite in regime di dematerializzazione presso Monte Titoli S.p.A., il trasferimento delle Obbligazioni e l esercizio dei relativi diritti potrà avvenire esclusivamente per il tramite degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A.. Le Obbligazioni sono denominate in Euro. Gli obblighi nascenti dalle Obbligazioni di cui alla presente Nota Informativa a carico dell Emittente non sono subordinati ad altre passività dello stesso. Ne consegue che il credito degli Obbligazionisti verso l Emittente verrà soddisfatto pari passu con gli altri crediti chirografari dell Emittente stesso. Le Obbligazioni incorporano i diritti previsti dalla normativa vigente per i titoli della stessa categoria e quindi segnatamente il diritto alla percezione delle cedole d interesse alle date di pagamento ed al rimborso del capitale alla data di scadenza secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive Tasso di interesse nominale e disposizioni relative agli interessi da pagare i) Tasso di interesse nominale Il Tasso di interesse nominale è determinato dal Parametro di Riferimento prescelto maggiorato / diminuito di uno spread fino al raggiungimento del Cap e del Floor. Il Tasso di interesse nominale, il Cap e il Floor saranno indicati nelle Condizioni PROSPETTO DI BASE Pagina 62 di 150

63 NOTA INFORMATIVA TASSO VARIABILE CON CAP E FLOOR Definitive. L Emittente potrà prefissare il valore della prima Cedola in misura indipendente dal Parametro di Riferimento, la cui entità sarà indicata nelle Condizioni Definitive del Prestito. ii) Disposizioni relative agli interessi da pagare Ogni Cedola frutta un interesse nominale annuo lordo indicizzato al tasso puntuale Euribor (Euro Interbank Offered Rate) a 3, 6 o 12 mesi aumentato, diminuito o privo di uno spread per anno, secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive, fino al raggiungimento del Cap e del Floor. Il calcolo della cedola avverrà secondo le seguenti formule con troncatura al terzo decimale: Tasso di interesse nominale = MIN (MAX (Parametro di Riferimento +/- Spread; Floor) ; Cap) Tasso Cedola = Tasso di interesse nominale / n dove n = per cedole annuali = 1 per cedole semestrali = 2 per cedole trimestrali = 4 La base di calcolo per la determinazione del numero di giorni utilizzati per il calcolo delle Cedole e del rateo di interessi utilizza il metodo Actual / Actual che considera i giorni di calendario effettivi sia al numeratore sia al denominatore. iii) Data di godimento degli interessi La Data di Godimento è la data a partire dalla quale matureranno interessi sulle Obbligazioni e sarà specificata nelle Condizioni Definitive relative a ciascuna emissione. Dalla Data di Godimento le Obbligazioni fruttano, sul Valore Nominale, interessi pagabili in via posticipata a ciascuna data di pagamento fino alla data di scadenza. La Data di Godimento degli interessi sarà indicata nelle Condizioni Definitive. iv) Data di scadenza degli interessi La Data di Scadenza degli interessi sarà riportata nelle Condizioni Definitive relative a ciascuna emissione. Le Obbligazioni cesseranno di essere fruttifere alla rispettiva data di scadenza. Qualora la data prevista per il pagamento delle cedole non sia un Giorno Lavorativo bancario, il relativo pagamento sarà effettuato il primo Giorno Lavorativo bancario successivo, senza che ciò comporti il riconoscimento di ulteriori interessi. v) Termine di prescrizione degli interessi e del capitale I diritti relativi agli interessi si prescrivono a favore dell Emittente decorsi 5 anni dalla data di scadenza della Cedola e per quanto concerne il capitale decorsi 10 anni dalla data in cui il Prestito è divenuto rimborsabile. vi) Dichiarazione indicante il tipo di sottostante Si dichiara che i prestiti obbligazionari a Tasso Variabile saranno indicizzati al tasso Euribor. vii) Descrizione del Parametro di Indicizzazione Il tasso Euribor è un tasso di riferimento, calcolato giornalmente, che indica il tasso di interesse medio delle transazioni finanziarie in Euro tra le principali banche europee ed è rilevato per scadenze fino a 12 mesi con base Act/360 a cura della FBE (Banking Federation of the European Union) e della Financial Markets Association e pubblicato giornalmente sul quotidiano Il Sole 24 ORE. Nelle Condizioni Definitive sarà indicata la Data di Determinazione del Parametro di Riferimento. viii) Metodo utilizzato per mettere in relazione i due valori I portatori delle Obbligazioni hanno diritto al pagamento di cedole il cui importo viene calcolato applicando al Valore Nominale delle Obbligazioni in Parametro di Indicizzazione eventualmente maggiorato o diminuito di uno spread indicato in punti base. Il limite massimo di spread negativo sarà pari a 50 punti base. In ogni caso, la cedola di interessi non potrà essere inferiore a zero. L Emittente potrà prefissare il valore della prima Cedola in misura indipendente dal Parametro di Riferimento, la cui entità sarà indicata nelle Condizioni Definitive del Prestito. È possibile che la periodicità della cedola non corrisponda alla periodicità del Parametro di Riferimento (ad esempio cedola trimestrale indicizzata all Euribor 6 mesi). PROSPETTO DI BASE Pagina 63 di 150

64 NOTA INFORMATIVA TASSO VARIABILE CON CAP E FLOOR ix) Fonte del Parametro di Riferimento I valori del Parametro di Riferimento saranno rilevati sul circuito di informazione finanziaria Bloomberg. x) Eventi di turbativa In caso di mancata pubblicazione del Parametro Riferimento ad una Data di Determinazione, l Agente per il calcolo fisserà un valore sostitutivo per il Parametro Riferimento utilizzando la prima rilevazione utile immediatamente antecedente al giorno di rilevazione originariamente previsto; ciò potrebbe influire negativamente sul rendimento del titolo. xi) Regole di adeguamento applicabili in caso di fatti aventi un incidenza sul Parametro di Indicizzazione Qualora nel corso della vita dell Obbligazione si verifichino, relativamente al Parametro di Indicizzazione, eventi di natura straordinaria che ne modifichino la struttura o ne compromettano l esistenza, l Agente per il Calcolo effettuerà, ove necessario, gli opportuni correttivi. xii) Agente per il calcolo Agente per il Calcolo delle Obbligazioni sarà Cassa di Risparmio di Cesena Spa, capogruppo del Gruppo Bancario a cui appartiene l Emittente. xiii) Se lo strumento finanziario presenta una componente derivativa per quanto riguarda il pagamento degli interessi, fornire una spiegazione chiara e dettagliata, che consenta agli investitori di comprendere in che modo il valore del loro investimento è influenzato dal valore degli strumenti sottostanti, specialmente in circostanze in cui i rischi sono più evidenti Le Obbligazioni a Tasso Variabile con Cap e Floor sono strumenti finanziari strutturati costituiti da una componente obbligazionaria pura e da una componente derivativa rappresentata da opzioni che il sottoscrittore si trova implicitamente a comprare/vendere al momento in cui acquista lo strumento finanziario. L obbligazione presenta un tasso minimo ( Floor ) e un tasso massimo ( Cap ): la componente derivativa consta rispettivamente di un opzione di tipo Interest Rate Floor e Interest Rate Cap che sono negoziate al di fuori dei mercati regolamentati, con le quali viene garantito un rendimento minimo / massimo in relazione a ciascuna cedola. La contestuale presenza di un opzione di interest rate Cap ed interest rate Floor, dà luogo ad un opzione c.d. Interest rate Collar. Il valore della componente derivativa è calcolata sulla base delle condizioni di mercato mediante il metodo di Black Data di scadenza e modalità di rimborso del prestito i) Data di scadenza La data di scadenza sarà specificata nelle Condizioni Definitive relative a ciascuna emissione. ii) Modalità di rimborso Le Obbligazioni saranno rimborsate alla pari in un unica soluzione alla Data di Scadenza indicata nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito per il tramite degli intermediari autorizzati aderenti alla Monte Titoli S.p.A. mediante accredito automatico sul conto corrente del cliente. Qualora la data prevista per il rimborso del capitale non sia un Giorno Lavorativo bancario, il relativo pagamento sarà effettuato il primo Giorno Lavorativo bancario successivo, senza che ciò comporti il riconoscimento di ulteriori interessi. Non è previsto il rimborso anticipato prima della Data di Scadenza Tasso di rendimento effettivo Il Tasso di rendimento effettivo annuo (Internal rate of return - IRR) è il tasso che eguaglia la somma dei valori attuali dei flussi futuri del titolo al Prezzo di Emissione presupponendo che i flussi di cassa intermedi siano reinvestiti ad un tasso di interesse pari all IRR medesimo e in assenza di eventi di credito relativi all emittente. Le cedole future sono stimate ricorrendo alle seguenti ipotesi: 1) invarianza del Parametro di Riferimento; 2) aumento del Parametro di Riferimento fin oltre il Tasso Cap; 3) diminuzione del Parametro di Riferimento fin oltre il Tasso Floor. I Tassi di rendimento effettivo annuo relativi alle tre ipotesi sono calcolati assumendo che il titolo sia detenuto fino a scadenza, in assenza di eventi di credito dell emittente per tutta la vita del titolo, e sono indicati nelle Condizioni Definitive del singolo Prestito, al lordo ed al netto della ritenuta fiscale. PROSPETTO DI BASE Pagina 64 di 150

65 NOTA INFORMATIVA TASSO VARIABILE CON CAP E FLOOR Rappresentanza degli Obbligazionisti Delibere, autorizzazioni e approvazioni Data di emissione degli strumenti finanziari Ai sensi dell art. 12 del D.Lgs. 1 settembre 1993, n. 385, non sono previste modalità di rappresentanza dei portatori delle Obbligazioni. L emissione delle Obbligazioni sarà deliberata, da parte dell organo competente dell Emittente. Le Condizioni Definitive riporteranno la data della delibera della singola emissione. Il presente Programma di emissioni è stato deliberato dal Consiglio di Amministrazione dell Emittente in data 24 gennaio La Data di Emissione di ciascun Prestito sarà indicata nelle relative Condizioni Definitive Restrizioni alla trasferibilità degli strumenti finanziari Le Obbligazioni non sono strumenti registrati nei termini richiesti dai testi in vigore del United States Securities Act del 1933: conformemente alle disposizioni del United States Commodity Exchange Act", la negoziazione delle Obbligazioni non è autorizzata dal United States Commodity Futures Trading Commission ( CFTC ). Le Obbligazioni non possono in nessun modo essere proposte, vendute o consegnate direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d America o a cittadini statunitensi. Le Obbligazioni non possono essere vendute o proposte in Gran Bretagna, se non conformemente alle disposizioni del Public Offers of Securities Regulations 1995 e alle disposizioni applicabili del FSMA Il prospetto di vendita può essere reso disponibile solo alle persone designate dal FSMA Regime fiscale Quanto segue è una sintesi del regime fiscale proprio delle Obbligazioni applicabile alla data di pubblicazione della presente Nota Informativa a certe categorie di investitori residenti in Italia che detengono le Obbligazioni non in relazione ad un'impresa commerciale (gli "Investitori"). Gli Investitori sono tenuti a consultare i loro consulenti in merito al regime fiscale proprio dell'acquisto, della detenzione e della vendita delle Obbligazioni. Redditi di capitale: agli interessi, premi ed agli altri frutti delle Obbligazioni è applicabile (nelle ipotesi, nei modi e nei termini previsti dal D.Lgs. 1 aprile 1996, n. 239) l imposta sostitutiva delle imposte sui redditi nella misura del 20,00%. I redditi di capitale sono determinati in base all art. 45, comma 1, del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 (TUIR). Tassazione delle plusvalenze: le plusvalenze, che non costituiscono redditi di capitale, diverse da quelle conseguite nell esercizio di imprese commerciali, realizzate mediante cessione a titolo oneroso ovvero rimborso delle Obbligazioni (art. 67 del TUIR) sono soggette ad imposta sostitutiva delle imposte sui redditi con l aliquota del 20,00%. Le plusvalenze e minusvalenze sono determinate secondo i criteri stabiliti dall art. 68 del TUIR e secondo le disposizioni di cui all art. 5 e dei regimi opzionali di cui all art. 6 (risparmio amministrato) e all art. 7 (risparmio gestito) del D.Lgs. 21 novembre 1997, n Non sono soggette ad imposizione le plusvalenze previste dall art. 23, comma 1, lett. f/2 del TUIR, realizzate da soggetti non residenti. L Emittente si incarica di operare le trattenute alla fonte previste dalla normativa vigente. 5. CONDIZIONI DELL OFFERTA 5.1. STATISTICHE RELATIVE ALL OFFERTA, CALENDARIO E PROCEDURA PER LA SOTTOSCRIZIONE DELL OFFERTA Condizioni alle quali l offerta è subordinata Le Obbligazioni saranno emesse e collocate interamente ed esclusivamente al pubblico indistinto in Italia secondo lo schema seguente: (i) senza essere subordinate ad alcuna condizione, ovvero (ii) con le limitazioni seguenti: - PORTATORI DI DENARO FRESCO ; cioè a tutti i potenziali investitori che abbiano apportato nuova liquidità. - NUOVA CLIENTELA ; cioè a tutti i potenziali investitori che siano diventati nuovi clienti della Banca. Si precisa che come destinatari dell offerta potranno essere indicati nelle Condizioni Definitive anche più di un destinatario tra quelli sopra riportati. Al fine di poter partecipare all Offerta, il sottoscrittore dovrà procedere all apertura di un conto corrente e di custodia titoli presso l Emittente. PROSPETTO DI BASE Pagina 65 di 150

66 NOTA INFORMATIVA TASSO VARIABILE CON CAP E FLOOR Ammontare totale dell emissione/offerta Le Condizioni Definitive del singolo Prestito conterranno l ammontare massimo dell emissione espresso in Euro, nonché il numero massimo di Obbligazioni calcolato sulla base del valore nominale. L Emittente si riserva la facoltà di aumentare l ammontare dell emissione durante il Periodo di Offerta, dandone comunicazione tramite apposito avviso trasmesso alla Consob, pubblicato sul sito internet dell Emittente e reso disponibile in forma stampata e gratuitamente presso la sede legale e le filiali dell Emittente Periodo di validità dell offerta e descrizione delle procedure di sottoscrizione La durata del Periodo di Offerta sarà indicata nelle Condizioni Definitive e potrà essere fissata dall Emittente in modo tale che detto periodo abbia termine ad una data successiva a quella a partire dalla quale le Obbligazioni incominciano a produrre interessi (la "Data di Godimento"). L Emittente potrà estendere tale periodo di validità, prima delle chiusura dell Offerta, dandone comunicazione mediante apposito avviso da pubblicare sul proprio sito Internet, contestualmente trasmesso alla CONSOB. L Emittente si riserva inoltre la facoltà di procedere alla chiusura anticipata dell offerta senza preavviso, sospendendo immediatamente l accettazione di ulteriori richieste da parte degli investitori, nel caso di: - mutate esigenze dell Emittente; - mutate condizioni di mercato; - raggiungimento dell ammontare totale di ciascuna offerta. La chiusura anticipata sarà comunicata al pubblico con apposito avviso che verrà contestualmente pubblicato sul sito Internet dell Emittente e trasmesso alla CONSOB. Tutte le adesioni pervenute prima della chiusura anticipata dell offerta saranno soddisfatte secondo quanto previsto dal paragrafo della presente Nota Informativa. Le Obbligazioni verranno offerte in sottoscrizione presso le sedi e le dipendenze dei soggetti incaricati del collocamento, come indicato nelle Condizioni Definitive, dove sarà altresì disponibile l apposita modulistica relativa alla domanda di adesione che dovrà essere sottoscritta dall investitore. Le domande di adesione dovranno essere presentate mediante la consegna dell apposito Modulo di Adesione, disponibile presso la rete del Soggetto Incaricato del Collocamento, debitamente compilato e sottoscritto dal richiedente. Le domande di adesione sono revocabili mediante disposizione scritta da consegnare presso le sedi e le dipendenze dei soggetti incaricati del collocamento entro il termine dell ultimo giorno del periodo di collocamento, ovvero, in caso di chiusura anticipata, fino alla data di quest ultima. Decorsi i termini applicabili per la revoca, le adesioni divengono irrevocabili. Ai sensi dell articolo 16 della Direttiva Prospetto, nel caso in cui l'emittente proceda alla pubblicazione di supplemento al Prospetto di Base, secondo le modalità di cui alla Direttiva Prospetto e dell'articolo 94, comma 7 del Testo Unico della Finanza, gli investitori, che abbiano già aderito all'offerta prima della pubblicazione del supplemento, potranno, ai sensi dell art. 95 bis comma 2 del Testo Unico della Finanza, revocare la propria accettazione entro il secondo Giorno Lavorativo successivo alla pubblicazione del supplemento medesimo, mediante una comunicazione scritta all'emittente ed al Soggetto Incaricato del Collocamento o secondo le modalità indicate nel contesto del supplemento medesimo. Il supplemento sarà pubblicato sul sito internet dell Emittente e reso disponibile in forma stampata e gratuitamente presso le rispettive sede legale dell Emittente. Della pubblicazione del supplemento verrà data notizia con apposito avviso Possibilità di ritiro dell Offerta / riduzione dell ammontare delle sottoscrizioni Qualora tra la data di pubblicazione delle Condizioni Definitive del relativo Prestito e il giorno antecedente l inizio del Periodo di Offerta dovessero verificarsi circostanze straordinarie, così come previste nella prassi internazionale, ovvero eventi negativi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale, reddituale dell Emittente, l Emittente potrà decidere di revocare e non dare inizio all offerta e la stessa dovrà ritenersi annullata. Tale decisione verrà comunicata tempestivamente al pubblico e alla CONSOB mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell Emittente, del Responsabile del Collocamento e dei Collocatori, secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB entro la data di inizio dell offerta delle relative Obbligazioni. L Emittente si riserva inoltre la facoltà, nel corso del Periodo d Offerta e comunque prima della Data di Emissione e/o di Regolamento, di ritirare in tutto o in parte l Offerta delle Obbligazioni per motivi di opportunità (quali a titolo esemplificativo ma non esaustivo, condizioni sfavorevoli di mercato o il venir meno della convenienza dell Offerta o il ricorrere delle circostanze straordinarie, eventi negativi od accadimenti di rilievo di cui sopra nell ipotesi di revoca dell offerta). Tale decisione verrà comunicata tempestivamente al pubblico e alla CONSOB mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell Emittente, del Responsabile del Collocamento, contestualmente, trasmesso alla CONSOB. Ove l Emittente si sia avvalso della facoltà di ritirare integralmente l offerta di un Prestito ai sensi delle disposizioni che precedono, tutte le domande di adesione all offerta saranno per ciò da ritenersi nulle ed inefficaci e le parti saranno libere da ogni obbligo reciproco, senza necessità di alcuna ulteriore comunicazione da parte dell Emittente, fatto salvo l obbligo per l Emittente di restituzione del capitale ricevuto in caso questo fosse stato già pagato da alcuno dei sottoscrittori senza corresponsione di interessi. L Emittente darà corso all emissione delle Obbligazioni in base alle adesioni pervenute anche qualora tali adesioni non dovessero raggiungere la totalità delle Obbligazioni oggetto di offerta. PROSPETTO DI BASE Pagina 66 di 150

67 NOTA INFORMATIVA TASSO VARIABILE CON CAP E FLOOR Ammontare minimo e massimo dell importo sottoscrivibile Le Condizioni Definitive del singolo Prestito conterranno l indicazione dell importo minimo sottoscrivibile, pari al Valore Nominale di ogni Obbligazione o multipli di tale valore. L importo massimo sottoscrivibile non potrà essere superiore all ammontare totale massimo previsto per l emissione Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari Il pagamento delle Obbligazioni sarà effettuato alla Data di Pagamento mediante addebito di un importo pari al prezzo di Sottoscrizione, eventualmente maggiorato dei ratei di interessi maturati tra la Data di Godimento e la Data di Pagamento. Le Date di Pagamento del Prestito sono rappresentate da ogni giorno lavorativo bancario compreso tra la Data di Godimento e la data valuta (tre giorni lavorativi bancari successivi) riconosciuta alle sottoscrizioni effettuate durante il Periodo di Offerta. Il Prezzo di Emissione da corrispondere per la sottoscrizione delle Obbligazioni effettuate successivamente alla Data di Godimento dovrà essere maggiorato unicamente del rateo interessi maturato tra la Data di Godimento e la relativa Data di Pagamento La metodologia di calcolo del rateo d interesse è indicata al punto 4.7 della presente Nota Informativa. Nell ipotesi in cui durante il Periodo di Offerta vi sia un unica Data di Pagamento, questa coinciderà con la Data di Godimento. Contestualmente al pagamento del Prezzo di Emissione, le Obbligazioni assegnate nell ambito dell offerta verranno messe a disposizione degli aventi diritto, in forma dematerializzata, mediante contabilizzazione sui conti di deposito presso Monte Titoli S.p.A. Qualora l Emittente si riservi la facoltà di estendere la durata del Periodo di Offerta potrà stabilire date di pagamento aggiuntive nelle quali dovrà essere effettuato il pagamento del Prezzo di Emissione, dandone comunicazione tramite avviso pubblicato sul sito internet dell Emittente e reso disponibile in forma stampata e gratuitamente presso la sede legale e le filiali e trasmesso alla Consob Diffusione dei risultati dell Offerta L Emittente comunicherà, entro cinque giorni successivi alla conclusione del Periodo di Offerta, i risultati dell offerta mediante apposito annuncio da pubblicare sul proprio sito Internet Eventuali diritti di prelazione Non sono previsti diritti di prelazione PIANO DI RIPARTIZIONE ED ASSEGNAZIONE Destinatari dell offerta Le Obbligazioni saranno emesse e collocate interamente ed esclusivamente sul mercato italiano e rivolte esclusivamente ai clienti del Gruppo Bancario e/o a determinate categorie di investitori che saranno indicate di volta in volta nelle Condizioni Definitive, come previsto nel punto della presente Nota Informativa Comunicazione ai sottoscrittori dell ammontare assegnato e della possibilità di iniziare le negoziazioni prima della comunicazione Non sono previsti criteri di riparto, pertanto saranno assegnate tutte le Obbligazioni richieste dai sottoscrittori durante il Periodo di Offerta fino al raggiungimento dell'importo massimo dell'offerta. Infatti, qualora durante il Periodo di Offerta le richieste raggiungessero l'importo massimo indicato nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito, si procederà alla chiusura anticipata dell'offerta, che sarà comunicata al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell Emittente, e reso disponibile in forma stampata e gratuitamente presso la sede legale e le filiali, e, contestualmente trasmesso alla Consob. Le richieste di sottoscrizione saranno soddisfatte secondo l ordine cronologico di prenotazione. Per ogni prenotazione soddisfatta sarà inviata apposita comunicazione ai sottoscrittori attestante l avvenuta assegnazione delle Obbligazioni e le condizioni di aggiudicazione delle stesse. Si segnala che l Emittente potrà effettuare operazioni di negoziazione (riacquisto da sottoscrittori allo stesso prezzo di emissione maggiorato del rateo di interessi maturati), dei titoli oggetto della presente Nota Informativa prima della chiusura del collocamento FISSAZIONE DEL PREZZO Prezzo di emissione i) Indicazione del prezzo previsto al quale saranno offerti gli strumenti finanziari Il Prezzo a cui verranno emesse le Obbligazioni sarà indicato nelle pertinenti Condizioni Definitive e non sarà mai superiore al 100% del Valore Nominale. Per eventuali sottoscrizioni con Date di Pagamento successive alla Data di Godimento, al prezzo di emissione, sarà aggiunto il rateo di interessi maturati dalla data di godimento alla data di pagamento. Il rateo d interesse sarà determinato sulla base delle convenzioni di calcolo indicate nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito. Il prezzo di emissione è determinato attualizzando i flussi futuri di cassa PROSPETTO DI BASE Pagina 67 di 150

68 NOTA INFORMATIVA TASSO VARIABILE CON CAP E FLOOR dell obbligazione sulla base della curva di pari durata dei tassi IRS (Interest Rate Swap), alla quale è applicato uno spread rappresentativo del merito di credito dell Emittente. Lo spread di credito viene determinato dall Emittente a partire dalle quotazioni di mercato di obbligazioni emesse da emittenti Bancari italiani comparable, di analoga durata del titolo e di analogo grado di subordinazione. ii) Indicazione dell ammontare delle spese e delle imposte specificamente poste a carico del sottoscrittore o dell acquirente Non sono previste spese o commissioni specificamente poste a carico dei sottoscrittori COLLOCAMENTO E SOTTOSCRIZIONE Soggetti incaricati del collocamento L Emittente opera quale responsabile del collocamento e provvederà ad indicare nelle Condizioni Definitive i soggetti incaricati che partecipano al collocamento delle Obbligazioni Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario Il pagamento degli interessi e il rimborso del capitale saranno effettuati presso la sede legale e le filiali dell Emittente, ovvero per il tramite di Intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. Piazza degli Affari, Milano Accordi di sottoscrizione Le Condizioni Definitive di ciascun prestito indicheranno eventuali accordi di sottoscrizione, gli elementi caratteristici degli stessi nonché il nome ed l indirizzo dei soggetti che assumono l impegno Data accordi di sottoscrizione Nel caso in cui vengano sottoscritti degli accordi di sottoscrizione, la data relativa sarà indicata nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito. 6. AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE 6.1. MERCATI REGOLAMENTATI E MERCATI EQUIVALENTI L Emittente non si riserva la possibilità di richiedere l'ammissione delle Obbligazioni emesse a valere sul presente Programma di Emissione alla quotazione presso un mercato regolamentato, un sistema multilaterale di negoziazione e/o strutture di negoziazione equivalenti o presso Internalizzatori Sistematici. L Emittente, negozierà i titoli su istanza del sottoscrittore al di fuori di qualunque struttura di negoziazione QUOTAZIONI SU ALTRI MERCATI REGOLAMENTATI L'Emittente non è a conoscenza di mercati regolamentati o equivalenti su cui siano già ammessi alla negoziazione strumenti della stessa classe delle Obbligazioni NOME E INDIRIZZO DEI SOGGETTI CHE SI SONO ASSUNTI IL FERMO IMPEGNO DI AGIRE QUALI INTERMEDIARI NELLE OPERAZIONI SUL MERCATO SECONDARIO L Emittente assume l onere di controparte, impegnandosi incondizionatamente al riacquisto di qualunque quantitativo di Obbligazioni su iniziativa dell investitore, assicurando con ciò un pronto smobilizzo dell investimento (di norma entro 3 giorni lavorativi) e garantendo quindi il massimo livello di liquidità. La determinazione del prezzo di riacquisto dal cliente dell obbligazione ha luogo mediante l utilizzo di un modello interno di valutazione che quotidianamente determina il prezzo dello strumento finanziario mediante la metodologia che prevede che i flussi di cassa dell obbligazione vengano scontati in base alla struttura a termine dei tassi di interesse (tassi IRS) maggiorati di un credit spread coerente con quello applicato dalla Banca in occasione dei più recenti collocamenti di proprie obbligazioni sul mercato primario. Sulla base del prezzo così determinato la Banca si riserva di applicare uno spread di negoziazione per mitigare il proprio rischio di posizione, tenendo conto di diversi fattori quali la struttura del titolo, la sua durata, la probabilità di poter successivamente rinegoziare lo strumento con altro cliente; in ogni caso tale spread non potrà essere superiore a 200 punti base e sarà indicato nelle Condizioni Definitive. Sul prezzo saranno applicate commissioni di negoziazione dello 0,50%. La strategia di negoziazione (Execution policy) è a disposizione gratuitamente presso la sede e le filiali dell Emittente e soggetti incaricati del collocamento ed è contenuta nel contratto di apertura del rapporto titoli. 7. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 7.1. CONSULENTI LEGATI ALL EMISSIONE PROSPETTO DI BASE Pagina 68 di 150

69 NOTA INFORMATIVA TASSO VARIABILE CON CAP E FLOOR Non è previsto il ricorso a consulenti legati all Emissioni INFORMAZIONI CONTENUTE NELLA NOTA INFORMATIVA SOTTOPOSTE A REVISIONE La presente Nota Informativa non contiene informazioni sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte dei revisori legali dei conti PARERI O RELAZIONI DI ESPERTI, INDIRIZZO E QUALIFICA Non vi sono pareri o relazioni di esperti nella presente Nota Informativa INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI Non vi sono informazioni, contenute nella presente Nota Informativa, provenienti da terzi RATING DELL EMITTENTE E DELLO STRUMENTO FINANZIARIO Non applicabile. L Emittente non ha richiesto alcun giudizio di rating per sé. L Emittente non ha richiesto alcun rating con riferimento alle Obbligazioni di propria emissione oggetto del presente Prospetto di Base. PROSPETTO DI BASE Pagina 69 di 150

70 CONDIZIONI DEFINITIVE TASSO VARIABILE CON CAP E FLOOR 8. MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE BANCA DI ROMAGNA S.P.A. A TASSO VARIABILE CON CAP E FLOOR BANCA DI ROMAGNA S.P.A. CONDIZIONI DEFINITIVE relative alla Nota Informativa sul Programma di emissione di Obbligazioni a tasso variabile BANCA DI ROMAGNA S.P.A. A TASSO VARIABILE CON CAP E FLOOR [[Denominazione delle Obbligazioni], ISIN [ ]] L Emittente dichiara che: a) le Condizioni Definitive sono state elaborate ai fini dell articolo 5, paragrafo 4, della direttiva 2003/71/CE, e devono essere lette congiuntamente al Prospetto di Base [e al suo Supplemento (o ai suoi supplementi) ]; b) il Prospetto di Base [e il suo Supplemento], depositato presso la CONSOB in data 2 agosto 2013 a seguito dell approvazione comunicata con nota numero /13 del 1 agosto 2013, è a disposizione del pubblico gratuitamente presso la sede legale della Banca in Corso Garibaldi n. 1, Faenza (RA). I documenti di cui sopra sono pubblicati sul sito internet: a norma dell articolo 14 della direttiva 2003/71/CE; c) per ottenere informazioni complete occorre leggere congiuntamente sia il Prospetto di Base che le Condizioni Definitive; d) la Nota di Sintesi della singola emissione è allegata alle condizioni definitive. * * * * * Le condizioni Definitive sono pubblicate il giorno antecedente l inizio dell offerta e sono messe a disposizione del pubblico per la consultazione presso la propria sede e presso le proprie dipendenze. L adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della CONSOB sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. PROSPETTO DI BASE Pagina 70 di 150

71 CONDIZIONI DEFINITIVE TASSO VARIABILE CON CAP E FLOOR INFORMAZIONI ESSENZIALI Ulteriori Conflitti di interesse [Non ci sono ulteriori conflitti di interesse] [/] [inserire conflitti] INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE Denominazione del Prestito ISIN Tasso di interesse nominale Parametro di Riferimento Spread Date di Determinazione del Parametro di Riferimento Tasso Minimo (Floor) [ ] [ ] Il tasso di interesse applicato alle Obbligazioni è un tasso di interesse variabile. [Per la prima Cedola non è stato fissato un tasso di interesse indipendentemente dal Parametro di Indicizzazione] / [Per la prima Cedola è stato fissato un tasso di interesse nominale annuo lordo pari a [ ]%] ] Il Parametro di Riferimento è l Euribor a [ ] mesi [maggiorato/diminuito] dello Spread. Lo Spread è pari a [ ] punti base. Il Parametro di Riferimento sarà rilevato il [ ] giorno lavorativo che precede l inizio del godimento della Cedola di riferimento. [ ] Tasso Massimo (Cap) [ ] Data di godimento degli interessi Data di Emissione Data di Scadenza Durata del Prestito [ ] La Data di Emissione del Prestito è il [ ]. La Data di Scadenza del Prestito è il [ ] [salvo quanto previsto al punto Modalità di ammortamento e rimborso del prestito ]. [ ] Periodicità pagamento Cedole Date di scadenza degli interessi Valore nominale unitario Tasso di Rendimento effettivo Delibere, autorizzazioni e approvazioni [ ] Le Cedole saranno pagate alle seguenti date: [inserire tutte le date di pagamento cedole del singolo Prestito Obbligazionario]. [ ] Tenuto conto che il [ ] l Euribor [ ] mesi è stato pari al [ ]% e nell ipotesi che lo stesso si mantenga costante per tutta la vita dello strumento finanziario, il titolo avrebbe un rendimento effettivo annuo lordo a scadenza pari al [ ]% ([ ]% al netto della ritenuta fiscale). L emissione delle Obbligazioni oggetto delle presenti Condizioni Definitive è stata deliberata da parte del [organo competente] dell Emittente in data [ ]. PROSPETTO DI BASE Pagina 71 di 150

72 CONDIZIONI DEFINITIVE TASSO VARIABILE CON CAP E FLOOR CONDIZIONI DELL OFFERTA Condizioni alle quali l offerta è subordinata Ammontare Totale dell Emissione Periodo di validità dell Offerta Ammontare minimo dell importo sottoscrivibile Prezzo di Emissione Soggetti Incaricati del Collocamento Accordi di sottoscrizione Data accordi di sottoscrizione [L Offerta non è soggetta ad alcuna condizione] / [L Offerta è soggetta alle seguenti condizioni: PORTATORI DI DENARO FRESCO. - NUOVA CLIENTELA]. L Ammontare Totale dell emissione è pari ad Euro [ ], per un totale di n. [ ] Obbligazioni Le Obbligazioni saranno offerte dal [ ] al [ ], salvo chiusura anticipata del Periodo di Offerta che verrà comunicata al pubblico con apposito avviso da pubblicare sul sito Internet dell Emittente, contestualmente trasmesso alla CONSOB. Le domande di adesione all offerta dovranno essere presentate per quantitativi non inferiori al Lotto Minimo pari a n. [ ] Obbligazioni. Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni è pari al [ ] del Valore Nominale, e cioè Euro [ ] senza aggravio di spese e commissioni di alcun genere. I soggetti incaricati del collocamento sono [indicazione dei soggetti incaricati del collocamento] [ ] [ ] AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE Spread di negoziazione applicato nelle operazioni sul mercato secondario Lo Spread è pari a [ ] punti base. PROSPETTO DI BASE Pagina 72 di 150

73 NOTA INFORMATIVA TASSO FISSO SEZIONE 6C PROGRAMMA DELLE EMISSIONI DI PRESTITI OBBLIGAZIONARI BANCA DI ROMAGNA S.P.A. A TASSO FISSO 1. PERSONE RESPONSABILI Per l indicazione delle persone responsabili e della dichiarazione di responsabilità si rinvia alla Sezione 1 del presente Prospetto di Base. 2. FATTORI DI RISCHIO FATTORI DI RISCHIO Banca di Romagna S.p.A., in qualità di Emittente, invita gli investitori a prendere attenta visione della presente Nota Informativa e in particolare del paragrafo 4.1 che riporta la descrizione delle Obbligazioni al fine di comprendere i fattori di rischio connessi alle Obbligazioni emesse nell ambito del programma denominato BANCA DI ROMAGNA S.P.A. A TASSO FISSO. L investitore dovrebbe concludere una operazione avente ad oggetto tali obbligazioni solo dopo averne compreso la natura e il grado di esposizione al rischio che le stesse comportano. Resta inteso che, valutato il rischio dell operazione, l investitore e la Banca devono verificare se l investimento è adeguato per l investitore avendo riguardo alla sua situazione patrimoniale, ai suoi obiettivi di investimento e alla sua personale esperienza nel campo degli investimenti finanziari. Si richiama inoltre l attenzione dell investitore sul Documento di Registrazione ove sono riportati i fattori di rischio relativi all Emittente FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AI TITOLI OFFERTI Si invitano gli investitori a leggere attentamente la presente Nota Informativa al fine di comprendere i fattori di rischio sotto elencati collegati alla sottoscrizione delle Obbligazioni Rischio di credito per il sottoscrittore Sottoscrivendo o acquistando le Obbligazioni, l investitore diviene finanziatore dell Emittente e titolare di un credito nei confronti dello stesso per il pagamento degli interessi e per il rimborso del capitale a scadenza. L investitore è dunque esposto al rischio che l Emittente divenga insolvente o comunque non sia in grado di adempiere a tali obblighi di pagamento. Per un corretto apprezzamento del rischio Emittente in relazione all investimento si rinvia al Documento di Registrazione dell Emittente ed in particolare al capitolo Fattori di rischio dello stesso. Rischio connesso all assenza di garanzie relative alle obbligazioni Il rimborso del capitale ed il pagamento degli interessi sono garantiti unicamente dal patrimonio dell Emittente. I titoli non beneficiano di alcuna garanzia reale o di garanzie personali da parte di soggetti terzi e non sono assistiti dalla garanzia del fondo interbancario di tutela dei depositi né dal fondo nazionale di garanzia. Rischi relativi alla vendita delle obbligazioni prima della scadenza Nel caso in cui l investitore volesse vendere le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale, il prezzo di vendita sarà influenzato da diversi elementi: - variazione dei tassi di interesse di mercato ( Rischio di Tasso di Mercato ); - assenza di un mercato in cui i titoli verranno negoziati ( Rischio Liquidità ); - variazioni del merito creditizio dell Emittente ( Rischio di deterioramento del Merito Creditizio dell Emittente ). Tali elementi potranno determinare una riduzione del prezzo di mercato delle Obbligazioni anche al di sotto del valore nominale (o del prezzo di sottoscrizione nel caso di emissione sotto la pari delle stesse). Questo significa che nel caso in cui l investitore vendesse le Obbligazioni prima della scadenza, potrebbe anche subire una rilevante perdita in conto capitale. Per contro, tali elementi non influenzano il valore di rimborso che rimane pari al 100% del valore nominale. I rischi relativi ai suddetti fattori sono di seguito descritti in maggior dettaglio. Rischio di tasso di mercato In caso di vendita prima della scadenza, l investitore è esposto al cosiddetto rischio di tasso, in quanto in caso di aumento dei tassi di mercato si verificherà una diminuzione del prezzo del titolo, mentre in caso contrario il titolo subirà un apprezzamento. L impatto delle variazioni dei tassi di interesse di mercato sul prezzo delle Obbligazioni a Tasso Fisso è tanto più accentuato, a parità di condizioni, quanto più è lunga la vita residua del titolo (per tale intendendosi il periodo di tempo che deve trascorrere prima del suo naturale rimborso). Rischio di liquidità È il rischio rappresentato dalla difficoltà o impossibilità per un investitore di vendere prontamente le Obbligazioni PROSPETTO DI BASE Pagina 73 di 150

74 NOTA INFORMATIVA TASSO FISSO FATTORI DI RISCHIO prima della loro scadenza naturale ad un prezzo in linea con il mercato, che potrebbe anche essere inferiore al prezzo di emissione del titolo. Le Obbligazioni potranno essere negoziate al di fuori di qualunque struttura di negoziazione. Non è prevista la presentazione di una domanda di ammissione alle negoziazioni presso alcun mercato regolamentato, né alcun sistema multilaterale di negoziazione né l Emittente agirà come internalizzatore sistematico delle Obbligazioni di cui alla presente Nota Informativa. L Emittente assume comunque l onere di controparte, impegnandosi incondizionatamente al riacquisto di qualunque quantitativo di Obbligazioni su iniziativa dell investitore. Non sono previsti limiti alla quantità di titoli su cui l'emittente può svolgere attività di negoziazione. Inoltre, si evidenzia come nel corso del periodo di offerta delle Obbligazioni l Emittente abbia la facoltà di procedere in qualsiasi momento alla chiusura anticipata dell offerta, sospendendo immediatamente l accettazione di ulteriori richieste di sottoscrizione. Una riduzione dell ammontare nominale complessivo del prestito può avere un impatto negativo sulla liquidità delle obbligazioni. Rischio connesso al deterioramento del merito di credito dell Emittente Le Obbligazioni potranno deprezzarsi in caso di peggioramento della situazione finanziaria dell Emittente, ovvero nel caso di deterioramento del merito creditizio dello stesso. Non si può quindi escludere che i corsi dei titoli sul mercato secondario possano essere influenzati, tra l altro, da un diverso apprezzamento del rischio Emittente. Rischio di scostamento del rendimento dell obbligazione rispetto al rendimento di un titolo di Stato italiano All emissione, il rendimento effettivo su base annua delle Obbligazioni potrebbe anche risultare inferiore rispetto al rendimento effettivo su base annua di un titolo di Stato italiano di durata residua similare. Rischi relativi ai conflitti di interesse I soggetti a vario titolo coinvolti nell emissione e nel collocamento delle Obbligazioni possono avere, rispetto all operazione, un interesse autonomo potenzialmente in conflitto con quello dell investitore. L'Emittente opera in qualità di Responsabile del Collocamento quindi si trova in una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori in quanto i titoli collocati sono di propria emissione. Cassa di Risparmio di Cesena Spa, Capogruppo dell Emittente, fungerà quale Agente per il calcolo, cioè il soggetto incaricato della determinazione degli interessi e delle attività connesse. L Emittente negozierà i titoli su istanza del sottoscrittore al di fuori di qualunque struttura di negoziazione, e ciò configura una situazione di conflitto di interesse. Tutto ciò potrebbe determinare una situazione di conflitto di interessi. Rischio connesso all assenza di rating degli strumenti finanziari Non è previsto alcun giudizio di rating per le Obbligazioni. Ciò costituisce un fattore di rischio in quanto non vi è disponibilità immediata di un indicatore sintetico rappresentativo della rischiosità degli strumenti finanziari. Va tuttavia tenuto in debito conto che l'assenza di rating degli strumenti finanziari oggetto dell'offerta non è di per sé indicativa della rischiosità degli strumenti finanziari oggetto dell'offerta medesima. Rischio relativo al ritiro dell offerta Al verificarsi di determinate circostanze indicate nel paragrafo della presente Nota Informativa, l Emittente, entro la Data di Emissione, avrà la facoltà di dichiarare revocata o di ritirare l Offerta; nel qual caso le adesioni eventualmente ricevute saranno considerate nulle ed inefficaci. Rischio di cambiamento del regime fiscale applicabile alle obbligazioni I redditi derivanti dalle Obbligazioni sono soggetti al regime fiscale vigente di volta in volta. L investitore potrebbe subire un danno da un eventuale inasprimento del regime fiscale causato da un aumento delle imposte attualmente in essere o dall introduzione di nuove imposte, che andrebbero a diminuire il rendimento effettivo netto delle Obbligazioni. 3. INFORMAZIONI ESSENZIALI 3.1. INTERESSI DI PERSONE FISICHE E GIURIDICHE PARTECIPANTI ALL EMISSIONE/ALL'OFFERTA L Emittente, opera in qualità di Responsabile del Collocamento quindi si trova in una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori in quanto i titoli collocati sono di propria emissione. Cassa di Risparmio di Cesena Spa, Capogruppo dell Emittente, fungerà quale Agente per il calcolo, cioè il soggetto incaricato della determinazione degli interessi e delle attività connesse. PROSPETTO DI BASE Pagina 74 di 150

75 NOTA INFORMATIVA TASSO FISSO L Emittente provvederà ad indicare nelle Condizioni Definitive i soggetti incaricati che partecipano al collocamento delle Obbligazioni. L Emittente, negozierà i titoli su istanza del sottoscrittore al di fuori di qualunque struttura di negoziazione. Tutto ciò potrebbe determinare una situazione di conflitto di interessi. Per informazioni e dettagli circa i conflitti di interesse relativi ai componenti degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza si rimanda al paragrafo 9.2 del Documento di Registrazione. Ulteriori eventuali conflitti di interesse saranno indicati per ciascun Prestito nelle relative Condizioni Definitive RAGIONI DELL OFFERTA E IMPIEGO DEI PROVENTI I flussi finanziari derivanti dal collocamento delle Obbligazioni descritte nella presente Nota Informativa saranno utilizzati dall'emittente nella propria attività di intermediazione creditizia e/o negli investimenti finanziari. 4. INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE 4.1. Caratteristiche del titolo Le obbligazioni Banca di Romagna S.p.A. a Tasso Fisso sono titoli di debito che danno diritto al rimborso del 100% del valore nominale a scadenza ed al pagamento di cedole fisse secondo la periodicità ed il tasso di interesse predeterminato specificato per ciascun Prestito nelle relative Condizioni Definitive. Le obbligazioni saranno rimborsate in un unica soluzione alla data di scadenza indicata nelle Condizioni Definitive di ciascun Prestito. Le cedole verranno corrisposte con periodicità trimestrale,semestrale, o annuale in via posticipata. Nelle Condizioni Definitive di ciascun Prestito, sono indicate le caratteristiche delle Obbligazioni relative alla specifica emissione, fra cui: la denominazione, l ISIN, il tasso d interesse, le date di pagamento delle cedole, il valore nominale e la durata Legislazione in base alla quale gli strumenti finanziari sono stati creati 4.3. Forma degli strumenti finanziari e soggetto incaricato della tenuta dei registri 4.4. Divisa di emissione degli strumenti finanziari 4.5. Ranking degli strumenti finanziari 4.6. Diritti connessi agli strumenti finanziari. Le Obbligazioni sono regolate dalla legge italiana. Per qualsiasi contestazione tra gli obbligazionisti e l Emittente sarà competente il Foro di Ravenna, ovvero, ove l obbligazionista sia un consumatore ai sensi e per gli effetti dell art bis del Codice Civile e dell art. 3 del D.Lgs. 206/2005 (c.d. Codice del Consumo ), il foro in cui questi ha la residenza o il domicilio elettivo ( ex. Art. 63 del Codice del Consumo). Le Obbligazioni, rappresentate da titoli al portatore, verranno accentrate presso Monte Titoli S.p.A. ed assoggettate al regime di dematerializzazione di cui al Regolamento congiunto Banca d Italia-Consob del 22/02/2008. Conseguentemente, sino a quando le Obbligazioni saranno gestite in regime di dematerializzazione presso Monte Titoli S.p.A., il trasferimento delle Obbligazioni e l esercizio dei relativi diritti potrà avvenire esclusivamente per il tramite degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A.. Le Obbligazioni sono denominate in Euro. Gli obblighi nascenti dalle Obbligazioni di cui alla presente Nota Informativa a carico dell Emittente non sono subordinati ad altre passività dello stesso. Ne consegue che il credito degli Obbligazionisti verso l Emittente verrà soddisfatto pari passu con gli altri crediti chirografari dell Emittente stesso. Le Obbligazioni incorporano i diritti previsti dalla normativa vigente per i titoli della stessa categoria e quindi segnatamente il diritto alla percezione delle cedole d interesse alle date di pagamento ed al rimborso del capitale alla data di scadenza secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive Tasso di interesse nominale e disposizioni relative agli interessi da pagare i) Tasso di interesse nominale Il Tasso di interesse nominale è una percentuale fissa che rimane costante per tutta la durata del prestito da applicare al Valore Nominale per la determinazione della Cedola e sarà indicato nelle Condizioni Definitive. ii) Disposizioni relative agli interessi da pagare Ogni Cedola frutta un interesse nominale annuo lordo fisso secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive. Il calcolo della cedola avverrà secondo le seguenti formule: Tasso Cedola = Tasso di interesse nominale / n dove n = per cedole annuali = 1 per cedole semestrali = 2 per cedole trimestrali = 4 PROSPETTO DI BASE Pagina 75 di 150

76 NOTA INFORMATIVA TASSO FISSO La base di calcolo per la determinazione del numero di giorni utilizzati per il calcolo delle Cedole e del rateo di interessi utilizza il metodo Actual / Actual che considera i giorni di calendario effettivi sia al numeratore sia al denominatore. iii) Data di godimento degli interessi La Data di Godimento è la data a partire dalla quale matureranno interessi sulle Obbligazioni e sarà specificata nelle Condizioni Definitive relative a ciascuna emissione. Dalla Data di Godimento le Obbligazioni fruttano, sul Valore Nominale, interessi pagabili in via posticipata a ciascuna data di pagamento fino alla data di scadenza. La Data di Godimento degli interessi sarà indicata nelle Condizioni Definitive. iv) Data di scadenza degli interessi La Data di Scadenza degli interessi sarà riportata nelle Condizioni Definitive relative a ciascuna emissione. Le Obbligazioni cesseranno di essere fruttifere alla rispettiva data di scadenza. Qualora la data prevista per il pagamento delle cedole non sia un Giorno Lavorativo bancario, il relativo pagamento sarà effettuato il primo Giorno Lavorativo bancario successivo, senza che ciò comporti il riconoscimento di ulteriori interessi. v) Termine di prescrizione degli interessi e del capitale I diritti relativi agli interessi si prescrivono a favore dell Emittente decorsi 5 anni dalla data di scadenza della Cedola e per quanto concerne il capitale decorsi 10 anni dalla data in cui il Prestito è divenuto rimborsabile. vi) Agente per il calcolo Agente per il Calcolo delle Obbligazioni sarà Cassa di Risparmio di Cesena Spa, capogruppo del Gruppo Bancario a cui appartiene l Emittente Data di scadenza e modalità di rimborso del prestito i) Data di scadenza La data di scadenza sarà specificata nelle Condizioni Definitive relative a ciascuna emissione. ii) Modalità di rimborso Le Obbligazioni saranno rimborsate alla pari in un unica soluzione alla Data di Scadenza indicata nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito per il tramite degli intermediari autorizzati aderenti alla Monte Titoli S.p.A. mediante accredito automatico sul conto corrente del cliente. Qualora la data prevista per il rimborso del capitale non sia un Giorno Lavorativo bancario, il relativo pagamento sarà effettuato il primo Giorno Lavorativo bancario successivo, senza che ciò comporti il riconoscimento di ulteriori interessi. Non è previsto il rimborso anticipato prima della Data di Scadenza Tasso di rendimento effettivo Rappresentanza degli Obbligazionisti Delibere, autorizzazioni e approvazioni Data di emissione degli strumenti finanziari Restrizioni alla trasferibilità degli strumenti finanziari Il Tasso di rendimento effettivo annuo (Internal rate of return - IRR) è il tasso che eguaglia la somma dei valori attuali dei flussi futuri del titolo al Prezzo di Emissione presupponendo che i flussi di cassa intermedi siano reinvestiti ad un tasso di interesse pari all IRR medesimo e in assenza di eventi di credito relativi all emittente. Il Tasso di rendimento effettivo annuo è calcolato assumendo che il titolo sia detenuto fino a scadenza, in assenza di eventi di credito dell emittente per tutta la vita del titolo, ed è indicato nelle Condizioni Definitive del singolo Prestito. Ai sensi dell art. 12 del D.Lgs. 1 settembre 1993, n. 385, non sono previste modalità di rappresentanza dei portatori delle Obbligazioni. L emissione delle Obbligazioni sarà deliberata, da parte dell organo competente dell Emittente. Le Condizioni Definitive riporteranno la data della delibera della singola emissione. Il presente Programma di emissioni è stato deliberato dal Consiglio di Amministrazione dell Emittente in data 24 gennaio 2013 La data di emissione di ciascun Prestito sarà indicata nelle relative Condizioni Definitive. Le Obbligazioni non sono strumenti registrati nei termini richiesti dai testi in vigore del United States Securities Act del 1933: conformemente alle disposizioni del United States Commodity Exchange Act", la negoziazione delle Obbligazioni non è autorizzata dal United States Commodity Futures Trading Commission ( CFTC ). Le Obbligazioni non possono in nessun modo essere proposte, vendute o PROSPETTO DI BASE Pagina 76 di 150

77 NOTA INFORMATIVA TASSO FISSO consegnate direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d America o a cittadini statunitensi. Le Obbligazioni non possono essere vendute o proposte in Gran Bretagna, se non conformemente alle disposizioni del Public Offers of Securities Regulations 1995 e alle disposizioni applicabili del FSMA Il prospetto di vendita può essere reso disponibile solo alle persone designate dal FSMA Regime fiscale Quanto segue è una sintesi del regime fiscale proprio delle Obbligazioni applicabile alla data di pubblicazione della presente Nota Informativa a certe categorie di investitori residenti in Italia che detengono le Obbligazioni non in relazione ad un'impresa commerciale (gli "Investitori"). Gli Investitori sono tenuti a consultare i loro consulenti in merito al regime fiscale proprio dell'acquisto, della detenzione e della vendita delle Obbligazioni. Redditi di capitale: agli interessi, premi ed agli altri frutti delle Obbligazioni è applicabile (nelle ipotesi, nei modi e nei termini previsti dal D.Lgs. 1 aprile 1996, n. 239) l imposta sostitutiva delle imposte sui redditi nella misura del 20,00%. I redditi di capitale sono determinati in base all art. 45, comma 1, del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 (TUIR). Tassazione delle plusvalenze: le plusvalenze, che non costituiscono redditi di capitale, diverse da quelle conseguite nell esercizio di imprese commerciali, realizzate mediante cessione a titolo oneroso ovvero rimborso delle Obbligazioni (art. 67 del TUIR) sono soggette ad imposta sostitutiva delle imposte sui redditi con l aliquota del 20,00%. Le plusvalenze e minusvalenze sono determinate secondo i criteri stabiliti dall art. 68 del TUIR e secondo le disposizioni di cui all art. 5 e dei regimi opzionali di cui all art. 6 (risparmio amministrato) e all art. 7 (risparmio gestito) del D.Lgs. 21 novembre 1997, n Non sono soggette ad imposizione le plusvalenze previste dall art. 23, comma 1, lett. f/2 del TUIR, realizzate da soggetti non residenti. L Emittente si incarica di operare le trattenute alla fonte previste dalla normativa vigente. 5. CONDIZIONI DELL OFFERTA 5.1. STATISTICHE RELATIVE ALL OFFERTA, CALENDARIO E PROCEDURA PER LA SOTTOSCRIZIONE DELL OFFERTA Condizioni alle quali l offerta è subordinata Le Obbligazioni saranno emesse e collocate interamente ed esclusivamente al pubblico indistinto in Italia secondo lo schema seguente: (i) senza essere subordinate ad alcuna condizione, ovvero (ii) con le limitazioni seguenti: - PORTATORI DI DENARO FRESCO ; cioè a tutti i potenziali investitori che abbiano apportato nuova liquidità. - NUOVA CLIENTELA ; cioè a tutti i potenziali investitori che siano diventati nuovi clienti della Banca. Si precisa che come destinatari dell offerta potranno essere indicati nelle Condizioni Definitive anche più di un destinatario tra quelli sopra riportati. Al fine di poter partecipare all Offerta, il sottoscrittore dovrà procedere all apertura di un conto corrente e di custodia titoli presso l Emittente Ammontare totale dell emissione/offerta Le Condizioni Definitive del singolo Prestito conterranno l ammontare massimo dell emissione espresso in Euro, nonché il numero massimo di Obbligazioni calcolato sulla base del valore nominale. L Emittente si riserva la facoltà di aumentare l ammontare dell emissione durante il Periodo di Offerta, dandone comunicazione tramite apposito avviso trasmesso alla Consob, pubblicato sul sito internet dell Emittente e reso disponibile in forma stampata e gratuitamente presso la sede legale e le filiali dell Emittente Periodo di validità dell offerta e descrizione delle procedure di sottoscrizione La durata del Periodo di Offerta sarà indicata nelle Condizioni Definitive e potrà essere fissata dall Emittente in modo tale che detto periodo abbia termine ad una data successiva a quella a partire dalla quale le Obbligazioni incominciano a produrre interessi (la "Data di Godimento"). L Emittente potrà estendere tale periodo di validità, prima delle chiusura dell Offerta, dandone comunicazione mediante apposito avviso da pubblicare sul proprio sito Internet, contestualmente trasmesso alla CONSOB. L Emittente si riserva inoltre la facoltà di procedere alla chiusura anticipata dell offerta senza preavviso, sospendendo immediatamente l accettazione di ulteriori richieste da parte degli investitori, nel caso di: - mutate esigenze dell Emittente; PROSPETTO DI BASE Pagina 77 di 150

78 NOTA INFORMATIVA TASSO FISSO - mutate condizioni di mercato; - raggiungimento dell ammontare totale di ciascuna offerta. La chiusura anticipata sarà comunicata al pubblico con apposito avviso che verrà contestualmente pubblicato sul sito Internet dell Emittente e trasmesso alla CONSOB. Tutte le adesioni pervenute prima della chiusura anticipata dell offerta saranno soddisfatte secondo quanto previsto dal paragrafo della presente Nota Informativa. Le Obbligazioni verranno offerte in sottoscrizione presso le sedi e le dipendenze dei soggetti incaricati del collocamento, come indicato nelle Condizioni Definitive, dove sarà altresì disponibile l apposita modulistica relativa alla domanda di adesione che dovrà essere sottoscritta dall investitore. Le domande di adesione dovranno essere presentate mediante la consegna dell apposito Modulo di Adesione, disponibile presso la rete del Soggetto Incaricato del Collocamento, debitamente compilato e sottoscritto dal richiedente. Le domande di adesione sono revocabili mediante disposizione scritta da consegnare presso le sedi e le dipendenze dei soggetti incaricati del collocamento entro il termine dell ultimo giorno del periodo di collocamento, ovvero, in caso di chiusura anticipata, fino alla data di quest ultima. Decorsi i termini applicabili per la revoca, le adesioni divengono irrevocabili. Ai sensi dell articolo 16 della Direttiva Prospetto, nel caso in cui l'emittente proceda alla pubblicazione di supplemento al Prospetto di Base, secondo le modalità di cui alla Direttiva Prospetto e dell'articolo 94, comma 7 del Testo Unico della Finanza, gli investitori, che abbiano già aderito all'offerta prima della pubblicazione del supplemento, potranno, ai sensi dell art. 95 bis comma 2 del Testo Unico della Finanza, revocare la propria accettazione entro il secondo Giorno Lavorativo successivo alla pubblicazione del supplemento medesimo, mediante una comunicazione scritta all'emittente ed al Soggetto Incaricato del Collocamento o secondo le modalità indicate nel contesto del supplemento medesimo. Il supplemento sarà pubblicato sul sito internet dell Emittente e reso disponibile in forma stampata e gratuitamente presso le rispettive sede legale dell Emittente. Della pubblicazione del supplemento verrà data notizia con apposito avviso Possibilità di ritiro dell Offerta / riduzione dell ammontare delle sottoscrizioni Qualora tra la data di pubblicazione delle Condizioni Definitive del relativo Prestito e il giorno antecedente l inizio del Periodo di Offerta dovessero verificarsi circostanze straordinarie, così come previste nella prassi internazionale, ovvero eventi negativi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale, reddituale dell Emittente, l Emittente potrà decidere di revocare e non dare inizio all offerta e la stessa dovrà ritenersi annullata. Tale decisione verrà comunicata tempestivamente al pubblico e alla CONSOB mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell Emittente, del Responsabile del Collocamento e dei Collocatori, secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB entro la data di inizio dell offerta delle relative Obbligazioni. L Emittente si riserva inoltre la facoltà, nel corso del Periodo d Offerta e comunque prima della Data di Emissione e/o di Regolamento, di ritirare in tutto o in parte l Offerta delle Obbligazioni per motivi di opportunità (quali a titolo esemplificativo ma non esaustivo, condizioni sfavorevoli di mercato o il venir meno della convenienza dell Offerta o il ricorrere delle circostanze straordinarie, eventi negativi od accadimenti di rilievo di cui sopra nell ipotesi di revoca dell offerta). Tale decisione verrà comunicata tempestivamente al pubblico e alla CONSOB mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell Emittente, del Responsabile del Collocamento, contestualmente, trasmesso alla CONSOB. Ove l Emittente si sia avvalso della facoltà di ritirare integralmente l offerta di un Prestito ai sensi delle disposizioni che precedono, tutte le domande di adesione all offerta saranno per ciò da ritenersi nulle ed inefficaci e le parti saranno libere da ogni obbligo reciproco, senza necessità di alcuna ulteriore comunicazione da parte dell Emittente, fatto salvo l obbligo per l Emittente di restituzione del capitale ricevuto in caso questo fosse stato già pagato da alcuno dei sottoscrittori senza corresponsione di interessi. L Emittente darà corso all emissione delle Obbligazioni in base alle adesioni pervenute anche qualora tali adesioni non dovessero raggiungere la totalità delle Obbligazioni oggetto di offerta Ammontare minimo e massimo dell importo sottoscrivibile Le Condizioni Definitive del singolo Prestito conterranno l indicazione dell importo minimo sottoscrivibile, pari al Valore Nominale di ogni Obbligazione o multipli di tale valore. L importo massimo sottoscrivibile non potrà essere superiore all ammontare totale massimo previsto per l emissione Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari Il pagamento delle Obbligazioni sarà effettuato alla Data di Pagamento mediante addebito di un importo pari al prezzo di Sottoscrizione, eventualmente maggiorato dei ratei di interessi maturati tra la Data di Godimento e la Data di Pagamento. Le Date di Pagamento del Prestito sono rappresentate da ogni giorno lavorativo bancario compreso tra la Data di Godimento e la data valuta (tre giorni lavorativi bancari successivi) riconosciuta alle sottoscrizioni effettuate durante il Periodo di Offerta. Il Prezzo di Emissione da corrispondere per la sottoscrizione delle Obbligazioni effettuate successivamente alla Data di Godimento dovrà essere maggiorato unicamente del rateo interessi maturato tra la Data di Godimento e la relativa Data di Pagamento. La metodologia di calcolo del rateo d interesse è indicata al punto 4.7 della presente Nota informativa. Nell ipotesi in cui durante il Periodo di Offerta vi sia un unica Data di Pagamento, questa coinciderà con la Data di Godimento. PROSPETTO DI BASE Pagina 78 di 150

79 NOTA INFORMATIVA TASSO FISSO Contestualmente al pagamento del Prezzo di Emissione, le Obbligazioni assegnate nell ambito dell offerta verranno messe a disposizione degli aventi diritto, in forma dematerializzata, mediante contabilizzazione sui conti di deposito presso Monte Titoli S.p.A. Qualora l Emittente si riservi la facoltà di estendere la durata del Periodo di Offerta potrà stabilire date di pagamento aggiuntive nelle quali dovrà essere effettuato il pagamento del Prezzo di Emissione, dandone comunicazione tramite avviso pubblicato sul sito internet dell Emittente e reso disponibile in forma stampata e gratuitamente presso la sede legale e le filiali e trasmesso alla Consob Diffusione dei risultati dell Offerta L Emittente comunicherà, entro cinque giorni successivi alla conclusione del Periodo di Offerta, i risultati dell offerta mediante apposito annuncio da pubblicare sul proprio sito Internet Eventuali diritti di prelazione Non sono previsti diritti di prelazione PIANO DI RIPARTIZIONE ED ASSEGNAZIONE Destinatari dell offerta Le Obbligazioni saranno emesse e collocate interamente ed esclusivamente sul mercato italiano e rivolte esclusivamente ai clienti del Gruppo Bancario e/o a determinate categorie di investitori che saranno indicate di volta in volta nelle Condizioni Definitive, come previsto nel punto della presente Nota Informativa Comunicazione ai sottoscrittori dell ammontare assegnato e della possibilità di iniziare le negoziazioni prima della comunicazione Non sono previsti criteri di riparto, pertanto saranno assegnate tutte le Obbligazioni richieste dai sottoscrittori durante il Periodo di Offerta fino al raggiungimento dell'importo massimo dell'offerta. Infatti, qualora durante il Periodo di Offerta le richieste raggiungessero l'importo massimo indicato nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito, si procederà alla chiusura anticipata dell'offerta, che sarà comunicata al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell Emittente, e reso disponibile in forma stampata e gratuitamente presso la sede legale e le filiali, e, contestualmente trasmesso alla Consob. Le richieste di sottoscrizione saranno soddisfatte secondo l ordine cronologico di prenotazione. Per ogni prenotazione soddisfatta sarà inviata apposita comunicazione ai sottoscrittori attestante l avvenuta assegnazione delle Obbligazioni e le condizioni di aggiudicazione delle stesse. Si segnala che l Emittente potrà effettuare operazioni di negoziazione (riacquisto da sottoscrittori allo stesso prezzo di emissione maggiorato del rateo di interessi maturati), dei titoli oggetto della presente Nota Informativa prima della chiusura del collocamento FISSAZIONE DEL PREZZO Prezzo di emissione i) Indicazione del prezzo previsto al quale saranno offerti gli strumenti finanziari Il Prezzo a cui verranno emesse le Obbligazioni sarà indicato nelle pertinenti Condizioni Definitive e non sarà mai superiore al 100% del Valore Nominale. Per eventuali sottoscrizioni con Date di Pagamento successive alla Data di Godimento, al prezzo di emissione, sarà aggiunto il rateo di interessi maturati dalla data di godimento alla data di pagamento. Il rateo d interesse sarà determinato sulla base delle convenzioni di calcolo indicate nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito. Il prezzo di emissione è determinato attualizzando i flussi futuri di cassa dell obbligazione sulla base della curva di pari durata dei tassi IRS (Interest Rate Swap), alla quale è applicato uno spread rappresentativo del merito di credito dell Emittente. Lo spread di credito viene determinato dall Emittente a partire dalle quotazioni di mercato di obbligazioni emesse da emittenti Bancari italiani comparable, di analoga durata del titolo e di analogo grado di subordinazione. ii) Indicazione dell ammontare delle spese e delle imposte specificamente poste a carico del sottoscrittore o dell acquirente Non sono previste spese o commissioni specificamente poste a carico dei sottoscrittori COLLOCAMENTO E SOTTOSCRIZIONE Soggetti incaricati del collocamento L Emittente opera quale responsabile del collocamento e provvederà ad indicare nelle Condizioni Definitive i soggetti incaricati che partecipano al collocamento delle Obbligazioni. PROSPETTO DI BASE Pagina 79 di 150

80 NOTA INFORMATIVA TASSO FISSO Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario Il pagamento degli interessi e il rimborso del capitale saranno effettuati presso la sede legale e le filiali dell Emittente, ovvero per il tramite di Intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. Piazza degli Affari, Milano Accordi di sottoscrizione Le Condizioni Definitive di ciascun prestito indicheranno eventuali accordi di sottoscrizione, gli elementi caratteristici degli stessi nonché il nome ed l indirizzo dei soggetti che assumono l impegno Data accordi di sottoscrizione Nel caso in cui vengano sottoscritti degli accordi di sottoscrizione, la data relativa sarà indicata nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito. 6. AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE 6.1. MERCATI REGOLAMENTATI E MERCATI EQUIVALENTI L Emittente non si riserva la possibilità di richiedere l'ammissione delle Obbligazioni emesse a valere sul presente Programma di Emissione alla quotazione presso un mercato regolamentato, un sistema multilaterale di negoziazione e/o strutture di negoziazione equivalenti o presso Internalizzatori Sistematici. L Emittente, negozierà i titoli su istanza del sottoscrittore al di fuori di qualunque struttura di negoziazione QUOTAZIONI SU ALTRI MERCATI REGOLAMENTATI L'Emittente non è a conoscenza di mercati regolamentati o equivalenti su cui siano già ammessi alla negoziazione strumenti della stessa classe delle Obbligazioni NOME E INDIRIZZO DEI SOGGETTI CHE SI SONO ASSUNTI IL FERMO IMPEGNO DI AGIRE QUALI INTERMEDIARI NELLE OPERAZIONI SUL MERCATO SECONDARIO L Emittente assume l onere di controparte impegnandosi incondizionatamente al riacquisto di qualunque quantitativo di Obbligazioni su iniziativa dell investitore, assicurando con ciò un pronto smobilizzo dell investimento (di norma entro 3 giorni lavorativi) e garantendo quindi il massimo livello di liquidità. La determinazione del prezzo di riacquisto dal cliente dell obbligazione ha luogo mediante l utilizzo di un modello interno di valutazione che quotidianamente determina il prezzo dello strumento finanziario mediante la metodologia che prevede che i flussi di cassa dell obbligazione vengano scontati in base alla struttura a termine dei tassi di interesse (tassi IRS) maggiorati di un credit spread coerente con quello applicato dalla Banca in occasione dei più recenti collocamenti di proprie obbligazioni sul mercato primario. Sulla base del prezzo così determinato la Banca si riserva di applicare uno spread di negoziazione per mitigare il proprio rischio di posizione, tenendo conto di diversi fattori quali la struttura del titolo, la sua durata, la probabilità di poter successivamente rinegoziare lo strumento con altro cliente; in ogni caso tale spread non potrà essere superiore a 200 punti base e sarà indicato nelle Condizioni Definitive. Sul prezzo saranno applicate commissioni di negoziazione dello 0,50%. La strategia di negoziazione (Execution policy) è a disposizione gratuitamente presso la sede e le filiali dell Emittente e soggetti incaricati del collocamento ed è contenuta nel contratto di apertura del rapporto titoli. 7. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 7.1. CONSULENTI LEGATI ALL EMISSIONE Non è previsto il ricorso a consulenti legati all Emissioni INFORMAZIONI CONTENUTE NELLA NOTA INFORMATIVA SOTTOPOSTE A REVISIONE La presente Nota Informativa non contiene informazioni sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte dei revisori legali dei conti PARERI O RELAZIONI DI ESPERTI, INDIRIZZO E QUALIFICA Non vi sono pareri o relazioni di esperti nella presente Nota Informativa INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI Non vi sono informazioni, contenute nella presente Nota Informativa, provenienti da terzi RATING DELL EMITTENTE E DELLO STRUMENTO FINANZIARIO PROSPETTO DI BASE Pagina 80 di 150

81 NOTA INFORMATIVA TASSO FISSO Non applicabile. L Emittente non ha richiesto alcun giudizio di rating per sé. L Emittente non ha richiesto alcun rating con riferimento alle Obbligazioni di propria emissione oggetto del presente Prospetto di Base. PROSPETTO DI BASE Pagina 81 di 150

82 CONDIZIONI DEFINITIVE TASSO FISSO 8. MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE BANCA DI ROMAGNA S.P.A. A TASSO FISSO BANCA DI ROMAGNA S.P.A. CONDIZIONI DEFINITIVE relative alla Nota Informativa sul Programma di emissione di Obbligazioni a tasso fisso BANCA DI ROMAGNA S.P.A. A TASSO FISSO [[Denominazione delle Obbligazioni], ISIN [ ]] L Emittente dichiara che: a) le Condizioni Definitive sono state elaborate ai fini dell articolo 5, paragrafo 4, della direttiva 2003/71/CE, e devono essere lette congiuntamente al Prospetto di Base [e al suo Supplemento (o ai suoi supplementi) ]; b) il Prospetto di Base [e il suo Supplemento], depositato presso la CONSOB in data 2 agosto 2013 a seguito dell approvazione comunicata con nota numero /13 del 1 agosto 2013, è a disposizione del pubblico gratuitamente presso la sede legale della Banca in Corso Garibaldi n. 1, Faenza (RA). I documenti di cui sopra sono pubblicati sul sito internet: a norma dell articolo 14 della direttiva 2003/71/CE; c) per ottenere informazioni complete occorre leggere congiuntamente sia il Prospetto di Base che le Condizioni Definitive; d) la Nota di Sintesi della singola emissione è allegata alle Condizioni Definitive. * * * * * Le condizioni Definitive sono pubblicate il giorno antecedente l inizio dell offerta e sono messe a disposizione del pubblico per la consultazione presso la propria sede e presso le proprie dipendenze. L adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della CONSOB sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. PROSPETTO DI BASE Pagina 82 di 150

83 CONDIZIONI DEFINITIVE TASSO FISSO INFORMAZIONI ESSENZIALI Ulteriori Conflitti di interesse [Non ci sono ulteriori conflitti di interesse] [/] [inserire conflitti] INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE Denominazione del Prestito ISIN Tasso di interesse nominale Data di godimento degli interessi Data di Emissione Data di Scadenza Durata del Prestito [ ] [ ] [ ] [ ] La Data di Emissione del Prestito è il [ ]. La Data di Scadenza del Prestito è il [ ] [salvo quanto previsto al punto Modalità di ammortamento e rimborso del prestito ]. [ ] Periodicità pagamento Cedole Date di scadenza degli interessi Valore nominale unitario Tasso di Rendimento effettivo Delibere, autorizzazioni e approvazioni [ ] Le Cedole saranno pagate alle seguenti date: [inserire tutte le date di pagamento cedole del singolo Prestito Obbligazionario]. [ ] Le Obbligazioni assicurano un rendimento effettivo annuo lordo pari a [ ]% e un rendimento effettivo annuo netto pari a [ ]%. L emissione delle Obbligazioni oggetto delle presenti Condizioni Definitive è stata deliberata da parte del [organo competente] dell Emittente in data [ ]. CONDIZIONI DELL OFFERTA Condizioni alle quali l offerta è subordinata Ammontare Totale dell Emissione Periodo di validità dell Offerta Ammontare minimo dell importo sottoscrivibile [L Offerta non è soggetta ad alcuna condizione] / [L Offerta è soggetta alle seguenti condizioni: PORTATORI DI DENARO FRESCO. - NUOVA CLIENTELA]. L Ammontare Totale dell emissione è pari ad Euro [ ], per un totale di n. [ ] Obbligazioni Le Obbligazioni saranno offerte dal [ ] al [ ], salvo chiusura anticipata del Periodo di Offerta che verrà comunicata al pubblico con apposito avviso da pubblicare sul sito Internet dell Emittente, contestualmente trasmesso alla CONSOB. Le domande di adesione all offerta dovranno essere presentate per quantitativi non inferiori al Lotto Minimo pari a n. [ ] Obbligazioni. PROSPETTO DI BASE Pagina 83 di 150

84 CONDIZIONI DEFINITIVE TASSO FISSO Prezzo di Emissione Soggetti Incaricati del Collocamento Accordi di sottoscrizione Data accordi di sottoscrizione Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni è pari al [ ] del Valore Nominale, e cioè Euro [ ] senza aggravio di spese e commissioni di alcun genere. I soggetti incaricati del collocamento sono [indicazione dei soggetti incaricati del collocamento] [ ] [ ] AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE Spread di negoziazione applicato nelle operazioni sul mercato secondario Lo Spread è pari a [ ] punti base. PROSPETTO DI BASE Pagina 84 di 150

85 NOTA INFORMATIVA TASSO MISTO SEZIONE 6D PROGRAMMA DELLE EMISSIONI DI PRESTITI OBBLIGAZIONARI BANCA DI ROMAGNA S.P.A. A TASSO MISTO 1. PERSONE RESPONSABILI Per l indicazione delle persone responsabili e della dichiarazione di responsabilità si rinvia alla Sezione 1 del presente Prospetto di Base. 2. FATTORI DI RISCHIO FATTORI DI RISCHIO Banca di Romagna S.p.A., in qualità di Emittente, invita gli investitori a prendere attenta visione della presente Nota Informativa e in particolare del paragrafo 4.1 che riporta la descrizione delle Obbligazioni, al fine di comprendere i fattori di rischio connessi alle Obbligazioni emesse nell ambito del programma denominato BANCA DI ROMAGNA S.P.A. A TASSO MISTO. L investitore dovrebbe concludere una operazione avente ad oggetto tali obbligazioni solo dopo averne compreso la natura e il grado di esposizione al rischio che le stesse comportano. Resta inteso che, valutato il rischio dell operazione, l investitore e la Banca devono verificare se l investimento è adeguato per l investitore avendo riguardo alla sua situazione patrimoniale, ai suoi obiettivi di investimento e alla sua personale esperienza nel campo degli investimenti finanziari. Si richiama inoltre l attenzione dell investitore sul Documento di Registrazione ove sono riportati i fattori di rischio relativi all Emittente FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AI TITOLI OFFERTI Si invitano gli investitori a leggere attentamente la presente Nota Informativa al fine di comprendere i fattori di rischio sotto elencati collegati alla sottoscrizione delle Obbligazioni Rischio di credito per il sottoscrittore Sottoscrivendo o acquistando le Obbligazioni, l investitore diviene finanziatore dell Emittente e titolare di un credito nei confronti dello stesso per il pagamento degli interessi e per il rimborso del capitale a scadenza. L investitore è dunque esposto al rischio che l Emittente divenga insolvente o comunque non sia in grado di adempiere a tali obblighi di pagamento. Per un corretto apprezzamento del rischio Emittente in relazione all investimento si rinvia al Documento di Registrazione dell Emittente ed in particolare al capitolo Fattori di rischio dello stesso. Rischio connesso all assenza di garanzie relative alle obbligazioni Il rimborso del capitale ed il pagamento degli interessi sono garantiti unicamente dal patrimonio dell Emittente. I titoli non beneficiano di alcuna garanzia reale o di garanzie personali da parte di soggetti terzi e non sono assistiti dalla garanzia del fondo interbancario di tutela dei depositi né dal fondo nazionale di garanzia. Rischi relativi alla vendita delle Obbligazioni prima della scadenza Nel caso in cui l investitore volesse vendere le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale, il prezzo di vendita sarà influenzato da diversi elementi: - variazione dei tassi di interesse di mercato ( Rischio di Tasso di Mercato ); - assenza di un mercato in cui i titoli verranno negoziati ( Rischio Liquidità ); - variazioni del merito creditizio dell Emittente ( Rischio di deterioramento del Merito Creditizio dell Emittente ). Tali elementi potranno determinare una riduzione del prezzo di mercato delle Obbligazioni anche al di sotto del valore nominale (o del prezzo di sottoscrizione nel caso di emissione sotto la pari delle stesse). Questo significa che nel caso in cui l investitore vendesse le Obbligazioni prima della scadenza, potrebbe anche subire una rilevante perdita in conto capitale. Per contro, tali elementi non influenzano il valore di rimborso che rimane pari al 100% del valore nominale. I rischi relativi ai suddetti fattori sono di seguito descritti in maggior dettaglio. Rischio di tasso di mercato È il rischio rappresentato da eventuali variazioni dei livelli dei tassi di mercato a cui l investitore è esposto in caso di vendita delle obbligazioni prima della scadenza; dette variazioni riducono infatti il valore di mercato dei titoli. Relativamente al periodo a tasso fisso l impatto delle variazioni dei tassi di interesse di mercato sul prezzo delle Obbligazioni a tasso fisso è tanto più accentuato, a parità di condizioni, quanto più lunga è la vita residua del titolo (per tale intendendosi il periodo di tempo che deve trascorrere prima del suo naturale rimborso). Relativamente al periodo a tasso variabile le fluttuazioni dei tassi d interesse sul mercato del parametro di riferimento, potrebbero determinare temporanei disallineamenti del valore della cedola in corso di godimento rispetto ai livelli dei tassi di riferimento espressi dai mercati finanziari e conseguentemente determinare variazioni sui prezzi dei titoli. PROSPETTO DI BASE Pagina 85 di 150

86 NOTA INFORMATIVA TASSO MISTO Rischio di liquidità FATTORI DI RISCHIO È il rischio rappresentato dalla difficoltà o impossibilità per un investitore di vendere prontamente le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale ad un prezzo in linea con il mercato, che potrebbe anche essere inferiore al prezzo di emissione del titolo. Le Obbligazioni potranno essere negoziate al di fuori di qualunque struttura di negoziazione. Non è prevista la presentazione di una domanda di ammissione alle negoziazioni presso alcun mercato regolamentato, né alcun sistema multilaterale di negoziazione né l Emittente agirà come internalizzatore sistematico delle Obbligazioni di cui alla presente Nota Informativa. L Emittente assume comunque l onere di controparte, impegnandosi incondizionatamente al riacquisto di qualunque quantitativo di Obbligazioni su iniziativa dell investitore. Non sono previsti limiti alla quantità di titoli su cui l'emittente può svolgere attività di negoziazione. Inoltre, si evidenzia come nel corso del periodo di offerta delle Obbligazioni l Emittente abbia la facoltà di procedere in qualsiasi momento alla chiusura anticipata dell offerta, sospendendo immediatamente l accettazione di ulteriori richieste di sottoscrizione. Una riduzione dell ammontare nominale complessivo del prestito può avere un impatto negativo sulla liquidità delle obbligazioni. Rischio connesso al deterioramento del merito di credito dell Emittente Le Obbligazioni potranno deprezzarsi in caso di peggioramento della situazione finanziaria dell Emittente, ovvero nel caso di deterioramento del merito creditizio dello stesso. Non si può quindi escludere che i corsi dei titoli sul mercato secondario possano essere influenzati, tra l altro, da un diverso apprezzamento del rischio Emittente. Rischio di indicizzazione Con riferimento alle Obbligazioni a Tasso Variabile l investitore deve tener presente che il rendimento delle Obbligazioni dipende dall andamento del Parametro di Riferimento, per cui, ad un eventuale andamento decrescente del Parametro di Riferimento, corrisponde un rendimento decrescente. È possibile che il Parametro di Riferimento raggiunga livelli prossimi allo zero; tale rischio è mitigato qualora sia previsto uno Spread positivo. Rischio di scostamento del rendimento dell obbligazione rispetto al rendimento di un titolo di Stato italiano All emissione, il rendimento effettivo su base annua delle Obbligazioni potrebbe anche risultare inferiore rispetto al rendimento effettivo su base annua di un titolo di Stato italiano di durata residua similare. Rischio connesso all assenza di informazioni Salvo quanto espressamente indicato nelle Condizioni Definitive e nella Nota Informativa e salvi eventuali obblighi di legge, l Emittente non fornirà, successivamente all emissione delle Obbligazioni, alcuna informazione relativamente alle stesse ed all andamento del Parametro di Riferimento prescelto. Rischio di eventi di turbativa In caso di mancata pubblicazione del Parametro Riferimento ad una Data di determinazione (la Data di Determinazione ), l Agente per il calcolo fisserà un valore sostitutivo per il Parametro Riferimento utilizzando la prima rilevazione utile immediatamente antecedente al giorno di rilevazione originariamente previsto; ciò potrebbe influire negativamente sul rendimento del titolo. Rischio correlato all eventuale spread negativo del parametro di riferimento Qualora l ammontare della cedola venga determinato applicando al Parametro di Riferimento uno spread negativo il rendimento delle Obbligazioni sarà inferiore a quello di un titolo similare legato al parametro previsto senza applicazione di alcuno spread o con spread positivo in quanto la cedola usufruisce parzialmente dell eventuale rialzo del parametro, mentre un eventuale ribasso del parametro amplificherà il ribasso della cedola. Pertanto in caso di vendita del titolo l investitore deve considerare che il prezzo delle Obbligazioni sarà più sensibile alle variazioni dei tassi d interesse. La presenza di uno spread negativo deve essere valutata tenuto conto dell assenza di rating delle Obbligazioni. Rischio relativi ai conflitti di interesse I soggetti a vario titolo coinvolti nell emissione e nel collocamento delle Obbligazioni possono avere, rispetto all operazione, un interesse autonomo potenzialmente in conflitto con quello dell investitore. L'Emittente opera in qualità di Responsabile del Collocamento quindi si trova in una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori in quanto i titoli collocati sono di propria emissione. Cassa di Risparmio di Cesena Spa, Capogruppo dell Emittente, fungerà quale Agente per il calcolo, cioè il soggetto PROSPETTO DI BASE Pagina 86 di 150

87 NOTA INFORMATIVA TASSO MISTO FATTORI DI RISCHIO incaricato della determinazione degli interessi e delle attività connesse. L Emittente negozierà i titoli su istanza del sottoscrittore al di fuori di qualunque struttura di negoziazione, e ciò configura una situazione di conflitto di interesse. Tutto ciò potrebbe determinare una situazione di conflitto di interessi. Rischio connesso all assenza di rating degli strumenti finanziari Non è previsto alcun giudizio di rating per le Obbligazioni. Ciò costituisce un fattore di rischio in quanto non vi è disponibilità immediata di un indicatore sintetico rappresentativo della rischiosità degli strumenti finanziari. Va tuttavia tenuto in debito conto che l'assenza di rating degli strumenti finanziari oggetto dell'offerta non è di per sé indicativa della rischiosità degli strumenti finanziari oggetto dell'offerta medesima. Rischio relativo al ritiro dell offerta Al verificarsi di determinate circostanze indicate nel paragrafo della presente Nota Informativa, l Emittente, entro la Data di Emissione, avrà la facoltà di dichiarare revocata o di ritirare l Offerta; nel qual caso le adesioni eventualmente ricevute saranno considerate nulle ed inefficaci. Rischio connesso al disallineamento tra la periodicità del Parametro di Riferimento e quella della cedola Qualora la periodicità della cedola non corrisponda alla periodicità del parametro di riferimento, ad esempio cedola trimestrale indicizzata all Euribor 6 mesi, tale disallineamento potrebbe influire negativamente sul rendimento del titolo. Rischio di cambiamento del regime fiscale applicabile alle obbligazioni I redditi derivanti dalle Obbligazioni sono soggetti al regime fiscale vigente di volta in volta. L investitore potrebbe subire un danno da un eventuale inasprimento del regime fiscale causato da un aumento delle imposte attualmente in essere o dall introduzione di nuove imposte, che andrebbero a diminuire il rendimento effettivo netto delle Obbligazioni. 3. INFORMAZIONI ESSENZIALI 3.1. INTERESSI DI PERSONE FISICHE E GIURIDICHE PARTECIPANTI ALL EMISSIONE / ALL'OFFERTA L Emittente, opera in qualità di Responsabile del Collocamento quindi si trova in una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori in quanto i titoli collocati sono di propria emissione. Cassa di Risparmio di Cesena Spa, Capogruppo dell Emittente, fungerà quale Agente per il calcolo, cioè il soggetto incaricato della determinazione degli interessi e delle attività connesse. L Emittente provvederà ad indicare nelle Condizioni Definitive i soggetti incaricati che partecipano al collocamento delle Obbligazioni. L Emittente, negozierà i titoli su istanza del sottoscrittore al di fuori di qualunque struttura di negoziazione. Tutto ciò potrebbe determinare una situazione di conflitto di interessi. Per informazioni e dettagli circa i conflitti di interesse relativi ai componenti degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza si rimanda al paragrafo 9.2 del Documento di Registrazione. Ulteriori eventuali conflitti di interesse saranno indicati per ciascun Prestito nelle relative Condizioni Definitive RAGIONI DELL OFFERTA E IMPIEGO DEI PROVENTI I flussi finanziari derivanti dal collocamento delle Obbligazioni descritte nella presente Nota Informativa saranno utilizzati dall'emittente nella propria attività di intermediazione creditizia e/o negli investimenti finanziari. 4. INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE 4.1. Caratteristiche del titolo Le obbligazioni Banca di Romagna S.p.A. a Tasso Misto sono titoli di debito che danno diritto al rimborso del 100% del valore nominale a scadenza. ed al pagamento di cedole di interessi periodiche posticipate il cui ammontare è determinato per un primo periodo sulla base di un tasso di interesse prefissato costante, mentre per il restante periodo della durata del prestito in funzione dell'andamento del Parametro di Riferimento prescelto (ovvero il valore puntuale del tasso Euribor a 3, 6 o 12 mesi), eventualmente aumentato o diminuito di uno spread, espresso in punti base con troncatura al terzo decimale. Si precisa che la periodicità delle cedole potrebbe non corrispondere con la periodicità del Parametro di Riferimento prescelto. In ogni caso l ammontare della cedola non potrà essere inferiore a zero. Le obbligazioni saranno rimborsate in un unica soluzione alla data di scadenza PROSPETTO DI BASE Pagina 87 di 150

88 NOTA INFORMATIVA TASSO MISTO indicata nelle Condizioni Definitive di ciascun Prestito. Le cedole verranno corrisposte con periodicità trimestrale, semestrale o annuale in via posticipata. Nelle Condizioni Definitive di ciascun Prestito, sono indicate le caratteristiche delle Obbligazioni relative alla specifica emissione, fra cui: la denominazione, l Isin, le cedole a tasso prefissato, il Parametro di riferimento prescelto, l eventuale spread, le date di pagamento delle cedole, il valore nominale e la durata Legislazione in base alla quale gli strumenti finanziari sono stati creati 4.3. Forma degli strumenti finanziari e soggetto incaricato della tenuta dei registri 4.4. Divisa di emissione degli strumenti finanziari 4.5. Ranking degli strumenti finanziari 4.6. Diritti connessi agli strumenti finanziari. Le Obbligazioni sono regolate dalla legge italiana. Per qualsiasi contestazione tra gli obbligazionisti e l Emittente sarà competente il Foro di Ravenna, ovvero, ove l obbligazionista sia un consumatore ai sensi e per gli effetti dell art bis del Codice Civile e dell art. 3 del D.Lgs. 206/2005 (c.d. Codice del Consumo ), il foro in cui questi ha la residenza o il domicilio elettivo ( ex. Art. 63 del Codice del Consumo). Le Obbligazioni, rappresentate da titoli al portatore, verranno accentrate presso Monte Titoli S.p.A. ed assoggettate al regime di dematerializzazione di cui al Regolamento congiunto Banca d Italia-Consob del 22/02/2008. Conseguentemente, sino a quando le Obbligazioni saranno gestite in regime di dematerializzazione presso Monte Titoli S.p.A., il trasferimento delle Obbligazioni e l esercizio dei relativi diritti potrà avvenire esclusivamente per il tramite degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A.. Le Obbligazioni sono denominate in Euro. Gli obblighi nascenti dalle Obbligazioni di cui alla presente Nota Informativa a carico dell Emittente non sono subordinati ad altre passività dello stesso. Ne consegue che il credito degli Obbligazionisti verso l Emittente verrà soddisfatto pari passu con gli altri crediti chirografari dell Emittente stesso. Le Obbligazioni incorporano i diritti previsti dalla normativa vigente per i titoli della stessa categoria e quindi segnatamente il diritto alla percezione delle cedole d interesse alle date di pagamento ed al rimborso del capitale alla data di scadenza secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive Tasso di interesse nominale e disposizioni relative agli interessi da pagare i) Tasso di interesse nominale Il Tasso di interesse nominale si compone nel modo seguente: - relativamente al periodo a tasso fisso il tasso di interesse nominale è determinato da una percentuale fissa che rimane costante; - relativamente al periodo a tasso variabile il tasso di interesse nominale è determinato dal Parametro di Riferimento prescelto maggiorato / diminuito di uno spread. Tasso di interesse nominale = Parametro di Riferimento + / - Spread Il Tasso di interesse nominale sarà indicato nelle Condizioni Definitive. ii) Disposizioni relative agli interessi da pagare Ogni Cedola a Tasso fisso frutta un interesse nominale annuo lordo fisso. Il calcolo della cedola avverrà secondo le seguenti formule: Tasso Cedola = Tasso di interesse nominale / n Ogni Cedola a Tasso Variabile frutta un interesse nominale annuo lordo indicizzato al tasso puntuale Euribor (Euro Interbank Offered Rate) a 3, 6 o 12 mesi aumentato, diminuito o privo di uno spread per anno, secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive. Il calcolo della cedola avverrà secondo le seguenti formule con troncatura al terzo decimale: Tasso di interesse nominale = Parametro di Riferimento + / - Spread Tasso Cedola = Tasso di interesse nominale / n dove n = per cedole annuali = 1 per cedole semestrali = 2 per cedole trimestrali = 4 PROSPETTO DI BASE Pagina 88 di 150

89 NOTA INFORMATIVA TASSO MISTO La base di calcolo per la determinazione del numero di giorni utilizzati per il calcolo delle Cedole e del rateo di interessi utilizza il metodo Actual / Actual che considera i giorni di calendario effettivi sia al numeratore sia al denominatore. iii) Data di godimento degli interessi La Data di Godimento è la data a partire dalla quale matureranno interessi sulle Obbligazioni e sarà specificata nelle Condizioni Definitive relative a ciascuna emissione. Dalla Data di Godimento le Obbligazioni fruttano, sul Valore Nominale, interessi pagabili in via posticipata a ciascuna data di pagamento fino alla data di scadenza. La Data di Godimento degli interessi sarà indicata nelle Condizioni Definitive. iv) Data di scadenza degli interessi La Data di Scadenza degli interessi sarà riportata nelle Condizioni Definitive relative a ciascuna emissione. Le Obbligazioni cesseranno di essere fruttifere alla rispettiva data di scadenza. Qualora la data prevista per il pagamento delle cedole non sia un Giorno Lavorativo bancario, il relativo pagamento sarà effettuato il primo Giorno Lavorativo bancario successivo, senza che ciò comporti il riconoscimento di ulteriori interessi. v) Termine di prescrizione degli interessi e del capitale I diritti relativi agli interessi si prescrivono a favore dell Emittente decorsi 5 anni dalla data di scadenza della Cedola e per quanto concerne il capitale decorsi 10 anni dalla data in cui il Prestito è divenuto rimborsabile. vi) Dichiarazione indicante il tipo di sottostante Si dichiara che i prestiti obbligazionari a Tasso Variabile saranno indicizzati al tasso Euribor. vii) Descrizione del Parametro di Indicizzazione Il tasso Euribor è un tasso di riferimento, calcolato giornalmente, che indica il tasso di interesse medio delle transazioni finanziarie in Euro tra le principali banche europee ed è rilevato per scadenze fino a 12 mesi con base Act/360 a cura della FBE (Banking Federation of the European Union) e della Financial Markets Association e pubblicato giornalmente sul quotidiano Il Sole 24 ORE. Nelle Condizioni Definitive sarà indicata la Data di Determinazione del Parametro di Riferimento. viii) Metodo utilizzato per mettere in relazione i due valori I portatori delle Obbligazioni hanno diritto al pagamento di cedole il cui importo viene calcolato applicando al Valore Nominale delle Obbligazioni in Parametro di Indicizzazione eventualmente maggiorato o diminuito di uno spread indicato in punti base. Il limite massimo di spread negativo sarà pari a 50 punti base. In ogni caso, la cedola di interessi non potrà essere inferiore a zero. L Emittente potrà prefissare il valore della prima Cedola in misura indipendente dal Parametro di Riferimento, la cui entità sarà indicata nelle Condizioni Definitive del Prestito. È possibile che la periodicità della cedola non corrisponda alla periodicità del Parametro di Riferimento (ad esempio cedola trimestrale indicizzata all Euribor 6 mesi). ix) Fonte del Parametro di Riferimento I valori del Parametro di Riferimento saranno rilevati sul circuito di informazione finanziaria Bloomberg. x) Eventi di turbativa In caso di mancata pubblicazione del Parametro Riferimento ad una Data di Determinazione, l Agente per il calcolo fisserà un valore sostitutivo per il Parametro Riferimento utilizzando la prima rilevazione utile immediatamente antecedente al giorno di rilevazione originariamente previsto; ciò potrebbe influire negativamente sul rendimento del titolo. xi) Regole di adeguamento applicabili in caso di fatti aventi un incidenza sul Parametro di Indicizzazione Qualora nel corso della vita dell Obbligazione si verifichino, relativamente al Parametro di Indicizzazione, eventi di natura straordinaria che ne modifichino la struttura o ne compromettano l esistenza, l Agente per il Calcolo effettuerà, ove necessario, gli opportuni correttivi. xii) Agente per il calcolo Agente per il Calcolo delle Obbligazioni sarà Cassa di Risparmio di Cesena Spa, PROSPETTO DI BASE Pagina 89 di 150

90 NOTA INFORMATIVA TASSO MISTO capogruppo del Gruppo Bancario a cui appartiene l Emittente Data di scadenza e modalità di rimborso del prestito i) Data di scadenza La data di scadenza sarà specificata nelle Condizioni Definitive relative a ciascuna emissione. ii) Modalità di rimborso Le Obbligazioni saranno rimborsate alla pari in un unica soluzione alla Data di Scadenza indicata nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito per il tramite degli intermediari autorizzati aderenti alla Monte Titoli S.p.A. mediante accredito automatico sul conto corrente del cliente. Qualora la data prevista per il rimborso del capitale non sia un Giorno Lavorativo bancario, il relativo pagamento sarà effettuato il primo Giorno Lavorativo bancario successivo, senza che ciò comporti il riconoscimento di ulteriori interessi. Non è previsto il rimborso anticipato prima della Data di Scadenza Tasso di rendimento effettivo Rappresentanza degli Obbligazionisti Delibere, autorizzazioni e approvazioni Data di emissione degli strumenti finanziari Restrizioni alla trasferibilità degli strumenti finanziari Il Tasso di rendimento effettivo annuo (Internal rate of return - IRR) è il tasso che eguaglia la somma dei valori attuali dei flussi futuri del titolo al Prezzo di Emissione presupponendo che i flussi di cassa intermedi siano reinvestiti ad un tasso di interesse pari all IRR medesimo e in assenza di eventi di credito relativi all emittente. Le cedole future variabili sono stimate ricorrendo alla metodologia dell invarianza del Parametro di Riferimento. Il Tasso di rendimento effettivo annuo è calcolato assumendo che il titolo sia detenuto fino a scadenza, in assenza di eventi di credito dell emittente per tutta la vita del titolo, ed è indicato nelle Condizioni Definitive del singolo Prestito, al lordo ed al netto della ritenuta fiscale. Ai sensi dell art. 12 del D.Lgs. 1 settembre 1993, n. 385, non sono previste modalità di rappresentanza dei portatori delle Obbligazioni. L emissione delle Obbligazioni sarà deliberata, da parte dell organo competente dell Emittente. Le Condizioni Definitive riporteranno la data della delibera della singola emissione. Il presente Programma di emissioni è stato deliberato dal Consiglio di Amministrazione dell Emittente in data 24 gennaio La Data di Emissione di ciascun Prestito sarà indicata nelle relative Condizioni Definitive. Le Obbligazioni non sono strumenti registrati nei termini richiesti dai testi in vigore del United States Securities Act del 1933: conformemente alle disposizioni del United States Commodity Exchange Act", la negoziazione delle Obbligazioni non è autorizzata dal United States Commodity Futures Trading Commission ( CFTC ). Le Obbligazioni non possono in nessun modo essere proposte, vendute o consegnate direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d America o a cittadini statunitensi. Le Obbligazioni non possono essere vendute o proposte in Gran Bretagna, se non conformemente alle disposizioni del Public Offers of Securities Regulations 1995 e alle disposizioni applicabili del FSMA Il prospetto di vendita può essere reso disponibile solo alle persone designate dal FSMA Regime fiscale Quanto segue è una sintesi del regime fiscale proprio delle Obbligazioni applicabile alla data di pubblicazione della presente Nota Informativa a certe categorie di investitori residenti in Italia che detengono le Obbligazioni non in relazione ad un'impresa commerciale (gli "Investitori"). Gli Investitori sono tenuti a consultare i loro consulenti in merito al regime fiscale proprio dell'acquisto, della detenzione e della vendita delle Obbligazioni. Redditi di capitale: agli interessi, premi ed agli altri frutti delle Obbligazioni è applicabile (nelle ipotesi, nei modi e nei termini previsti dal D.Lgs. 1 aprile 1996, n. 239) l imposta sostitutiva delle imposte sui redditi nella misura del 20,00%. I redditi di capitale sono determinati in base all art. 45, comma 1, del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 (TUIR). Tassazione delle plusvalenze: le plusvalenze, che non costituiscono redditi di capitale, diverse da quelle conseguite nell esercizio di imprese commerciali, realizzate mediante cessione a titolo oneroso ovvero rimborso delle Obbligazioni (art. 67 del TUIR) sono soggette ad imposta sostitutiva delle imposte sui redditi con l aliquota del 20,00%. Le plusvalenze e minusvalenze sono determinate secondo i criteri stabiliti dall art. 68 del TUIR e secondo le disposizioni di cui all art. 5 e dei regimi opzionali di cui all art. 6 (risparmio amministrato) e all art. 7 (risparmio gestito) del D.Lgs. 21 novembre 1997, n Non sono soggette ad imposizione le plusvalenze previste dall art. 23, comma 1, lett. PROSPETTO DI BASE Pagina 90 di 150

91 NOTA INFORMATIVA TASSO MISTO f/2 del TUIR, realizzate da soggetti non residenti. L Emittente si incarica di operare le trattenute alla fonte previste dalla normativa vigente. 5. CONDIZIONI DELL OFFERTA 5.1. STATISTICHE RELATIVE ALL OFFERTA, CALENDARIO E PROCEDURA PER LA SOTTOSCRIZIONE DELL OFFERTA Condizioni alle quali l offerta è subordinata Le Obbligazioni saranno emesse e collocate interamente ed esclusivamente al pubblico indistinto in Italia secondo lo schema seguente: (i) senza essere subordinate ad alcuna condizione, ovvero (ii) con le limitazioni seguenti: - PORTATORI DI DENARO FRESCO ; cioè a tutti i potenziali investitori che abbiano apportato nuova liquidità. - NUOVA CLIENTELA ; cioè a tutti i potenziali investitori che siano diventati nuovi clienti della Banca. Si precisa che come destinatari dell offerta potranno essere indicati nelle Condizioni Definitive anche più di un destinatario tra quelli sopra riportati. Al fine di poter partecipare all Offerta, il sottoscrittore dovrà procedere all apertura di un conto corrente e di custodia titoli presso l Emittente Ammontare totale dell emissione/offerta Le Condizioni Definitive del singolo Prestito conterranno l ammontare massimo dell emissione espresso in Euro, nonché il numero massimo di Obbligazioni calcolato sulla base del valore nominale. L Emittente si riserva la facoltà di aumentare l ammontare dell emissione durante il Periodo di Offerta, dandone comunicazione tramite apposito avviso trasmesso alla Consob, pubblicato sul sito internet dell Emittente e reso disponibile in forma stampata e gratuitamente presso la sede legale e le filiali dell Emittente Periodo di validità dell offerta e descrizione delle procedure di sottoscrizione La durata del Periodo di Offerta sarà indicata nelle Condizioni Definitive e potrà essere fissata dall Emittente in modo tale che detto periodo abbia termine ad una data successiva a quella a partire dalla quale le Obbligazioni incominciano a produrre interessi (la "Data di Godimento"). L Emittente potrà estendere tale periodo di validità, prima delle chiusura dell Offerta, dandone comunicazione mediante apposito avviso da pubblicare sul proprio sito Internet, contestualmente trasmesso alla CONSOB. L Emittente si riserva inoltre la facoltà di procedere alla chiusura anticipata dell offerta senza preavviso, sospendendo immediatamente l accettazione di ulteriori richieste da parte degli investitori, nel caso di: - mutate esigenze dell Emittente; - mutate condizioni di mercato; - raggiungimento dell ammontare totale di ciascuna offerta. La chiusura anticipata sarà comunicata al pubblico con apposito avviso che verrà contestualmente pubblicato sul sito Internet dell Emittente e trasmesso alla CONSOB. Tutte le adesioni pervenute prima della chiusura anticipata dell offerta saranno soddisfatte secondo quanto previsto dal paragrafo della presente Nota Informativa. Le Obbligazioni verranno offerte in sottoscrizione presso le sedi e le dipendenze dei soggetti incaricati del collocamento, come indicato nelle Condizioni Definitive, dove sarà altresì disponibile l apposita modulistica relativa alla domanda di adesione che dovrà essere sottoscritta dall investitore. Le domande di adesione dovranno essere presentate mediante la consegna dell apposito Modulo di Adesione, disponibile presso la rete del Soggetto Incaricato del Collocamento, debitamente compilato e sottoscritto dal richiedente. Le domande di adesione sono revocabili mediante disposizione scritta da consegnare presso le sedi e le dipendenze dei soggetti incaricati del collocamento entro il termine dell ultimo giorno del periodo di collocamento, ovvero, in caso di chiusura anticipata, fino alla data di quest ultima. Decorsi i termini applicabili per la revoca, le adesioni divengono irrevocabili. Ai sensi dell articolo 16 della Direttiva Prospetto, nel caso in cui l'emittente proceda alla pubblicazione di supplemento al Prospetto di Base, secondo le modalità di cui alla Direttiva Prospetto e dell'articolo 94, comma 7 del Testo Unico della Finanza, gli investitori, che abbiano già aderito all'offerta prima della pubblicazione del supplemento, potranno, ai sensi dell art. 95 bis comma 2 del Testo Unico della Finanza, revocare la propria accettazione entro il secondo Giorno Lavorativo successivo alla pubblicazione del supplemento medesimo, mediante una comunicazione scritta all'emittente ed al Soggetto Incaricato del Collocamento o secondo le modalità indicate nel contesto del supplemento medesimo. Il supplemento sarà pubblicato sul sito internet dell Emittente e reso disponibile in forma stampata e gratuitamente presso le rispettive sede legale dell Emittente. Della pubblicazione del supplemento verrà data notizia con apposito avviso. PROSPETTO DI BASE Pagina 91 di 150

92 NOTA INFORMATIVA TASSO MISTO Possibilità di ritiro dell Offerta / riduzione dell ammontare delle sottoscrizioni Qualora tra la data di pubblicazione delle Condizioni Definitive del relativo Prestito e il giorno antecedente l inizio del Periodo di Offerta dovessero verificarsi circostanze straordinarie, così come previste nella prassi internazionale, ovvero eventi negativi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale, reddituale dell Emittente, l Emittente potrà decidere di revocare e non dare inizio all offerta e la stessa dovrà ritenersi annullata. Tale decisione verrà comunicata tempestivamente al pubblico e alla CONSOB mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell Emittente, del Responsabile del Collocamento e dei Collocatori, secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB entro la data di inizio dell offerta delle relative Obbligazioni. L Emittente si riserva inoltre la facoltà, nel corso del Periodo d Offerta e comunque prima della Data di Emissione e/o di Regolamento, di ritirare in tutto o in parte l Offerta delle Obbligazioni per motivi di opportunità (quali a titolo esemplificativo ma non esaustivo, condizioni sfavorevoli di mercato o il venir meno della convenienza dell Offerta o il ricorrere delle circostanze straordinarie, eventi negativi od accadimenti di rilievo di cui sopra nell ipotesi di revoca dell offerta). Tale decisione verrà comunicata tempestivamente al pubblico e alla CONSOB mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell Emittente, del Responsabile del Collocamento, contestualmente, trasmesso alla CONSOB. Ove l Emittente si sia avvalso della facoltà di ritirare integralmente l offerta di un Prestito ai sensi delle disposizioni che precedono, tutte le domande di adesione all offerta saranno per ciò da ritenersi nulle ed inefficaci e le parti saranno libere da ogni obbligo reciproco, senza necessità di alcuna ulteriore comunicazione da parte dell Emittente, fatto salvo l obbligo per l Emittente di restituzione del capitale ricevuto in caso questo fosse stato già pagato da alcuno dei sottoscrittori senza corresponsione di interessi. L Emittente darà corso all emissione delle Obbligazioni in base alle adesioni pervenute anche qualora tali adesioni non dovessero raggiungere la totalità delle Obbligazioni oggetto di offerta Ammontare minimo e massimo dell importo sottoscrivibile Le Condizioni Definitive del singolo Prestito conterranno l indicazione dell importo minimo sottoscrivibile, pari al Valore Nominale di ogni Obbligazione o multipli di tale valore. L importo massimo sottoscrivibile non potrà essere superiore all ammontare totale massimo previsto per l emissione Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari Il pagamento delle Obbligazioni sarà effettuato alla Data di Pagamento mediante addebito di un importo pari al prezzo di Sottoscrizione, eventualmente maggiorato dei ratei di interessi maturati tra la Data di Godimento e la Data di Pagamento. Le Date di Pagamento del Prestito sono rappresentate da ogni giorno lavorativo bancario compreso tra la Data di Godimento e la data valuta (tre giorni lavorativi bancari successivi) riconosciuta alle sottoscrizioni effettuate durante il Periodo di Offerta. Il Prezzo di Emissione da corrispondere per la sottoscrizione delle Obbligazioni effettuate successivamente alla Data di Godimento dovrà essere maggiorato unicamente del rateo interessi maturato tra la Data di Godimento e la relativa Data di Pagamento. La metodologia di calcolo del rateo d interesse è indicata al punto 4.7 della presente Nota informativa. Nell ipotesi in cui durante il Periodo di Offerta vi sia un unica Data di Pagamento, questa coinciderà con la Data di Godimento. Contestualmente al pagamento del Prezzo di Emissione, le Obbligazioni assegnate nell ambito dell offerta verranno messe a disposizione degli aventi diritto, in forma dematerializzata, mediante contabilizzazione sui conti di deposito presso Monte Titoli S.p.A. Qualora l Emittente si riservi la facoltà di estendere la durata del Periodo di Offerta potrà stabilire date di pagamento aggiuntive nelle quali dovrà essere effettuato il pagamento del Prezzo di Emissione, dandone comunicazione tramite avviso pubblicato sul sito internet dell Emittente e reso disponibile in forma stampata e gratuitamente presso la sede legale e le filiali e trasmesso alla Consob Diffusione dei risultati dell Offerta L Emittente comunicherà, entro cinque giorni successivi alla conclusione del Periodo di Offerta, i risultati dell offerta mediante apposito annuncio da pubblicare sul proprio sito Internet Eventuali diritti di prelazione Non sono previsti diritti di prelazione PIANO DI RIPARTIZIONE ED ASSEGNAZIONE Destinatari dell offerta Le Obbligazioni saranno emesse e collocate interamente ed esclusivamente sul mercato italiano e rivolte esclusivamente ai clienti del Gruppo Bancario e/o a determinate categorie di investitori che saranno indicate di volta in volta nelle Condizioni Definitive, come previsto nel punto della presente Nota Informativa. 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93 NOTA INFORMATIVA TASSO MISTO Comunicazione ai sottoscrittori dell ammontare assegnato e della possibilità di iniziare le negoziazioni prima della comunicazione Non sono previsti criteri di riparto, pertanto saranno assegnate tutte le Obbligazioni richieste dai sottoscrittori durante il Periodo di Offerta fino al raggiungimento dell'importo massimo dell'offerta. Infatti, qualora durante il Periodo di Offerta le richieste raggiungessero l'importo massimo indicato nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito, si procederà alla chiusura anticipata dell'offerta, che sarà comunicata al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell Emittente, e reso disponibile in forma stampata e gratuitamente presso la sede legale e le filiali, e, contestualmente trasmesso alla Consob. Le richieste di sottoscrizione saranno soddisfatte secondo l ordine cronologico di prenotazione. Per ogni prenotazione soddisfatta sarà inviata apposita comunicazione ai sottoscrittori attestante l avvenuta assegnazione delle Obbligazioni e le condizioni di aggiudicazione delle stesse. Si segnala che l Emittente potrà effettuare operazioni di negoziazione (riacquisto da sottoscrittori allo stesso prezzo di emissione maggiorato del rateo di interessi maturati), dei titoli oggetto della presente Nota Informativa prima della chiusura del collocamento FISSAZIONE DEL PREZZO Prezzo di emissione i) Indicazione del prezzo previsto al quale saranno offerti gli strumenti finanziari Il Prezzo a cui verranno emesse le Obbligazioni sarà indicato nelle pertinenti Condizioni Definitive e non sarà mai superiore al 100% del Valore Nominale. Per eventuali sottoscrizioni con Date di Pagamento successive alla Data di Godimento, al prezzo di emissione, sarà aggiunto il rateo di interessi maturati dalla data di godimento alla data di pagamento. Il rateo d interesse sarà determinato sulla base delle convenzioni di calcolo indicate nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito. Il prezzo di emissione è determinato attualizzando i flussi futuri di cassa dell obbligazione sulla base della curva di pari durata dei tassi IRS (Interest Rate Swap), alla quale è applicato uno spread rappresentativo del merito di credito dell Emittente. Lo spread di credito viene determinato dall Emittente a partire dalle quotazioni di mercato di obbligazioni emesse da emittenti Bancari italiani comparable, di analoga durata del titolo e di analogo grado di subordinazione. ii) Indicazione dell ammontare delle spese e delle imposte specificamente poste a carico del sottoscrittore o dell acquirente Non sono previste spese o commissioni specificamente poste a carico dei sottoscrittori COLLOCAMENTO E SOTTOSCRIZIONE Soggetti incaricati del collocamento L Emittente opera quale responsabile del collocamento e provvederà ad indicare nelle Condizioni Definitive i soggetti incaricati che partecipano al collocamento delle Obbligazioni Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario Il pagamento degli interessi e il rimborso del capitale saranno effettuati presso la sede legale e le filiali dell Emittente, ovvero per il tramite di Intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. Piazza degli Affari, Milano Accordi di sottoscrizione Le Condizioni Definitive di ciascun prestito indicheranno eventuali accordi di sottoscrizione, gli elementi caratteristici degli stessi nonché il nome ed l indirizzo dei soggetti che assumono l impegno Data accordi di sottoscrizione Nel caso in cui vengano sottoscritti degli accordi di sottoscrizione, la data relativa sarà indicata nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito. 6. AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE 6.1. MERCATI REGOLAMENTATI E MERCATI EQUIVALENTI L Emittente non si riserva la possibilità di richiedere l'ammissione delle Obbligazioni emesse a valere sul presente Programma di Emissione alla quotazione presso un mercato regolamentato, un sistema multilaterale di negoziazione e/o strutture di negoziazione equivalenti o presso Internalizzatori Sistematici. L Emittente, negozierà i titoli su istanza del sottoscrittore al di fuori di qualunque struttura di negoziazione QUOTAZIONI SU ALTRI MERCATI REGOLAMENTATI PROSPETTO DI BASE Pagina 93 di 150

94 NOTA INFORMATIVA TASSO MISTO L'Emittente non è a conoscenza di mercati regolamentati o equivalenti su cui siano già ammessi alla negoziazione strumenti della stessa classe delle Obbligazioni NOME E INDIRIZZO DEI SOGGETTI CHE SI SONO ASSUNTI IL FERMO IMPEGNO DI AGIRE QUALI INTERMEDIARI NELLE OPERAZIONI SUL MERCATO SECONDARIO L Emittente assume l onere di controparte impegnandosi incondizionatamente al riacquisto di qualunque quantitativo di Obbligazioni su iniziativa dell investitore, assicurando con ciò un pronto smobilizzo dell investimento (di norma entro 3 giorni lavorativi) e garantendo quindi il massimo livello di liquidità. La determinazione del prezzo di riacquisto dal cliente dell obbligazione ha luogo mediante l utilizzo di un modello interno di valutazione che quotidianamente determina il prezzo dello strumento finanziario mediante la metodologia che prevede che i flussi di cassa dell obbligazione vengano scontati in base alla struttura a termine dei tassi di interesse (tassi IRS) maggiorati di un credit spread coerente con quello applicato dalla Banca in occasione dei più recenti collocamenti di proprie obbligazioni sul mercato primario. Sulla base del prezzo così determinato la Banca si riserva di applicare uno spread di negoziazione per mitigare il proprio rischio di posizione, tenendo conto di diversi fattori quali la struttura del titolo, la sua durata, la probabilità di poter successivamente rinegoziare lo strumento con altro cliente; in ogni caso tale spread non potrà essere superiore a 200 punti base e sarà indicato nelle Condizioni Definitive. Sul prezzo saranno applicate commissioni di negoziazione dello 0,50%. La strategia di negoziazione (Execution policy) è a disposizione gratuitamente presso la sede e le filiali dell Emittente e soggetti incaricati del collocamento ed è contenuta nel contratto di apertura del rapporto titoli. 7. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 7.1. CONSULENTI LEGATI ALL EMISSIONE Non è previsto il ricorso a consulenti legati all Emissioni INFORMAZIONI CONTENUTE NELLA NOTA INFORMATIVA SOTTOPOSTE A REVISIONE La presente Nota Informativa non contiene informazioni sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte dei revisori legali dei conti PARERI O RELAZIONI DI ESPERTI, INDIRIZZO E QUALIFICA Non vi sono pareri o relazioni di esperti nella presente Nota Informativa INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI Non vi sono informazioni, contenute nella presente Nota Informativa, provenienti da terzi RATING DELL EMITTENTE E DELLO STRUMENTO FINANZIARIO Non applicabile. L Emittente non ha richiesto alcun giudizio di rating per sé. L Emittente non ha richiesto alcun rating con riferimento alle Obbligazioni di propria emissione oggetto del presente Prospetto di Base. - PROSPETTO DI BASE Pagina 94 di 150

95 CONDIZIONI DEFINITIVE TASSO MISTO 8. MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE BANCA DI ROMAGNA S.P.A. A TASSO MISTO BANCA DI ROMAGNA S.P.A. CONDIZIONI DEFINITIVE relative alla Nota Informativa sul Programma di emissione di Obbligazioni a tasso misto BANCA DI ROMAGNA S.P.A. A TASSO MISTO [[Denominazione delle Obbligazioni], ISIN [ ]] L Emittente dichiara che: a) le Condizioni Definitive sono state elaborate ai fini dell articolo 5, paragrafo 4, della direttiva 2003/71/CE, e devono essere lette congiuntamente al Prospetto di Base [e al suo Supplemento (o ai suoi supplementi) ]; b) il Prospetto di Base [e il suo Supplemento], depositato presso la CONSOB in data 2 agosto 2013 a seguito dell approvazione comunicata con nota numero /13 del 1 agosto 2013, è a disposizione del pubblico gratuitamente presso la sede legale della Banca in Corso Garibaldi n. 1, Faenza (RA). I documenti di cui sopra sono pubblicati sul sito internet: a norma dell articolo 14 della direttiva 2003/71/CE; c) per ottenere informazioni complete occorre leggere congiuntamente sia il Prospetto di Base che le Condizioni Definitive; d) la Nota di Sintesi della singola emissione è allegata alle Condizioni Definitive. * * * * * Le condizioni Definitive sono pubblicate il giorno antecedente l inizio dell offerta e sono messe a disposizione del pubblico per la consultazione presso la propria sede e presso le proprie dipendenze. L adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della CONSOB sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. PROSPETTO DI BASE Pagina 95 di 150

96 CONDIZIONI DEFINITIVE TASSO MISTO INFORMAZIONI ESSENZIALI Ulteriori Conflitti di interesse [Non ci sono ulteriori conflitti di interesse] [/] [inserire conflitti] INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE Denominazione del Prestito ISIN Tasso di interesse nominale periodo fisso Periodo tasso fisso [ ] [ ] [ ] L obbligazione corrisponde cedole a tasso fisso per i primi [ ] anni Parametro di Riferimento Spread Date di Determinazione del Parametro di Riferimento Data di godimento degli interessi Data di Emissione Data di Scadenza Durata del Prestito Il Parametro di Riferimento è l Euribor a [ ] mesi [maggiorato/diminuito] dello Spread. Lo Spread è pari a [ ] punti base. Il Parametro di Riferimento sarà rilevato il [ ] giorno lavorativo che precede l inizio del godimento della Cedola di riferimento. [ ] La Data di Emissione del Prestito è il [ ]. La Data di Scadenza del Prestito è il [ ] [salvo quanto previsto al punto Modalità di ammortamento e rimborso del prestito ]. [ ] Periodicità pagamento Cedole Date di scadenza degli interessi Valore nominale unitario Tasso di Rendimento effettivo Delibere, autorizzazioni e approvazioni [ ] Le Cedole saranno pagate alle seguenti date: [inserire tutte le date di pagamento cedole del singolo Prestito Obbligazionario]. [ ] Sulla base delle cedole predeterminate nel periodo a tasso fisso e tenuto conto che il [ ] l Euribor [ ] mesi è stato pari al [ ]% e nell ipotesi che lo stesso si mantenga costante per tutta la vita dello strumento finanziario, il titolo avrebbe un rendimento effettivo annuo lordo a scadenza pari al [ ]% ([ ]% al netto della ritenuta fiscale). L emissione delle Obbligazioni oggetto delle presenti Condizioni Definitive è stata deliberata da parte del [organo competente] dell Emittente in data [ ]. CONDIZIONI DELL OFFERTA PROSPETTO DI BASE Pagina 96 di 150

97 CONDIZIONI DEFINITIVE TASSO MISTO Condizioni alle quali l offerta è subordinata Ammontare Totale dell Emissione Periodo di validità dell Offerta Ammontare minimo dell importo sottoscrivibile Prezzo di Emissione Soggetti Incaricati del Collocamento Accordi di sottoscrizione Data accordi di sottoscrizione [L Offerta non è soggetta ad alcuna condizione] / [L Offerta è soggetta alle seguenti condizioni: PORTATORI DI DENARO FRESCO. - NUOVA CLIENTELA]. L Ammontare Totale dell emissione è pari ad Euro [ ], per un totale di n. [ ] Obbligazioni Le Obbligazioni saranno offerte dal [ ] al [ ], salvo chiusura anticipata del Periodo di Offerta che verrà comunicata al pubblico con apposito avviso da pubblicare sul sito Internet dell Emittente, contestualmente trasmesso alla CONSOB. Le domande di adesione all offerta dovranno essere presentate per quantitativi non inferiori al Lotto Minimo pari a n. [ ] Obbligazioni. Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni è pari al [ ] del Valore Nominale, e cioè Euro [ ] senza aggravio di spese e commissioni di alcun genere. I soggetti incaricati del collocamento sono [indicazione dei soggetti incaricati del collocamento] [ ] [ ] AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE Spread di negoziazione applicato nelle operazioni sul mercato secondario Lo Spread è pari a [ ] punti base. PROSPETTO DI BASE Pagina 97 di 150

98 NOTA INFORMATIVA TASSO STEP UP / TASSO STEP DOWN SEZIONE 6E PROGRAMMA DELLE EMISSIONI DI PRESTITI OBBLIGAZIONARI BANCA DI ROMAGNA S.P.A. A TASSO STEP UP / A TASSO STEP DOWN 1. PERSONE RESPONSABILI Per l indicazione delle persone responsabili e della dichiarazione di responsabilità si rinvia alla Sezione 1 del presente Prospetto di Base. 2. FATTORI DI RISCHIO FATTORI DI RISCHIO Banca di Romagna S.p.A., in qualità di Emittente, invita gli investitori a prendere attenta visione della presente Nota Informativa e in particolare del paragrafo 4.1 che riporta la descrizione delle Obbligazioni, al fine di comprendere i fattori di rischio connessi alle Obbligazioni emesse nell ambito del programma denominato BANCA DI ROMAGNA S.P.A. A TASSO STEP UP / A TASSO STEP DOWN. L investitore dovrebbe concludere una operazione avente ad oggetto tali obbligazioni solo dopo averne compreso la natura e il grado di esposizione al rischio che le stesse comportano. Resta inteso che, valutato il rischio dell operazione, l investitore e la Banca devono verificare se l investimento è adeguato per l investitore avendo riguardo alla sua situazione patrimoniale, ai suoi obiettivi di investimento e alla sua personale esperienza nel campo degli investimenti finanziari. Si richiama inoltre l attenzione dell investitore sul documento di registrazione ove sono riportati i fattori di rischio relativi all Emittente FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AI TITOLI OFFERTI Si invitano gli investitori a leggere attentamente la presente Nota Informativa al fine di comprendere i fattori di rischio sotto elencati collegati alla sottoscrizione delle Obbligazioni Rischio di credito per il sottoscrittore Sottoscrivendo o acquistando le Obbligazioni, l investitore diviene finanziatore dell Emittente e titolare di un credito nei confronti dello stesso per il pagamento degli interessi e per il rimborso del capitale a scadenza. L investitore è dunque esposto al rischio che l Emittente divenga insolvente o comunque non sia in grado di adempiere a tali obblighi di pagamento. Per un corretto apprezzamento del rischio Emittente in relazione all investimento si rinvia al Documento di Registrazione dell Emittente ed in particolare al capitolo Fattori di rischio dello stesso. Rischio connesso all assenza di garanzie relative alle obbligazioni Il rimborso del capitale ed il pagamento degli interessi sono garantiti unicamente dal patrimonio dell Emittente. I titoli non beneficiano di alcuna garanzia reale o di garanzie personali da parte di soggetti terzi e non sono assistiti dalla garanzia del fondo interbancario di tutela dei depositi né dal fondo nazionale di garanzia. Rischi relativi alla vendita delle obbligazioni prima della scadenza Nel caso in cui l investitore volesse vendere le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale, il prezzo di vendita sarà influenzato da diversi elementi: - variazione dei tassi di interesse di mercato ( Rischio di Tasso di Mercato ); - assenza di un mercato in cui i titoli verranno negoziati ( Rischio Liquidità ); - variazioni del merito creditizio dell Emittente ( Rischio di deterioramento del Merito Creditizio dell Emittente ). Tali elementi potranno determinare una riduzione del prezzo di mercato delle Obbligazioni anche al di sotto del valore nominale (o del prezzo di sottoscrizione nel caso di emissione sotto la pari delle stesse). Questo significa che nel caso in cui l investitore vendesse le Obbligazioni prima della scadenza, potrebbe anche subire una rilevante perdita in conto capitale. Per contro, tali elementi non influenzano il valore di rimborso che rimane pari al 100% del valore nominale. I rischi relativi ai suddetti fattori sono di seguito descritti in maggior dettaglio. Rischio di tasso di mercato In caso di vendita prima della scadenza, l investitore è esposto al cosiddetto rischio di tasso, in quanto in caso di aumento dei tassi di mercato si verificherà una diminuzione del prezzo del titolo, mentre in caso contrario il titolo subirà un apprezzamento. L impatto delle variazioni dei tassi di interesse di mercato sul prezzo delle Obbligazioni a Tasso Step Up / a tasso Step Down è tanto più accentuato, a parità di condizioni, quanto più è lunga la vita residua del titolo (per tale intendendosi il periodo di tempo che deve trascorrere prima del suo naturale rimborso). Rischio di liquidità È il rischio rappresentato dalla difficoltà o impossibilità per un investitore di vendere prontamente le Obbligazioni PROSPETTO DI BASE Pagina 98 di 150

99 NOTA INFORMATIVA TASSO STEP UP / TASSO STEP DOWN FATTORI DI RISCHIO prima della loro scadenza naturale ad un prezzo in linea con il mercato, che potrebbe anche essere inferiore al prezzo di emissione del titolo. Le Obbligazioni potranno essere negoziate al di fuori di qualunque struttura di negoziazione. Non è prevista la presentazione di una domanda di ammissione alle negoziazioni presso alcun mercato regolamentato, né alcun sistema multilaterale di negoziazione né l Emittente agirà come internalizzatore sistematico delle Obbligazioni di cui alla presente Nota Informativa. L Emittente assume comunque l onere di controparte, impegnandosi incondizionatamente al riacquisto di qualunque quantitativo di Obbligazioni su iniziativa dell investitore. Non sono previsti limiti alla quantità di titoli su cui l'emittente può svolgere attività di negoziazione. Inoltre, si evidenzia come nel corso del periodo di offerta delle Obbligazioni l Emittente abbia la facoltà di procedere in qualsiasi momento alla chiusura anticipata dell offerta, sospendendo immediatamente l accettazione di ulteriori richieste di sottoscrizione. Una riduzione dell ammontare nominale complessivo del prestito può avere un impatto negativo sulla liquidità delle obbligazioni. Rischio connesso al deterioramento del merito di credito dell Emittente Le Obbligazioni potranno deprezzarsi in caso di peggioramento della situazione finanziaria dell Emittente, ovvero nel caso di deterioramento del merito creditizio dello stesso. Non si può quindi escludere che i corsi dei titoli sul mercato secondario possano essere influenzati, tra l altro, da un diverso apprezzamento del rischio Emittente. Rischio di scostamento del rendimento dell obbligazione rispetto al rendimento di un titolo di Stato italiano All emissione, il rendimento effettivo su base annua delle Obbligazioni potrebbe anche risultare inferiore rispetto al rendimento effettivo su base annua di un titolo di Stato italiano di durata residua similare. Rischi relativi ai conflitti di interesse I soggetti a vario titolo coinvolti nell emissione e nel collocamento delle Obbligazioni possono avere, rispetto all operazione, un interesse autonomo potenzialmente in conflitto con quello dell investitore. L'Emittente opera in qualità di Responsabile del Collocamento quindi si trova in una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori in quanto i titoli collocati sono di propria emissione. Cassa di Risparmio di Cesena Spa, Capogruppo dell Emittente, fungerà quale Agente per il calcolo, cioè il soggetto incaricato della determinazione degli interessi e delle attività connesse. L Emittente negozierà i titoli su istanza del sottoscrittore al di fuori di qualunque struttura di negoziazione, e ciò configura una situazione di conflitto di interesse. Tutto ciò potrebbe determinare una situazione di conflitto di interessi. Rischio connesso all assenza di rating degli strumenti finanziari Non è previsto alcun giudizio di rating per le Obbligazioni. Ciò costituisce un fattore di rischio in quanto non vi è disponibilità immediata di un indicatore sintetico rappresentativo della rischiosità degli strumenti finanziari. Va tuttavia tenuto in debito conto che l'assenza di rating degli strumenti finanziari oggetto dell'offerta non è di per sé indicativa della rischiosità degli strumenti finanziari oggetto dell'offerta medesima. Rischio relativo al ritiro dell offerta Al verificarsi di determinate circostanze indicate nel paragrafo della presente Nota Informativa, l Emittente, entro la Data di Emissione, avrà la facoltà di dichiarare revocata o di ritirare l Offerta; nel qual caso le adesioni eventualmente ricevute saranno considerate nulle ed inefficaci. Rischio di cambiamento del regime fiscale applicabile alle obbligazioni I redditi derivanti dalle Obbligazioni sono soggetti al regime fiscale vigente di volta in volta. L investitore potrebbe subire un danno da un eventuale inasprimento del regime fiscale causato da un aumento delle imposte attualmente in essere o dall introduzione di nuove imposte, che andrebbero a diminuire il rendimento effettivo netto delle Obbligazioni. 3. INFORMAZIONI ESSENZIALI 3.1. INTERESSI DI PERSONE FISICHE E GIURIDICHE PARTECIPANTI ALL EMISSIONE/ALL'OFFERTA L Emittente, opera in qualità di Responsabile del Collocamento quindi si trova in una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori in quanto i titoli collocati sono di propria emissione. Cassa di Risparmio di Cesena Spa, Capogruppo dell Emittente, fungerà quale Agente per il calcolo, cioè il soggetto incaricato della determinazione degli interessi e delle attività connesse. PROSPETTO DI BASE Pagina 99 di 150

100 NOTA INFORMATIVA TASSO STEP UP / TASSO STEP DOWN L Emittente provvederà ad indicare nelle Condizioni Definitive i soggetti incaricati che partecipano al collocamento delle Obbligazioni. L Emittente, negozierà i titoli su istanza del sottoscrittore al di fuori di qualunque struttura di negoziazione. Tutto ciò potrebbe determinare una situazione di conflitto di interessi. Per informazioni e dettagli circa i conflitti di interesse relativi ai componenti degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza si rimanda al paragrafo 9.2 del Documento di Registrazione. Ulteriori eventuali conflitti di interesse saranno indicati per ciascun Prestito nelle relative Condizioni Definitive RAGIONI DELL OFFERTA E IMPIEGO DEI PROVENTI I flussi finanziari derivanti dal collocamento delle Obbligazioni descritte nella presente Nota Informativa saranno utilizzati dall'emittente nella propria attività di intermediazione creditizia e/o negli investimenti finanziari. 4. INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE 4.1. Caratteristiche del titolo Le obbligazioni Banca di Romagna S.p.A. a Tasso Step Up / a Tasso Step Down sono titoli di debito che danno diritto al rimborso del 100% del valore nominale a scadenza ed al pagamento di cedole crescenti (Step Up) ovvero decrescenti (Step Down) secondo la periodicità e i tassi di interesse predeterminati specificati per ciascun Prestito nelle relative Condizioni Definitive. Le obbligazioni saranno rimborsate in un unica soluzione alla data di scadenza indicata nelle Condizioni Definitive di ciascun Prestito. Le cedole verranno corrisposte con periodicità trimestrale, semestrale o annuale in via posticipata. Nelle Condizioni Definitive di ciascun Prestito, sono indicate le caratteristiche delle Obbligazioni relative alla specifica emissione, fra cui: la denominazione, l Isin, il tasso d interesse, le date di pagamento delle cedole, il valore nominale e la durata Legislazione in base alla quale gli strumenti finanziari sono stati creati 4.3. Forma degli strumenti finanziari e soggetto incaricato della tenuta dei registri 4.4. Divisa di emissione degli strumenti finanziari 4.5. Ranking degli strumenti finanziari 4.6. Diritti connessi agli strumenti finanziari Le Obbligazioni sono regolate dalla legge italiana. Per qualsiasi contestazione tra gli obbligazionisti e l Emittente sarà competente il Foro di Ravenna, ovvero, ove l obbligazionista sia un consumatore ai sensi e per gli effetti dell art bis del Codice Civile e dell art. 3 del D.Lgs. 206/2005 (c.d. Codice del Consumo ), il foro in cui questi ha la residenza o il domicilio elettivo ( ex. Art. 63 del Codice del Consumo). Le Obbligazioni, rappresentate da titoli al portatore, verranno accentrate presso Monte Titoli S.p.A. ed assoggettate al regime di dematerializzazione di cui al Regolamento congiunto Banca d Italia-Consob del 22/02/2008. Conseguentemente, sino a quando le Obbligazioni saranno gestite in regime di dematerializzazione presso Monte Titoli S.p.A., il trasferimento delle Obbligazioni e l esercizio dei relativi diritti potrà avvenire esclusivamente per il tramite degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A.. Le Obbligazioni sono denominate in Euro. Gli obblighi nascenti dalle Obbligazioni di cui alla presente Nota Informativa a carico dell Emittente non sono subordinati ad altre passività dello stesso. Ne consegue che il credito degli Obbligazionisti verso l Emittente verrà soddisfatto pari passu con gli altri crediti chirografari dell Emittente stesso. Le Obbligazioni incorporano i diritti previsti dalla normativa vigente per i titoli della stessa categoria e quindi segnatamente il diritto alla percezione delle cedole d interesse alle date di pagamento ed al rimborso del capitale alla data di scadenza secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive Tasso di interesse nominale e disposizioni relative agli interessi da pagare i) Tasso di interesse nominale Il Tasso di interesse nominale è una percentuale predeterminata crescente (Step Up) o decrescente (Step Down) da applicare al Valore Nominale per la determinazione della Cedola e sarà indicato nelle Condizioni Definitive. ii) Disposizioni relative agli interessi da pagare Ogni Cedola frutta un interesse nominale annuo lordo prefissato secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive. Il calcolo della cedola avverrà secondo le seguenti formule: Tasso Cedola = (Tasso di interesse nominale 1 anno / n), (Tasso di interesse nominale 2 anno / n),......, (Tasso di interesse nominale ultimo anno / n) PROSPETTO DI BASE Pagina 100 di 150

101 NOTA INFORMATIVA TASSO STEP UP / TASSO STEP DOWN dove n = per cedole annuali = 1 per cedole semestrali = 2 per cedole trimestrali = 4 La base di calcolo per la determinazione del numero di giorni utilizzati per il calcolo delle Cedole e del rateo di interessi utilizza il metodo Actual / Actual che considera i giorni di calendario effettivi sia al numeratore sia al denominatore. iii) Data di godimento degli interessi La Data di Godimento è la data a partire dalla quale matureranno interessi sulle Obbligazioni e sarà specificata nelle Condizioni Definitive relative a ciascuna emissione. Dalla Data di Godimento le Obbligazioni fruttano, sul Valore Nominale, interessi pagabili in via posticipata a ciascuna data di pagamento fino alla data di scadenza. La Data di Godimento degli interessi sarà indicata nelle Condizioni Definitive. iv) Data di scadenza degli interessi La Data di Scadenza degli interessi sarà riportata nelle Condizioni Definitive relative a ciascuna emissione. Le Obbligazioni cesseranno di essere fruttifere alla rispettiva data di scadenza. Qualora la data prevista per il pagamento delle cedole non sia un Giorno Lavorativo bancario, il relativo pagamento sarà effettuato il primo Giorno Lavorativo bancario successivo, senza che ciò comporti il riconoscimento di ulteriori interessi. v) Termine di prescrizione degli interessi e del capitale I diritti relativi agli interessi si prescrivono a favore dell Emittente decorsi 5 anni dalla data di scadenza della Cedola e per quanto concerne il capitale decorsi 10 anni dalla data in cui il Prestito è divenuto rimborsabile. vi) Agente per il calcolo Agente per il Calcolo delle Obbligazioni sarà Cassa di Risparmio di Cesena Spa, capogruppo del Gruppo Bancario a cui appartiene l Emittente Data di scadenza e modalità di rimborso del prestito i) Data di scadenza La data di scadenza sarà specificata nelle Condizioni Definitive relative a ciascuna emissione. ii) Modalità di rimborso Le Obbligazioni saranno rimborsate alla pari in un unica soluzione alla Data di Scadenza indicata nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito per il tramite degli intermediari autorizzati aderenti alla Monte Titoli S.p.A. mediante accredito automatico sul conto corrente del cliente. Qualora la data prevista per il rimborso del capitale non sia un Giorno Lavorativo bancario, il relativo pagamento sarà effettuato il primo Giorno Lavorativo bancario successivo, senza che ciò comporti il riconoscimento di ulteriori interessi. Non è previsto il rimborso anticipato prima della Data di Scadenza Tasso di rendimento effettivo Rappresentanza degli Obbligazionisti Il Tasso di rendimento effettivo annuo (Internal rate of return - IRR) è il tasso che eguaglia la somma dei valori attuali dei flussi futuri del titolo al Prezzo di Emissione presupponendo che i flussi di cassa intermedi siano reinvestiti ad un tasso di interesse pari all IRR medesimo e in assenza di eventi di credito relativi all emittente. Il Tasso di rendimento effettivo annuo è calcolato assumendo che il titolo sia detenuto fino a scadenza, in assenza di eventi di credito dell emittente per tutta la vita del titolo, ed è indicato nelle Condizioni Definitive del singolo Prestito, al lordo ed al netto della ritenuta fiscale. Ai sensi dell art. 12 del D.Lgs. 1 settembre 1993, n. 385, non sono previste modalità di rappresentanza dei portatori delle Obbligazioni Delibere, autorizzazioni e approvazioni Data di emissione degli strumenti finanziari L emissione delle Obbligazioni sarà deliberata, da parte dell organo competente dell Emittente. Le Condizioni Definitive riporteranno la data della delibera della singola emissione. Il presente Programma di emissioni è stato deliberato dal Consiglio di Amministrazione dell Emittente in data 24 gennaio 2013 La data di emissione di ciascun Prestito sarà indicata nelle relative Condizioni Definitive. PROSPETTO DI BASE Pagina 101 di 150

102 NOTA INFORMATIVA TASSO STEP UP / TASSO STEP DOWN Restrizioni alla trasferibilità degli strumenti finanziari Le Obbligazioni non sono strumenti registrati nei termini richiesti dai testi in vigore del United States Securities Act del 1933: conformemente alle disposizioni del United States Commodity Exchange Act", la negoziazione delle Obbligazioni non è autorizzata dal United States Commodity Futures Trading Commission ( CFTC ). Le Obbligazioni non possono in nessun modo essere proposte, vendute o consegnate direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d America o a cittadini statunitensi. Le Obbligazioni non possono essere vendute o proposte in Gran Bretagna, se non conformemente alle disposizioni del Public Offers of Securities Regulations 1995 e alle disposizioni applicabili del FSMA Il prospetto di vendita può essere reso disponibile solo alle persone designate dal FSMA Regime fiscale Quanto segue è una sintesi del regime fiscale proprio delle Obbligazioni applicabile alla data di pubblicazione della presente Nota Informativa a certe categorie di investitori residenti in Italia che detengono le Obbligazioni non in relazione ad un'impresa commerciale (gli "Investitori"). Gli Investitori sono tenuti a consultare i loro consulenti in merito al regime fiscale proprio dell'acquisto, della detenzione e della vendita delle Obbligazioni. Redditi di capitale: agli interessi, premi ed agli altri frutti delle Obbligazioni è applicabile (nelle ipotesi, nei modi e nei termini previsti dal D.Lgs. 1 aprile 1996, n. 239) l imposta sostitutiva delle imposte sui redditi nella misura del 20,00%. I redditi di capitale sono determinati in base all art. 45, comma 1, del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 (TUIR). Tassazione delle plusvalenze: le plusvalenze, che non costituiscono redditi di capitale, diverse da quelle conseguite nell esercizio di imprese commerciali, realizzate mediante cessione a titolo oneroso ovvero rimborso delle Obbligazioni (art. 67 del TUIR) sono soggette ad imposta sostitutiva delle imposte sui redditi con l aliquota del 20,00%. Le plusvalenze e minusvalenze sono determinate secondo i criteri stabiliti dall art. 68 del TUIR e secondo le disposizioni di cui all art. 5 e dei regimi opzionali di cui all art. 6 (risparmio amministrato) e all art. 7 (risparmio gestito) del D.Lgs. 21 novembre 1997, n Non sono soggette ad imposizione le plusvalenze previste dall art. 23, comma 1, lett. f/2 del TUIR, realizzate da soggetti non residenti. L Emittente si incarica di operare le trattenute alla fonte previste dalla normativa vigente. 5. CONDIZIONI DELL OFFERTA 5.1. STATISTICHE RELATIVE ALL OFFERTA, CALENDARIO E PROCEDURA PER LA SOTTOSCRIZIONE DELL OFFERTA Condizioni alle quali l offerta è subordinata Le Obbligazioni saranno emesse e collocate interamente ed esclusivamente al pubblico indistinto in Italia secondo lo schema seguente: (i) senza essere subordinate ad alcuna condizione, ovvero (ii) con le limitazioni seguenti: - PORTATORI DI DENARO FRESCO ; cioè a tutti i potenziali investitori che abbiano apportato nuova liquidità. - NUOVA CLIENTELA ; cioè a tutti i potenziali investitori che siano diventati nuovi clienti della Banca. Si precisa che come destinatari dell offerta potranno essere indicati nelle Condizioni Definitive anche più di un destinatario tra quelli sopra riportati. Al fine di poter partecipare all Offerta, il sottoscrittore dovrà procedere all apertura di un conto corrente e di custodia titoli presso l Emittente Ammontare totale dell emissione/offerta Le Condizioni Definitive del singolo Prestito conterranno l ammontare massimo dell emissione espresso in Euro, nonché il numero massimo di Obbligazioni calcolato sulla base del valore nominale. L Emittente si riserva la facoltà di aumentare l ammontare dell emissione durante il Periodo di Offerta, dandone comunicazione tramite apposito avviso trasmesso alla Consob, pubblicato sul sito internet dell Emittente e reso disponibile in forma stampata e gratuitamente presso la sede legale e le filiali dell Emittente Periodo di validità dell offerta e descrizione delle procedure di sottoscrizione La durata del Periodo di Offerta sarà indicata nelle Condizioni Definitive e potrà essere fissata dall Emittente in modo tale che detto periodo abbia termine ad una data successiva a quella a partire dalla quale le Obbligazioni incominciano a produrre interessi (la "Data di Godimento"). L Emittente potrà estendere tale periodo di validità, prima PROSPETTO DI BASE Pagina 102 di 150

103 NOTA INFORMATIVA TASSO STEP UP / TASSO STEP DOWN delle chiusura dell Offerta, dandone comunicazione mediante apposito avviso da pubblicare sul proprio sito Internet, contestualmente trasmesso alla CONSOB. L Emittente si riserva inoltre la facoltà di procedere alla chiusura anticipata dell offerta senza preavviso, sospendendo immediatamente l accettazione di ulteriori richieste da parte degli investitori, nel caso di: - mutate esigenze dell Emittente; - mutate condizioni di mercato; - raggiungimento dell ammontare totale di ciascuna offerta. La chiusura anticipata sarà comunicata al pubblico con apposito avviso che verrà contestualmente pubblicato sul sito Internet dell Emittente e trasmesso alla CONSOB. Tutte le adesioni pervenute prima della chiusura anticipata dell offerta saranno soddisfatte secondo quanto previsto dal paragrafo della presente Nota Informativa. Le Obbligazioni verranno offerte in sottoscrizione presso le sedi e le dipendenze dei soggetti incaricati del collocamento, come indicato nelle Condizioni Definitive, dove sarà altresì disponibile l apposita modulistica relativa alla domanda di adesione che dovrà essere sottoscritta dall investitore. Le domande di adesione dovranno essere presentate mediante la consegna dell apposito Modulo di Adesione, disponibile presso la rete del Soggetto Incaricato del Collocamento, debitamente compilato e sottoscritto dal richiedente. Le domande di adesione sono revocabili mediante disposizione scritta da consegnare presso le sedi e le dipendenze dei soggetti incaricati del collocamento entro il termine dell ultimo giorno del periodo di collocamento, ovvero, in caso di chiusura anticipata, fino alla data di quest ultima. Decorsi i termini applicabili per la revoca, le adesioni divengono irrevocabili. Ai sensi dell articolo 16 della Direttiva Prospetto, nel caso in cui l'emittente proceda alla pubblicazione di supplemento al Prospetto di Base, secondo le modalità di cui alla Direttiva Prospetto e dell'articolo 94, comma 7 del Testo Unico della Finanza, gli investitori, che abbiano già aderito all'offerta prima della pubblicazione del supplemento, potranno, ai sensi dell art. 95 bis comma 2 del Testo Unico della Finanza, revocare la propria accettazione entro il secondo Giorno Lavorativo successivo alla pubblicazione del supplemento medesimo, mediante una comunicazione scritta all'emittente ed al Soggetto Incaricato del Collocamento o secondo le modalità indicate nel contesto del supplemento medesimo. Il supplemento sarà pubblicato sul sito internet dell Emittente e reso disponibile in forma stampata e gratuitamente presso le rispettive sede legale dell Emittente. Della pubblicazione del supplemento verrà data notizia con apposito avviso Possibilità di ritiro dell Offerta / riduzione dell ammontare delle sottoscrizioni Qualora tra la data di pubblicazione delle Condizioni Definitive del relativo Prestito e il giorno antecedente l inizio del Periodo di Offerta dovessero verificarsi circostanze straordinarie, così come previste nella prassi internazionale, ovvero eventi negativi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale, reddituale dell Emittente, l Emittente potrà decidere di revocare e non dare inizio all offerta e la stessa dovrà ritenersi annullata. Tale decisione verrà comunicata tempestivamente al pubblico e alla CONSOB mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell Emittente, del Responsabile del Collocamento e dei Collocatori, secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB entro la data di inizio dell offerta delle relative Obbligazioni. L Emittente si riserva inoltre la facoltà, nel corso del Periodo d Offerta e comunque prima della Data di Emissione e/o di Regolamento, di ritirare in tutto o in parte l Offerta delle Obbligazioni per motivi di opportunità (quali a titolo esemplificativo ma non esaustivo, condizioni sfavorevoli di mercato o il venir meno della convenienza dell Offerta o il ricorrere delle circostanze straordinarie, eventi negativi od accadimenti di rilievo di cui sopra nell ipotesi di revoca dell offerta). Tale decisione verrà comunicata tempestivamente al pubblico e alla CONSOB mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell Emittente, del Responsabile del Collocamento, contestualmente, trasmesso alla CONSOB. Ove l Emittente si sia avvalso della facoltà di ritirare integralmente l offerta di un Prestito ai sensi delle disposizioni che precedono, tutte le domande di adesione all offerta saranno per ciò da ritenersi nulle ed inefficaci e le parti saranno libere da ogni obbligo reciproco, senza necessità di alcuna ulteriore comunicazione da parte dell Emittente, fatto salvo l obbligo per l Emittente di restituzione del capitale ricevuto in caso questo fosse stato già pagato da alcuno dei sottoscrittori senza corresponsione di interessi. L Emittente darà corso all emissione delle Obbligazioni in base alle adesioni pervenute anche qualora tali adesioni non dovessero raggiungere la totalità delle Obbligazioni oggetto di offerta Ammontare minimo e massimo dell importo sottoscrivibile Le Condizioni Definitive del singolo Prestito conterranno l indicazione dell importo minimo sottoscrivibile, pari al Valore Nominale di ogni Obbligazione o multipli di tale valore. L importo massimo sottoscrivibile non potrà essere superiore all ammontare totale massimo previsto per l emissione Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari Il pagamento delle Obbligazioni sarà effettuato alla Data di Pagamento mediante addebito di un importo pari al prezzo di Sottoscrizione, eventualmente maggiorato dei ratei di interessi maturati tra la Data di Godimento e la Data di Pagamento. Le Date di Pagamento del Prestito sono rappresentate da ogni giorno lavorativo bancario compreso tra la Data di Godimento e la data valuta (tre giorni lavorativi bancari successivi) riconosciuta alle sottoscrizioni effettuate durante il Periodo di Offerta. PROSPETTO DI BASE Pagina 103 di 150

104 NOTA INFORMATIVA TASSO STEP UP / TASSO STEP DOWN Il Prezzo di Emissione da corrispondere per la sottoscrizione delle Obbligazioni effettuate successivamente alla Data di Godimento dovrà essere maggiorato unicamente del rateo interessi maturato tra la Data di Godimento e la relativa Data di Pagamento. La metodologia di calcolo del rateo d interesse è indicata al punto 4.7 della presente Nota informativa. Nell ipotesi in cui durante il Periodo di Offerta vi sia un unica Data di Pagamento, questa coinciderà con la Data di Godimento. Contestualmente al pagamento del Prezzo di Emissione, le Obbligazioni assegnate nell ambito dell offerta verranno messe a disposizione degli aventi diritto, in forma dematerializzata, mediante contabilizzazione sui conti di deposito presso Monte Titoli S.p.A. Qualora l Emittente si riservi la facoltà di estendere la durata del Periodo di Offerta potrà stabilire date di pagamento aggiuntive nelle quali dovrà essere effettuato il pagamento del Prezzo di Emissione, dandone comunicazione tramite avviso pubblicato sul sito internet dell Emittente e reso disponibile in forma stampata e gratuitamente presso la sede legale e le filiali e trasmesso alla Consob Diffusione dei risultati dell Offerta L Emittente comunicherà, entro cinque giorni successivi alla conclusione del Periodo di Offerta, i risultati dell offerta mediante apposito annuncio da pubblicare sul proprio sito Internet Eventuali diritti di prelazione Non sono previsti diritti di prelazione PIANO DI RIPARTIZIONE ED ASSEGNAZIONE Destinatari dell offerta Le Obbligazioni saranno emesse e collocate interamente ed esclusivamente sul mercato italiano e rivolte esclusivamente ai clienti del Gruppo Bancario e/o a determinate categorie di investitori che saranno indicate di volta in volta nelle Condizioni Definitive, come previsto nel punto della presente Nota Informativa Comunicazione ai sottoscrittori dell ammontare assegnato e della possibilità di iniziare le negoziazioni prima della comunicazione Non sono previsti criteri di riparto, pertanto saranno assegnate tutte le Obbligazioni richieste dai sottoscrittori durante il Periodo di Offerta fino al raggiungimento dell'importo massimo dell'offerta. Infatti, qualora durante il Periodo di Offerta le richieste raggiungessero l'importo massimo indicato nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito, si procederà alla chiusura anticipata dell'offerta, che sarà comunicata al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell Emittente, e reso disponibile in forma stampata e gratuitamente presso la sede legale e le filiali, e, contestualmente trasmesso alla Consob. Le richieste di sottoscrizione saranno soddisfatte secondo l ordine cronologico di prenotazione. Per ogni prenotazione soddisfatta sarà inviata apposita comunicazione ai sottoscrittori attestante l avvenuta assegnazione delle Obbligazioni e le condizioni di aggiudicazione delle stesse. Si segnala che l Emittente potrà effettuare operazioni di negoziazione (riacquisto da sottoscrittori allo stesso prezzo di emissione maggiorato del rateo di interessi maturati), dei titoli oggetto della presente Nota Informativa prima della chiusura del collocamento FISSAZIONE DEL PREZZO Prezzo di emissione i) Indicazione del prezzo previsto al quale saranno offerti gli strumenti finanziari Il Prezzo a cui verranno emesse le Obbligazioni sarà indicato nelle pertinenti Condizioni Definitive e non sarà mai superiore al 100% del Valore Nominale. Per eventuali sottoscrizioni con Date di Pagamento successive alla Data di Godimento, al prezzo di emissione, sarà aggiunto il rateo di interessi maturati dalla data di godimento alla data di pagamento. Il rateo d interesse sarà determinato sulla base delle convenzioni di calcolo indicate nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito. Il prezzo di emissione è determinato attualizzando i flussi futuri di cassa dell obbligazione sulla base della curva di pari durata dei tassi IRS (Interest Rate Swap), alla quale è applicato uno spread rappresentativo del merito di credito dell Emittente. Lo spread di credito viene determinato dall Emittente a partire dalle quotazioni di mercato di obbligazioni emesse da emittenti Bancari italiani comparable, di analoga durata del titolo e di analogo grado di subordinazione. ii) Indicazione dell ammontare delle spese e delle imposte specificamente poste a carico del sottoscrittore o dell acquirente Non sono previste spese o commissioni specificamente poste a carico dei sottoscrittori 5.4. COLLOCAMENTO E SOTTOSCRIZIONE PROSPETTO DI BASE Pagina 104 di 150

105 NOTA INFORMATIVA TASSO STEP UP / TASSO STEP DOWN Soggetti incaricati del collocamento L Emittente opera quale responsabile del collocamento e provvederà ad indicare nelle Condizioni Definitive i soggetti incaricati che partecipano al collocamento delle Obbligazioni Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario Il pagamento degli interessi e il rimborso del capitale saranno effettuati presso la sede legale e le filiali dell Emittente, ovvero per il tramite di Intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. Piazza degli Affari, Milano Accordi di sottoscrizione Le Condizioni Definitive di ciascun prestito indicheranno eventuali accordi di sottoscrizione, gli elementi caratteristici degli stessi nonché il nome ed l indirizzo dei soggetti che assumono l impegno Data accordi di sottoscrizione Nel caso in cui vengano sottoscritti degli accordi di sottoscrizione, la data relativa sarà indicata nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito. 6. AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE 6.1. MERCATI REGOLAMENTATI E MERCATI EQUIVALENTI L Emittente non si riserva la possibilità di richiedere l'ammissione delle Obbligazioni emesse a valere sul presente Programma di Emissione alla quotazione presso un mercato regolamentato, un sistema multilaterale di negoziazione e/o strutture di negoziazione equivalenti o presso Internalizzatori Sistematici. L Emittente, negozierà i titoli su istanza del sottoscrittore al di fuori di qualunque struttura di negoziazione QUOTAZIONI SU ALTRI MERCATI REGOLAMENTATI L'Emittente non è a conoscenza di mercati regolamentati o equivalenti su cui siano già ammessi alla negoziazione strumenti della stessa classe delle Obbligazioni NOME E INDIRIZZO DEI SOGGETTI CHE SI SONO ASSUNTI IL FERMO IMPEGNO DI AGIRE QUALI INTERMEDIARI NELLE OPERAZIONI SUL MERCATO SECONDARIO L Emittente assume l onere di controparte impegnandosi incondizionatamente al riacquisto di qualunque quantitativo di Obbligazioni su iniziativa dell investitore, assicurando con ciò un pronto smobilizzo dell investimento (di norma entro 3 giorni lavorativi) e garantendo quindi il massimo livello di liquidità. La determinazione del prezzo di riacquisto dal cliente dell obbligazione ha luogo mediante l utilizzo di un modello interno di valutazione che quotidianamente determina il prezzo dello strumento finanziario mediante la metodologia che prevede che i flussi di cassa dell obbligazione vengano scontati in base alla struttura a termine dei tassi di interesse (tassi IRS) maggiorati di un credit spread coerente con quello applicato dalla Banca in occasione dei più recenti collocamenti di proprie obbligazioni sul mercato primario. Sulla base del prezzo così determinato la Banca si riserva di applicare uno spread di negoziazione per mitigare il proprio rischio di posizione, tenendo conto di diversi fattori quali la struttura del titolo, la sua durata, la probabilità di poter successivamente rinegoziare lo strumento con altro cliente; in ogni caso tale spread non potrà essere superiore a 200 punti base e sarà indicato nelle Condizioni Definitive. Sul prezzo saranno applicate commissioni di negoziazione dello 0,50%. La strategia di negoziazione (Execution policy) è a disposizione gratuitamente presso la sede e le filiali dell Emittente e soggetti incaricati del collocamento ed è contenuta nel contratto di apertura del rapporto titoli. 7. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 7.1. CONSULENTI LEGATI ALL EMISSIONE Non è previsto il ricorso a consulenti legati all Emissioni INFORMAZIONI CONTENUTE NELLA NOTA INFORMATIVA SOTTOPOSTE A REVISIONE La presente Nota Informativa non contiene informazioni sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte dei revisori legali dei conti PARERI O RELAZIONI DI ESPERTI, INDIRIZZO E QUALIFICA Non vi sono pareri o relazioni di esperti nella presente Nota Informativa. PROSPETTO DI BASE Pagina 105 di 150

106 NOTA INFORMATIVA TASSO STEP UP / TASSO STEP DOWN 7.4. INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI Non vi sono informazioni, contenute nella presente Nota Informativa, provenienti da terzi RATING DELL EMITTENTE E DELLO STRUMENTO FINANZIARIO Non applicabile. L Emittente non ha richiesto alcun giudizio di rating per sé. L Emittente non ha richiesto alcun rating con riferimento alle Obbligazioni di propria emissione oggetto del presente Prospetto di Base. PROSPETTO DI BASE Pagina 106 di 150

107 CONDIZIONI DEFINITIVE TASSO STEP UP / TASSO STEP DOWN 8. MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE BANCA DI ROMAGNA S.P.A. A TASSO STEP UP / A TASSO STEP DOWN BANCA DI ROMAGNA S.P.A. CONDIZIONI DEFINITIVE relative alla Nota Informativa sul Programma di emissione di Obbligazioni a Tasso Step Up / a Tasso Step Down BANCA DI ROMAGNA S.P.A. A TASSO STEP UP / A TASSO STEP DOWN [[Denominazione delle Obbligazioni], ISIN [ ]] L Emittente dichiara che: a) le Condizioni Definitive sono state elaborate ai fini dell articolo 5, paragrafo 4, della direttiva 2003/71/CE, e devono essere lette congiuntamente al Prospetto di Base [e al suo Supplemento (o ai suoi supplementi) ]; b) il Prospetto di Base [e il suo Supplemento], depositato presso la CONSOB in data 2 agosto 2013 a seguito dell approvazione comunicata con nota numero /13 del 1 agosto 2013, è a disposizione del pubblico gratuitamente presso la sede legale della Banca in Corso Garibaldi n. 1, Faenza (RA). I documenti di cui sopra sono pubblicati sul sito internet: a norma dell articolo 14 della direttiva 2003/71/CE; c) per ottenere informazioni complete occorre leggere congiuntamente sia il Prospetto di Base che le Condizioni Definitive; d) la Nota di Sintesi della singola emissione è allegata alle Condizioni Definitive. * * * * * Le condizioni Definitive sono pubblicate il giorno antecedente l inizio dell offerta e sono messe a disposizione del pubblico per la consultazione presso la propria sede e presso le proprie dipendenze. L adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della CONSOB sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. PROSPETTO DI BASE Pagina 107 di 150

108 CONDIZIONI DEFINITIVE TASSO STEP UP / TASSO STEP DOWN INFORMAZIONI ESSENZIALI Ulteriori Conflitti di interesse [Non ci sono ulteriori conflitti di interesse] [/] [inserire conflitti] INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE Denominazione del Prestito ISIN Tassi di interesse nominali Data di godimento degli interessi Data di Emissione Data di Scadenza Durata del Prestito [ ] [ ] Tasso 1 cedola [ ] Tasso 2 cedola [ ]. Tasso ultima cedola [ ] [ ] La Data di Emissione del Prestito è il [ ]. La Data di Scadenza del Prestito è il [ ] [salvo quanto previsto al punto Modalità di ammortamento e rimborso del prestito ]. [ ] Periodicità pagamento Cedole Date di scadenza degli interessi Valore nominale unitario Tasso di Rendimento effettivo Delibere, autorizzazioni e approvazioni [ ] Le Cedole saranno pagate alle seguenti date: [inserire tutte le date di pagamento cedole del singolo Prestito Obbligazionario]. [ ] Le Obbligazioni assicurano un rendimento effettivo annuo lordo pari a [ ]% e un rendimento effettivo annuo netto pari a [ ]%. L emissione delle Obbligazioni oggetto delle presenti Condizioni Definitive è stata deliberata da parte del [organo competente] dell Emittente in data [ ]. CONDIZIONI DELL OFFERTA Condizioni alle quali l offerta è subordinata Ammontare Totale dell Emissione Periodo di validità dell Offerta [L Offerta non è soggetta ad alcuna condizione] / [L Offerta è soggetta alle seguenti condizioni: PORTATORI DI DENARO FRESCO. - NUOVA CLIENTELA]. L Ammontare Totale dell emissione è pari ad Euro [ ], per un totale di n. [ ] Obbligazioni Le Obbligazioni saranno offerte dal [ ] al [ ], salvo chiusura anticipata del Periodo di Offerta che verrà comunicata al pubblico con apposito avviso da pubblicare sul sito Internet dell Emittente, contestualmente trasmesso alla CONSOB. PROSPETTO DI BASE Pagina 108 di 150

109 CONDIZIONI DEFINITIVE TASSO STEP UP / TASSO STEP DOWN Ammontare minimo dell importo sottoscrivibile Prezzo di Emissione Soggetti Incaricati del Collocamento Accordi di sottoscrizione Data accordi di sottoscrizione Le domande di adesione all offerta dovranno essere presentate per quantitativi non inferiori al Lotto Minimo pari a n. [ ] Obbligazioni. Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni è pari al [ ] del Valore Nominale, e cioè Euro [ ] senza aggravio di spese e commissioni di alcun genere. I soggetti incaricati del collocamento sono [indicazione dei soggetti incaricati del collocamento] [ ] [ ] AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE Spread di negoziazione applicato nelle operazioni sul mercato secondario Lo Spread è pari a [ ] punti base. PROSPETTO DI BASE Pagina 109 di 150

110 NOTA INFORMATIVA ZERO COUPON SEZIONE 6F PROGRAMMA DELLE EMISSIONI DI PRESTITI OBBLIGAZIONARI BANCA DI ROMAGNA S.P.A. ZERO COUPON 1. PERSONE RESPONSABILI Per l indicazione delle persone responsabili e della dichiarazione di responsabilità si rinvia alla Sezione 1 del presente Prospetto di Base. 2. FATTORI DI RISCHIO FATTORI DI RISCHIO Banca di Romagna S.p.A., in qualità di Emittente, invita gli investitori a prendere attenta visione della presente Nota Informativa e in particolare del paragrafo 4.1 che riporta la descrizione delle Obbligazioni, al fine di comprendere i fattori di rischio connessi alle Obbligazioni emesse nell ambito del programma denominato BANCA DI ROMAGNA S.P.A. ZERO COUPON. L investitore dovrebbe concludere una operazione avente ad oggetto tali obbligazioni solo dopo averne compreso la natura e il grado di esposizione al rischio che le stesse comportano. Resta inteso che, valutato il rischio dell operazione, l investitore e la Banca devono verificare se l investimento è adeguato per l investitore avendo riguardo alla sua situazione patrimoniale, ai suoi obiettivi di investimento e alla sua personale esperienza nel campo degli investimenti finanziari. Si richiama inoltre l attenzione dell investitore sul documento di registrazione ove sono riportati i fattori di rischio relativi all Emittente FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AI TITOLI OFFERTI Si invitano gli investitori a leggere attentamente la presente Nota Informativa al fine di comprendere i fattori di rischio sotto elencati collegati alla sottoscrizione delle Obbligazioni. Rischio di credito per il sottoscrittore Sottoscrivendo o acquistando le Obbligazioni, l investitore diviene finanziatore dell Emittente e titolare di un credito nei confronti dello stesso per il pagamento degli interessi e per il rimborso del capitale a scadenza. L investitore è dunque esposto al rischio che l Emittente divenga insolvente o comunque non sia in grado di adempiere a tali obblighi di pagamento. Per un corretto apprezzamento del rischio Emittente in relazione all investimento si rinvia al Documento di Registrazione dell Emittente ed in particolare al capitolo Fattori di rischio dello stesso. Rischio connesso all assenza di garanzie relative alle obbligazioni Il rimborso del capitale ed il pagamento degli interessi sono garantiti unicamente dal patrimonio dell Emittente. I titoli non beneficiano di alcuna garanzia reale o di garanzie personali da parte di soggetti terzi e non sono assistiti dalla garanzia del fondo interbancario di tutela dei depositi né dal fondo nazionale di garanzia. Rischi relativi alla vendita delle obbligazioni prima della scadenza Nel caso in cui l investitore volesse vendere le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale, il prezzo di vendita sarà influenzato da diversi elementi: - variazione dei tassi di interesse di mercato ( Rischio di Tasso di Mercato ); - assenza di un mercato in cui i titoli verranno negoziati ( Rischio Liquidità ); - variazioni del merito creditizio dell Emittente ( Rischio di deterioramento del Merito Creditizio dell Emittente ). Tali elementi potranno determinare una riduzione del prezzo di mercato delle Obbligazioni anche al di sotto del valore nominale (o del prezzo di sottoscrizione nel caso di emissione sotto la pari delle stesse). Questo significa che nel caso in cui l investitore vendesse le Obbligazioni prima della scadenza, potrebbe anche subire una rilevante perdita in conto capitale. Per contro, tali elementi non influenzano il valore di rimborso che rimane pari al 100% del valore nominale. I rischi relativi ai suddetti fattori sono di seguito descritti in maggior dettaglio. Rischio di tasso di mercato In caso di vendita prima della scadenza, l investitore è esposto al cosiddetto rischio di tasso, in quanto in caso di aumento dei tassi di mercato si verificherà una diminuzione del prezzo del titolo, mentre in caso contrario il titolo subirà un apprezzamento. L impatto delle variazioni dei tassi di interesse di mercato sul prezzo delle Obbligazioni Zero Coupon è tanto più accentuato, a parità di condizioni, quanto più è lunga la vita residua del titolo (per tale intendendosi il periodo di tempo che deve trascorrere prima del suo naturale rimborso). Rischio di liquidità È il rischio rappresentato dalla difficoltà o impossibilità per un investitore di vendere prontamente le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale ad un prezzo in linea con il mercato, che potrebbe anche essere inferiore al PROSPETTO DI BASE Pagina 110 di 150

111 NOTA INFORMATIVA ZERO COUPON FATTORI DI RISCHIO prezzo di emissione del titolo. Le Obbligazioni potranno essere negoziate al di fuori di qualunque struttura di negoziazione. Non è prevista la presentazione di una domanda di ammissione alle negoziazioni presso alcun mercato regolamentato, né alcun sistema multilaterale di negoziazione né l Emittente agirà come internalizzatore sistematico delle Obbligazioni di cui alla presente Nota Informativa. L Emittente assume comunque l onere di controparte, impegnandosi incondizionatamente al riacquisto di qualunque quantitativo di Obbligazioni su iniziativa dell investitore. Non sono previsti limiti alla quantità di titoli su cui l'emittente può svolgere attività di negoziazione. Inoltre, si evidenzia come nel corso del periodo di offerta delle Obbligazioni l Emittente abbia la facoltà di procedere in qualsiasi momento alla chiusura anticipata dell offerta, sospendendo immediatamente l accettazione di ulteriori richieste di sottoscrizione. Una riduzione dell ammontare nominale complessivo del prestito può avere un impatto negativo sulla liquidità delle obbligazioni. Rischio connesso al deterioramento del merito di credito dell Emittente Le Obbligazioni potranno deprezzarsi in caso di peggioramento della situazione finanziaria dell Emittente, ovvero nel caso di deterioramento del merito creditizio dello stesso. Non si può quindi escludere che i corsi dei titoli sul mercato secondario possano essere influenzati, tra l altro, da un diverso apprezzamento del rischio Emittente. Rischio di scostamento del rendimento dell obbligazione rispetto al rendimento di un titolo di Stato Italiano All emissione, il rendimento effettivo su base annua delle Obbligazioni potrebbe anche risultare inferiore rispetto al rendimento effettivo su base annua di un titolo di Stato italiano di durata residua similare. Rischi relativi ai conflitti di interesse I soggetti a vario titolo coinvolti nell emissione e nel collocamento delle Obbligazioni possono avere, rispetto all operazione, un interesse autonomo potenzialmente in conflitto con quello dell investitore. L'Emittente opera in qualità di Responsabile del Collocamento quindi si trova in una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori in quanto i titoli collocati sono di propria emissione. Cassa di Risparmio di Cesena Spa, Capogruppo dell Emittente, fungerà quale Agente per il calcolo, cioè il soggetto incaricato della determinazione degli interessi e delle attività connesse. L Emittente negozierà i titoli su istanza del sottoscrittore al di fuori di qualunque struttura di negoziazione, e ciò configura una situazione di conflitto di interesse. Tutto ciò potrebbe determinare una situazione di conflitto di interessi. Rischio connesso all assenza di rating degli strumenti finanziari Non è previsto alcun giudizio di rating per le Obbligazioni. Ciò costituisce un fattore di rischio in quanto non vi è disponibilità immediata di un indicatore sintetico rappresentativo della rischiosità degli strumenti finanziari. Va tuttavia tenuto in debito conto che l'assenza di rating degli strumenti finanziari oggetto dell'offerta non è di per sé indicativa della rischiosità degli strumenti finanziari oggetto dell'offerta medesima. Rischio relativo al ritiro dell offerta Al verificarsi di determinate circostanze indicate nel paragrafo della presente Nota Informativa, l Emittente, entro la Data di Emissione, avrà la facoltà di dichiarare revocata o di ritirare l Offerta; nel qual caso le adesioni eventualmente ricevute saranno considerate nulle ed inefficaci. Rischio di cambiamento del regime fiscale applicabile alle obbligazioni I redditi derivanti dalle Obbligazioni sono soggetti al regime fiscale vigente di volta in volta. L investitore potrebbe subire un danno da un eventuale inasprimento del regime fiscale causato da un aumento delle imposte attualmente in essere o dall introduzione di nuove imposte, che andrebbero a diminuire il rendimento effettivo netto delle Obbligazioni. 3. INFORMAZIONI ESSENZIALI 3.1. INTERESSI DI PERSONE FISICHE E GIURIDICHE PARTECIPANTI ALL EMISSIONE/ALL'OFFERTA L Emittente, opera in qualità di Responsabile del Collocamento quindi si trova in una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori in quanto i titoli collocati sono di propria emissione. Cassa di Risparmio di Cesena Spa, Capogruppo dell Emittente, fungerà quale Agente per il calcolo, cioè il soggetto incaricato della determinazione degli interessi e delle attività connesse. L Emittente provvederà ad indicare nelle Condizioni Definitive i soggetti incaricati che partecipano al collocamento delle Obbligazioni. PROSPETTO DI BASE Pagina 111 di 150

112 NOTA INFORMATIVA ZERO COUPON L Emittente, negozierà i titoli su istanza del sottoscrittore al di fuori di qualunque struttura di negoziazione. Tutto ciò potrebbe determinare una situazione di conflitto di interessi. Per informazioni e dettagli circa i conflitti di interesse relativi ai componenti degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza si rimanda al paragrafo 9.2 del Documento di Registrazione. Ulteriori eventuali conflitti di interesse saranno indicati per ciascun Prestito nelle relative Condizioni Definitive RAGIONI DELL OFFERTA E IMPIEGO DEI PROVENTI I flussi finanziari derivanti dal collocamento delle Obbligazioni descritte nella presente Nota Informativa saranno utilizzati dall'emittente nella propria attività di intermediazione creditizia e/o negli investimenti finanziari. 4. INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE 4.1. Caratteristiche del titolo Le obbligazioni Banca di Romagna S.p.A. Zero Coupon sono titoli di debito che danno diritto al rimborso del 100% del Valore Nominale a scadenza e non prevedono il pagamento di cedole periodiche. L interesse corrisposto è rappresentato dalla differenza tra il Valore Nominale ed il Prezzo di Emissione (sotto la pari) che sarà indicato nelle Condizioni Definitive relative a ciascun prestito. Nelle Condizioni Definitive di ciascun Prestito, sono indicate le caratteristiche delle Obbligazioni relative alla specifica emissione, fra cui: la denominazione, l ISIN, l ammontare degli interessi, il prezzo di emissione, la data di scadenza del prestito, il valore nominale e la durata Legislazione in base alla quale gli strumenti finanziari sono stati creati 4.3. Forma degli strumenti finanziari e soggetto incaricato della tenuta dei registri 4.4. Divisa di emissione degli strumenti finanziari 4.5. Ranking degli strumenti finanziari 4.6. Diritti connessi agli strumenti finanziari Le Obbligazioni sono regolate dalla legge italiana. Per qualsiasi contestazione tra gli obbligazionisti e l Emittente sarà competente il Foro di Ravenna, ovvero, ove l obbligazionista sia un consumatore ai sensi e per gli effetti dell art bis del Codice Civile e dell art. 3 del D.Lgs. 206/2005 (c.d. Codice del Consumo ), il foro in cui questi ha la residenza o il domicilio elettivo ( ex. Art. 63 del Codice del Consumo). Le Obbligazioni, rappresentate da titoli al portatore, verranno accentrate presso Monte Titoli S.p.A. ed assoggettate al regime di dematerializzazione di cui al Regolamento congiunto Banca d Italia-Consob del 22/02/2008. Conseguentemente, sino a quando le Obbligazioni saranno gestite in regime di dematerializzazione presso Monte Titoli S.p.A., il trasferimento delle Obbligazioni e l esercizio dei relativi diritti potrà avvenire esclusivamente per il tramite degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A.. Le Obbligazioni sono denominate in Euro. Gli obblighi nascenti dalle Obbligazioni di cui alla presente Nota Informativa a carico dell Emittente non sono subordinati ad altre passività dello stesso. Ne consegue che il credito degli Obbligazionisti verso l Emittente verrà soddisfatto pari passu con gli altri crediti chirografari dell Emittente stesso. Le Obbligazioni incorporano i diritti previsti dalla normativa vigente per i titoli della stessa categoria e quindi segnatamente il diritto alla percezione degli Interessi in unica soluzione ed al rimborso del capitale alla data di scadenza secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive Tasso di interesse nominale e disposizioni relative agli interessi da pagare i) Tasso di interesse nominale Non applicabile ii) Disposizioni relative agli interessi da pagare L interesse corrisposto dalle Obbligazioni è rappresentato dalla differenza tra il Valore Nominale ed il Prezzo di Emissione e sarà pagato alla scadenza del Prestito, unitamente al rimborso del capitale. Il Prezzo di Emissione sarà indicato nelle Condizioni Definitive. PE = VN ( 1+ IRR ) n PE = Prezzo di Emissione; VN = Valore Nominale; n = Durata in anni e in frazione di anno. IRR = Rendimento Effettivo Annuo PROSPETTO DI BASE Pagina 112 di 150

113 NOTA INFORMATIVA ZERO COUPON La base di calcolo per la determinazione del numero di giorni utilizzati per il calcolo del rateo di interessi utilizza il metodo Actual / Actual che considera i giorni di calendario effettivi sia al numeratore sia al denominatore. iii) Data di godimento degli interessi La Data di Godimento è la data a partire dalla quale matureranno interessi sulle Obbligazioni e sarà specificata nelle Condizioni Definitive relative a ciascuna emissione. Dalla Data di Godimento le Obbligazioni fruttano, sul Valore Nominale, interessi pagabili in via posticipata a ciascuna data di pagamento fino alla data di scadenza. La Data di Godimento degli interessi sarà indicata nelle Condizioni Definitive. iv) Data di scadenza degli interessi La Data di Scadenza degli interessi sarà riportata nelle Condizioni Definitive relative a ciascuna emissione. Le Obbligazioni cesseranno di essere fruttifere alla rispettiva data di scadenza. Qualora la data prevista per il pagamento delle cedole non sia un Giorno Lavorativo bancario, il relativo pagamento sarà effettuato il primo Giorno Lavorativo bancario successivo, senza che ciò comporti il riconoscimento di ulteriori interessi. v) Termine di prescrizione degli interessi e del capitale I diritti relativi agli interessi si prescrivono a favore dell Emittente decorsi 5 anni dalla data di scadenza della Cedola e per quanto concerne il capitale decorsi 10 anni dalla data in cui il Prestito è divenuto rimborsabile. vi) Agente per il calcolo Agente per il Calcolo delle Obbligazioni sarà Cassa di Risparmio di Cesena Spa, capogruppo del Gruppo Bancario a cui appartiene l Emittente Data di scadenza e modalità di rimborso del prestito i) Data di scadenza La data di scadenza sarà specificata nelle Condizioni Definitive relative a ciascuna emissione. ii) Modalità di rimborso Le Obbligazioni saranno rimborsate alla pari in un unica soluzione alla Data di Scadenza indicata nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito per il tramite degli intermediari autorizzati aderenti alla Monte Titoli S.p.A. mediante accredito automatico sul conto corrente del cliente. Qualora la data prevista per il rimborso del capitale non sia un Giorno Lavorativo bancario, il relativo pagamento sarà effettuato il primo Giorno Lavorativo bancario successivo, senza che ciò comporti il riconoscimento di ulteriori interessi. Non è previsto il rimborso anticipato prima della Data di Scadenza Tasso di rendimento effettivo Rappresentanza degli Obbligazionisti Delibere, autorizzazioni e approvazioni Data di emissione degli strumenti finanziari Restrizioni alla trasferibilità degli strumenti finanziari Il Tasso di rendimento effettivo annuo (Internal rate of return - IRR) è il tasso che eguaglia il valore attuale del Prezzo di Rimborso al Prezzo di Emissione. Il Tasso di rendimento effettivo annuo è calcolato assumendo che il titolo sia detenuto fino a scadenza, in assenza di eventi di credito dell emittente per tutta la vita del titolo, ed è indicato nelle Condizioni Definitive del singolo Prestito, al lordo ed al netto della ritenuta fiscale. Ai sensi dell art. 12 del D.Lgs. 1 settembre 1993, n. 385, non sono previste modalità di rappresentanza dei portatori delle Obbligazioni. L emissione delle Obbligazioni sarà deliberata, da parte dell organo competente dell Emittente. Le Condizioni Definitive riporteranno la data della delibera della singola emissione. Il presente Programma di emissioni è stato deliberato dal Consiglio di Amministrazione dell Emittente in data 24 gennaio La data di emissione di ciascun Prestito sarà indicata nelle relative Condizioni Definitive. Le Obbligazioni non sono strumenti registrati nei termini richiesti dai testi in vigore del United States Securities Act del 1933: conformemente alle disposizioni del United States Commodity Exchange Act", la negoziazione delle Obbligazioni non è autorizzata dal United States Commodity Futures Trading Commission ( CFTC ). Le Obbligazioni non possono in nessun modo essere proposte, vendute o consegnate direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d America o a cittadini PROSPETTO DI BASE Pagina 113 di 150

114 NOTA INFORMATIVA ZERO COUPON statunitensi. Le Obbligazioni non possono essere vendute o proposte in Gran Bretagna, se non conformemente alle disposizioni del Public Offers of Securities Regulations 1995 e alle disposizioni applicabili del FSMA Il prospetto di vendita può essere reso disponibile solo alle persone designate dal FSMA Regime fiscale Quanto segue è una sintesi del regime fiscale proprio delle Obbligazioni applicabile alla data di pubblicazione della presente Nota Informativa a certe categorie di investitori residenti in Italia che detengono le Obbligazioni non in relazione ad un'impresa commerciale (gli "Investitori"). Gli Investitori sono tenuti a consultare i loro consulenti in merito al regime fiscale proprio dell'acquisto, della detenzione e della vendita delle Obbligazioni. Redditi di capitale: agli interessi, premi ed agli altri frutti delle Obbligazioni è applicabile (nelle ipotesi, nei modi e nei termini previsti dal D.Lgs. 1 aprile 1996, n. 239) l imposta sostitutiva delle imposte sui redditi nella misura del 20,00%. I redditi di capitale sono determinati in base all art. 45, comma 1, del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 (TUIR). Tassazione delle plusvalenze: le plusvalenze, che non costituiscono redditi di capitale, diverse da quelle conseguite nell esercizio di imprese commerciali, realizzate mediante cessione a titolo oneroso ovvero rimborso delle Obbligazioni (art. 67 del TUIR) sono soggette ad imposta sostitutiva delle imposte sui redditi con l aliquota del 20,00%. Le plusvalenze e minusvalenze sono determinate secondo i criteri stabiliti dall art. 68 del TUIR e secondo le disposizioni di cui all art. 5 e dei regimi opzionali di cui all art. 6 (risparmio amministrato) e all art. 7 (risparmio gestito) del D.Lgs. 21 novembre 1997, n Non sono soggette ad imposizione le plusvalenze previste dall art. 23, comma 1, lett. f/2 del TUIR, realizzate da soggetti non residenti. L Emittente si incarica di operare le trattenute alla fonte previste dalla normativa vigente. 5. CONDIZIONI DELL OFFERTA 5.1. STATISTICHE RELATIVE ALL OFFERTA, CALENDARIO E PROCEDURA PER LA SOTTOSCRIZIONE DELL OFFERTA Condizioni alle quali l offerta è subordinata Le Obbligazioni saranno emesse e collocate interamente ed esclusivamente al pubblico indistinto in Italia secondo lo schema seguente: (i) senza essere subordinate ad alcuna condizione, ovvero (ii) con le limitazioni seguenti: - PORTATORI DI DENARO FRESCO ; cioè a tutti i potenziali investitori che abbiano apportato nuova liquidità. - NUOVA CLIENTELA ; cioè a tutti i potenziali investitori che siano diventati nuovi clienti della Banca. Si precisa che come destinatari dell offerta potranno essere indicati nelle Condizioni Definitive anche più di un destinatario tra quelli sopra riportati. Al fine di poter partecipare all Offerta, il sottoscrittore dovrà procedere all apertura di un conto corrente e di custodia titoli presso l Emittente Ammontare totale dell emissione/offerta Le Condizioni Definitive del singolo Prestito conterranno l ammontare massimo dell emissione espresso in Euro, nonché il numero massimo di Obbligazioni calcolato sulla base del valore nominale. L Emittente si riserva la facoltà di aumentare l ammontare dell emissione durante il Periodo di Offerta, dandone comunicazione tramite apposito avviso trasmesso alla Consob, pubblicato sul sito internet dell Emittente e reso disponibile in forma stampata e gratuitamente presso la sede legale e le filiali dell Emittente Periodo di validità dell offerta e descrizione delle procedure di sottoscrizione La durata del Periodo di Offerta sarà indicata nelle Condizioni Definitive e potrà essere fissata dall Emittente in modo tale che detto periodo abbia termine ad una data successiva a quella a partire dalla quale le Obbligazioni incominciano a produrre interessi (la "Data di Godimento"). L Emittente potrà estendere tale periodo di validità, prima delle chiusura dell Offerta, dandone comunicazione mediante apposito avviso da pubblicare sul proprio sito Internet, contestualmente trasmesso alla CONSOB. L Emittente si riserva inoltre la facoltà di procedere alla chiusura anticipata dell offerta senza preavviso, sospendendo immediatamente l accettazione di ulteriori richieste da parte degli investitori, nel caso di: - mutate esigenze dell Emittente; - mutate condizioni di mercato; PROSPETTO DI BASE Pagina 114 di 150

115 NOTA INFORMATIVA ZERO COUPON - raggiungimento dell ammontare totale di ciascuna offerta. La chiusura anticipata sarà comunicata al pubblico con apposito avviso che verrà contestualmente pubblicato sul sito Internet dell Emittente e trasmesso alla CONSOB. Tutte le adesioni pervenute prima della chiusura anticipata dell offerta saranno soddisfatte secondo quanto previsto dal paragrafo della presente Nota Informativa. Le Obbligazioni verranno offerte in sottoscrizione presso le sedi e le dipendenze dei soggetti incaricati del collocamento, come indicato nelle Condizioni Definitive, dove sarà altresì disponibile l apposita modulistica relativa alla domanda di adesione che dovrà essere sottoscritta dall investitore. Le domande di adesione dovranno essere presentate mediante la consegna dell apposito Modulo di Adesione, disponibile presso la rete del Soggetto Incaricato del Collocamento, debitamente compilato e sottoscritto dal richiedente. Le domande di adesione sono revocabili mediante disposizione scritta da consegnare presso le sedi e le dipendenze dei soggetti incaricati del collocamento entro il termine dell ultimo giorno del periodo di collocamento, ovvero, in caso di chiusura anticipata, fino alla data di quest ultima. Decorsi i termini applicabili per la revoca, le adesioni divengono irrevocabili. Ai sensi dell articolo 16 della Direttiva Prospetto, nel caso in cui l'emittente proceda alla pubblicazione di supplemento al Prospetto di Base, secondo le modalità di cui alla Direttiva Prospetto e dell'articolo 94, comma 7 del Testo Unico della Finanza, gli investitori, che abbiano già aderito all'offerta prima della pubblicazione del supplemento, potranno, ai sensi dell art. 95 bis comma 2 del Testo Unico della Finanza, revocare la propria accettazione entro il secondo Giorno Lavorativo successivo alla pubblicazione del supplemento medesimo, mediante una comunicazione scritta all'emittente ed al Soggetto Incaricato del Collocamento o secondo le modalità indicate nel contesto del supplemento medesimo. Il supplemento sarà pubblicato sul sito internet dell Emittente e reso disponibile in forma stampata e gratuitamente presso le rispettive sede legale dell Emittente. Della pubblicazione del supplemento verrà data notizia con apposito avviso Possibilità di ritiro dell Offerta / riduzione dell ammontare delle sottoscrizioni Qualora tra la data di pubblicazione delle Condizioni Definitive del relativo Prestito e il giorno antecedente l inizio del Periodo di Offerta dovessero verificarsi circostanze straordinarie, così come previste nella prassi internazionale, ovvero eventi negativi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale, reddituale dell Emittente, l Emittente potrà decidere di revocare e non dare inizio all offerta e la stessa dovrà ritenersi annullata. Tale decisione verrà comunicata tempestivamente al pubblico e alla CONSOB mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell Emittente, del Responsabile del Collocamento e dei Collocatori, secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB entro la data di inizio dell offerta delle relative Obbligazioni. L Emittente si riserva inoltre la facoltà, nel corso del Periodo d Offerta e comunque prima della Data di Emissione e/o di Regolamento, di ritirare in tutto o in parte l Offerta delle Obbligazioni per motivi di opportunità (quali a titolo esemplificativo ma non esaustivo, condizioni sfavorevoli di mercato o il venir meno della convenienza dell Offerta o il ricorrere delle circostanze straordinarie, eventi negativi od accadimenti di rilievo di cui sopra nell ipotesi di revoca dell offerta). Tale decisione verrà comunicata tempestivamente al pubblico e alla CONSOB mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell Emittente, del Responsabile del Collocamento, contestualmente, trasmesso alla CONSOB. Ove l Emittente si sia avvalso della facoltà di ritirare integralmente l offerta di un Prestito ai sensi delle disposizioni che precedono, tutte le domande di adesione all offerta saranno per ciò da ritenersi nulle ed inefficaci e le parti saranno libere da ogni obbligo reciproco, senza necessità di alcuna ulteriore comunicazione da parte dell Emittente, fatto salvo l obbligo per l Emittente di restituzione del capitale ricevuto in caso questo fosse stato già pagato da alcuno dei sottoscrittori senza corresponsione di interessi. L Emittente darà corso all emissione delle Obbligazioni in base alle adesioni pervenute anche qualora tali adesioni non dovessero raggiungere la totalità delle Obbligazioni oggetto di offerta Ammontare minimo e massimo dell importo sottoscrivibile Le Condizioni Definitive del singolo Prestito conterranno l indicazione dell importo minimo sottoscrivibile, pari al Valore Nominale di ogni Obbligazione o multipli di tale valore. L importo massimo sottoscrivibile non potrà essere superiore all ammontare totale massimo previsto per l emissione Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari Il pagamento delle Obbligazioni sarà effettuato alla Data di Pagamento mediante addebito di un importo pari al prezzo di Sottoscrizione, eventualmente maggiorato dei ratei di interessi maturati tra la Data di Godimento e la Data di Pagamento. Le Date di Pagamento del Prestito sono rappresentate da ogni giorno lavorativo bancario compreso tra la Data di Godimento e la data valuta (tre giorni lavorativi bancari successivi) riconosciuta alle sottoscrizioni effettuate durante il Periodo di Offerta. Il Prezzo di Emissione da corrispondere per la sottoscrizione delle Obbligazioni effettuate successivamente alla Data di Godimento dovrà essere maggiorato unicamente del rateo interessi maturato tra la Data di Godimento e la relativa Data di Pagamento. La metodologia di calcolo del rateo d interesse è indicata al punto 4.7 della presente Nota informativa. Nell ipotesi in cui durante il Periodo di Offerta vi sia un unica Data di Pagamento, questa coinciderà con la Data di Godimento. PROSPETTO DI BASE Pagina 115 di 150

116 NOTA INFORMATIVA ZERO COUPON Contestualmente al pagamento del Prezzo di Emissione, le Obbligazioni assegnate nell ambito dell offerta verranno messe a disposizione degli aventi diritto, in forma dematerializzata, mediante contabilizzazione sui conti di deposito presso Monte Titoli S.p.A. Qualora l Emittente si riservi la facoltà di estendere la durata del Periodo di Offerta potrà stabilire date di pagamento aggiuntive nelle quali dovrà essere effettuato il pagamento del Prezzo di Emissione, dandone comunicazione tramite avviso pubblicato sul sito internet dell Emittente e reso disponibile in forma stampata e gratuitamente presso la sede legale e le filiali e trasmesso alla Consob Diffusione dei risultati dell Offerta L Emittente comunicherà, entro cinque giorni successivi alla conclusione del Periodo di Offerta, i risultati dell offerta mediante apposito annuncio da pubblicare sul proprio sito Internet Eventuali diritti di prelazione Non sono previsti diritti di prelazione PIANO DI RIPARTIZIONE ED ASSEGNAZIONE Destinatari dell offerta Le Obbligazioni saranno emesse e collocate interamente ed esclusivamente sul mercato italiano e rivolte esclusivamente ai clienti del Gruppo Bancario e/o a determinate categorie di investitori che saranno indicate di volta in volta nelle Condizioni Definitive, come previsto nel punto della presente Nota Informativa Comunicazione ai sottoscrittori dell ammontare assegnato e della possibilità di iniziare le negoziazioni prima della comunicazione Non sono previsti criteri di riparto, pertanto saranno assegnate tutte le Obbligazioni richieste dai sottoscrittori durante il Periodo di Offerta fino al raggiungimento dell'importo massimo dell'offerta. Infatti, qualora durante il Periodo di Offerta le richieste raggiungessero l'importo massimo indicato nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito, si procederà alla chiusura anticipata dell'offerta, che sarà comunicata al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell Emittente, e reso disponibile in forma stampata e gratuitamente presso la sede legale e le filiali, e, contestualmente trasmesso alla Consob. Le richieste di sottoscrizione saranno soddisfatte secondo l ordine cronologico di prenotazione. Per ogni prenotazione soddisfatta sarà inviata apposita comunicazione ai sottoscrittori attestante l avvenuta assegnazione delle Obbligazioni e le condizioni di aggiudicazione delle stesse. Si segnala che l Emittente potrà effettuare operazioni di negoziazione (riacquisto da sottoscrittori allo stesso prezzo di emissione maggiorato del rateo di interessi maturati), dei titoli oggetto della presente Nota Informativa prima della chiusura del collocamento FISSAZIONE DEL PREZZO Prezzo di emissione i) Indicazione del prezzo previsto al quale saranno offerti gli strumenti finanziari Il Prezzo a cui verranno emesse le Obbligazioni sarà indicato nelle pertinenti Condizioni Definitive e sarà sempre inferiore al 100% del Valore Nominale. Per eventuali sottoscrizioni con Date di Pagamento successive alla Data di Godimento, al prezzo di emissione, sarà aggiunto il rateo di interessi maturati dalla data di godimento alla data di pagamento. Il rateo d interesse sarà determinato sulla base delle convenzioni di calcolo indicate nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito. Il prezzo di emissione è determinato attualizzando il flusso di cassa dell obbligazione sulla base della curva di pari durata del tasso IRS (Interest Rate Swap), alla quale è applicato uno spread rappresentativo del merito di credito dell Emittente. Lo spread di credito viene determinato dall Emittente a partire dalle quotazioni di mercato di obbligazioni emesse da emittenti Bancari italiani comparable, di analoga durata del titolo e di analogo grado di subordinazione. ii) Indicazione dell ammontare delle spese e delle imposte specificamente poste a carico del sottoscrittore o dell acquirente Non sono previste spese o commissioni specificamente poste a carico dei sottoscrittori 5.4. COLLOCAMENTO E SOTTOSCRIZIONE Soggetti incaricati del collocamento L Emittente opera quale responsabile del collocamento e provvederà ad indicare nelle Condizioni Definitive i soggetti incaricati che partecipano al collocamento delle Obbligazioni. PROSPETTO DI BASE Pagina 116 di 150

117 NOTA INFORMATIVA ZERO COUPON Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario Il pagamento degli interessi e il rimborso del capitale saranno effettuati presso la sede legale e le filiali dell Emittente, ovvero per il tramite di Intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. Piazza degli Affari, Milano Accordi di sottoscrizione Le Condizioni Definitive di ciascun prestito indicheranno eventuali accordi di sottoscrizione, gli elementi caratteristici degli stessi nonché il nome ed l indirizzo dei soggetti che assumono l impegno Data accordi di sottoscrizione Nel caso in cui vengano sottoscritti degli accordi di sottoscrizione, la data relativa sarà indicata nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito. 6. AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE 6.1. MERCATI REGOLAMENTATI E MERCATI EQUIVALENTI L Emittente non si riserva la possibilità di richiedere l'ammissione delle Obbligazioni emesse a valere sul presente Programma di Emissione alla quotazione presso un mercato regolamentato, un sistema multilaterale di negoziazione e/o strutture di negoziazione equivalenti o presso Internalizzatori Sistematici. L Emittente, negozierà i titoli su istanza del sottoscrittore al di fuori di qualunque struttura di negoziazione QUOTAZIONI SU ALTRI MERCATI REGOLAMENTATI L'Emittente non è a conoscenza di mercati regolamentati o equivalenti su cui siano già ammessi alla negoziazione strumenti della stessa classe delle Obbligazioni NOME E INDIRIZZO DEI SOGGETTI CHE SI SONO ASSUNTI IL FERMO IMPEGNO DI AGIRE QUALI INTERMEDIARI NELLE OPERAZIONI SUL MERCATO SECONDARIO L Emittente assume l onere di controparte impegnandosi incondizionatamente al riacquisto di qualunque quantitativo di Obbligazioni su iniziativa dell investitore, assicurando con ciò un pronto smobilizzo dell investimento (di norma entro 3 giorni lavorativi) e garantendo quindi il massimo livello di liquidità. La determinazione del prezzo di riacquisto dal cliente dell obbligazione ha luogo mediante l utilizzo di un modello interno di valutazione che quotidianamente determina il prezzo dello strumento finanziario mediante la metodologia che prevede che i flussi di cassa dell obbligazione vengano scontati in base alla struttura a termine dei tassi di interesse (tassi IRS) maggiorati di un credit spread coerente con quello applicato dalla Banca in occasione dei più recenti collocamenti di proprie obbligazioni sul mercato primario. Sulla base del prezzo così determinato la Banca si riserva di applicare uno spread di negoziazione per mitigare il proprio rischio di posizione, tenendo conto di diversi fattori quali la struttura del titolo, la sua durata, la probabilità di poter successivamente rinegoziare lo strumento con altro cliente; in ogni caso tale spread non potrà essere superiore a 200 punti base e sarà indicato nelle Condizioni Definitive. Sul prezzo saranno applicate commissioni di negoziazione dello 0,50%. La strategia di negoziazione (Execution policy) è a disposizione gratuitamente presso la sede e le filiali dell Emittente e soggetti incaricati del collocamento ed è contenuta nel contratto di apertura del rapporto titoli. 7. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 7.1. CONSULENTI LEGATI ALL EMISSIONE Non è previsto il ricorso a consulenti legati all Emissioni INFORMAZIONI CONTENUTE NELLA NOTA INFORMATIVA SOTTOPOSTE A REVISIONE La presente Nota Informativa non contiene informazioni sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte dei revisori legali dei conti PARERI O RELAZIONI DI ESPERTI, INDIRIZZO E QUALIFICA Non vi sono pareri o relazioni di esperti nella presente Nota Informativa INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI Non vi sono informazioni, contenute nella presente Nota Informativa, provenienti da terzi RATING DELL EMITTENTE E DELLO STRUMENTO FINANZIARIO PROSPETTO DI BASE Pagina 117 di 150

118 NOTA INFORMATIVA ZERO COUPON Non applicabile. L Emittente non ha richiesto alcun giudizio di rating per sé. L Emittente non ha richiesto alcun rating con riferimento alle Obbligazioni di propria emissione oggetto del presente Prospetto di Base. PROSPETTO DI BASE Pagina 118 di 150

119 CONDIZIONI DEFINITIVE ZERO COUPON 8. MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE BANCA DI ROMAGNA S.P.A. ZERO COUPON BANCA DI ROMAGNA S.P.A. CONDIZIONI DEFINITIVE relative alla Nota Informativa sul Programma di emissione di Obbligazioni zero coupon BANCA DI ROMAGNA S.P.A. ZERO COUPON [[Denominazione delle Obbligazioni], ISIN [ ]] L Emittente dichiara che: a) le Condizioni Definitive sono state elaborate ai fini dell articolo 5, paragrafo 4, della direttiva 2003/71/CE, e devono essere lette congiuntamente al Prospetto di Base [e al suo Supplemento (o ai suoi supplementi) ]; b) il Prospetto di Base [e il suo Supplemento], depositato presso la CONSOB in data 2 agosto 2013 a seguito dell approvazione comunicata con nota numero /13 del 1 agosto 2013, è a disposizione del pubblico gratuitamente presso la sede legale della Banca in Corso Garibaldi n. 1, Faenza (RA). I documenti di cui sopra sono pubblicati sul sito internet: a norma dell articolo 14 della direttiva 2003/71/CE; c) per ottenere informazioni complete occorre leggere congiuntamente sia il Prospetto di Base che le Condizioni Definitive; d) la Nota di Sintesi della singola emissione è allegata alle Condizioni Definitive. * * * * * Le condizioni Definitive sono pubblicate il giorno antecedente l inizio dell offerta e sono messe a disposizione del pubblico per la consultazione presso la propria sede e presso le proprie dipendenze. L adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della CONSOB sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. PROSPETTO DI BASE Pagina 119 di 150

120 CONDIZIONI DEFINITIVE ZERO COUPON INFORMAZIONI ESSENZIALI Ulteriori Conflitti di interesse [Non ci sono ulteriori conflitti di interesse] [/] [inserire conflitti] INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE Denominazione del Prestito ISIN Data di godimento degli interessi Data di Emissione Data di Scadenza Durata del Prestito [ ] [ ] [ ] La Data di Emissione del Prestito è il [ ]. La Data di Scadenza del Prestito è il [ ] [salvo quanto previsto al punto Modalità di ammortamento e rimborso del prestito ]. [ ] Ammontare degli interessi lordi corrisposti a scadenza Valore nominale unitario Tasso di Rendimento effettivo Delibere, autorizzazioni e approvazioni L ammontare degli interessi lordi corrisposti a scadenza è dato dalla differenza tra il Prezzo di Rimborso e il Prezzo di Emissione ed è pari a Euro [ ] calcolato sul Valore Nominale Unitario. [ ] Le Obbligazioni assicurano un rendimento effettivo annuo lordo pari a [ ]% e un rendimento effettivo annuo netto pari a [ ]%. L emissione delle Obbligazioni oggetto delle presenti Condizioni Definitive è stata deliberata da parte del [organo competente] dell Emittente in data [ ]. CONDIZIONI DELL OFFERTA Condizioni alle quali l offerta è subordinata Ammontare Totale dell Emissione Periodo di validità dell Offerta [L Offerta non è soggetta ad alcuna condizione] / [L Offerta è soggetta alle seguenti condizioni: PORTATORI DI DENARO FRESCO. - NUOVA CLIENTELA]. L Ammontare Totale dell emissione è pari ad Euro [ ], per un totale di n. [ ] Obbligazioni Le Obbligazioni saranno offerte dal [ ] al [ ], salvo chiusura anticipata del Periodo di Offerta che verrà comunicata al pubblico con apposito avviso da pubblicare sul sito Internet dell Emittente, contestualmente trasmesso alla CONSOB. Ammontare minimo dell importo sottoscrivibile Prezzo di Emissione Soggetti Incaricati del Collocamento Le domande di adesione all offerta dovranno essere presentate per quantitativi non inferiori al Lotto Minimo pari a n. [ ] Obbligazioni. Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni è pari al [ ] del Valore Nominale, e cioè Euro [ ] senza aggravio di spese e commissioni di alcun genere. I soggetti incaricati del collocamento sono [indicazione dei soggetti incaricati del collocamento] PROSPETTO DI BASE Pagina 120 di 150

121 CONDIZIONI DEFINITIVE ZERO COUPON Accordi di sottoscrizione Data accordi di sottoscrizione [ ] [ ] AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE Spread di negoziazione applicato nelle operazioni sul mercato secondario Lo Spread è pari a [ ] punti base. PROSPETTO DI BASE Pagina 121 di 150

122 NOTA INFORMATIVA SUBORDINATE LOWER TIER II TASSO VARIABILE SEZIONE 6G PROGRAMMA DELLE EMISSIONI DI PRESTITI OBBLIGAZIONARI BANCA DI ROMAGNA S.P.A. SUBORDINATE LOWER TIER II A TASSO VARIABILE CON EVENTUALE RIMBORSO ANTICIPATO E/O AMMORTAMENTO PERIODICO 1. PERSONE RESPONSABILI Per l indicazione delle persone responsabili e della dichiarazione di responsabilità si rinvia alla Sezione 1 del presente Prospetto di Base. 2. FATTORI DI RISCHIO FATTORI DI RISCHIO Banca di Romagna S.p.A., in qualità di Emittente, invita gli investitori a prendere attenta visione della presente Nota Informativa e in particolare del paragrafo 4.1 che riporta la descrizione delle Obbligazioni al fine di comprendere i fattori di rischio connessi alle Obbligazioni emesse nell ambito del programma denominato BANCA DI ROMAGNA S.P.A. SUBORDINATE LOWER TIER II A TASSO VARIABILE CON EVENTUALE RIMBORSO ANTICIPATO E/O AMMORTAMENTO PERIODICO. L investitore dovrebbe concludere una operazione avente ad oggetto tali obbligazioni solo dopo averne compreso la natura e il grado di esposizione al rischio che le stesse comportano. Resta inteso che, valutato il rischio dell operazione, l investitore e la Banca devono verificare se l investimento è adeguato per l investitore avendo riguardo alla sua situazione patrimoniale, ai suoi obiettivi di investimento e alla sua personale esperienza nel campo degli investimenti finanziari. Si richiama inoltre l attenzione dell investitore sul Documento di Registrazione ove sono riportati i fattori di rischio relativi all Emittente FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AI TITOLI OFFERTI Si invitano gli investitori a leggere attentamente la presente Nota Informativa al fine di comprendere i fattori di rischio sotto elencati collegati alla sottoscrizione delle Obbligazioni Rischio di credito per il sottoscrittore Sottoscrivendo o acquistando le Obbligazioni, l investitore diviene finanziatore dell Emittente e titolare di un credito nei confronti dello stesso per il pagamento degli interessi e per il rimborso del capitale a scadenza. L investitore è dunque esposto al rischio che l Emittente divenga insolvente o comunque non sia in grado di adempiere a tali obblighi di pagamento. Per un corretto apprezzamento del rischio Emittente in relazione all investimento si rinvia al Documento di Registrazione dell Emittente ed in particolare al capitolo Fattori di rischio dello stesso. Rischio connesso all assenza di garanzie relative alle obbligazioni Il rimborso del capitale ed il pagamento degli interessi sono garantiti unicamente dal patrimonio dell Emittente. I titoli non beneficiano di alcuna garanzia reale o di garanzie personali da parte di soggetti terzi e non sono assistiti dalla garanzia del fondo interbancario di tutela dei depositi né dal fondo nazionale di garanzia. Rischio correlato alla subordinazione dei titoli Le Obbligazioni subordinate Lower Tier II costituiscono passività subordinate dell Emittente così come classificate in base alle disposizioni contenute nel titolo I, capitolo 2 della Circolare della Banca d Italia del 27 dicembre 2006 n. 263 e successive modifiche ed integrazioni. In caso di liquidazione o sottoposizione a procedure concorsuali dell Emittente, il rimborso è subordinato alla preventiva soddisfazione di talune altre categorie di debiti dell Emittente. In tali circostanze la liquidità dell Emittente potrebbe non essere sufficiente per rimborsare, in tutto o in parte, il Prestito Obbligazionario per cui l Investitore potrebbe incorrere in una perdita, anche totale, del capitale investito. A parità di condizioni, i titoli subordinati sono quindi più rischiosi delle obbligazioni non subordinate. È quindi necessario che l investitore proceda alla sottoscrizione delle Obbligazioni solo dopo averne compreso la natura e il grado di esposizione al rischio che esse comportano. Rischio di mancato rimborso / rimborso parziale In caso di liquidazione dell Emittente, l'investitore potrebbe incorrere in una perdita, anche totale,del capitale investito. Infatti, il rimborso delle Obbligazioni Subordinate Lower Tier II avverrà solo dopo che siano stati soddisfatti tutti gli altri creditori privilegiati, chirografari o con un grado di subordinazione inferiore ed in tali casi, la liquidità dell'emittente potrebbe non essere sufficiente per rimborsare, anche solo parzialmente, le Obbligazioni Subordinate Lower Tier II. Rischio di rimborso anticipato La presenza di una clausola di rimborso anticipato dei titoli consente all Emittente di rimborsare il prestito prima della PROSPETTO DI BASE Pagina 122 di 150

123 NOTA INFORMATIVA SUBORDINATE LOWER TIER II TASSO VARIABILE FATTORI DI RISCHIO data di scadenza a condizioni prefissate. Il prezzo di rimborso a scadenza, stabilito alla pari, potrà essere inferiore al valore di mercato delle obbligazioni al momento del rimborso anticipato. La previsione di una clausola di rimborso anticipato ad opzione dell Emittente è normalmente penalizzante per l investitore ed incide negativamente sul valore delle obbligazioni. In caso di rimborso anticipato il sottoscrittore si può trovare a reinvestire il capitale rimborsato anticipatamente con rendimenti meno favorevoli. Il rimborso anticipato delle Obbligazioni Lower Tier II può avvenire solo su iniziativa dell Emittente ed è soggetto alla preventiva autorizzazione della Banca d Italia. La Banca d Italia emana il provvedimento entro 90 giorni dalla ricezione della richiesta di procedere al rimborso anticipato, dopo aver valutato le capacità dell Emittente di rispettare i requisiti patrimoniali. Rischio connesso al rimborso tramite ammortamento periodico Qualora il rimborso delle Obbligazioni sia effettuato mediante un ammortamento periodico del capitale anche a rate non costanti,l investitore potrebbe vedere disattese le proprie aspettative di rendimento delle obbligazioni in quanto, in considerazione di particolari situazioni del mercato finanziario e della frammentazione del capitale che si rende periodicamente disponibile per effetto dell ammortamento periodico, potrebbe non essere in grado di reinvestire le somme percepite ad un rendimento almeno pari a quello del prestito obbligazionario. L investitore deve infine considerare che in tali casi le cedole sono calcolate su un capitale decrescente nel corso del tempo con la conseguenza che l ammontare complessivo degli interessi pagati risulterà inferiore rispetto all ipotesi in cui la stessa obbligazione fosse rimborsata in unica soluzione a scadenza. Rischi relativi alla vendita delle obbligazioni prima della scadenza Nel caso in cui l investitore volesse vendere le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale, il prezzo di vendita sarà influenzato da diversi elementi: - variazione dei tassi di interesse di mercato ( Rischio di Tasso di Mercato ); - assenza di un mercato in cui i titoli verranno negoziati ( Rischio Liquidità ); - -variazioni del merito creditizio dell Emittente ( Rischio di deterioramento del Merito Creditizio dell Emittente ). Tali elementi potranno determinare una riduzione del prezzo di mercato delle Obbligazioni anche al di sotto del valore nominale (o del prezzo di sottoscrizione nel caso di emissione sotto la pari delle stesse).questo significa che nel caso in cui l investitore vendesse le Obbligazioni prima della scadenza, potrebbe anche subire una rilevante perdita in conto capitale. Per contro, tali elementi non influenzano il valore di rimborso che rimane pari al 100% del valore nominale. I rischi relativi ai suddetti fattori sono di seguito descritti in maggior dettaglio. Rischio di tasso di mercato È il rischio rappresentato da eventuali variazioni dei livelli dei tassi di mercato a cui l investitore è esposto in caso di vendita delle obbligazioni prima della scadenza; dette variazioni riducono infatti il valore di mercato dei titoli. Fluttuazioni dei tassi d interesse sul mercato del parametro di riferimento, potrebbero determinare temporanei disallineamenti del valore della cedola in corso di godimento rispetto ai livelli dei tassi di riferimento espressi dai mercati finanziari e conseguentemente determinare variazioni sui prezzi dei titoli. Rischio di liquidità È il rischio rappresentato dalla difficoltà o impossibilità per un investitore di vendere prontamente le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale ad un prezzo in linea con il mercato, che potrebbe anche essere inferiore al prezzo di emissione del titolo. Le Obbligazioni potranno essere negoziate al di fuori di qualunque struttura di negoziazione. Non è prevista la presentazione di una domanda di ammissione alle negoziazioni presso alcun mercato regolamentato, né alcun sistema multilaterale di negoziazione né l Emittente agirà come internalizzatore sistematico delle Obbligazioni di cui alla presente Nota Informativa. L Emittente assume l onere di controparte, impegnandosi incondizionatamente al riacquisto con finalità di ricollocamento, su iniziativa dell investitore, di un quantitativo di Obbligazioni che non ecceda il 10% del valore dell emissione. Il riacquisto per un ammontare superiore alla predetta soglia è soggetto all autorizzazione ai sensi del Titolo I, Capitolo 2, Sezione 2 della Circolare della Banca d Italia n. 263 del 27 dicembre 2006 e successive modifiche e integrazioni. Sussiste pertanto il rischio che l investitore si trovi nella difficoltà o nella impossibilità di vendere le obbligazioni prima della loro scadenza naturale. Inoltre, si evidenzia come nel corso del periodo di offerta delle Obbligazioni l Emittente abbia la facoltà di procedere in qualsiasi momento alla chiusura anticipata dell offerta, sospendendo immediatamente l accettazione di ulteriori richieste di sottoscrizione. Una riduzione dell ammontare nominale complessivo del prestito può avere un impatto negativo sulla liquidità delle obbligazioni. Rischio connesso al deterioramento del merito di credito dell Emittente Le Obbligazioni potranno deprezzarsi in caso di peggioramento della situazione finanziaria dell Emittente, ovvero nel caso di deterioramento del merito creditizio dello stesso. Non si può quindi escludere che i corsi dei titoli sul mercato secondario possano essere influenzati, tra l altro, da un diverso apprezzamento del rischio Emittente. 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124 NOTA INFORMATIVA SUBORDINATE LOWER TIER II TASSO VARIABILE Rischio di indicizzazione FATTORI DI RISCHIO Con riferimento alle Obbligazioni a Tasso Variabile l investitore deve tener presente che il rendimento delle Obbligazioni dipende dall andamento del Parametro di Riferimento, per cui, ad un eventuale andamento decrescente del Parametro di Riferimento, corrisponde un rendimento decrescente. È possibile che il Parametro di Riferimento raggiunga livelli prossimi allo zero; tale rischio è mitigato qualora sia previsto uno Spread positivo. Rischio di non idoneità del confronto delle Obbligazioni Subordinate con altre tipologie di titoli Le Obbligazioni di tipo Lower Tier II presentano clausole di subordinazione e, pertanto, hanno un grado di rischiosità maggiore rispetto a titoli non subordinati, ivi inclusi eventuali titoli non subordinati dell Emittente e di titoli di Stato. Il confronto del rendimento delle obbligazioni con quello di tali titoli potrebbe quindi risultare non appropriato. Rischio connesso all assenza di informazioni Salvo quanto espressamente indicato nelle Condizioni Definitive e nella Nota Informativa e salvi eventuali obblighi di legge, l Emittente non fornirà, successivamente all emissione delle Obbligazioni, alcuna informazione relativamente alle stesse ed all andamento del Parametro di Riferimento prescelto. Rischio di eventi di turbativa In caso di mancata pubblicazione del Parametro Riferimento ad una Data di determinazione (la Data di Determinazione ), l Agente per il calcolo fisserà un valore sostitutivo per il Parametro Riferimento utilizzando la prima rilevazione utile immediatamente antecedente al giorno di rilevazione originariamente previsto; ciò potrebbe influire negativamente sul rendimento del titolo. Rischio correlato all eventuale spread negativo del parametro di riferimento Qualora l ammontare della cedola venga determinato applicando al Parametro di Riferimento uno spread negativo il rendimento delle Obbligazioni sarà inferiore a quello di un titolo similare legato al parametro previsto senza applicazione di alcuno spread o con spread positivo in quanto la cedola usufruisce parzialmente dell eventuale rialzo del parametro, mentre un eventuale ribasso del parametro amplificherà il ribasso della cedola. Pertanto in caso di vendita del titolo l investitore deve considerare che il prezzo delle Obbligazioni sarà più sensibile alle variazioni dei tassi d interesse. La presenza di uno spread negativo deve essere valutata tenuto conto dell assenza di rating delle Obbligazioni. Rischi relativi ai conflitti di interesse I soggetti a vario titolo coinvolti nell emissione e nel collocamento delle Obbligazioni possono avere, rispetto all operazione, un interesse autonomo potenzialmente in conflitto con quello dell investitore. L'Emittente, opera in qualità di Responsabile del Collocamento quindi si trova in una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori in quanto i titoli collocati sono di propria emissione. Cassa di Risparmio di Cesena Spa, Capogruppo dell Emittente, fungerà quale Agente per il calcolo, cioè il soggetto incaricato della determinazione degli interessi e delle attività connesse. L Emittente, negozierà i titoli su istanza del sottoscrittore al di fuori di qualunque struttura di negoziazione, e ciò configura una situazione di conflitto di interesse. Tutto ciò potrebbe determinare una situazione di conflitto di interessi. Rischio connesso all assenza di rating degli strumenti finanziari Non è previsto alcun giudizio di rating per le Obbligazioni. Ciò costituisce un fattore di rischio in quanto non vi è disponibilità immediata di un indicatore sintetico rappresentativo della rischiosità degli strumenti finanziari. Va tuttavia tenuto in debito conto che l'assenza di rating degli strumenti finanziari oggetto dell'offerta non è di per sé indicativa della rischiosità degli strumenti finanziari oggetto dell'offerta medesima. Rischio relativo al ritiro dell offerta Al verificarsi di determinate circostanze indicate nel paragrafo della presente Nota Informativa, l Emittente, entro la Data di Emissione, avrà la facoltà di dichiarare revocata o di ritirare l Offerta; nel qual caso le adesioni eventualmente ricevute saranno considerate nulle ed inefficaci. Rischio connesso al disallineamento tra la periodicità del Parametro di Riferimento e quella della cedola Qualora la periodicità della cedola non corrisponda alla periodicità del parametro di riferimento, ad esempio cedola trimestrale indicizzata all Euribor 6 mesi, tale disallineamento potrebbe influire negativamente sul rendimento del titolo. PROSPETTO DI BASE Pagina 124 di 150

125 NOTA INFORMATIVA SUBORDINATE LOWER TIER II TASSO VARIABILE Rischio di cambiamento del regime fiscale applicabile alle obbligazioni FATTORI DI RISCHIO I redditi derivanti dalle Obbligazioni sono soggetti al regime fiscale vigente di volta in volta. L investitore potrebbe subire un danno da un eventuale inasprimento del regime fiscale causato da un aumento delle imposte attualmente in essere o dall introduzione di nuove imposte, che andrebbero a diminuire il rendimento effettivo netto delle Obbligazioni. 3. INFORMAZIONI ESSENZIALI 3.1. INTERESSI DI PERSONE FISICHE E GIURIDICHE PARTECIPANTI ALL EMISSIONE / ALL'OFFERTA L Emittente, opera in qualità di Responsabile del Collocamento quindi si trova in una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori in quanto i titoli collocati sono di propria emissione. Cassa di Risparmio di Cesena Spa, Capogruppo dell Emittente, fungerà quale Agente per il calcolo, cioè il soggetto incaricato della determinazione degli interessi e delle attività connesse. L Emittente provvederà ad indicare nelle Condizioni Definitive i soggetti incaricati che partecipano al collocamento delle Obbligazioni. L Emittente, negozierà i titoli su istanza del sottoscrittore al di fuori di qualunque struttura di negoziazione per un ammontare che non ecceda il 10% del valore dell emissione. Il riacquisto per un ammontare superiore alla predetta soglia è soggetto all autorizzazione ai sensi del Titolo I, Capitolo 2, Sezione 2 della Circolare della Banca d Italia n. 263 del 27 dicembre 2006 e successive modifiche e integrazioni. Tutto ciò potrebbe determinare una situazione di conflitto di interessi. Per informazioni e dettagli circa i conflitti di interesse relativi ai componenti degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza si rimanda al paragrafo 9.2 del Documento di Registrazione. Ulteriori eventuali conflitti di interesse saranno indicati per ciascun Prestito nelle relative Condizioni Definitive RAGIONI DELL OFFERTA E IMPIEGO DEI PROVENTI I flussi finanziari derivanti dal collocamento delle Obbligazioni descritte nella presente Nota Informativa saranno utilizzati dall'emittente nella propria attività di intermediazione creditizia e/o negli investimenti finanziari. Inoltre la natura dei titoli emessi ne permetterà l inserimento all interno del patrimonio supplementare ai fini del calcolo del patrimonio di vigilanza dell Emittente. 4. INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE 4.1. Caratteristiche del titolo Le Obbligazioni "Banca di Romagna S.p.A. Subordinate Lower Tier II a Tasso Variabile con eventuale rimborso anticipato e/o ammortamento periodico " sono titoli di debito che danno diritto al rimborso del 100% del valore nominale a scadenza o con ammortamento periodico del capitale anche a rate non costanti. Per la descrizione della clausola di subordinazione si veda il successivo Paragrafo 4.5. Inoltre, le Obbligazioni danno diritto al pagamento di Cedole il cui ammontare è determinato in ragione dell andamento del Parametro di Riferimento prescelto (ovvero il valore puntuale del tasso Euribor a 3, 6 o 12 mesi) che potrà essere maggiorato / diminuito di uno spread indicato in punti base con troncatura al terzo decimale. Il limite massimo di spread negativo sarà pari a 50 punti base. In ogni caso, la cedola di interessi non potrà essere inferiore a zero. L Emittente potrà prefissare il valore della prima Cedola in misura indipendente dal Parametro di Riferimento, la cui entità sarà indicata nelle Condizioni Definitive del Prestito. È possibile che la periodicità della cedola non corrisponda alla periodicità del Parametro di Riferimento (ad esempio cedola trimestrale indicizzata all Euribor 6 mesi). Le cedole verranno corrisposte con periodicità trimestrale, semestrale o annuale in via posticipata. In caso di liquidazione o sottoposizione a procedure concorsuali dell Emittente, le Obbligazioni Subordinate Lower Tier II a Tasso Variabile saranno rimborsate, per capitale e interessi, solo dopo che siano stati integralmente estinti tutti i debiti non subordinati dell Emittente (per maggiori dettagli si rinvia al paragrafo 4.5 della presente Nota Informativa). Le Obbligazioni subordinate avranno durata pari o superiore a 5 anni; le stesse potranno essere rimborsate anticipatamente come indicato nelle Condizioni Definitive di ciascun Prestito previa autorizzazione della Banca d Italia. Nelle Condizioni Definitive di ciascun Prestito, sono indicate le caratteristiche delle Obbligazioni relative alla specifica emissione, fra cui: la denominazione, l Isin, il Parametro di Riferimento, l eventuale spread, le date di pagamento delle cedole, il valore nominale, la durata e le modalità di rimborso Legislazione in base Le Obbligazioni sono regolate dalla legge italiana. Per qualsiasi contestazione tra gli PROSPETTO DI BASE Pagina 125 di 150

126 NOTA INFORMATIVA SUBORDINATE LOWER TIER II TASSO VARIABILE alla quale gli strumenti finanziari sono stati creati 4.3. Forma degli strumenti finanziari e soggetto incaricato della tenuta dei registri 4.4. Divisa di emissione degli strumenti finanziari 4.5. Ranking degli strumenti finanziari obbligazionisti e l Emittente sarà competente il Foro di Ravenna, ovvero, ove l obbligazionista sia un consumatore ai sensi e per gli effetti dell art bis del Codice Civile e dell art. 3 del D.Lgs. 206/2005 (c.d. Codice del Consumo ), il foro in cui questi ha la residenza o il domicilio elettivo ( ex. Art. 63 del Codice del Consumo). Le Obbligazioni, rappresentate da titoli al portatore, verranno accentrate presso Monte Titoli S.p.A. ed assoggettate al regime di dematerializzazione di cui al Regolamento congiunto Banca d Italia-Consob del 22/02/2008. Conseguentemente, sino a quando le Obbligazioni saranno gestite in regime di dematerializzazione presso Monte Titoli S.p.A., il trasferimento delle Obbligazioni e l esercizio dei relativi diritti potrà avvenire esclusivamente per il tramite degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. Le Obbligazioni sono denominate in Euro. I titoli oggetto del presente programma costituiscono passività subordinate dell Emittente, così come classificate in base alle vigenti Istruzioni di Vigilanza della Banca d Italia. Tali titoli sono subordinati con livello di subordinazione Lower Tier II. Ne consegue che in caso di liquidazione dell Emittente, le Obbligazioni saranno rimborsate per capitale ed interessi residui: - solo dopo che siano stati soddisfatti tutti gli altri creditori non subordinati o con un grado di subordinazione minore ( prestiti subordinati di terzo livello ) rispetto a quello delle Obbligazioni Subordinate emesse; - insieme ed in misura proporzionale con i titolari di tutte le emissioni parimenti subordinate presenti e future dell Emittente (prestiti subordinati di secondo livello Lower Tier II e Upper Tier II ) e con i creditori dell Emittente caratterizzati dal medesimo grado di subordinazione; - in ogni caso con precedenza rispetto ai titolari di obbligazioni, titoli assimilabili, strumenti o posizioni negoziali caratterizzati da un grado di subordinazione maggiore rispetto a quello delle Obbligazioni Subordinate (ad esempio, i titolari di azioni ordinarie rappresentative del capitale dell Emittente). A fini meramente esplicativi e non esaustivi, si riporta uno schema che rappresenta la suddivisione ideale delle passività dell'emittente, secondo il loro grado di subordinazione. Per tutta la durata delle Obbligazioni Subordinate Lower Tier II ed in caso di liquidazione o, comunque, in ogni caso previsto dalla legge, non sarà consentita la compensazione tra il debito derivante dalle Obbligazioni subordinate e i crediti vantati dall'emittente nei confronti dei titolari delle Obbligazioni subordinate Diritti connessi agli strumenti finanziari Le Obbligazioni incorporano i diritti previsti dalla normativa vigente per i titoli della stessa categoria e quindi il diritto alla percezione delle cedole d interesse alle date di pagamento ed al rimborso del capitale alla data di scadenza o tramite un piano di ammortamento periodico del capitale anche a rate non costanti secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive, fatta salva la facoltà dell Emittente di esercitare il PROSPETTO DI BASE Pagina 126 di 150

127 NOTA INFORMATIVA SUBORDINATE LOWER TIER II TASSO VARIABILE 4.7. Tasso di interesse nominale e disposizioni relative agli interessi da pagare rimborso anticipato previa autorizzazione della Banca d Italia secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive. i) Tasso di interesse nominale Il Tasso di interesse nominale è determinato dal Parametro di Riferimento prescelto maggiorato / diminuito di uno spread. Tasso di interesse nominale = Parametro di Riferimento + / - Spread Il Tasso di interesse nominale sarà indicato nelle Condizioni Definitive. L Emittente potrà prefissare il valore della prima Cedola in misura indipendente dal Parametro di Riferimento, la cui entità sarà indicata nelle Condizioni Definitive del Prestito. ii) Disposizioni relative agli interessi da pagare Ogni Cedola frutta un interesse nominale annuo lordo indicizzato al tasso puntuale Euribor (Euro Interbank Offered Rate) a 3, 6 o 12 mesi aumentato, diminuito o privo di uno spread per anno secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive. Il calcolo della cedola avverrà secondo le seguenti formule con troncatura al terzo decimale: Tasso di interesse nominale = Parametro di Riferimento + / - Spread Tasso Cedola = Tasso di interesse nominale / n dove n = per cedole annuali = 1 per cedole semestrali = 2 per cedole trimestrali = 4 La base di calcolo per la determinazione del numero di giorni utilizzati per il calcolo delle Cedole e del rateo di interessi utilizza il metodo Actual / Actual che considera i giorni di calendario effettivi sia al numeratore sia al denominatore. iii) Data di godimento degli interessi La Data di Godimento è la data a partire dalla quale matureranno interessi sulle Obbligazioni e sarà specificata nelle Condizioni Definitive relative a ciascuna emissione. Dalla Data di Godimento le Obbligazioni fruttano, sul Valore Nominale, interessi pagabili in via posticipata a ciascuna data di pagamento fino alla data di scadenza. La Data di Godimento degli interessi sarà indicata nelle Condizioni Definitive. iv) Data di scadenza degli interessi La Data di Scadenza degli interessi sarà riportata nelle Condizioni Definitive relative a ciascuna emissione. Le Obbligazioni cesseranno di essere fruttifere alla rispettiva data di scadenza. Qualora la data prevista per il pagamento delle cedole non sia un Giorno Lavorativo bancario, il relativo pagamento sarà effettuato il primo Giorno Lavorativo bancario successivo, senza che ciò comporti il riconoscimento di ulteriori interessi. v) Termine di prescrizione degli interessi e del capitale I diritti relativi agli interessi si prescrivono a favore dell Emittente decorsi 5 anni dalla data di scadenza della Cedola e per quanto concerne il capitale decorsi 10 anni dalla data in cui il Prestito è divenuto rimborsabile. vi) Dichiarazione indicante il tipo di sottostante Si dichiara che i prestiti obbligazionari a Tasso Variabile saranno indicizzati al tasso Euribor. vii) Descrizione del Parametro di Indicizzazione Il tasso Euribor è un tasso di riferimento, calcolato giornalmente, che indica il tasso di interesse medio delle transazioni finanziarie in Euro tra le principali banche europee ed è rilevato per scadenze fino a 12 mesi con base Act/360 a cura della FBE (Banking Federation of the European Union) e della Financial Markets Association e pubblicato giornalmente sul quotidiano Il Sole 24 ORE. Nelle Condizioni Definitive sarà indicata la Data di Determinazione del Parametro di Riferimento. viii) Metodo utilizzato per mettere in relazione i due valori I portatori delle Obbligazioni hanno diritto al pagamento di cedole il cui importo viene calcolato applicando al Valore Nominale delle Obbligazioni in Parametro di Indicizzazione eventualmente maggiorato o diminuito di uno spread indicato in punti PROSPETTO DI BASE Pagina 127 di 150

128 NOTA INFORMATIVA SUBORDINATE LOWER TIER II TASSO VARIABILE base. Il limite massimo di spread negativo sarà pari a 50 punti base. In ogni caso, la cedola di interessi non potrà essere inferiore a zero. L Emittente potrà prefissare il valore della prima Cedola in misura indipendente dal Parametro di Riferimento, la cui entità sarà indicata nelle Condizioni Definitive del Prestito. È possibile che la periodicità della cedola non corrisponda alla periodicità del Parametro di Riferimento (ad esempio cedola trimestrale indicizzata all Euribor 6 mesi). ix) Fonte del Parametro di Riferimento I valori del Parametro di Riferimento saranno rilevati sul circuito di informazione finanziaria Bloomberg. x) Eventi di turbativa In caso di mancata pubblicazione del Parametro Riferimento ad una Data di Determinazione, l Agente per il calcolo fisserà un valore sostitutivo per il Parametro Riferimento utilizzando la prima rilevazione utile immediatamente antecedente al giorno di rilevazione originariamente previsto; ciò potrebbe influire negativamente sul rendimento del titolo. xi) Regole di adeguamento applicabili in caso di fatti aventi un incidenza sul Parametro di Indicizzazione Qualora nel corso della vita dell Obbligazione si verifichino, relativamente al Parametro di Indicizzazione, eventi di natura straordinaria che ne modifichino la struttura o ne compromettano l esistenza, l Agente per il Calcolo effettuerà, ove necessario, gli opportuni correttivi. xii) Agente per il calcolo Agente per il Calcolo delle Obbligazioni sarà Cassa di Risparmio di Cesena Spa, capogruppo del Gruppo Bancario a cui appartiene l Emittente Data di scadenza e modalità di rimborso del prestito i) Data di scadenza La data di scadenza sarà specificata nelle Condizioni Definitive relative a ciascuna emissione. La durata dei titoli sarà pari o superiore a cinque anni. ii) Modalità di rimborso Il rimborso delle Obbligazioni avverrà alla pari, salvo l attivazione della clausola di subordinazione di cui al Paragrafo 4.5, secondo una delle seguenti modalità alternative, in base a quanto specificato nelle Condizioni Definitive: 1) in unica soluzione alla data di scadenza, oppure 2) mediante ammortamento periodico del capitale anche a rate non costanti, il cui importo sarà determinato nelle Condizioni Definitive relative a ciascuna emissione, pagabili alle Date di Rimborso indicate nelle Condizioni Definitive, oppure 3) mediante rimborso anticipato le cui date saranno indicate nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito unitamente al termine di preavviso. Il rimborso anticipato delle Obbligazioni Lower Tier II può avvenire solo su iniziativa dell Emittente ed è soggetto alla preventiva autorizzazione della Banca d Italia oppure 4) mediante ammortamento periodico del capitale anche a rate non costanti e mediante rimborso anticipato, soggetto alla preventiva autorizzazione della Banca d Italia, le cui date saranno indicate nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito L avviso di rimborso anticipato verrà effettuato mediante apposito avviso da pubblicarsi presso la sede legale di Banca di Romagna Spa in Faenza, Corso Garibaldi n. 1 e presso ogni sua filiale, presso le sedi e dipendenze dei Soggetti Incaricati del Collocamento, e sul sito internet Il rimborso dei prestiti avverrà per il tramite degli intermediari autorizzati aderenti alla Monte Titoli S.p.A. mediante accredito automatico sul conto corrente del cliente. Qualora la data prevista per il rimborso del capitale non sia un Giorno Lavorativo bancario, il relativo pagamento sarà effettuato il primo Giorno Lavorativo bancario successivo, senza che ciò comporti il riconoscimento di ulteriori interessi Tasso di rendimento effettivo Il Tasso di rendimento effettivo annuo (Internal rate of return - IRR) è il tasso che eguaglia la somma dei valori attuali dei flussi futuri del titolo al Prezzo di Emissione presupponendo che i flussi di cassa intermedi siano reinvestiti ad un tasso di interesse pari all IRR medesimo e in assenza di eventi di credito relativi all emittente. Le cedole future sono stimate ricorrendo alla metodologia dell invarianza del Parametro di Riferimento. PROSPETTO DI BASE Pagina 128 di 150

129 NOTA INFORMATIVA SUBORDINATE LOWER TIER II TASSO VARIABILE Il Tasso di rendimento effettivo annuo è calcolato assumendo che il titolo sia detenuto fino a scadenza, in assenza di eventi di credito dell emittente per tutta la vita del titolo, ed è indicato nelle Condizioni Definitive del singolo Prestito, al lordo ed al netto della ritenuta fiscale Rappresentanza degli Obbligazionisti Delibere, autorizzazioni e approvazioni Data di emissione degli strumenti finanziari Restrizioni alla trasferibilità degli strumenti finanziari Ai sensi dell art. 12 del D.Lgs. 1 settembre 1993, n. 385, non sono previste modalità di rappresentanza dei portatori delle Obbligazioni. L emissione delle Obbligazioni sarà deliberata, da parte dell organo competente dell Emittente. Le Condizioni Definitive riporteranno la data della delibera della singola emissione. Il presente Programma di emissioni è stato deliberato dal Consiglio di Amministrazione dell Emittente in data 24 gennaio La Data di Emissione di ciascun Prestito sarà indicata nelle relative Condizioni Definitive. Le Obbligazioni non sono strumenti registrati nei termini richiesti dai testi in vigore del United States Securities Act del 1933: conformemente alle disposizioni del United States Commodity Exchange Act", la negoziazione delle Obbligazioni non è autorizzata dal United States Commodity Futures Trading Commission ( CFTC ). Le Obbligazioni non possono in nessun modo essere proposte, vendute o consegnate direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d America o a cittadini statunitensi. Le Obbligazioni non possono essere vendute o proposte in Gran Bretagna, se non conformemente alle disposizioni del Public Offers of Securities Regulations 1995 e alle disposizioni applicabili del FSMA Il prospetto di vendita può essere reso disponibile solo alle persone designate dal FSMA Regime fiscale Quanto segue è una sintesi del regime fiscale proprio delle Obbligazioni applicabile alla data di pubblicazione della presente Nota Informativa a certe categorie di investitori residenti in Italia che detengono le Obbligazioni non in relazione ad un'impresa commerciale (gli "Investitori"). Gli Investitori sono tenuti a consultare i loro consulenti in merito al regime fiscale proprio dell'acquisto, della detenzione e della vendita delle Obbligazioni. Redditi di capitale: agli interessi, premi ed agli altri frutti delle Obbligazioni è applicabile (nelle ipotesi, nei modi e nei termini previsti dal D.Lgs. 1 aprile 1996, n. 239) l imposta sostitutiva delle imposte sui redditi nella misura del 20,00%. I redditi di capitale sono determinati in base all art. 45, comma 1, del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 (TUIR). Tassazione delle plusvalenze: le plusvalenze, che non costituiscono redditi di capitale, diverse da quelle conseguite nell esercizio di imprese commerciali, realizzate mediante cessione a titolo oneroso ovvero rimborso delle Obbligazioni (art. 67 del TUIR) sono soggette ad imposta sostitutiva delle imposte sui redditi con l aliquota del 20,00%. Le plusvalenze e minusvalenze sono determinate secondo i criteri stabiliti dall art. 68 del TUIR e secondo le disposizioni di cui all art. 5 e dei regimi opzionali di cui all art. 6 (risparmio amministrato) e all art. 7 (risparmio gestito) del D.Lgs. 21 novembre 1997, n Non sono soggette ad imposizione le plusvalenze previste dall art. 23, comma 1, lett. f/2 del TUIR, realizzate da soggetti non residenti. L Emittente si incarica di operare le trattenute alla fonte previste dalla normativa vigente. 5. CONDIZIONI DELL OFFERTA 5.1. STATISTICHE RELATIVE ALL OFFERTA, CALENDARIO E PROCEDURA PER LA SOTTOSCRIZIONE DELL OFFERTA Condizioni alle quali l offerta è subordinata Le Obbligazioni saranno emesse e collocate interamente ed esclusivamente al pubblico indistinto in Italia secondo lo schema seguente: (i) senza essere subordinate ad alcuna condizione, ovvero (ii) con le limitazioni seguenti: - PORTATORI DI DENARO FRESCO ; cioè a tutti i potenziali investitori che abbiano apportato nuova liquidità. - NUOVA CLIENTELA ; cioè a tutti i potenziali investitori che siano diventati nuovi clienti della Banca. Si precisa che come destinatari dell offerta potranno essere indicati nelle Condizioni Definitive anche più di un destinatario tra quelli sopra riportati. PROSPETTO DI BASE Pagina 129 di 150

130 NOTA INFORMATIVA SUBORDINATE LOWER TIER II TASSO VARIABILE Al fine di poter partecipare all Offerta, il sottoscrittore dovrà procedere all apertura di un conto corrente e di custodia titoli presso l Emittente Ammontare totale dell emissione/offerta Le Condizioni Definitive del singolo Prestito conterranno l ammontare massimo dell emissione espresso in Euro, nonché il numero massimo di Obbligazioni calcolato sulla base del valore nominale. L Emittente si riserva la facoltà di aumentare l ammontare dell emissione durante il Periodo di Offerta, dandone comunicazione tramite apposito avviso trasmesso alla Consob, pubblicato sul sito internet dell Emittente e reso disponibile in forma stampata e gratuitamente presso la sede legale e le filiali dell Emittente Periodo di validità dell offerta e descrizione delle procedure di sottoscrizione La durata del Periodo di Offerta sarà indicata nelle Condizioni Definitive e potrà essere fissata dall Emittente in modo tale che detto periodo abbia termine ad una data successiva a quella a partire dalla quale le Obbligazioni incominciano a produrre interessi (la "Data di Godimento"). L Emittente potrà estendere tale periodo di validità, prima delle chiusura dell Offerta, dandone comunicazione mediante apposito avviso da pubblicare sul proprio sito Internet, contestualmente trasmesso alla CONSOB. L Emittente si riserva inoltre la facoltà di procedere alla chiusura anticipata dell offerta senza preavviso, sospendendo immediatamente l accettazione di ulteriori richieste da parte degli investitori, nel caso di: - mutate esigenze dell Emittente; - mutate condizioni di mercato; - raggiungimento dell ammontare totale di ciascuna offerta. La chiusura anticipata sarà comunicata al pubblico con apposito avviso che verrà contestualmente pubblicato sul sito Internet dell Emittente e trasmesso alla CONSOB. Tutte le adesioni pervenute prima della chiusura anticipata dell offerta saranno soddisfatte secondo quanto previsto dal paragrafo della presente Nota Informativa. Le Obbligazioni verranno offerte in sottoscrizione presso le sedi e le dipendenze dei soggetti incaricati del collocamento, come indicato nelle Condizioni Definitive, dove sarà altresì disponibile l apposita modulistica relativa alla domanda di adesione che dovrà essere sottoscritta dall investitore. Le domande di adesione dovranno essere presentate mediante la consegna dell apposito Modulo di Adesione, disponibile presso la rete del Soggetto Incaricato del Collocamento, debitamente compilato e sottoscritto dal richiedente. Le domande di adesione sono revocabili mediante disposizione scritta da consegnare presso le sedi e le dipendenze dei soggetti incaricati del collocamento entro il termine dell ultimo giorno del periodo di collocamento, ovvero, in caso di chiusura anticipata, fino alla data di quest ultima. Decorsi i termini applicabili per la revoca, le adesioni divengono irrevocabili. Ai sensi dell articolo 16 della Direttiva Prospetto, nel caso in cui l'emittente proceda alla pubblicazione di supplemento al Prospetto di Base, secondo le modalità di cui alla Direttiva Prospetto e dell'articolo 94, comma 7 del Testo Unico della Finanza, gli investitori, che abbiano già aderito all'offerta prima della pubblicazione del supplemento, potranno, ai sensi dell art. 95 bis comma 2 del Testo Unico della Finanza, revocare la propria accettazione entro il secondo Giorno Lavorativo successivo alla pubblicazione del supplemento medesimo, mediante una comunicazione scritta all'emittente ed al Soggetto Incaricato del Collocamento o secondo le modalità indicate nel contesto del supplemento medesimo. Il supplemento sarà pubblicato sul sito internet dell Emittente e reso disponibile in forma stampata e gratuitamente presso le rispettive sede legale dell Emittente. Della pubblicazione del supplemento verrà data notizia con apposito avviso Possibilità di ritiro dell Offerta / riduzione dell ammontare delle sottoscrizioni Qualora tra la data di pubblicazione delle Condizioni Definitive del relativo Prestito e il giorno antecedente l inizio del Periodo di Offerta dovessero verificarsi circostanze straordinarie, così come previste nella prassi internazionale, ovvero eventi negativi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale, reddituale dell Emittente, l Emittente potrà decidere di revocare e non dare inizio all offerta e la stessa dovrà ritenersi annullata. Tale decisione verrà comunicata tempestivamente al pubblico e alla CONSOB mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell Emittente, del Responsabile del Collocamento e dei Collocatori, secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB entro la data di inizio dell offerta delle relative Obbligazioni. L Emittente si riserva inoltre la facoltà, nel corso del Periodo d Offerta e comunque prima della Data di Emissione e/o di Regolamento, di ritirare in tutto o in parte l Offerta delle Obbligazioni per motivi di opportunità (quali a titolo esemplificativo ma non esaustivo, condizioni sfavorevoli di mercato o il venir meno della convenienza dell Offerta o il ricorrere delle circostanze straordinarie, eventi negativi od accadimenti di rilievo di cui sopra nell ipotesi di revoca dell offerta). Tale decisione verrà comunicata tempestivamente al pubblico e alla CONSOB mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell Emittente, del Responsabile del Collocamento, contestualmente, trasmesso alla CONSOB. Ove l Emittente si sia avvalso della facoltà di ritirare integralmente l offerta di un Prestito ai sensi delle disposizioni che precedono, tutte le domande di adesione all offerta saranno per ciò da ritenersi nulle ed inefficaci e le parti saranno libere da ogni obbligo reciproco, senza necessità di alcuna ulteriore comunicazione da parte dell Emittente, fatto salvo l obbligo per l Emittente di restituzione del capitale ricevuto in caso questo fosse stato già pagato da alcuno dei sottoscrittori senza corresponsione di interessi. PROSPETTO DI BASE Pagina 130 di 150

131 NOTA INFORMATIVA SUBORDINATE LOWER TIER II TASSO VARIABILE L Emittente darà corso all emissione delle Obbligazioni in base alle adesioni pervenute anche qualora tali adesioni non dovessero raggiungere la totalità delle Obbligazioni oggetto di offerta Ammontare minimo e massimo dell importo sottoscrivibile Le Condizioni Definitive del singolo Prestito conterranno l indicazione dell importo minimo sottoscrivibile, pari al Valore Nominale di ogni Obbligazione o multipli di tale valore. L importo massimo sottoscrivibile non potrà essere superiore all ammontare totale massimo previsto per l emissione Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari Il pagamento delle Obbligazioni sarà effettuato alla Data di Pagamento mediante addebito di un importo pari al prezzo di Sottoscrizione, eventualmente maggiorato dei ratei di interessi maturati tra la Data di Godimento e la Data di Pagamento. Le Date di Pagamento del Prestito sono rappresentate da ogni giorno lavorativo bancario compreso tra la Data di Godimento e la data valuta (tre giorni lavorativi bancari successivi) riconosciuta alle sottoscrizioni effettuate durante il Periodo di Offerta. Il Prezzo di Emissione da corrispondere per la sottoscrizione delle Obbligazioni effettuate successivamente alla Data di Godimento dovrà essere maggiorato unicamente del rateo interessi maturato tra la Data di Godimento e la relativa Data di Pagamento. La metodologia di calcolo del rateo d interesse è indicata al punto 4.7 della presente Nota informativa. Nell ipotesi in cui durante il Periodo di Offerta vi sia un unica Data di Pagamento, questa coinciderà con la Data di Godimento. Contestualmente al pagamento del Prezzo di Emissione, le Obbligazioni assegnate nell ambito dell offerta verranno messe a disposizione degli aventi diritto, in forma dematerializzata, mediante contabilizzazione sui conti di deposito presso Monte Titoli S.p.A. Qualora l Emittente si riservi la facoltà di estendere la durata del Periodo di Offerta potrà stabilire date di pagamento aggiuntive nelle quali dovrà essere effettuato il pagamento del Prezzo di Emissione, dandone comunicazione tramite avviso pubblicato sul sito internet dell Emittente e reso disponibile in forma stampata e gratuitamente presso la sede legale e le filiali e trasmesso alla Consob Diffusione dei risultati dell Offerta L Emittente comunicherà, entro cinque giorni successivi alla conclusione del Periodo di Offerta, i risultati dell offerta mediante apposito annuncio da pubblicare sul proprio sito Internet Eventuali diritti di prelazione Non sono previsti diritti di prelazione PIANO DI RIPARTIZIONE ED ASSEGNAZIONE Destinatari dell offerta Le Obbligazioni saranno emesse e collocate interamente ed esclusivamente sul mercato italiano e rivolte esclusivamente ai clienti del Gruppo Bancario e/o a determinate categorie di investitori che saranno indicate di volta in volta nelle Condizioni Definitive, come previsto nel punto della presente Nota Informativa Comunicazione ai sottoscrittori dell ammontare assegnato e della possibilità di iniziare le negoziazioni prima della comunicazione Non sono previsti criteri di riparto, pertanto saranno assegnate tutte le Obbligazioni richieste dai sottoscrittori durante il Periodo di Offerta fino al raggiungimento dell'importo massimo dell'offerta. Infatti, qualora durante il Periodo di Offerta le richieste raggiungessero l'importo massimo indicato nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito, si procederà alla chiusura anticipata dell'offerta, che sarà comunicata al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell Emittente, e reso disponibile in forma stampata e gratuitamente presso la sede legale e le filiali, e, contestualmente trasmesso alla Consob. Le richieste di sottoscrizione saranno soddisfatte secondo l ordine cronologico di prenotazione. Per ogni prenotazione soddisfatta sarà inviata apposita comunicazione ai sottoscrittori attestante l avvenuta assegnazione delle Obbligazioni e le condizioni di aggiudicazione delle stesse. Si segnala che l Emittente potrà effettuare operazioni di negoziazione (riacquisto da sottoscrittori allo stesso prezzo di emissione maggiorato del rateo di interessi maturati), dei titoli oggetto della presente Nota Informativa prima della chiusura del collocamento FISSAZIONE DEL PREZZO Prezzo di emissione i) Indicazione del prezzo previsto al quale saranno offerti gli strumenti finanziari Il Prezzo a cui verranno emesse le Obbligazioni sarà indicato nelle pertinenti Condizioni Definitive e non sarà mai superiore al 100% del Valore Nominale. Per eventuali sottoscrizioni con Date di Pagamento successive alla Data di PROSPETTO DI BASE Pagina 131 di 150

132 NOTA INFORMATIVA SUBORDINATE LOWER TIER II TASSO VARIABILE Godimento, al prezzo di emissione, sarà aggiunto il rateo di interessi maturati dalla data di godimento alla data di pagamento. Il rateo d interesse sarà determinato sulla base delle convenzioni di calcolo indicate nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito. Il prezzo di emissione è determinato attualizzando i flussi futuri di cassa dell obbligazione sulla base della curva di pari durata dei tassi IRS (Interest Rate Swap), alla quale è applicato uno spread rappresentativo del merito di credito dell Emittente. Lo spread di credito viene determinato dall Emittente a partire dalle quotazioni di mercato di obbligazioni emesse da emittenti Bancari italiani comparable, di analoga durata del titolo e di analogo grado di subordinazione. ii) Indicazione dell ammontare delle spese e delle imposte specificamente poste a carico del sottoscrittore o dell acquirente Non sono previste spese o commissioni specificamente poste a carico dei sottoscrittori COLLOCAMENTO E SOTTOSCRIZIONE Soggetti incaricati del collocamento L Emittente opera quale responsabile del collocamento e provvederà ad indicare nelle Condizioni Definitive i soggetti incaricati che partecipano al collocamento delle Obbligazioni Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario Il pagamento degli interessi e il rimborso del capitale saranno effettuati presso la sede legale e le filiali dell Emittente, ovvero per il tramite di Intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. Piazza degli Affari, Milano Accordi di sottoscrizione Le Condizioni Definitive di ciascun prestito indicheranno eventuali accordi di sottoscrizione, gli elementi caratteristici degli stessi nonché il nome ed l indirizzo dei soggetti che assumono l impegno Data accordi di sottoscrizione Nel caso in cui vengano sottoscritti degli accordi di sottoscrizione, la data relativa sarà indicata nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito. 6. AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE 6.1. MERCATI REGOLAMENTATI E MERCATI EQUIVALENTI L Emittente non si riserva la possibilità di richiedere l'ammissione delle Obbligazioni emesse a valere sul presente Programma di Emissione alla quotazione presso un mercato regolamentato, un sistema multilaterale di negoziazione e/o strutture di negoziazione equivalenti o presso Internalizzatori Sistematici. L Emittente, negozierà i titoli su istanza del sottoscrittore al di fuori di qualunque struttura di negoziazione QUOTAZIONI SU ALTRI MERCATI REGOLAMENTATI L'Emittente non è a conoscenza di mercati regolamentati o equivalenti su cui siano già ammessi alla negoziazione strumenti della stessa classe delle Obbligazioni NOME E INDIRIZZO DEI SOGGETTI CHE SI SONO ASSUNTI IL FERMO IMPEGNO DI AGIRE QUALI INTERMEDIARI NELLE OPERAZIONI SUL MERCATO SECONDARIO L Emittente assume l onere di controparte impegnandosi incondizionatamente al riacquisto con finalità di ricollocamento, su iniziativa dell investitore, di un quantitativo di Obbligazioni che non ecceda il 10% del valore dell emissione. Il riacquisto per un ammontare superiore alla predetta soglia è soggetto all autorizzazione ai sensi del Titolo I, Capitolo 2, Sezione 2 della Circolare della Banca d Italia n. 263 del 27 dicembre 2006 e successive modifiche e integrazioni. Sussiste pertanto il rischio che l investitore si trovi nella difficoltà o nella impossibilità di vendere le obbligazioni prima della loro scadenza naturale. La determinazione del prezzo di riacquisto dal cliente dell obbligazione ha luogo mediante l utilizzo di un modello interno di valutazione che quotidianamente determina il prezzo dello strumento finanziario mediante la metodologia che prevede che i flussi di cassa dell obbligazione vengano scontati in base alla struttura a termine dei tassi di interesse (tassi IRS) maggiorati di un credit spread coerente con quello applicato dalla Banca in occasione dei più recenti collocamenti di proprie obbligazioni sul mercato primario. Sulla base del prezzo così determinato la Banca si riserva di applicare uno spread di negoziazione per mitigare il proprio rischio di posizione, tenendo conto di diversi fattori quali la struttura del titolo, la sua durata, la probabilità di poter successivamente rinegoziare lo strumento con altro cliente; in ogni caso tale spread non potrà essere superiore a 200 punti base e sarà indicato nelle Condizioni Definitive. Sul prezzo saranno applicate commissioni di negoziazione dello 0,50%. PROSPETTO DI BASE Pagina 132 di 150

133 NOTA INFORMATIVA SUBORDINATE LOWER TIER II TASSO VARIABILE La strategia di negoziazione (Execution policy) è a disposizione gratuitamente presso la sede e le filiali dell Emittente e soggetti incaricati del collocamento ed è contenuta nel contratto di apertura del rapporto titoli. 7. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 7.1. CONSULENTI LEGATI ALL EMISSIONE Non è previsto il ricorso a consulenti legati all Emissioni INFORMAZIONI CONTENUTE NELLA NOTA INFORMATIVA SOTTOPOSTE A REVISIONE La presente Nota Informativa non contiene informazioni sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte dei revisori legali dei conti PARERI O RELAZIONI DI ESPERTI, INDIRIZZO E QUALIFICA Non vi sono pareri o relazioni di esperti nella presente Nota Informativa INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI Non vi sono informazioni, contenute nella presente Nota Informativa, provenienti da terzi RATING DELL EMITTENTE E DELLO STRUMENTO FINANZIARIO Non applicabile. L Emittente non ha richiesto alcun giudizio di rating per sé. L Emittente non ha richiesto alcun rating con riferimento alle Obbligazioni di propria emissione oggetto del presente Prospetto di Base. PROSPETTO DI BASE Pagina 133 di 150

134 CONDIZIONI DEFINITIVE SUBORDINATE LOWER TIER II TASSO VARIABILE 8. MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE BANCA DI ROMAGNA S.P.A. SUBORDINATE LOWER TIER II A TASSO VARIABILE CON EVENTUALE RIMBORSO ANTICIPATO E/O AMMORTAMENTO PERIODICO BANCA DI ROMAGNA S.P.A. CONDIZIONI DEFINITIVE relative alla Nota Informativa sul Programma di emissione di Obbligazioni a tasso variabile BANCA DI ROMAGNA S.P.A. SUBORDINATE LOWER TIER II A TASSO VARIABILE[CON RIMBORSO ANTICIPATO] / [CON AMMORTAMENTO PERIODICO] / [CON RIMBORSO ANTICIPATO E CON AMMORTAMENTO PERIODICO] [[Denominazione delle Obbligazioni], ISIN [ ]] L'investimento nelle obbligazioni subordinate comporta per l'investitore il rischio che, in caso di liquidazione dell'emittente, la massa fallimentare riesca a soddisfare soltanto i crediti che debbono essere soddisfatti con precedenza rispetto alle obbligazioni subordinate e che pertanto lo stesso possa conseguire a scadenza perdite in conto capitale di entità più elevata rispetto ai titoli di debito antergati alle Obbligazioni. Queste ultime in caso di default presentano infatti un rischio di mancato rimborso maggiore rispetto a quello di titoli obbligazionari senior dello stesso Emittente ed aventi la medesima scadenza. L Emittente dichiara che: a) le Condizioni Definitive sono state elaborate ai fini dell articolo 5, paragrafo 4, della direttiva 2003/71/CE, e devono essere lette congiuntamente al Prospetto di Base [e al suo Supplemento (o ai suoi supplementi) ]; b) il Prospetto di Base [e il suo Supplemento], depositato presso la CONSOB in data 2 agosto 2013 a seguito dell approvazione comunicata con nota numero /13 del 1 agosto 2013, è a disposizione del pubblico gratuitamente presso la sede legale della Banca in Corso Garibaldi n. 1, Faenza (RA). I documenti di cui sopra sono pubblicati sul sito internet: a norma dell articolo 14 della direttiva 2003/71/CE; c) per ottenere informazioni complete occorre leggere congiuntamente sia il Prospetto di Base che le Condizioni Definitive; d) la Nota di Sintesi della singola emissione è allegata alle Condizioni Definitive. * * * * * Le condizioni Definitive sono pubblicate il giorno antecedente l inizio dell offerta e sono messe a disposizione del pubblico per la consultazione presso la propria sede e presso le proprie dipendenze. L adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della CONSOB sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. PROSPETTO DI BASE Pagina 134 di 150

135 CONDIZIONI DEFINITIVE SUBORDINATE LOWER TIER II TASSO VARIABILE INFORMAZIONI ESSENZIALI Ulteriori Conflitti di interesse [Non ci sono ulteriori conflitti di interesse] [/] [inserire conflitti] INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE Denominazione del Prestito ISIN Tasso di interesse nominale Parametro di Riferimento Spread Date di Determinazione del Parametro di Riferimento Data di godimento degli interessi Data di Emissione Data di Scadenza Durata del Prestito [ ] [ ] Il tasso di interesse applicato alle Obbligazioni è un tasso di interesse variabile. [Per la prima Cedola non è stato fissato un tasso di interesse indipendentemente dal Parametro di Indicizzazione] / [Per la prima Cedola è stato fissato un tasso di interesse nominale annuo lordo pari a [ ]%] ] Il Parametro di Riferimento è l Euribor a [ ] mesi [maggiorato/diminuito] dello Spread. Lo Spread è pari a [ ] punti base. Il Parametro di Riferimento sarà rilevato il [ ] giorno lavorativo che precede l inizio del godimento della Cedola di riferimento. [ ] La Data di Emissione del Prestito è il [ ]. La Data di Scadenza del Prestito è il [ ] salvo quanto previsto al punto Modalità di ammortamento e rimborso del prestito. [ ] Modalità di ammortamento e rimborso del Prestito Periodicità pagamento Cedole Date di scadenza degli interessi Valore nominale unitario Tasso di Rendimento effettivo [Il titolo sarà rimborsato in un unica soluzione alla data di scadenza] / [Il titolo sarà rimborsato in un unica soluzione alla data di scadenza fatta salva la facoltà di esercitare il rimborso anticipato alle date[ ]..[ ] con un preavviso di [ ] giorni che verrà comunicato sul sito internet dell Emittente] / [Il titolo sarà rimborsato con ammortamento periodico secondo le seguenti modalità [ ]] / [Il titolo sarà rimborsato con ammortamento periodico secondo le seguenti modalità [ ] fatta salva la facoltà di esercitare il rimborso anticipato alle date[ ]..[ ] con un preavviso di [ ] giorni] [ ] Le Cedole saranno pagate alle seguenti date: [inserire tutte le date di pagamento cedole del singolo Prestito Obbligazionario]. [ ] Tenuto conto che il [ ] l Euribor [ ] mesi è stato pari al [ ]% e nell ipotesi che lo stesso si mantenga costante per tutta la vita dello strumento finanziario, il titolo avrebbe un rendimento effettivo annuo lordo a scadenza pari al [ ]% ([ ]% al netto della ritenuta PROSPETTO DI BASE Pagina 135 di 150

136 CONDIZIONI DEFINITIVE SUBORDINATE LOWER TIER II TASSO VARIABILE fiscale). Delibere, autorizzazioni e approvazioni L emissione delle Obbligazioni oggetto delle presenti Condizioni Definitive è stata deliberata da parte del [organo competente] dell Emittente in data [ ]. CONDIZIONI DELL OFFERTA Condizioni alle quali l offerta è subordinata Ammontare Totale dell Emissione Periodo di validità dell Offerta Ammontare minimo dell importo sottoscrivibile Prezzo di Emissione Soggetti Incaricati del Collocamento Accordi di sottoscrizione Data accordi di sottoscrizione [L Offerta non è soggetta ad alcuna condizione] / [L Offerta è soggetta alle seguenti condizioni: PORTATORI DI DENARO FRESCO. - NUOVA CLIENTELA]. L Ammontare Totale dell emissione è pari ad Euro [ ], per un totale di n. [ ] Obbligazioni Le Obbligazioni saranno offerte dal [ ] al [ ], salvo chiusura anticipata del Periodo di Offerta che verrà comunicata al pubblico con apposito avviso da pubblicare sul sito Internet dell Emittente, contestualmente trasmesso alla CONSOB. Le domande di adesione all offerta dovranno essere presentate per quantitativi non inferiori al Lotto Minimo pari a n. [ ] Obbligazioni. Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni è pari al [ ] del Valore Nominale, e cioè Euro [ ] senza aggravio di spese e commissioni di alcun genere. I soggetti incaricati del collocamento sono [indicazione dei soggetti incaricati del collocamento] [ ] [ ] AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE Spread di negoziazione applicato nelle operazioni sul mercato secondario Lo Spread è pari a [ ] punti base. PROSPETTO DI BASE Pagina 136 di 150

137 NOTA INFORMATIVA SUBORDINATE LOWER TIER II TASSO FISSO SEZIONE 6H PROGRAMMA DELLE EMISSIONI DI PRESTITI OBBLIGAZIONARI BANCA DI ROMAGNA S.P.A. SUBORDINATE LOWER TIER II A TASSO FISSO CON EVENTUALE RIMBORSO ANTICIPATO E/O AMMORTAMENTO PERIODICO 1. PERSONE RESPONSABILI Per l indicazione delle persone responsabili e della dichiarazione di responsabilità si rinvia alla Sezione 1 del presente Prospetto di Base. 2. FATTORI DI RISCHIO FATTORI DI RISCHIO Banca di Romagna S.p.A., in qualità di Emittente, invita gli investitori a prendere attenta visione della presente Nota Informativa e in particolare del paragrafo 4.1 che riporta la descrizione delle Obbligazioni al fine di comprendere i fattori di rischio connessi alle Obbligazioni emesse nell ambito del programma denominato BANCA DI ROMAGNA S.P.A. SUBORDINATE LOWER TIER II A TASSO FISSO CON EVENTUALE RIMBORSO ANTICIPATO E/O AMMORTAMENTO PERIODICO. L investitore dovrebbe concludere una operazione avente ad oggetto tali obbligazioni solo dopo averne compreso la natura e il grado di esposizione al rischio che le stesse comportano. Resta inteso che, valutato il rischio dell operazione, l investitore e la Banca devono verificare se l investimento è adeguato per l investitore avendo riguardo alla sua situazione patrimoniale, ai suoi obiettivi di investimento e alla sua personale esperienza nel campo degli investimenti finanziari. Si richiama inoltre l attenzione dell investitore sul Documento di Registrazione ove sono riportati i fattori di rischio relativi all Emittente FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AI TITOLI OFFERTI Si invitano gli investitori a leggere attentamente la presente Nota Informativa al fine di comprendere i fattori di rischio sotto elencati collegati alla sottoscrizione delle Obbligazioni Rischio di credito per il sottoscrittore Sottoscrivendo o acquistando le Obbligazioni, l investitore diviene finanziatore dell Emittente e titolare di un credito nei confronti dello stesso per il pagamento degli interessi e per il rimborso del capitale a scadenza. L investitore è dunque esposto al rischio che l Emittente divenga insolvente o comunque non sia in grado di adempiere a tali obblighi di pagamento. Per un corretto apprezzamento del rischio Emittente in relazione all investimento si rinvia al Documento di Registrazione dell Emittente ed in particolare al capitolo Fattori di rischio dello stesso. Rischio connesso all assenza di garanzie relative alle obbligazioni Il rimborso del capitale ed il pagamento degli interessi sono garantiti unicamente dal patrimonio dell Emittente. I titoli non beneficiano di alcuna garanzia reale o di garanzie personali da parte di soggetti terzi e non sono assistiti dalla garanzia del fondo interbancario di tutela dei depositi né dal fondo nazionale di garanzia. Rischio correlato alla subordinazione dei titoli Le Obbligazioni subordinate Lower Tier II costituiscono passività subordinate dell Emittente così come classificate in base alle disposizioni contenute nel titolo I, capitolo 2 della Circolare della Banca d Italia del 27 dicembre 2006 n. 263 e successive modifiche ed integrazioni. In caso di liquidazione o sottoposizione a procedure concorsuali dell Emittente, il rimborso è subordinato alla preventiva soddisfazione di talune altre categorie di debiti dell Emittente. In tali circostanze la liquidità dell Emittente potrebbe non essere sufficiente per rimborsare, in tutto o in parte, il Prestito Obbligazionario per cui l Investitore potrebbe incorrere in una perdita, anche totale, del capitale investito. A parità di condizioni, i titoli subordinati sono quindi più rischiosi delle obbligazioni non subordinate. È quindi necessario che l investitore proceda alla sottoscrizione delle Obbligazioni solo dopo averne compreso la natura e il grado di esposizione al rischio che esse comportano. Rischio di mancato rimborso / rimborso parziale In caso di liquidazione dell Emittente, l'investitore potrebbe incorrere in una perdita, anche totale,del capitale investito. Infatti, il rimborso delle Obbligazioni Subordinate Lower Tier II avverrà solo dopo che siano stati soddisfatti tutti gli altri creditori privilegiati, chirografari o con un grado di subordinazione inferiore ed in tali casi, la liquidità dell'emittente potrebbe non essere sufficiente per rimborsare, anche solo parzialmente, le Obbligazioni Subordinate Lower Tier II. Rischio di rimborso anticipato La presenza di una clausola di rimborso anticipato dei titoli consente all Emittente di rimborsare il prestito prima della PROSPETTO DI BASE Pagina 137 di 150

138 NOTA INFORMATIVA SUBORDINATE LOWER TIER II TASSO FISSO FATTORI DI RISCHIO data di scadenza a condizioni prefissate. Il prezzo di rimborso a scadenza, stabilito alla pari, potrà essere inferiore al valore di mercato delle obbligazioni al momento del rimborso anticipato. La previsione di una clausola di rimborso anticipato ad opzione dell Emittente è normalmente penalizzante per l investitore ed incide negativamente sul valore delle obbligazioni. In caso di rimborso anticipato il sottoscrittore si può trovare a reinvestire il capitale rimborsato anticipatamente con rendimenti meno favorevoli. Il rimborso anticipato delle Obbligazioni Lower Tier II può avvenire solo su iniziativa dell Emittente ed è soggetto alla preventiva autorizzazione della Banca d Italia. La Banca d Italia emana il provvedimento entro 90 giorni dalla ricezione della richiesta di procedere al rimborso anticipato, dopo aver valutato le capacità dell Emittente di rispettare i requisiti patrimoniali. Rischio connesso al rimborso tramite ammortamento periodico Qualora il rimborso delle Obbligazioni sia effettuato mediante un ammortamento periodico del capitale anche a rate non costanti l investitore potrebbe vedere disattese le proprie aspettative di rendimento delle obbligazioni in quanto, in considerazione di particolari situazioni del mercato finanziario e della frammentazione del capitale che si rende periodicamente disponibile per effetto dell ammortamento periodico, potrebbe non essere in grado di reinvestire le somme percepite ad un rendimento almeno pari a quello del prestito obbligazionario. L investitore deve infine considerare che in tali casi le cedole sono calcolate su un capitale decrescente nel corso del tempo con la conseguenza che l ammontare complessivo degli interessi pagati risulterà inferiore rispetto all ipotesi in cui la stessa obbligazione fosse rimborsata in unica soluzione a scadenza. Rischi relativi alla vendita delle obbligazioni prima della scadenza Nel caso in cui l investitore volesse vendere le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale, il prezzo di vendita sarà influenzato da diversi elementi: - variazione dei tassi di interesse di mercato ( Rischio di Tasso di Mercato ); - assenza di un mercato in cui i titoli verranno negoziati ( Rischio Liquidità ); - variazioni del merito creditizio dell Emittente ( Rischio di deterioramento del Merito Creditizio dell Emittente ). Tali elementi potranno determinare una riduzione del prezzo di mercato delle Obbligazioni anche al di sotto del valore nominale (o del prezzo di sottoscrizione nel caso di emissione sotto la pari delle stesse). Questo significa che nel caso in cui l investitore vendesse le Obbligazioni prima della scadenza, potrebbe anche subire una rilevante perdita in conto capitale. Per contro, tali elementi non influenzano il valore di rimborso che rimane pari al 100% del valore nominale. I rischi relativi ai suddetti fattori sono di seguito descritti in maggior dettaglio. Rischio di tasso di mercato In caso di vendita prima della scadenza, l investitore è esposto al cosiddetto rischio di tasso, in quanto in caso di aumento dei tassi di mercato si verificherà una diminuzione del prezzo del titolo, mentre in caso contrario il titolo subirà un apprezzamento. L impatto delle variazioni dei tassi di interesse di mercato sul prezzo delle Obbligazioni a Tasso Fisso è tanto più accentuato, a parità di condizioni, quanto più è lunga la vita residua del titolo (per tale intendendosi il periodo di tempo che deve trascorrere prima del suo naturale rimborso). Rischio di liquidità È il rischio rappresentato dalla difficoltà o impossibilità per un investitore di vendere prontamente le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale ad un prezzo in linea con il mercato, che potrebbe anche essere inferiore al prezzo di emissione del titolo. Le Obbligazioni potranno essere negoziate al di fuori di qualunque struttura di negoziazione. Non è prevista la presentazione di una domanda di ammissione alle negoziazioni presso alcun mercato regolamentato, né alcun sistema multilaterale di negoziazione né l Emittente agirà come internalizzatore sistematico delle Obbligazioni di cui alla presente Nota Informativa. L Emittente assume l onere di controparte, impegnandosi incondizionatamente al riacquisto con finalità di ricollocamento, su iniziativa dell investitore, di un quantitativo di Obbligazioni che non ecceda il 10% del valore dell emissione. Il riacquisto per un ammontare superiore alla predetta soglia è soggetto all autorizzazione ai sensi del Titolo I, Capitolo 2, Sezione 2 della Circolare della Banca d Italia n. 263 del 27 dicembre 2006 e successive modifiche e integrazioni. Sussiste pertanto il rischio che l investitore si trovi nella difficoltà o nella impossibilità di vendere le obbligazioni prima della loro scadenza naturale. Inoltre, si evidenzia come nel corso del periodo di offerta delle Obbligazioni l Emittente abbia la facoltà di procedere in qualsiasi momento alla chiusura anticipata dell offerta, sospendendo immediatamente l accettazione di ulteriori richieste di sottoscrizione. Una riduzione dell ammontare nominale complessivo del prestito può avere un impatto negativo sulla liquidità delle obbligazioni. Rischio connesso al deterioramento del merito di credito dell Emittente Le Obbligazioni potranno deprezzarsi in caso di peggioramento della situazione finanziaria dell Emittente, ovvero nel caso di deterioramento del merito creditizio dello stesso. Non si può quindi escludere che i corsi dei titoli sul mercato secondario possano essere influenzati, tra l altro, da un diverso apprezzamento del rischio Emittente. 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139 NOTA INFORMATIVA SUBORDINATE LOWER TIER II TASSO FISSO FATTORI DI RISCHIO Rischio di non idoneità del confronto delle Obbligazioni Subordinate con altre tipologie di titoli Le Obbligazioni di tipo Lower Tier II presentano clausole di subordinazione e, pertanto, hanno un grado di rischiosità maggiore rispetto a titoli non subordinati, ivi inclusi eventuali titoli non subordinati dell Emittente e di titoli di Stato. Il confronto del rendimento delle obbligazioni con quello di tali titoli potrebbe quindi risultare non appropriato. Rischi relativi ai conflitti di interesse I soggetti a vario titolo coinvolti nell emissione e nel collocamento delle Obbligazioni possono avere, rispetto all operazione, un interesse autonomo potenzialmente in conflitto con quello dell investitore. L'Emittente opera in qualità di Responsabile del Collocamento quindi si trova in una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori in quanto i titoli collocati sono di propria emissione. Cassa di Risparmio di Cesena Spa, Capogruppo dell Emittente, fungerà quale Agente per il calcolo, cioè il soggetto incaricato della determinazione degli interessi e delle attività connesse. L Emittente negozierà i titoli su istanza del sottoscrittore al di fuori di qualunque struttura di negoziazione, e ciò configura una situazione di conflitto di interesse. Tutto ciò potrebbe determinare una situazione di conflitto di interessi. Rischio connesso all assenza di rating degli strumenti finanziari Non è previsto alcun giudizio di rating per le Obbligazioni. Ciò costituisce un fattore di rischio in quanto non vi è disponibilità immediata di un indicatore sintetico rappresentativo della rischiosità degli strumenti finanziari. Va tuttavia tenuto in debito conto che l'assenza di rating degli strumenti finanziari oggetto dell'offerta non è di per sé indicativa della rischiosità degli strumenti finanziari oggetto dell'offerta medesima. Rischio relativo al ritiro dell offerta Al verificarsi di determinate circostanze indicate nel paragrafo della presente Nota Informativa, l Emittente, entro la Data di Emissione, avrà la facoltà di dichiarare revocata o di ritirare l Offerta; nel qual caso le adesioni eventualmente ricevute saranno considerate nulle ed inefficaci. Rischio di cambiamento del regime fiscale applicabile alle obbligazioni I redditi derivanti dalle Obbligazioni sono soggetti al regime fiscale vigente di volta in volta. L investitore potrebbe subire un danno da un eventuale inasprimento del regime fiscale causato da un aumento delle imposte attualmente in essere o dall introduzione di nuove imposte, che andrebbero a diminuire il rendimento effettivo netto delle Obbligazioni. 3. INFORMAZIONI ESSENZIALI 3.1. INTERESSI DI PERSONE FISICHE E GIURIDICHE PARTECIPANTI ALL EMISSIONE/ALL'OFFERTA L Emittente, opera in qualità di Responsabile del Collocamento quindi si trova in una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori in quanto i titoli collocati sono di propria emissione. Cassa di Risparmio di Cesena Spa, Capogruppo dell Emittente, fungerà quale Agente per il calcolo, cioè il soggetto incaricato della determinazione degli interessi e delle attività connesse. L Emittente provvederà ad indicare nelle Condizioni Definitive i soggetti incaricati che partecipano al collocamento delle Obbligazioni. L Emittente, negozierà i titoli su istanza del sottoscrittore al di fuori di qualunque struttura di negoziazione per un ammontare che non ecceda il 10% del valore dell emissione. Il riacquisto per un ammontare superiore alla predetta soglia è soggetto all autorizzazione ai sensi del Titolo I, Capitolo 2, Sezione 2 della Circolare della Banca d Italia n. 263 del 27 dicembre 2006 e successive modifiche e integrazioni. Tutto ciò potrebbe determinare una situazione di conflitto di interessi. Per informazioni e dettagli circa i conflitti di interesse relativi ai componenti degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza si rimanda al paragrafo 9.2 del Documento di Registrazione. Ulteriori eventuali conflitti di interesse saranno indicati per ciascun Prestito nelle relative Condizioni Definitive RAGIONI DELL OFFERTA E IMPIEGO DEI PROVENTI I flussi finanziari derivanti dal collocamento delle Obbligazioni descritte nella presente Nota Informativa saranno utilizzati dall'emittente nella propria attività di intermediazione creditizia e/o negli investimenti finanziari. Inoltre la natura dei titoli emessi ne permetterà l inserimento all interno del patrimonio supplementare ai fini del calcolo del patrimonio di vigilanza dell Emittente. 4. INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE PROSPETTO DI BASE Pagina 139 di 150

140 NOTA INFORMATIVA SUBORDINATE LOWER TIER II TASSO FISSO 4.1. Caratteristiche del titolo 4.2. Legislazione in base alla quale gli strumenti finanziari sono stati creati 4.3. Forma degli strumenti finanziari e soggetto incaricato della tenuta dei registri 4.4. Divisa di emissione degli strumenti finanziari 4.5. Ranking degli strumenti finanziari Le Obbligazioni "Banca di Romagna S.p.A. Subordinate Lower Tier II a Tasso Fisso con eventuale rimborso anticipato e/o ammortamento periodico" sono titoli di debito che danno diritto al rimborso del 100% del valore nominale a scadenza o con ammortamento periodico del capitale anche a rate non costanti. Per la descrizione della clausola di subordinazione si veda il successivo Paragrafo 4.5. Inoltre, le Obbligazioni danno diritto al pagamento di cedole fisse secondo la periodicità ed il tasso di interesse predeterminato specificato per ciascun Prestito nelle relative Condizioni Definitive. Le cedole verranno corrisposte con periodicità trimestrale,semestrale, o annuale in via posticipata. In caso di liquidazione o sottoposizione a procedure concorsuali dell Emittente, le Obbligazioni Subordinate Lower Tier II a Tasso Variabile saranno rimborsate, per capitale e interessi, solo dopo che siano stati integralmente estinti tutti i debiti non subordinati dell Emittente (per maggiori dettagli si rinvia al paragrafo 4.5 della presente Nota Informativa). Le Obbligazioni subordinate avranno durata pari o superiore a 5 anni; le stesse potranno essere rimborsate anticipatamente come indicato nelle Condizioni Definitive di ciascun Prestito previa autorizzazione della Banca d Italia. Nelle Condizioni Definitive di ciascun Prestito, sono indicate le caratteristiche delle Obbligazioni relative alla specifica emissione, fra cui: la denominazione, l ISIN, il tasso d interesse, le date di pagamento delle cedole, il valore nominale e la durata e le modalità di rimborso. Le Obbligazioni sono regolate dalla legge italiana. Per qualsiasi contestazione tra gli obbligazionisti e l Emittente sarà competente il Foro di Ravenna, ovvero, ove l obbligazionista sia un consumatore ai sensi e per gli effetti dell art bis del Codice Civile e dell art. 3 del D.Lgs. 206/2005 (c.d. Codice del Consumo ), il foro in cui questi ha la residenza o il domicilio elettivo ( ex. Art. 63 del Codice del Consumo). Le Obbligazioni, rappresentate da titoli al portatore, verranno accentrate presso Monte Titoli S.p.A. ed assoggettate al regime di dematerializzazione di cui al Regolamento congiunto Banca d Italia-Consob del 22/02/2008. Conseguentemente, sino a quando le Obbligazioni saranno gestite in regime di dematerializzazione presso Monte Titoli S.p.A., il trasferimento delle Obbligazioni e l esercizio dei relativi diritti potrà avvenire esclusivamente per il tramite degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A.. Le Obbligazioni sono denominate in Euro. I titoli oggetto del presente programma costituiscono passività subordinate dell Emittente, così come classificate in base alle vigenti Istruzioni di Vigilanza della Banca d Italia. Tali titoli sono subordinati con livello di subordinazione Lower Tier II. Ne consegue che in caso di liquidazione dell Emittente, le Obbligazioni saranno rimborsate per capitale ed interessi residui: - solo dopo che siano stati soddisfatti tutti gli altri creditori non subordinati o con un grado di subordinazione minore ( prestiti subordinati di terzo livello ) rispetto a quello delle Obbligazioni Subordinate emesse; - insieme ed in misura proporzionale con i titolari di tutte le emissioni parimenti subordinate presenti e future dell Emittente (prestiti subordinati di secondo livello Lower Tier II e Upper Tier II ) e con i creditori dell Emittente caratterizzati dal medesimo grado di subordinazione; - in ogni caso con precedenza rispetto ai titolari di obbligazioni, titoli assimilabili, strumenti o posizioni negoziali caratterizzati da un grado di subordinazione maggiore rispetto a quello delle Obbligazioni Subordinate (ad esempio, i titolari di azioni ordinarie rappresentative del capitale dell Emittente). A fini meramente esplicativi e non esaustivi, si riporta uno schema che rappresenta la suddivisione ideale delle passività dell'emittente, secondo il loro grado di subordinazione. PROSPETTO DI BASE Pagina 140 di 150

141 NOTA INFORMATIVA SUBORDINATE LOWER TIER II TASSO FISSO Per tutta la durata delle Obbligazioni Subordinate Lower Tier II ed in caso di liquidazione o, comunque, in ogni caso previsto dalla legge, non sarà consentita la compensazione tra il debito derivante dalle Obbligazioni subordinate e i crediti vantati dall'emittente nei confronti dei titolari delle Obbligazioni subordinate Diritti connessi agli strumenti finanziari. Le Obbligazioni incorporano i diritti previsti dalla normativa vigente per i titoli della stessa categoria e quindi il diritto alla percezione delle cedole d interesse alle date di pagamento ed al rimborso del capitale alla data di scadenza o tramite un piano di ammortamento periodico del capitale anche a rate non costanti, secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive, fatta salva la facoltà dell Emittente di esercitare il rimborso anticipato previa autorizzazione della Banca d Italia secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive Tasso di interesse nominale e disposizioni relative agli interessi da pagare i) Tasso di interesse nominale Il Tasso di interesse nominale è una percentuale fissa che rimane costante per tutta la durata del prestito da applicare al Valore Nominale per la determinazione della Cedola e sarà indicato nelle Condizioni Definitive. ii) Disposizioni relative agli interessi da pagare Ogni Cedola frutta un interesse nominale annuo lordo fisso secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive. Il calcolo della cedola avverrà secondo le seguenti formule: Tasso Cedola = Tasso di interesse nominale / n dove n = per cedole annuali = 1 per cedole semestrali = 2 per cedole trimestrali = 4 La base di calcolo per la determinazione del numero di giorni utilizzati per il calcolo delle Cedole e del rateo di interessi utilizza il metodo Actual / Actual che considera i giorni di calendario effettivi sia al numeratore sia al denominatore. iii) Data di godimento degli interessi La Data di Godimento è la data a partire dalla quale matureranno interessi sulle Obbligazioni e sarà specificata nelle Condizioni Definitive relative a ciascuna emissione. Dalla Data di Godimento le Obbligazioni fruttano, sul Valore Nominale, interessi pagabili in via posticipata a ciascuna data di pagamento fino alla data di scadenza. La Data di Godimento degli interessi sarà indicata nelle Condizioni Definitive. iv) Data di scadenza degli interessi La Data di Scadenza degli interessi sarà riportata nelle Condizioni Definitive relative a ciascuna emissione. Le Obbligazioni cesseranno di essere fruttifere alla rispettiva data di scadenza. Qualora la data prevista per il pagamento delle cedole non sia un Giorno Lavorativo bancario, il relativo pagamento sarà effettuato il primo Giorno Lavorativo bancario successivo, senza che ciò comporti il riconoscimento di ulteriori interessi. PROSPETTO DI BASE Pagina 141 di 150

142 NOTA INFORMATIVA SUBORDINATE LOWER TIER II TASSO FISSO v) Termine di prescrizione degli interessi e del capitale I diritti relativi agli interessi si prescrivono a favore dell Emittente decorsi 5 anni dalla data di scadenza della Cedola e per quanto concerne il capitale decorsi 10 anni dalla data in cui il Prestito è divenuto rimborsabile. vi) Agente per il calcolo Agente per il Calcolo delle Obbligazioni sarà Cassa di Risparmio di Cesena Spa, capogruppo del Gruppo Bancario a cui appartiene l Emittente Data di scadenza e modalità di rimborso del prestito i) Data di scadenza La data di scadenza sarà specificata nelle Condizioni Definitive relative a ciascuna emissione. La durata dei titoli sarà pari o superiore a cinque anni. ii) Modalità di rimborso Il rimborso delle Obbligazioni avverrà alla pari, salvo l attivazione della clausola di subordinazione di cui al Paragrafo 4.5, secondo una delle seguenti modalità alternative, in base a quanto specificato nelle Condizioni Definitive: 1) in unica soluzione alla data di scadenza, oppure 2) mediante ammortamento periodico del capitale anche a rate non costanti, il cui importo sarà determinato nelle Condizioni Definitive relative a ciascuna emissione, pagabili alle Date di Rimborso indicate nelle Condizioni Definitive, oppure 3) mediante rimborso anticipato le cui date saranno indicate nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito unitamente al termine di preavviso. Il rimborso anticipato delle Obbligazioni Lower Tier II può avvenire solo su iniziativa dell Emittente ed è soggetto alla preventiva autorizzazione della Banca d Italia oppure 4) mediante ammortamento periodico del capitale anche a rate non costanti e mediante rimborso anticipato, soggetto alla preventiva autorizzazione della Banca d Italia, le cui date saranno indicate nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito L avviso di rimborso anticipato verrà effettuato mediante apposito avviso da pubblicarsi presso la sede legale di Banca di Romagna Spa in Faenza, Corso Garibaldi n. 1 e presso ogni sua filiale, presso le sedi e dipendenze dei Soggetti Incaricati del Collocamento, e sul sito internet Il rimborso dei prestiti avverrà per il tramite degli intermediari autorizzati aderenti alla Monte Titoli S.p.A. mediante accredito automatico sul conto corrente del cliente. Qualora la data prevista per il rimborso del capitale non sia un Giorno Lavorativo bancario, il relativo pagamento sarà effettuato il primo Giorno Lavorativo bancario successivo, senza che ciò comporti il riconoscimento di ulteriori interessi Tasso di rendimento effettivo Rappresentanza degli Obbligazionisti Delibere, autorizzazioni e approvazioni Data di emissione degli strumenti finanziari Restrizioni alla trasferibilità degli strumenti finanziari Il Tasso di rendimento effettivo annuo (Internal rate of return - IRR) è il tasso che eguaglia la somma dei valori attuali dei flussi futuri del titolo al Prezzo di Emissione presupponendo che i flussi di cassa intermedi siano reinvestiti ad un tasso di interesse pari all IRR medesimo e in assenza di eventi di credito relativi all emittente. Il Tasso di rendimento effettivo annuo è calcolato assumendo che il titolo sia detenuto fino a scadenza, in assenza di eventi di credito dell emittente per tutta la vita del titolo, ed è indicato nelle Condizioni Definitive del singolo Prestito. Ai sensi dell art. 12 del D.Lgs. 1 settembre 1993, n. 385, non sono previste modalità di rappresentanza dei portatori delle Obbligazioni. L emissione delle Obbligazioni sarà deliberata, da parte dell organo competente dell Emittente. Le Condizioni Definitive riporteranno la data della delibera della singola emissione. Il presente Programma di emissioni è stato deliberato dal Consiglio di Amministrazione dell Emittente in data 24 gennaio 2013 La data di emissione di ciascun Prestito sarà indicata nelle relative Condizioni Definitive. Le Obbligazioni non sono strumenti registrati nei termini richiesti dai testi in vigore del United States Securities Act del 1933: conformemente alle disposizioni del United States Commodity Exchange Act", la negoziazione delle Obbligazioni non è autorizzata dal United States Commodity Futures Trading Commission ( CFTC ). Le Obbligazioni non possono in nessun modo essere proposte, vendute o consegnate direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d America o a cittadini PROSPETTO DI BASE Pagina 142 di 150

143 NOTA INFORMATIVA SUBORDINATE LOWER TIER II TASSO FISSO statunitensi. Le Obbligazioni non possono essere vendute o proposte in Gran Bretagna, se non conformemente alle disposizioni del Public Offers of Securities Regulations 1995 e alle disposizioni applicabili del FSMA Il prospetto di vendita può essere reso disponibile solo alle persone designate dal FSMA Regime fiscale Quanto segue è una sintesi del regime fiscale proprio delle Obbligazioni applicabile alla data di pubblicazione della presente Nota Informativa a certe categorie di investitori residenti in Italia che detengono le Obbligazioni non in relazione ad un'impresa commerciale (gli "Investitori"). Gli Investitori sono tenuti a consultare i loro consulenti in merito al regime fiscale proprio dell'acquisto, della detenzione e della vendita delle Obbligazioni. Redditi di capitale: agli interessi, premi ed agli altri frutti delle Obbligazioni è applicabile (nelle ipotesi, nei modi e nei termini previsti dal D.Lgs. 1 aprile 1996, n. 239) l imposta sostitutiva delle imposte sui redditi nella misura del 20,00%. I redditi di capitale sono determinati in base all art. 45, comma 1, del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 (TUIR). Tassazione delle plusvalenze: le plusvalenze, che non costituiscono redditi di capitale, diverse da quelle conseguite nell esercizio di imprese commerciali, realizzate mediante cessione a titolo oneroso ovvero rimborso delle Obbligazioni (art. 67 del TUIR) sono soggette ad imposta sostitutiva delle imposte sui redditi con l aliquota del 20,00%. Le plusvalenze e minusvalenze sono determinate secondo i criteri stabiliti dall art. 68 del TUIR e secondo le disposizioni di cui all art. 5 e dei regimi opzionali di cui all art. 6 (risparmio amministrato) e all art. 7 (risparmio gestito) del D.Lgs. 21 novembre 1997, n Non sono soggette ad imposizione le plusvalenze previste dall art. 23, comma 1, lett. f/2 del TUIR, realizzate da soggetti non residenti. L Emittente si incarica di operare le trattenute alla fonte previste dalla normativa vigente. 5. CONDIZIONI DELL OFFERTA 5.1. STATISTICHE RELATIVE ALL OFFERTA, CALENDARIO E PROCEDURA PER LA SOTTOSCRIZIONE DELL OFFERTA Condizioni alle quali l offerta è subordinata Le Obbligazioni saranno emesse e collocate interamente ed esclusivamente al pubblico indistinto in Italia secondo lo schema seguente: (i) senza essere subordinate ad alcuna condizione, ovvero (ii) con le limitazioni seguenti: - PORTATORI DI DENARO FRESCO ; cioè a tutti i potenziali investitori che abbiano apportato nuova liquidità. - NUOVA CLIENTELA ; cioè a tutti i potenziali investitori che siano diventati nuovi clienti della Banca. Si precisa che come destinatari dell offerta potranno essere indicati nelle Condizioni Definitive anche più di un destinatario tra quelli sopra riportati. Al fine di poter partecipare all Offerta, il sottoscrittore dovrà procedere all apertura di un conto corrente e di custodia titoli presso l Emittente Ammontare totale dell emissione/offerta Le Condizioni Definitive del singolo Prestito conterranno l ammontare massimo dell emissione espresso in Euro, nonché il numero massimo di Obbligazioni calcolato sulla base del valore nominale. L Emittente si riserva la facoltà di aumentare l ammontare dell emissione durante il Periodo di Offerta, dandone comunicazione tramite apposito avviso trasmesso alla Consob, pubblicato sul sito internet dell Emittente e reso disponibile in forma stampata e gratuitamente presso la sede legale e le filiali dell Emittente Periodo di validità dell offerta e descrizione delle procedure di sottoscrizione La durata del Periodo di Offerta sarà indicata nelle Condizioni Definitive e potrà essere fissata dall Emittente in modo tale che detto periodo abbia termine ad una data successiva a quella a partire dalla quale le Obbligazioni incominciano a produrre interessi (la "Data di Godimento"). L Emittente potrà estendere tale periodo di validità, prima delle chiusura dell Offerta, dandone comunicazione mediante apposito avviso da pubblicare sul proprio sito Internet, contestualmente trasmesso alla CONSOB. L Emittente si riserva inoltre la facoltà di procedere alla chiusura anticipata dell offerta senza preavviso, sospendendo immediatamente l accettazione di ulteriori richieste da parte degli investitori, nel caso di: - mutate esigenze dell Emittente; - mutate condizioni di mercato; PROSPETTO DI BASE Pagina 143 di 150

144 NOTA INFORMATIVA SUBORDINATE LOWER TIER II TASSO FISSO - raggiungimento dell ammontare totale di ciascuna offerta. La chiusura anticipata sarà comunicata al pubblico con apposito avviso che verrà contestualmente pubblicato sul sito Internet dell Emittente e trasmesso alla CONSOB. Tutte le adesioni pervenute prima della chiusura anticipata dell offerta saranno soddisfatte secondo quanto previsto dal paragrafo della presente Nota Informativa. Le Obbligazioni verranno offerte in sottoscrizione presso le sedi e le dipendenze dei soggetti incaricati del collocamento, come indicato nelle Condizioni Definitive, dove sarà altresì disponibile l apposita modulistica relativa alla domanda di adesione che dovrà essere sottoscritta dall investitore. Le domande di adesione dovranno essere presentate mediante la consegna dell apposito Modulo di Adesione, disponibile presso la rete del Soggetto Incaricato del Collocamento, debitamente compilato e sottoscritto dal richiedente. Le domande di adesione sono revocabili mediante disposizione scritta da consegnare presso le sedi e le dipendenze dei soggetti incaricati del collocamento entro il termine dell ultimo giorno del periodo di collocamento, ovvero, in caso di chiusura anticipata, fino alla data di quest ultima. Decorsi i termini applicabili per la revoca, le adesioni divengono irrevocabili. Ai sensi dell articolo 16 della Direttiva Prospetto, nel caso in cui l'emittente proceda alla pubblicazione di supplemento al Prospetto di Base, secondo le modalità di cui alla Direttiva Prospetto e dell'articolo 94, comma 7 del Testo Unico della Finanza, gli investitori, che abbiano già aderito all'offerta prima della pubblicazione del supplemento, potranno, ai sensi dell art. 95 bis comma 2 del Testo Unico della Finanza, revocare la propria accettazione entro il secondo Giorno Lavorativo successivo alla pubblicazione del supplemento medesimo, mediante una comunicazione scritta all'emittente ed al Soggetto Incaricato del Collocamento o secondo le modalità indicate nel contesto del supplemento medesimo. Il supplemento sarà pubblicato sul sito internet dell Emittente e reso disponibile in forma stampata e gratuitamente presso le rispettive sede legale dell Emittente. Della pubblicazione del supplemento verrà data notizia con apposito avviso Possibilità di ritiro dell Offerta / riduzione dell ammontare delle sottoscrizioni Qualora tra la data di pubblicazione delle Condizioni Definitive del relativo Prestito e il giorno antecedente l inizio del Periodo di Offerta dovessero verificarsi circostanze straordinarie, così come previste nella prassi internazionale, ovvero eventi negativi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale, reddituale dell Emittente, l Emittente potrà decidere di revocare e non dare inizio all offerta e la stessa dovrà ritenersi annullata. Tale decisione verrà comunicata tempestivamente al pubblico e alla CONSOB mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell Emittente, del Responsabile del Collocamento e dei Collocatori, secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB entro la data di inizio dell offerta delle relative Obbligazioni. L Emittente si riserva inoltre la facoltà, nel corso del Periodo d Offerta e comunque prima della Data di Emissione e/o di Regolamento, di ritirare in tutto o in parte l Offerta delle Obbligazioni per motivi di opportunità (quali a titolo esemplificativo ma non esaustivo, condizioni sfavorevoli di mercato o il venir meno della convenienza dell Offerta o il ricorrere delle circostanze straordinarie, eventi negativi od accadimenti di rilievo di cui sopra nell ipotesi di revoca dell offerta). Tale decisione verrà comunicata tempestivamente al pubblico e alla CONSOB mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell Emittente, del Responsabile del Collocamento, contestualmente, trasmesso alla CONSOB. Ove l Emittente si sia avvalso della facoltà di ritirare integralmente l offerta di un Prestito ai sensi delle disposizioni che precedono, tutte le domande di adesione all offerta saranno per ciò da ritenersi nulle ed inefficaci e le parti saranno libere da ogni obbligo reciproco, senza necessità di alcuna ulteriore comunicazione da parte dell Emittente, fatto salvo l obbligo per l Emittente di restituzione del capitale ricevuto in caso questo fosse stato già pagato da alcuno dei sottoscrittori senza corresponsione di interessi. L Emittente darà corso all emissione delle Obbligazioni in base alle adesioni pervenute anche qualora tali adesioni non dovessero raggiungere la totalità delle Obbligazioni oggetto di offerta Ammontare minimo e massimo dell importo sottoscrivibile Le Condizioni Definitive del singolo Prestito conterranno l indicazione dell importo minimo sottoscrivibile, pari al Valore Nominale di ogni Obbligazione o multipli di tale valore. L importo massimo sottoscrivibile non potrà essere superiore all ammontare totale massimo previsto per l emissione Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari Il pagamento delle Obbligazioni sarà effettuato alla Data di Pagamento mediante addebito di un importo pari al prezzo di Sottoscrizione, eventualmente maggiorato dei ratei di interessi maturati tra la Data di Godimento e la Data di Pagamento. Le Date di Pagamento del Prestito sono rappresentate da ogni giorno lavorativo bancario compreso tra la Data di Godimento e la data valuta (tre giorni lavorativi bancari successivi) riconosciuta alle sottoscrizioni effettuate durante il Periodo di Offerta. Il Prezzo di Emissione da corrispondere per la sottoscrizione delle Obbligazioni effettuate successivamente alla Data di Godimento dovrà essere maggiorato unicamente del rateo interessi maturato tra la Data di Godimento e la relativa Data di Pagamento. La metodologia di calcolo del rateo d interesse è indicata al punto 4.7 della presente Nota informativa. Nell ipotesi in cui durante il Periodo di Offerta vi sia un unica Data di Pagamento, questa coinciderà con la Data di Godimento. PROSPETTO DI BASE Pagina 144 di 150

145 NOTA INFORMATIVA SUBORDINATE LOWER TIER II TASSO FISSO Contestualmente al pagamento del Prezzo di Emissione, le Obbligazioni assegnate nell ambito dell offerta verranno messe a disposizione degli aventi diritto, in forma dematerializzata, mediante contabilizzazione sui conti di deposito presso Monte Titoli S.p.A. Qualora l Emittente si riservi la facoltà di estendere la durata del Periodo di Offerta potrà stabilire date di pagamento aggiuntive nelle quali dovrà essere effettuato il pagamento del Prezzo di Emissione, dandone comunicazione tramite avviso pubblicato sul sito internet dell Emittente e reso disponibile in forma stampata e gratuitamente presso la sede legale e le filiali e trasmesso alla Consob Diffusione dei risultati dell Offerta L Emittente comunicherà, entro cinque giorni successivi alla conclusione del Periodo di Offerta, i risultati dell offerta mediante apposito annuncio da pubblicare sul proprio sito Internet Eventuali diritti di prelazione Non sono previsti diritti di prelazione PIANO DI RIPARTIZIONE ED ASSEGNAZIONE Destinatari dell offerta Le Obbligazioni saranno emesse e collocate interamente ed esclusivamente sul mercato italiano e rivolte esclusivamente ai clienti del Gruppo Bancario e/o a determinate categorie di investitori che saranno indicate di volta in volta nelle Condizioni Definitive, come previsto nel punto della presente Nota Informativa Comunicazione ai sottoscrittori dell ammontare assegnato e della possibilità di iniziare le negoziazioni prima della comunicazione Non sono previsti criteri di riparto, pertanto saranno assegnate tutte le Obbligazioni richieste dai sottoscrittori durante il Periodo di Offerta fino al raggiungimento dell'importo massimo dell'offerta. Infatti, qualora durante il Periodo di Offerta le richieste raggiungessero l'importo massimo indicato nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito, si procederà alla chiusura anticipata dell'offerta, che sarà comunicata al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell Emittente, e reso disponibile in forma stampata e gratuitamente presso la sede legale e le filiali, e, contestualmente trasmesso alla Consob. Le richieste di sottoscrizione saranno soddisfatte secondo l ordine cronologico di prenotazione. Per ogni prenotazione soddisfatta sarà inviata apposita comunicazione ai sottoscrittori attestante l avvenuta assegnazione delle Obbligazioni e le condizioni di aggiudicazione delle stesse. Si segnala che l Emittente potrà effettuare operazioni di negoziazione (riacquisto da sottoscrittori allo stesso prezzo di emissione maggiorato del rateo di interessi maturati), dei titoli oggetto della presente Nota Informativa prima della chiusura del collocamento FISSAZIONE DEL PREZZO Prezzo di emissione i) Indicazione del prezzo previsto al quale saranno offerti gli strumenti finanziari Il Prezzo a cui verranno emesse le Obbligazioni sarà indicato nelle pertinenti Condizioni Definitive e non sarà mai superiore al 100% del Valore Nominale. Per eventuali sottoscrizioni con Date di Pagamento successive alla Data di Godimento, al prezzo di emissione, sarà aggiunto il rateo di interessi maturati dalla data di godimento alla data di pagamento. Il rateo d interesse sarà determinato sulla base delle convenzioni di calcolo indicate nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito. Il prezzo di emissione è determinato attualizzando i flussi futuri di cassa dell obbligazione sulla base della curva di pari durata dei tassi IRS (Interest Rate Swap), alla quale è applicato uno spread rappresentativo del merito di credito dell Emittente. Lo spread di credito viene determinato dall Emittente a partire dalle quotazioni di mercato di obbligazioni emesse da emittenti Bancari italiani comparable, di analoga durata del titolo e di analogo grado di subordinazione. ii) Indicazione dell ammontare delle spese e delle imposte specificamente poste a carico del sottoscrittore o dell acquirente Non sono previste spese o commissioni specificamente poste a carico dei sottoscrittori COLLOCAMENTO E SOTTOSCRIZIONE Soggetti incaricati del collocamento L Emittente opera quale responsabile del collocamento e provvederà ad indicare nelle Condizioni Definitive i soggetti incaricati che partecipano al collocamento delle Obbligazioni. PROSPETTO DI BASE Pagina 145 di 150

146 NOTA INFORMATIVA SUBORDINATE LOWER TIER II TASSO FISSO Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario Il pagamento degli interessi e il rimborso del capitale saranno effettuati presso la sede legale e le filiali dell Emittente, ovvero per il tramite di Intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. Piazza degli Affari, Milano Accordi di sottoscrizione Le Condizioni Definitive di ciascun prestito indicheranno eventuali accordi di sottoscrizione, gli elementi caratteristici degli stessi nonché il nome ed l indirizzo dei soggetti che assumono l impegno Data accordi di sottoscrizione Nel caso in cui vengano sottoscritti degli accordi di sottoscrizione, la data relativa sarà indicata nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito. 6. AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE 6.1. MERCATI REGOLAMENTATI E MERCATI EQUIVALENTI L Emittente non si riserva la possibilità di richiedere l'ammissione delle Obbligazioni emesse a valere sul presente Programma di Emissione alla quotazione presso un mercato regolamentato, un sistema multilaterale di negoziazione e/o strutture di negoziazione equivalenti o presso Internalizzatori Sistematici. L Emittente, negozierà i titoli su istanza del sottoscrittore al di fuori di qualunque struttura di negoziazione QUOTAZIONI SU ALTRI MERCATI REGOLAMENTATI L'Emittente non è a conoscenza di mercati regolamentati o equivalenti su cui siano già ammessi alla negoziazione strumenti della stessa classe delle Obbligazioni NOME E INDIRIZZO DEI SOGGETTI CHE SI SONO ASSUNTI IL FERMO IMPEGNO DI AGIRE QUALI INTERMEDIARI NELLE OPERAZIONI SUL MERCATO SECONDARIO L Emittente assume l onere di controparte impegnandosi incondizionatamente al riacquisto con finalità di ricollocamento, su iniziativa dell investitore, di un quantitativo di Obbligazioni che non ecceda il 10% del valore dell emissione. Il riacquisto per un ammontare superiore alla predetta soglia è soggetto all autorizzazione ai sensi del Titolo I, Capitolo 2, Sezione 2 della Circolare della Banca d Italia n. 263 del 27 dicembre 2006 e successive modifiche e integrazioni. Sussiste pertanto il rischio che l investitore si trovi nella difficoltà o nella impossibilità di vendere le obbligazioni prima della loro scadenza naturale. La determinazione del prezzo di riacquisto dal cliente dell obbligazione ha luogo mediante l utilizzo di un modello interno di valutazione che quotidianamente determina il prezzo dello strumento finanziario mediante la metodologia che prevede che i flussi di cassa dell obbligazione vengano scontati in base alla struttura a termine dei tassi di interesse (tassi IRS) maggiorati di un credit spread coerente con quello applicato dalla Banca in occasione dei più recenti collocamenti di proprie obbligazioni sul mercato primario. Sulla base del prezzo così determinato la Banca si riserva di applicare uno spread di negoziazione per mitigare il proprio rischio di posizione, tenendo conto di diversi fattori quali la struttura del titolo, la sua durata, la probabilità di poter successivamente rinegoziare lo strumento con altro cliente; in ogni caso tale spread non potrà essere superiore a 200 punti base e sarà indicato nelle Condizioni Definitive. Sul prezzo saranno applicate commissioni di negoziazione dello 0,50%. La strategia di negoziazione (Execution policy) è a disposizione gratuitamente presso la sede e le filiali dell Emittente e soggetti incaricati del collocamento ed è contenuta nel contratto di apertura del rapporto titoli. 7. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 7.1. CONSULENTI LEGATI ALL EMISSIONE Non è previsto il ricorso a consulenti legati all Emissioni INFORMAZIONI CONTENUTE NELLA NOTA INFORMATIVA SOTTOPOSTE A REVISIONE La presente Nota Informativa non contiene informazioni sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte dei revisori legali dei conti PARERI O RELAZIONI DI ESPERTI, INDIRIZZO E QUALIFICA Non vi sono pareri o relazioni di esperti nella presente Nota Informativa INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI PROSPETTO DI BASE Pagina 146 di 150

147 NOTA INFORMATIVA SUBORDINATE LOWER TIER II TASSO FISSO Non vi sono informazioni, contenute nella presente Nota Informativa, provenienti da terzi RATING DELL EMITTENTE E DELLO STRUMENTO FINANZIARIO Non applicabile. L Emittente non ha richiesto alcun giudizio di rating per sé. L Emittente non ha richiesto alcun rating con riferimento alle Obbligazioni di propria emissione oggetto del presente Prospetto di Base. PROSPETTO DI BASE Pagina 147 di 150

148 CONDIZIONI DEFINITIVE SUBORDINATE LOWER TIER II TASSO FISSO 8. MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE BANCA DI ROMAGNA S.P.A. SUBORDINATE LOWER TIER II A TASSO FISSO CON EVENTUALE RIMBORSO ANTICIPATO E/O AMMORTAMENTO PERIODICO BANCA DI ROMAGNA S.P.A. CONDIZIONI DEFINITIVE relative alla Nota Informativa sul Programma di emissione di Obbligazioni a tasso fisso BANCA DI ROMAGNA S.P.A. SUBORDINATE LOWER TIER II A TASSO FISSO[CON RIMBORSO ANTICIPATO] / [CON AMMORTAMENTO PERIODICO] / [CON RIMBORSO ANTICIPATO E CON AMMORTAMENTO PERIODICO] [[Denominazione delle Obbligazioni], ISIN [ ]] L'investimento nelle obbligazioni subordinate comporta per l'investitore il rischio che, in caso di liquidazione dell'emittente, la massa fallimentare riesca a soddisfare soltanto i crediti che debbono essere soddisfatti con precedenza rispetto alle obbligazioni subordinate e che pertanto lo stesso possa conseguire a scadenza perdite in conto capitale di entità più elevata rispetto ai titoli di debito antergati alle Obbligazioni. Queste ultime in caso di default presentano infatti un rischio di mancato rimborso maggiore rispetto a quello di titoli obbligazionari senior dello stesso Emittente ed aventi la medesima scadenza. L Emittente dichiara che: a) le Condizioni Definitive sono state elaborate ai fini dell articolo 5, paragrafo 4, della direttiva 2003/71/CE, e devono essere lette congiuntamente al Prospetto di Base [e al suo Supplemento (o ai suoi supplementi) ]; b) il Prospetto di Base [e il suo Supplemento], depositato presso la CONSOB in data 2 agosto 2013 a seguito dell approvazione comunicata con nota numero /13 del 1 agosto 2013, è a disposizione del pubblico gratuitamente presso la sede legale della Banca in Corso Garibaldi n. 1, Faenza (RA). I documenti di cui sopra sono pubblicati sul sito internet: a norma dell articolo 14 della direttiva 2003/71/CE; c) per ottenere informazioni complete occorre leggere congiuntamente sia il Prospetto di Base che le Condizioni Definitive; d) la Nota di Sintesi della singola emissione è allegata alle Condizioni Definitive. * * * * * Le condizioni Definitive sono pubblicate il giorno antecedente l inizio dell offerta e sono messe a disposizione del pubblico per la consultazione presso la propria sede e presso le proprie dipendenze. L adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della CONSOB sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. PROSPETTO DI BASE Pagina 148 di 150

149 CONDIZIONI DEFINITIVE SUBORDINATE LOWER TIER II TASSO FISSO INFORMAZIONI ESSENZIALI Ulteriori Conflitti di interesse [Non ci sono ulteriori conflitti di interesse] [/] [inserire conflitti] INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE Denominazione del Prestito ISIN Tasso di interesse nominale Data di godimento degli interessi Data di Emissione Data di Scadenza Durata del Prestito [ ] [ ] [ ] [ ] La Data di Emissione del Prestito è il [ ]. La Data di Scadenza del Prestito è il [ ] salvo quanto previsto al punto Modalità di ammortamento e rimborso del prestito. [ ] Modalità di ammortamento e rimborso del Prestito Periodicità pagamento Cedole [Il titolo sarà rimborsato in un unica soluzione alla data di scadenza] / [Il titolo sarà rimborsato in un unica soluzione alla data di scadenza fatta salva la facoltà di esercitare il rimborso anticipato alle date[ ]..[ ] con un preavviso di [ ] giorni che verrà comunicato sul sito internet dell Emittente] / [Il titolo sarà rimborsato con ammortamento periodico secondo le seguenti modalità [ ]] / [Il titolo sarà rimborsato con ammortamento periodico secondo le seguenti modalità [ ] fatta salva la facoltà di esercitare il rimborso anticipato alle date[ ]..[ ] con un preavviso di [ ] giorni] [ ] Date di scadenza degli interessi Valore nominale unitario Le Cedole saranno pagate alle seguenti date: [inserire tutte le date di pagamento cedole del singolo Prestito Obbligazionario]. [ ] Tasso di Rendimento effettivo Delibere, autorizzazioni e approvazioni Le Obbligazioni assicurano un rendimento effettivo annuo lordo pari a [ ]% e un rendimento effettivo annuo netto pari a [ ]%. L emissione delle Obbligazioni oggetto delle presenti Condizioni Definitive è stata deliberata da parte del [organo competente] dell Emittente in data [ ]. CONDIZIONI DELL OFFERTA Condizioni alle quali l offerta è subordinata [L Offerta non è soggetta ad alcuna condizione] / [L Offerta è soggetta alle seguenti condizioni: PORTATORI DI DENARO FRESCO. - NUOVA CLIENTELA]. PROSPETTO DI BASE Pagina 149 di 150

150 CONDIZIONI DEFINITIVE SUBORDINATE LOWER TIER II TASSO FISSO Ammontare Totale dell Emissione Periodo di validità dell Offerta Ammontare minimo dell importo sottoscrivibile Prezzo di Emissione Soggetti Incaricati del Collocamento Accordi di sottoscrizione Data accordi di sottoscrizione L Ammontare Totale dell emissione è pari ad Euro [ ], per un totale di n. [ ] Obbligazioni Le Obbligazioni saranno offerte dal [ ] al [ ], salvo chiusura anticipata del Periodo di Offerta che verrà comunicata al pubblico con apposito avviso da pubblicare sul sito Internet dell Emittente, contestualmente trasmesso alla CONSOB. Le domande di adesione all offerta dovranno essere presentate per quantitativi non inferiori al Lotto Minimo pari a n. [ ] Obbligazioni. Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni è pari al [ ] del Valore Nominale, e cioè Euro [ ] senza aggravio di spese e commissioni di alcun genere. I soggetti incaricati del collocamento sono [indicazione dei soggetti incaricati del collocamento] [ ] [ ] AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE Spread di negoziazione applicato nelle operazioni sul mercato secondario Lo Spread è pari a [ ] punti base. PROSPETTO DI BASE Pagina 150 di 150