In qualità di Emittente, Offerente e Responsabile del Collocamento

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1 In qualità di Emittente, Offerente e Responsabile del Collocamento Banca Popolare Etica Società Cooperativa per Azioni Sede Legale e Amministrativa: Via Niccoló Tommaseo, Padova Sito Internet: posta@bancaetica.it - Tel Codice ABI Iscritta all Albo delle Banche presso la Banca d Italia al numero Codice Fiscale e numero iscrizione al Registro delle Imprese di Padova Iscritta all Albo dei Gruppi Bancari in qualità di Capogruppo - Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi - Capitale Sociale e riserve al 31/12/ ,00. PROSPETTO DI BASE PROGRAMMA DI EMISSIONE relativo al programma di prestiti obbligazionari denominati BANCA POPOLARE ETICA S.c.p.a. TASSO VARIABILE BANCA POPOLARE ETICA S.c.p.a. TASSO FISSO BANCA POPOLARE ETICA S.c.p.a. STEP UP/STEP DOWN BANCA POPOLARE ETICA S.c.p.a. ZERO COUPON BANCA POPOLARE ETICA S.c.p.a. TASSO MISTO Prospetto di Base depositato presso la CONSOB in data 12 gennaio 2010 a seguito di approvazione comunicata con nota n del 22 dicembre Il presente Documento costituisce un prospetto di base (il "Prospetto di Base") ai fini della Direttiva 2003/71/CE (la "Direttiva Prospetto") ed è redatto in conformità agli articoli 22 e 26 del Regolamento 2004/809/CE e all articolo 6 del regolamento adottato dalla CONSOB con Delibera n.11971/1999 e successive modifiche. L'adempimento di pubblicazione del Prospetto di Base non comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Il presente Prospetto di Base è a disposizione del pubblico gratuitamente presso la sede legale e le Filiali della Banca Popolare Etica S.c.p.a., presso gli uffici dei suoi promotori finanziari collegati al sistema informativo aziendale in tempo reale per via telematica e presso il sito internet della Banca all indirizzo Il Prospetto di Base si compone del Documento di Registrazione ( Documento di Registrazione ), che contiene informazioni sulla Banca Popolare Etica, in qualità di Emittente di una o più serie di emissioni (ciascuna un Prestito Obbligazionario ), titoli di debito di valore nominale inferiore ad Euro (le Obbligazioni e ciascuna una Obbligazione ), di una Nota Informativa sugli strumenti finanziari (la Nota Informativa ) che contiene informazioni relative a ciascuna serie di emissioni di Obbligazioni e di una Nota di Sintesi ( Nota di Sintesi ) che riassume le caratteristiche dell Emittente e degli Strumenti Finanziari, nonché i rischi associati agli stessi. L'investitore è invitato a leggere con particolare attenzione la sezione "Fattori di Rischio". In occasione di ciascun Prestito, l'emittente predisporrà delle condizioni definitive che descriveranno le caratteristiche delle obbligazioni e che saranno pubblicate entro il giorno antecedente l'inizio dell'offerta (le "Condizioni Definitive"). 1

2 SEZIONE I DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITA 9 1. Persone Responsabili Indicazione delle persone responsabili Dichiarazione di responsabilità 9 SEZIONE II DESCRIZIONE GENERALE DEL PROGRAMMA 10 SEZIONE III FATTORI DI RISCHIO 11 Fattori di rischio relativi all emittente 11 Fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari offerti 11 SEZIONE IV NOTA DI SINTESI FATTORI DI RISCHIO Fattori di rischio relativi all emittente Fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari offerti INFORMAZIONI SULL EMITTENTE Storia ed evoluzione dell emittente Capitale sociale e partecipazioni di controllo PANORAMICA DELL ATTIVITA Rating ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA Revisori legali dell emittente DATI FINANZIARI SELEZIONATI: FONDI PROPRI E INDEBITAMENTO CONTRATTI IMPORTANTI INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE INFORMAZIONI RELATIVE AGLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI Forma degli strumenti finanziari e soggetto incaricato della tenuta dei registri Caratteristiche finanziarie Ranking degli strumenti finanziari Condizioni definitive Periodo di validità dell offerta Collocamento Acquisto e consegna delle obbligazioni Destinatari dell offerta Criteri di riparto Fissazione del prezzo Ammissione alla negoziazione Regime fiscale Restrizioni alla libera trasferibilità DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO 19 SEZIONE V DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE PERSONE RESPONSABILI Revisori legali dei conti FATTORI DI RISCHIO Fattori di rischio relativi all emittente Rischi tipici dell attività bancaria in genere e, in particolare, relativi all ambiente in cui opera l emittente Rischio di credito Rischio di mercato Rischio connesso all assenza di rating dell emittente Rischio connesso alla mancata valutazione nel corso del primo semestre 2009 degli strumenti derivati in possesso della Banca DATI PATRIMONIALI E FINANZIARI SELEZIONATI RIFERITI ALL EMITTENTE INFORMAZIONI SULL EMITTENTE Storia ed evoluzione dell emittente Denominazione sociale Luogo e registrazione dell emittente e suo numero di registrazione Data costituzione e durata dell emittente Domicilio e forma giuridica dell emittente Fatti recenti verificatisi nella vita dell emittente sostanzialmente rilevanti per la valutazione della solvibilità PANORAMA DELLE ATTIVITA Principali attività Breve descrizione delle principali attività dell emittente con indicazione delle principali categorie di prodotti venduti e/o prestati Indicazioni di nuovi prodotti e nuove attività, se significativi Principali mercati STRUTTURA ORGANIZZATIVA Breve descrizione del gruppo e della posizione che l emittente occupa Dipondenze dell emittente da altri soggetti all interno del grupo INFORMAZIONI SULLE TENDENZE Informazioni sui cambiamenti negativi delle prospettive dell emittente dalla data dell ultimo bilancio Informazioni sulle tendenze, incertezza, richieste, impegni o fastt noti che potrebbero avere ripercussioni sulle prospettive dell emittente PREVISIONI DI STIME ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA Struttura organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza Conflitti di interessi PRINCIPALI AZIONISTI Soggetti in possesso di partecipazioni di controllo nell emittente INFORMAZIONI FINANZIARIE Informazioni finanziarie relative agli esercizi precedenti Bilanci Revisione delle informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati Dichiarazione attestante che le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati sono state sottoposte a revisione Indicazioni di altre informazioni contenute nel Documento di Registrazione Date delle ultime informazioni finanziarie Informazioni finanziarie infrannuali e altre informazioni Procedimenti giudiziari e arbistrali Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria dell emittente 33 2

3 12. CONTRATTI IMPORTANTI INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSE DOCUMENTI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO 33 SEZIONE VI NOTA INFORMATIVA 34 A NOTA INFORMATIVA BANCA POPOLARE ETICA S.c.p.a. OBBLIGAZIONI A TASSO VARIABILE 35 A.1 PERSONE RESPONSABILI E DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITA 35 A. 2 FATTORI DI RISCHIO Descrizione sintetica delle caratteristiche degli strumenti finanziari Esemplificazione e scomposizione degli strumenti finanziari Fattori di rischio relativi ai titoli offerti Rischio di credito per il sottoscrittore Rischio di tasso Rischio di mercato Rischio di liquidità Rischio dovuto all assenza di rating delle obbligazioni Rischio connesso all assenza di garanzie relative alle obbligazioni Rischio relativo all eventuale scostamento del rendimento dell obbligazione rispetto al rendimento di un titolo a basso rischio emittente (titolo di stato) di pari durata Rischio derivante dall incidenza di un eventuale deterioramento del merito di credito dell emittente sul prezzo dei titoli successivamente all emissione Rischio connesso all apprezzamento della relazione rischio rendimento Rischio derivante dal disallineamento tra la data di rilevazione del parametro di indicizzazione e la data di decorenza della cedola Rischio derivante dall assenza di informazioni relativi al parametro di indicizzazione Rischio derivante dall eventuale spread negativo sul parametro di indicizzaione Rischio di conflitto di interesse per coincidenza tra emittente e responsabile del collocamento Rischio di conflitto di interesse relativo al ruolo di negoziatore in conto proprio in modo sistematico rivestito dall emittente Rischio di conflitto di interesse per coincidenza tra emittente e agente di calcolo Rischio di eventi di turbativa o straordinari riguardanti il parametro di indicizzazione Rischio di cambiamento del regime fiscale applicato ai rendimenti Esemplificazione dei rendimenti Evoluzione storica del parametro di indicizzazione 39 A. 3 INFORMAZIONI FONDAMENTALI Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all emissione Ragioni dell offerta e impiego dei proventi 40 A. 4 INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE /DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE Descrizione degli strumenti finanziari La legislazione in base alla quale gli strumenti finanziari sono stati creati Forma degli strumenti finanziari e soggetto incaricato alla tenuta dei registri Valuta di emissione degli strumenti finanziari Ranking degli strumenti finanziari Diritti connessi agli strumenti finanziari Tasso di interesse nominale e le disposizioni relative agli interessi da pagare Data di scadenza del prestito e procedura di rimborso del capitale Il rendimento effettivo Restrizioni alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari Regime fiscale 42 A. 5 CONDIZIONI DELL OFFERTA Statistiche relative allìofferta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell offerta Condizioni alle quali l offerta è subordinata Ammontare dell offerta Periodo di validità dell offerta e procedure di sottoscrizione Possibilità di riduzione dell ammontare delle sottoscrizioni Ammontare minimo e massimo dell importo sottoscrivibile Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari Diffusione dei risultati dell offerta Eventuali diritti di prelazione Piano di ripartizione e di assegnazione Destinatari dell offerta Comunicazione ai sottoscrittori dell ammontare assegnato Fissazione del prezzo Collocamento e sottoscrizione Soggetti incaricati del collocamento Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario Soggetti che accettano di sottoscrivere l emissione sulla base di accordi particolari Data degli accordi di sottoscrizione 44 A. 6 AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITA DI NEGOZIAZIONE 45 A. 7 INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI Consulenti legati all emissione Informazioni contenute nella Nota Informativa sottoposte a revisione Rating dell emittente Condizioni definitive 45 B NOTA INFORMATIVA BANCA POPOLARE ETICA S.c.p.a. OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO 46 B.1 PERSONE RESPONSABILI E DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITA 46 B. 2 FATTORI DI RISCHIO Descrizione sintetica delle caratteristiche degli strumenti finanziari Esemplificazione e scomposizione degli strumenti finanziari Fattori di rischio relativi ai titoli offerti Rischio di credito per il sottoscrittore Rischio di mercato Rischio di liquidità Rischio dovuto all assenza di rating delle obbligazioni Rischio connesso all assenza di garanzie relative alle obbligazioni 48 3

4 2.3.6 Rischio relativo all eventuale scostamento del rendimento dell obbligazione rispetto al rendimento di un titolo a basso rischio emittente (titolo di stato) di pari durata Rischio derivante dall incidenza di un eventuale deterioramento del merito di credito dell emittente sul prezzo dei titoli successivamente all emissione Rischio connesso all apprezzamento della relazione rischio rendimento Rischio di conflitto di interesse per coincidenza tra emittente e responsabile del collocamento Rischio di conflitto di interesse relativo al ruolo di negoziatore in conto proprio in modo sistematico rivestito dall emittente Rischio di conflitto di interesse per coincidenza tra emittente e agente di calcolo Rischio di cambiamento del regime fiscale applicato ai rendimenti Esemplificazione dei rendimenti 49 B. 3 INFORMAZIONI FONDAMENTALI Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all emissione Ragioni dell offerta e impiego dei proventi 49 B. 4 INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE /DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE Descrizione degli strumenti finanziari La legislazione in base alla quale gli strumenti finanziari sono stati creati Forma degli strumenti finanziari e soggetto incaricato alla tenuta dei registri Valuta di emissione degli strumenti finanziari Ranking degli strumenti finanziari Diritti connessi agli strumenti finanziari Tasso di interesse nominale e le disposizioni relative agli interessi da pagare Data di scadenza del prestito e procedura di rimborso del capitale Il rendimento effettivo Rappresentanza degli obbligazionisti Delibere, autorizzazioni e approvazioni Data di emissione degli strumenti finanziari Restrizioni alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari Regime fiscale 51 B. 5 CONDIZIONI DELL OFFERTA Statistiche relative allìofferta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell offerta Ammontare dell offerta Periodo di validità dell offerta e procedure di sottoscrizione Possibilità di riduzione dell ammontare delle sottoscrizioni Ammontare minimo e massimo dell importo sottoscrivibile Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari Diffusione dei risultati dell offerta Piano di ripartizione e di assegnazione Destinatari dell offerta Comunicazione ai sottoscrittori dell ammontare assegnato Fissazione del prezzo Collocamento e sottoscrizione Soggetti incaricati del collocamento Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario Soggetti che accettano di sottoscrivere l emissione sulla base di accordi particolari Data degli accordi di sottoscrizione 53 B. 6 AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITA DI NEGOZIAZIONE 54 B. 7 INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI Consulenti legati all emissione Informazioni contenute nella Nota Informativa sottoposte a revisione Pareri o relazioni di esperti, indirizzo e qulifica Informazioni provenienti da terzi Rating dell emittente Condizioni definitive 54 C NOTA INFORMATIVA BANCA POPOLARE ETICA S.c.p.a. OBBLIGAZIONI STEP UP STEP DOWN 55 C. 2 FATTORI DI RISCHIO Descrizione sintetica delle caratteristiche degli strumenti finanziari Esemplificazione e scomposizione degli strumenti finanziari Fattori di rischio relativi ai titoli offerti Rischio di credito per il sottoscrittore Rischio di tasso Rischio di mercato Rischio di liquidità Rischio dovuto all assenza di rating delle obbligazioni Rischio connesso all assenza di garanzie relative alle obbligazioni Rischio relativo all eventuale scostamento del rendimento dell obbligazione rispetto al rendimento di un titolo a basso rischio emittente (titolo di stato) di pari durata Rischio derivante dall incidenza di un eventuale deterioramento del merito di credito dell emittente sul prezzo dei titoli successivamente all emissione Rischio connesso all apprezzamento della relazione rischio rendimento Rischio di conflitto di interesse per coincidenza tra emittente e responsabile del collocamento Rischio di conflitto di interesse relativo al ruolo di negoziatore in conto proprio in modo sistematico rivestito dall emittente Rischio di conflitto di interesse per coincidenza tra emittente e agente di calcolo Rischio di cambiamento del regime fiscale applicato ai rendimenti Esemplificazione dei rendimenti 57 C. 3 INFORMAZIONI FONDAMENTALI Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all emissione Ragioni dell offerta e impiego dei proventi 59 C. 4 INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE /DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE Descrizione degli strumenti finanziari La legislazione in base alla quale gli strumenti finanziari sono stati creati Forma degli strumenti finanziari e soggetto incaricato alla tenuta dei registri Valuta di emissione degli strumenti finanziari Ranking degli strumenti finanziari Diritti connessi agli strumenti finanziari Tasso di interesse nominale e le disposizioni relative agli interessi da pagare 59 4

5 4.8 Data di scadenza del prestito e procedura di rimborso del capitale Il rendimento effettivo Rappresentanza degli obbligazionisti Delibere, autorizzazioni e approvazioni Data di emissione degli strumenti finanziari Restrizioni alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari Regime fiscale 60 C. 5 CONDIZIONI DELL OFFERTA Statistiche relative allìofferta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell offerta Condizioni alle quali l offerta è subordinata Ammontare dell offerta Periodo di validità dell offerta e procedure di sottoscrizione Possibilità di riduzione dell ammontare delle sottoscrizioni Ammontare minimo e massimo dell importo sottoscrivibile Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari Diffusione dei risultati dell offerta Eventuali diritti di prelazione Piano di ripartizione e di assegnazione Destinatari dell offerta Comunicazione ai sottoscrittori dell ammontare assegnato Fissazione del prezzo Collocamento e sottoscrizione Soggetti incaricati del collocamento Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario Soggetti che accettano di sottoscrivere l emissione sulla base di accordi particolari Data degli accordi di sottoscrizione 62 C. 6 AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITA DI NEGOZIAZIONE 63 C. 7 INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI Consulenti legati all emissione Informazioni contenute nella Nota Informativa sottoposte a revisione Pareri o relazioni di esperti, indirizzo e qulifica Informazioni provenienti da terzi Rating dell emittente Condizioni definitive D NOTA INFORMATIVA BANCA POPOLARE ETICA S.c.p.a. OBBLIGAZIONI ZERP COUPON 64 D.1 PERSONE RESPONSABILI E DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITA D. 2 FATTORI DI RISCHIO Esemplificazione e scomposizione degli strumenti finanziari Fattori di rischio relativi ai titoli offerti Rischio di credito per il sottoscrittore Rischio di tasso Rischio di mercato Rischio di liquidità Rischio dovuto all assenza di rating delle obbligazioni Rischio connesso all assenza di garanzie relative alle obbligazioni Rischio relativo all eventuale scostamento del rendimento dell obbligazione rispetto al rendimento di un titolo a basso rischio emittente (titolo di stato) di pari durata Rischio derivante dall incidenza di un eventuale deterioramento del merito di credito dell emittente sul prezzo dei titoli successivamente all emissione Rischio connesso all apprezzamento della relazione rischio rendimento Rischio di conflitto di interesse per coincidenza tra emittente e responsabile del collocamento Rischio di conflitto di interesse relativo al ruolo di negoziatore in conto proprio in modo sistematico rivestito dall emittente Rischio di conflitto di interesse per coincidenza tra emittente e agente di calcolo Rischio di cambiamento del regime fiscale applicato ai rendimenti Esemplificazione dei rendimenti 66 D. 3 INFORMAZIONI FONDAMENTALI Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all emissione Ragioni dell offerta e impiego dei proventi 67 C. 4 INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE /DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE La legislazione in base alla quale gli strumenti finanziari sono stati creati Forma degli strumenti finanziari e soggetto incaricato alla tenuta dei registri Valuta di emissione degli strumenti finanziari Diritti connessi agli strumenti finanziari Tasso di interesse nominale e le disposizioni relative agli interessi da pagare Data di scadenza del prestito e procedura di rimborso del capitale Il rendimento effettivo Rappresentanza degli obbligazionisti Delibere, autorizzazioni e approvazioni Data di emissione degli strumenti finanziari Restrizioni alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari Regime fiscale 68 C. 5 CONDIZIONI DELL OFFERTA Statistiche relative allìofferta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell offerta Ammontare dell offerta Periodo di validità dell offerta e procedure di sottoscrizione Possibilità di riduzione dell ammontare delle sottoscrizioni Ammontare minimo e massimo dell importo sottoscrivibile Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari Diffusione dei risultati dell offerta Eventuali diritti di prelazione Piano di ripartizione e di assegnazione Destinatari dell offerta Comunicazione ai sottoscrittori dell ammontare assegnato Fissazione del prezzo Collocamento e sottoscrizione 69 5

6 5.4.1Soggetti incaricati del collocamento Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario Soggetti che accettano di sottoscrivere l emissione sulla base di accordi particolari Data degli accordi di sottoscrizione 70 D. 6 AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITA DI NEGOZIAZIONE 71 D. 7 INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI Consulenti legati all emissione Informazioni contenute nella Nota Informativa sottoposte a revisione Pareri o relazioni di esperti, indirizzo e qulifica Informazioni provenienti da terzi Rating dell emittente Condizioni definitive E NOTA INFORMATIVA BANCA POPOLARE ETICA S.c.p.a. OBBLIGAZIONI A TASSO VARIABILE 72 E.1 PERSONE RESPONSABILI E DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITA 72 E. 2 FATTORI DI RISCHIO Descrizione sintetica delle caratteristiche degli strumenti finanziari Esemplificazione e scomposizione degli strumenti finanziari Fattori di rischio relativi ai titoli offerti Rischio di credito per il sottoscrittore Rischio di tasso Rischio di mercato Rischio di liquidità Rischio dovuto all assenza di rating delle obbligazioni Rischio connesso all assenza di garanzie relative alle obbligazioni Rischio relativo all eventuale scostamento del rendimento dell obbligazione rispetto al rendimento di un titolo a basso rischio emittente (titolo di stato) di pari durata Rischio derivante dall incidenza di un eventuale deterioramento del merito di credito dell emittente sul prezzo dei titoli successivamente all emissione Rischio connesso all apprezzamento della relazione rischio rendimento Rischio derivante dal disallineamento tra la data di rilevazione del parametro di indicizzazione e la data di decorenza della cedola Rischio derivante dall assenza di informazioni relativi al parametro di indicizzazione Rischio derivante dall eventuale spread negativo sul parametro di indicizzaione Rischio di conflitto di interesse per coincidenza tra emittente e responsabile del collocamento Rischio di conflitto di interesse relativo al ruolo di negoziatore in conto proprio in modo sistematico rivestito dall emittente Rischio di conflitto di interesse per coincidenza tra emittente e agente di calcolo Rischio di eventi di turbativa o straordinari riguardanti il parametro di indicizzazione Rischio di cambiamento del regime fiscale applicato ai rendimenti Esemplificazione dei rendimenti Evoluzione storica del parametro di indicizzazione 76 E. 3 INFORMAZIONI FONDAMENTALI Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all emissione Ragioni dell offerta e impiego dei proventi 78 E. 4 INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE /DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE Descrizione degli strumenti finanziari La legislazione in base alla quale gli strumenti finanziari sono stati creati Forma degli strumenti finanziari e soggetto incaricato alla tenuta dei registri Valuta di emissione degli strumenti finanziari Ranking degli strumenti finanziari Diritti connessi agli strumenti finanziari Tasso di interesse nominale e le disposizioni relative agli interessi da pagare Data di scadenza del prestito e procedura di rimborso del capitale Il rendimento effettivo Rappresentanza degli obbligazionisti Delibere, autorizzazioni e approvazioni Data di emissione degli strumenti finanziari Restrizioni alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari Regime fiscale 80 E. 5 CONDIZIONI DELL OFFERTA Statistiche relative allìofferta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell offerta Condizioni alle quali l offerta è subordinata Ammontare dell offerta Periodo di validità dell offerta e procedure di sottoscrizione Possibilità di riduzione dell ammontare delle sottoscrizioni Ammontare minimo e massimo dell importo sottoscrivibile Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari Diffusione dei risultati dell offerta Eventuali diritti di prelazione Piano di ripartizione e di assegnazione Destinatari dell offerta Comunicazione ai sottoscrittori dell ammontare assegnato Fissazione del prezzo Collocamento e sottoscrizione Soggetti incaricati del collocamento Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario Soggetti che accettano di sottoscrivere l emissione sulla base di accordi particolari Data degli accordi di sottoscrizione 82 E. 6 AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITA DI NEGOZIAZIONE 83 E. 7 INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI Consulenti legati all emissione Informazioni contenute nella Nota Informativa sottoposte a revisione Pareri o relazioni di esperti, indirizzo e qulifica Informazioni provenienti da terzi Rating dell emittente Condizioni definitive 83 6

7 Allegato 1A - Regolamento del programma di emissione BANCA POPOLARE ETICA S.c.p.a. TASSO VARIABILE 84 Allegato 1B - Regolamento del programma di emissione BANCA POPOLARE ETICA S.c.p.a. TASSO FISSO 86 Allegato 1C - Regolamento del programma di emissione BANCA POPOLARE ETICA S.c.p.a. STEP UP/STEP DOWN 88 Allegato 1D - Regolamento del programma di emissione BANCA POPOLARE ETICA S.c.p.a. ZERO COUPON 90 Allegato 1E - Regolamento del programma di emissione BANCA POPOLARE ETICA S.c.p.a. TASSO MISTO 92 Allegato 2A Modello delle condizioni definitive Obbligazioni a tasso variabile FATTORI DI RISCHIO Descrizione sintetica delle caratteristiche degli strumenti finanziari Esemplificazione e scomposizione degli strumenti finanziari Fattori di rischio relativi ai titoli offerti Rischio di credito per il sottoscrittore Rischio di tasso Rischio di mercato Rischio di liquidità Rischio dovuto all assenza di rating delle obbligazioni Rischio connesso all assenza di garanzie relative alle obbligazioni Rischio relativo all eventuale scostamento del rendimento dell obbligazione rispetto al rendimento di un titolo a basso rischio emittente (titolo di stato) di pari durata Rischio derivante dall incidenza di un eventuale deterioramento del merito di credito dell emittente sul prezzo dei titoli successivamente all emissione Rischio connesso all apprezzamento della relazione rischio rendimento Rischio derivante dal disallineamento tra la data di rilevazione del parametro di indicizzazione e la data di decorenza della cedola Rischio derivante dall assenza di informazioni relativi al parametro di indicizzazione Rischio derivante dall eventuale spread negativo sul parametro di indicizzaione Rischio di conflitto di interesse per coincidenza tra emittente e responsabile del collocamento Rischio di conflitto di interesse relativo al ruolo di negoziatore in conto proprio in modo sistematico rivestito dall emittente Rischio di conflitto di interesse per coincidenza tra emittente e agente di calcolo Rischio di eventi di turbativa o straordinari riguardanti il parametro di indicizzazione Rischio di cambiamento del regime fiscale applicato ai rendimenti CONDIZIONI DELL OFFERTA ESEMPLIFICAZIONE DEI RENDIMENTI SIMULAZIONE RETROSPETTIVA CONFRONTO CON TITOLI ANALOGHISIMULAZIONE RETROSPETTIVA EVOLUZIONE STORICA DEL PARAMETRO DI INDICIZZAZIONE AUTORIZZAZIONE RELATIVE ALL EMISSIONE 99 Allegato 2B Modello delle condizioni definitive Obbligazioni a tasso FISSO FATTORI DI RISCHIO Descrizione sintetica delle caratteristiche degli strumenti finanziari Esemplificazione e scomposizione degli strumenti finanziari Fattori di rischio relativi ai titoli offerti Rischio di credito per il sottoscrittore Rischio di tasso Rischio di mercato Rischio di liquidità Rischio dovuto all assenza di rating delle obbligazioni Rischio connesso all assenza di garanzie relative alle obbligazioni Rischio relativo all eventuale scostamento del rendimento dell obbligazione rispetto al rendimento di un titolo a basso rischio emittente (titolo di stato) di pari durata Rischio derivante dall incidenza di un eventuale deterioramento del merito di credito dell emittente sul prezzo dei titoli successivamente all emissione Rischio connesso all apprezzamento della relazione rischio rendimento Rischio di conflitto di interesse per coincidenza tra emittente e responsabile del collocamento Rischio di conflitto di interesse relativo al ruolo di negoziatore in conto proprio in modo sistematico rivestito dall emittente Rischio di conflitto di interesse per coincidenza tra emittente e agente di calcolo Rischio di cambiamento del regime fiscale applicato ai rendimenti CONDIZIONI DELL OFFERTA ESEMPLIFICAZIONE DEI RENDIMENTI CONFRONTO CON TITOLI ANALOGHISIMULAZIONE RETROSPETTIVA AUTORIZZAZIONE RELATIVE ALL EMISSIONE 104 Allegato 2C Modello delle condizioni definitive Obbligazioni StepUp - Step Down FATTORI DI RISCHIO Descrizione sintetica delle caratteristiche degli strumenti finanziari Esemplificazione e scomposizione degli strumenti finanziari Fattori di rischio relativi ai titoli offerti Rischio di credito per il sottoscrittore Rischio di tasso Rischio di mercato Rischio di liquidità Rischio dovuto all assenza di rating delle obbligazioni Rischio connesso all assenza di garanzie relative alle obbligazioni Rischio relativo all eventuale scostamento del rendimento dell obbligazione rispetto al rendimento di un titolo a basso rischio emittente (titolo di stato) di pari durata Rischio derivante dall incidenza di un eventuale deterioramento del merito di credito dell emittente sul prezzo dei titoli successivamente all emissione Rischio connesso all apprezzamento della relazione rischio rendimento Rischio di conflitto di interesse per coincidenza tra emittente e responsabile del collocamento 107 7

8 1.3.11Rischio di conflitto di interesse relativo al ruolo di negoziatore in conto proprio in modo sistematico rivestito dall emittente Rischio di conflitto di interesse per coincidenza tra emittente e agente di calcolo Rischio di cambiamento del regime fiscale applicato ai rendimenti CONDIZIONI DELL OFFERTA ESEMPLIFICAZIONE DEI RENDIMENTI CONFRONTO CON TITOLI ANALOGHISIMULAZIONE RETROSPETTIVA AUTORIZZAZIONE RELATIVE ALL EMISSIONE 109 Allegato 2D Modello delle condizioni definitive Obbligazioni Zerom Coupon FATTORI DI RISCHIO Descrizione sintetica delle caratteristiche degli strumenti finanziari Esemplificazione e scomposizione degli strumenti finanziari Fattori di rischio relativi ai titoli offerti Rischio di credito per il sottoscrittore Rischio di tasso Rischio di mercato Rischio di liquidità Rischio dovuto all assenza di rating delle obbligazioni Rischio connesso all assenza di garanzie relative alle obbligazioni Rischio relativo all eventuale scostamento del rendimento dell obbligazione rispetto al rendimento di un titolo a basso rischio emittente (titolo di stato) di pari durata Rischio derivante dall incidenza di un eventuale deterioramento del merito di credito dell emittente sul prezzo dei titoli successivamente all emissione Rischio connesso all apprezzamento della relazione rischio rendimento Rischio di conflitto di interesse per coincidenza tra emittente e responsabile del collocamento Rischio di conflitto di interesse relativo al ruolo di negoziatore in conto proprio in modo sistematico rivestito dall emittente Rischio di conflitto di interesse per coincidenza tra emittente e agente di calcolo CONDIZIONI DELL OFFERTA ESEMPLIFICAZIONE DEI RENDIMENTI AUTORIZZAZIONE RELATIVE ALL EMISSIONE 114 Allegato 2E Modello delle condizioni definitive Obbligazioni a tasso misto FATTORI DI RISCHIO Descrizione sintetica delle caratteristiche degli strumenti finanziari Esemplificazione e scomposizione degli strumenti finanziari Fattori di rischio relativi ai titoli offerti Rischio di credito per il sottoscrittore Rischio di tasso Rischio di mercato Rischio di liquidità Rischio dovuto all assenza di rating delle obbligazioni Rischio connesso all assenza di garanzie relative alle obbligazioni Rischio relativo all eventuale scostamento del rendimento dell obbligazione rispetto al rendimento di un titolo a basso rischio emittente (titolo di stato) di pari durata Rischio derivante dall incidenza di un eventuale deterioramento del merito di credito dell emittente sul prezzo dei titoli successivamente all emissione Rischio connesso all apprezzamento della relazione rischio rendimento Rischio derivante dal disallineamento tra la data di rilevazione del parametro di indicizzazione e la data di decorenza della cedola Rischio derivante dall assenza di informazioni relativi al parametro di indicizzazione Rischio derivante dall eventuale spread negativo sul parametro di indicizzaione Rischio di conflitto di interesse per coincidenza tra emittente e responsabile del collocamento Rischio di conflitto di interesse relativo al ruolo di negoziatore in conto proprio in modo sistematico rivestito dall emittente Rischio di conflitto di interesse per coincidenza tra emittente e agente di calcolo Rischio di eventi di turbativa o straordinari riguardanti il parametro di indicizzazione Rischio di cambiamento del regime fiscale applicato ai rendimenti CONDIZIONI DELL OFFERTA ESEMPLIFICAZIONE DEI RENDIMENTI SIMULAZIONE RETROSPETTIVA CONFRONTO CON TITOLI ANALOGHISIMULAZIONE RETROSPETTIVA EVOLUZIONE STORICA DEL PARAMETRO DI INDICIZZAZIONE AUTORIZZAZIONE RELATIVE ALL EMISSIONE 120 8

9 SEZIONE I DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITA 1. PERSONE RESPONSABILI 1.1 INDICAZIONI DELLE PERSONE RESPONSABILI La Banca Popolare Etica S.c.p.a., con sede legale in Via N. Tommaseo Padova, legalmente rappresentata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, Fabio Salviato, si assume la responsabilità di tutte le informazioni contenute nel presente Prospetto di Base. 1.2 DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ La Banca Popolare Etica S.c.p.a., nella persona del Presidente Consiglio di Amministrazione Fabio Salviato e del Presidente Collegio Sindacale Antonio Olivato avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, attestano che le informazioni contenute nel presente Prospetto di Base sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso. Fabio Salviato Presidente Consiglio di Amministrazione Banca Popolare Etica S.c.p.a. Antonio Olivato Presidente Collegio Sindacale Banca Popolare Etica S.c.p.a.. 9

10 SEZIONE II - DESCRIZIONE GENERALE DEL PROGRAMMA La Banca Popolare Etica S.c.p.a.. ha redatto il presente Prospetto di Base nel quadro di un Progetto di Emissione, approvato in data 5 Novembre 2009 dal consiglio di Amministrazione della Banca per l'offerta di strumenti finanziari diversi dai titoli di capitale, per un ammontare totale complessivo massimo di nominali di Euro per i seguenti programmi di emissione. o o o o o Banca Popolare Etica S.c.p.a. Tasso Fisso Banca Popolare Etica S.c.p.a. Tasso Variabile Banca Popolare Etica S.c.p.a. Step Up/Step Down Banca Popolare Etica S.c.p.a. Zero Coupon Banca Popolare Etica S.c.p.a. Tasso Misto Con il presente Prospetto di Base, la Banca Popolare Etica S.c.p.a. potrà effettuare singole sollecitazioni a valere sul programma di offerta. Il presente Prospetto di Base sarà valido per un periodo massimo di 12 mesi dalla data di pubblicazione ed è composto come segue: o Nota di Sintesi che riassume le caratteristiche dell Emittente e dei titoli oggetto di emissione; o Documento di Registrazione che contiene le informazioni sull Emittente; o Nota Informativa che contiene le informazioni sugli strumenti finanziari emessi. In particolare: Le Condizioni definitive, che conterranno i termini e le condizioni specifiche dei titoli di volta in volta emessi, saranno redatte secondo il modello presentato nel presente documento, messe a disposizione entro il giorno antecedente quello di inizio dell'offerta presso la sede e ogni filiale dell'emittente, presso gli uffici dei suoi promotori finanziari collegati al sistema informativo aziendale in tempo reale per via telematica nonché pubblicate sul sito internet e, contestualmente inviate alla CONSOB. 10

11 SEZIONE III FATTORI DI RISCHIO FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL EMITTENTE Con riferimento ai fattori di rischio relativi all emittente, si rinvia al Documento di Registrazione (sezione V paragrafo 2). FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AI SINGOLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI Con riferimento ai fattori di rischio relativi ai singoli strumenti finanziari offerti, si rinvia ai diversi paragrafi contenuti nella Nota Informativa. In particolare si invitano i sottoscrittori a leggere attentamente le citate sezioni al fine di comprendere i fattori di rischio generali e specifici collegati all acquisto delle obbligazioni: a tasso variabile (sezione VI paragrafo A2) a tasso fisso (sezione VI paragrafo B2) step up / step down (sezione VI paragrafo C2) zero coupon (sezione VI paragrafo D2) tasso misto (sezione VI paragrafo E2) 11

12 SEZIONE IV NOTA DI SINTESI La presente Nota di Sintesi (la Nota di Sintesi ) è stata redatta ai sensi dell articolo 5, comma 2, della Direttiva 2003/71/CE e deve essere letta come introduzione al Prospetto di Base predisposto dalla Banca Popolare Etica S.c.p.a. (la Banca o l Emittente) in relazione al programma di prestiti obbligazionari Banca Popolare Etica S.c.p.a. Tasso Variabile, Banca Popolare Etica S.c.p.a. Tasso Fisso, Banca Popolare Etica S.c.p.a. Step up Step Down, Banca Popolare Etica S.c.p.a. Zero Coupon, Banca Popolare Etica S.c.p.a. Tasso Misto. Congiuntamente il Prspetto di Base e le Condizioni Definitive costituiscono il Prospetto d Offerta per l offerta delle obbligazioni. Si invita l investitore a valutare il potenziale acquisto delle obbligazioni alla luce delle informazioni contenute nel Prospetto di Base nella sua interezza (Nota Informativa, Nota di Sintesi, Documento di Registrazione), nonché nelle relative Condizioni Definitive. L Emittente non potrà essere ritenuto responsabile dei contenuti della Nota di Sintesi, ivi compresa qualsiasi traduzione della stessa salvo laddove la stessa non sia fuorviante, imprecisa o incoerente se letta unitamente alle altre parti del relativo prospetto. Qualora venga presentata un istanza presso il tribunale di uno stato membro dell Area Economica Europea in relazione alle informazioni contenute nel relativo prospetto, al ricorrente potrà, in conformità alla legislazione nazionale dello Stato membro in cui è presentata l istanza, venir richiesto di sostenere i costi di traduzione del relativo prospetto prima dell avvio del relativo procedimento. 1. FATTORI DI RISCHIO 1.1 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL EMITTENTE RISCHI TIPICI DELL ATTIVITA BANCARIA IN GENERE E, IN PARTICOLARE, RELATIVI ALL AMBIENTE IN CUI OPERA L EMITTENTE RISCHIO DI CREDITO RISCHIO DI MERCATO RISCHIO OPERATIVO RISCHIO DOVUTO ALL ASSENZA DI RATING RISCHIO CONNESSO ALLA MANCATA VALUTAZIONE NEL PRIMO SEMESTRE 2009 DEGLI STRUMENTI DERIVATI IN POSSESSO DELLA BANCA 1.2 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AGLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI Le Obbligazioni sono strumenti finanziari che presentano profili di rischio/rendimento la cui valutazione richiede particolare competenza. E opportuno che gli investitori valutino attentamente se le Obbligazioni costituiscono un investimento idoneo alla loro specifica situazione. In particolare, il potenziale investitore dovrebbe considerare che l investimento nelle Obbligazioni è soggetto ai rischi di seguito elencati. Descrizione sintetica delle caratteristiche degli strumenti finanziari Banca Popolare Etica S.c.p. a. - Tasso Variabile Il presente Programma è relativo all emissione di titoli di debito i quali determinano l obbligo in capo all Emittente di rimborsare all investitore il 100% del loro valore nominale a scadenza nonché al pagamento di una prima cedola posticipata predeterminata al momento dell emissione e al pagamento di cedole successive variabili posticipate il cui importo è calcolato per ognuna applicando al valore nominale il valore del tasso Euribor (Euro Interbank Offered Rate) a tre, sei o dodici mesi, eventualmente incrementato ovvero diminuito di uno spread indicato in punti base, ovvero la media mensile aritmetica del tasso Euribor a tre, sei o dodici mesi, eventualmente incrementato ovvero diminuito di uno spread indicato in punti base ovvero al tasso di rendimento semplice lordo dell asta dei Buoni Ordinari del Tesoro - B.O.T. (a tre, sei o dodici mesi) eventualmente incrementato o diminuito di uno spread indicato in punti base. La periodicità delle cedole corrisponde alla durata di riferimento del parametro di indicizzazione.(ad esempio cedole a cadenza semestrale legate all Euribor semestrale, cedole a cadenza trimestrale legate al rendimento lordo asta trimestrale Bot, cedole a cadenza annuale legate alla media mensile aritmetica del tasso Euribor a dodici mesi). L importo della cedola non potrà mai essere inferiore a zero. La denominazione, la durata, la prima cedola predeterminata, il parametro di riferimento a cui verranno indicizzate le cedole successive, l eventuale spread applicato, l ISIN, la data e la frequenza di pagamento delle cedole (trimestrale, semestrale, annuale) saranno indicati nelle Condizioni Definitive che verranno pubblicate entro il giorno antecedente l inizio dell offerta. Non sono previste a carico della clientela spese, commissioni né oneri di alcun genere né esplicite né implicite. Le obbligazioni saranno emesse alla pari e saranno anche rimborsate alla pari in un unica soluzione alla data di scadenza indicata nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito. Non è prevista alcuna clausola di rimborso anticipato. Il rimborso del capitale ed il pagamento degli interessi sono garantiti dal patrimonio di Banca Popolare Etica. Le obbligazioni non rappresentano un deposito bancario e pertanto non sono coperte dalla Garanzia da parte del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi. L investimento nelle obbligazioni Banca Popolare Etica S.c.p.a. Tasso Variabile comporta i rischi di seguito elencati. RISCHIO DI CREDITO PER IL SOTTOSCRITTORE RISCHIO DI TASSO RISCHIO DI MERCATO RISCHIO DI LIQUIDITA RISCHIO DOVUTO ALL ASSENZA DI RATING DELLE OBBLIGAZIONI RISCHIO CONNESSO ALL ASSENZA DI GARANZIE RELATIVE ALLE OBBLIGAZIONI RISCHIO RELATIVO ALL EVENTUALE SCOSTAMENTO DEL RENDIMENTO DEI TITOLI OFFERTI DA QUELLO DI UN TITOLO A BASSO RISCHIO EMITTENTE (TITOLO DI STATO) DI PARI DURATA RISCHIO DERIVANTE DALL INCIDENZA DI UN EVENTUALE DETERIORAMENTO DEL MERITO DI CREDITO DELL EMITTENTE SUL PREZZO DEI TITOLI SUCCESSIVAMENTE ALL EMISSIONE RISCHIO CONNESSO ALL APPREZZAMENTO DELLA RELAZIONE RISCHIO RENDIMENTO RISCHIO DERIVANTE DAL DISALLINEAMENTO TRA LA DATA DI RILEVAZIONE DEL PARAMETRO DI INDICIZZAZIONE E LA DATA DI DECORRENZA DELLE CEDOLE RISCHIO DERIVANTE DALL ASSENZA DI INFORMAZIONI SUCCESSIVE RELATIVE AL PARAMETRO DI INDICIZZAZIONE RISCHIO DERIVANTE DALL EVENTUALE SPREAD NEGATIVO SUL PARAMETRO DI RIFERIMENTO RISCHIO DI CONFLITTO DI INTERESSI PER COINCIDENZA TRA EMITTENTE E RESPONSABILE DEL COLLOCAMENTO RISCHIO DI CONFLITTO DI INTERESSI RELATIVO AL RUOLO DI NEGOZIATORE IN CONTO PROPRIO NON SISTEMATICO RIVESTITO DALL EMITTENTE RISCHIO DI CONFLITTO DI INTERESSI PER COINCIDENZA TRA EMITTENTE E AGENTE DI CALCOLO RISCHIO DI EVENTI DI TURBATIVA RIGUARDANTI IL PARAMETRO DI INDICIZZAZIONE RISCHIO DERIVANTE DALL EVENTALE CAMBIAMENTO DEL REGIME FISCALE Banca Popolare Etica S.c.p.a. - Tasso Fisso 12

13 Il presente programma è relativo all emissione di titoli di debito i quali determinano l obbligo in capo all Emittente di rimborsare all investitore il 100% del loro valore nominale a scadenza. Durante la vita delle Obbligazioni emesse nell ambito del presente programma l Emittente corrisponderà agli investitori cedole periodiche posticipate secondo un tasso di interesse predeterminato costante per tutta la durata del prestito indicato nelle Condizioni Definitive. Le cedole verranno corrisposte con frequenza trimestrale, semestrale, annuale secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive nelle date indicate nelle Condizioni Definitive. Non sono previste a carico della clientela spese, commissioni né oneri di alcun genere né esplicite né implicite. Le obbligazioni saranno emesse alla pari e saranno anche rimborsate alla pari in un unica soluzione alla data di scadenza indicata nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito. Non è prevista alcuna clausola di rimborso anticipato. Le Condizioni Definitive verranno pubblicate entro il giorno antecedente l'inizio dell'offerta. Il codice ISIN, identificativo di ciascuna obbligazione, sarà anch esso espressamente indicato nelle Condizioni Definitive riferite all emissione di riferimento. Le obbligazioni non rappresentano un deposito bancario e pertanto non sono coperte dalla Garanzia da parte del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi. L investimento nelle obbligazioni Banca Popolare Etica S.c.p.a. Obbligazioni a Tasso Fisso comporta i rischi di seguito indicati: RISCHIO DI CREDITO PER IL SOTTOSCRITTORE RISCHIO DI TASSO DI MERCATO RISCHIO DI MERCATO RISCHIO DI LIQUIDITA RISCHIO DOVUTO ALL ASSENZA DI RATING DEI TITOLI RISCHIO CONNESSO ALL ASSENZA DI GARANZIE RELATIVE ALLE OBBLIGAZIONI RISCHIO RELATIVO ALL EVENTUALE SCOSTAMENTO DEL RENDIMENTO DEI TITOLI OFFERTI DA QUELLO DI UN TITOLO A BASSO RISCHIO EMITTENTE (TITOLO DI STATO) DI PARI DURATA RISCHIO DERIVANTE DALL INCIDENZA DI UN EVENTUALE DETERIORAMENTO DEL MERITO DI CREDITO DELL EMITTENTE SUL PREZZO DEI TITOLI SUCCESSIVAMENTE ALL EMISSIONE RISCHIO CONNESSO ALL APPREZZAMENTO DELLA RELAZIONE RISCHIO RENDIMENTO RISCHIO DI CONFLITTO DI INTERESSI PER COINCIDENZA TRA EMITTENTE E RESPONSABILE DEL COLLOCAMENTO RISCHIO DI CONFLITTO DI INTERESSI RELATIVI AL RUOLO DI NEGOZIATORE IN CONTO PROPRIO NON SISTEMATICO RIVESTITO DALL EMITTENTE RISCHIO DI CONFLITTO DI INTERESSI PER COINCIDENZA TRA EMITTENTE E AGENTE DI CALCOLO RISCHIO DI CAMBIAMENTO DEL REGIME FISCALE APPLICATO AI RENDIMENTI Banca Popolare Etica S.c.p.a. - Step Up/Step Down Il presente programma è relativo all emissione di titoli di debito i quali determinano l obbligo in capo all Emittente di rimborsare all investitore il 100% del loro valore nominale a scadenza. Durante la vita delle Obbligazioni emesse nell ambito del presente programma l Emittente corrisponderà agli investitori cedole periodiche posticipate secondo un tasso di interesse predeterminato crescente (STEP UP) decrescente (Step Down) per tutta la durata del prestito indicato nelle Condizioni Definitive. Le Cedole verranno corrisposte con frequenza trimestrale, semestrale, annuale secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive nelle date indicate nelle Condizioni Definitive. Non sono previste a carico della clientela spese, commissioni né oneri di alcun genere né esplicite né implicite. Le obbligazioni saranno emesse alla pari e saranno anche rimborsate alla pari in un unica soluzione alla data di scadenza indicata nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito. Non è prevista alcuna clausola di rimborso anticipato. Le Obbligazioni emesse sulla base del Programma di Emissione descritto nella presente Nota Informativa saranno di due diversi tipi, a seconda che i tassi di interesse ai quali vengono calcolate le cedole fisse aumentano o diminuiscano. In particolare: Step Up: quando le Cedole Fisse vengono corrisposte sulla base di tassi di interesse predeterminati crescenti; Step Down: quando le Cedole Fisse vengono corrisposte sulla base di tassi di interesse predeterminati decrescenti; Il codice ISIN, identificativo di ciascuna obbligazione, sarà espressamente indicato nelle Condizioni Definitive riferite all emissione di riferimento. Le Condizioni Definitive verranno pubblicate il giorno antecedente l inizio dell offerta. Il rimborso del capitale ed il pagamento degli interessi sono garantiti dal patrimonio della Banca. Le obbligazioni non rappresentano un deposito bancario e pertanto non sono coperte dalla Garanzia da parte del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi. L investimento nelle obbligazioni Banca Popolare Etica S.c.p.a. Obbligazioni Step up / Step down comporta i rischi di seguito indicati: RISCHIO DI CREDITO PER IL SOTTOSCRITTORE RISCHIO DI TASSO DI MERCATO RISCHIO DI MERCATO RISCHIO DI LIQUIDITA RISCHIO DOVUTO ALL ASSENZA DI RATING DEI TITOLI RISCGIO CONNESSO ALL ASSENZA DI GARANZIE RELATIVE ALLE OBBLIGAZIONI RISCHIO RELATIVO ALL EVENTUALE SCOSTAMENTO DEL RENDIMENTO DEI TITOLI OFFERTI DA QUELLO DI UN TITOLO A BASSO RISCHIO EMITTENTE (TITOLO DI STATO) DI PARI DURATA RISCHIO DERIVANTE DALL INCIDENZA DI UN EVENTUALE DETERIORAMENTO DEL MERITO DI CREDITO DELL EMITTENTE SUL PREZZO DEI TITOLI SUCCESSIVAMENTE ALL EMISSIONE RISCHIO CONNESSO ALL APPREZZAMENTO DELLA RELAZIONE RISCHIO RENDIMENTO RISCHIO DI CONFLITTO DI INTERESSI PER COINCIDENZA TRA EMITTENTE E RESPONSABILE DEL COLLOCAMENTO RISCHIO DI CONFLITTO DI INTERESSI RELATIVI AL RUOLO DI NEGOZIATORE IN CONTO PROPRIO NON SISTEMATICO RIVESTITO DALL EMITTENTE RISCHIO DI CONFLITTO DI INTERESSI PER COINCIDENZA TRA EMITTENTE E AGENTE DI CALCOLO RISCHIO DI CAMBIAMENTO DEL REGIME FISCALE APPLICATO AI RENDIMENTI Banca Popolare Etica S.c.p.a. Zero Coupon Il presente programma è relativo all emissione di titoli di debito i quali determinano l obbligo in capo all Emittente di rimborsare all investitore il 100% del loro valore nominale a scadenza. Inoltre, le obbligazioni danno diritto al pagamento di interessi il cui importo, che sarà indicato nelle relative Condizioni Definitive, è determinato come differenza tra il prezzo di rimborso a scadenza e il prezzo di emissione, che sarà sempre inferiore al 100% del Valore Nominale. Non sono previste a carico della clientela spese, commissioni né oneri di alcun genere né esplicite né implicite. Le obbligazioni saranno emesse al prezzo di emissione indicato nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito e saranno rimborsate alla pari in un unica soluzione alla data di scadenza indicata nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito. Non è prevista alcuna clausola di rimborso anticipato. Le Condizioni Definitive verranno pubblicate entro il giorno antecedente l'inizio dell'offerta. Il codice ISIN, identificativo di ciascuna obbligazione, sarà anch esso espressamente indicato nelle Condizioni Definitive riferite all emissione di riferimento. Il rimborso del capitale ed il pagamento degli interessi 13

14 sono garantiti dal patrimonio della Banca. Le obbligazioni non rappresentano un deposito bancario e pertanto non sono coperte dalla Garanzia da parte del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi. L investimento nelle obbligazioni Banca Popolare Etica S.c.p.a. Obbligazioni Zero Coupon comporta i rischi di seguito indicati: RISCHIO DI CREDITO PER IL SOTTOSCRITTORE RISCHIO DI TASSO DI MERCATO RISCHIO DI MERCATO RISCHIO DI LIQUIDITA RISCHIO DOVUTO ALL ASSENZA DI RATING DEI TITOLI RISCGIO CONNESSO ALL ASSENZA DI GARANZIE RELATIVE ALLE OBBLIGAZIONI RISCHIO RELATIVO ALL EVENTUALE SCOSTAMENTO DEL RENDIMENTO DEI TITOLI OFFERTI DA QUELLO DI UN TITOLO A BASSO RISCHIO EMITTENTE (TITOLO DI STATO) DI PARI DURATA RISCHIO DERIVANTE DALL INCIDENZA DI UN EVENTUALE DETERIORAMENTO DEL MERITO DI CREDITO DELL EMITTENTE SUL PREZZO DEI TITOLI SUCCESSIVAMENTE ALL EMISSIONE RISCHIO CONNESSO ALL APPREZZAMENTO DELLA RELAZIONE RISCHIO RENDIMENTO RISCHIO DI CONFLITTO DI INTERESSI PER COINCIDENZA TRA EMITTENTE E RESPONSABILE DEL COLLOCAMENTO RISCHIO DI CONFLITTO DI INTERESSI RELATIVI AL RUOLO DI NEGOZIATORE IN CONTO PROPRIO NON SISTEMATICO RIVESTITO DALL EMITTENTE RISCHIO DI CONFLITTO DI INTERESSI PER COINCIDENZA TRA EMITTENTE E AGENTE DI CALCOLO RISCHIO DI CAMBIAMENTO DEL REGIME FISCALE APPLICATO AI RENDIMENTI Banca Popolare Etica S.c.p.a. Tasso Misto Il presente programma è relativo all emissione di titoli di debito i quali determinano l obbligo in capo all Emittente di rimborsare all investitore il 100% del loro valore nominale a scadenza nonché al pagamento in corrispondenza delle date di pagamento di cedole periodiche posticipate secondo un tasso di interesse predeterminato al momento dell emissione e al pagamento di successive cedole periodiche variabili posticipate, il cui importo è calcolato per ognuna applicando al valore nominale il valore del tasso Euribor (Euro Interbank Offered Rate) a tre, sei o dodici mesi rilevato in corrispondenza delle date di rilevazione, eventualmente incrementato ovvero diminuito di uno spread indicato in punti base, ovvero la media mensile aritmetica del tasso Euribor a tre, sei o dodici mesi, eventualmente incrementato ovvero diminuito di uno spread indicato in punti base ovvero al tasso di rendimento semplice lordo dell asta dei Buoni Ordinari del Tesoro - B.O.T. (a tre, sei o dodici mesi) eventualmente incrementato o diminuito di uno spread indicato in punti base. La periodicità delle cedole variabili corrisponde alla durata di riferimento del parametro di indicizzazione.(ad esempio: cedole a cadenza semestrale legate all Euribor semestrale, cedole a cadenza trimestrale legate al rendimento lordo asta trimestrale Bot, cedole a cadenza annuale legate alla media mensile aritmetica del tasso Euribor a dodici mesi). L importo della cedola non potrà mai essere inferiore a zero. La denominazione, la durata, le cedole predeterminate, il parametro di riferimento a cui verranno indicizzate le cedole successive, l eventuale spread applicato, la data a partire dalla quale decorrono le cedole variabili, il codice isin, la data e la frequenza di pagamento delle cedole (trimestrale, semestrale, annuale) saranno indicati nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito. Non sono previste a carico della clientela spese, commissioni né oneri di alcun genere né esplicite né implicite. Le obbligazioni saranno emesse alla pari e saranno anche rimborsate alla pari in un unica soluzione alla data di scadenza indicata nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito. Le Condizioni Definitive verranno pubblicate entro il giorno antecedente l'inizio dell'offerta. Non è prevista alcuna clausola di rimborso anticipato. Il rimborso del capitale ed il pagamento degli interessi sono garantiti dal patrimonio di Banca Popolare Etica. Le obbligazioni non rappresentano un deposito bancario e pertanto non sono coperte dalla Garanzia da parte del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi. L investimento nelle obbligazioni Banca Popolare Etica S.c.p.a. Tasso Misto comporta i rischi di seguito elencati. RISCHIO DI CREDITO PER IL SOTTOSCRITTORE RISCHIO DI TASSO RISCHIO DI MERCATO RISCHIO DI LIQUIDITA RISCHIO DOVUTO ALL ASSENZA DI RATING DELLE OBBLIGAZIONI RISCHIO CONNESSO ALL ASSENZA DI GARANZIE RELATIVE ALLE OBBLIGAZIONI RISCHIO RELATIVO ALL EVENTUALE SCOSTAMENTO DEL RENDIMENTO DEI TITOLI OFFERTI DA QUELLO DI UN TITOLO A BASSO RISCHIO EMITTENTE (TITOLO DI STATO) DI PARI DURATA RISCHIO DERIVANTE DALL INCIDENZA DI UN EVENTUALE DETERIORAMENTO DEL MERITO DI CREDITO DELL EMITTENTE SUL PREZZO DEI TITOLI SUCCESSIVAMENTE ALL EMISSIONE RISCHIO CONNESSO ALL APPREZZAMENTO DELLA RELAZIONE RISCHIO RENDIMENTO RISCHIO DERIVANTE DAL DISALLINEAMENTO TRA LA DATA DI RILEVAZIONE DEL PARAMETRO DI INDICIZZAZIONE E LA DATA DI DECORRENZA DELLE CEDOLE RISCHIO DERIVANTE DALL ASSENZA DI INFORMAZIONI SUCCESSIVE RELATIVE AL PARAMETRO DI INDICIZZAZIONE RISCHIO DERIVANTE DALL EVENTUALE SPREAD NEGATIVO SUL PARAMETRO DI RIFERIMENTO RISCHIO DI CONFLITTO DI INTERESSI PER COINCIDENZA TRA EMITTENTE E RESPONSABILE DEL COLLOCAMENTO RISCHIO DI CONFLITTO DI INTERESSI RELATIVO AL RUOLO DI NEGOZIATORE IN CONTO PROPRIO NON SISTEMATICO RIVESTITO DALL EMITTENTE RISCHIO DI CONFLITTO DI INTERESSI PER COINCIDENZA TRA EMITTENTE E AGENTE DI CALCOLO RISCHIO DI EVENTI DI TURBATIVA RIGUARDANTI IL PARAMETRO DI INDICIZZAZIONE RISCHIO DERIVANTE DALL EVENTALE CAMBIAMENTO DEL REGIME FISCALE 2. INFORMAZIONI SULL EMITTENTE 2.1 STORIA ED EVOLUZIONE DELL EMITTENTE L Emittente è registrato presso il Registro delle Imprese di Padova al numero , P. IVA n e codice fiscale n L Emittente è registrato presso l Albo delle Banche e presso l Albo dei gruppi bancari in qualità di capogruppo del Gruppo Bancario Banca Popolare Etica al n L Emittente, inoltre, sulla base del provvedimento della Consob del 1 giugno 1999, è stato iscritto nell Elenco degli emittenti strumenti finanziari, nella specie titoli azionari, diffusi tra il pubblico in misura rilevante, di cui all art. 116 del TUF. Lo statuto sociale vigente è quello deliberato dall Assemblea Straordinaria dell Emittente in data 26 maggio 2007 ed iscritto nel Registro delle Imprese di Padova. Il testo integrale dello Statuto è disponibile presso la sede sociale dell Emittente e presso il sito web di Banca Popolare Etica: 14

15 Il 1 giugno 1995 viene costituita la Società Cooperativa a responsabilità limitata Verso la Banca Etica da 22 soggetti appartenenti alla realtà del Terzo Settore che perseguono il progetto di dar vita ad una banca intesa come punto d incontro tra risparmiatori, che condividono l esigenza di una più consapevole e responsabile gestione del proprio denaro, e le iniziative socio-economiche che si ispirano ai principi di un modello di sviluppo umano e sociale sostenibile, secondo cui la produzione della ricchezza e la sua distribuzione siano fondati sui valori della solidarietà, della responsabilità civile e della realizzazione del bene comune. Con delibera dell Assemblea Straordinaria del 30 maggio 1998 la Cooperativa Verso la Banca Etica viene trasformata in Banca Popolare Etica. I suddetti obiettivi sottesi alla costituzione di Banca Popolare Etica vengono formalizzati nel testo dell art 5 dello Statuto Sociale. Nel 1999 viene aperta la prima sede di Banca Popolare Etica a Padova e nello stesso anno vengono aperte le Filiali di Brescia e Milano. La diffusione territoriale di Banca Popolare Etica è assicurata, sin dalla sua costituzione, anche dalla figura del Banchiere Ambulante, ossia un promotore finanziario cui è affidato il compito di rendere capillare la diffusione della Banca sul territorio nazionale. Alla data del Prospetto di Base la Banca conta 12 Filiali e 27 Promotori Finanziari. Il 27 maggio 2003 viene data vita al Gruppo Bancario Banca Popolare Etica che comprende Banca Popolare Etica ed Etica Sgr. L Emittente ha, sin dalla costituzione, svolto la propria attività coerentemente con le finalità istituzionali espresse dal citato articolo 5 dello Statuto Sociale, ed ha inoltre adottato un modello organizzativo che realizza, da un lato, i principi cooperativi rispondenti al tipo sociale attraverso la Struttura Territoriale dei Soci, e dall altro, una collaborazione proficua fra tutti i soggetti, soci, clienti, amministratori ma anche partner sociali, comunità e istituzioni con cui la Banca entra in relazione, che, a vario titolo, concorrono a diffondere e sviluppare la cultura e le prassi della Finanza Etica. 2.2 CAPITALE SOCIALE E PARTECIPAZIONI DI CONTROLLO Alla data del 31/12/2008 il capitale sociale interamente sottoscritto e versato era pari a Euro 26, L Emittente è la società Capogruppo del Gruppo bancario Banca Popolare Etica iscritto all Albo dei Gruppi Bancari al n , costituito da esso stesso e dalla società Etica Sgr. L Emittente detiene una percentuale pari al 49,90% del capitale sociale di Etica Sgr e controlla la stessa per effetto di un patto parasociale stipulato con gli altri soci di Etica Sgr che conferisce all Emittente significativi poteri in merito alla gestione dell attività di Etica Sgr. L Emittente, inoltre, detiene partecipazioni di controllo in La Costigliola s.r.l. Società Agricola e di controllo congiunto in Innesco S.p.A.. Per quanto concerne la struttura del gruppo e informazioni sulle società controllate si veda la Sezione VI PANORAMICA DELL ATTIVITA La Banca esercita l attività di intermediazione creditizia offrendo alla clientela, soci e non soci, una vasta gamma di prodotti e servizi atti a soddisfare le più comuni esigenze finanziarie o di investimento, escludendo per scelta precisa, e, conformemente alla propria mission istituzionale, l offerta di prodotti e servizi non coerenti con i principi della Finanza Etica ed in primis quei prodotti e servizi che non garantiscono trasparenza e tracciabilità dei flussi monetari. I prodotti e servizi offerti includono: (i) per quanto attiene all attività di Raccolta Diretta, depositi a risparmio, conti correnti, certificati di deposito, pronti contro termine e obbligazioni proprie; (ii) per quanto attiene l attività di Raccolta Indiretta, quote di fondi di Etica Sgr, titoli obbligazionari di emittenti statali e sovranazionali; (iii) per quanto riguarda l Attività di Impiego, prestiti a breve, medio e lungo termine. Inoltre, l Emittente offre servizi di incasso e pagamento, emissione di carte di debito e di credito e servizi di internet-banking. 3.1 RATING BANCA Popolare Etica S.c.p.a. è sprovvista di Rating 4. ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA Alla data del Prospetto di Base, il Consiglio di Amministrazione dell Emittente è composto dai seguenti membri: Carica Nome e cognome Luogo e data di nascita Residenza Presidente Fabio Salviato Padova, 29/06/1958 Via Frassine 9, Padova (PD) Vicepresidente Barbieri Luigi Abano Terme, 15/09/1935 Via Lombarda 1, Treviso (TR) Vicepresidente Cavani Mario Roma, 11/12/1938 Via Monari Don Elio 13, Spilamberto (MO) Vicepresidente Marino Tommaso Reggio Calabria, 29/01/1951 Via Villaggio Arghillà Sud, 5/B, Reggio Calabria (RC) Vicepresidente Silva Fabio Seregno, 10/9/1957 Via Zanella 16, Carate Brianza (MI) Consigliere Giuseppe Di Francesco Taranto, 21/01/1955 Via Campania 34, Taranto (TA) Consigliere Rita De Padova Foggia, 20/05/1955 Via Giuseppe Federico Valerio 17, Foggia (FO) Consigliere Sergio D Angelo Napoli, 01/09/1956 Via Polo della Valle 32, Napoli (NA) Consigliere Marina Coppo Bolzano, 10/06/1961 via Casati 8/D, Cassano D Adda (MI) Consigliere Giuseppe Curcio Catanzaro, 07/07/1946 Viale degli Eroi di Cefalonia snc, Roma (RM) Consigliere Marco Santori Padova, 27/01/1967 Via Cadamosto 7, Salvezzano Dentro (PD) Consigliere Renate Goergen Buederch (Germania) 04/07/1952 Via Foligno 10, Roma (RM) Consigliere Sergio Morelli Milano, 03/05/1941 Via Veneto 15, San Giuliano Milanese (MI) Alla data del Prospetto di Base sono membri del Comitato Esecutivo, come stabilito dal Consiglio di Amministrazione in data 1 giugno 2007, i consiglieri: Fabio Salviato, Luigi Barbieri, Mario Cavani, Rita De Padova, Sergio Morelli. Il Direttore Generale è Mario Crosta 15

16 Alla data del Prospetto di Base, il Collegio Sindacale dell Emittente è composto dai seguenti membri: Carica Nome e cognome Luogo e data di nascita Residenza Presidente Antonio Olivato Villa Estense, 29/08/1937 Via Villa Rita 15, Baone(PD) Sindaco Effettivo Sindaco Effettivo Sindaco Supplente Sindaco Supplente Giuseppe Chiacchio Napoli, 21/05/1942 Via Valle d Aosta 3, San Giuliano Milanese (MI) Alessandro Maritan Padova, 25/02/1959 Via Modena Gustavo 36, Padova (PD) Giuseppe Ciaurro Taranto, 21/04/1963 Via Marche 8, Taranto (TA) Francesco Paci Roma, 25/08/1968 Viale Primo Vere 130, Pescara (PE) 4.1 REVISORI LEGALI DELL EMITTENTE La revisione contabile dei bilanci di Banca Popolare Etica è svolta, a partire dall esercizio 1999 da PricewaterhouseCoopers S.p.A., (alla data del primo conferimento dell incarico denominata Coopers & Librand ), con sede in Milano, via Monte Rosa 91. L Assemblea Ordinaria tenutasi il 17 maggio 2008 ha confermato l incarico di revisione alla predetta società di revisione per gli esercizi 2008, 2009 e I dati semestrali non sono sottoposti a revisione contabile. 5. DATI FINANZIARI SELEZIONATI: FONDI PROPRI ED INDEBITAMENTO I principali indicatori finanziari risultano così composti Variazione % 30/06/ /06/2008 Variazione % Tier one capital ratio 8,38% 8,92% - 0,54% 9,04% 8,41% + 0,63% Core Tier one capital ratio 8,38 8,92% - 0,54% 9,04% 8,41% + 0,63% Total capital ratio 10,90% 12,40% - 1,5% 12,27% 10,98% + 1,29% Sofferenze lorde/impieghi 0,79% 0,44% + 0,35% 0,83% 0,82% + 0,01% Sofferenze nette/impieghi 0,25% 0,05% +0,20% 0,34% 0,25% + 0,09% Partite anomale lorde/impieghi lordi 3,57% 3,30% + 0,27% 5,09% 3,67% + 1,42% Patrimonio di vigilanza ,00% ,50% Si evidenzia che i coefficienti prudenziali al 31 dicembre 2008 sono determinati secondo la metodologia prevista dall Accordo sul Capitale Basilea 2, adottando il metodo Standardizzato per il calcolo dei requisiti patrimoniali a fronte del rischio di credito e controparte e quello Base per il calcolo dei rischi operativi. Per contro, i coefficienti relativi al 31 dicembre 2007 posti a confronto sono stati determinati utilizzando la precedente metodologia (Basilea 1). Il core Tier one ratio e il Tier one capital ratio coincidono poiché l Emittente non ha mai emesso strumenti ibridi di capitale. La consistenza patrimoniale della Banca copre adeguatamente l esposizione complessiva ai rischi, composta principalmente da rischi di credito, assicurando nel contempo adeguati margini di crescita. Il rapporto tra Patrimonio di Vigilanza e le attività di rischio ponderate (Total capital ratio) si è attestato nel triennio ben al di sopra della soglia minima dell 8% prevista dalla normativa di Vigilanza. Il buon incremento del Tier one capital ratio registrato al 30/06/2009 è dovuto principalmente all aumento del Patrimonio di Vigilanza di base conseguente sia all assorbimento della riserva negativa del portafoglio disponibile per la vendita che all aumento del capitale sociale. L incremento, seppur contenuto, degli indici connessi alla qualità del credito dell Emittente risente invevitabilmente della situazione congiunturale dell intera economia mondiale per quanto tali dati risultino ampiamente sotto la media nazionale. Dall analisi della reportistica di settembre 2009 dell Associazione Bancaria Italiana le sofferenze lorde su base nazionale sono risultate infatti in crescita del 25% rispetto a settembre 2008 ed in rapporto agli impieghi risultano pari al 3,11% in aumento rispetto al 2,53% di settembre Alla luce di tali considerazioni si è provveduto nel corso dei primi mesi del 2009 a classificare ad incaglio ulteriori posizioni a titolo prudenziale che hanno portato l incremento dell indice Partite anomale/impieghi lordi. Si evidenziano di seguito i principali dati patrimoniali ed economici Variazioni % 30/06/ /06/2008 Variazioni % Margine di interesse ,27% ,32% Margine di intermediazione ,97% ,23% Risultato Netto Gestione ,28% ,77% Finanziaria Utile della operatività corrente al ,15% ,55% lordo delle imposte Utile di esercizio netto ,12% ,00% Raccolta diretta ,46& ,74% Impieghi ,38% % Patrimonio netto ,63% ,88% Capitale sociale ,23% ,55% Per Banca Popolare Etica il margine di interesse è la componente di maggior rilievo nella formazione del risultato di esercizio e, dopo la brillante performance dell esercizio 2007, l andamento dei tassi registrato a partire dall esercizio 2008, ed in particolare la forte riduzione verificatasi dall inizio dell esercizio 2009, hanno determinato una importante contrazione del margine stesso. Dall analisi comparata delle semestrali si evince che il Margine di interesse a fine giugno 2009 ha subito una flessione di oltre 1,8 milioni di euro che è stata compensata da una lieve ripresa delle commissioni nette, generate prevalentemente dall aumento dei volumi delle transazioni e dei rapporti, ma soprattutto da un utile da vendita di titoli di proprietà per 700 mila euro e da una importante ripresa del risultato di copertura che è passato da 727 mila euro del giugno 2008 a mila euro del giugno Il risultato netto è stato condizionato anche dagli effetti delle imposte dirette in quanto la semestrale 2008 ha beneficiato dell importo derivante dall affrancamento delle differenze tra valori civili e fiscali delle poste di bilancio per circa 200 mila euro, mentre la semestrale 2009 è gravata dell importo di circa 180 mila euro a seguito del riallineamento tra valori contabili Ias e fiscali. 16

17 Dall analisi comparata deil esercizio 2007 e 2008 si evidenzia una flessione di 2 milioni di euro dell utile netto. Se, da una parte, il margine di interesse ha registrato una discreta performance (aumento di circa 1,6 milioni di euro) a seguito di un importante aumento delle masse intermediate e di una andamento dei tassi che ha contenuto la forbice nei limiti del 2007, e il margine di intermediazione, pari a 19,1 milioni di euro, è rimasto quasi invariato rispetto allo scorso esercizio, dall altra parte il risultato dell attività di copertura dei prestiti obbligazionari a tasso fisso, pur mantenendo le posizioni coperte all interno del range di efficacia, ha pesato negativamente per 1,1 milioni di euro. La dinamica crescente dei costi di struttura è stata significativa ed in buona misura attribuibile all ampliamento delle rete commerciale. Da ultimo, il processo di valutazione dei crediti no performing è stato di assoluta prudenza in ragione sia delle reali possibilità che del tempo di recupero degli stessi e tale processo ha portato all attribuzione a conto economico di circa 570 mila euro. Alla determinazione della voce delle imposte dirette hanno concorso gli effetti derivanti dall allineamento di valori civile e fiscali, così come illustrato nell analisi delle semestrali. Si illustrano si seguito i fatti recenti verificatisi nella vita dell emittente rilevanti per la valutazione della sua solvibilità Il sostenuto trend di crescita delle attività di rischio e la contestuale necessità di un presidio patrimoniale adeguato hanno orientato Banca Popolare Etica S.c.p.a. nel corso del 2009 verso una strategia di rafforzamento sia in termini di patrimonio di qualità primaria (tier 1), con capitalizzazione da realizzarsi con l Offerta Pubblica di sottoscrizione di azioni ordinarie il cui Prospetto di Base è stato depositato in Consob in data 18 marzo 2009 a seguito di comunicazione dell avvenuto rilascio del nulla-osta con nota del 12 marzo 2009 protocollo n , che di patrimonio supplementare (tier 2) mediante l emissione di due Prestiti Obbligazionari Subordinati. Il primo, identificato dal codice Isin IT /9, emesso in data 23 giugno 2009 con scadenza 23 giugno 2019 per 5 milioni di euro, è stato interamente sottoscritto dall investitore qualificato Credit Cooperatif Nanterre (Francia); il secondo, identificato dal codice Isin IT /8, emesso in data 31 luglio 2009 scadenza 31 luglio 2014 per 2 milioni e mezzo di euro, con taglio minimo di 50 mila euro, è stato interamente sottoscritto da n.31 investitori retail. Banca Popolare Etica S.c.p.a dichiara che tali operazioni non avranno ripercussioni rilevanti sulla valutazione della solvibilità dell Emittente. 6. CONTRATTI IMPORTANTI Non sono in corso né sono in previsione contratti di natura straordinaria. 7. INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE Banca Popolare Etica S.c.p.a. dichiara che non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dell Emittente dalla data dell ultimo bilancio sottoposto a revisione pubblicato. Banca Popolare Etica S.c.p.a. dichaira che non si è a conoscenza di informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente aver ripercussioni significative sulle prospettive della Banca Popolare Etica S.c.p.a. almento per l esercizio in corso. Banca Popoalre Etica S.c.p.a. dichiara che non si sono verificati cambiamenti significativi nella propria situazione finanziaria o commerciale, dalla chiusura dell ultimo esercizio per il quale sono state pubblicate informazioni finanziaria sottoposte a revisione. 8. INFORMAZIONI RELATIVE AGLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI 8.1 FORMA DEGLI STRUMENTI FINANZIARI E SOGGETTO INCARICATO DELLA TENUTA DEI REGISTRI Le Obbligazioni, rappresentate da titoli al portatore, sono accentrate presso la Monte Titoli S.p.A., Via Mantegna, Milano, ed assogettate alla disciplina di de materializzazione di cui al decreto legislativo 24 giugno 1998 n. 213 ed al Regolamento Congiunto Banca d Italia Consob emanato con provvedimento del 22 febbraio 2008, e successive modifiche ed integrazioni. 8.2 CARATTERISTICHE FINANZIARIE Si rinvia al paragrafo Descrizione sintetica delle caratteristiche degli strumenti finanziari della presente Nota di Sintesi per la descrizione delle caratteristiche delle obbligazioni. 8.3 RANKING DEGLI STRUMENTI FINANZIARI Gli obblighi nascenti dalle obbligazioni a carico dell Emittente non sono subordinati ad altre passività dello stesso, fatta eccezione per quelle eventualmente dotate di privilegio. Ne segue che il credito dei portatori verso l Emittente verrà soddisfatto secondo le stesse modalità degli altri crediti chirografari dell Emittente. 8.4 CONDIZIONI DEFINITIVE (OBBLIGAZIONI A TASSO VARIABILE OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO OBBLIGAZIONI STEP UP STEP DOWN OBBLIGAZIONI ZERO COUPON OBBLIGAZIONI A TASSO MISTO) In occasione di ciascuna emissione l Emittente provvederà ad indicare nelle Condizioni Definitive l ammontare totale dell emissione, il codice Isin delle obbligazioni facenti parte del Prestito, la data di emissione, il prezzo di emissione e di rimborso, il lotto minimo di adesione, la data di godimento, il periodo di offerta, le date di pagamento delle cedole, la data di scadenza del prestito, il tasso di interesse predeterminato (per le obbligazioni a tasso fisso) il tasso di interesse predeterminato crescente o decrescente (per le obbligazioni step up step down), il tasso di interesse predeterminato (per la parte fissa delle obbligazioni a tasso misto), la prima cedola prefissata (per le obbligazioni a tasso variabile), il parametro di indicizzazione del tasso di interesse e lo spread applicato al parametro di indicizzazione (per le obbligazioni a tasso variabile), il parametro di indicizzazione del tasso di interesse e lo spread applicato al parametro di indicizzazione (per la parte variabile delle obbligazioni a tasso misto), la data a partire dalla quale decorrono le cedole variabili (per le obbligazioni a tasso misto) e il regime fiscale. Le Condizioni Definitive varranno pubblicate entro il giorno antecedente l inizio dell offerta sul sito internet dell Emittente e rese disponibili in forma stampata e gratuita presso la sede legale dell Emittente, Via N. Tommaseo 7 Padova, presso le Filiali e gli uffici dei promotori finanziari collegati al sistema informativo aziendale in tempo reale per via telematica. 8.5 PERIODO DI VALIDITÀ DELL OFFERTA (OBBLIGAZIONI A TASSO VARIABILE OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO OBBLIGAZIONI STEP UP STEP DOWN OBBLIGAZIONI ZERO COUPON OBBLIGAZIONI A TASSO MISTO) La durata del Periodo di Offerta sarà indicata nelle Condizioni Definitive e potrà essere fissata dall'emittente in modo tale che detto periodo abbia termine ad una data successiva a quella a partire dalla quale le Obbligazioni iniziano a produrre interessi (la Data di Godimento ). L'Emittente potrà estendere tale periodo di validità, prima della chiusura dell offerta stessa, dandone comunicazione mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell'emittente e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB. L'Emittente potrà procedere, in qualsiasi momento durante il Periodo di Offerta, 17

18 alla chiusura anticipata del collocamento, qualora si raggiunga la sottoscrizione dell ammontare totale del prestito offerto, o per mutate condizioni di mercato, sospendendo immediatamente l accettazione di ulteriori richieste. In tal caso l Emittente ne darà comunicazione mediante apposito avviso a disposizione del pubblico presso la Sede legale dell Emittente, Via N. Tommaseo 7 - Padova, le proprie filiali e gli uffici dei promotori finanziari, collegati al sistema informativo aziendale in tempo reale per via telematica, la rete di sportelli delle banche, che hanno siglato con Banca Popolare Etica S.c.p.a. la convenzione di collocamento, pubblicato sul sito internet dell Emittente e, contestualmente, trasmesso a CONSOB. La sottoscrizione delle Obbligazioni sarà effettuata a mezzo di apposito modulo di adesione che dovrà essere consegnato presso le filiali della Banca, presso gli uffici dei suoi promotori finanziari collegati al sistema informativo aziendale in tempo reale per via telematica e presso la rete di sportelli delle banche, di cui si riporta l elenco al punto 5.4.3, che hanno siglato con Banca Popolare Etica S.c.p.a. la convenzione di collocamento. Tale convenzione non prevede commissioni addebitate ai sottoscrittori per il collocamento e/o per la sottoscrizione del prestito obbligazionario ma il riconoscimento da parte di Banca Popolare Etica S.c.p.a. alle Banche convenzionate di una percentuale dello 0,20% sull importo totale nominale del prestito collocato e sottoscritto tramite i propri sportelli. Se la sottoscrizione viene effettuata fuori sede tramite i promotori finanziari di Banca Popolare Etica S.c.p.a., si applica una sospensiva di sette giorni per un eventuale ripensamento da parte del sottoscrittore come previsto dall art.30 comma 6 del D.lgs. n. 58 del Entro tale termine il sottoscrittore può comunicare al promotore finanziario che ha raccolto la richiesta di sottoscrizione o a Banca Popolare Etica S.c.p.a. il proprio recesso senza spese né corrispettivo. Le domande di adesione non sono revocabili se non nei casi previsti dall art. 95-bis del Dlgs 58/98 (Testo Unico della Finanza). 8.6 COLLOCAMENTO (OBBLIGAZIONI A TASSO VARIABILE OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO OBBLIGAZIONI STEP UP STEP DOWN OBBLIGAZIONI ZERO COUPON OBBLIGAZIONI A TASSO MISTO) Le obbligazioni saranno offerte tramite collocamento presso le filiali della Banca, presso gli uffici dei suoi promotori finanziari collegati al sistema informativo aziendale in tempo reale per via telematica, e presso la rete di sportelli delle banche, di cui si riporta l elenco al punto , che hanno siglato con Banca Popolare Etica S.c.p.a. la convenzione di collocamento. 8.7 ACQUISTO E CONSEGNA DELLE OBBLIGAZIONI (OBBLIGAZIONI A TASSO VARIABILE OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO OBBLIGAZIONI STEP UP STEP DOWN OBBLIGAZIONI ZERO COUPON OBBLIGAZIONI A TASSO MISTO) Durante il periodo di offerta è previsto vi sia un unica Data di Regolamento che coincide con la data di godimento. Le sottoscrizioni effettuate successivamente alla data di godimento saranno regolate al momento della sottoscrizione: in tal caso il prezzo di emissione da corrispondere per la sottoscrizione delle obbligazioni dovrà essere maggiorato dal rateo interessi maturato tra la data di godimento e la data di sottoscrizione. Contestualmente al pagamento del prezzo di emissione, mediante addebito sui conti correntii dei sottoscrittori, le obbligazioni assegnate nell ambito dell offerta verranno messe a disposizione degli aventi diritto, in forma de materializzata, mediante contabilizzazione sui conti di deposito intrattenuti presso la Monte Titoli S.p.a. dell emittente. 8.8 DESTINATARI DELL OFFERTA (OBBLIGAZIONI A TASSO VARIABILE OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO OBBLIGAZIONI STEP UP STEP DOWN OBBLIGAZIONI ZERO COUPON OBBLIGAZIONI A TASSO MISTO) Le obbligazioni sono emesse e collocate interamente ed esclusivamente sul mercato italiano e potranno essere acquistate da tutti gli investitori ai quali l Offerta è destinata, cittadini italiani oppure cittadini stranieri che risultino liberi da restrizioni, tutele, vincoli o impedimenti contemplati da specifiche norme sugli investimenti in strumenti finanziari previste da legislazioni straniere. Secondo quanto di volta in volta indicato nelle Condizioni Definitive relative ad ogni singolo Prestito, l Offerta delle Obbligazioni potrà essere riservata in sottoscrizione a tutti i potenziali investitori che rientrino o nella prima delle seguenti categorie o, e in alternativa, in una o più delle altre seguenti categorie, così come di seguito definite: - TUTTI ; cioè a tutti i potenziali investitori senza requisiti particolari; - DENARO FRESCO ; cioè a tutti i potenziali investitori che abbiano apportato o siano interessati ad apportare nuova liquidità, realizzata anche attraverso lo smobilizzo di strumenti finanziari non in giacenza presso la Banca Emittente, entro un certo periodo di tempo prestabilito( il Periodo di Ammissione ) che verrà di volta in volta precisato nelle Condizioni Definitive di Offerta, sempre e comunque nei limiti massimi dell importo di nuova liquidità apportata; - CONVERSIONE DALL AMMINISTRATO DI TERZI ; cioè a tutti i potenziali investitori che intendono realizzare la vendita o richiedere il rimborso di strumenti finanziari già depositati a custodia ed amministrazione ad una certa data (la Data di Ammissione ) presso la Banca Popolare Etica S.c. p.a.e che non risultino emessi dalla Banca, come precisato di volta in volta nelle Condizioni Definitive di offerta, sempre e comunque nei limiti massimi degli importi ricavati dalla vendita o dal rimborso; - NUOVA CLIENTELA ; cioè a tutti i potenziali investitori che siano diventati o intendano diventare nuovi clienti della Banca entro un certo periodo di tempo prestabilito ( Periodo di Ammissione ), come precisato di volta in volta nelle Condizioni Definitive di Offerta; - CONVERSIONE DA PRONTI CONTRO TERMINE ; cioè a tutti i potenziali investitori titolari di operazioni di Pronti Contro Termine in cui la Banca sia controparte passiva e che risultino in corso ad una certa data prestabilita ( Data di Ammissione ) che verrà precisata di volta in volta nelle Condizioni Definitive di Offerta, sempre e comunque nei limiti massimi del netto ricavo derivante dalla risoluzione anticipata dell operazione ovvero dal rimborso a termine; - SOCI Banca ; cioè a tutti i potenziali investitori che risultano iscritti al Libro dei Soci della Banca Popolare Etica S.c.p.a. ad una certa data ( Data di Ammissione ), oppure che risultino iscritti entro una certa data ( Periodo di Ammissione ), e che risultino titolari di un numero di azioni almeno pari a un certo importo minimo( Quota di Ammissione ), come precisato di volta in volta nelle Condizioni Definitive di offerta; - NUOVA CLIENTELA DI FILIALE ; cioè a tutti i potenziali investitori che siano o intendano diventare nuovi clienti della Banca entro un periodo di tempo prestabilito( Periodo di Ammissione ) e che siano oggetto di acquisizione da parte di una o più filiali particolari della Banca Emittente. L indicazione della filiale o delle filiali a cui verrà riservata l Offerta per l acquisizione di nuova clientela ( Area di Ammissione ), verrà effettuata nelle Condizioni Definitive. 8.9 CRITERI DI RIPARTO (OBBLIGAZIONI A TASSO VARIABILE OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO OBBLIGAZIONI STEP UP STEP DOWN OBBLIGAZIONI ZERO COUPON OBBLIGAZIONI A TASSO MISTO) Non sono previsti criteri di riparto. Saranno assegnate tutte le obbligazioni richieste dai sottoscrittori durante il periodo di offerta, fino al raggiungimento dell importo totale massimo disponibile. Le richieste di sottoscrizione saranno soddisfatte secondo l ordine cronologico di prenotazione ed entro i limiti dell importo massimo disponibile FISSAZIONE DEL PREZZO (OBBLIGAZIONI A TASSO VARIABILE OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO OBBLIGAZIONI STEP UP STEP DOWN OBBLIGAZIONI ZERO COUPON OBBLIGAZIONI A TASSO MISTO) Il prezzo di offerta delle obbligazioni sarà pari al 100% del valore nominale ad eccezione delle obbligazioni Zero Coupon, il cui prezzo di emissione è fissato al momento dell emissione; non sono previste commissioni, spese o oneri di alcun genere né esplicite né implicite. 18

19 8.11 AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE (OBBLIGAZIONI A TASSO VARIABILE OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO OBBLIGAZIONI STEP UP STEP DOWN OBBLIGAZIONI ZERO COUPON OBBLIGAZIONI A TASSO MISTO) Per le Obbligazioni di propria emissione non è attualmente prevista la presentazione di una domanda di ammissione alla quotazione presso alcun mercato regolamentato, né sarà richiesta l ammissione alle negoziazioni in un Sistema multilaterale di negoziazione (MTF), né l Emittente agirà in qualità di Internalizzatore Sistematico. L Emittente non si assume l onere di controparte e quindi non si impegna a presentare in modo continuativo prezzi in acquisto e vendita, tuttavia, per le Obbligazioni di propria emissione, si riserva di negoziare le stesse in contropartita diretta ai sensi della Direttiva 2006/73/CE (MIFID) nel rispetto dei principi della c.d. Best Execution così come descritti nella propria Strategia di Trasmissione ed Esecuzione ordini disponibile sul sito limitatamente al cinque per cento del collocato. Al raggiungimento di tale limite, l'emittente provvederà a comunicarlo tramite avviso a disposizione del pubblico presso la Sede legale dellìemittente, Via N. Tommaseo 7 - Padova, le proprie filiali e gli uffici dei promotori finanziari collegati al sistema informativo aziendale in tempo reale per via telematica, la rete di sportelli delle banche, di cui si riporta l elenco al punto 5.4.3, che hanno siglato con Banca Popolare Etica S.c.p.a. la convenzione di collocamento e contestualmente sul sito internet Si evidenzia comunque che, non assumendo l Emittente l onere di controparte, esiste la eventualità che l investitore si trovi nell impossibilità di rivendere le obbligazioni prima della loro scadenza naturale a meno che non ricerchi autonomamente una controparte disposta a riacquistare i titoli REGIME FISCALE (OBBLIGAZIONI A TASSO VARIABILE OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO OBBLIGAZIONI STEP UP STEP DOWN OBBLIGAZIONI ZERO COUPON OBBLIGAZIONI A TASSO MISTO) Sugli interessi ed altri proventi e sulle plusvalenze delle obbligazioni si applicano le imposte sostitutive dell imposte sui reditti di cui al D. Lgs. 1 aprile 1996, n. 239, al D. Lgs. 21 novembre 1997, n. 461 e successive modificazioni ed integrazioni, nella misura attualmente del 12,50%.L Emittente si incarica anche di operare trattenute alla fonte. Eventuali modifiche al regime fiscale saranno opportunamente evidenziate nelle Condizioni Definitive RESTRIZIONI ALLA LIBERA TRASFERIBILITÀ (OBBLIGAZIONI A TASSO VARIABILE OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO OBBLIGAZIONI STEP UP STEP DOWN OBBLIGAZIONI ZERO COUPON OBBLIGAZIONI A TASSO MISTO) Non vi sono limiti alla libera circolazione e trasferibilità delle obbligazioni fatta eccezione per quanto disciplinato al seguente punto: le Obbligazioni non sono strumenti registrati nei termini richiesti dai testi in vigore del United States Securities Act del 1993: conformemente alle disposizioni del United States Commodity Exchange Act, la negoziazione delle Obbligazioni non è autorizzata dal United States Commodity Futures Trading Commission ( CFTC ). Le Obbligazioni non possono in nessun modo essere vendute, proposte o consegnate direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d America o a cittadini americani. Le Obbligazioni non possono essere vendute o proposte in Gran Bretagna, se non conformemente alle disposizioni del Public Offers of Securities Regulations 1995 e alle disposizioni applicabili del FSMA Il prospetto di vendita può essere reso disponibile solo alle persone designate dal FSMA DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO Per la durata di validità del Prospetto di Base saranno accessibili al pubblico la copia dei seguenti documenti: - Statuto Sociale dell Emittente; - Bilanci sociali dell Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2007 e 2008 e relazioni semestrali al 30 giugno 2009 e al 30 giugno 2008; - Relazioni di certificazione della Società di Revisione dei bilanci di Etica Sgr chiusi al 31 dicembre 2007 e 2008; - Bilanci sociali di Etica Sgr per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2007 e 2008 e relazione semestrale al 30 giugno Bilanci sociali di La Costigliola S.r.l. Società Agricola per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2007 e Bilanci sociali di Innesco S.p.A. per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2007 e Copia del Prospetto di Base. Tali documenti saranno accessibili in formato cartaceo presso la sede sociale in Padova via Tommaseo, n. 7 ed in formato elettronico presso il sito internet 19

20 SEZIONE V - DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE 20