Banca Romagna Cooperativa Credito Cooperativo Romagna Centro e Macerone s.c.

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1 Società Cooperativa Sede Legale: Cesena Via L.Lucchi 135 Codice ABI C.F.-P.IVA Iscrizione Albo Banche n Iscrizione Albo Soc. Cooperative n. A R.E.A. (Repertorio Economico Amministrativo): FO Cod.Fisc, P.IVA n Aderente al Fondo di Garanzia dei depositanti del Credito Cooperativo; Indirizzo [email protected] PROSPETTO DI BASE Relativo al programma di prestiti obbligazionari denominati: Banca Romagna Cooperativa Tasso Fisso Banca Romagna Cooperativa Step up/step down Banca Romagna Cooperativa Tasso Variabile Banca Romagna Cooperativa Zero Coupon Banca Romagna Cooperativa Tasso Misto con eventuale Tasso Minimo (Floor) e/o Tasso Massimo (Cap) Banca Romagna Cooperativa Tasso Fisso subordinato LOWER TIER II Banca Romagna Cooperativa Tasso Step up subordinato LOWER TIER II Banca Romagna Cooperativa Tasso Variabile subordinato LOWER TIER II Il presente Documento costituisce il Prospetto di Base (il Prospetto di Base ) ai fini della Direttiva 2003/71/CE (la Direttiva Prospetto ) ed è redatto in conformità al Regolamento 2004/809/CE e successive modifiche e integrazioni. Depositato presso la Consob in data 14 dicembre 2012 a seguito di approvazione comunicata con nota n del 13 dicembre Le obbligazioni oggetto del presente Prospetto di Base costituiscono passività subordinate Lower Tier II dell Emittente, così come classificate in base alle disposizioni contenute nel Titolo I, Capitolo 2, della Circolare Banca d Italia del 27/12/2006 n. 263 e successivi aggiornamenti. Pertanto i portatori di tali titoli in caso di liquidazione dell Emittente saranno soddisfatti dopo la preventiva soddisfazione di altre categorie di debiti non subordinati. L investimento nelle obbligazioni subordinate Lower Tier II comporta per l investitore il rischio che, in caso di liquidazione dell Emittente, la massa fallimentare riesca a soddisfare soltanto i crediti che debbono essere soddisfatti con precedenza rispetto alle obbligazioni subordinate e che pertanto lo stesso possa conseguire a scadenza perdite in conto capitale di entità più elevata rispetto ai titoli di debito antergati alle obbligazioni subordinate. Queste ultime in caso di default presentano infatti un rischio di mancato rimborso maggiore rispetto a quelle di titoli obbligazionari senior dello stesso emittente ed aventi la medesima scadenza. L adempimento di pubblicazione del Prospetto di Base non comporta alcun giudizio della Consob sull opportunità dell investimento, sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Il presente Prospetto di Base è a disposizione del pubblico gratuitamente presso la sede legale della Banca Romagna Cooperativa Credito Cooperativo Romagna Centro e Macerone s.c. in Via L.Lucchi 135 Cesena (FC), nonché presso tutte le dipendenze della banca e sul sito internet: Il presente Prospetto di Base si compone del Documento di Registrazione ( Documento di Registrazione ) che contiene informazioni sulla Banca Romagna Cooperativa Credito Cooperativo Romagna Centro e Macerone s.c. ( Banca Romagna Cooperativa e/o la BCC e/o l Emittente ), in qualità di Emittente di una o più serie di emissioni (ciascuna un Prestito Obbligazionario ), titoli di debito di valore nominale

2 unitario inferiore ad Euro (le Obbligazioni e ciascuna una Obbligazione ), di una Nota Informativa sugli strumenti finanziari (la Nota Informativa ) che contiene informazioni relative a ciascuna serie di emissioni di Obbligazioni e di una Nota di Sintesi (la Nota di Sintesi ) che riassume le caratteristiche dell Emittente e degli Strumenti Finanziari, nonché i rischi associati agli stessi. L investitore è invitato a leggere con particolare attenzione la sezione Fattori di Rischio. In occasione di ciascun Prestito, l Emittente predisporrà delle condizioni definitive che descriveranno le caratteristiche delle obbligazioni e che saranno pubblicate entro il giorno antecedente l inizio dell offerta (le Condizioni Definitive ). In occasione di ciascuna Offerta il presente Prospetto Base deve essere letto congiuntamente con le Condizioni Definitive, alle informazioni / documenti incorporati mediante riferimento, nonché agli eventuali Supplementi / Avvisi Integrativi pubblicati. 2

3 INDICE SEZIONE I DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITA Persone responsabili Dichiarazione di responsabilità SEZIONE II DESCRIZIONE GENERALE DEL PROGRAMMA SEZIONE III NOTA DI SINTESI Sezione A INTRODUZIONE E AVVERTENZE Sezione B EMITTENTE Sezione C STRUMENTI FINANZIARI Sezione D RISCHI Sezione E OFFERTA Ragioni dell Offerta e Impiego dei proventi Descrizione dei termini e delle condizioni dell offerta Periodo di Offerta e descrizione delle procedure di sottoscrizione Periodo di validità dell Offerta, comprese possibili modifiche Descrizione della procedura di sottoscrizione SEZIONE IV FATTORI DI RISCHIO FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL EMITTENTE FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL OFFERTA ED AGLI STRUMENTI FINANZIARI SEZIONE V DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITA REVISORI LEGALI DEI CONTI Soggetto incaricato e durata del mandato Eventuali variazioni dei revisori FATTORI DI RISCHIO RISCHIO CONNESSO CON LA CRISI ECONOMICO/FINANZIARIA GENERALE RISCHIO DI CREDITO RISCHIO DI MERCATO RISCHIO LIQUIDITA DELL EMITTENTE RISCHIO CONNESSO ALL ASSENZA DI RATING DELL EMITTENTE RISCHIO DI DETERIORAMENTO DELLA SITUAZIONE ECONOMICO PATRIMONIALE DELLA BANCA RISCHIO RELATIVO ALLE AZIONI DI RISANAMENTO DELLA BANCA DATI ECONOMICO FINANZIARI INFORMAZIONI SULL EMITTENTE Storia ed evoluzione dell Emittente PANORAMICA DELLE ATTIVITA Principali attività Principali mercati STRUTTURA ORGANIZZATIVA Se l Emittente fa parte di un gruppo, breve descrizione del gruppo Indicare se l Emittente dipende da altri soggetti INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE Dichiarazione attestante che non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell' emittente almeno per l' esercizio in corso PREVISIONE O STIME DEGLI UTILI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA Nome e funzioni presso l' emittente Conflitto di interessi degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza PRINCIPALI AZIONISTI Azionisti di controllo Eventuali accordi, noti all' emittente, dalla cui attuazione possa scaturire ad una data successiva una variazione dell' assetto di controllo dell' emittente INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL EMITTENTE Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati Bilanci Revisione delle informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati Data delle ultime Informazioni finanziarie Informazioni finanziarie infrannuali Procedimenti giudiziari e arbitrali Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell' emittente CONTRATTI IMPORTANTI INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO SEZIONE VI NOTA INFORMATIVA Sezione 6A- PROGRAMMA DELLE EMISSIONI DI PRESTITI OBBLIGAZIONARI Banca Romagna Cooperativa - Tasso Fisso DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITA FATTORI DI RISCHIO

4 2.1 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AI TITOLI OFFERTI INFORMAZIONI FONDAMENTALI Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all emissione / all offerta Ragioni dell Offerta e Impiego dei proventi INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE Descrizione degli strumenti finanziari La legislazione in base alla quale gli strumenti finanziari sono stati creati Forma degli strumenti finanziari e soggetto incaricato della tenuta dei registri Valuta di emissione degli strumenti finanziari Ranking degli strumenti finanziari Diritti connessi agli strumenti finanziari Tasso di interesse nominale e le disposizioni relative agli interessi da pagare Data di Scadenza e modalità di ammortamento del prestito e procedura di rimborso del capitale Rendimento effettivo Rappresentanza degli obbligazionisti Delibere, autorizzazioni e approvazioni Data di emissione degli strumenti finanziari Restrizioni alla trasferibilità Regime Fiscale CONDIZIONI DELL OFFERTA Statistiche relativa all Offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell Offerta Piano di ripartizione e di assegnazione Fissazione del Prezzo Collocamento e Sottoscrizione AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITA DI NEGOZIAZIONE Mercati presso i quali è stata richiesta l ammissione alla negoziazione degli strumenti finanziari Quotazioni su altri mercati Impegno sul mercato secondario INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI Consulenti legati all Emissione Informazione contenute nella Nota Informativa sottoposte a revisione Parere o relazioni di esperti, indirizzi e qualifica Informazioni provenienti da terzi Rating dell Emittente e dello Strumento Finanziario INFORMAZIONI RELATIVE ALLA GARANZIA PRESTATA DAL FONDO DI GARANZIA DEGLI OBBLIGAZIONISITI Natura della garanzia Campo di applicazione della Garanzia Informazioni da comunicare riguardo al garante Documenti accessibili al pubblico Allegato A MODELLO DI CONDIZIONI DEFINITIVE INFORMAZIONI FONDAMENTALI INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE CONDIZIONI DELL OFFERTA AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITA DI NEGOZIAZIONE GARANZIE Sezione 6B- PROGRAMMA DELLE EMISSIONI DI PRESTITI OBBLIGAZIONARI Banca Romagna Cooperativa Step Up / Step Down DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITA FATTORI DI RISCHIO FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AI TITOLI OFFERTI INFORMAZIONI FONDAMENTALI Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all emissione / all offerta Ragioni dell Offerta e Impiego dei proventi INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE Descrizione degli strumenti finanziari La legislazione in base alla quale gli strumenti finanziari sono stati creati Forma degli strumenti finanziari e soggetto incaricato della tenuta dei registri Valuta di emissione degli strumenti finanziari Ranking degli strumenti finanziari Diritti connessi agli strumenti finanziari Tasso di interesse nominale e le disposizioni relative agli interessi da pagare Data di Scadenza e modalità di ammortamento del prestito e procedura di rimborso del capitale Rendimento effettivo Rappresentanza degli obbligazionisti Delibere, autorizzazioni e approvazioni Data di emissione degli strumenti finanziari Restrizioni alla trasferibilità Regime Fiscale CONDIZIONI DELL OFFERTA Statistiche relativa all Offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell Offerta

5 5.2 Piano di ripartizione e di assegnazione Fissazione del Prezzo Collocamento e Sottoscrizione AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITA DI NEGOZIAZIONE Mercati presso i quali è stata richiesta l ammissione alla negoziazione degli strumenti finanziari Quotazioni su altri mercati Impegno sul mercato secondario INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI Consulenti legati all Emissione Informazione contenute nella Nota Informativa sottoposte a revisione Parere o relazioni di esperti, indirizzi e qualifica Informazioni provenienti da terzi Rating dell Emittente e dello Strumento Finanziario INFORMAZIONI RELATIVE ALLA GARANZIA PRESTATA DAL FONDO DI GARANZIA DEGLI OBBLIGAZIONISITI Natura della garanzia Campo di applicazione della Garanzia Informazioni da comunicare riguardo al garante Documenti accessibili al pubblico Allegato B MODELLO DI CONDIZIONI DEFINITIVE INFORMAZIONI FONDAMENTALI INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITA DI NEGOZIAZIONE CONDIZIONI DELL OFFERTA GARANZIE Sezione 6C- PROGRAMMA DELLE EMISSIONI DI PRESTITI OBBLIGAZIONARI Banca Romagna Cooperativa Tasso Variabile DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITA FATTORI DI RISCHIO FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AI TITOLI OFFERTI INFORMAZIONI FONDAMENTALI Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all emissione / all offerta Ragioni dell Offerta e Impiego dei proventi INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE Descrizione degli strumenti finanziari La legislazione in base alla quale gli strumenti finanziari sono stati creati Forma degli strumenti finanziari e soggetto incaricato della tenuta dei registri Valuta di emissione degli strumenti finanziari Ranking degli strumenti finanziari Diritti connessi agli strumenti finanziari Tasso di interesse nominale e le disposizione relative agli interessi da pagare Data di Scadenza e modalità di ammortamento del prestito e procedura di rimborso del capitale Rendimento effettivo Rappresentanza degli obbligazionisti Delibere, autorizzazioni e approvazioni Data di emissione degli strumenti finanziari Restrizioni alla trasferibilità Regime Fiscale CONDIZIONI DELL OFFERTA Statistiche relativa all Offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell Offerta Piano di ripartizione e di assegnazione Fissazione del Prezzo Collocamento e Sottoscrizione AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITA DI NEGOZIAZIONE Mercati presso i quali è stata richiesta l ammissione alla negoziazione degli strumenti finanziari Quotazioni su altri mercati Impegno sul mercato secondario INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI Consulenti legati all Emissione Informazione contenute nella Nota Informativa sottoposte a revisione Parere o relazioni di esperti, indirizzi e qualifica Informazioni provenienti da terzi Rating dell Emittente e dello Strumento Finanziario INFORMAZIONI RELATIVE ALLA GARANZIA PRESTATA DAL FONDO DI GARANZIA DEGLI OBBLIGAZIONISITI Natura della garanzia Campo di applicazione della Garanzia Informazioni da comunicare riguardo al garante Documenti accessibili al pubblico Allegato C MODELLO DI CONDIZIONI DEFINITIVE INFORMAZIONI FONDAMENTALI

6 INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE CONDIZIONI DELL OFFERTA AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITA DI NEGOZIAZIONE GARANZIE Sezione 6D - PROGRAMMA DELLE EMISSIONI DI PRESTITI OBBLIGAZIONARI Banca Romagna Cooperativa Zero Coupon DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITA FATTORI DI RISCHIO FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AI TITOLI OFFERTI INFORMAZIONI FONDAMENTALI Interesse di persone fisiche e giuridiche partecipanti all emissione / all offerta Ragioni dell Offerta e Impiego dei proventi INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE Descrizione degli strumenti finanziari La legislazione in base alla quale gli strumenti finanziari sono stati creati Forma degli strumenti finanziari e soggetto incaricato della tenuta dei registri Valuta di emissione degli strumenti finanziari Ranking degli strumenti finanziari Diritti connessi agli strumenti finanziari Tasso di interesse nominale e le disposizioni relative agli interessi da pagare Data di Scadenza e modalità di ammortamento del prestito e procedura di rimborso del capitale Rendimento effettivo Rappresentanza degli obbligazionisti Delibere, autorizzazioni e approvazioni Data di emissione degli strumenti finanziari Restrizioni alla trasferibilità Regime Fiscale CONDIZIONI DELL OFFERTA Statistiche relativa all Offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell Offerta Piano di ripartizione e di assegnazione Fissazione del Prezzo Collocamento e Sottoscrizione AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITA DI NEGOZIAZIONE Mercati presso i quali è stata richiesta l ammissione alla negoziazione degli strumenti finanziari Quotazioni su altri mercati Impegno sul mercato secondario INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI Consulenti legati all Emissione Informazione contenute nella Nota Informativa sottoposte a revisione Parere o relazioni di esperti, indirizzi e qualifica Informazioni provenienti da terzi Rating dell Emittente e dello Strumento Finanziario INFORMAZIONI RELATIVE ALLA GARANZIA PRESTATA DAL FONDO DI GARANZIA DEGLI OBBLIGAZIONISITI Natura della garanzia Campo di applicazione della Garanzia Informazioni da comunicare riguardo al garante Documenti accessibili al pubblico Allegato D MODELLO DI CONDIZIONI DEFINITIVE INFORMAZIONI FONDAMENTALI INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE CONDIZIONI DELL OFFERTA AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITA DI NEGOZIAZIONE GARANZIE Sezione 6E - PROGRAMMA DELLE EMISSIONI DI PRESTITI OBBLIGAZIONARI Banca Romagna Cooperativa Tasso Misto con eventuale Tasso Minimo (Floor) e/o Tasso Massimo (Cap) DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITA FATTORI DI RISCHIO FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AI TITOLI OFFERTI INFORMAZIONI FONDAMENTALI Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all emissione/ all offerta Ragioni dell Offerta e Impiego dei proventi INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE Descrizione degli strumenti finanziari La legislazione in base alla quale gli strumenti finanziari sono stati creati Forma degli strumenti finanziari e soggetto incaricato della tenuta dei registri Valuta di emissione degli strumenti finanziari Ranking degli strumenti finanziari Diritti connessi agli strumenti finanziari Tasso di interesse nominale e le disposizione relative agli interessi da pagare Data di Scadenza e modalità di ammortamento del prestito e procedura di rimborso del capitale

7 4.9 Rendimento effettivo Rappresentanza degli obbligazionisti Delibere, autorizzazioni e approvazioni Data di emissione degli strumenti finanziari Restrizioni alla trasferibilità Regime Fiscale CONDIZIONI DELL OFFERTA Statistiche relativa all Offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell Offerta Piano di ripartizione e di assegnazione Fissazione del Prezzo Collocamento e Sottoscrizione AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITA DI NEGOZIAZIONE Mercati presso i quali è stata richiesta l ammissione alla negoziazione degli strumenti finanziari Quotazioni su altri mercati Impegno sul mercato secondario INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI Consulenti legati all Emissione Informazione contenute nella Nota Informativa sottoposte a revisione Parere o relazioni di esperti, indirizzi e qualifica Informazioni provenienti da terzi Rating dell Emittente e dello Strumento Finanziario INFORMAZIONI RELATIVE ALLA GARANZIA PRESTATA DAL FONDO DI GARANZIA DEGLI OBBLIGAZIONISITI Natura della garanzia Campo di applicazione della Garanzia Informazioni da comunicare riguardo al garante Documenti accessibili al pubblico Allegato E MODELLO DI CONDIZIONI DEFINITIVE INFORMAZIONI FONDAMENTALI INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE CONDIZIONI DELL OFFERTA AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITA DI NEGOZIAZIONE GARANZIE Sezione 6F - PROGRAMMA DELLE EMISSIONI DI PRESTITI OBBLIGAZIONARI Banca Romagna Cooperativa - Tasso Fisso subordinato LOWER TIER II DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITA FATTORI DI RISCHIO FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AI TITOLI OFFERTI INFORMAZIONI FONDAMENTALI Interesse di persone fisiche e giuridiche partecipanti all emissione / all offerta Ragioni dell Offerta e Impiego dei proventi INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE Descrizione degli strumenti finanziari La legislazione in base alla quale gli strumenti finanziari sono stati creati Forma degli strumenti finanziari e soggetto incaricato della tenuta dei registri Valuta di emissione degli strumenti finanziari Ranking degli strumenti finanziari Diritti connessi agli strumenti finanziari Tasso di interesse nominale e le disposizioni relative agli interessi da pagare Data di Scadenza e modalità di ammortamento del prestito e procedura di rimborso del capitale Rendimento effettivo Rappresentanza degli obbligazionisti Delibere, autorizzazioni e approvazioni Data di emissione degli strumenti finanziari Restrizioni alla trasferibilità Regime Fiscale CONDIZIONI DELL OFFERTA Statistiche relativa all Offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell Offerta Piano di ripartizione e di assegnazione Fissazione del Prezzo Collocamento e Sottoscrizione AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITA DI NEGOZIAZIONE Mercati presso i quali è stata richiesta l ammissione alla negoziazione degli strumenti finanziari Quotazioni su altri mercati Impegno sul mercato secondario INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI Consulenti legati all Emissione Informazione contenute nella Nota Informativa sottoposte a revisione Parere o relazioni di esperti, indirizzi e qualifica Informazioni provenienti da terzi Rating dell Emittente e dello Strumento Finanziario

8 Allegato F MODELLO DI CONDIZIONI DEFINITIVE INFORMAZIONI FONDAMENTALI INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE CONDIZIONI DELL OFFERTA AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITA DI NEGOZIAZIONE Sezione 6G - PROGRAMMA DELLE EMISSIONI DI PRESTITI OBBLIGAZIONARI Banca Romagna Cooperativa - Tasso Step up subordinato LOWER TIER II DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITA FATTORI DI RISCHIO FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AI TITOLI OFFERTI INFORMAZIONI FONDAMENTALI Interesse di persone fisiche e giuridiche partecipanti all emissione / all offerta Ragioni dell Offerta e Impiego dei proventi INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE Descrizione degli strumenti finanziari La legislazione in base alla quale gli strumenti finanziari sono stati creati Forma degli strumenti finanziari e soggetto incaricato della tenuta dei registri Valuta di emissione degli strumenti finanziari Ranking degli strumenti finanziari Diritti connessi agli strumenti finanziari Tasso di interesse nominale e le disposizioni relative agli interessi da pagare Data di Scadenza e modalità di ammortamento del prestito e procedura di rimborso del capitale Rendimento effettivo Rappresentanza degli obbligazionisti Delibere, autorizzazioni e approvazioni Data di emissione degli strumenti finanziari Restrizioni alla trasferibilità Regime Fiscale CONDIZIONI DELL OFFERTA Statistiche relativa all Offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell Offerta Piano di ripartizione e di assegnazione Fissazione del Prezzo Collocamento e Sottoscrizione AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITA DI NEGOZIAZIONE Mercati presso i quali è stata richiesta l ammissione alla negoziazione degli strumenti finanziari Quotazioni su altri mercati Impegno sul mercato secondario INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI Consulenti legati all Emissione Informazione contenute nella Nota Informativa sottoposte a revisione Parere o relazioni di esperti, indirizzi e qualifica Informazioni provenienti da terzi Rating dell Emittente e dello Strumento Finanziario Allegato G MODELLO DI CONDIZIONI DEFINITIVE INFORMAZIONI FONDAMENTALI INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE CONDIZIONI DELL OFFERTA AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITA DI NEGOZIAZIONE Sezione 6H - PROGRAMMA DELLE EMISSIONI DI PRESTITI OBBLIGAZIONARI Banca Romagna Cooperativa - Tasso Variabile subordinato LOWER TIER II DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITA FATTORI DI RISCHIO FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AI TITOLI OFFERTI INFORMAZIONI FONDAMENTALI Interesse di persone fisiche e giuridiche partecipanti all emissione / all offerta Ragioni dell Offerta e Impiego dei proventi INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE Descrizione degli strumenti finanziari La legislazione in base alla quale gli strumenti finanziari sono stati creati Forma degli strumenti finanziari e soggetto incaricato della tenuta dei registri Valuta di emissione degli strumenti finanziari Ranking degli strumenti finanziari Diritti connessi agli strumenti finanziari Tasso di interesse nominale e le disposizioni relative agli interessi da pagare Data di Scadenza e modalità di ammortamento del prestito e procedura di rimborso del capitale Rendimento effettivo Rappresentanza degli obbligazionisti Delibere, autorizzazioni e approvazioni Data di emissione degli strumenti finanziari Restrizioni alla trasferibilità Regime Fiscale

9 5 CONDIZIONI DELL OFFERTA Statistiche relativa all Offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell Offerta Piano di ripartizione e di assegnazione Fissazione del Prezzo Collocamento e Sottoscrizione AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITA DI NEGOZIAZIONE Mercati presso i quali è stata richiesta l ammissione alla negoziazione degli strumenti finanziari Quotazioni su altri mercati Impegno sul mercato secondario INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI Consulenti legati all Emissione Informazione contenute nella Nota Informativa sottoposte a revisione Parere o relazioni di esperti, indirizzi e qualifica Informazioni provenienti da terzi Rating dell Emittente e dello Strumento Finanziario Allegato H MODELLO DI CONDIZIONI DEFINITIVE INFORMAZIONI FONDAMENTALI INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE CONDIZIONI DELL OFFERTA AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITA DI NEGOZIAZIONE

10 SEZIONE I DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITA 1.1 Persone responsabili La Banca Romagna Cooperativa Credito Cooperativo Romagna Centro e Macerone s.c. con sede legale in Cesena (FC), via Leopoldo Lucchi 135, rappresentata legalmente ai sensi dell art. 40 dello Statuto dal Presidente del Consiglio di Amministrazione geom. Sintini Nazario, congiuntamente all organo di controllo della Banca, rappresentato dal Presidente del Collegio Sindacale rag. Franchi Stefano, munito dei necessari poteri, si assume la responsabilità di tutte le informazioni contenute nel presente Prospetto di Base. 1.2 Dichiarazione di responsabilità La Banca Romagna Cooperativa Credito Cooperativo Romagna Centro e Macerone s.c. come sopra rappresentata, attesta che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nel Prospetto di Base sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso. SEZIONE II DESCRIZIONE GENERALE DEL PROGRAMMA La Banca Romagna Cooperativa Credito Cooperativo Romagna Centro e Macerone s.c. ha redatto il presente Prospetto di Base nel quadro di un progetto di emissione, approvato in data 18 settembre 2012 dal Consiglio di Amministrazione della Banca Romagna Cooperativa, per l offerta di strumenti finanziari diversi dai titoli di capitale, per un ammontare totale complessivo massimo di nominali Euro , per i successivi 12 mesi dalla data approvazione del presente Prospetto. Il programma di emissioni obbligazionarie prevede l emissione in via continuativa delle seguenti tipologie di obbligazioni: - Obbligazioni a Tasso Fisso; - Obbligazioni Step-up / Step-down; - Obbligazioni a Tasso Variabile; - Obbligazioni Zero Coupon; - Obbligazioni a Tasso Misto con eventuale Tasso Minimo (Floor) e/o Tasso Massimo (Cap) - Obbligazioni a Tasso Fisso subordinato LOWER TIER II - Obbligazioni Step-up subordinato LOWER TIER II - Obbligazioni a Tasso Variabile subordinato LOWER TIER II Le Obbligazioni oggetto del Programma di Emissione sono titoli di debito che determinano l obbligo, per la BCC, di rimborsare all Investitore, alla scadenza, il 100% del loro valore nominale unitamente alla corresponsione di cedole di interesse determinate secondo le modalità di calcolo specifiche per ciascuna tipologia di prestito. Per il dettaglio di ogni singolo prestito obbligazionario si rinvia alle specifiche Note Informative (sezione A - Obbligazioni a Tasso Fisso, sezione B - Obbligazioni Step-up / Step-down, sezione C - Obbligazioni a Tasso 10

11 Variabile, sezione D - Obbligazioni Zero Coupon, sezione E - Obbligazioni a Tasso Misto con eventuale Tasso Minimo (Floor) e/o Tasso Massimo (Cap), sezione F - Obbligazioni a Tasso Fisso subordinato LOWER TIER II, sezione G - Obbligazioni Step-up subordinato LOWER TIER II, sezione H - Obbligazioni a Tasso Variabile subordinato LOWER TIER II). Con il presente Prospetto di Base, la Banca Romagna Cooperativa Credito Cooperativo Romagna Centro e Macerone s.c. potrà effettuare singole sollecitazioni a valere sul programma di offerta. Relativamente alle obbligazioni subordinate, la caratteristica della subordinazione consiste nel fatto che, in caso di liquidazione dell Emittente, le obbligazioni saranno rimborsate per capitale ed interessi residui solo dopo che saranno stati soddisfatti tutti gli altri creditori non subordinati o con grado di subordinazione minore rispetto a quello presente nelle obbligazioni emesse. Il presente Prospetto di Base sarà valido per un periodo massimo di 12 mesi dalla data di pubblicazione e consta: - della Nota di Sintesi, che riassume le caratteristiche dell emittente e dei titoli oggetto di emissione; - del Documento di Registrazione, che contiene informazioni sull Emittente; - della Nota Informativa, che contiene le caratteristiche principali e i rischi di ogni singola emissione. Le Condizioni Definitive, alle quali verrà allegata la Nota di Sintesi delle singole emissioni conterranno i termini e le condizioni specifiche dei titoli di volta in volta emessi e saranno redatte secondo il modello presentato nel presente documento, messe a disposizione entro il giorno antecedente quello di inizio dell offerta presso la sede e ogni filiale dell emittente, nonché pubblicate sul sito internet e, contestualmente inviate alla CONSOB. 11

12 SEZIONE III NOTA DI SINTESI La Nota di Sintesi è composta dagli elementi informativi richiesti dalla normativa applicabile noti come "Elementi". Detti Elementi sono numerati nelle sottostanti Sezioni da A ad E (A.1 E.7). La presente Nota di Sintesi contiene tutti gli Elementi che devono essere inclusi in una nota di sintesi per questo tipo di strumenti finanziari e di emittente. Dal momento che taluni Elementi potrebbero non essere richiesti per questa specifica Nota di Sintesi, potrebbero esserci delle mancanze e/o dei salti nella sequenza numerica degli Elementi. Benché un Elemento debba essere inserito nella Nota di Sintesi in base al tipo di strumento finanziario e di emittente, è possibile che non vi siano informazioni pertinenti da fornire in relazione a detto Elemento. In tal caso, sarà inserita una breve descrizione dell'elemento in questione unitamente alla specificazione "Non Applicabile". Sezione A INTRODUZIONE E AVVERTENZE Elemento Informazioni obbligatorie A.1 Avvertenza - la Nota di Sintesi va letta come un introduzione al Prospetto di Base; - qualsiasi decisione di investire negli strumenti finanziari dovrebbe basarsi sull esame da parte dell investitore del prospetto completo; - qualora sia presentato un ricorso dinanzi all autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nel prospetto, l investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto nazionale degli Stati membri, a sostenere le spese di traduzione del prospetto prima dell inizio del procedimento; - la responsabilità civile incombe solo alle persone che hanno presentato la nota di sintesi, comprese le sue eventuali traduzioni, ma soltanto se la nota di sintesi risulta fuorviante, imprecisa o incoerente se letta insieme con le altre parti del prospetto o non offre, se letta insieme con le altre parti del prospetto, le informazioni fondamentali per aiutare gli investitori al momento di valutare l opportunità di investire in tali strumenti finanziari. A.2 Consenso accordato dall emittente all utilizzo del prospetto per successiva rivendita o collocamento finale di strumenti finanziari da parte di intermediari finanziari NON APPLICABILE. L Emittente non intende accordare l utilizzo del presente Prospetto di Base ad altri intermediari finanziari. Sezione B EMITTENTE Elemento Informazioni obbligatorie B.1 Denominazione legale e commerciale dell Emittente La denominazione legale e commerciale dell'emittente è Banca Romagna Cooperativa credito cooperativo Romagna Centro e Macerone società cooperativa. B.2 Domicilio e forma giuridica dell Emittente, legislazione in base alla quale opera e suo paese di costituzione La Banca Romagna Cooperativa è una società cooperativa a mutualità prevalente costituita in Cesena e regolata ed operante in base al diritto italiano. L Emittente ha sede legale a Cesena (FC) via Leopoldo Lucchi, 135 tel. 0547/ e svolge la sua attività nel territorio di competenza secondo quanto previsto dallo Statuto. B.4b Descrizione delle tendenze note riguardanti l Emittente e i settori in cui opera Nell esercizio 2011 si è registrata una consistente perdita paria a 26,979 milioni che ha avuto un significativo impatto su tutti gli indici patrimoniali. Nel maggio del 2012, il Consiglio di amministrazione ha approvato un piano industriale, redatto in collaborazione con la federazione regionale e concordato con l Organo di Vigilanza, volto a raggiungere l obiettivo di miglioramento degli indicatori di solvibilità nonché al ritorno in utile. Il suddetto piano prevede l introduzione di un nuovo regolamento e conseguentemente di un nuovo organigramma volto alla razionalizzazione della struttura aziendale. In data 24 maggio 2012, peraltro, è stato nominato il nuovo Direttore Generale, come richiesto dall Organo di Vigilanza. L Emittente, quale soggetto responsabile del presente Documento di Registrazione, in persona del suo legale rappresentante Presidente del Consiglio di Amministrazione, geom. Sintini Nazario attesta che, ad eccezione di quanto sopra rappresentato, non risultano tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell Emittente stesso e sul settore in cui opera, almeno per l esercizio in corso. B.5 Descrizione del gruppo di appartenenza dell Emittente NON APPLICABILE. La Banca Romagna Cooperativa Credito Cooperativo Romagna Centro e 12

13 Macerone - Società Cooperativa non appartiene ad un gruppo ai sensi dell art. 60 del D.Lgs.385/93. B.9 Previsione o stima degli utili NON APPLICABILE. L Emittente non effettua previsioni o stime degli utili. B.10 Revisione delle informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati L Emittente dichiara le informazioni finanziarie relative agli esercizi chiusi al 31/12/2010 ed al 31/12/2011 sono state sottoposte a revisione contabile dalla società BAKER TILLY CONSULAUDIT S.p.a. che ha espresso un giudizio senza rilievi con apposita relazione. B.12 Dati finanziari selezionati Si riportano di seguito alcuni dati finanziari, patrimoniali e di solvibilità selezionati relativi all Emittente, tratti dai bilanci sottoposti a revisione per gli esercizi finanziari chiusi al 31 dicembre 2010 e al 31 dicembre 2011, redatti secondo i principi contabili internazionali IAS/IFRS, e dalle relazioni semestrali non sottoposte a revisione da parte della società di revisione. PATRIMONIO DI VIGILANZA E COEFFICIENTI PATRIMONIALI Dati al (IAS) Banca Romagna Cooperativa (in migliaia di euro) Dati al (IAS) Banca Romagna Cooperativa (in migliaia di euro) Dati al (IAS) Banca Romagna Cooperativa (in migliaia di euro) Dati al (IAS) Banca Romagna Cooperativa (in migliaia di euro) Patrimonio di vigilanza (importo in migliaia di euro) (1) tier one capital ratio 6,19% 7,29% 5,92% (2) 8,05% Core Tier one capital ratio (3) 6,19% 7,29% 5,92% 8,05% Total capital ratio (4) 8,57% 10,20% 8,94% 11,11% (1) La riduzione del patrimonio di vigilanza del 31 dicembre 2011 è attribuibile alla diminuzione del patrimonio di base ridottosi in seguito della perdita di esercizio. Al 30 giugno 2012 il patrimonio di vigilanza si è ridotto a causa dell ammortamento delle passività subordinate di secondo livello. (2) La riduzione del tier one capital ratio è attribuibile alla riduzione del patrimonio di base a seguito della perdita di esercizio. Resta confermata la disposizione impartita dall Organo di Vigilanza, a seguito della visita ispettiva, che stabilisce un valore di rischio operativo calcolato alla percentuale straordinaria del 22,5% anziché del 15%, e di un target del tier one capital ratio pari all 8% da raggiungere entro la fine del (3) Il core tier one capital ratio coincide con il tier one capital ratio in quanto la Banca Romagna Cooperativa non ha emesso strumenti innovativi di capitale computabili nel patrimonio di base. (4) La motivazione della diminuzione al 31 dicembre 2011 della voce total capital ratio è la riduzione del patrimonio di base a seguito della perdita di esercizio. Al 30 giungo 2012 la voce total capital ratio si riduce a seguito della riduzione del patrimonio supplementare imputabile all ammortamento di passività subordinate di secondo livello. PRINCIPALI INDICATORI DI RISCHIOSITA CREDITIZIA Dati al (IAS) Banca Romagna Cooperativa (in migliaia di euro) Dati al (IAS) Banca Romagna Cooperativa (in migliaia di euro) Dati al (IAS) Banca Romagna Cooperativa (in migliaia di euro) Dati al (IAS) Banca Romagna Cooperativa (in migliaia di euro) Rapporto sofferenze lorde / crediti lordi verso clienti (5) Rapporto sofferenze nette / crediti netti verso clienti (6) partite anomale* lorde / crediti lordi (7) 6,39% 5,28% 6,25% 3.98% 2,74% 2,67% 2,49% 2,30% 26,31% 17,96% 24,45% 14,98% partite anomale* nette / crediti netti 20,89% 15,38% 19,02% 13,12% (5) L aumento del rapporto sofferenze lorde su crediti lordi verso clientela è da imputare al deterioramento del quadro economico che si è ripercosso sulla qualità del credito erogato alimentando il flusso delle sofferenze. Le partite classificate in sofferenza al netto delle rettifiche 13

14 ammontano alla data del 31 dicembre 2011 a 22 milioni di euro ed incidono per il 6,25% sull ammontare complessivo dei crediti lordi verso clientela. A seguito della politica prudenziale adottata sul credito, le sofferenze lorde sono state svalutate al 31 dicembre 2011 del 63,10% pari a 37,9 milioni (di cui 19,6 milioni effettuate nell anno 2011). Al 30 giugno 2012 le sofferenze lorde sono state svalutate del 60,15%. Per maggior dettaglio si veda la tabella a pagina 19 della Relazione del Consiglio di Amministrazione del Bilancio (6) A fronte di un incremento del rapporto di cui al punto sub 5), le rettifiche di valore effettuate sui crediti, hanno consentito di mantenere quasi costante il rapporto sofferenze nette su crediti netti verso clientela. (7) Le partite anomale sono composte da (Sofferenze, Incagli, Esposizioni scadute, Ristrutturate). L aumento del rapporto partite anomale lorde su crediti lordi è principalmente dovuto al protrarsi della crisi economica. La stessa motivazione è attribuibile per l aumento del rapporto partite anomale nette su crediti netti. Nel dettaglio, oltre a quanto indicato al punto sub 5) sulle sofferenze, si evidenzia che, al 31 dicembre 2011, l incidenza degli incagli sul totale degli impieghi lordi risulta pari al 14,57% (al 30 giugno 2012 è pari a 17,41%). Il valore assoluto netto degli incagli al 31 dicembre 2011 ammonta a circa 113 milioni di euro. A fine 2011 le rettifiche rappresentano il 19,04% (26,7 milioni di cui circa 22 milioni effettuate nell anno 2011). Al 30 giugno 2012 la svalutazione degli incagli è pari al 17,54% del loro valore lordo. Le esposizioni scadute nette, al 31 dicembre 2011, ammontano a circa 34 milioni di euro ed incidono per il 3,64% sul totale degli impieghi lordi a conferma di diffuse difficoltà da parte dei debitori a far fronte puntualmente agli impegni assunti. A tali esposizioni sono state apportate rettifiche pari complessivamente al 2,84% (994 mila euro). Al 30 giugno 2012 le rettifiche sulle esposizioni scadute ammontano al 3,35% del loro valore lordo. Al 31dicembre 2011 non risultano posizioni ristrutturate. Per maggiore dettaglio si veda la tabella A.1.7 Esposizioni creditizie per cassa verso clientela: dinamica delle esposizioni deteriorate lorde della Nota Integrativa. Nell ottica di una azione efficace, volta al contenimento del volume delle partite anomale, è stata notevolmente rafforzata l area rischi nel comparto del rischio andamentale (comparto che controlla l andamento del credito) rivedendo completamente la struttura, con l inserimento di figure a professionalità elevata. PRINCIPALI DATI ECONOMICO FINANZIARI Dati al (IAS) Banca Romagna Cooperativa Dati al (IAS) Banca Romagna Cooperativa Dati al (IAS) Banca Romagna Cooperativa Dati al (IAS) Banca Romagna Cooperativa (in migliaia di euro) (in migliaia di euro) (in migliaia di euro) (in migliaia di euro) margine di interesse (8) margine di intermediazione (9) risultato netto della gestione finanziaria (10) costi operativi (11) risultato operativo (12) utile netto / perdita di esercizio (13) (8) La diminuzione del margine di interesse del 31 dicembre 2011 è attribuibile all effetto combinato della variazione dei volumi e dei tassi di interesse applicati. I volumi si sono ridotti a seguito della cessione il 30 settembre 2012 del ramo di azienda di due filiali. L aumento del costo della provvista, a seguito della crisi di fine anno, ha inciso in maniera negativa sull andamento dei tassi della raccolta ed il conseguente restringimento del margine di interesse. La riduzione della del margine di interesse del 30 giugno 2012 è riferibile all aumento del costo della raccolta a seguito del protrarsi della crisi di liquidità sul mercato del debito sovrano. (9) Il calo del margine di intermediazione del 31 dicembre 2011 rispetto all anno precedente è riferibile alla diminuzione del margine di interesse. (10) La riduzione del risultato netto della gestione finanziaria del 31 dicembre 2011 rispetto all anno precedente è attribuibile principalmente alla svalutazione sui crediti effettuata a seguito dell accentuarsi della crisi economica in atto. Nel dettaglio, la voce 140 del conto economico (risultato netto della gestione finanziaria) è il risultato della somma algebrica della voce 120 (margine di intermediazione), che al 31 dicembre 2011 si attestava ad euro , alla quale viene sottratta la voce 130 (Rettifiche/riprese di valore), che ha registrato un forte incremento attestandosi ad euro L incremento della suddetta voce è da attribuirsi principalmente alle rettifiche di valore dei crediti che si attestano pari ad euro Il Consiglio di Amministrazione, insediatosi in data 25 maggio 2011, ha posto tra i propri obiettivi 14

15 prioritari una revisione del portafoglio crediti della Banca esistente a tale data finalizzata ad una reale e fedele rappresentazione degli stessi. Tale attività di revisione è stata dapprima condotta dalla struttura interna della Banca, e in relazione a quanto emerso, si è successivamente deciso di affidare un attività di due-diligence alla Federazione regionale. Il totale delle rettifiche di valore, principalmente rappresentato dalle svalutazioni dei crediti, è pari a euro e le riprese di valore sono pari a euro Per maggior dettaglio si veda a pagina 25 della Relazione del Consiglio di Amministrazione del Bilancio (11) L aumento dei costi operativi del 31 dicembre 2011 rispetto all anno precedente è principalmente attribuibile alla voce 160 del conto economico accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri (pari a euro ) ed a oneri straordinari per interventi del Fondo di Garanzia dei Depositanti del Credito Cooperativo. Tale accantonamento è in linea con la politica prudenziale adottata dalla nuova Governace della banca. (12) La diminuzione del risultato operativo del 31 dicembre 2011 rispetto all anno precedente è da attribuire principalmente all effetto combinato della riduzione della voce 30 del conto economico (margine di interesse) e dell aumento della voce 200 (costi operativi). (13) La perdita di esercizio nei due semestri del 2011 (30 giugno 2011 e 31 dicembre 2011) è da imputarsi principalmente all elevato volume della voce 130 del conto economico (Rettifiche/riprese di valore), in misura minore all aumento della voce 200 (costi operativi) e alla riduzione della voce 120 (Margine di intermediazione). PRINCIPALI DATI PATRIMONIALI Dati al (IAS) Banca Romagna Cooperativa Dati al (IAS) Banca Romagna Cooperativa Dati al (IAS) Banca Romagna Cooperativa Dati al (IAS) Banca Romagna Cooperativa (in migliaia di euro) (in migliaia di euro) (in migliaia di euro) (in migliaia di euro) raccolta diretta (14) raccolta indiretta (15) Impieghi verso clientela patrimonio netto (16) totale attivo capitale sociale (14) Il calo della raccolta diretta è imputabile principalmente alla cessione del ramo di azienda di due filiali avvenuta in data 30 settembre (15) Il calo della raccolta indiretta è imputabile sia all effetto di cui al punto sub 14) e sia alla riduzione dei corsi di mercato. (16) Il patrimonio netto è diminuito per effetto della perdita di esercizio registrata sia il 30 giugno 2011 e sia il 31 dicembre Dichiarazione attestante che non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali Nell esercizio 2011 si è registrata una consistente perdita pari a 26,979 milioni che ha avuto un significativo impatto su tutti gli indici patrimoniali. Al 30 giugno 2012 si è registrato un utile di esercizio pari a euro. E inoltre in atto un piano industriale volto al rafforzamento patrimoniale. La Banca Romagna Cooperativa - Credito Cooperativo Romagna Centro e Macerone s.c.-, quale soggetto responsabile del presente Documento di Registrazione, in persona del suo legale rappresentante, Presidente del Consiglio di Amministrazione geom. Sintini Nazario attesta che, ad eccezione di quanto sopra rappresentato, non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali nelle prospettive dell Emittente dalla data dell ultimo bilancio sottoposto a revisione e pubblicato (31/12/2011). Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell Emittente Nell esercizio 2011 si è registrata una consistente perdita pari a 26,979 milioni che ha avuto un significativo impatto su tutti gli indici patrimoniali. Al 30 giugno 2012 si è registrato un utile di esercizio pari a euro. E inoltre in atto un piano industriale volto al rafforzamento patrimoniale. La Banca Romagna Cooperativa Credito Cooperativo Romagna Centro e Macerone s.c.-, in persona del suo legale rappresentante Presidente del Consiglio di Amministrazione, geom. Sintini Nazario attesta che, ad eccezione di quanto sopra rappresentato, non si sono verificati significativi cambiamenti nella propria situazione finanziaria o commerciale, dalla chiusura dell ultimo esercizio per il quale sono state pubblicate informazioni finanziarie sottoposte a revisione (31/12/2011). 15

16 B.13 Descrizione di qualsiasi fatto relativo all Emittente che sia sostanzialmente rilevante per la valutazione della sua solvibilità La consistente perdita di esercizio 2011 pari a 26,979 milioni ha avuto un significativo impatto su tutti gli indici patrimoniali. Nel maggio del 2012 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione un nuovo piano industriale, condiviso dalla Banca d Italia, volto a raggiungere l obiettivo di miglioramento degli indicatori di solvibilità, nonché al ritorno in utile. Nel piano industriale è stata anche prevista, entro il 31 dicembre 2012, una emissione di passività subordinate di secondo livello garantite dal Fondo di Garanzia dei Depositanti del Credito Cooperativo che sarà emessa a valere sul presente Prospetto di Base. Al riguardo si rinvia al fattore di rischio relativo alle azioni di risanamento nel paragrafo 3 del Documento di Registrazione. Nonostante quanto sopra rappresentato non si sono verificati fatti recenti nella vita dell Emittente che risultano sostanzialmente rilevanti per la valutazione della sua solvibilità. B.14 Indicare se l Emittente dipende da altri soggetti NON APPLICABILE. L Emittente non dipende da altri soggetti e gode di piena autonomia decisionale. B.15 Descrizione delle principali attività dell Emittente La Banca Romagna Cooperativa ha per oggetto la raccolta del risparmio e l esercizio del credito nelle sue varie forme. Essa può compiere, con l osservanza delle disposizioni vigenti, tutte le operazioni e i servizi bancari e finanziari consentiti, nonché ogni altra operazione strumentale o comunque connessa al raggiungimento dello scopo sociale, in conformità alle disposizioni emanate dall Autorità di Vigilanza. La Banca è autorizzata a prestare al pubblico i seguenti servizi di investimento: negoziazione per conto proprio, esecuzione di ordini per conto dei clienti, collocamento senza assunzione a fermo né assunzione di garanzia nei confronti dell emittente, ricezione e trasmissione di ordini, consulenza in materia di investimenti. Le principali categorie di prodotti venduti sono quelli bancari, assicurativi e prodotti finanziari, nonché i servizi connessi e strumentali. B.16 Attestazione legami di controllo NON APPLICABILE. L Emittente non è direttamente o indirettamente controllato da altri soggetti. B.17 Rating dell Emittente e dei titoli di debito NON APPLICABILE. L Emittente non ha richiesto alcun giudizio di rating né per se e né per i titoli di debito di propria emissione. Sezione C STRUMENTI FINANZIARI Elemento Informazioni obbligatorie C.1 Informazioni riguardanti gli strumenti finanziari da offrire Le Obbligazioni oggetto del Programma di Emissione sono titoli di debito che determinano l obbligo, per la BCC, di rimborsare all Investitore, il 100% del loro valore nominale unitamente alla corresponsione di cedole di interesse determinate secondo le modalità di calcolo specifiche per ciascuna tipologia di prestito. Il programma di emissioni obbligazionarie prevede l emissione in via continuativa delle seguenti tipologie di obbligazioni: - Obbligazioni a Tasso Fisso; - Obbligazioni Step-up / Step-down; - Obbligazioni a Tasso Variabile; - Obbligazioni Zero Coupon; - Obbligazioni a Tasso Misto con eventuale Tasso Minimo (Floor) e/o Tasso Massimo (Cap) - Obbligazioni a Tasso Fisso subordinato LOWER TIER II - Obbligazioni Step-up subordinato LOWER TIER II - Obbligazioni a Tasso Variabile subordinato LOWER TIER II Il codice ISIN delle singole tipologie sarà indicato nelle relative Condizioni Definitive. C.2 Valuta di emissione degli strumenti finanziari Le obbligazioni oggetto del presente programma saranno emesse e denominate in Euro. C.5 Restrizioni alla trasferibilità Non vi sono limiti alla libera circolazione e trasferibilità delle obbligazioni fatta eccezione per quanto di seguito specificato: le Obbligazioni non sono strumenti registrati nei termini richiesti dai testi in vigore del United States Securities Act del 1993: conformemente alle disposizioni del United States Commodity Exchange Act, la negoziazione delle Obbligazioni non è autorizzata dal United States Commodity Futures Trading Commission ( CFTC ). Le Obbligazioni non possono in nessun modo essere vendute o proposte a qualunque soggetto sottoposto alla legislazione fiscale statunitense. Le Obbligazioni non possono essere vendute o proposte in Gran Bretagna, se non 16

17 conformemente alle disposizioni del Public Offers of Securities Regulation 1995 e alle disposizioni applicabili del FSMA. Il prospetto di vendita può essere reso disponibile solo alle persone designate dal FSMA C.8 Descrizione dei diritti connessi agli strumenti finanziari Le obbligazioni incorporano i diritti previsti dalla normativa vigente per i titoli della stessa categoria e segnatamente il diritto al rimborso del capitale a scadenza ovvero a rate periodiche (amortizing) e il diritto a percepire le cedole alle date di pagamento. Non vi sono oneri, condizioni o gravami di qualsiasi natura che possono incidere sui diritti dei sottoscrittori delle obbligazioni. Ranking Gli obblighi a carico dell Emittente nascenti dalle Obbligazioni Ordinarie non sono subordinati ad altre passività dello stesso, fatta eccezione per quelle dotate di privilegio. Ne segue che il credito dei portatori delle Obbligazioni Ordinarie verrà soddisfatto pari passu con gli altri crediti chirografari dell Emittente. Obbligazioni Subordinate costituiscono passività subordinate dell Emittente, ai sensi e per gli effetti delle disposizioni contenute nel Titolo I, Capitolo 2, Sezione II, Paragrafo 5.2 della Circolare della Banca d Italia n. 263 del 27 dicembre 2006 e successive modificazioni ( Nuove disposizioni di vigilanza prudenziale per le banche ). In caso di liquidazione o sottoposizione a procedure concorsuali dell Emittente, le Obbligazioni Subordinate a Lower Tier II saranno rimborsate, per capitale e interessi, solo dopo che siano stati integralmente estinti tutti i debiti non subordinati dell Emittente e, in ogni caso, dopo i prestiti subordinati di terzo livello, pari passu tra di loro e rispetto agli strumenti ibridi di patrimonializzazione Upper Tier II, ma prima delle azioni e degli strumenti innovativi di capitale così come definiti nel Titolo I, Capitolo 2 della Circolare 263/2006. Le Obbligazioni Lower Tier II presentano le seguenti caratteristiche principali: - la durata deve essere pari o superiore ai 5 anni e, qualora la scadenza sia indeterminata, deve essere previsto per il rimborso un preavviso di almeno 5 anni; - in caso di liquidazione dell Emittente, i possessori delle Obbligazioni Lower Tier II sono subordinati solo ai creditori in possesso di Obbligazioni non subordinate. Si riporta uno schema che rappresenta la suddivisione ideale della passività dell Emittente secondo il loro grado di subordinazione: C.9 Data di Godimento e scadenza degli interessi La data di godimento e la data di scadenza degli interessi saranno indicati nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito. Tasso di interesse nominale e, qualora il tasso non sia fisso, descrizione del sottostante sul quale è basato Si riportano di seguito le modalità di calcolo degli interessi suddivise per tipologia di obbligazione. Obbligazioni a Tasso Fisso Dalla data di godimento le obbligazioni a tasso fisso fruttano interessi applicando al valore nominale un tasso di interesse costante indicato nelle relative Condizioni Definitive. Obbligazioni Step up/step down Dalla data di godimento le obbligazioni a step up / step down fruttano interessi applicando al valore nominale un tasso di interesse crescente per le obbligazioni step up, decrescente per le obbligazioni step down indicato nelle relative Condizioni Definitive. Obbligazioni Tasso Variabile 17

18 Dalla data di godimento le obbligazioni a tasso variabile fruttano interessi applicando al valore nominale un tasso di interesse variabile legato all andamento di un parametro di indicizzazione (valore puntuale o media mensile del tasso Euribor a tre, sei o dodici mesi, ovvero il tasso di rendimento dei BOT a tre, sei o dodici mesi), eventualmente maggiorato o diminuito di uno spread espresso in punti base. Inoltre, la prima cedola potrà essere determinata ad un tasso di interesse fisso indicato nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito. Il parametro di indicizzazione e l eventuale spread saranno indicati nelle relative Condizioni Definitive. Obbligazioni Zero Coupon Sono emesse ad un prezzo inferiore al 100% del Valore Nominale, e vengono rimborsate al 100% del Valore Nominale in un unica soluzione alla data di scadenza. Alla scadenza saranno corrisposti interessi lordi determinati dalla differenza tra l importo dovuto a titolo di rimborso alla scadenza ed il prezzo di emissione; tale differenza rappresenta l interesse implicito capitalizzato pagabile in un unica soluzione alla scadenza. Le Obbligazioni zero coupon non prevedono la corresponsione periodica di cedole. Obbligazioni a Tasso Misto con eventuale Tasso Minimo (Floor) e/o Tasso Massimo (Cap) Dalla data di godimento le obbligazioni a Tasso Misto con eventuale Tasso Minimo (Floor) e/o Tasso Massimo (Cap) fruttano interessi applicando al valore nominale nel periodo a tasso fisso un tasso di interesse costante, mentre nel periodo a tasso variabile un tasso di interesse variabile legato all andamento di un parametro di indicizzazione (valore puntuale o media mensile del tasso Euribor a tre, sei o dodici mesi, ovvero il tasso di rendimento dei BOT a tre, sei o dodici mesi), eventualmente maggiorato o diminuito di uno spread espresso in punti base. Il parametro di indicizzazione e l eventuale spread saranno indicati nelle relative Condizioni Definitive. Obbligazioni a Tasso Fisso subordinato Lower Tier II Dalla data di godimento le obbligazioni a tasso fisso fruttano interessi applicando al valore nominale un tasso di interesse costante indicato nelle relative Condizioni Definitive. Obbligazioni Step up subordinato Lower Tier II Dalla data di godimento le obbligazioni a step up fruttano interessi applicando al valore nominale un tasso di interesse crescente indicato nelle relative Condizioni Definitive. Obbligazioni Tasso Variabile subordinato Lower Tier II Dalla data di godimento le obbligazioni a tasso variabile fruttano interessi applicando al valore nominale un tasso di interesse variabile legato all andamento di un parametro di indicizzazione (valore puntuale o media mensile del tasso Euribor a tre, sei o dodici mesi), maggiorato di uno spread espresso in punti base. Il parametro di indicizzazione e lo spread saranno indicati nelle relative Condizioni Definitive. Data di scadenza e modalità di ammortamento del prestito Il rimborso delle Obbligazioni Ordinarie avviene alla pari integralmente in un unica soluzione alla Data di Scadenza. Il rimborso delle Obbligazioni Subordinate Lower Tier II potrà avvenire, in un unica soluzione o a rate periodiche (amortizing). In quest ultimo caso, le Condizioni Definitive riporteranno le modalità di ammortamento del capitale ed in particolare sarà riportato il valore di ciascuna quota capitale di volta in volta rimborsata e la rispettiva Data di rimborso. Non è prevista la facoltà di rimborso anticipato da parte dell Emittente Tasso di rendimento Il tasso effettivo di rendimento lordo e netto su base annua alla data di emissione sarà indicato nelle relative Condizioni Definitive di ciascun Prestito. Rappresentanza degli obbligazionisti Non è prevista, in relazione alla natura degli strumenti finanziari offerti, ai sensi dell art. 12 del D. Lgs. N 385 del 01 settembre 1993 e successive integrazione e/o modificazioni. C.10 Descrizione della componente derivativa per il pagamento degli interessi Obbligazioni a Tasso Fisso NON APPLICABILE. Il titolo non presenta componenti derivative Obbligazioni Step up/step down NON APPLICABILE. Il titolo non presenta componenti derivative Obbligazioni Tasso Variabile NON APPLICABILE. Il titolo non presenta componenti derivative Obbligazioni Zero Coupon NON APPLICABILE. Il titolo non presenta componenti derivative Obbligazioni a Tasso Misto con eventuale Tasso Minimo (Floor) e/o Tasso Massimo (Cap) Qualora le Condiziono Definitive prevedano un tasso minimo (Floor), la componente derivativa consta di un opzione di tipo Interest Rate Floor, e qualora le Condizioni Definitive prevedano un tasso massimo (Cap), la componente derivativa consta di un opzione di tipo Interest Rate Cap. I valori di tali opzioni sono determinati sulla base delle condizioni di mercato e sono calcolati sulla base della formula di Black & Scholes. 18

19 Obbligazioni Tasso Fisso subordinato LOWER TIER II NON APPLICABILE. Il titolo non presenta componenti derivative Obbligazioni Tasso Step up subordinato LOWER TIER II NON APPLICABILE. Il titolo non presenta componenti derivative Obbligazioni Tasso Variabile subordinato LOWER TIER II NON APPLICABILE. Il titolo non presenta componenti derivative C.11 Mercato secondario Le Obbligazioni non saranno oggetto di domanda per l ammissione alla quotazione su mercati regolamentati, né presso sistemi multilaterali di negoziazione né l Emittente agirà in qualità di internalizzatore sistematico. L Emittente non assume l onere di controparte, non impegnandosi incondizionatamente al riacquisto di qualunque quantitativo di Obbligazioni su iniziativa dell investitore prima della scadenza. Tuttavia la banca si riserva la facoltà di effettuare operazioni di negoziazione delle Obbligazioni oggetto del presente Prospetto di Base in conto proprio, al di fuori di qualunque struttura di negoziazione, secondo le modalità di pricing previste dal proprio Regolamento Interno, disponibile sul sito ed indicate nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito. Sezione D RISCHI Elemento Informazioni obbligatorie D.2 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL EMITTENTE Rischio connesso con la crisi economico/finanziaria generale La capacità reddituale e la stabilità dell Emittente sono influenzati dalla situazione economica generale e dalla dinamica dei mercati finanziari ed, in particolare, dalla solidità e dalle prospettive di crescita delle economie del Paese in cui la Banca opera, inclusa la sua affidabilità creditizia, nonché dell area Euro nel suo complesso. Rischio di Credito L Emittente è esposto ai tradizionali rischi relativi all'attività creditizia. Pertanto, l'inadempimento da parte dei clienti ai contratti stipulati ed alle proprie obbligazioni, ovvero l'eventuale mancata o non corretta informazione da parte degli stessi in merito alla rispettiva posizione finanziaria e creditizia, potrebbero avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell Emittente. Per maggiori informazioni sui coefficienti patrimoniali e gli indicatori di rischiosità creditizia si rinvia alla/e tabella/e di cui al paragrafo 3.1 DATI ECONOMICO FINANZIARI del Documento di Registrazione. Più in generale, le controparti potrebbero non adempiere alle rispettive obbligazioni nei confronti dell Emittente a causa di fallimento, assenza di liquidità, malfunzionamento operativo o per altre ragioni. L Emittente è inoltre soggetto al rischio, in certe circostanze, che alcuni dei suoi crediti nei confronti di terze parti non siano esigibili. Inoltre, una diminuzione del merito di credito dei terzi, ivi inclusi gli Stati sovrani, di cui l Emittente detiene titoli od obbligazioni potrebbe comportare perdite e/o influenzare negativamente la capacità dell Emittente di vincolare nuovamente o utilizzare in modo diverso tali titoli od obbligazioni a fini di liquidità. A tal proposito si evidenzia che, alla data di redazione del presente Prospetto di Base, il 95,16% del portafoglio di proprietà della banca è investito in titoli di Stato Italiani, il 4,82% in Obbligazioni Corporate e lo 0,02% in azioni. Una significativa diminuzione nel merito di credito delle controparti dell Emittente potrebbe pertanto avere un impatto negativo sui risultati dell Emittente stesso. Mentre in molti casi l Emittente può richiedere ulteriori garanzie a controparti che si trovino in difficoltà finanziarie, potrebbero sorgere delle contestazioni in merito all ammontare della garanzia che l Emittente ha diritto di ricevere e al valore delle attività oggetto di garanzia. Livelli di inadempimento, diminuzioni e contestazioni in relazione a controparti sulla valutazione della garanzia aumentano significativamente in periodi di tensioni e illiquidità di mercato. Per maggiori informazioni rinvia alla sezione 2 della Nota Integrativa a pagina 227 del bilancio di esercizio 2011.] Rischio di Mercato Si definisce rischio di mercato il rischio di perdite di valore degli strumenti finanziari detenuti dall Emittente per effetto dei movimenti delle variabili di mercato (a titolo esemplificativo ma non esaustivo, tassi di interesse, prezzi dei titoli, tassi di cambio) che potrebbero generare un deterioramento della solidità patrimoniale dell Emittente. L Emittente è quindi esposto a potenziali cambiamenti nel valore degli strumenti finanziari ivi inclusi i titoli emessi da Stati sovrani, dovuti a fluttuazioni di tassi di interesse, dei tassi di cambi e di valute, nei prezzi dei mercati azionari e delle materie prime e degli spread di credito, e/o altri rischi. Rischio Operativo Il rischio operativo è il rischio riveniente da perdite dovute ad errori, violazioni, interruzioni, danni causati da processi interni, personale, sistemi ovvero causati da eventi esterni. I sistemi e le metodologie di gestione del rischio operativo sono progettati per garantire che tali rischi connessi alle proprie attività siano tenuti adeguatamente sotto controllo. 19

20 Rischio liquidità dell Emittente Si definisce rischio di liquidità dell Emittente il rischio che la Banca non riesca a far fronte ai propri impegni di pagamento quando essi giungono a scadenza. La liquidità dell Emittente potrebbe essere danneggiata dall incapacità di accedere ai mercati dei capitali attraverso emissioni di titoli di debito (garantiti o non), dall incapacità di vendere determinate attività o riscattare i propri investimenti, da imprevisti flussi di cassa in uscita ovvero dall obbligo di prestare maggiori garanzie. Rischio connesso all assenza del Rating dell Emittente La Banca Romagna Cooperativa non è in possesso di alcuna valutazione da parte di società fornitrici di rating. Ciò costituisce un fattore di rischio in quanto non vi è disponibilità immediata di un indicatore sintetico rappresentativo della solvibilità dell Emittente. Rischio di deterioramento della situazione economico patrimoniale della Banca Il Bilancio al 31 dicembre 2011 ha registrato una perdita netta di esercizio pari a 26,979 milioni di euro, in peggioramento rispetto all esercizio precedente (31 dicembre 2010) che si era chiuso con un utile di esercizio pari a 1,237 milioni di euro. Al 30 giugno 2012 si è registrato un utile netto pari a 73 mila euro. La perdita di esercizio 2011 è da imputarsi principalmente all elevato volume degli accantonamenti per svalutazioni dei crediti pari a 46,866 milioni di euro, a seguito della politica di revisione del portafoglio crediti della Banca adottata dal Consiglio di Amministrazione ed in misura minore alla riduzione del margine di intermediazione e all aumento dei costi operativi. Rischio relativo alle azioni di risanamento della Banca Il nuovo piano industriale , approvato nel maggio del 2012 dal Consiglio di Amministrazione della Banca, a seguito del provvedimento adottato da Banca d Italia, prevede l introduzione di un nuovo regolamento aziendale e conseguentemente di un nuovo organigramma volto alla razionalizzazione della struttura aziendale. Rischio Legale E rappresentato principalmente dal possibile esito sfavorevole delle vertenze giudiziali cui la banca e convenuta in ragione dell esercizio della propria attività bancaria. La natura delle cause passive legali è ampia e diversificata. Infatti, pur avendo in comune, in linea di massima, una domanda di tipo risarcitorio nei confronti della Banca, esse traggono origine da eventi anche molto diversi fra loro. In via semplificativa, le più ricorrenti cause sono relative alla contestazione sugli interessi (anatocismo, usura, tasso non concordato, ecc.), allo svolgimento dei servizi di investimento, errata negoziazione assegni. Riguardo all ammontare degli esborsi prevedibili, l ipotesi formulata per i giudizi con esito di soccombenza probabile si riferisce al complessivo esborso stimato. Nel bilancio al 31/12/2011 sono stati effettuati accantonamenti netti a fondi rischi e oneri a copertura dei rischi collegati a controversie in corso e a revocatorie fallimentari per ,00 euro. In relazione a tali vertenze l Emittente dichiara che gli stessi non sono in grado di incidere in maniera significativa sul proprio equilibrio finanziario, economico e/o patrimoniale e/o incidere sulla propria capacità di far fronte agli impegni che assumerà con l offerta dei titoli cui il presente Prospetto di Base si riferisce. D.3 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AI TITOLI OFFERTI Fattori di rischio comuni a tutte le tipologie di prestiti obbligazionari senior Rischio di credito per il sottoscrittore Sottoscrivendo o acquistando le obbligazioni, l investitore diviene finanziatore dell Emittente e titolare di un credito nei confronti del medesimo per il pagamento degli interessi e per il rimborso del capitale a scadenza. L investitore è dunque esposto al rischio che l Emittente divenga insolvente o comunque non sia in grado di adempiere a tali obblighi di pagamento. Rischio connesso ai limiti della garanzia del Fondo di Garanzia degli obbligazionisti del credito cooperativo I prestiti obbligazionari, emessi dall Emittente, non sono coperti dalla garanzia del Fondo di Garanzia dei Depositanti del Credito Cooperativo o da garanzia reali. Inoltre l Emittente potrà richiedere, riguardo ad ogni singolo prestito obbligazionario la garanzia del Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti. Il diritto all intervento del fondo può essere esercitato solo nel caso in cui il portatore dimostri l ininterrotto possesso dei titoli nei tre mesi antecedenti l evento di default e per un ammontare massimo di titoli posseduti da ciascun portatore non superiore euro ,38 (centotremiladuecentonovantuno/38) indipendentemente dalla loro derivazione da una o più emissioni obbligazionarie garantite. Rischio relativo alla vendita delle Obbligazioni prima della Scadenza Nel caso in cui l investitore volesse vendere le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale, il prezzo sarà influenzato da diversi elementi, tra i quali: - variazioni dei tassi di interesse di mercato (rischio tasso di mercato); - assenza di quotazione su di un mercato secondario regolamentato (rischio liquidità); 20

21 - variazioni del merito creditizio dell Emittente (rischio di deterioramento del merito di credito); - commissioni e oneri sul prezzo di emissione (rischio connesso alla presenza di commissioni ed altri oneri nel prezzo di emissione). Tali elementi potranno determinare una riduzione del prezzo delle Obbligazioni anche al di sotto del valore nominale delle stesse. Ne deriva che, nel caso in cui l investitore vendesse le Obbligazioni prima della scadenza, lo stesso potrebbe subire una perdita in conto capitale. Inoltre, i suddetti fattori sono correlati tra loro in modo complesso ed è possibile che i loro effetti si controbilancino o si enfatizzino reciprocamente. Per contro, tali elementi non influenzano il valore di rimborso a scadenza, che rimane pari al 100% del valore nominale. I rischi sopra elencati sono descritti nella sezione dei rischi comuni ovvero specifici, cui si rinvia. Rischio di Liquidità È il rischio rappresentato dalla difficoltà o impossibilità per un investitore di vendere prontamente le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale ad un prezzo in linea con il mercato, che potrebbe anche essere inferiore al prezzo di emissione del titolo. Non è prevista la quotazione in mercati regolamentati o Sistemi Multilaterali di Negoziazione (MTF), né l Emittente agirà in qualità di Internalizzatore Sistematico. Inoltre, l Emittente non si assume l onere di controparte, pertanto non si impegna incondizionatamente al riacquisto di qualunque quantitativo di obbligazioni su iniziativa dell investitore. Tuttavia la banca si riserva la facoltà di effettuare operazioni di negoziazione delle Obbligazioni oggetto del presente Prospetto di Base in conto proprio, al di fuori di qualunque struttura di negoziazione, secondo le modalità di pricing previste dal proprio Regolamento Interno, disponibile sul sito ed indicate nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito. Inoltre si evidenzia come nel corso del periodo di offerta delle obbligazioni l Emittente potrà avvalersi della facoltà di procedere in qualsiasi momento alla chiusura anticipata dell offerta, qualora le condizioni di mercato varino sensibilmente rispetto a quelle rilevate inizialmente, sospendendo immediatamente l accettazione di ulteriori richieste di adesione. Una riduzione dell ammontare nominale complessivo del prestito può avere un impatto negativo sulla liquidità dei titoli. Rischio di deterioramento del merito di credito Le Obbligazioni potranno deprezzarsi in caso di peggioramento della situazione finanziaria dell Emittente, ovvero nel caso di deterioramento del merito creditizio dello stesso. Non si può quindi escludere che i corsi dei titoli sul mercato secondario possano essere influenzati, tra l altro, da un diverso apprezzamento del rischio emittente. Rischio connesso alla presenza di commissioni ed altri oneri nel prezzo di emissione Nelle Condizioni Definitive saranno evidenziate le eventuali commissioni ed altri oneri nel prezzo di emissione a carico dell'investitore. L investitore deve tener presente che il prezzo delle Obbligazioni sul mercato secondario, subirà una diminuzione immediata in misura pari a tali costi. Rischio correlato alla presenza di conflitto d interessi I soggetti a vario titolo coinvolti nell emissione e nel collocamento delle Obbligazioni possono avere, rispetto all operazione, un interesse autonomo potenzialmente in conflitto con quello dell investitore. Di seguito vengono descritti i conflitti di interesse connessi con l emissione delle Obbligazioni: a) Coincidenza dell Emittente con il Responsabile del Collocamento e con l Agente di Calcolo L'Emittente, opera in qualità di Responsabile del Collocamento e come Agente di Calcolo delle Obbligazioni; in tal caso, l Emittente si trova in una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori in quanto i titoli collocati sono di propria emissione. b) Negoziazione dei titoli al di fuori di qualunque struttura di negoziazione L Emittente, negozierà i titoli su istanza del sottoscrittore (non assumendo onere di controparte), e ciò configura una situazione di conflitto di interesse nei confronti dell investitore. Rischio correlato all assenza di Rating degli strumenti finanziari L Emittente non ha richiesto alcun giudizio di rating per le Obbligazioni. Ciò costituisce un fattore di rischio in quanto non vi è disponibilità immediata di un indicatore sintetico rappresentativo della rischiosità degli strumenti finanziari. Va tuttavia tenuto in debito conto che l'assenza di rating degli strumenti finanziari oggetto dell'offerta non è di per sé indicativo della rischiosità degli strumenti finanziari oggetto dell'offerta medesima. Rischio di scostamento del rendimento dell obbligazione rispetto al rendimento di un titolo di stato Il rendimento effettivo su base annua delle obbligazioni potrebbe anche risultare inferiore rispetto al rendimento effettivo su base annua di un titolo di stato di durata similare. Rischio relativo al ritiro dell Offerta Al verificarsi di circostanze straordinarie, così come previste nella prassi internazionale, ovvero eventi negativi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale, reddituale dell'emittente ed 21

22 indicate nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito, l'emittente avrà facoltà di revocare e non dare inizio all offerta. Inoltre l'emittente si riserva la facoltà, nel corso del Periodo d'offerta, di ritirare in tutto o in parte l'offerta delle Obbligazioni per motivi di opportunità indicati nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito, nel qual caso le adesioni eventualmente ricevute saranno da ritenersi nulle ed inefficaci. Rischio di variazione di imposizione fiscale L importo della liquidazione delle cedole dovuto al possessore dei titoli obbligazionari potrà essere gravato da oneri fiscali diversi da quelli in vigore al momento della pubblicazione del presente Prospetto Base. Tale ipotetica variazione potrebbe determinare una diminuzione del rendimento prospettato. Fattori di rischio specifici alle Obbligazioni a Tasso Fisso Rischio tasso di mercato In caso di vendita prima della scadenza, l investitore è esposto al cosiddetto rischio di tasso, in quanto in caso di aumento dei tassi di mercato si verificherà una diminuzione del prezzo del titolo, mentre in caso contrario il titolo subirà un apprezzamento. L impatto delle variazioni dei tassi di interesse di mercato sul prezzo delle Obbligazioni a tasso fisso è tanto più accentuato, a parità di condizioni, quanto più è lunga la vita residua del titolo (per tale intendendosi il periodo di tempo che deve trascorrere prima del suo naturale rimborso). Fattori di rischio specifici alle Obbligazioni a Tasso Step Up / Step Down Rischio tasso di mercato In caso di vendita prima della scadenza, l investitore è esposto al cosiddetto rischio di tasso, in quanto in caso di aumento dei tassi di mercato si verificherà una diminuzione del prezzo del titolo, mentre in caso contrario il titolo subirà un apprezzamento. L impatto delle variazioni dei tassi di interesse di mercato sul prezzo delle Obbligazioni a tasso fisso è tanto più accentuato, a parità di condizioni, quanto più è lunga la vita residua del titolo (per tale intendendosi il periodo di tempo che deve trascorrere prima del suo naturale rimborso). Fattori di rischio specifici alle Obbligazioni a Tasso Variabile Rischio tasso di mercato È il rischio rappresentato da eventuali variazioni dei livelli dei tassi di mercato a cui l investitore è esposto in caso di vendita delle obbligazioni prima della scadenza; in particolare, in caso di aumento dei tassi di mercato, si riduce il valore di mercato dei titoli. Fluttuazioni dei tassi d interesse sul mercato del parametro d indicizzazione di riferimento potrebbero determinare temporanei disallineamenti del valore della cedola in corso di godimento rispetto ai livelli dei tassi di riferimento espressi dai mercati finanziari e conseguentemente determinare, in caso di vendita prima della scadenza, variazioni sui prezzi dei titoli. Rischio connesso all assenza di informazioni L Emittente non fornirà, successivamente all emissione delle obbligazioni, alcuna informazione relativamente alle stesse ed all andamento del parametro di indicizzazione prescelto. Rischio eventi di turbativa Qualora alla data di rilevazione del Parametro di Indicizzazione non fosse possibile, per qualsiasi motivo (non imputabile all Emittente), determinare lo stesso, si farà riferimento alla prima rilevazione utile immediatamente antecedente il giorno di rilevazione originariamente previsto. Rischio correlato all eventuale spread negativo rispetto al Parametro di Indicizzazione Qualora l ammontare della cedola venga determinato applicando al parametro di indicizzazione uno spread negativo il rendimento delle obbligazioni sarà inferiore a quello di un titolo similare legato al parametro previsto senza applicazione di alcuno spread o con spread positivo, in quanto la cedola usufruisce parzialmente dell eventuale rialzo del parametro, mentre un eventuale ribasso del parametro amplificherà il ribasso della cedola. Pertanto in caso di vendita del titolo l investitore deve considerare che il prezzo delle obbligazioni sarà più sensibile alle variazioni dei tassi d interesse. La presenza di uno spread negativo deve essere valutata tenuto conto dell assenza di rating dell Emittente e delle obbligazioni. Rischio di indicizzazione L investitore deve tener presente che il rendimento delle Obbligazioni dipende dall andamento del Parametro di Riferimento, per cui, ad un eventuale andamento decrescente del Parametro di Riferimento, corrisponde un rendimento decrescente. Rischio di disallineamento tra il Parametro di Indicizzazione e la periodicità delle cedole Nell ipotesi in cui la periodicità delle cedole non corrisponda alla durata del Parametro di Indicizzazione scelto, tale disallineamento potrebbe incidere negativamente sul rendimento del titolo. Fattori di rischio specifici alle Obbligazioni Zero Coupon Rischio tasso di mercato In caso di vendita prima della scadenza, l investitore è esposto al cosiddetto rischio di tasso, in 22

23 quanto in caso di aumento dei tassi di mercato si verificherà una diminuzione del prezzo del titolo, mentre in caso contrario il titolo subirà un apprezzamento. Nel caso di titoli Zero Coupon oggetto del presente programma, essendo questi strumenti finanziari con duration (per duration si intende il tempo di attesa medio per ottenere il flusso di cassa; in un obbligazione zero coupon il tasso medio di attesa coincide con la vita residua del titolo in quanto l unico flusso di cassa ad essere pagato è il valore di rimborso a scadenza) maggiore rispetto ai titoli con flusso cedolare, variazioni al rialzo dei tassi di mercato possono dar vita a prezzi più penalizzanti per l investitore. L impatto delle variazioni dei tassi di interesse di mercato sul prezzo delle Obbligazioni Zero Coupon è tanto più accentuato, a parità di condizioni, quanto più è lunga la vita residua del titolo (per tale intendendosi il periodo di tempo che deve trascorrere prima del suo naturale rimborso). Fattori di rischio specifici alle Obbligazioni a Tasso Misto con eventuale Tasso Minimo (Floor) e/o Tasso Massimo (Cap) Rischio tasso di mercato È il rischio rappresentato da eventuali variazioni dei livelli dei tassi di mercato a cui l investitore è esposto in caso di vendita delle obbligazioni prima della scadenza; in particolare, in caso di aumento dei tassi di mercato, si riduce il valore di mercato dei titoli. Durante il periodo con interessi a tasso variabile, le futtuazioni dei tassi d interesse sul mercato del parametro d indicizzazione di riferimento potrebbero determinare temporanei disallineamenti del valore della cedola in corso di godimento rispetto ai livelli dei tassi di riferimento espressi dai mercati finanziari e conseguentemente determinare, in caso di vendita prima della scadenza, variazioni sui prezzi dei titoli. Durante il periodo con interessi a tasso fisso, un aumento dei tassi di mercato verificherà una diminuzione del prezzo del titolo, mentre in caso contrario il titolo subirà un apprezzamento. L impatto delle variazioni dei tassi di interesse di mercato sul prezzo delle Obbligazioni a Tasso Misto è tanto più accentuato, a parità di condizioni, quanto più è lunga la la durata del periodo di cedole a tasso fisso. Rischio connesso alla natura strutturata delle Obbligazioni Con riferimento alle Obbligazioni a Tasso Misto con eventuale Tasso Minimo (Floor) e/o Tasso Massimo (Cap), l investitore deve tener presente che l Obbligazione presenta al suo interno, oltre alla componente obbligazionaria, una componente derivativa. Qualora sia previsto un minimo la componente derivativa consta di una opzione di tipo interest rate FLOOR, acquistata dall investitore, in ragione della quale questi vede determinato a priori il valore minimo delle cedole variabili pagate dal Prestito obbligazionario (Rendimento Minimo Garantito). Qualora sia previsto un Massimo, la componente derivativa consta di una opzione di tipo interest rate CAP, venduta dall investitore, in ragione della quale questi vede determinato a priori il valore massimo delle cedole variabili pagate dal Prestito obbligazionario (Rendimento Massimo Corrisposto). Rischio connesso alla presenza di un massimo delle cedole delle Obbligazioni (CAP) È il rischio connesso alla facoltà dell Emittente di prevedere nelle Condizioni Definitive che le cedole a tasso variabile non possano essere superiori ad un Tasso Massimo. Tale limite non consente di beneficiare a pieno dell eventuale aumento del valore del Parametro di Indicizzazione prescelto ed il titolo è tanto più rischioso quanto più è basso il Cap. Nel caso in cui sia applicato un Tasso Massimo, infatti, se il valore del Parametro di Indicizzazione prescelto, eventualmente maggiorato o diminuito dello Spread, risulta superiore al Tasso Massimo, le Cedole Variabili saranno calcolate in base al Tasso Massimo. Rischio connesso all assenza di informazioni L Emittente non fornirà, successivamente all emissione delle obbligazioni, alcuna informazione relativamente alle stesse ed all andamento del parametro di indicizzazione prescelto. Rischio eventi di turbativa Qualora alla data di rilevazione del Parametro di Indicizzazione non fosse possibile, per qualsiasi motivo (non imputabile all Emittente), determinare lo stesso, si farà riferimento alla prima rilevazione utile immediatamente antecedente il giorno di rilevazione originariamente previsto. Rischio correlato all eventuale spread negativo rispetto al Parametro di Indicizzazione Laddove il valore del Parametro di Indicizzazione dovesse essere diminuito di uno Spread, le Obbligazioni saranno fruttifere di interessi ad un tasso inferiore al valore assunto dal Parametro di Indicizzazione. Tale differenza rispetto al Parametro di Indicizzazione sarà tanto più ampia quanto maggiore è lo Spread. In nessun caso il tasso d interesse potrà essere inferiore a zero. Pertanto in caso di vendita del titolo l investitore deve considerare che il prezzo delle obbligazioni sarà più sensibile alle variazioni dei tassi d interesse. Rischio di indicizzazione L investitore deve tener presente che il rendimento delle Obbligazioni dipende dall andamento del Parametro di Riferimento, per cui, ad un eventuale andamento decrescente del Parametro di Riferimento, corrisponde un rendimento decrescente. Rischio di disallineamento tra il Parametro di Indicizzazione e la periodicità delle cedole 23

24 Nell ipotesi in cui la periodicità delle cedole non corrisponda alla durata del Parametro di Indicizzazione scelto, tale disallineamento potrebbe incidere negativamente sul rendimento del titolo. Fattori di rischio comuni alle Obbligazioni subordinate Lower Tier II Tasso Fisso, Tasso Step Up e Tasso Variabile Rischio di credito per il sottoscrittore Sottoscrivendo o acquistando le obbligazioni, l investitore diviene finanziatore dell Emittente e titolare di un credito nei confronti del medesimo per il pagamento degli interessi e per il rimborso del capitale a scadenza. L investitore è dunque esposto al rischio che l Emittente divenga insolvente o comunque non sia in grado di adempiere a tali obblighi di pagamento. Rischio connesso all assenza di garanzie Le Obbligazioni oggetto della presente Nota informativa, non sono coperte da garanzia né del Fondo di Garanzia dei Depositanti del Credito Cooperativo né dal Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti del Credito Cooperativo e neppure da altre garanzie reali. Pertanto il rimborso del capitale e il pagamento degli interessi sono garantiti unicamente dal patrimonio dell Emittente, tenuto conto del grado di subordinazione riferibile ai titoli Lower Tier II. Ad eccezione di quanto sopra indicato, entro il 31 dicembre 2012 è prevista l emissione di un prestito subordinato di secondo livello, garantito dal Fondo di Garanzia dei Depositanti del Credito Cooperativo per un importo pari a 9 milioni di euro. Per ulteriori dettagli si rinvia al fattore di rischio relativo alle azioni di risanamento nel paragrafo 3 del Documento di Registrazione. Rischio connesso alla subordinazione delle Obbligazioni Gli obblighi di pagamento per interessi e capitale costituiscono obbligazioni subordinate di tipo Lower Tier II dell Emittente. In caso di liquidazione o sottoposizione a procedure concorsuali dell Emittente, tutte le somme dovute a titolo di capitale o interessi, saranno rimborsate solo dopo che siano stati soddisfatti tutti gli altri creditori dell Emittente non ugualmente subordinati. In tali circostanze la liquidità dell Emittente potrebbe non essere sufficiente per rimborsare, anche solo parzialmente, il prestito obbligazionario. L'investitore potrebbe incorrere in una perdita, anche totale, del capitale investito. Rischio di mancato rimborso / Rimborso parziale In caso di liquidazione dell Emittente, l'investitore potrebbe incorrere in una perdita, anche totale del capitale investito. Infatti, il rimborso delle Obbligazioni subordinate avverrà solo dopo che siano stati soddisfatti tutti gli altri creditori privilegiati, chirografari, o con un grado di subordinazione meno accentuato, ed in tali casi, la liquidità dell'emittente potrebbe non essere sufficiente per rimborsare anche solo parzialmente - le Obbligazioni subordinate. Rischio relativo alla vendita delle Obbligazioni prima della Scadenza Nel caso in cui l investitore volesse vendere le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale, il prezzo sarà influenzato da diversi elementi, tra i quali: - variazioni dei tassi di interesse di mercato (rischio tasso di mercato); - assenza di quotazione su di un mercato secondario regolamentato (rischio liquidità); - variazioni del merito creditizio dell Emittente (rischio di deterioramento del merito di credito); - commissioni e oneri sul prezzo di emissione (rischio connesso alla presenza di commissioni ed altri oneri nel prezzo di emissione). Tali elementi potranno determinare una riduzione del prezzo delle Obbligazioni anche al di sotto del valore nominale delle stesse. Ne deriva che, nel caso in cui l investitore vendesse le Obbligazioni prima della scadenza, lo stesso potrebbe subire una perdita in conto capitale. Inoltre, i suddetti fattori sono correlati tra loro in modo complesso ed è possibile che i loro effetti si controbilancino o si enfatizzino reciprocamente. Per contro, tali elementi non influenzano il valore di rimborso a scadenza, che rimane pari al 100% del valore nominale. I rischi sopra elencati sono descritti nella sezione dei rischi comuni ovvero specifici, cui si rinvia. Rischio di Liquidità È il rischio rappresentato dalla difficoltà o impossibilità per un investitore di vendere prontamente le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale ad un prezzo in linea con il mercato, che potrebbe anche essere inferiore al prezzo di emissione del titolo. Non è prevista la quotazione in mercati regolamentati o Sistemi Multilaterali di Negoziazione (MTF), né l Emittente agirà in qualità di Internalizzatore Sistematico. Si evidenzia, inoltre, che per le obbligazioni subordinate la presenza della clausola di subordinazione comporta limiti alla quantità dei titoli detenibile dall Emittente, a seguito del riacquisto degli stessi con finalità di ricollocamento sul mercato, in misura pari al 10% del totale dell emissione, così come previsto al Titolo I, Capitolo 2, paragrafo 7 delle Nuove Disposizioni di Vigilanza Prudenziale per le Banche. In tutti i casi differenti da quello precedentemente menzionato, i riacquisti da parte dell Emittente saranno soggetti alla preventiva autorizzazione della Banca d Italia. Di conseguenza, nel caso in cui l Emittente abbia già riacquistato obbligazioni subordinate per un ammontare superiore al 24

25 10% dell importo nominale emesso, il sottoscrittore si troverà nell impossibilità di rivendere i titoli prima della scadenza, a meno di ricercare autonomamente una controparte di negoziazione o di attendere che l ammontare riacquistato dall Emittente scenda sotto tale limite. Inoltre, entro i limiti sopra menzionati, l Emittente non si assume l onere di controparte, pertanto non si impegna incondizionatamente al riacquisto di qualunque quantitativo di obbligazioni su iniziativa dell investitore. Tuttavia, l Emittente si riserva di effettuare le negoziazioni in contropartita diretta, secondo le modalità contenute nella Policy di valutazione pricing Regole interne di negoziazione redatte ai sensi delle Linee guida interassociative per l applicazione delle misure Consob di livello 3 in tema di prodotti finanziari illiquidi del 05/08/2009 ed indicate nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito. Inoltre si evidenzia come nel corso del periodo di offerta delle obbligazioni l Emittente potrà avvalersi della facoltà di procedere in qualsiasi momento alla chiusura anticipata dell offerta, qualora le condizioni di mercato varino sensibilmente rispetto a quelle rilevate inizialmente, sospendendo immediatamente l accettazione di ulteriori richieste di adesione. In tali casi l Emittente ne darà comunicazione al pubblico secondo le modalità indicate nella Nota Informativa nel Prospetto Base. Una riduzione dell ammontare nominale complessivo del prestito può avere un imp atto negativo sulla liquidità dei titoli. Rischio di deterioramento del merito di credito Le Obbligazioni potranno deprezzarsi in caso di peggioramento della situazione finanziaria dell Emittente, ovvero nel caso di deterioramento del merito creditizio dello stesso. Non si può quindi escludere che i corsi dei titoli sul mercato secondario possano essere influenzati, tra l altro, da un diverso apprezzamento del rischio emittente. Rischio connesso alla presenza di commissioni ed altri oneri nel prezzo di emissione Nelle Condizioni Definitive saranno evidenziate le eventuali commissioni ed altri oneri nel prezzo di emissione a carico dell'investitore. L investitore deve tener presente che il prezzo delle Obbligazioni sul mercato secondario, subirà una diminuzione immediata in misura pari a tali costi. Rischio connesso al rimborso tramite ammortamento periodico (amortizing) Espone l investitore al rischio che la frammentazione del capitale periodicamente disponibile non consenta un reinvestimento delle somme tale da garantire un rendimento almeno pari a quello dei Titoli. Rischio correlato alla presenza di conflitto d interessi I soggetti a vario titolo coinvolti nell emissione e nel collocamento delle Obbligazioni possono avere, rispetto all operazione, un interesse autonomo potenzialmente in conflitto con quello dell investitore. Di seguito vengono descritti i conflitti di interesse connessi con l emissione delle Obbligazioni: a) Coincidenza dell Emittente con il Responsabile del Collocamento e con l Agente di Calcolo L'Emittente, opera in qualità di Responsabile del Collocamento e come Agente di Calcolo delle Obbligazioni; in tal caso, l Emittente si trova in una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori in quanto i titoli collocati sono di propria emissione. b) Negoziazione dei titoli al di fuori di qualunque struttura di negoziazione L Emittente, negozierà i titoli su istanza del sottoscrittore (non assumendo onere di controparte), e ciò configura una situazione di conflitto di interesse nei confronti dell investitore. Rischio correlato all assenza di Rating degli strumenti finanziari L Emittente non ha richiesto alcun giudizio di rating per le Obbligazioni. Ciò costituisce un fattore di rischio in quanto non vi è disponibilità immediata di un indicatore sintetico rappresentativo della rischiosità degli strumenti finanziari. Va tuttavia tenuto in debito conto che l'assenza di rating degli strumenti finanziari oggetto dell'offerta non è di per sé indicativo della rischiosità degli strumenti finanziari oggetto dell'offerta medesima. Rischio relativo al ritiro dell Offerta Al verificarsi di circostanze straordinarie, così come previste nella prassi internazionale, ovvero eventi negativi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale, reddituale dell'emittente ed indicate nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito, l'emittente avrà facoltà di revocare e non dare inizio all offerta. Inoltre l'emittente si riserva la facoltà, nel corso del Periodo d'offerta, di ritirare in tutto o in parte l'offerta delle Obbligazioni per motivi di opportunità indicati nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito, nel qual caso le adesioni eventualmente ricevute saranno da ritenersi nulle ed inefficaci. Rischio di variazione di imposizione fiscale L importo della liquidazione delle cedole dovuto al possessore dei titoli obbligazionari potrà essere gravato da oneri fiscali diversi da quelli in vigore al momento della pubblicazione del presente Prospetto Base. Tale ipotetica variazione potrebbe determinare una diminuzione del rendimento prospettato. 25

26 Fattori di rischio specifici alle Obbligazioni Tasso Fisso subordinato Lower Tier II Rischio tasso di mercato In caso di vendita prima della scadenza, l investitore è esposto al cosiddetto rischio di tasso, in quanto in caso di aumento dei tassi di mercato si verificherà una diminuzione del prezzo del titolo, mentre in caso contrario il titolo subirà un apprezzamento. L impatto delle variazioni dei tassi di interesse di mercato sul prezzo delle Obbligazioni a tasso fisso è tanto più accentuato, a parità di condizioni, quanto più è lunga la vita residua del titolo (per tale intendendosi il periodo di tempo che deve trascorrere prima del suo naturale rimborso). Fattori di rischio specifici alle Obbligazioni Tasso Step Up subordinato Lower Tier II Rischio tasso di mercato In caso di vendita prima della scadenza, l investitore è esposto al cosiddetto rischio di tasso, in quanto in caso di aumento dei tassi di mercato si verificherà una diminuzione del prezzo del titolo, mentre in caso contrario il titolo subirà un apprezzamento. L impatto delle variazioni dei tassi di interesse di mercato sul prezzo delle Obbligazioni a tasso fisso è tanto più accentuato, a parità di condizioni, quanto più è lunga la vita residua del titolo (per tale intendendosi il periodo di tempo che deve trascorrere prima del suo naturale rimborso). Fattori di rischio specifici alle Obbligazioni Tasso Variabile subordinato Lower Tier II Rischio tasso di mercato È il rischio rappresentato da eventuali variazioni dei livelli dei tassi di mercato a cui l investitore è esposto in caso di vendita delle obbligazioni prima della scadenza; in particolare, in caso di aumento dei tassi di mercato, si riduce il valore di mercato dei titoli. Fluttuazioni dei tassi d interesse sul mercato del parametro d indicizzazione di riferimento potrebbero determinare temporanei disallineamenti del valore della cedola in corso di godimento rispetto ai livelli dei tassi di riferimento espressi dai mercati finanziari e conseguentemente determinare, in caso di vendita prima della scadenza, variazioni sui prezzi dei titoli. Rischio connesso all assenza di informazioni L Emittente non fornirà, successivamente all emissione delle obbligazioni, alcuna informazione relativamente alle stesse ed all andamento del parametro di indicizzazione prescelto. Rischio eventi di turbativa Qualora alla data di rilevazione del Parametro di Indicizzazione non fosse possibile, per qualsiasi motivo (non imputabile all Emittente), determinare lo stesso, si farà riferimento alla prima rilevazione utile immediatamente antecedente il giorno di rilevazione originariamente previsto. Rischio di indicizzazione L investitore deve tener presente che il rendimento delle Obbligazioni dipende dall andamento del Parametro di Riferimento, per cui, ad un eventuale andamento decrescente del Parametro di Riferimento, corrisponde un rendimento decrescente. Rischio di disallineamento tra il Parametro di Indicizzazione e la periodicità delle cedole Nell ipotesi in cui la periodicità delle cedole non corrisponda alla durata del Parametro di Indicizzazione scelto, tale disallineamento potrebbe incidere negativamente sul rendimento del titolo. Elemento E.2b Sezione E OFFERTA Informazioni obbligatorie Ragioni dell Offerta e Impiego dei proventi I proventi derivanti dalla vendita delle Obbligazioni saranno utilizzati dall'emittente nell'attività di esercizio del credito nelle sue varie forme e con lo scopo specifico di erogare credito a favore dei soci e della clientela di riferimento della banca. Inoltre, quando si tratta di passività subordinate di tipo Lower Tier II, l emissione e l offerta del prestito subordinato assolve altresì a funzioni connesse all assetto del Patrimonio di Vigilanza dell Emittente, impattando, in particolare, sull adeguatezza dei coefficienti di vigilanza. E.3 Descrizione dei termini e delle condizioni dell offerta Le Condizioni Definitive del singolo Prestito conterranno l'ammontare massimo dell'emissione espresso in euro (l' "Ammontare Totale") nonché il numero massimo di Obbligazioni calcolato sulla base del Valore Nominale. L'Emittente si riserva la facoltà di aumentare l'ammontare Totale dell'emissione durante il 26

27 Periodo di Offerta, dandone comunicazione tramite apposito avviso trasmesso alla CONSOB, pubblicato sul sito internet dell'emittente e reso disponibile in forma stampata gratuitamente presso le sedi e le filiali dello stesso. Periodo di Offerta e descrizione delle procedure di sottoscrizione Periodo di validità dell Offerta, comprese possibili modifiche L adesione al Prestito potrà essere effettuata durante il periodo di offerta (il "Periodo di Offerta"). La durata del Periodo di Offerta sarà indicata nelle Condizioni Definitive e potrà essere fissata dall'emittente in modo tale che detto periodo abbia termine ad una data uguale o successiva a quella a partire dalla quale le Obbligazioni incominciano a produrre interessi (la Data di Godimento ). L'Emittente potrà estendere tale periodo di validità, dandone comunicazione mediante apposito avviso reso disponibile presso le dipendenze e sul sito web della banca all indirizzo nonché trasmesso contestualmente alla Consob. L'Emittente potrà procedere, in qualsiasi momento durante il Periodo di Offerta, alla chiusura anticipata dell'offerta stessa in caso di integrale collocamento del Prestito, di mutate condizioni di mercato, o di altre sue esigenze; in tal caso, l Emittente sospenderà immediatamente l'accettazione delle ulteriori richieste. L'Emittente ne darà comunicazione mediante apposito avviso reso disponibile presso le dipendenze e sul sito web della banca, nonché trasmesso contestualmente alla Consob. Descrizione della procedura di sottoscrizione La sottoscrizione delle obbligazioni sarà effettuata a mezzo di apposita domanda di adesione che dovrà essere presentata mediante la consegna dell apposito Modulo di Adesione, debitamente compilata e sottoscritta dal richiedente. Non è ammesso il collocamento fuori sede ovvero tramite tecniche di comunicazione a distanza con raccolta dei Moduli di Adesione tramite internet. Al sottoscrittore viene inoltre consegnato, su richiesta, il Prospetto Base, il Documento di registrazione e, se previsto, il Certificato di avvenuta concessione della garanzia del Fondo di Garanzia dei portatori di titoli obbligazionari emessi da banche appartenenti al Credito Cooperativo. Il Prospetto di Base è altresì disponibile e consultabile gratuitamente presso la sede e in ogni filiale dell Emittente, nonché sul sito web della banca. Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari Il pagamento del controvalore relativo all importo sottoscritto dall investitore, avverrà alla data di regolamento (la Data di Regolamento ), che coincide con la Data di Godimento dell Obbligazione indicata nelle Condizioni Definitive. Le sottoscrizioni effettuate antecedentemente alla Data di Godimento saranno regolate alla Data di Godimento. Le sottoscrizioni effettuate successivamente alla Data di Godimento saranno regolate all atto della sottoscrizione. In tal caso, il Prezzo di Emissione da corrispondere per la sottoscrizione delle Obbligazioni dovrà essere maggiorato del rateo interessi maturati tra la Data di Godimento e la data di sottoscrizione. I titoli saranno messi a disposizione degli aventi diritto in pari data mediante deposito presso la Monte Titoli S.p.A. Categorie di potenziali investitori Secondo quanto di volta in volta indicato nella Condizioni Definitive relative ad ogni singolo Prestito, l adesione alle Obbligazioni potrà essere effettuata nel corso del periodo di offerta (il Periodo d Offerta ) e le Obbligazioni potranno essere offerte senza essere subordinate ad alcuna condizione oppure rispettando una o più delle condizioni, specificatamente indicate nelle relative Condizioni Definitive di ciascun prestito. Al fine di poter partecipare all Offerta, il sottoscrittore dovrà procedere all apertura di un conto corrente e di un deposito di custodia titoli presso l Emittente. Comunicazione ai sottoscrittori dell ammontare assegnato Non sono previsti criteri di riparto e conseguentemente saranno assegnate tutte le obbligazioni richieste dai sottoscrittori durante il periodo di offerta fino al raggiungimento dell importo totale massimo disponibile. Le domande di sottoscrizione saranno soddisfatte secondo l ordine cronologico di presentazione, nei limiti dell importo massimo disponibile. Qualora le richieste eccedessero l ammontare totale massimo del Prestito, l Emittente chiuderà anticipatamente l offerta, sospendendo l accettazione di ulteriori richieste; la chiusura anticipata del Prestito verrà tempestivamente comunicata al pubblico con apposito avviso reso disponibile presso le dipendenze, e sul sito internet dell emittente, nonché trasmesso contestualmente alla Consob. L Emittente invierà apposita comunicazione ai sottoscrittori (anche in formato elettronico) 27

28 attestante l avvenuta assegnazione delle Obbligazioni e le relative condizioni. Prezzo di Offerta Il Prezzo di Emissione al quale saranno offerte le Obbligazioni sarà alla pari, ossia pari al 100% del valore nominale, e verrà indicato in forma percentuale nelle Condizioni Definitive, ove tra l altro sono specificati i criteri di determinazione del prezzo e del rendimento. Per i soli titoli Zero Coupon, il prezzo di emissione sarà sempre inferiore al 100% del nominale e verrà indicato in forma percentuale nelle pertinenti Condizioni Definitive. Soggetti Incaricati del Collocamento Le obbligazioni saranno offerte tramite collocamento presso la sede e le dipendenze della Banca Romagna Cooperativa - Credito Cooperativo Romagna Centro e Macerone s.c. Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario Il pagamento degli interessi e il rimborso del capitale saranno effettuati presso la sede e le dipendenze dell Emittente, ovvero per il tramite di Intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. (Via Mantenga MILANO) E.4 Descrizione di eventuali interessi che sono significativi per l emissione/l offerta compresi interessi configgenti Poiché l Emittente è al contempo Responsabile del Collocamento, Agente di Calcolo, cioè soggetto incaricato della determinazione delle cedole e delle attività connesse, e controparte per eventuali negoziazioni in conto proprio, è possibile che si configuri un conflitto di interessi nei confronti degli investitori. Si segnala altresì che nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito verranno indicati gli eventuali ulteriori conflitti di interesse relativi alla singola Offerta. E.7 Spese stimate addebitate all investitore dall Emittente o dall offerente Eventuali commissioni di sottoscrizione, collocamento, altri oneri, saranno indicati nelle Condizioni Definitive relative a ciascun prestito. 28

29 SEZIONE IV FATTORI DI RISCHIO FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL EMITTENTE Con riferimento ai fattori di rischio relativi all Emittente, si rinvia al Documento di Registrazione (Sezione Quinta) incluso nel presente Prospetto di Base. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL OFFERTA ED AGLI STRUMENTI FINANZIARI In riferimento ai singoli strumenti finanziari offerti, si rinvia alle sottosezioni contenute nella Nota Informativa. In particolare si invitano i sottoscrittori a leggere attentamente le citate sottosezioni al fine di comprendere i fattori di rischio generali e specifici collegati all acquisto delle Obbligazioni: - sezione 6A - Obbligazioni a Tasso Fisso; - sezione 6B - Obbligazioni Step-up / Step-down; - sezione 6C - Obbligazioni a Tasso Variabile; - sezione 6D - Obbligazioni Zero Coupon; - sezione 6E - Obbligazioni a Tasso Misto con eventuale Tasso Minimo (Floor) e/o Tasso Massimo (Cap); - sezione 6F - Obbligazioni a Tasso Fisso subordinato LOWER TIER II; - sezione 6G - Obbligazioni Step-up subordinato LOWER TIER II; - sezione 6H - Obbligazioni a Tasso Variabile subordinato LOWER TIER II). 29

30 SEZIONE V DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE 1. DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITA Per la Dichiarazione di Responsabilità e l individuazione delle persone responsabili si rinvia alla Sezione I. 2. REVISORI LEGALI DEI CONTI 2.1 Soggetto incaricato e durata del mandato La Banca Romagna Cooperativa Credito Cooperativo Romagna Centro e Macerone s.c. ha conferito alla società BAKER TILLY CONSULAUDIT S.p.a. l incarico di revisore contabile del bilancio per la durata di 9 anni (novennio ). La Società Baker Tilly Consulaudit Spa, con sede legale in via Guido Reni 2/2 Bologna, è iscritta all albo speciale delle società di revisione con delibera Consob n 689 del 26/4/1980. Autorizzazione ministeri ale del 3/12/1975. La Società di Revisione ha effettuato il controllo contabile, esprimendo un giudizio senza rilievi sul bilancio di esercizio chiuso al 31/12/2010 e 31/12/2011. Le informazioni infrannuali non sono state sottoposte a revisione da parte della società di revisione. Le relazioni della Società di Revisione, riferite ai bilanci chiusi al 31/12/2010 e 31/12/2011, è inclusa nel fascicolo messo a disposizione del pubblico come indicato al capitolo 14 a cui si rinvia. 2.2 Eventuali variazioni dei revisori La Banca Romagna Cooperativa dichiara che i revisori dell Emittente, con riferimento alle informazioni finanziarie relative agli esercizi chiusi al 31/12/2010 e 31/12/2011, non si sono dimessi, non sono stati rimossi dall incarico e non sono stati rinominati. 30

31 3 FATTORI DI RISCHIO FATTORI DI RISCHIO Si invitano i potenziali investitori a leggere l intero prospetto (Documento di Registrazione, Nota Informativa sugli strumenti finanziari, Nota di Sintesi e Condizioni Definitive) al fine di comprendere il profilo di rischio dell Emittente e i rischi generali e specifici collegati all acquisto degli strumenti finanziari emessi dall Emittente in modo da formarsi una propria opinione prima di prendere qualsiasi decisione di investimento. RISCHIO CONNESSO CON LA CRISI ECONOMICO/FINANZIARIA GENERALE La capacità reddituale e stabilità dell Emittente sono influenzati dalla situazione economica generale e dalla dinamica dei mercati finanziari ed, in particolare, dalla solidità e dalle prospettive di crescita delle economie del paese in cui la Banca opera (inclusa la sua affidabilità creditizia), nonché dell Area Euro nel suo complesso. Al riguardo, assume rilevanza significativa l andamento di fattori, quali le aspettative e la fiducia degli investitori, il livello e la volatilità dei tassi di interesse a breve e lungo termine, i tassi di cambio, la liquidità dei mercati finanziari, la disponibilità ed il costo del capitale, la sostenibilità del debito sovrano, i redditi delle famiglie e la spesa dei consumatori, i livelli di disoccupazione, l inflazione ed i prezzi delle abitazioni. Assume altresì rilievo nell attuale contesto economico generale la possibilità che uno o più Paesi fuoriescano dall Unione Monetaria o, in uno scenario estremo, che si pervenga ad uno scioglimento dell Unione Monetaria medesima, con conseguenze, in entrambi i casi, allo stato imprevedibili. Tali fattori, in particolar modo in periodi di crisi economico/finanziaria, potrebbero condurre l Emittente a subire perdite, incrementi dei costi di finanziamento, riduzioni del valore delle attività detenute, con un potenziale impatto negativo sulla liquidità della Banca e sulla sua stessa solidità patrimoniale. RISCHIO DI CREDITO L Emittente Banca Romagna Cooperativa credito cooperativo Romagna Centro e Macerone società cooperativa è esposto ai tradizionali rischi relativi all'attività creditizia. Pertanto, l'inadempimento da parte dei clienti ai contratti stipulati ed alle proprie obbligazioni, ovvero l'eventuale mancata o non corretta informazione da parte degli stessi in merito alla rispettiva posizione finanziaria e creditizia, potrebbero avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell Emittente. Per maggiori informazioni sui coefficienti patrimoniali e gli indicatori di rischiosità creditizia si rinvia alla/e tabella/e di cui al paragrafo 3.1 DATI ECONOMICO FINANZIARI del presente Documento di Registrazione. Più in generale, le controparti potrebbero non adempiere alle rispettive obbligazioni nei confronti dell Emittente a causa di fallimento, assenza di liquidità, malfunzionamento operativo o per altre ragioni. Il fallimento di un importante partecipante del mercato, o addirittura timori di un inadempimento da parte dello stesso, potrebbero causare ingenti problemi di liquidità, perdite o inadempimenti da parte di altri istituti, i quali a loro volta potrebbero influenzare negativamente l Emittente. L Emittente è inoltre soggetto al rischio, in certe circostanze, che alcuni dei suoi crediti nei confronti di terze parti non siano esigibili. Inoltre, una diminuzione del merito di credito dei terzi, ivi inclusi gli Stati sovrani, di cui l Emittente detiene titoli od obbligazioni potrebbe comportare perdite e/o influenzare negativamente la capacità dell Emittente di vincolare nuovamente o utilizzare in modo diverso tali titoli od obbligazioni a fini di liquidità. A tal proposito si evidenzia che, alla data di redazione del presente Prospetto di Base, il 95,16% del portafoglio di proprietà della banca è investito in titoli di Stato Italiani, il 4,82% in Obbligazioni Corporate e lo 0,02% in azioni. Una significativa diminuzione nel merito di credito delle controparti dell Emittente potrebbe pertanto avere un impatto negativo sui risultati dell Emittente stesso. Mentre in molti casi l Emittente può richiedere ulteriori garanzie a controparti che si trovino in difficoltà finanziarie, potrebbero sorgere delle contestazioni in merito all ammontare della garanzia che l Emittente ha diritto di ricevere e al valore delle attività oggetto di garanzia. Livelli di inadempimento, diminuzioni e contestazioni in relazione a controparti sulla valutazione della garanzia aumentano significativamente in periodi di tensioni e illiquidità di mercato. Per maggiori informazioni rinvia alla sezione 2 della Nota Integrativa a pagina 227 del bilancio di esercizio 2011.] RISCHIO DI MERCATO Si definisce rischio di mercato il rischio di perdite di valore degli strumenti finanziari detenuti dall Emittente per effetto dei movimenti delle variabili di mercato (a titolo esemplificativo ma non esaustivo, tassi di interesse, prezzi dei titoli, tassi di cambio) che potrebbero generare un deterioramento della solidità patrimoniale dell Emittente. L Emittente è quindi esposto a potenziali cambiamenti nel valore degli strumenti finanziari ivi inclusi i titoli emessi da Stati sovrani, dovuti a fluttuazioni di tassi di interesse, dei tassi di cambi e di valute, nei prezzi dei mercati azionari e delle materie prime e degli spread di credito, e/o altri rischi. 31

32 FATTORI DI RISCHIO A tal proposito si evidenzia che, alla data di redazione del presente Prospetto di Base, il 95,16% del portafoglio di proprietà della banca è investito in titoli di Stato Italiani, il 4,82% in Obbligazioni Corporate e lo 0,02% in azioni. Per maggiori informazioni rinvia alla sezione 2 della Nota Integrativa a pagina 227 del bilancio di esercizio Tali fluttuazioni potrebbero essere generate da cambiamenti nel generale andamento dell economia, dalla propensione all investimento degli investitori, da politiche monetarie e fiscali, dalla liquidità dei mercati su scala globale, dalla disponibilità e costo dei capitali, da interventi delle agenzie di rating, da eventi politici a livello sia locale sia internazionale e da conflitti bellici e atti di terrorismo. L attuale crisi finanziaria dell eurozona influenza negativamente ed in maniera significativa il valore degli attivi degli emittenti bancari europei. RISCHIO OPERATIVO Il rischio operativo è il rischio riveniente da perdite dovute ad errori, violazioni, interruzioni, danni causati da processi interni, personale, sistemi ovvero causati da eventi esterni. L Emittente è pertanto esposto a molteplici tipi di rischio operativo, compreso: il rischio di frode da parte di dipendenti e soggetti esterni, il rischio di operazioni non autorizzate eseguite da dipendenti oppure il rischio di errori operativi, compresi quelli risultanti da vizi o malfunzionamenti dei sistemi informatici o di telecomunicazione. I sistemi e le metodologie di gestione del rischio operativo sono progettati per garantire che tali rischi connessi alle proprie attività siano tenuti adeguatamente sotto controllo. Qualunque inconveniente o difetto di tali sistemi potrebbe incidere negativamente sulla posizione finanziaria e sui risultati operativi dell Emittente. RISCHIO LIQUIDITA DELL EMITTENTE Si definisce rischio di liquidità dell Emittente il rischio che la Banca non riesca a far fronte ai propri impegni di pagamento quando essi giungono a scadenza. La liquidità dell Emittente potrebbe essere danneggiata dall incapacità di accedere ai mercati dei capitali attraverso emissioni di titoli di debito (garantiti o non), dall incapacità di vendere determinate attività o riscattare i propri investimenti, da imprevisti flussi di cassa in uscita ovvero dall obbligo di prestare maggiori garanzie. Questa situazione potrebbe insorgere a causa di circostanze indipendenti dal controllo dell Emittente, come una generale turbativa di mercato o un problema operativo che colpisca l Emittente o terze parti o anche dalla percezione, tra i partecipanti al mercato, che l Emittente o altri partecipanti del mercato stiano avendo un maggiore rischio di liquidità. La crisi di liquidità e la perdita di fiducia nelle istituzioni finanziarie può aumentare i costi di finanziamento dell Emittente e limitare il suo accesso ad alcune delle sue tradizionali fonti di liquidità. RISCHIO CONNESSO ALL ASSENZA DI RATING DELL EMITTENTE Si definisce rischio connesso all assenza di rating dell Emittente il rischio relativo alla mancanza di informazioni sintetiche sulla capacità dell Emittente di adempiere le proprie obbligazioni, ovvero alla rischiosità di solvibilità dell Emittente relativa ai titoli emessi dallo stesso. L Emittente non è in possesso di alcuna valutazione da parte di società fornitrici di rating. Ciò costituisce un fattore di rischio in quanto non vi è disponibilità immediata di un indicatore sintetico rappresentativo della solvibilità dell Emittente. Va tuttavia tenuto in debito conto che l'assenza di rating dell'emittente non è di per sé indicativa della solvibilità dell'emittente. RISCHIO DI DETERIORAMENTO DELLA SITUAZIONE ECONOMICO PATRIMONIALE DELLA BANCA Il Bilancio al 31 dicembre 2011 ha registrato una perdita netta di esercizio pari a 26,979 milioni di euro, in peggioramento rispetto all esercizio precedente (31 dicembre 2010) che si era chiuso con un utile di esercizio pari a 1,237 milioni di euro. Al 30 giugno 2012 si è registrato un utile netto pari a 73 mila euro. La perdita di esercizio 2011 è da imputarsi principalmente all elevato volume degli accantonamenti per svalutazioni dei crediti pari a 46,866 milioni di euro, a seguito della politica di revisione del portafoglio crediti della Banca adottata dal Consiglio di Amministrazione ed in misura minore alla riduzione del margine di intermediazione e all aumento dei costi operativi. Per maggior dettaglio si veda il successivo paragrafo 3.1 relativo ai dati economico finanziari. La perdita di esercizio ha causato un peggioramento della situazione patrimoniale. Nel 2011 si è registrato anche un sensibile peggioramento delle sofferenze e delle partite anomale rispetto all anno precedente. Al 31 dicembre 2011 le sofferenze al netto delle rettifiche ammontano a circa 22,172 milioni di euro ed hanno un incidenza pari al 6,25% sullo stock complessivo dei crediti lordi verso la clientela. Le partite anomale sono composte dalle Sofferenze di cui sopra, dagli Incagli, dalle Esposizioni scadute e dalle Esposizioni Ristrutturate. 32

33 FATTORI DI RISCHIO Al 31 dicembre 2011 le partite anomale al netto delle rettifiche ammontano a circa 169,524 milioni di euro ed hanno un incidenza pari al 24,45% sullo stock complessivo dei crediti lordi verso clientela. Per maggior dettaglio si veda il successivo paragrafo 3.1 relativo ai dati economico finanziari. Il deterioramento dei crediti erogati dalla banca è derivante dal protrarsi della crisi economico finanziaria. Nell ottica di una azione efficace, volta al contenimento del volume delle partite anomale, è stata notevolmente rafforzata l area rischi nel comparto del rischio andamentale (comparto che controlla l andamento del credito) rivedendo completamente la struttura, con l inserimento di figure a professionalità elevata. RISCHIO RELATIVO ALLE AZIONI DI RISANAMENTO DELLA BANCA Il nuovo piano industriale , approvato nel maggio del 2012 dal Consiglio di Amministrazione della Banca, a seguito del provvedimento adottato da Banca d Italia, prevede l introduzione di un nuovo regolamento aziendale e conseguentemente di un nuovo organigramma volto alla razionalizzazione della struttura aziendale. In data 24 maggio 2012, peraltro, è stato nominato il nuovo Direttore Generale come richiesto dall Organo di Vigilanza. E già in atto una ulteriore azione di contenimento dei costi, già avviata nel corso del 2011, e una riorganizzazione della rete commerciale. La banca attualmente dispone di diverse strutture direzionali derivanti dal conferimento delle bcc fondatrici. Pertanto sono stati effettuati studi volti alla realizzazione di un piano di ottimizzazione del patrimonio immobiliare dell azienda, volto alla vendita di alcuni asset ovvero alla messa a reddito degli stessi. Infine, entro il 31 dicembre 2012, è prevista l emissione di un prestito subordinato di secondo livello, per il quale, in data 20 luglio 2012, è stata deliberato da parte del Fondo di Garanzia dei Depositanti del Credito Cooperativo il rilascio di garanzie per l emissione delle suddette passività subordinate per un importo pari a 9 milioni di euro. RISCHIO LEGALE E rappresentato principalmente dal possibile esito sfavorevole delle vertenze giudiziali cui la banca e convenuta in ragione dell esercizio della propria attività bancaria. La natura delle cause passive legali è ampia e diversificata. Infatti, pur avendo in comune, in linea di massima, una domanda di tipo risarcitorio nei confronti della Banca, esse traggono origine da eventi anche molto diversi fra loro. In via semplificativa, le più ricorrenti cause sono relative alla contestazione sugli interessi (anatocismo, usura, tasso non concordato, ecc.), allo svolgimento dei servizi di investimento, errata negoziazione assegni. Riguardo all ammontare degli esborsi prevedibili, l ipotesi formulata per i giudizi con esito di soccombenza probabile si riferisce al complessivo esborso stimato. Nel bilancio al 31/12/2011 sono stati effettuati accantonamenti netti a fondi rischi e oneri a copertura dei rischi collegati a controversie in corso e a revocatorie fallimentari per ,00 euro. In relazione a tali vertenze l Emittente dichiara che gli stessi non sono in grado di incidere in maniera significativa sul proprio equilibrio finanziario, economico e/o patrimoniale e/o incidere sulla propria capacità di far fronte agli impegni che assumerà con l offerta dei titoli cui il presente Documento di Registrazione si riferisce. 3.1 DATI ECONOMICO FINANZIARI Si riportano di seguito alcuni dati finanziari, patrimoniali e di solvibilità selezionati relativi all Emittente, tratti dai bilanci sottoposti a revisione per gli esercizi finanziari chiusi al 31 dicembre 2010 e al 31 dicembre 2011, redatti secondo i principi contabili internazionali IAS/IFRS, e dalle relazioni semestrali non sottoposte a revisione da parte della società di revisione. PATRIMONIO DI VIGILANZA E COEFFICIENTI PATRIMONIALI Dati al (IAS) Banca Romagna Cooperativa (in migliaia di euro) Dati al (IAS) Banca Romagna Cooperativa (in migliaia di euro) Dati al (IAS) Banca Romagna Cooperativa (in migliaia di euro) Dati al (IAS) Banca Romagna Cooperativa (in migliaia di euro) Patrimonio di vigilanza (importo in migliaia di euro) (1) tier one capital ratio 6,19% 7,29% 5,92% (2) 8,05% Core Tier one capital ratio (3) 6,19% 7,29% 5,92% 8,05% Total capital ratio (4) 8,57% 10,20% 8,94% 11,11% (1) La riduzione del patrimonio di vigilanza del 31 dicembre 2011 è attribuibile alla diminuzione del patrimonio di base ridottosi in seguito della perdita di esercizio. Al 30 giugno 2012 il patrimonio di vigilanza si è ridotto a causa dell ammortamento delle passività subordinate di secondo livello. (2) La riduzione del tier one capital ratio è attribuibile alla riduzione del patrimonio di base a seguito della perdita di esercizio. Resta confermata la disposizione impartita dall Organo di Vigilanza, a seguito della visita 33

34 ispettiva, che stabilisce un valore di rischio operativo calcolato alla percentuale straordinaria del 22,5% anziché del 15%, e di un target del tier one capital ratio pari all 8% da raggiungere entro la fine del (3) Il core tier one capital ratio coincide con il tier one capital ratio in quanto la Banca Romagna Cooperativa non ha emesso strumenti innovativi di capitale computabili nel patrimonio di base. (4) La motivazione della diminuzione al 31 dicembre 2011 della voce total capital ratio è la riduzione del patrimonio di base a seguito della perdita di esercizio. Al 30 giungo 2012 la voce total capital ratio si riduce a seguito della riduzione del patrimonio supplementare imputabile all ammortamento di passività subordinate di secondo livello. PRINCIPALI INDICATORI DI RISCHIOSITA CREDITIZIA Dati al (IAS) Banca Romagna Cooperativa (in migliaia di euro) Dati al (IAS) Banca Romagna Cooperativa (in migliaia di euro) Dati al (IAS) Banca Romagna Cooperativa (in migliaia di euro) Dati al (IAS) Banca Romagna Cooperativa (in migliaia di euro) Rapporto sofferenze lorde / crediti lordi verso clienti (5) Rapporto sofferenze nette / crediti netti verso clienti (6) partite anomale* lorde / crediti lordi (7) 6,39% 5,28% 6,25% 3.98% 2,74% 2,67% 2,49% 2,30% 26,31% 17,96% 24,45% 14,98% partite anomale* nette / crediti netti 20,89% 15,38% 19,02% 13,12% (5) L aumento del rapporto sofferenze lorde su crediti lordi verso clientela è da imputare al deterioramento del quadro economico che si è ripercosso sulla qualità del credito erogato alimentando il flusso delle sofferenze. Le partite classificate in sofferenza al netto delle rettifiche ammontano alla data del 31 dicembre 2011 a 22 milioni di euro ed incidono per il 6,25% sull ammontare complessivo dei crediti lordi verso clientela. A seguito della politica prudenziale adottata sul credito, le sofferenze lorde sono state svalutate al 31 dicembre 2011 del 63,10% pari a 37,9 milioni (di cui 19,6 milioni effettuate nell anno 2011). Al 30 giugno 2012 le sofferenze lorde sono state svalutate del 60,15%. Per maggior dettaglio si veda la tabella a pagina 19 della Relazione del Consiglio di Amministrazione del Bilancio (6) A fronte di un incremento del rapporto di cui al punto sub 5), le rettifiche di valore effettuate sui crediti, hanno consentito di mantenere quasi costante il rapporto sofferenze nette su crediti netti verso clientela. (7) Le partite anomale sono composte da (Sofferenze, Incagli, Esposizioni scadute, Ristrutturate). L aumento del rapporto partite anomale lorde su crediti lordi è principalmente dovuto al protrarsi della crisi economica. La stessa motivazione è attribuibile per l aumento del rapporto partite anomale nette su crediti netti. Nel dettaglio, oltre a quanto indicato al punto sub 5) sulle sofferenze, si evidenzia che, al 31 dicembre 2011, l incidenza degli incagli sul totale degli impieghi lordi risulta pari al 14,57% (al 30 giugno 2012 è pari a 17,41%). Il valore assoluto netto degli incagli al 31 dicembre 2011 ammonta a circa 113 milioni di euro. A fine 2011 le rettifiche rappresentano il 19,04% (26,7 milioni di cui circa 22 milioni effettuate nell anno 2011). Al 30 giugno 2012 la svalutazione degli incagli è pari al 17,54% del loro valore lordo. Le esposizioni scadute nette, al 31 dicembre 2011, ammontano a circa 34 milioni di euro ed incidono per il 3,64% sul totale degli impieghi lordi a conferma di diffuse difficoltà da parte dei debitori a far fronte puntualmente agli impegni assunti. A tali esposizioni sono state apportate rettifiche pari complessivamente al 2,84% (994 mila euro). Al 30 giugno 2012 le rettifiche sulle esposizioni scadute ammontano al 3,35% del loro valore lordo. Al 31dicembre 2011 non risultano posizioni ristrutturate. Per maggiore dettaglio si veda la tabella A.1.7 Esposizioni creditizie per cassa verso clientela: dinamica delle esposizioni deteriorate lorde della Nota Integrativa. Nell ottica di una azione efficace, volta al contenimento del volume delle partite anomale, è stata notevolmente rafforzata l area rischi nel comparto del rischio andamentale (comparto che controlla l andamento del credito) rivedendo completamente la struttura, con l inserimento di figure a professionalità elevata. PRINCIPALI DATI ECONOMICO FINANZIARI Dati al (IAS) Banca Romagna Cooperativa Dati al (IAS) Banca Romagna Cooperativa Dati al (IAS) Banca Romagna Cooperativa Dati al (IAS) Banca Romagna Cooperativa (in migliaia di euro) (in migliaia di euro) (in migliaia di euro) (in migliaia di euro) margine di interesse (8) margine di intermediazione (9) risultato netto della gestione finanziaria (10) costi operativi (11)

35 risultato operativo (12) utile netto / perdita di esercizio (13) (8) La diminuzione del margine di interesse del 31 dicembre 2011 è attribuibile all effetto combinato della variazione dei volumi e dei tassi di interesse applicati. I volumi si sono ridotti a seguito della cessione il 30 settembre 2012 del ramo di azienda di due filiali. L aumento del costo della provvista, a seguito della crisi di fine anno, ha inciso in maniera negativa sull andamento dei tassi della raccolta ed il conseguente restringimento del margine di interesse. La riduzione della del margine di interesse del 30 giugno 2012 è riferibile all aumento del costo della raccolta a seguito del protrarsi della crisi di liquidità sul mercato del debito sovrano. (9) Il calo del margine di intermediazione del 31 dicembre 2011 rispetto all anno precedente è riferibile alla diminuzione del margine di interesse. (10) La riduzione del risultato netto della gestione finanziaria del 31 dicembre 2011 rispetto all anno precedente è attribuibile principalmente alla svalutazione sui crediti effettuata a seguito dell accentuarsi della crisi economica in atto. Nel dettaglio, la voce 140 del conto economico (risultato netto della gestione finanziaria) è il risultato della somma algebrica della voce 120 (margine di intermediazione), che al 31 dicembre 2011 si attestava ad euro , alla quale viene sottratta la voce 130 (Rettifiche/riprese di valore), che ha registrato un forte incremento attestandosi ad euro L incremento della suddetta voce è da attribuirsi principalmente alle rettifiche di valore dei crediti che si attestano pari ad euro Il Consiglio di Amministrazione, insediatosi in data 25 maggio 2011, ha posto tra i propri obiettivi prioritari una revisione del portafoglio crediti della Banca esistente a tale data finalizzata ad una reale e fedele rappresentazione degli stessi. Tale attività di revisione è stata dapprima condotta dalla struttura interna della Banca, e in relazione a quanto emerso, si è successivamente deciso di affidare un attività di due-diligence alla Federazione regionale. Il totale delle rettifiche di valore, principalmente rappresentato dalle svalutazioni dei crediti, è pari a euro e le riprese di valore sono pari a euro Per maggior dettaglio si veda a pagina 25 della Relazione del Consiglio di Amministrazione del Bilancio (11) L aumento dei costi operativi del 31 dicembre 2011 rispetto all anno precedente è principalmente attribuibile alla voce 160 del conto economico accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri (pari a euro ) ed a oneri straordinari per interventi del Fondo di Garanzia dei Depositanti del Credito Cooperativo. Tale accantonamento è in linea con la politica prudenziale adottata dalla nuova Governace della banca. (12) La diminuzione del risultato operativo del 31 dicembre 2011 rispetto all anno precedente è da attribuire principalmente all effetto combinato della riduzione della voce 30 del conto economico (margine di interesse) e dell aumento della voce 200 (costi operativi). (13) La perdita di esercizio nei due semestri del 2011 (30 giugno 2011 e 31 dicembre 2011) è da imputarsi principalmente all elevato volume della voce 130 del conto economico (Rettifiche/riprese di valore), in misura minore all aumento della voce 200 (costi operativi) e alla riduzione della voce 120 (Margine di intermediazione). PRINCIPALI DATI PATRIMONIALI Dati al (IAS) Banca Romagna Cooperativa Dati al (IAS) Banca Romagna Cooperativa Dati al (IAS) Banca Romagna Cooperativa Dati al (IAS) Banca Romagna Cooperativa (in migliaia di euro) (in migliaia di euro) (in migliaia di euro) (in migliaia di euro) raccolta diretta (14) raccolta indiretta (15) Impieghi verso clientela patrimonio netto (16) totale attivo capitale sociale (14) Il calo della raccolta diretta è imputabile principalmente alla cessione del ramo di azienda di due filiali avvenuta in data 30 settembre (15) Il calo della raccolta indiretta è imputabile sia all effetto di cui al punto sub 14) e sia alla riduzione dei corsi di mercato. (16) Il patrimonio netto è diminuito per effetto della perdita di esercizio registrata sia il 30 giugno 2011 e sia il 31 dicembre INFORMAZIONI SULL EMITTENTE 35

36 4.1 Storia ed evoluzione dell Emittente L Emittente si è costituito in data 04 ottobre 2008 a seguito della fusione per unione fra le seguenti banche: Romagna Centro Banca di Credito Cooperativo Scrl cod. ABI 07073/0; Banca di Credito Cooperativo di Macerone (FC)- Scrl cod. ABI 08626/4. Da questa fusione è nata la Banca Romagna Cooperativa Credito Cooperativo Società Cooperativa, che ha conservato lo stesso codice ABI 07073/0 della Banca Romagna Centro. Conseguentemente alla fusione, la società costituita (Banca Romagna Cooperativa) subentra, di pieno diritto, ai sensi dell art bis c.c., in ogni rapporto attivo e passivo, in ogni ragione, azione e credito ed in ogni obbligo, impegno e passività delle società partecipanti alla fusione e viene immessa in tutto il patrimonio comunque costituito dalle società stesse, quale risultante dai due bilanci alle date del 31 dicembre 2007, tenuto conto delle variazioni conseguenti alla normale gestione delle due società dalla data del 01 gennaio 2008 alla data di firma dell atto di fusione (04 ottobre 2008). Gli effetti contabili e fiscali del presente atto di fusione decorrono dal 01 gennaio Denominazione legale e commerciale dell Emittente La denominazione legale e commerciale dell'emittente è Banca Romagna Cooperativa credito cooperativo Romagna Centro e Macerone società cooperativa Luogo di registrazione dell' Emittente e suo numero di registrazione La Banca Romagna Cooperativa è iscritta al Registro Imprese di Forlì-Cesena in data 20/10/2008 al Repertorio Economico Amministrativo n ed è iscritta all albo delle banche al n 5695 tenuto dal la Banca d Italia; codice Abi 07073/0. L emittente è altresì iscritto all Albo delle Società Cooperative ex. art cod. civ. e D.M. 23 giugno 2004 al n A Data di costituzione e durata dell' Emittente L Emittente è una società costituita per atto del notaio Marco Maltoni di Forli del 04/10/2008. La durata dell emittente è fissata ai sensi dell art. 5 dello Statuto sino al 31/12/2080 con possibilità di uno o più proroghe deliberate attraverso Assemblea Straordinaria ai sensi dello stesso art. 5 dello Statuto Domicilio e forma giuridica dell' emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di costituzione, nonché indirizzo e numero di telefono della sede sociale La Banca Romagna Cooperativa è una società cooperativa a mutualità prevalente costituita in Cesena e regolata ed operante in base al diritto italiano. L Emittente ha sede legale a Cesena (FC) via Leopoldo Lucchi, 135 tel. 0547/ e svolge la sua attività nel territorio di competenza secondo quanto previsto dallo Statuto Eventi recenti verificatisi nella vita dell Emittente sostanzialmente rilevanti per la valutazione della sua solvibilità La consistente perdita di esercizio 2011 pari a 26,979 milioni ha avuto un significativo impatto su tutti gli indici patrimoniali. Nel maggio del 2012 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione un nuovo piano industriale, condiviso dalla Banca d Italia, volto a raggiungere l obiettivo di miglioramento degli indicatori di solvibilità, nonché al ritorno in utile. Nel piano industriale è stata anche prevista, entro il 31 dicembre 2012, una emissione di passività subordinate di secondo livello garantite dal Fondo di Garanzia dei Depositanti del Credito Cooperativo che sarà emessa a valere sul presente Prospetto di Base. Al riguardo si rinvia al fattore di rischio relativo alle azioni di risanamento nel paragrafo 3 del Documento di Registrazione. Nonostante quanto sopra rappresentato non si sono verificati fatti recenti nella vita dell Emittente che risultano sostanzialmente rilevanti per la valutazione della sua solvibilità. 5 PANORAMICA DELLE ATTIVITA 5.1 Principali attività Breve descrizione delle principali attività dell emittente con indicazione delle principali categorie di prodotti venduti e/o servizi prestati La Banca Romagna Cooperativa ha per oggetto la raccolta del risparmio e l esercizio del credito nelle sue varie forme. Essa può compiere, con l osservanza delle disposizioni vigenti, tutte le operazioni e i servizi bancari e finanziari consentiti, nonché ogni altra operazione strumentale o comunque connessa al raggiungimento dello scopo sociale, in conformità alle disposizioni emanate dall Autorità di Vigilanza. La Banca è autorizzata a prestare al pubblico i seguenti servizi di investimento: negoziazione per conto proprio, esecuzione di ordini per conto dei clienti, collocamento senza assunzione a fermo né assunzione di garanzia nei confronti dell emittente, ricezione e trasmissione di ordini, consulenza in materia di investimenti. Le 36

37 principali categorie di prodotti venduti sono quelli bancari, assicurativi e prodotti finanziari, nonché i servizi connessi e strumentali. 5.2 Principali mercati La Banca Romagna Cooperativa Credito Cooperativo Romagna Centro e Macerone - Società Cooperativa è presente in 9 comuni della provincia di Forlì-Cesena con 20 Filiali (9 nel comune di Cesena, 4 nel comune di Cesenatico, 2 nel comune di Bertinoro ed una a Forlimpopoli, Forli, Longiano, San Piero in Bagno e Savignano sul Rubicone); per la provincia di Ravenna è presente nel comune di Cervia attraverso 2 Filiali e nel comune di Ravenna con 2 filiali. 6 STRUTTURA ORGANIZZATIVA 6.1 Se l Emittente fa parte di un gruppo, breve descrizione del gruppo La Banca Romagna Cooperativa Credito Cooperativo Romagna Centro e Macerone - Società Cooperativa non appartiene ad un gruppo ai sensi dell art. 60 del D.Lgs.385/ Indicare se l Emittente dipende da altri soggetti L Emittente non dipende da altri soggetti e gode di piena autonomia decisionale 7 INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE 7.1 Dichiarazione attestante che non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali Nell esercizio 2011 si è registrata una consistente perdita pari a 26,979 milioni che ha avuto un significativo impatto su tutti gli indici patrimoniali. Al 30 giugno 2012 si è registrato un utile di esercizio pari a euro. E inoltre in atto un piano industriale volto al rafforzamento patrimoniale, come meglio rappresentato nel successivo paragrafo 7.2. La Banca Romagna Cooperativa - Credito Cooperativo Romagna Centro e Macerone s.c.-, quale soggetto responsabile del presente Documento di Registrazione, in persona del suo legale rappresentante, Presidente del Consiglio di Amministrazione geom. Sintini Nazario attesta che, ad eccezione di quanto sopra rappresentato, non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali nelle prospettive dell Emittente dalla data dell ultimo bilancio sottoposto a revisione e pubblicato (31/12/2011). 7.2 Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell' emittente almeno per l' esercizio in corso. Nell esercizio 2011 si è registrata una consistente perdita paria a 26,979 milioni che ha avuto un significativo impatto su tutti gli indici patrimoniali. Nel maggio del 2012, il Consiglio di amministrazione ha approvato un piano industriale, redatto in collaborazione con la federazione regionale e concordato con l Organo di Vigilanza, volto a raggiungere l obiettivo di miglioramento degli indicatori di solvibilità nonché al ritorno in utile. Il suddetto piano prevede l introduzione di un nuovo regolamento e conseguentemente di un nuovo organigramma volto alla razionalizzazione della struttura aziendale. In data 24 maggio 2012, peraltro, è stato nominato il nuovo Direttore Generale, come richiesto dall Organo di Vigilanza. L Emittente, quale soggetto responsabile del presente Documento di Registrazione, in persona del suo legale rappresentante Presidente del Consiglio di Amministrazione, geom. Sintini Nazario attesta che, ad eccezione di quanto sopra rappresentato, non risultano tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell Emittente almeno per l esercizio in corso. 8 PREVISIONE O STIME DEGLI UTILI Avvalendosi della facoltà prevista dal punto 8 dell Allegato XI del Regolamento 2004/809/CE, l Emittente ha deciso di non includere nel Documento di Registrazione una previsione o una stima degli utili futuri. 9 ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA 9.1 Nome e funzioni presso l' emittente Di seguito sono indicati i membri del consiglio d amministrazione della Banca Romagna Cooperativa Credito Cooperativo Società Cooperativa e i membri dell Organo di Direzione e Controllo alla data del presente Documento di Registrazione, i loro incarichi all interno della BANCA e le loro principali attività esterne, ove significative in riguardo all Emittente. 37

38 9.1.1 Composizione del Consiglio di Amministrazione Tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione sono stati nominati nell assemblea del 22/05/2011 e resteranno in carica per 3 esercizi. Il Presidente è stato nominato nel Consiglio di Amministrazione del 25/05/2011. Il Vice Presidente è stato nominato nel Consiglio di Amministrazione del 26/05/2011. COGNOME NOME CARICA RICOPERTA IN CARICA RICOPERTA PRESSO ALTRE SOCIETÀ BRC SINTINI NAZARIO Presidente CDA - CONSIGLIERE FEDERAZIONE BCC EMILIA ROMAGNA ALESSANDRI ANTONIO Vice Presidente CDA - SOCIO ACCOMANDATARIO 2A DI ANTONIO ALESSANDRI E C. SAS - SOCIO ACCOMANDATARIO 3A SAS DI ALESSANDRI ANTONIO E C - SOCIO ACCOMANDATARIO ALBY S.A.S. DI AGOSTINO GORI & C - AMMINISTRATORE UNICO OMNIA SRL - CONSIGLIERE OMNIA IMMOBILIARE SRL - CONSIGLIERE COOPERATIVA DARIO ROMINI SOC. COOP. - DITTA INDIVIDUALE:ALESSANDRI ANTONIO ABBONDANZA ALDER Consigliere CDA - VALORE CITTA SRL P.IVA E NUMERO ISCRIZIONE AL REGISTRO IMPRESE DI FORLI-CESENA : PRESIDENTE CDA - NOVELLO SPA P.IVA E NUMERO ISCRIZIONE AL REGISTRO IMPRESE DI FORLI-CESENA : PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE - INTERLUX SRL P.IVA E NUMERO ISCRIZIONE AL REGISTRO IMPRESE DI BOLOGNA : PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE - AGRISOLAR SRL P.IVA E NUMERO ISCRIZIONE AL REGISTRO IMPRESE DI POTENZA : PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE - CONSORZIO AGRARIO INTERPROVINCIALE DI FORLI - CESENA E RIMINI SOCIETA COOPERATIVA AGRICOLA: SINDACO SUPPLENTE - CAMAC ARTI GRAFICHE SRL: SINDACO SUPPLENTE - ORTOGEST SPA CONSORTILE AGRICOLA O IN FORMA ABBREVIATA ORTOGEST SPA CONSORTILE: SINDACO SUPPLENTE - CAMAC SRL: SINDACO SUPPLENTE - ROMAGNA ACQUE SOCIETA DELLE FONTI SPA P.IVA E NUMERO ISCRIZIONE AL REGISTRO IMPRESE DI FORLI-CESENA COMPONENTE EFFETTIVO COLLEGIO SINDACALE BENINI ROMANO Consigliere CDA - SOCIO ACCOMANDATARIO ALBY S.A.S. DI AGOSTINO GORI & C. - PRESIDENTE CDA POLISPORTIVA MARTORANO SRL - BENINI ROMANO IMPRESA INDIVIDUALE TITOLARE FIRMATARIO CAPPELLI DOMENICO Consigliere CDA - ARCHETTO CAVINA DI CAPPELLI DOMENICO IMPRESA INDIVIDUALE - AMMINISTRATORE UNICO LA FANTELLA SOC. AGR. S.R.L - VICE PRESIDENTE CDA AGRIFIDI UNO EMILIA ROMAGNA SOCIETA COOPERATIVA - CONSIGLIERE CANTINA FORLI PREDAPPIO SOCIETA AGRICOLA COOPERATIVA - CONSIGLIERE IMPRESA VERDE FORLI -CESENA SRL - CONSIGLIERE CONSORZIO ORTOFRUTTICOLO DI ROMAGNA SOCIETA CONSORTILE CARLI ALESSANDRO Consigliere CDA - SOCIO ACCOMANDATARIO A.D. CONSULTING SAS DI CARLI A.& C D AMORE ROSANNA Consigliere CDA - SOCIETA COOPERATIVA SOCIALE CAMELOT A R.L. CON SIGLA COOP CAMELOT. PROGETTO VERDE. OFFICINE COOPERATIVE.: REVISORE DEI CONTI - COSTRUZIONI EDILI LEONI C.E.L. S.R.L. IN LIQUIDAZIONE. SINDACO EFFETTIVO - COOPERATIVA AGRICOLA MODERNA C.A.M. SOCIETA COOPERATIVA: SINDACO SUPPLENTE - FISHBULL S.P.A. IN LIQUIDAZIONE: MEMBRO COMITATO DI GESTIONE 38

39 - S.E.M. SORGENTI EMILIANE MODENA S.P.A: PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE - COMUNE DI CESENA. COMPONENTE DEL COLLEGIO DEI REVISORI DEI CONTI - CASSA EDILE ECP: COMPONENTE DEL COLLEGIO DEI REVISORI DEI CONTI - AZIENDA ASL DI FORLI : PRESIDENTE DEL COLLEGIO DEI REVISORI DEI CONTI - SCUOLA DI FORMAZIONE DELLA CASSA EDILE ECP:COMPONENTE DEL COLLEGIO DEI REVISORI DEI CONTI DEL VECCHIO DAVIDE Consigliere CDA - SOCIO AMMINISTRATORE IL DADO SNC DI DEL VECCHIO DAVIDE E SANZIO - CONSIGLIERE COOPERATIVA CASA DELL IDEALE- SOC COOP. A R.L. FORTIBUONI GIANLUCA Consigliere CDA - nulla PIERI PAOLO Consigliere CDA - LOGICO S.R.L.: CONSIGLIERE - PIERI GIOVANNI SAS: SOCIO ACCOMANDATARIO - PIERI GROUP SRL SOCIETA A RESPONSABILITA LIMITATA AMMINISTRATORE UNICO ROMBOLI SILVIA Consigliere CDA - SINERGIA SRL: REVISORE DEI CONTI - PLURIMA SPA: SINDACO EFFETTIVO - ECIPAR FORLI -CESENA Soc. Cons. a R.L: SINDACO EFFETTIVO - CNA IMMOBILIARE SRL: PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE - LF SPA: REVISORE DEI CONTI - C.A.R.P.I.A. SOC. COOP.: REVISORE UNICO - METALCOOP SOC COOP. A R.L.: REVISORE DEI CONTI - LAFOR SRL: SINDACO SUPPLENTE - C.A.F. COOPERATIVA AGRICOLA FORLIVESE SOC COOP A R.L. IN PRO.CONC: COMMISSARIO LIQUIDATORE - COOPERATIVA EDIFICATRICE COMUNALE DI FORLI SOCIETA COOP. IN PRO. CONC.: COMMISSARIO LIQUIDATORE - ROCCHI MARIO Impresa Individuale IN PRO. CONC.: COMMISSARIO GIUDIZIARIO COMMISSARIO LIQUIDATORE - POLIMEDIA SOC COOP A R.L:COMMISSARIO LIQUIDATORE - EDUCATORI FISICI E SPORTIVI SOC COOP: COMMISSARIO LIQUIDATORE - 4 A IMMOBILIARE SRL IN LIQUIDAZIONE FALLITA: LIQUIDATORE GIUDIZIARIO - LA VETRINA DELL AUTO SRL FALLITA: CURATORE FALLIMENTARE - MUITO DI CASADEI GARDINI RICCARDO Impresa individuale FALLITA: CURATORE FALLIMENTARE - FRATELLI D ITALIA PICCOLA SOCIETA COOPERATIVA A RESP LIMITATA: COMMISSARIO LIQUIDATORE - BLUE CHIP SRL: CURATORE FALLIMENTARE - ESSE AUTO SRL FALLITA: CURATORE FALLIMENTARE - GE.S.IM SRL FALLITA: LIQUIDATORE - OTIUM SRL: CURATORE FALLIMENTARE - GI.ELLE.SRL FALLITA: CURATORE FALLIMENTARE - IMMOBILIARE B SRL IN LIQUIDAZIONE: LIQUIDATORE - DE CORO SRL: CONSIGLIERE - ULISSE SRL FALLITA: CURATORE FALLIMENTARE - ROMAGNA CAVE SRL: SINDACO EFFETTIVO - COMUNE DI CESENA: PRESIDENTE COLLEGIO REVISORI - COMUNE DI BERTINORO: REVISORE UNICO - FONDAZIONE ITALIA ERGENTINA EMILIO ROSSETTI: SINDACO EFFETTIVO - B & S IMMOBILIARE SRL IN LIQUIDAZIONE: CURATORE FALLIMENTARE - A.B.MECCANICA S.R.L. IN LIQUIDAZIONE: LIQUIDATORE TASSINARI CORRADO Consigliere CDA - R.C.D.I. DI TASSINARI CORRADO & FOSCHI ARTURO S.N.C.: SOCI - TECNOPRESS DI TASSINARI CORRADO & C. S.A.S: SOCIO ACCOMANDATARIO - CONSORZIO ARTIGIANI BAGNAROLA SOCIETA 39

40 CONSORTILE A R.L: CONSIGLIERE - C. & D.- S.R.L.: CONSIGLIERE - SOCIETA SVILUPPO BAGNAROLA DUE S.R.L.: CONSIGLIERE - FA.TA. S.R.L: AMMINISTRATORE UNICO - NEC S.R.L.: AMMINISTRATORE UNICO TONI ELENA Consigliere CDA - nessuna Composizione del Collegio Sindacale Tutti i componenti del Collegio Sindacale sono stati nominati nell assemblea del 22/05/2011 e resteranno in carica per 3 esercizi. COGNOME NOME CARICA RICOPERTA IN BRC FRANCHI STEFANO Presidente Collegio Sindacale CARICA RICOPERTA PRESSO ALTRE SOCIETÀ - PRESIDENTE CDA POPOLARE FELSINEA - SINDACO SUPPLENTE BANCA DI CREDITO COOPERATIVO DI MONTERENZIO SOCIETA COOPERATIVA - SINDACO EFFETTIVO REVISORE DEI CONTI CENTRO SERVIZI AMMNISTRATIVI BOLOGNA SOCIETA COOPERATIVA, O, IN FORMA ABBREVIATA CSA BOLOGNA - SINDACO SUPPLENTE UNICOPER TURIST SOCIETA COOPERATIVA A RESPONSABILITA LIMITATA MORETTI ANDREA Sindaco effettivo - SKEMA CONSULTING S.R.L AMMINISTRATORE - SCM GROUP S.P.A. SINDACO EFFETTIVO - SCM IMMOBILIARE S.P.A. SINDACO EFFETTIVO - AZIENDA U.S.L. CESENA SINDACO EFFETTIVO - POLLINI RETAIL S.R.L. SINDACO SUPLLENTE - NOCERA UMBRA FONTI STORICHE S.P.A. SINDACO SUPPLENTE - NUOVA SOCIETA PER AZIONI ACQUE MINERALI DI CERVAREZZA (NUOVA S.A.MI.CER S.P.A.) SINDACO SUPPLENTE - AEFFE RETAIL S.P.A. SINDACO SUPPLENTE - C.T.C. S.R.L. SINDACO SUPPLENTE ALBANI GIOVANNI Sindaco effettivo - SOCIETA SVILUPPO BAGNAROLA DUE S.R.L.:PRESIDENTE COLLEGIO SINDACALE - ZOLI DINO & C. S.R.L: SINDACO EFFETTIVO - SOC. IMMOBILIARE CONFCOMMERCIO SPA: SINDACO EFFETTIVO - COOPERATIVA FACCHINI CESENATICO a r.l.: REVISORE DEI CONTI - FEDERAZIONE BCC EMILIA ROMAGNA SOC. COOP.: SINDACO SUPPLENTE - GREY MER S.R.L : SINDACO UNICO - AGROGERTIL SOCIETA COOPERATIVA AGRICOLA: SINDACO SUPPLENTE - IMPRESA COROMANO S.R.L.: SINDACO SUPPLENTE - SADURANO SALUS SOCIETA COOPERATIVA SOCIALE ONLUS: SINDACO SUPPLENTE - VALORE CITTA SRL: SINDACO SUPPLENTE NATALI RANDOLFO Sindaco supplente - CLAFC (COOPERATIVA LAVORATORI AGRICOLO FORESTALE CESENATE- SOC. COOP.): PRESIDENTE COLLEGIO SINDACALE - CTA (COOPERATIVA TERRITORIO AMBIENTE MONTANO ACQUACHETA RABBI): SINDACO EFFETTIVO - CLAFF (COOPERATIVA LAVORATORI AGRICOLO - FORESTALI FORLIVESE SOC. COOP. AGRICOLA): PRESIDENTE COLLEGIO SINDACALE - GAL L ALTRA ROMAGNA SOC. CONS. A RL: SINDACO EFFETTIVO - COOPERATIVA CASA REPUBBLICANA G. MAZZINI - SOC. COOP. A R.L.: PRESIDENTE CDA - COOPERATIVA CASA DELL'IDEALE SOC. COOP. A R.L.: CONSIGLIERE - CASE REPUBBLICANE ASSOCIATE SOC. COOP. A R.L: SINDACO SUPPLENTE - TERME DI S. AGNESE SPA: SINDACO SUPPLENTE BUBANI MARCELLO Sindaco supplente - AERTECNICA S.P.A.: SINDACO EFFETTIVO - CONSORZIO FORMULA AMBIENTE SOCIETA' COOPERATIVA SOCIALE: REVISORE LEGALE - CGS GROUP S.P.A.: REVISORE LEGALE - CGS CONSOLIDAMENTI SRL: REVISORE LEGALE - EMPORIO DELLE PASSIONI S.P.A.: REVISORE 40

41 LEGALE - BELL PRODUCTION S.P.A.: SINDACO SUPPLENTE - EDILSPADA SOCIETA' COOPERATIVA: SINDACO SUPPLENTE - MARECO PLASTIC S.R.L: SINDACO SUPPLENTE Composizione dell Organo di Direzione I membri dell Organo di Direzione sono stati nominati dal Consiglio di Amministrazione in data 20/10/2008 con decorrenza immediata, ad esclusione del Direttore Generale Giuliani Piergiorgio nominato dal Consiglio di Amministrazione in data 16/05/2012 ed assunto in data 24/05/2012. COGNOME NOME CARICA RICOPERTA IN CARICA RICOPERTA PRESSO ALTRE SOCIETÀ BRC GIULIANI PIERGIORGIO Direttore Generale - WIDAR S.P.A. SOCIETA FIDUCIARIA E DI REVISIONE CONTABILE: PRESIDENTE DEL CDA 9.2 Conflitto di interessi degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza La Banca Romagna Cooperativa Credito Cooperativo Romagna Centro e Macerone - Società Cooperativa attesta che alcuni membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale ricoprono delle cariche analoghe in altre società e tale situazione potrebbe configurare una situazione di conflitto di interesse in osservanza dell art del Codice Civile. Per quanto riguarda le operazioni con i soggetti che esercitano funzioni di amministrazione, direzione e controllo della banca trova, applicazione l art.136 del D.Lgs 385/1993 e l art del codice civile. A tale proposito la banca si è dotata del Codice Etico e di un Regolamento sulla disciplina del conflitto di interessi e delle obbligazioni degli esponenti bancari, disciplinante le procedure da seguire nei casi interessati. Le operazioni con parti correlate sono regolarmente poste in essere a condizioni di mercato e comunque sulla base di valutazioni di convenienza economica e sempre nel rispetto della normativa vigente, dando adeguata motivazione delle ragioni e della convenienza per la conclusione delle stesse. Le altri parti correlate includono gli stretti familiari degli amministratori, dei sindaci e degli altri dirigenti con responsabilità strategica, nonché le società controllate, sottoposte a controllo congiunto e collegate dei medesimi soggetti o dei loro stretti familiari. Per approfondimenti, si rinvia al Bilancio di Esercizio, sezione relativa alle operazioni con parti correlate. Dati in migliaia di euro Attivo Passivo Garanzie e impegni rilasciati Amministratori, sindaci e dirigenti 10 PRINCIPALI AZIONISTI 10.1 Azionisti di controllo Non esistono azionisti di controllo diretto o indiretto, trattandosi di una Società Cooperativa a mutualità prevalente in cui ogni socio è titolare di un voto, qualunque sia il numero delle azioni ad esso intestate. Il capitale sociale al 30/06/2012 era pari a ,00 euro, suddiviso tra un numero di soci pari a Eventuali accordi, noti all' emittente, dalla cui attuazione possa scaturire ad una data successiva una variazione dell' assetto di controllo dell' emittente Non si è a conoscenza di accordi dalla cui attuazione possa scaturire, ad una data successiva, una variazione dell assetto di controllo dell emittente. 11 INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL EMITTENTE 11.1 Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati Le informazioni finanziare relative agli esercizi precedenti sono fornite nei documenti finanziari incorporati mediante riferimento al presente Documento di Registrazione (ossia le relazioni ed i bilanci per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2010 e 31 dicembre 2011 e le relazioni semestrali del 30/06/2011 e 30/06/2012) e messi a disposizione del pubblico per la consultazione in forma cartacea presso la Sede legale dell Emittente in via Leopoldo Lucchi 135 Cesena (FC), nonché consultabili sul sito internet dell Emittente Al fine di individuare agevolmente alcuni specifici elementi informativi del bilancio, al 31/12/2010 e al 31/12/2011 si riporta qui di seguito un sintetico sommario. Banca Romagna Cooperativa Informazioni finanziarie 31/12/ /12/

42 Stato Patrimoniale Pagina Pagina Conto Economico Pagina 52 Pagina 58 Relazione del Consiglio di Amministrazione Pagine 3-43 Pagine 3 Relazione del Collegio Sindacale Pagine Pagine Bilanci La Banca Romagna Cooperativa redige unicamente il bilancio di esercizio. I Bilanci di Esercizio 31 dicembre 2010 e 31 dicembre 2011 sono incorporati mediante riferimento nel Documento di Registrazione Revisione delle informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati Dichiarazione attestante che le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati sono state sottoposte a revisione Tutte le informazioni finanziarie incluse nel presente capitolo sono estratte dai bilanci di esercizio sottoposti a revisione contabile nonché dalle relazioni semestrali. Le Società di Revisione hanno espresso giudizio positivo senza rilievi per i bilanci degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2010 e 31 dicembre Le relazioni della società di revisione BAKER TILLY CONSULAUDIT S.p.a., sono incorporate mediante riferimento al presente Documento di Registrazione e sono messe a disposizione del pubblico come indicato nel successivo capitolo 14 Documenti accessibili al pubblico, cui si rinvia Altre informazioni finanziarie contenute nel Documento di Registrazione controllate da revisori Nel Documento di Registrazione non vengono esposti ulteriori informazioni sottoposte a revisione Indicazione di altre informazione contenute ne Documento di Registrazione I dati utilizzati nel presente Documento di Registrazione, salvo quanto diversamente indicato, derivano esclusivamente dai bilanci di esercizio Data delle ultime Informazioni finanziarie Le ultime informazioni finanziarie disponibili alla data di redazione del presente Documento di Registrazione sono relative alla semestrale Informazioni finanziarie infrannuali L Emittente redige informazioni finanziarie semestrali non sono sottoposte a revisione da parte della società di revisione. Tali informazioni sono pubblicate sul sito internet dell Emittente Procedimenti giudiziari e arbitrali Nel corso del 2011 sono stati effettuati accantonamenti netti ai fondi rischi e oneri a copertura dei rischi collegati a controversie in corso e a revocatorie fallimentari per di euro. Durante l esercizio 2011 sono stati utilizzati euro accantonati nei precedenti esercizi Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell' emittente Al 30 giugno 2012 si è registrato un utile di esercizio pari a euro. E inoltre in atto un piano industriale volto al rafforzamento patrimoniale, come meglio rappresentato nel precedente paragrafo 7.2. La Banca Romagna Cooperativa Credito Cooperativo Romagna Centro e Macerone s.c.-, in persona del suo legale rappresentante Presidente del Consiglio di Amministrazione, geom. Sintini Nazario attesta che, ad eccezione di quanto sopra rappresentato, non si sono verificati significativi cambiamenti nella propria situazione finanziaria o commerciale, dalla chiusura dell ultimo esercizio per il quale sono state pubblicate informazioni finanziarie sottoposte a revisione (31/12/2011). 12 CONTRATTI IMPORTANTI Oltre a quanto sopra indicato la Banca Romagna Cooperativa non ha concluso alcun contratto al di fuori del normale svolgimento dell attività, che abbia comportato o possa ragionevolmente comportare per l emittente un obbligazione o un diritto tale da influire in misura rilevante sulla capacità dello stesso di adempiere alle sue obbligazioni nei confronti dei possessori degli strumenti finanziari che intende emettere. 13 INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI 42

43 Nella redazione del presente Documento di Registrazione la Banca Romagna Cooperativa non ha fatto riferimento ad alcun parere o relazione posta in essere da esperti di qualunque specie, nè contiene informazioni provenienti da terzi. 14 DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO Per tutta la durata di validità del presente Documento di Registrazione, possono essere consultati presso la sede legale della Banca Romagna Centro Credito Cooperativo Società Cooperativa, piazza Trieste, 17 Forlimpopoli (FC), i seguenti documenti in formato cartaceo: - Atto costitutivo della Banca Romagna Cooperativa; - Statuto vigente della Banca Romagna Cooperativa; - Fascicolo di Bilancio d esercizio 2010 Banca Romagna Cooperativa comprensivo della relazione della società di revisione; - Fascicolo di Bilancio d esercizio 2011 Banca Romagna Cooperativa comprensivo della relazione della società di revisione; - una copia del Prospetto di Base Banca Romagna Cooperativa; - Relazioni Semestrali 30 giugno 2012 e 30 giugno I documenti di cui sopra possono essere consultati anche sul sito internet L Emittente si impegna a mettere a disposizione del pubblico, con le stesse modalità di cui sopra le informazioni concernenti le proprie vicende societarie, inclusa la situazione economico, patrimoniale e finanziaria pubblicata successivamente alla redazione del presente Prospetto di Base. 43

44 SEZIONE VI NOTA INFORMATIVA Nella presente Sezione vengono riportate le informazioni relative agli strumenti finanziari offerti suddivise per tipologia di emissione: - sezione 6A - Obbligazioni a Tasso Fisso; - sezione 6B - Obbligazioni Step-up / Step-down; - sezione 6C - Obbligazioni a Tasso Variabile; - sezione 6D - Obbligazioni Zero Coupon; - sezione 6E - Obbligazioni a Tasso Misto con eventuale Tasso Minimo (Floor) e/o Tasso Massimo (Cap); - sezione 6F - Obbligazioni a Tasso Fisso subordinato LOWER TIER II; - sezione 6G - Obbligazioni Step-up subordinato LOWER TIER II; - sezione 6H - Obbligazioni a Tasso Variabile subordinato LOWER TIER II). 44

45 Sezione 6A- PROGRAMMA DELLE EMISSIONI DI PRESTITI OBBLIGAZIONARI Banca Romagna Cooperativa - Tasso Fisso 1. DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITA Per la Dichiarazione di Responsabilità e l individuazione delle persone responsabili si rinvia alla Sezione I. 2. FATTORI DI RISCHIO FATTORI DI RISCHIO La Banca Romagna Cooperativa Credito Cooperativo Romagna Centro e Macerone s.c., in qualità di emittente, invita gli investitori a prendere attenta visione della presente Nota Informativa, al fine di comprendere i fattori di rischio connessi alle obbligazioni emesse nell ambito del programma di emissione. Nondimeno si richiama l attenzione dell investitore sul Documento di Registrazione ove sono riportati i fattori di rischio relativi all Emittente. L investimento nelle obbligazioni Banca Romagna Cooperativa a Tasso Fisso comportano i rischi di un investimento obbligazionario a tasso fisso. L investitore dovrebbe concludere una operazione avente ad oggetto tali obbligazioni solo dopo averne compreso la natura e il grado di esposizione al rischio che le stesse comportano. Resta inteso che, valutato il rischio dell operazione, l investitore e la BCC devono verificare se l investimento è adeguato per l investitore avendo riguardo alla sua situazione patrimoniale, ai suoi obiettivi di investimento e alla sua personale esperienza nel campo degli investimenti finanziari (svolgimento in connessione del servizio di consulenza) o appropriato avendo riguardo alla personale esperienza nel campo degli investimenti finanziari (appropriatezza MiFID). 2.1 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AI TITOLI OFFERTI Si invitano gli investitori a leggere attentamente la presente Nota Informativa al fine di comprendere i fattori di rischio sotto elencati collegati alla sottoscrizione delle Obbligazioni. Rischio di credito per il sottoscrittore Sottoscrivendo o acquistando le obbligazioni, l investitore diviene finanziatore dell Emittente e titolare di un credito nei confronti del medesimo per il pagamento degli interessi e per il rimborso del capitale a scadenza. L investitore è dunque esposto al rischio che l Emittente divenga insolvente o comunque non sia in grado di adempiere a tali obblighi di pagamento. Per un corretto apprezzamento del rischio Emittente in relazione all investimento si rinvia al Documento di Registrazione dell Emittente ed in particolare al paragrafo 3 Fattori di rischio. Rischio connesso ai limiti della garanzia del Fondo di Garanzia degli obbligazionisti del credito cooperativo I prestiti obbligazionari, emessi dalla Banca Romagna Cooperativa Credito Cooperativo Romagna Centro e Macerone s.c., non sono coperti dalla garanzia del Fondo di Garanzia dei Depositanti del Credito Cooperativo o da garanzia reali. Inoltre la Banca Romagna Cooperativa Credito Cooperativo Romagna Centro e Macerone s.c. potrà richiedere, riguardo ad ogni singolo prestito obbligazionario emesso nell ambito del presente programma di emissione, la garanzia del Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti come indicato al punto 8 della pertinente Nota Informativa e come verrà evidenziato nelle Condizioni Definitive. Il diritto all intervento del fondo può essere esercitato solo nel caso in cui il portatore dimostri l ininterrotto possesso dei titoli nei tre mesi antecedenti l evento di default e per un ammontare massimo di titoli posseduti da ciascun portatore non superiore euro ,38 (centotremiladuecentonovantuno/38) indipendentemente dalla loro derivazione da una o più emissioni obbligazionarie garantite. La dotazione massima collettiva del fondo per il periodo 01 gennaio 30 giugno 2012, ammonta a ,39. Per ulteriori dettagli sulle caratteristiche e sui limiti della garanzia si rinvia al capitolo 8 della presente Nota Informativa. 45

46 FATTORI DI RISCHIO Rischio relativo alla vendita delle Obbligazioni prima della Scadenza Nel caso in cui l investitore volesse vendere le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale, il prezzo sarà influenzato da diversi elementi, tra i quali: - variazioni dei tassi di interesse di mercato (rischio tasso di mercato); - assenza di quotazione su di un mercato secondario regolamentato (rischio liquidità); - variazioni del merito creditizio dell Emittente (rischio di deterioramento del merito di credito); - commissioni e oneri sul prezzo di emissione (rischio connesso alla presenza di commissioni ed altri oneri nel prezzo di emissione). Tali elementi potranno determinare una riduzione del prezzo delle Obbligazioni anche al di sotto del valore nominale delle stesse. Ne deriva che, nel caso in cui l investitore vendesse le Obbligazioni prima della scadenza, lo stesso potrebbe subire una perdita in conto capitale. Inoltre, i suddetti fattori sono correlati tra loro in modo complesso ed è possibile che i loro effetti si controbilancino o si enfatizzino reciprocamente. Per contro, tali elementi non influenzano il valore di rimborso a scadenza, che rimane pari al 100% del valore nominale. I rischi sopra elencati sono descritti nella sezione dei rischi comuni ovvero specifici, cui si rinvia. Rischio tasso di mercato In caso di vendita prima della scadenza, l investitore è esposto al cosiddetto rischio di tasso, in quanto in caso di aumento dei tassi di mercato si verificherà una diminuzione del prezzo del titolo, mentre in caso contrario il titolo subirà un apprezzamento. L impatto delle variazioni dei tassi di interesse di mercato sul prezzo delle Obbligazioni a Tasso Fisso è tanto più accentuato, a parità di condizioni, quanto più è lunga la vita residua del titolo (per tale intendendosi il periodo di tempo che deve trascorrere prima del suo naturale rimborso). Rischio di Liquidità È il rischio rappresentato dalla difficoltà o impossibilità per un investitore di vendere prontamente le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale ad un prezzo in linea con il mercato, che potrebbe anche essere inferiore al prezzo di emissione del titolo. Non è prevista la quotazione in mercati regolamentati o Sistemi Multilaterali di Negoziazione (MTF), né l Emittente agirà in qualità di Internalizzatore Sistematico. Inoltre, l Emittente non si assume l onere di controparte, pertanto non si impegna incondizionatamente al riacquisto di qualunque quantitativo di obbligazioni su iniziativa dell investitore. Tuttavia, l Emittente si riserva di effettuare le negoziazioni in contropartita diretta, secondo le modalità contenute nella Policy di valutazione pricing Regole interne di negoziazione redatte ai sensi delle Linee guida interassociative per l applicazione delle misure Consob di livello 3 in tema di prodotti finanziari illiquidi del 05/08/2009 ed indicate nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito. Inoltre si evidenzia come nel corso del periodo di offerta delle obbligazioni l Emittente potrà avvalersi della facoltà di procedere in qualsiasi momento alla chiusura anticipata dell offerta, qualora le condizioni di mercato varino sensibilmente rispetto a quelle rilevate inizialmente, sospendendo immediatamente l accettazione di ulteriori richieste di adesione. In tali casi l Emittente ne darà comunicazione al pubblico secondo le modalità indicate nella Nota Informativa nel Prospetto Base. Una riduzione dell ammontare nominale complessivo del prestito può avere un impatto negativo sulla liquidità dei titoli. Rischio di deterioramento del merito di credito Le Obbligazioni potranno deprezzarsi in caso di peggioramento della situazione finanziaria dell Emittente, ovvero nel caso di deterioramento del merito creditizio dello stesso. Non si può quindi escludere che i corsi dei titoli sul mercato secondario possano essere influenzati, tra l altro, da un diverso apprezzamento del rischio emittente. Rischio connesso alla presenza di commissioni ed altri oneri nel prezzo di emissione Nelle Condizioni Definitive saranno evidenziate le eventuali commissioni ed altri oneri nel prezzo di emissione a carico dell'investitore. La presenza di tali oneri potrebbe comportare un rendimento a scadenza inferiore rispetto a quello offerto da titoli similari (in termini di caratteristiche del titolo e profili di rischio) trattati sul mercato. L investitore deve tener presente che il prezzo delle Obbligazioni sul mercato secondario, subirà una diminuzione immediata in misura pari a tali costi. 46

47 FATTORI DI RISCHIO Rischio correlato alla presenza di conflitto d interessi I soggetti a vario titolo coinvolti nell emissione e nel collocamento delle Obbligazioni possono avere, rispetto all operazione, un interesse autonomo potenzialmente in conflitto con quello dell investitore. Di seguito vengono descritti i conflitti di interesse connessi con l emissione delle Obbligazioni: a) Coincidenza dell Emittente con il Responsabile del Collocamento e con l Agente di Calcolo L'Emittente, opera in qualità di Responsabile del Collocamento e come Agente di Calcolo delle Obbligazioni; in tal caso, l Emittente si trova in una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori in quanto i titoli collocati sono di propria emissione. b) Negoziazione dei titoli al di fuori di qualunque struttura di negoziazione L Emittente, negozierà i titoli su istanza del sottoscrittore (non assumendo onere di controparte), e ciò configura una situazione di conflitto di interesse nei confronti dell investitore. Rischio correlato all assenza di Rating degli strumenti finanziari L Emittente non ha richiesto alcun giudizio di rating per le Obbligazioni. Ciò costituisce un fattore di rischio in quanto non vi è disponibilità immediata di un indicatore sintetico rappresentativo della rischiosità degli strumenti finanziari. Va tuttavia tenuto in debito conto che l'assenza di rating degli strumenti finanziari oggetto dell'offerta non è di per sé indicativa della rischiosità degli strumenti finanziari oggetto dell'offerta medesima. Rischio di scostamento del rendimento dell obbligazione rispetto al rendimento di un titolo di stato Il rendimento effettivo su base annua delle obbligazioni potrebbe anche risultare inferiore rispetto al rendimento effettivo su base annua di un titolo di stato di durata similare. Rischio relativo al ritiro dell Offerta Al verificarsi di circostanze straordinarie, così come previste nella prassi internazionale, ovvero eventi negativi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale, reddituale dell'emittente ed indicate nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito, l'emittente avrà facoltà di revocare e non dare inizio all offerta. Inoltre l'emittente si riserva la facoltà, nel corso del Periodo d'offerta, di ritirare in tutto o in parte l'offerta delle Obbligazioni per motivi di opportunità indicati nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito, nel qual caso le adesioni eventualmente ricevute saranno da ritenersi nulle ed inefficaci. Rischio di variazione di imposizione fiscale L importo della liquidazione delle cedole dovuto al possessore dei titoli obbligazionari potrà essere gravato da oneri fiscali diversi da quelli in vigore al momento della pubblicazione del presente Prospetto Base o delle pertinenti Condizioni Definitive (si veda al riguardo il paragrafo 4.14 della presente Nota Informativa). Tale ipotetica variazione potrebbe determinare una diminuzione del rendimento prospettato. 47

48 3 INFORMAZIONI FONDAMENTALI 3.1 Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all emissione / all offerta Si segnala che la presente offerta è un operazione nella quale la Banca Romagna Cooperativa Credito Cooperativo Romagna Centro e Macerone s.c., ha un interesse in conflitto in quanto avente ad oggetto strumenti finanziari di propria emissione. La Banca Romagna Cooperativa Credito Cooperativo Romagna Centro e Macerone s.c opera anche quale Responsabile del Collocamento, Agente per il Calcolo (cioè soggetto incaricato della determinazione degli interessi e delle attività connesse), nonché eventuale controparte per la negoziazione in contropartita diretta. Tale coincidenza di ruoli (Emittente, Agente di Calcolo e Negoziatore) potrebbe determinare una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori. Nelle Condizioni Definitive saranno indicati gli ulteriori conflitti di interessi diversi da quelli descritti nel presente Prospetto di Base, che dovessero sussistere in prossimità dell inizio del periodo di offerta delle obbligazioni ( Ulteriori conflitti di interesse ). Per informazioni e dettagli circa i conflitti di interesse relativi ai componenti degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza si rimanda al paragrafo 9.2 del Documento di Registrazione. 3.2 Ragioni dell Offerta e Impiego dei proventi I proventi derivanti dalla vendita delle Obbligazioni saranno utilizzati dall Emittente nell attività di esercizio del credito nelle sue varie forme e con lo scopo specifico di erogare credito a favore dei soci e della clientela di riferimento della banca. 4 INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE 4.1 Descrizione degli strumenti finanziari i) Descrizione del tipo e della classe degli strumenti finanziari offerti al pubblico e/o ammessi alla negoziazione Le obbligazioni oggetto della presente Nota Informativa sono titoli di debito che danno diritto al rimborso del 100% del valore nominale a scadenza, e possono essere emesse alla pari (100% del Valore Nominale), ovvero sotto la pari (ad un valore inferiore al 100% del Valore Nominale). Tali obbligazioni danno, inoltre, diritto al pagamento di cedole periodiche (mensili/trimestrali/semestrali/annuali) posticipate fisse, il cui ammontare è determinato in ragione di un tasso d interesse costante lungo tutta la durata del prestito che verrà indicato nelle Condizioni Definitive di ogni emissione, insieme alle date di pagamento, al valore nominale ed a tutti quegli ulteriori elementi atti a definire le caratteristiche delle obbligazioni. ii) Il codice ISIN (International Security Identification Number) o altri analoghi codici di identificazione degli strumenti finanziari Il codice ISIN relativo a ciascuna emissione (il Codice ISIN ) sarà riportato nelle Condizioni Definitive relative a ciascun prestito. 4.2 La legislazione in base alla quale gli strumenti finanziari sono stati creati Ciascuna Obbligazione riferita al Programma di Emissione descritto nella presente Nota Informativa è regolata dalla legge italiana. Per qualsiasi controversia fra gli obbligazionisti e l Emittente connessa con le Obbligazioni di cui al presente Prospetto Base, sarà competente, in via esclusiva, il Foro di Forlì ovvero, nel caso in cui il portatore delle Obbligazioni rivesta la qualifica di consumatore ai sensi dell art. 3 del Decreto Legislativo 6 settembre 2005, n. 206, il foro di residenza o di domicilio elettivo di quest ultimo. 4.3 Forma degli strumenti finanziari e soggetto incaricato della tenuta dei registri Le Obbligazioni sono rappresentate da titoli al portatore aventi taglio minimo pari ad Euro 1.000,00, interamente ed esclusivamente immessi in gestione accentrata presso Monte Titoli Spa (via Mantegna, Milano) ed assoggettati al regime di dematerializzazione di cui al D. Lgs 213/98 ed al Provvedimento congiunto Banca d Italia Consob del 22 febbraio I titolari delle Obbligazioni non potranno chiedere la consegna materiale dei titoli rappresentativi delle Obbligazioni. E fatto salvo il diritto di chiedere il rilascio della certificazione di cui all art. 85 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, così come successivamente modificato ed integrato (il Testo Unico della Finanza o, brevemente, TUF ) e all art. 31, comma 1, lettera b), del D.Lgs. 24 giugno 1998, n Valuta di emissione degli strumenti finanziari I Prestiti Obbligazionari saranno denominati in Euro e la/le cedola/e corrisposte saranno anch essa/e denominata/e in Euro. 4.5 Ranking degli strumenti finanziari 48

49 Gli obblighi a carico dell Emittente nascenti dalla presente Obbligazione non sono subordinati ad altre passività dello stesso. Ne segue che il credito dei portatori verso l Emittente segue gli altri crediti chirografari dello stesso. Per tutta la durata delle Obbligazioni, in caso di liquidazione o di sottoposizione a procedure concorsuali dell'emittente, non sarà consentita la compensazione tra il debito derivante dalle Obbligazioni ed i crediti vantati dall'emittente nei confronti degli Obbligazionisti. E altresì esclusa la possibilità di ottenere o, comunque, far valere garanzie e cause di prelazione in connessione ai Titoli su beni dell'emittente, ovvero di terzi aventi diritto di rivalsa nei confronti dell Emittente. 4.6 Diritti connessi agli strumenti finanziari Le obbligazioni incorporano i diritti previsti dalla normativa vigente per i titoli della stessa categoria e segnatamente il diritto al rimborso del capitale alla scadenza del prestito e il diritto a percepire le cedole alle date di pagamento. Non vi sono oneri, condizioni o gravami di qualsiasi natura che possono incidere sui diritti dei sottoscrittori delle obbligazioni. 4.7 Tasso di interesse nominale e le disposizioni relative agli interessi da pagare i) Tasso di interesse nominale Il tasso di interesse nominale (il Tasso di interesse nominale annuo lordo ) sarà indicato nelle relative Condizioni Definitive. ii) Disposizioni relative agli interessi da pagare L ammontare della cedola per ciascuna Obbligazione sarà determinato come segue: C= VN *( I / T ) Dove: VN = Valore Nominale C = importo della cedola I = è il tasso di interesse nominale annuo, così come previsto nelle Condizioni Definitive. T = numero delle date di pagamento previste in un anno, così come previsto nelle Condizioni Definitive. Il tasso di interesse applicato alle Obbligazioni è un tasso di interesse fisso. Il valore del tasso di interesse di ciascun Prestito Obbligazionario sarà indicato nelle relative Condizioni Definitive. Qualora il giorno di pagamento degli interessi coincida con un giorno non lavorativo, i pagamenti saranno effettuati il primo giorno lavorativo successivo, senza riconoscimento di ulteriori interessi. La periodicità della cedola (mensile/trimestrale/semestrale/annuale), il calendario per il computo dei giorni ( Convenzioni di Calcolo ) e tutti quegli ulteriori elementi atti a definire le caratteristiche delle obbligazioni saranno indicate nelle Condizioni Definitive. iii) Data di Godimento degli interessi La data di inizio di godimento degli interessi ( Data di Godimento degli interessi ) sarà indicata nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito. iv) Date di scadenza degli interessi La data di scadenza degli interessi ( Data di pagamento degli interessi ) sarà indicata nelle relative Condizioni Definitive. v) Termine di prescrizione degli interessi e del capitale I diritti relativi agli interessi, si prescrivono a favore dell Emittente decorsi 5 anni dalla data di scadenza della Cedola e, per quanto concerne il capitale, decorsi 10 anni dalla data in cui il Prestito è divenuto rimborsabile. vi) Agente per il Calcolo L Agente per il calcolo è la Banca Romagna Cooperativa Credito Cooperativo Romagna Centro e Macerone s.c. 4.8 Data di Scadenza e modalità di ammortamento del prestito e procedura di rimborso del capitale i) Data di scadenza Le Obbligazioni saranno rimborsate alla pari alla Data di Scadenza ( Data di Scadenza ) per il tramite degli intermediari autorizzati aderenti alla Montetitoli. Pertanto non sono previste clausole di rimborso anticipato. Qualora il rimborso del prestito cada in un giorno non lavorativo, come definito dal calendario Target, lo stesso sarà eseguito il giorno lavorativo successivo, senza il riconoscimento di ulteriori importi aggiuntivi. I Titoli cesseranno di essere fruttiferi alla data stabilita per il rimborso. Non è previsto il rimborso anticipato del prestito. La Data di Scadenza sarà specificata nelle Condizioni Definitive. 49

50 ii) Modalità di ammortamento del prestito Le Obbligazioni saranno rimborsate alla pari in un unica soluzione alla Data di Scadenza. 4.9 Rendimento effettivo i) Indicazione tasso di rendimento Il rendimento effettivo annuo lordo e netto (*) ( Tasso di rendimento effettivo lordo su base annua Tasso di rendimento effettivo netto su base annua ) di ciascun Prestito Obbligazionario, calcolato in regime di capitalizzazione composta sarà indicato nelle Condizioni Definitive del Singolo Prestito. ii) Illustrazione del metodo di calcolo del rendimento Il rendimento effettivo, al lordo ed al netto dell effetto fiscale, sarà calcolato con il metodo del tasso interno di rendimento a scadenza (TIR) in regime di capitalizzazione composta alla data di emissione e sulla base del Prezzo di Emissione. Il TIR rappresenta quel tasso che eguaglia la somma dei valori attuali dei flussi prodotti dalle Obbligazioni (cedole e rimborso del capitale) al prezzo di acquisto/sottoscrizione dell Obbligazione stessa. Tale tasso è calcolato assumendo che il titolo venga detenuto fino a scadenza, che i flussi di cassa intermedi vengano reinvestiti ad un tasso pari al TIR medesimo e nell ipotesi di assenza di eventi di credito dell Emittente. (*) rendimento effettivo netto, in regime di capitalizzazione composta, calcolato ipotizzando l applicazione dell imposta sostitutiva del 20% Rappresentanza degli obbligazionisti Non è prevista alcuna rappresentanza degli obbligazionisti, in relazione alla natura degli strumenti finanziari offerti, ai sensi dell art. 12 del D. Lgs. N 385 del 01 settembre 1993 e successive integrazione e/o modificazioni Delibere, autorizzazioni e approvazioni Il Programma di Emissione, descritto nella presente Nota Informativa, è definito con apposita delibera del Consiglio di Amministrazione del 18 settembre 2012; le Obbligazioni emesse nell ambito di tale Programma saranno deliberate dal Consiglio di Amministrazione e la pertinente delibera sarà indicata nelle Condizioni Definitive Data di emissione degli strumenti finanziari La Data di Emissione ( Data di Emissione ) di ciascuna Obbligazione sarà indicata nelle Condizioni Definitive relative alla stessa Restrizioni alla trasferibilità Non vi sono limiti alla libera circolazione e trasferibilità delle obbligazioni fatta eccezione per quanto disciplinato al punto seguente: le Obbligazioni non sono strumenti registrati nei termini richiesti dai testi in vigore del United States Securities Act del 1993: conformemente alle disposizioni del United States Commodity Exchange Act, la negoziazione delle Obbligazioni non è autorizzata dal United States Commodity Futures Trading Commission ( CFTC ). Le Obbligazioni non possono in nessun modo essere vendute o proposte a qualunque soggetto sottoposto alla legislazione fiscale statunitense. Le Obbligazioni non possono essere vendute o proposte in Gran Bretagna, se non conformemente alle disposizioni del Public Offers of Securities Regulation 1995 e alle disposizioni applicabili del FSMA. Il prospetto di vendita può essere reso disponibile solo alle persone designate dal FSMA Regime Fiscale Di seguito viene sintetizzato il regime fiscale delle Obbligazioni applicabile alla data di pubblicazione della presente Nota Informativa a investitori che detengono le Obbligazioni non in relazione ad una impresa commerciale. In considerazione della complessità della materia, si invitano gli investitori a rivolgersi ai loro consulenti per approfondimenti in merito al regime fiscale proprio dell acquisto, della vendita e della detenzione delle Obbligazioni. Gli interessi, i premi ed altri frutti sulle obbligazioni in base alla normativa attualmente in vigore (D.Lgs n. 239/96 e D.Lgs n. 461/97 e successive integrazioni e modificazioni), sono soggetti all imposta sostitutiva pari al 20% come previsto dalla legge 148/2011. Alle eventuali plusvalenze realizzate mediante cessione a titolo oneroso ed equiparate, ovvero rimborso delle obbligazioni, saranno applicabili le disposizioni del citato D.Lgs 461/97 e successive integrazioni e modificazioni. Le imposte e tasse che in futuro dovessero colpire le 50

51 obbligazioni, i relativi interessi, i premi e gli altri frutti saranno a carico dei possessori dei titoli e dei loro aventi causa. La Banca Romagna Cooperativa Credito Cooperativo Romagna Centro e Macerone s.c., per i titoli depositati presso la stessa, opera in qualità di sostituto d imposta e quindi si fa carico di operare la trattenuta alla fonte, ove prevista dalla normativa vigente. 5 CONDIZIONI DELL OFFERTA 5.1 Statistiche relativa all Offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell Offerta Condizioni alle quali l offerta è subordinata Le Obbligazioni potranno essere sottoscritte: - Senza che l Offerta sia soggetta ad alcuna condizione; ovvero - Esclusivamente dai soggetti e/o soci che, a far corso da una data indicata nelle Condizioni Definitive, apportano nuova disponibilità presso l Emittente nella forma di (i) denaro contante, (ii) bonifico proveniente da altra banca o intermediario, (iii) assegno circolare emesso da altra banca o intermediario o assegno bancario tratto su conto corrente acceso presso altra banca o intermediario; ovvero - Esclusivamente dai soci della Banca Romagna Cooperativa - Credito Cooperativo Romagna Centro e Macerone s.c. ad una determinata data indicata nelle Condizioni Definitive; ovvero - Esclusivamente dai soggetti che, a far corso da una data indicata nelle Condizioni Definitive, erano clienti di predeterminate dipendenze; ovvero - Esclusivamente dai clienti che a far corso da una data indicata nelle Condizioni Definitive, detenevano predeterminati strumenti finanziari, specificati nelle Condizioni Definite, acquistati presso l Emittente entro una data indicata nelle Condizioni Definitive; ovvero - Esclusivamente dai soggetti nuovi clienti della Banca Romagna Cooperativa - Credito Cooperativo Romagna Centro e Macerone s.c., a far corso da una data indicata nelle Condizioni Definitive; ovvero - Esclusivamente dai soggetti e/o soci che utilizzino somme di denaro provenienti dal rimborso di operazioni di "pronti contro termine" concluse con Banca Romagna Cooperativa - Credito Cooperativo Romagna Centro e Macerone s.c., a far corso da una data indicata nelle Condizioni Definitive; ovvero - Esclusivamente dai soggetti e/o soci che utilizzino somme di denaro provenienti dal rimborso o dalla vendita di strumenti finanziari di emittenti diversi da Banca Romagna Cooperativa - Credito Cooperativo Romagna Centro e Macerone s.c., a far corso da una data indicata nelle Condizioni Definitive; ovvero - Esclusivamente dai soggetti che a una determinata data, individuata nelle Condizioni Definitive, siano residenti nell area geografica (provincia e/o comune) specificata nelle Condizioni Definitive; ovvero - Esclusivamente dai soggetti e/o soci che a una determinata data, individuata nelle Condizioni Definitive, siano intestatari di rapporti di conto corrente e/o deposito a risparmio e/o conti deposito e/o certificati di deposito presso gli sportelli della banca elencati, anche mediante riferimento ad un area geografica (provincia e/o comune), nelle Condizioni Definitive. L adesione al Prestito potrà essere effettuata durante il periodo di offerta (il "Periodo di Offerta"). Al fine di poter partecipare all Offerta il sottoscrittore dovrà procedere all apertura di un conto corrente e di un deposito titoli presso l Emittente Ammontare Totale dell Offerta L ammontare totale massimo della Obbligazione (l Ammontare Totale ) sarà indicato nelle relative Condizioni Definitive. L Emittente ha facoltà, nel Periodo di Offerta, di aumentare l Ammontare Totale tramite una comunicazione resa disponibile presso le dipendenze e sul sito web della banca, nonché trasmesse contestualmente alla Consob Periodo di validità dell Offerta e descrizione delle procedure di sottoscrizione i) Periodo di validità dell Offerta, comprese possibili modifiche 51

52 La durata del Periodo di Offerta sarà indicata nelle Condizioni Definitive e potrà essere fissata dall'emittente in modo tale che detto periodo abbia termine ad una data uguale o successiva a quella a partire dalla quale le Obbligazioni incominciano a produrre interessi (la Data di Godimento ). L'Emittente potrà estendere tale periodo di validità, dandone comunicazione mediante apposito avviso reso disponibile presso le dipendenze e sul sito web della banca all indirizzo nonché trasmesse contestualmente alla Consob. L'Emittente potrà procedere, in qualsiasi momento durante il Periodo di Offerta, alla chiusura anticipata dell'offerta stessa in caso di integrale collocamento del Prestito, di mutate condizioni di mercato, o di altre sue esigenze; in tal caso, l Emittente sospenderà immediatamente l'accettazione delle ulteriori richieste. L'Emittente ne darà comunicazione mediante apposito avviso reso disponibile presso le dipendenze e sul sito web della banca, nonché trasmesse contestualmente alla Consob. ii) Descrizione della procedura di sottoscrizione La sottoscrizione delle Obbligazioni sarà effettuata a mezzo di apposita scheda di adesione debitamente compilata e sottoscritta dal richiedente, che dovrà essere consegnata presso la Banca Romagna Cooperativa - Credito Cooperativo Romagna Centro e Macerone s.c. e le sue dipendenze. Le domande di adesione sono irrevocabili e non sono soggette a condizioni (fatto salvo quanto previsto al precedente paragrafo 5.1.1). Non saranno ricevibili né considerate valide le domande di adesione pervenute prima dell inizio del Periodo di Offerta e dopo il termine del Periodo di Offerta. Non è ammesso il collocamento fuori sede ovvero tramite tecniche di comunicazione a distanza con raccolta dei Moduli di Adesione tramite internet. Al sottoscrittore viene inoltre consegnato, su richiesta, il Prospetto Base e, se richiesto come indicato nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito, l eventuale Certificato di avvenuta concessione garanzia del Fondo di Garanzia dei portatori di titoli obbligazionari emessi da banche appartenenti al Credito Cooperativo. Infine, ai sensi dell articolo 16 della Direttiva Prospetto, nel caso in cui l'emittente proceda alla pubblicazione di supplementi al Prospetto di Base, secondo le modalità di cui alla Direttiva Prospetto e dell'articolo 94, comma 7 del Testo Unico della Finanza, gli investitori, che abbiano già aderito all'offerta prima della pubblicazione del supplemento, potranno, ai sensi dell art. 95-bis comma 2 del Testo Unico della Finanza, revocare la propria accettazione entro il secondo Giorno Lavorativo successivo alla pubblicazione del supplemento medesimo, mediante una comunicazione scritta all'emittente ed al Soggetto Incaricato del Collocamento o secondo le modalità indicate nel contesto del supplemento medesimo. Il supplemento è reso disponibile presso le dipendenze e sul sito web della banca, nonché trasmesse contestualmente alla Consob. Della pubblicazione del supplemento verrà data notizia con apposito avviso Possibilità di ritiro dell offerta / riduzione dell ammontare delle sottoscrizioni Qualora tra la data di pubblicazione delle Condizioni Definitive del relativo Prestito e il giorno antecedente l'inizio del Periodo di Offerta dovessero verificarsi circostanze straordinarie, così come previste nella prassi internazionale ovvero eventi negativi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale, reddituale dell'emittente, lo stesso potrà decidere di revocare e non dare inizio all'offerta e la stessa dovrà ritenersi annullata. Tale decisione verrà comunicata tempestivamente al pubblico mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell Emittente e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB entro la data di inizio dell offerta delle relative Obbligazioni. L'Emittente si riserva, inoltre, la facoltà nel corso del Periodo d'offerta e comunque prima della Data di Emissione, di ritirare in tutto o in parte l'offerta delle Obbligazioni per motivi di opportunità (quali a titolo esemplificativo ma non esaustivo, condizioni sfavorevoli di mercato o il venir meno della convenienza dell'offerta o il ricorrere delle circostanze straordinarie, eventi negativi od accadimenti di rilievo di cui sopra nell'ipotesi di revoca dell'offerta). Nel caso in cui l'emittente si avvalga della facoltà di ritiro, tale decisione verrà comunicata tempestivamente al pubblico mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell Emittente e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB. Ove l'emittente si sia avvalso della facoltà di ritirare integralmente l'offerta di un Prestito ai sensi delle disposizioni che precedono, tutte le domande di adesione all'offerta saranno per ciò da ritenersi nulle ed inefficaci e le parti saranno libere da ogni obbligo reciproco, senza necessità di alcuna ulteriore comunicazione da parte dell'emittente, fatto salvo l'obbligo per l'emittente di restituzione del capitale ricevuto in caso questo fosse stato già pagato da alcuno dei sottoscrittori senza corresponsione di interessi. L'Emittente darà corso all'emissione delle Obbligazioni in base alle adesioni pervenute anche qualora tali adesioni non dovessero raggiungere la totalità delle Obbligazioni oggetto di offerta Ammontare minimo e massimo dell importo sottoscrivibile Durante il Periodo di Offerta gli investitori non possono sottoscrivere un numero di Obbligazioni inferiore ad un minimo (il Lotto Minimo ) indicato nelle Condizioni Definitive. Non potrà essere comunque sottoscritto un importo superiore al massimo previsto per ogni emissione. 52

53 5.1.6 Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari Il pagamento del controvalore relativo all importo sottoscritto dall investitore, avverrà alla data di regolamento (la Data di Regolamento ), che può coincidere con la Data di Godimento dell Obbligazione indicata nelle Condizioni Definitive. Le sottoscrizioni effettuate antecedentemente alla Data di Godimento saranno regolate alla Data di Godimento. Le sottoscrizioni effettuate successivamente alla Data di Godimento saranno regolate all atto della sottoscrizione. In tal caso, il Prezzo di Emissione da corrispondere per la sottoscrizione delle Obbligazioni dovrà essere maggiorato del rateo interessi maturati tra la Data di Godimento e la data di Regolamento. I titoli saranno messi a disposizione degli aventi diritto in pari data mediante deposito presso la Monte Titoli S.p.A Diffusione dei risultati dell offerta La Banca Romagna Cooperativa - Credito Cooperativo Romagna Centro e Macerone s.c.- comunicherà entro 5 giorni successivi alla conclusione del Periodo di Offerta, i risultati della medesima mediante un annuncio pubblicato sul proprio sito internet Eventuali diritti di prelazione Non previsti in relazione alla natura degli strumenti finanziari offerti. 5.2 Piano di ripartizione e di assegnazione Destinatari dell Offerta i) Le varie categorie di investitori potenziali ai quali sono offerti gli strumenti finanziari Le Obbligazioni saranno offerte al pubblico indistinto in Italia salvo le eventuali condizioni di cui al precedente Paragrafo ii) Se l offerta viene fatta contemporaneamente sui mercati di più paesi e se una tranche è stata riservata, o è riservata ad alcuni di essi, indicazione di tale tranche. Non applicabile Comunicazione ai sottoscrittori dell ammontare assegnato e della possibilità di iniziare le negoziazioni prima della comunicazione Non sono previsti criteri di riparto e conseguentemente saranno assegnate tutte le obbligazioni richieste dai sottoscrittori durante il periodo di offerta fino al raggiungimento dell importo totale massimo disponibile. Le domande di sottoscrizione saranno soddisfatte secondo l ordine cronologico di presentazione, nei limiti dell importo massimo disponibile. Qualora le richieste eccedessero l ammontare totale massimo del Prestito, l Emittente chiuderà anticipatamente l offerta, sospendendo l accettazione di ulteriori richieste; la chiusura anticipata del Prestito verrà tempestivamente comunicata al pubblico con apposito avviso reso disponibile presso le dipendenze, e sul sito internet dell emittente, nonché trasmesso contestualmente alla Consob. L Emittente invierà apposita comunicazione ai sottoscrittori (anche in formato elettronico) attestante l avvenuta assegnazione delle Obbligazioni e le relative condizioni. Le obbligazioni saranno negoziabili dal giorno successivo a quello di emissione. 5.3 Fissazione del Prezzo Prezzo di Emissione i) Indicazione del prezzo previsto al quale saranno offerti gli strumenti finanziari Le Obbligazioni saranno emesse al Prezzo di Emissione. Il Prezzo di Emissione potrà essere alla pari (100% del pari al Valore Nominale), ovvero sotto la pari (ad un valore inferiore al 100% pari al Valore Nominale), come indicato nelle pertinenti Condizioni Definitive. ii) Metodo utilizzato per determinare il prezzo e la procedura per comunicarlo Il Prezzo di Emissione viene determinato applicando la tecnica dello sconto finanziario, sulla base di una curva composta dai tassi Euribor/360 per durate residue inferiori all anno e dai tassi IRS per quelle superiori all anno, con l applicazione di uno spread rappresentativo del merito creditizio dell Emittente. iii) Indicazione dell ammontare delle spese e delle imposte specificamente poste a carico del sottoscrittore o dell acquirente Le eventuali spese e imposte specificatamente poste a carico del sottoscrittore o dell acquirente saranno indicate nelle Condizioni Definitive. 5.4 Collocamento e Sottoscrizione Soggetti Incaricati del Collocamento 53

54 Le obbligazioni saranno offerte tramite collocamento presso la sede e le dipendenze della Banca Romagna Cooperativa - Credito Cooperativo Romagna Centro e Macerone s.c Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario Il pagamento degli interessi e il rimborso del capitale saranno effettuati presso la sede e le dipendenze dell Emittente, ovvero per il tramite di Intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. (Via Mantenga MILANO) Soggetti che accettano di sottoscrivere/collocare l emissione sulla base di accordi particolari Si attesta che non sussistono soggetti che hanno accettato di sottoscrivere o collocare l emissione delle obbligazioni di cui al presente prospetto base sulla base di accordi particolari Data in cui è stato o sarà concluso l accordo di sottoscrizione Non sussistono e non è prevista la conclusione di accordi di sottoscrizione di cui al punto AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITA DI NEGOZIAZIONE 6.1 Mercati presso i quali è stata richiesta l ammissione alla negoziazione degli strumenti finanziari Le Obbligazioni non saranno oggetto di domanda per l ammissione alla negoziazione sui mercati regolamentati o su Sistemi Multilaterali di Negoziazione (MTF), né l Emittente agirà in qualità di Internalizzatore Sistematico. 6.2 Quotazioni su altri mercati Altre obbligazioni della stessa classe non sono negoziate su mercati regolamentati o su Sistemi Multilaterali di Negoziazione (MTF). 6.3 Impegno sul mercato secondario L Emittente non si assume l onere di controparte, pertanto non si impegna incondizionatamente al riacquisto di qualunque quantitativo di obbligazioni su iniziativa dell investitore. Tuttavia, l Emittente si riserva la facoltà di effettuare le negoziazioni in contropartita diretta, secondo le modalità contenute nella Policy di valutazione pricing Regole interne di negoziazione redatte ai sensi delle Linee guida interassociative per l applicazione delle misure Consob di livello 3 in tema di prodotti finanziari illiquidi del 05/08/2009. Il prezzo di negoziazione di tali strumenti finanziari sarà determinato applicando un modello di pricing interno coerente con quanto contenuto nella Policy di valutazione pricing Regole interne di negoziazione. Le condizioni principali di tale facoltà saranno indicate nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito ( Modalità di determinazione del prezzo sul mercato secondario ed eventuali spread di negoziazione, Limiti quantitativi, Commissioni di negoziazione ). Per ulteriori informazioni si rimanda al documento Policy di valutazione pricing Regole interne di negoziazione disponibile sul sito internet presso la Sede e le Filiali della Banca. 7 INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 7.1 Consulenti legati all Emissione Non vi sono consulenti legati all emissione. 7.2 Informazione contenute nella Nota Informativa sottoposte a revisione Le informazioni contenute nella presente Nota Informativa non sono state sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte dei revisori legali dei conti. 7.3 Parere o relazioni di esperti, indirizzi e qualifica Non vi sono pareri o relazioni di esperti nella presente Nota Informativa. 7.4 Informazioni provenienti da terzi Non vi sono informazioni, contenute nella presente Nota Informativa, provenienti da terzi. 7.5 Rating dell Emittente e dello Strumento Finanziario La Banca Romagna Cooperativa Credito Cooperativo Romagna Centro e Macerone s.c non è fornita di rating così come le Obbligazioni emesse nell ambito del presente Programma. 8 INFORMAZIONI RELATIVE ALLA GARANZIA PRESTATA DAL FONDO DI GARANZIA DEGLI OBBLIGAZIONISITI 54

55 8.1 Natura della garanzia Il Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti è un consorzio costituito tra Banche di Credito Cooperativo. Il Fondo è stato costituito il 22 luglio 2004 ed ha iniziato a svolgere la sua attività dal 1 gennaio Scopo del Fondo, attraverso l apprestamento di un meccanismo di garanzia collettiva da parte delle banche consorziate, è la tutela dei portatori, persone fisiche o giuridiche, di titoli obbligazionari emessi dalle Banche consorziate. La garanzia è attuabile nell ipotesi di mancato adempimento alla scadenza dell obbligo di rimborso dei ratei di interessi o del capitale, nei limiti e con le modalità previsti dallo Statuto e dal Regolamento del Fondo. Il Fondo interviene, nel caso di inadempimento degli obblighi facenti capo alle Banche consorziate a) attraverso la fornitura di mezzi alla Banca che non abbia onorato alla scadenza il debito di pagamento del rateo di interessi dei titoli obbligazionari da essa emessi, anche nel caso in cui la Banca sia stata sottoposta alla procedura di Amministrazione Straordinaria, su richiesta, rispettivamente del Consiglio di Amministrazione o del Commissario Straordinario; b) attraverso il pagamento del controvalore dei titoli, su richiesta dei loro portatori, nel caso di inadempimento dell obbligo di rimborso del capitale alla scadenza, anche nel caso in cui la Banca sia stata sottoposta alla procedura di liquidazione coatta amministrativa. L intervento del Fondo non ha tuttavia luogo nel caso di sospensione dei pagamenti ai sensi dell art. 74 del D.Lgs. 1 settembre 1993, n. 385 ed in quello di co ntinuazione dell esercizio dell impresa disposta all atto dell insediamento degli organi liquidatori ai sensi dell art. 90 del citato D.Lgs. 8.2 Campo di applicazione della Garanzia Ai fini dell intervento il regolamento del prestito obbligazionario deve contenere una clausola che attribuisca ai sottoscrittori dei titoli ed ai loro portatori il diritto al pagamento da parte del Fondo del controvalore dei titoli posseduti nei limiti e nelle condizioni previsti dallo statuto del Fondo. Il diritto all intervento del Fondo può essere esercitato solo nel caso in cui il portatore dimostri l ininterrotto possesso dei titoli nei tre mesi antecedenti l evento di default e per un ammontare massimo complessivo dei titoli posseduti da ciascun portatore non superiore a ,38 (Euro centotremiladuecentonovanuno/trentotto) indipendentemente dallo loro derivazione da una o più emissioni obbligazionarie garantite. Sono comunque esclusi dalla garanzia i titoli detenuti dalle banche consorziate, e quelli detenuti, direttamente o indirettamente per interposta persona, dagli amministratori, dai sindaci e dall alta direzione delle Banche consorziate. Qualora i titoli siano depositati presso la stessa Banca emittente o presso altra Banca, anche no consorziata, l intervento del Fondo è comunque subordinato ad una richiesta diretta in tal senso dei loro portatori ovvero ad un mandato espressamente conferito a questo scopo alla Banca depositaria. 8.3 Informazioni da comunicare riguardo al garante Nell effettuazione degli interventi il Fondo si avvale dei mezzi che le consorziate si impegnano a tenere a disposizione dello stesso ai sensi degli artt. 5 e 25 dello statuto del Fondo. La somma di tali mezzi, calcolata con riferimento alle date del 30 giugno e del 31 dicembre antecedenti l evento di default, al netto degli importi somministrati per l effettuazione di precedenti interventi, rappresenta la dotazione collettiva massima del Fondo medesimo a disposizione degli interventi. Alla data di redazione del presente documento la dotazione massima collettiva del fondo per il periodo 01 gennaio 30 giugno 2012, ammonta a , Documenti accessibili al pubblico Nel sito del Fondo è possibile reperire lo Statuto del Fondo. Tale documento (disponibile anche in lingua inglese) è aggiornato. E inoltre disponibile il servizio di ricerca dei prestiti obbligazionari garantiti tramite indicazione del codice ISIN. 55

56 Allegato A MODELLO DI CONDIZIONI DEFINITIVE Società Cooperativa Sede Legale: Cesena Via L.Lucchi 135 Codice ABI C.F.-P.IVA Iscrizione Albo Banche n Iscrizione Albo Soc. Cooperative n. A R.E.A. (Repertorio Economico Amministrativo): FO Cod.Fisc, P.IVA n Aderente al Fondo di Garanzia dei depositanti del Credito Cooperativo; Indirizzo [email protected] CONDIZIONI DEFINITIVE per il programma di emissione denominato Banca Romagna Cooperativa - Tasso Fisso [Denominazione delle Obbligazioni] ISIN [ ] Le presenti Condizioni Definitive sono state trasmesse a CONSOB in data [ ] e si riferiscono al Prospetto di Base depositato presso la CONSOB in data 14 dicembre 2012 a seguito dell approvazione comunicata con nota n del 13 dicembre Le presenti Condizioni Definitive sono state elaborate ai fini dell art. 5, paragrafo 4, della direttiva 2003/71/CE, e devono essere lette congiuntamente al Prospetto di Base e ad eventuali Supplementi. Il Prospetto di Base ed eventuali Supplementi sono pubblicati sul sito internet dell emittente: e, sono disponibili in forma stampata e gratuita, presso la sede legale dell Emittente in Via L. Lucchi 135 Cesena (FC) e/o presso le filiali dello stesso. Si invita l'investitore a leggere le presenti Condizioni Definitive congiuntamente al Prospetto di Base al fine di ottenere informazioni complete sull'emittente e sulle Obbligazioni. La Nota di Sintesi relativa alla singola emissione è allegata alle presenti Condizioni Definitive. L adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della CONSOB sull opportunità dell investimento e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. 56

57 Ulteriori conflitti di interesse ( rispetto a quanto riportato al paragrafo 3.1 della Nota Informativa ) INFORMAZIONI FONDAMENTALI [non sono presenti ulteriori conflitti d interesse]/ [sono presenti i seguenti ulteriori conflitti d interesse ] INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE Denominazione dell Obbligazione Codice ISIN Tasso di interesse nominale annuo lordo Il Tasso di Interesse nominale costante lordo annuo applicato alle obbligazioni per ciascuna data di Pagamento è il seguente: [inserire il tasso lordo annuo per tutte le Cedole del singolo Prestito Obbligazionario] Tasso di interesse nominale annuo netto Il Tasso di Interesse nominale costante netto annuo applicato alle obbligazioni per ciascuna data di Pagamento, in base alla normativa fiscale vigente alla data delle presenti Condizioni Definitive, è il seguente: [inserire il tasso netto annuo per tutte le Cedole del singolo Prestito Obbligazionario] Valore nominale delle obbligazioni Periodicità pagamento cedole Le Cedole saranno pagate con frequenza [mensile/ trimestrale /semestrale /annuale] Data di godimento degli interessi Data di pagamento degli interessi Le Cedole saranno pagate in occasione delle seguenti date [inserire tutte le date di pagamento delle Cedole del singolo Prestito Obbligazionario] Convenzione di calcolo Calendario Data di Emissione Data di Scadenza Data di Godimento Data di Regolamento Tasso di rendimento effettivo lordo su base % annua Tasso di rendimento effettivo netto su base % annua Data di Delibera del prestito obbligazionario da parte del CdA Responsabile del collocamento Banca Romagna Cooperativa - Credito Cooperativo Romagna Centro e Macerone s.c. CONDIZIONI DELL OFFERTA Destinatari dell offerta Ammontare totale dell offerta L ammontare totale dell emissione è pari a massimi Euro, per un totale di massime n. Obbligazioni, ciascuna del Valore Nominale pari a Euro. Periodo di offerta Le Obbligazioni saranno offerte dal al, salvo chiusura anticipata del periodo di offerta che verrà comunicata al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell Emittente e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB. Circostanze straordinarie per revocare l offerta Motivi di opportunità per il ritiro dell offerta Lotto minimo Le domande di adesione all offerta dovranno essere presentate per quantitativi non inferiori a n. Obbligazioni. Lotto massimo L importo massimo sottoscrivibile non potrà essere 57

58 Prezzo di Emissione Modalità di rimborso Commissioni di sottoscrizione/ collocamento/ altri oneri. superiore all ammontare totale massimo previsto per l emissione Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni è pari al % del Valore Nominale, e cioè Euro per Obbligazione. Alla pari in unica soluzione e senza alcuna deduzione per spese. AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITA DI NEGOZIAZIONE Modalità di determinazione del prezzo sul mercato secondario ed eventuali spread di negoziazione Limiti quantitativi Commissioni di negoziazione Garanzie GARANZIE [ Il presente Prestito Obbligazionario non è ammesso alla garanzia specifica del Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti.] Ovvero [ Data eventuale richiesta di garanzia da parte del Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti ] [Il presente Prestito Obbligazionario è ammesso alla garanzia specifica del Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti. Per maggiori informazioni si rinvia al sito Data [ ]. Firma [ ]. Banca Romagna Cooperativa Credito Cooperativo Romagna Centro e Macerone s.c. Il Presidente del Consiglio d Amministrazione (nome) [ ]. 58

59 Sezione 6B- PROGRAMMA DELLE EMISSIONI DI PRESTITI OBBLIGAZIONARI Banca Romagna Cooperativa Step Up / Step Down 1 DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITA Per la Dichiarazione di Responsabilità e l individuazione delle persone responsabili si rinvia alla Sezione I. 2 FATTORI DI RISCHIO FATTORI DI RISCHIO La Banca Romagna Cooperativa Credito Cooperativo Romagna Centro e Macerone s.c., in qualità di emittente, invita gli investitori a prendere attenta visione della presente Nota Informativa, al fine di comprendere i fattori di rischio connessi alle obbligazioni emesse nell ambito del programma di emissione. Nondimeno si richiama l attenzione dell investitore sul Documento di Registrazione ove sono riportati i fattori di rischio relativi all Emittente. L investimento nelle obbligazioni Banca Romagna Cooperativa Step-Up / Step-Down comportano i rischi di un investimento obbligazionario a tasso fisso. L investitore dovrebbe concludere una operazione avente ad oggetto tali obbligazioni solo dopo averne compreso la natura e il grado di esposizione al rischio che le stesse comportano. Resta inteso che, valutato il rischio dell operazione, l investitore e la BCC devono verificare se l investimento è adeguato per l investitore avendo riguardo alla sua situazione patrimoniale, ai suoi obiettivi di investimento e alla sua personale esperienza nel campo degli investimenti finanziari (svolgimento in connessione del servizio di consulenza) o appropriato avendo riguardo alla personale esperienza nel campo degli investimenti finanziari (appropriatezza MiFID). 2.1 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AI TITOLI OFFERTI Si invitano gli investitori a leggere attentamente la presente Nota Informativa al fine di comprendere i fattori di rischio sotto elencati collegati alla sottoscrizione delle Obbligazioni. Rischio di credito per il sottoscrittore Sottoscrivendo o acquistando le obbligazioni, l investitore diviene finanziatore dell Emittente e titolare di un credito nei confronti del medesimo per il pagamento degli interessi e per il rimborso del capitale a scadenza. L investitore è dunque esposto al rischio che l Emittente divenga insolvente o comunque non sia in grado di adempiere a tali obblighi di pagamento. Per un corretto apprezzamento del rischio Emittente in relazione all investimento si rinvia al Documento di Registrazione dell Emittente ed in particolare al paragrafo 3 Fattori di rischio. Rischio connesso ai limiti della garanzia del Fondo di Garanzia degli obbligazionisti del credito cooperativo I prestiti obbligazionari, emessi dalla Banca Romagna Cooperativa Credito Cooperativo Romagna Centro e Macerone s.c., non sono coperti dalla garanzia del Fondo di Garanzia dei Depositanti del Credito Cooperativo o da garanzia reali. Inoltre la Banca Romagna Cooperativa Credito Cooperativo Romagna Centro e Macerone s.c. potrà richiedere, riguardo ad ogni singolo prestito obbligazionario emesso nell ambito del presente programma di emissione, la garanzia del Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti come indicato al punto 8 della pertinente Nota Informativa e come verrà evidenziato nelle Condizioni Definitive. Il diritto all intervento del fondo può essere esercitato solo nel caso in cui il portatore dimostri l ininterrotto possesso dei titoli nei tre mesi antecedenti l evento di default e per un ammontare massimo di titoli posseduti da ciascun portatore non superiore euro ,38 (centotremiladuecentonovantuno/38) indipendentemente dalla loro derivazione da una o più emissioni obbligazionarie garantite. La dotazione massima collettiva del fondo per il periodo 01 gennaio 30 giugno 2012, ammonta a ,39. Per ulteriori dettagli sulle caratteristiche e sui limiti della garanzia si rinvia al capitolo 8 della presente Nota Informativa.

60 FATTORI DI RISCHIO Rischio relativo alla vendita delle Obbligazioni prima della Scadenza Nel caso in cui l investitore volesse vendere le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale, il prezzo sarà influenzato da diversi elementi, tra i quali: - variazioni dei tassi di interesse di mercato (rischio tasso di mercato); - assenza di quotazione su di un mercato secondario regolamentato (rischio liquidità); - variazioni del merito creditizio dell Emittente (rischio di deterioramento del merito di credito); - commissioni e oneri sul prezzo di emissione (rischio connesso alla presenza di commissioni ed altri oneri nel prezzo di emissione). Tali elementi potranno determinare una riduzione del prezzo delle Obbligazioni anche al di sotto del valore nominale delle stesse. Ne deriva che, nel caso in cui l investitore vendesse le Obbligazioni prima della scadenza, lo stesso potrebbe subire una perdita in conto capitale. Inoltre, i suddetti fattori sono correlati tra loro in modo complesso ed è possibile che i loro effetti si controbilancino o si enfatizzino reciprocamente. Per contro, tali elementi non influenzano il valore di rimborso a scadenza, che rimane pari al 100% del valore nominale. I rischi sopra elencati sono descritti nella sezione dei rischi comuni ovvero specifici, cui si rinvia. Rischio di Tasso di mercato In caso di vendita prima della scadenza, l investitore è esposto al cosiddetto rischio di tasso, in quanto in caso di aumento dei tassi di mercato si verificherà una diminuzione del prezzo del titolo, mentre in caso contrario il titolo subirà un apprezzamento. L impatto delle variazioni dei tassi di interesse di mercato sul prezzo delle Obbligazioni a Tasso Fisso è tanto più accentuato, a parità di condizioni, quanto più è lunga la vita residua del titolo (per tale intendendosi il periodo di tempo che deve trascorrere prima del suo naturale rimborso). Rischio di Liquidità È il rischio rappresentato dalla difficoltà o impossibilità per un investitore di vendere prontamente le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale ad un prezzo in linea con il mercato, che potrebbe anche essere inferiore al prezzo di emissione del titolo. Non è prevista la quotazione in mercati regolamentati o Sistemi Multilaterali di Negoziazione (MTF), né l Emittente agirà in qualità di Internalizzatore Sistematico. Inoltre, l Emittente non si assume l onere di controparte, pertanto non si impegna incondizionatamente al riacquisto di qualunque quantitativo di obbligazioni su iniziativa dell investitore. Tuttavia, l Emittente si riserva di effettuare le negoziazioni in contropartita diretta, secondo le modalità contenute nella Policy di valutazione pricing Regole interne di negoziazione redatte ai sensi delle Linee guida interassociative per l applicazione delle misure Consob di livello 3 in tema di prodotti finanziari illiquidi del 05/08/2009 ed indicate nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito. Inoltre si evidenzia come nel corso del periodo di offerta delle obbligazioni l Emittente potrà avvalersi della facoltà di procedere in qualsiasi momento alla chiusura anticipata dell offerta, qualora le condizioni di mercato varino sensibilmente rispetto a quelle rilevate inizialmente, sospendendo immediatamente l accettazione di ulteriori richieste di adesione. In tali casi l Emittente ne darà comunicazione al pubblico secondo le modalità indicate nella Nota Informativa nel Prospetto Base. Una riduzione dell ammontare nominale complessivo del prestito può avere un impatto negativo sulla liquidità dei titoli. Rischio di deterioramento del merito di credito Le Obbligazioni potranno deprezzarsi in caso di peggioramento della situazione finanziaria dell Emittente, ovvero nel caso di deterioramento del merito creditizio dello stesso. Non si può quindi escludere che i corsi dei titoli sul mercato secondario possano essere influenzati, tra l altro, da un diverso apprezzamento del rischio emittente. Rischio connesso alla presenza di oneri commissioni ed altri oneri nel prezzo di emissione Nelle Condizioni Definitive saranno evidenziate le eventuali commissioni e altri oneri nel prezzo di emissione a carico dell'investitore. La presenza di tali oneri potrebbe comportare un rendimento a scadenza inferiore rispetto a quello offerto da titoli similari (in termini di caratteristiche del titolo e profili di rischio) trattati sul mercato. L investitore deve tener presente che il prezzo delle Obbligazioni sul mercato secondario, subirà una diminuzione immediata in misura pari a tali costi. 60

61 FATTORI DI RISCHIO Rischio correlato alla presenza di conflitto d interessi I soggetti a vario titolo coinvolti nell emissione e nel collocamento delle Obbligazioni possono avere, rispetto all operazione, un interesse autonomo potenzialmente in conflitto con quello dell investitore. Di seguito vengono descritti i conflitti di interesse connessi con l emissione delle Obbligazioni: a) Coincidenza dell Emittente con il Responsabile del Collocamento e con l Agente di Calcolo L'Emittente, opera in qualità di Responsabile del Collocamento e come Agente di Calcolo delle Obbligazioni; in tal caso, l Emittente si trova in una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori in quanto i titoli collocati sono di propria emissione. b) Negoziazione dei titoli al di fuori di qualunque struttura di negoziazione L Emittente, negozierà i titoli su istanza del sottoscrittore (non assumendo onere di controparte), e ciò configura una situazione di conflitto di interesse nei confronti dell investitore. Rischio correlato all assenza di Rating degli strumenti finanziari L Emittente non ha richiesto alcun giudizio di rating per le Obbligazioni. Ciò costituisce un fattore di rischio in quanto non vi è disponibilità immediata di un indicatore sintetico rappresentativo della rischiosità degli strumenti finanziari. Va tuttavia tenuto in debito conto che l'assenza di rating degli strumenti finanziari oggetto dell'offerta non è di per sé indicativa della rischiosità degli strumenti finanziari oggetto dell'offerta medesima. Rischio di scostamento del rendimento dell obbligazione rispetto al rendimento di un titolo di stato Il rendimento effettivo su base annua delle obbligazioni potrebbe anche risultare inferiore rispetto al rendimento effettivo su base annua di un titolo di stato di durata similare. Rischio relativo al ritiro dell Offerta Al verificarsi di circostanze straordinarie, così come previste nella prassi internazionale, ovvero eventi negativi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale, reddituale dell'emittente ed indicate nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito, l'emittente avrà facoltà di revocare e non dare inizio all offerta. Inoltre l'emittente si riserva la facoltà, nel corso del Periodo d'offerta, di ritirare in tutto o in parte l'offerta delle Obbligazioni per motivi di opportunità indicati nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito, nel qual caso le adesioni eventualmente ricevute saranno da ritenersi nulle ed inefficaci. Rischio di variazione di imposizione fiscale L importo della liquidazione delle cedole dovuto al possessore dei titoli obbligazionari potrà essere gravato da oneri fiscali diversi da quelli in vigore al momento della pubblicazione del presente Prospetto Base o delle pertinenti Condizioni Definitive (si veda al riguardo il paragrafo 4.14 della presente Nota Informativa). Tale ipotetica variazione potrebbe determinare una diminuzione del rendimento prospettato. 61

62 3 INFORMAZIONI FONDAMENTALI 3.1 Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all emissione / all offerta. Si segnala che la presente offerta è un operazione nella quale la Banca Romagna Cooperativa Credito Cooperativo Romagna Centro e Macerone s.c., ha un interesse in conflitto in quanto avente ad oggetto strumenti finanziari di propria emissione. La Banca Romagna Cooperativa Credito Cooperativo Romagna Centro e Macerone s.c opera anche quale Responsabile del Collocamento, Agente per il Calcolo (cioè soggetto incaricato della determinazione degli interessi e delle attività connesse), nonché eventuale controparte per la negoziazione in contropartita diretta. Tale coincidenza di ruoli (Emittente, Agente di Calcolo e Negoziatore) potrebbe determinare una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori. Nelle Condizioni Definitive saranno indicati gli ulteriori conflitti di interessi diversi da quelli descritti nel presente Prospetto di Base, che dovessero sussistere in prossimità dell inizio del periodo di offerta delle obbligazioni ( Ulteriori conflitti di interesse ). Per informazioni e dettagli circa i conflitti di interesse relativi ai componenti degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza si rimanda al paragrafo 9.2 del Documento di Registrazione. 3.2 Ragioni dell Offerta e Impiego dei proventi I proventi derivanti dalla vendita delle Obbligazioni saranno utilizzati dall Emittente nell attività di esercizio del credito nelle sue varie forme e con lo scopo specifico di erogare credito a favore dei soci e della clientela di riferimento della banca. 4 INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE 4.1 Descrizione degli strumenti finanziari i) Descrizione del tipo e della classe degli strumenti finanziari offerti al pubblico e/o ammessi alla negoziazione Le obbligazioni oggetto della presente Nota Informativa sono titoli di debito che danno il diritto al rimborso del 100% del valore nominale a scadenza e possono essere emesse alla pari (100% del Valore Nominale), ovvero sotto la pari (ad un valore inferiore al 100% del Valore Nominale). Tali obbligazioni danno, inoltre, diritto al pagamento periodico (mensile/trimestrale/semestrale/annuale) di cedole posticipate crescenti per le obbligazioni Step-Up ovvero decrescenti per le obbligazioni Step-Down il cui ammontare è determinato applicando al valore nominale un tasso di interesse predeterminato alla data di emissione, la cui misura è indicata nelle Condizioni Definitive relative a ciascun prestito. Nelle medesime saranno indicate le date di pagamento, il valore nominale e tutti quegli ulteriori elementi atti a definire le caratteristiche delle obbligazioni. ii) Il codice ISIN (International Security Identification Number) o altri analoghi codici di identificazione degli strumenti finanziari Il codice ISIN relativo a ciascuna emissione (il Codice ISIN ) sarà riportato nelle Condizioni Definitive relative a ciascun prestito. 4.2 La legislazione in base alla quale gli strumenti finanziari sono stati creati Ciascuna Obbligazione riferita al Programma di Emissione descritto nella presente Nota Informativa è regolata dalla legge italiana. Per qualsiasi controversia fra gli obbligazionisti e l Emittente connessa con le Obbligazioni di cui al presente Prospetto Base, sarà competente, in via esclusiva, il Foro di Forlì ovvero, nel caso in cui il portatore delle Obbligazioni rivesta la qualifica di consumatore ai sensi dell art. 3 del Decreto Legislativo 6 settembre 2005, n. 206, il foro di residenza o di domicilio elettivo di quest ultimo. 4.3 Forma degli strumenti finanziari e soggetto incaricato della tenuta dei registri Le Obbligazioni sono rappresentate da titoli al portatore aventi taglio minimo pari ad Euro 1.000,00, interamente ed esclusivamente immessi in gestione accentrata presso Monte Titoli Spa (via Mantegna, Milano) ed assoggettati al regime di dematerializzazione di cui al D. Lgs 213/98 ed al Provvedimento congiunto Banca d Italia Consob del 22 febbraio I titolari delle Obbligazioni non potranno chiedere la consegna materiale dei titoli rappresentativi delle Obbligazioni. E fatto salvo il diritto di chiedere il rilascio della certificazione di cui all art. 85 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, così come successivamente modificato ed integrato (il Testo Unico della Finanza o, brevemente, TUF ) e all art. 31, comma 1, lettera b), del D.Lgs. 24 giugno 1998, n Valuta di emissione degli strumenti finanziari I Prestiti Obbligazionari saranno denominati in Euro e la/le cedola/e corrisposte saranno anch essa/e denominata/e in Euro. 62

63 4.5 Ranking degli strumenti finanziari Gli obblighi a carico dell Emittente nascenti dalla presente Obbligazione non sono subordinati ad altre passività dello stesso. Ne segue che il credito dei portatori verso l Emittente segue gli altri crediti chirografari dello stesso. Per tutta la durata delle Obbligazioni, in caso di liquidazione o di sottoposizione a procedure concorsuali dell'emittente, non sarà consentita la compensazione tra il debito derivante dalle Obbligazioni ed i crediti vantati dall'emittente nei confronti degli Obbligazionisti. E altresì esclusa la possibilità di ottenere o, comunque, far valere garanzie e cause di prelazione in connessione ai Titoli su beni dell'emittente, ovvero di terzi aventi diritto di rivalsa nei confronti dell Emittente. 4.6 Diritti connessi agli strumenti finanziari Le obbligazioni incorporano i diritti previsti dalla normativa vigente per i titoli della stessa categoria e segnatamente il diritto al rimborso del capitale alla scadenza del prestito e il diritto a percepire le cedole alle date di pagamento. Non vi sono oneri, condizioni o gravami di qualsiasi natura che possono incidere sui diritti dei sottoscrittori delle obbligazioni. 4.7 Tasso di interesse nominale e le disposizioni relative agli interessi da pagare i) Tasso di interesse nominale Il tasso di interesse nominale (il Tasso di interesse nominale annuo lordo ) sarà indicato nelle relative Condizioni Definitive. ii) Disposizioni relative agli interessi da pagare L ammontare della cedola per ciascuna Obbligazione sarà determinato come segue: C= VN *( I / T ) Dove: VN = Valore Nominale C = importo della cedola I = è il tasso di interesse nominale annuo, così come previsto nelle Condizioni Definitive. T = numero delle date di pagamento previste in un anno, così come previsto nelle Condizioni Definitive. Il tasso di interesse applicato alle Obbligazioni è un tasso di interesse predeterminato, crescente (Step-Up) ovvero decrescente (Step-Down). Il valore del tasso di interesse di ciascun Prestito Obbligazionario sarà indicato nelle relative Condizioni Definitive. Qualora il giorno di pagamento degli interessi coincida con un giorno non lavorativo, i pagamenti saranno effettuati il primo giorno lavorativo successivo, senza riconoscimento di ulteriori interessi. La periodicità della cedola (mensile/trimestrale/semestrale/annuale), il calendario per il computo dei giorni ( Convenzioni di Calcolo ) e tutti quegli ulteriori elementi atti a definire le caratteristiche delle obbligazioni saranno indicate nelle Condizioni Definitive. iii) Data di Godimento degli interessi La data di inizio di godimento degli interessi ( Data di Godimento degli interessi ) sarà indicata nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito. iv) Date di scadenza degli interessi La data di scadenza degli interessi ( Data di pagamento degli interessi ) sarà indicata nelle relative Condizioni Definitive. v) Termine di prescrizione degli interessi e del capitale I diritti relativi agli interessi, si prescrivono a favore dell Emittente decorsi 5 anni dalla data di scadenza della Cedola e, per quanto concerne il capitale, decorsi 10 anni dalla data in cui il Prestito è divenuto rimborsabile. vi) Agente per il Calcolo L Agente per il calcolo è la Banca Romagna Cooperativa Credito Cooperativo Romagna Centro e Macerone s.c. 4.8 Data di Scadenza e modalità di ammortamento del prestito e procedura di rimborso del capitale i) Data di scadenza Le Obbligazioni saranno rimborsate alla pari alla Data di Scadenza ( Data di Scadenza ) per il tramite degli intermediari autorizzati aderenti alla Montetitoli. Pertanto non sono previste clausole di rimborso anticipato. Qualora il rimborso del prestito cada in un giorno non lavorativo, come definito dal calendario Target, lo 63

64 stesso sarà eseguito il giorno lavorativo successivo, senza il riconoscimento di ulteriori importi aggiuntivi. I Titoli cesseranno di essere fruttiferi alla data stabilita per il rimborso. Non è previsto il rimborso anticipato del prestito. La Data di Scadenza sarà specificata nelle Condizioni Definitive. ii) Modalità di ammortamento del prestito Le Obbligazioni saranno rimborsate alla pari in un unica soluzione alla Data di Scadenza. 4.9 Rendimento effettivo i) Indicazione tasso di rendimento Il rendimento effettivo annuo lordo e netto (*) ( Tasso di rendimento effettivo lordo su base annua Tasso di rendimento effettivo netto su base annua ) di ciascun Prestito Obbligazionario, calcolato in regime di capitalizzazione composta sarà indicato nelle Condizioni Definitive del Singolo Prestito. ii) Illustrazione del metodo di calcolo del rendimento Il rendimento effettivo, al lordo ed al netto dell effetto fiscale, sarà calcolato con il metodo del tasso interno di rendimento a scadenza (TIR) in regime di capitalizzazione composta alla data di emissione e sulla base del Prezzo di Emissione. Il TIR rappresenta quel tasso che eguaglia la somma dei valori attuali dei flussi prodotti dalle Obbligazioni (cedole e rimborso del capitale) al prezzo di acquisto/sottoscrizione dell Obbligazione stessa. Tale tasso è calcolato assumendo che il titolo venga detenuto fino a scadenza, che i flussi di cassa intermedi vengano reinvestiti ad un tasso pari al TIR medesimo e nell ipotesi di assenza di eventi di credito dell Emittente. (*) rendimento effettivo netto, in regime di capitalizzazione composta, calcolato ipotizzando l applicazione dell imposta sostitutiva del 20% Rappresentanza degli obbligazionisti Non è prevista alcuna rappresentanza degli obbligazionisti, in relazione alla natura degli strumenti finanziari offerti, ai sensi dell art. 12 del D. Lgs. N 385 del 01 settembre 1993 e successive integrazione e/o modificazioni Delibere, autorizzazioni e approvazioni Il Programma di Emissione, descritto nella presente Nota Informativa, è definito con apposita delibera del Consiglio di Amministrazione del 18 settembre 2012; le Obbligazioni emesse nell ambito di tale Programma saranno deliberate dal Consiglio di Amministrazione e la pertinente delibera sarà indicata nelle Condizioni Definitive Data di emissione degli strumenti finanziari La Data di Emissione ( Data di Emissione ) di ciascuna Obbligazione sarà indicata nelle Condizioni Definitive relative alla stessa Restrizioni alla trasferibilità Non vi sono limiti alla libera circolazione e trasferibilità delle obbligazioni fatta eccezione per quanto disciplinato al punto seguente: le Obbligazioni non sono strumenti registrati nei termini richiesti dai testi in vigore del United States Securities Act del 1993: conformemente alle disposizioni del United States Commodity Exchange Act, la negoziazione delle Obbligazioni non è autorizzata dal United States Commodity Futures Trading Commission ( CFTC ). Le Obbligazioni non possono in nessun modo essere vendute o proposte a qualunque soggetto sottoposto alla legislazione fiscale statunitense. Le Obbligazioni non possono essere vendute o proposte in Gran Bretagna, se non conformemente alle disposizioni del Public Offers of Securities Regulation 1995 e alle disposizioni applicabili del FSMA. Il prospetto di vendita può essere reso disponibile solo alle persone designate dal FSMA Regime Fiscale Di seguito viene sintetizzato il regime fiscale delle Obbligazioni applicabile alla data di pubblicazione della presente Nota Informativa a investitori che detengono le Obbligazioni non in relazione ad una impresa commerciale. In considerazione della complessità della materia, si invitano gli investitori a rivolgersi ai loro consulenti per approfondimenti in merito al regime fiscale proprio dell acquisto, della vendita e della detenzione delle Obbligazioni. Gli interessi, i premi ed altri frutti sulle obbligazioni in base alla normativa attualmente in vigore (D.Lgs n. 239/96 e D.Lgs n. 461/97 e successive integrazioni e modificazioni), sono soggetti all imposta sostitutiva pari 64

65 al 20% come previsto dalla legge 148/2011. Alle eventuali plusvalenze realizzate mediante cessione a titolo oneroso ed equiparate, ovvero rimborso delle obbligazioni, saranno applicabili le disposizioni del citato D.Lgs 461/97 e successive integrazioni e modificazioni. Le imposte e tasse che in futuro dovessero colpire le obbligazioni, i relativi interessi, i premi e gli altri frutti saranno a carico dei possessori dei titoli e dei loro aventi causa. La Banca Romagna Cooperativa Romagna Centro e Macerone Società Cooperativa -, per i titoli depositati presso la stessa, opera in qualità di sostituto d imposta e quindi si fa carico di operare la trattenuta alla fonte, ove prevista dalla normativa vigente. 5 CONDIZIONI DELL OFFERTA 5.1 Statistiche relativa all Offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell Offerta Condizioni alle quali l offerta è subordinata Le Obbligazioni potranno essere sottoscritte: - Senza che l Offerta sia soggetta ad alcuna condizione; ovvero - Esclusivamente dai soggetti e/o soci che, a far corso da una data indicata nelle Condizioni Definitive, apportano nuova disponibilità presso l Emittente nella forma di (i) denaro contante, (ii) bonifico proveniente da altra banca o intermediario, (iii) assegno circolare emesso da altra banca o intermediario o assegno bancario tratto su conto corrente acceso presso altra banca o intermediario; ovvero - Esclusivamente dai soci della Banca Romagna Cooperativa - Credito Cooperativo Romagna Centro e Macerone s.c. ad una determinata data indicata nelle Condizioni Definitive; ovvero - Esclusivamente dai soggetti che, a far corso da una data indicata nelle Condizioni Definitive, erano clienti di predeterminate dipendenze; ovvero - Esclusivamente dai clienti che a far corso da una data indicata nelle Condizioni Definitive, detenevano predeterminati strumenti finanziari, specificati nelle Condizioni Definite, acquistati presso l Emittente entro una data indicata nelle Condizioni Definitive; ovvero - Esclusivamente dai soggetti nuovi clienti della Banca Romagna Cooperativa - Credito Cooperativo Romagna Centro e Macerone s.c., a far corso da una data indicata nelle Condizioni Definitive; ovvero - Esclusivamente dai soggetti e/o soci che utilizzino somme di denaro provenienti dal rimborso di operazioni di "pronti contro termine" concluse con Banca Romagna Cooperativa - Credito Cooperativo Romagna Centro e Macerone s.c., a far corso da una data indicata nelle Condizioni Definitive; ovvero - Esclusivamente dai soggetti e/o soci che utilizzino somme di denaro provenienti dal rimborso o dalla vendita di strumenti finanziari di emittenti diversi da Banca Romagna Cooperativa - Credito Cooperativo Romagna Centro e Macerone s.c., a far corso da una data indicata nelle Condizioni Definitive; ovvero - Esclusivamente dai soggetti che a una determinata data, individuata nelle Condizioni Definitive, siano residenti nell area geografica (provincia e/o comune) specificata nelle Condizioni Definitive; ovvero - Esclusivamente dai soggetti e/o soci che a una determinata data, individuata nelle Condizioni Definitive, siano intestatari di rapporti di conto corrente e/o deposito a risparmio e/o conti deposito e/o certificati di deposito presso gli sportelli della banca elencati, anche mediante riferimento ad un area geografica (provincia e/o comune), nelle Condizioni Definitive. L adesione al Prestito potrà essere effettuata durante il periodo di offerta (il "Periodo di Offerta"). Al fine di poter partecipare all Offerta il sottoscrittore dovrà procedere all apertura di un conto corrente e di un deposito titoli presso l Emittente Ammontare Totale dell Offerta L ammontare totale massimo della Obbligazione (l Ammontare Totale ) sarà indicato nelle relative Condizioni Definitive. L Emittente ha facoltà, nel Periodo di Offerta, di aumentare l Ammontare Totale tramite una comunicazione resa disponibile presso le dipendenze e sul sito web della banca, nonché trasmesse contestualmente alla Consob. 65

66 5.1.3 Periodo di validità dell Offerta e descrizione delle procedure di sottoscrizione i) Periodo di validità dell Offerta, comprese possibili modifiche La durata del Periodo di Offerta sarà indicata nelle Condizioni Definitive e potrà essere fissata dall'emittente in modo tale che detto periodo abbia termine ad una data uguale o successiva a quella a partire dalla quale le Obbligazioni incominciano a produrre interessi (la Data di Godimento ). L'Emittente potrà estendere tale periodo di validità, dandone comunicazione mediante apposito avviso reso disponibile presso le dipendenze e sul sito web della banca all indirizzo nonché trasmesse contestualmente alla Consob. L'Emittente potrà procedere, in qualsiasi momento durante il Periodo di Offerta, alla chiusura anticipata dell'offerta stessa in caso di integrale collocamento del Prestito, di mutate condizioni di mercato, o di altre sue esigenze; in tal caso, l Emittente sospenderà immediatamente l'accettazione delle ulteriori richieste. L'Emittente ne darà comunicazione mediante apposito avviso reso disponibile presso le dipendenze e sul sito web della banca, nonché trasmesse contestualmente alla Consob ii) Descrizione della procedura di sottoscrizione La sottoscrizione delle Obbligazioni sarà effettuata a mezzo di apposita scheda di adesione debitamente compilata e sottoscritta dal richiedente, che dovrà essere consegnata presso la Banca Romagna Cooperativa - Credito Cooperativo Romagna Centro e Macerone s.c. e le sue dipendenze. Le domande di adesione sono irrevocabili e non sono soggette a condizioni (fatto salvo quanto previsto al precedente paragrafo 5.1.1). Non saranno ricevibili né considerate valide le domande di adesione pervenute prima dell inizio del Periodo di Offerta e dopo il termine del Periodo di Offerta. Non è ammesso il collocamento fuori sede ovvero tramite tecniche di comunicazione a distanza con raccolta dei Moduli di Adesione tramite internet. Al sottoscrittore viene inoltre consegnato, su richiesta, il Prospetto Base e, se richiesto come indicato nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito, l eventuale Certificato di avvenuta concessione garanzia del Fondo di Garanzia dei portatori di titoli obbligazionari emessi da banche appartenenti al Credito Cooperativo. Infine, ai sensi dell articolo 16 della Direttiva Prospetto, nel caso in cui l'emittente proceda alla pubblicazione di supplementi al Prospetto di Base, secondo le modalità di cui alla Direttiva Prospetto e dell'articolo 94, comma 7 del Testo Unico della Finanza, gli investitori, che abbiano già aderito all'offerta prima della pubblicazione del supplemento, potranno, ai sensi dell art. 95-bis comma 2 del Testo Unico della Finanza, revocare la propria accettazione entro il secondo Giorno Lavorativo successivo alla pubblicazione del supplemento medesimo, mediante una comunicazione scritta all'emittente ed al Soggetto Incaricato del Collocamento o secondo le modalità indicate nel contesto del supplemento medesimo. Il supplemento è reso disponibile presso le dipendenze e sul sito web della banca, nonché trasmesse contestualmente alla Consob. Della pubblicazione del supplemento verrà data notizia con apposito avviso Possibilità di ritiro dell offerta / riduzione dell ammontare delle sottoscrizioni Qualora tra la data di pubblicazione delle Condizioni Definitive del relativo Prestito e il giorno antecedente l'inizio del Periodo di Offerta dovessero verificarsi circostanze straordinarie, così come previste nella prassi internazionale ovvero eventi negativi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale, reddituale dell'emittente, lo stesso potrà decidere di revocare e non dare inizio all'offerta e la stessa dovrà ritenersi annullata. Tale decisione verrà comunicata tempestivamente al pubblico mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell Emittente e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB entro la data di inizio dell offerta delle relative Obbligazioni. L'Emittente si riserva, inoltre, la facoltà nel corso del Periodo d'offerta e comunque prima della Data di Emissione, di ritirare in tutto o in parte l'offerta delle Obbligazioni per motivi di opportunità (quali a titolo esemplificativo ma non esaustivo, condizioni sfavorevoli di mercato o il venir meno della convenienza dell'offerta o il ricorrere delle circostanze straordinarie, eventi negativi od accadimenti di rilievo di cui sopra nell'ipotesi di revoca dell'offerta). Nel caso in cui l'emittente si avvalga della facoltà di ritiro, tale decisione verrà comunicata tempestivamente al pubblico mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell Emittente e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB. Ove l'emittente si sia avvalso della facoltà di ritirare integralmente l'offerta di un Prestito ai sensi delle disposizioni che precedono, tutte le domande di adesione all'offerta saranno per ciò da ritenersi nulle ed inefficaci e le parti saranno libere da ogni obbligo reciproco, senza necessità di alcuna ulteriore comunicazione da parte dell'emittente, fatto salvo l'obbligo per l'emittente di restituzione del capitale ricevuto in caso questo fosse stato già pagato da alcuno dei sottoscrittori senza corresponsione di interessi. L'Emittente darà corso all'emissione delle Obbligazioni in base alle adesioni pervenute anche qualora tali adesioni non dovessero raggiungere la totalità delle Obbligazioni oggetto di offerta Ammontare minimo e massimo dell importo sottoscrivibile Durante il Periodo di Offerta gli investitori non possono sottoscrivere un numero di Obbligazioni inferiore ad un minimo (il Lotto Minimo ) indicato nelle Condizioni Definitive. Non potrà essere comunque sottoscritto un importo superiore al massimo previsto per ogni emissione. 66

67 5.1.6 Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari Il pagamento del controvalore relativo all importo sottoscritto dall investitore, avverrà alla data di regolamento (la Data di Regolamento ), che può coincidere con la Data di Godimento dell Obbligazione indicata nelle Condizioni Definitive. Le sottoscrizioni effettuate antecedentemente alla Data di Godimento saranno regolate alla Data di Godimento. Le sottoscrizioni effettuate successivamente alla Data di Godimento saranno regolate all atto della sottoscrizione. In tal caso, il Prezzo di Emissione da corrispondere per la sottoscrizione delle Obbligazioni dovrà essere maggiorato del rateo interessi maturati tra la Data di Godimento e la data di Regolamento. I titoli saranno messi a disposizione degli aventi diritto in pari data mediante deposito presso la Monte Titoli S.p.A Diffusione dei risultati dell offerta La Banca Romagna Cooperativa - Credito Cooperativo Romagna Centro e Macerone s.c.- comunicherà entro 5 giorni successivi alla conclusione del Periodo di Offerta, i risultati della medesima mediante un annuncio pubblicato sul proprio sito internet Eventuali diritti di prelazione Non previsti in relazione alla natura degli strumenti finanziari offerti. 5.2 Piano di ripartizione e di assegnazione Destinatari dell Offerta i) Le varie categorie di investitori potenziali ai quali sono offerti gli strumenti finanziari Le Obbligazioni saranno offerte al pubblico indistinto in Italia salvo le eventuali condizioni di cui al precedente Paragrafo ii) Se l offerta viene fatta contemporaneamente sui mercati di più paesi e se una tranche è stata riservata, o è riservata ad alcuni di essi, indicazione di tale tranche. Non applicabile Comunicazione ai sottoscrittori dell ammontare assegnato e della possibilità di iniziare le negoziazioni prima della comunicazione Non sono previsti criteri di riparto e conseguentemente saranno assegnate tutte le obbligazioni richieste dai sottoscrittori durante il periodo di offerta fino al raggiungimento dell importo totale massimo disponibile. Le domande di sottoscrizione saranno soddisfatte secondo l ordine cronologico di presentazione, nei limiti dell importo massimo disponibile. Qualora le richieste eccedessero l ammontare totale massimo del Prestito, l Emittente chiuderà anticipatamente l offerta, sospendendo l accettazione di ulteriori richieste; la chiusura anticipata del Prestito verrà tempestivamente comunicata al pubblico con apposito avviso reso disponibile presso le dipendenze, e sul sito internet dell emittente, nonché trasmesso contestualmente alla Consob. L Emittente invierà apposita comunicazione ai sottoscrittori (anche in formato elettronico) attestante l avvenuta assegnazione delle Obbligazioni e le relative condizioni. Le obbligazioni saranno negoziabili dal giorno successivo a quello di emissione. 5.3 Fissazione del Prezzo Prezzo di Emissione i) Indicazione del prezzo previsto al quale saranno offerti gli strumenti finanziari Le Obbligazioni saranno emesse al Prezzo di Emissione. Il Prezzo di Emissione potrà essere alla pari (100% del pari al Valore Nominale), ovvero sotto la pari (ad un valore inferiore al 100% pari al Valore Nominale), come indicato nelle pertinenti Condizioni Definitive. ii) Metodo utilizzato per determinare il prezzo e la procedura per comunicarlo Il Prezzo di Emissione viene determinato applicando la tecnica dello sconto finanziario, sulla base di una curva composta dai tassi Euribor/360 per durate residue inferiori all anno e dai tassi IRS per quelle superiori all anno, con l applicazione di uno spread rappresentativo del merito creditizio dell Emittente. iii) Indicazione dell ammontare delle spese e delle imposte specificamente poste a carico del sottoscrittore o dell acquirente Le eventuali spese e imposte specificatamente poste a carico del sottoscrittore o dell acquirente saranno indicate nelle Condizioni Definitive 5.4 Collocamento e Sottoscrizione Soggetti Incaricati del Collocamento 67

68 Le obbligazioni saranno offerte tramite collocamento presso la sede e le dipendenze della Banca Romagna Cooperativa - Credito Cooperativo Romagna Centro e Macerone s.c Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario Il pagamento degli interessi e il rimborso del capitale saranno effettuati presso la sede e le dipendenze dell Emittente, ovvero per il tramite di Intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A.(Via Mantenga MILANO) Soggetti che accettano di sottoscrivere/collocare l emissione sulla base di accordi particolari Si attesta che non sussistono soggetti che hanno accettato di sottoscrivere o collocare l emissione delle obbligazioni di cui al presente prospetto base sulla base di accordi particolari Data in cui è stato o sarà concluso l accordo di sottoscrizione Non sussistono e non è prevista la conclusione di accordi di sottoscrizione di cui al punto AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITA DI NEGOZIAZIONE 6.1 Mercati presso i quali è stata richiesta l ammissione alla negoziazione degli strumenti finanziari Le Obbligazioni non saranno oggetto di domanda per l ammissione alla negoziazione sui mercati regolamentati o su Sistemi Multilaterali di Negoziazione (MTF), né l Emittente agirà in qualità di Internalizzatore Sistematico. 6.2 Quotazioni su altri mercati Altre obbligazioni della stessa classe non sono negoziate su mercati regolamentati o su Sistemi Multilaterali di Negoziazione (MTF). 6.3 Impegno sul mercato secondario L Emittente non si assume l onere di controparte, pertanto non si impegna incondizionatamente al riacquisto di qualunque quantitativo di obbligazioni su iniziativa dell investitore. Tuttavia, l Emittente si riserva la facoltà di effettuare le negoziazioni in contropartita diretta, secondo le modalità contenute nella Policy di valutazione pricing Regole interne di negoziazione redatte ai sensi delle Linee guida interassociative per l applicazione delle misure Consob di livello 3 in tema di prodotti finanziari illiquidi del 05/08/2009. Il prezzo di negoziazione di tali strumenti finanziari sarà determinato applicando un modello di pricing interno coerente con quanto contenuto nella Policy di valutazione pricing Regole interne di negoziazione. Le condizioni principali di tale facoltà saranno indicate nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito ( Modalità di determinazione del prezzo sul mercato secondario ed eventuali spread di negoziazione, Limiti quantitativi, Commissioni di negoziazione ). Per ulteriori informazioni si rimanda al documento Policy di valutazione pricing Regole interne di negoziazione disponibile sul sito internet presso la Sede e le Filiali della Banca. 7 INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 7.1 Consulenti legati all Emissione Non vi sono consulenti legati all emissione. 7.2 Informazione contenute nella Nota Informativa sottoposte a revisione Le informazioni contenute nella presente Nota Informativa non sono state sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte dei revisori legali dei conti 7.3 Parere o relazioni di esperti, indirizzi e qualifica Non vi sono pareri o relazioni di esperti nella presente Nota Informativa. 7.4 Informazioni provenienti da terzi Non vi sono informazioni, contenute nella presente Nota Informativa, provenienti da terzi. 7.5 Rating dell Emittente e dello Strumento Finanziario La Banca Romagna Cooperativa Credito Cooperativo Romagna Centro e Macerone s.c non è fornita di rating così come le Obbligazioni emesse nell ambito del presente Programma. 68

69 8 INFORMAZIONI RELATIVE ALLA GARANZIA PRESTATA DAL FONDO DI GARANZIA DEGLI OBBLIGAZIONISITI 8.1 Natura della garanzia Il Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti è un consorzio costituito tra Banche di Credito Cooperativo. Il Fondo è stato costituito il 22 luglio 2004 ed ha iniziato a svolgere la sua attività dal 1 gennaio Scopo del Fondo, attraverso l apprestamento di un meccanismo di garanzia collettiva da parte delle banche consorziate, è la tutela dei portatori, persone fisiche o giuridiche, di titoli obbligazionari emessi dalle Banche consorziate. La garanzia è attuabile nell ipotesi di mancato adempimento alla scadenza dell obbligo di rimborso dei ratei di interessi o del capitale, nei limiti e con le modalità previsti dallo Statuto e dal Regolamento del Fondo. Il Fondo interviene, nel caso di inadempimento degli obblighi facenti capo alle Banche consorziate a) attraverso la fornitura di mezzi alla Banca che non abbia onorato alla scadenza il debito di pagamento del rateo di interessi dei titoli obbligazionari da essa emessi, anche nel caso in cui la Banca sia stata sottoposta alla procedura di Amministrazione Straordinaria, su richiesta, rispettivamente, del Consiglio di Amministrazione o del Commissario Straordinario; b) attraverso il pagamento del controvalore dei titoli, su richiesta dei loro portatori, nel caso di inadempimento dell obbligo di rimborso del capitale alla scadenza, anche nel caso in cui la Banca sia stata sottoposta alla procedura di liquidazione coatta amministrativa. L intervento del Fondo non ha tuttavia luogo nel caso di sospensione dei pagamenti ai sensi dell art. 74 del D.Lgs. 1 settembre 1993, n. 385 ed in quello di co ntinuazione dell esercizio dell impresa disposta all atto dell insediamento degli organi liquidatori ai sensi dell art. 90 del citato D.Lgs Campo di applicazione della Garanzia Ai fini dell intervento il regolamento del prestito obbligazionario deve contenere una clausola che attribuisca ai sottoscrittori dei titoli ed ai loro portatori il diritto al pagamento da parte del Fondo del controvalore dei titoli posseduti nei limiti e nelle condizioni previsti dallo statuto del Fondo. Il diritto all intervento del Fondo può essere esercitato solo nel caso in cui il portatore dimostri l ininterrotto possesso dei titoli nei tre mesi antecedenti l evento di default e per un ammontare massimo complessivo dei titoli posseduti da ciascun portatore non superiore a ,38 (Euro centotremiladuecentonovanuno/trentotto) indipendentemente dallo loro derivazione da una o più emissioni obbligazionarie garantite. Sono comunque esclusi dalla garanzia i titoli detenuti dalle banche consorziate, e quelli detenuti, direttamente o indirettamente per interposta persona, dagli amministratori, dai sindaci e dall alta direzione delle Banche consorziate. Qualora i titoli siano depositati presso la stessa Banca emittente o presso altra Banca, anche no consorziata, l intervento del Fondo è comunque subordinato ad una richiesta diretta in tal senso dei loro portatori ovvero ad un mandato espressamente conferito a questo scopo alla Banca depositaria. 8.3 Informazioni da comunicare riguardo al garante Nell effettuazione degli interventi il Fondo si avvale dei mezzi che le consorziate si impegnano a tenere a disposizione dello stesso ai sensi degli artt. 5 e 25 dello statuto del Fondo. La somma di tali mezzi, calcolata con riferimento alle date del 30 giugno e del 31 dicembre antecedenti l evento di default, al netto degli importi somministrati per l effettuazione di precedenti interventi, rappresenta la dotazione collettiva massima del Fondo medesimo a disposizione degli interventi. Alla data di redazione del presente documento la dotazione massima collettiva del fondo per il periodo 01 gennaio 30 giugno 2012, ammonta a , Documenti accessibili al pubblico Nel sito del Fondo è possibile reperire lo Statuto del Fondo. Tale documento (disponibile anche in lingua inglese) è aggiornato. E inoltre disponibile il servizio di ricerca dei prestiti obbligazionari garantiti tramite indicazione del codice ISIN. 69

70 Allegato B MODELLO DI CONDIZIONI DEFINITIVE Società Cooperativa Sede Legale: Cesena Via L.Lucchi 135 Codice ABI C.F.-P.IVA Iscrizione Albo Banche n Iscrizione Albo Soc. Cooperative n. A R.E.A. (Repertorio Economico Amministrativo): FO Cod.Fisc, P.IVA n Aderente al Fondo di Garanzia dei depositanti del Credito Cooperativo; Indirizzo [email protected] CONDIZIONI DEFINITIVE per il programma di emissione denominato Banca Romagna Cooperativa Step Up / Step Down [Denominazione delle Obbligazioni] ISIN [ ] Le presenti Condizioni Definitive sono state trasmesse a CONSOB in data [ ] e si riferiscono al Prospetto di Base depositato presso la CONSOB in data 14 dicembre 2012 a seguito dell approvazione comunicata con nota n del 13 dicembre Le presenti Condizioni Definitive sono state elaborate ai fini dell art. 5, paragrafo 4, della direttiva 2003/71/CE, e devono essere lette congiuntamente al Prospetto di Base e ad eventuali Supplementi. Il Prospetto di Base ed eventuali Supplementi sono pubblicati sul sito internet dell emittente: e, sono disponibili in forma stampata e gratuita, presso la sede legale dell Emittente in Via L. Lucchi 135 Cesena (FC) e/o presso le filiali dello stesso. Si invita l'investitore a leggere le presenti Condizioni Definitive congiuntamente al Prospetto di Base al fine di ottenere informazioni complete sull'emittente e sulle Obbligazioni. La Nota di Sintesi relativa alla singola emissione è allegata alle presenti Condizioni Definitive. L adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della CONSOB sull opportunità dell investimento e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. 70

71 Ulteriori conflitti di interesse ( rispetto a quanto riportato al paragrafo 3.1 della Nota Informativa ) INFORMAZIONI FONDAMENTALI [non sono presenti ulteriori conflitti d interesse]/ [sono presenti i seguenti ulteriori conflitti d interesse ] INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE Denominazione dell Obbligazione Codice ISIN Tasso di interesse nominale annuo lordo Il Tasso di Interesse nominale annuo lordo applicato alle obbligazioni è [ crescente / decrescente ] durante la vita del prestito ed è pari a: % nominale annuo con riferimento alla/e cedola/e pagabile/i nella/e data/e,, etc % nominale annuo con riferimento alla/e cedola/e pagabile/i nella/e data/e,, etc % nominale annuo con riferimento alla/e cedola/e pagabile/i nella/e data/e,, etc Tasso di interesse nominale annuo netto Il Tasso di Interesse nominale annuo netto applicato alle obbligazioni è [ crescente / decrescente ] durante la vita del prestito ed è pari a: % al netto della ritenuta fiscale con riferimento alla/e cedola/e pagabile/i nella/e data/e,, etc. Valore nominale delle obbligazioni Periodicità pagamento cedole Le Cedole saranno pagate con frequenza [mensile/ trimestrale /semestrale /annuale] Data di godimento degli interessi Data di pagamento degli interessi Le Cedole saranno pagate in occasione delle seguenti date [inserire tutte le date di pagamento delle Cedole del singolo Prestito Obbligazionario] Convenzione di calcolo Calendario Data di Emissione Data di scadenza Data di Godimento Data di Regolamento Tasso di rendimento effettivo lordo su base % annua Tasso di rendimento effettivo netto su base % annua Data di Delibera del prestito obbligazionario da parte del CdA Responsabile del collocamento Banca Romagna Cooperativa - Credito Cooperativo Romagna Centro e Macerone s.c. AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITA DI NEGOZIAZIONE Modalità di determinazione del prezzo sul mercato secondario ed eventuali spread di negoziazione Limiti quantitativi Commissioni di negoziazione Destinatari dell offerta Ammontare totale dell offerta CONDIZIONI DELL OFFERTA L ammontare totale dell emissione è pari a massimi Euro, per un totale di massime n. Obbligazioni, ciascuna 71

72 Periodo di offerta Circostanze straordinarie per revocare l offerta Motivi di opportunità per il ritiro dell offerta Lotto minimo Lotto massimo Prezzo di Emissione Modalità di rimborso Commissioni di sottoscrizione/ collocamento/ altri oneri del Valore Nominale pari a Euro. Le Obbligazioni saranno offerte dal al, salvo chiusura anticipata del periodo di offerta che verrà comunicata al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell Emittente e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB. Le domande di adesione all offerta dovranno essere presentate per quantitativi non inferiori a n. Obbligazioni. L importo massimo sottoscrivibile non potrà essere superiore all ammontare totale massimo previsto per l emissione Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni è pari al % del Valore Nominale, e cioè Euro per Obbligazione. Alla pari in unica soluzione e senza alcuna deduzione per spese. Garanzie GARANZIE [ Il presente Prestito Obbligazionario non è ammesso alla garanzia specifica del Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti.] Ovvero [ Data eventuale richiesta di garanzia da parte del Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti ] [Il presente Prestito Obbligazionario è ammesso alla garanzia specifica del Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti. Per maggiori informazioni si rinvia al sito Data [ ]. Firma [ ]. Banca Romagna Cooperativa Credito Cooperativo Romagna Centro e Macerone s.c. Il Presidente del Consiglio d Amministrazione (nome) [ ]. 72

73 Sezione 6C- PROGRAMMA DELLE EMISSIONI DI PRESTITI OBBLIGAZIONARI Banca Romagna Cooperativa Tasso Variabile 1 DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITA Per la Dichiarazione di Responsabilità e l individuazione delle persone responsabili si rinvia alla Sezione I. 2 FATTORI DI RISCHIO FATTORI DI RISCHIO La Banca Romagna Cooperativa Credito Cooperativo Romagna Centro e Macerone s.c., in qualità di emittente, invita gli investitori a prendere attenta visione della presente Nota Informativa, al fine di comprendere i fattori di rischio connessi alle obbligazioni emesse nell ambito del programma di emissione. Nondimeno si richiama l attenzione dell investitore sul Documento di Registrazione ove sono riportati i fattori di rischio relativi all Emittente. L investimento nelle obbligazioni Banca Romagna Cooperativa a tasso variabile comportano i rischi di un investimento obbligazionario a tasso variabile. L investitore dovrebbe concludere una operazione avente ad oggetto tali obbligazioni solo dopo averne compreso la natura e il grado di esposizione al rischio che le stesse comportano. Resta inteso che, valutato il rischio dell operazione, l investitore e la BCC devono verificare se l investimento è adeguato per l investitore avendo riguardo alla sua situazione patrimoniale, ai suoi obiettivi di investimento e alla sua personale esperienza nel campo degli investimenti finanziari (svolgimento in connessione del servizio di consulenza) o appropriato avendo riguardo alla personale esperienza nel campo degli investimenti finanziari (appropriatezza MiFID). 2.1 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AI TITOLI OFFERTI Si invitano gli investitori a leggere attentamente la presente Nota Informativa al fine di comprendere i fattori di rischio sotto elencati collegati alla sottoscrizione delle Obbligazioni. Rischio di credito per il sottoscrittore Sottoscrivendo o acquistando le obbligazioni, l investitore diviene finanziatore dell Emittente e titolare di un credito nei confronti del medesimo per il pagamento degli interessi e per il rimborso del capitale a scadenza. L investitore è dunque esposto al rischio che l Emittente divenga insolvente o comunque non sia in grado di adempiere a tali obblighi di pagamento. Per un corretto apprezzamento del rischio Emittente in relazione all investimento si rinvia al Documento di Registrazione dell Emittente ed in particolare al paragrafo 3 Fattori di rischio. Rischio connesso ai limiti della garanzia del Fondo di Garanzia degli obbligazionisti del credito cooperativo I prestiti obbligazionari, emessi dalla Banca Romagna Cooperativa Credito Cooperativo Romagna Centro e Macerone s.c., non sono coperti dalla garanzia del Fondo di Garanzia dei Depositanti del Credito Cooperativo o da garanzia reali. Inoltre la Banca Romagna Cooperativa Credito Cooperativo Romagna Centro e Macerone s.c. potrà richiedere, riguardo ad ogni singolo prestito obbligazionario emesso nell ambito del presente programma di emissione, la garanzia del Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti come indicato al punto 8 della pertinente Nota Informativa e come verrà evidenziato nelle Condizioni Definitive. Il diritto all intervento del fondo può essere esercitato solo nel caso in cui il portatore dimostri l ininterrotto possesso dei titoli nei tre mesi antecedenti l evento di default e per un ammontare massimo di titoli posseduti da ciascun portatore non superiore euro ,38 (centotremiladuecentonovantuno/38) indipendentemente dalla loro derivazione da una o più emissioni obbligazionarie garantite. La dotazione massima collettiva del fondo per il periodo 01 gennaio 30 giugno 2012, ammonta a ,39. Per ulteriori dettagli sulle caratteristiche e sui limiti della garanzia si rinvia al capitolo 8 della presente Nota Informativa. Rischio relativo alla vendita delle Obbligazioni prima della Scadenza Nel caso in cui l investitore volesse vendere le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale, il prezzo sarà influenzato da diversi elementi, tra i quali: - variazioni dei tassi di interesse di mercato (rischio tasso di mercato); - assenza di quotazione su di un mercato secondario regolamentato (rischio liquidità); - variazioni del merito creditizio dell Emittente (rischio di deterioramento del merito di credito); 73

74 FATTORI DI RISCHIO - commissioni e oneri sul prezzo di emissione (rischio connesso alla presenza di commissioni ed altri oneri nel prezzo di emissione). Tali elementi potranno determinare una riduzione del prezzo delle Obbligazioni anche al di sotto del valore nominale delle stesse. Ne deriva che, nel caso in cui l investitore vendesse le Obbligazioni prima della scadenza, lo stesso potrebbe subire una perdita in conto capitale. Inoltre, i suddetti fattori sono correlati tra loro in modo complesso ed è possibile che i loro effetti si controbilancino o si enfatizzino reciprocamente. Per contro, tali elementi non influenzano il valore di rimborso a scadenza, che rimane pari al 100% del valore nominale. I rischi sopra elencati sono descritti nella sezione dei rischi comuni ovvero specifici, cui si rinvia. Rischio di Tasso di Mercato È il rischio rappresentato da eventuali variazioni dei livelli dei tassi di mercato a cui l investitore è esposto in caso di vendita delle obbligazioni prima della scadenza; in particolare, in caso di aumento dei tassi di mercato, si riduce il valore di mercato dei titoli. Fluttuazioni dei tassi d interesse sul mercato del parametro d indicizzazione di riferimento potrebbero determinare temporanei disallineamenti del valore della cedola in corso di godimento rispetto ai livelli dei tassi di riferimento espressi dai mercati finanziari e conseguentemente determinare, in caso di vendita prima della scadenza, variazioni sui prezzi dei titoli. Rischio di liquidità È il rischio rappresentato dalla difficoltà o impossibilità per un investitore di vendere prontamente le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale ad un prezzo in linea con il mercato, che potrebbe anche essere inferiore al prezzo di emissione del titolo. Non è prevista la quotazione in mercati regolamentati o Sistemi Multilaterali di Negoziazione (MTF), né l Emittente agirà in qualità di Internalizzatore Sistematico. Inoltre, l Emittente non si assume l onere di controparte, pertanto non si impegna incondizionatamente al riacquisto di qualunque quantitativo di obbligazioni su iniziativa dell investitore. Tuttavia, l Emittente si riserva di effettuare le negoziazioni in contropartita diretta, secondo le modalità contenute nella Policy di valutazione pricing Regole interne di negoziazione redatte ai sensi delle Linee guida interassociative per l applicazione delle misure Consob di livello 3 in tema di prodotti finanziari illiquidi del 05/08/2009 ed indicate nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito. Inoltre si evidenzia come nel corso del periodo di offerta delle obbligazioni l Emittente potrà avvalersi della facoltà di procedere in qualsiasi momento alla chiusura anticipata dell offerta, qualora le condizioni di mercato varino sensibilmente rispetto a quelle rilevate inizialmente, sospendendo immediatamente l accettazione di ulteriori richieste di adesione. In tali casi l Emittente ne darà comunicazione al pubblico secondo le modalità indicate nella Nota Informativa nel Prospetto Base. Una riduzione dell ammontare nominale complessivo del prestito può avere un impatto negativo sulla liquidità dei titoli. Rischio di deterioramento del merito di credito Le Obbligazioni potranno deprezzarsi in caso di peggioramento della situazione finanziaria dell Emittente, ovvero nel caso di deterioramento del merito creditizio dello stesso. Non si può quindi escludere che i corsi dei titoli sul mercato secondario possano essere influenzati, tra l altro, da un diverso apprezzamento del rischio emittente. Rischio connesso alla presenza di commissioni ed altri oneri nel prezzo di emissione Nelle Condizioni Definitive saranno evidenziate le eventuali commissioni e altri oneri nel prezzo di emissione a carico dell'investitore. La presenza di tali oneri potrebbe comportare un rendimento a scadenza inferiore rispetto a quello offerto da titoli similari (in termini di caratteristiche del titolo e profili di rischio) trattati sul mercato. L investitore deve tener presente che il prezzo delle Obbligazioni sul mercato secondario, subirà una diminuzione immediata in misura pari a tali costi. Rischio connesso all assenza di informazioni Salvo quanto espressamente indicato nelle Condizioni Definitive e nella Nota Informativa e salvi eventuali obblighi di legge, l Emittente non fornirà, successivamente all emissione delle obbligazioni, alcuna informazione relativamente alle stesse ed all andamento del parametro di indicizzazione prescelto. Rischio eventi di turbativa Qualora il Parametro di Indicizzazione non fosse rilevabile nel giorno previsto, il presente Prospetto di Base prevede le modalità per fissare un valore sostitutivo. Per maggiore dettaglio sulle modalità di determinazione del valore sostitutivo del Parametro di Indicizzazione si rimanda al successivo paragrafo 4.7 della presente Nota Informativa. 74

75 FATTORI DI RISCHIO Rischio correlato all eventuale spread negativo rispetto al Parametro di Indicizzazione Qualora l ammontare della cedola venga determinato applicando al parametro di indicizzazione uno spread negativo il rendimento delle obbligazioni sarà inferiore a quello di un titolo similare legato al parametro previsto senza applicazione di alcuno spread o con spread positivo, in quanto la cedola usufruisce parzialmente dell eventuale rialzo del parametro, mentre un eventuale ribasso del parametro amplificherà il ribasso della cedola. Pertanto in caso di vendita del titolo l investitore deve considerare che il prezzo delle obbligazioni sarà più sensibile alle variazioni dei tassi d interesse. La presenza di uno spread negativo deve essere valutata tenuto conto dell assenza di rating dell Emittente e delle obbligazioni. Rischio di indicizzazione L investitore deve tener presente che il rendimento delle Obbligazioni dipende dall andamento del Parametro di Indicizzazione, per cui, ad un eventuale andamento decrescente del Parametro di Indicizzazione, corrisponde un rendimento decrescente. È possibile che il Parametro di Indicizzazione raggiunga livelli prossimi allo zero; tale rischio è mitigato qualora sia previsto uno Spread positivo. Rischio di disallineamento tra il Parametro di Indicizzazione e la periodicità delle cedole Le Condizioni Definitive del singolo prestito individueranno il Parametro di Indicizzazione (Euribor a 3, 6, 12 mesi puntuale ovvero media mensile / Rendimento asta BOT a 3, 6, 12 mesi) e la periodicità delle cedole (mensile, trimestrale, semestrale, annuale). Nell ipotesi in cui la periodicità delle cedole non corrisponda alla durata del Parametro di Indicizzazione scelto, tale disallineamento potrebbe incidere negativamente sul rendimento del titolo. Rischio correlato alla presenza di conflitto d interessi I soggetti a vario titolo coinvolti nell emissione e nel collocamento delle Obbligazioni possono avere, rispetto all operazione, un interesse autonomo potenzialmente in conflitto con quello dell investitore. Di seguito vengono descritti i conflitti di interesse connessi con l emissione delle Obbligazioni: a) Coincidenza dell Emittente con il Responsabile del Collocamento e con l Agente di Calcolo L'Emittente, opera in qualità di Responsabile del Collocamento e come Agente di Calcolo delle Obbligazioni; in tal caso, l Emittente si trova in una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori in quanto i titoli collocati sono di propria emissione. b) Negoziazione dei titoli al di fuori di qualunque struttura di negoziazione L Emittente, negozierà i titoli su istanza del sottoscrittore (non assumendo onere di controparte), e ciò configura una situazione di conflitto di interesse nei confronti dell investitore. Rischio correlato all assenza di Rating degli strumenti finanziari L Emittente non ha richiesto alcun giudizio di rating per le Obbligazioni. Ciò costituisce un fattore di rischio in quanto non vi è disponibilità immediata di un indicatore sintetico rappresentativo della rischiosità degli strumenti finanziari. Va tuttavia tenuto in debito conto che l'assenza di rating degli strumenti finanziari oggetto dell'offerta non è di per sé indicativa della rischiosità degli strumenti finanziari oggetto dell'offerta medesima. Rischio di scostamento del rendimento dell obbligazione rispetto al rendimento di un titolo di stato Il rendimento effettivo su base annua delle obbligazioni potrebbe anche risultare inferiore rispetto al rendimento effettivo su base annua di un titolo di stato di durata similare. Rischio relativo al ritiro dell Offerta Al verificarsi di circostanze straordinarie, così come previste nella prassi internazionale, ovvero eventi negativi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale, reddituale dell'emittente ed indicate nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito, l'emittente avrà facoltà di revocare e non dare inizio all offerta. Inoltre l'emittente si riserva la facoltà, nel corso del Periodo d'offerta, di ritirare in tutto o in parte l'offerta delle Obbligazioni per motivi di opportunità indicati nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito, nel qual caso le adesioni eventualmente ricevute saranno da ritenersi nulle ed inefficaci. Rischio di variazione di imposizione fiscale L importo della liquidazione delle cedole dovuto al possessore dei titoli obbligazionari potrà essere gravato da oneri fiscali diversi da quelli in vigore al momento della pubblicazione del presente Prospetto Base o delle pertinenti Condizioni Definitive (si veda al riguardo il paragrafo 4.14 della presente Nota Informativa). Tale ipotetica variazione potrebbe determinare una diminuzione del rendimento prospettato. 75

76 3 INFORMAZIONI FONDAMENTALI 3.1 Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all emissione / all offerta. Si segnala che la presente offerta è un operazione nella quale la Banca Romagna Cooperativa Credito Cooperativo Romagna Centro e Macerone s.c., ha un interesse in conflitto in quanto avente ad oggetto strumenti finanziari di propria emissione. La Banca Romagna Cooperativa Credito Cooperativo Romagna Centro e Macerone s.c opera anche quale Responsabile del Collocamento, Agente per il Calcolo (cioè soggetto incaricato della determinazione degli interessi e delle attività connesse), nonché eventuale controparte per la negoziazione in contropartita diretta. Tale coincidenza di ruoli (Emittente, Agente di Calcolo e Negoziatore) potrebbe determinare una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori. Nelle Condizioni Definitive saranno indicati gli ulteriori conflitti di interessi diversi da quelli descritti nel presente Prospetto di Base, che dovessero sussistere in prossimità dell inizio del periodo di offerta delle obbligazioni ( Ulteriori conflitti di interesse ). Per informazioni e dettagli circa i conflitti di interesse relativi ai componenti degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza si rimanda al paragrafo 9.2 del Documento di Registrazione. 3.2 Ragioni dell Offerta e Impiego dei proventi I proventi derivanti dalla vendita delle Obbligazioni saranno utilizzati dall Emittente nell attività di esercizio del credito nelle sue varie forme e con lo scopo specifico di erogare credito a favore dei soci e della clientela di riferimento della banca. 4 INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE 4.1 Descrizione degli strumenti finanziari i) Descrizione del tipo e della classe degli strumenti finanziari offerti al pubblico e/o ammessi alla negoziazione Le obbligazioni oggetto della presente Nota Informativa sono titoli di debito che danno diritto al rimborso del 100% del valore nominale a scadenza e possono essere emesse alla pari (100% del Valore Nominale), ovvero sotto la pari (ad un valore inferiore al 100% del Valore Nominale). Tali obbligazioni danno, inoltre diritto al pagamento periodico (mensile/trimestrale/semestrale/annuale) di cedole posticipate variabili il cui ammontare è determinato in ragione dell andamento del parametro di indicizzazione prescelto che, eventualmente, può essere maggiorato o diminuito di uno spread (lo Spread ) espresso in termini di punti base arrotondato per difetto allo 0,05 inferiore. Il parametro di indicizzazione (il Parametro di Indicizzazione ) può essere l Euribor a tre, sei o dodici mesi puntuale o la media mensile o il Tasso di rendimento dei BOT a tre, sei o dodici mesi. In ogni caso, l importo della cedola di interessi non può assumere un valore negativo e, pertanto, sarà sempre maggiore o uguale a zero. La periodicità delle cedole potrebbe non coincidere con la periodicità Parametro di Indicizzazione, si veda, pertanto, il relativo fattore di rischio ( Rischio di disallineamento tra il Parametro di Indicizzazione e la periodicità della cedola ). L Emittente potrà prefissare il valore della prima cedola in misura indipendente dal parametro di indicizzazione, la cui entità sarà indicata su base nominale annuo lorda nella Condizioni Definitive del prestito. Il parametro di indicizzazione, la fonte del parametro, la data di rilevazione, l eventuale spread e l arrotondamento e tutti quegli ulteriori elementi atti a definire le caratteristiche delle obbligazioni saranno indicati nelle Condizioni Definitive. ii) Il codice ISIN (International Security Identification Number) o altri analoghi codici di identificazione degli strumenti finanziari Il codice ISIN relativo a ciascuna emissione (il Codice ISIN ) sarà riportato nelle Condizioni Definitive relative a ciascun prestito. 4.2 La legislazione in base alla quale gli strumenti finanziari sono stati creati Ciascuna Obbligazione riferita al Programma di Emissione descritto nella presente Nota Informativa è regolata dalla legge italiana. Per qualsiasi controversia fra gli obbligazionisti e l Emittente connessa con le Obbligazioni di cui al presente Prospetto Base, sarà competente, in via esclusiva, il Foro di Forlì ovvero, nel caso in cui il portatore delle Obbligazioni rivesta la qualifica di consumatore ai sensi dell art. 3 del Decreto Legislativo 6 settembre 2005, n. 206, il foro di residenza o di domicilio elettivo di quest ultimo. 4.3 Forma degli strumenti finanziari e soggetto incaricato della tenuta dei registri Le Obbligazioni sono rappresentate da titoli al portatore aventi taglio minimo pari ad Euro 1.000,00, interamente ed esclusivamente immessi in gestione accentrata presso Monte Titoli Spa (via Mantegna, Milano) ed assoggettati al regime di dematerializzazione di cui al D. Lgs 213/98 ed al Provvedimento congiunto Banca d Italia Consob del 22 febbraio

77 I titolari delle Obbligazioni non potranno chiedere la consegna materiale dei titoli rappresentativi delle Obbligazioni. E fatto salvo il diritto di chiedere il rilascio della certificazione di cui all art. 85 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, così come successivamente modificato ed integrato (il Testo Unico della Finanza o, brevemente, TUF ) e all art. 31, comma 1, lettera b), del D.Lgs. 24 giugno 1998, n Valuta di emissione degli strumenti finanziari I Prestiti Obbligazionari saranno denominati in Euro e la/le cedola/e corrisposte saranno anch essa/e denominata/e in Euro. 4.5 Ranking degli strumenti finanziari Gli obblighi a carico dell Emittente nascenti dalla presente Obbligazione non sono subordinati ad altre passività dello stesso. Ne segue che il credito dei portatori verso l Emittente segue gli altri crediti chirografari dello stesso. Per tutta la durata delle Obbligazioni, in caso di liquidazione o di sottoposizione a procedure concorsuali dell'emittente, non sarà consentita la compensazione tra il debito derivante dalle Obbligazioni ed i crediti vantati dall'emittente nei confronti degli Obbligazionisti. E altresì esclusa la possibilità di ottenere o, comunque, far valere garanzie e cause di prelazione in connessione ai Titoli su beni dell'emittente, ovvero di terzi aventi diritto di rivalsa nei confronti dell Emittente. 4.6 Diritti connessi agli strumenti finanziari Le obbligazioni incorporano i diritti previsti dalla normativa vigente per i titoli della stessa categoria e segnatamente il diritto al rimborso del capitale alla scadenza del prestito e il diritto a percepire le cedole alle date di pagamento. Non vi sono oneri, condizioni o gravami di qualsiasi natura che possono incidere sui diritti dei sottoscrittori delle obbligazioni. 4.7 Tasso di interesse nominale e le disposizione relative agli interessi da pagare i) Tasso di interesse nominale Il tasso di interesse nominale (il Tasso di interesse nominale annuo lordo ) sarà indicato nelle relative Condizioni Definitive. ii) Disposizioni relative agli interessi da pagare L ammontare della cedola per ciascuna Obbligazione sarà determinato come segue: C= VN *( I / T ) Dove: VN = Valore Nominale C = importo della cedola I = è il parametro di indicizzazione lordo su base annua eventualmente maggiorato o diminuito di uno spread così come indicato nelle Condizioni Definitive. T = numero delle date di pagamento previste in un anno, così come previsto nelle Condizioni Definitive. Il valore del parametro (I / T) è arrotondato allo 0,05 inferiore. iii) Data di Godimento degli interessi La data di inizio di godimento degli interessi ( Data di Godimento degli interessi ) sarà indicata nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito. iv) Date di scadenza degli interessi La data di scadenza degli interessi ( Data di pagamento degli interessi ) sarà indicata nelle relative Condizioni Definitive. v) Termine di prescrizione degli interessi e del capitale I diritti relativi agli interessi, si prescrivono a favore dell Emittente decorsi 5 anni dalla data di scadenza della Cedola e, per quanto concerne il capitale, decorsi 10 anni dalla data in cui il Prestito è divenuto rimborsabile. vi) Dichiarazione indicante il tipo di sottostante Le Obbligazioni Tasso Variabile corrisponderanno ai portatori, secondo quanto espressamente indicato nelle Condizioni Definitive, delle cedole periodiche posticipate il cui importo verrà calcolato applicando al Valore Nominale il Parametro di Indicizzazione che sarà scelto alternativamente tra il valore puntuale o la media mensile del tasso Euribor base 360 a uno, tre, sei oppure dodici mesi o il tasso di rendimento semplice lordo d asta del BOT a tre, sei, oppure dodici mesi, eventualmente maggiorato o diminuito di uno Spread. vii) Descrizione del sottostante sul quale è basato 77

78 I Parametri di Indicizzazione a cui potrà essere indicizzato il tasso d interesse delle Obbligazioni a Tasso Variabile, come indicato di volta in volta nelle Condizioni Definitive, sono: a) EURIBOR (Euro Interbank Offered Rate): indica il tasso sui depositi interbancari in Euro a tre, sei o dodici mesi, espresso in percentuale su base indicata nelle Condizioni Definitive, rilevato a cura della FBE (Banking Federation of the European Union) e dell ACI (The Financial Market Association), pubblicato e reperibile sui principali quotidiani finanziari. Il Tasso Euribor scelto come Parametro di Indicizzazione (il Tasso Euribor di riferimento ) potrà essere il tasso Euribor 360, trimestrale, semestrale oppure annuale rilevato alla Data di Rilevazione o la Media Mensile, così come indicato nelle Condizioni Definitive; b) Rendimento d asta del BOT : indica il rendimento semplice lordo del BOT relativo all asta effettuata il mese solare, di volta in volta indicato nelle Condizioni Definitive, antecedente l inizio del periodo di godimento di ciascuna cedola (il Mese di Riferimento ). Il rendimento dei BOT emessi in asta è reperibile sui principali quotidiani finanziari, nonché sul sito oppure Il rendimento d asta del BOT eventualmente scelto come Parametro di Indicizzazione potrà essere il rendimento d asta del BOT a tre, sei o dodici mesi, così come indicato nelle Condizioni Definitive; viii) Metodo utilizzato per mettere in relazione i valori Il tasso di interesse utilizzato per il calcolo del valore della cedola è pari al Parametro di indicizzazione prescelto eventualmente maggiorato e/o diminuito di uno Spread. La periodicità della cedola (mensile/trimestrale/semestrale/annuale), Il Parametro di Indicizzazione ( Parametro di Indicizzazione ), l eventuale Spread ( Spread ), il calcolo della cedola ( Calcolo della Cedola ), saranno indicati nelle Condizioni Definitive del Prestito. ix) Fonte da cui poter ottenere le informazioni sulla performance passata e futura del sottostante e sulla sa volatilità L Emittente specificherà nelle Condizioni Definitive quale fonte informativa verrà utilizzata per ottenere le informazioni sulla performance passata e futura del sottostante e sulla sua volatilità ( Fonte Informativa ). x) Descrizione di eventuali fatti perturbativi del mercato o della liquidazione aventi un incidenza sul sottostante Qualora il parametro di indicizzazione non fosse rilevabile nel giorno previsto, l Agente di calcolo utilizzerà la prima rilevazione utile immediatamente antecedente il giorno di rilevazione originariamente previsto agendo in buona fede secondo la migliore prassi di mercato. xi) Regole di adeguamento applicabili in caso di fatti aventi un incidenza sul sottostante Non applicabile. xii) Nome del responsabile del calcolo Il Responsabile per il calcolo è l Emittente. xiii) Se lo strumento finanziario presenta una componente derivata per quanto riguarda il pagamento degli interessi, fornirne una spiegazione chiara e dettagliata, che consenta agli investitori di comprendere in che modo il valore del loro investimento è influenzato dal valore degli strumenti sottostanti, specialmente in circostanze in cui i rischi sono più evidenti Non applicabile. 4.8 Data di Scadenza e modalità di ammortamento del prestito e procedura di rimborso del capitale i) Data di scadenza Le Obbligazioni saranno rimborsate alla pari alla Data di Scadenza ( Data di Scadenza ) per il tramite degli intermediari autorizzati aderenti alla Montetitoli. Pertanto non sono previste clausole di rimborso anticipato. Qualora il rimborso del prestito cada in un giorno non lavorativo, come definito dal calendario Target, lo stesso sarà eseguito il giorno lavorativo successivo, senza il riconoscimento di ulteriori importi aggiuntivi. I Titoli cesseranno di essere fruttiferi alla data stabilita per il rimborso. Non è previsto il rimborso anticipato del prestito. La Data di Scadenza sarà specificata nelle Condizioni Definitive. ii) Modalità di ammortamento del prestito Le Obbligazioni saranno rimborsate alla pari in un unica soluzione alla Data di Scadenza. 4.9 Rendimento effettivo i) Indicazione tasso di rendimento Il rendimento effettivo annuo lordo e netto (*) ( Tasso di rendimento effettivo lordo su base annua Tasso di rendimento effettivo netto su base annua ) di ciascun Prestito Obbligazionario, calcolato in 78

79 regime di capitalizzazione composta ed in costanza del Parametro di Indicizzazione, sarà indicato nelle Condizioni Definitive del Singolo Prestito. ii) Illustrazione del metodo di calcolo del rendimento Il rendimento effettivo, al lordo ed al netto dell effetto fiscale, sarà calcolato con il metodo del tasso interno di rendimento a scadenza (TIR) in regime di capitalizzazione composta alla data di emissione e sulla base del Prezzo di Emissione. Il TIR rappresenta quel tasso che eguaglia la somma dei valori attuali dei flussi prodotti dalle Obbligazioni (cedole e rimborso del capitale) al prezzo di acquisto/sottoscrizione dell Obbligazione stessa. Tale tasso è calcolato assumendo che il titolo venga detenuto fino a scadenza, che i flussi di cassa intermedi vengano reinvestiti ad un tasso pari al TIR medesimo e nell ipotesi di assenza di eventi di credito dell Emittente. (*) rendimento effettivo netto, in regime di capitalizzazione composta, calcolato ipotizzando l applicazione dell imposta sostitutiva del 20% Rappresentanza degli obbligazionisti Non è prevista alcuna rappresentanza degli obbligazionisti, in relazione alla natura degli strumenti finanziari offerti, ai sensi dell art. 12 del D. Lgs. N 385 del 01 settembre 1993 e successive integrazione e/o modificazioni Delibere, autorizzazioni e approvazioni Il Programma di Emissione, descritto nella presente Nota Informativa, è definito con apposita delibera del Consiglio di Amministrazione del 18 settembre 2012; le Obbligazioni emesse nell ambito di tale Programma saranno deliberate dal Consiglio di Amministrazione e la pertinente delibera sarà indicata nelle Condizioni Definitive Data di emissione degli strumenti finanziari La Data di Emissione ( Data di Emissione ) di ciascuna Obbligazione sarà indicata nelle Condizioni Definitive relative alla stessa Restrizioni alla trasferibilità Non vi sono limiti alla libera circolazione e trasferibilità delle obbligazioni fatta eccezione per quanto disciplinato al punto seguente: le Obbligazioni non sono strumenti registrati nei termini richiesti dai testi in vigore del United States Securities Act del 1993: conformemente alle disposizioni del United States Commodity Exchange Act, la negoziazione delle Obbligazioni non è autorizzata dal United States Commodity Futures Trading Commission ( CFTC ). Le Obbligazioni non possono in nessun modo essere vendute o proposte a qualunque soggetto sottoposto alla legislazione fiscale statunitense. Le Obbligazioni non possono essere vendute o proposte in Gran Bretagna, se non conformemente alle disposizioni del Public Offers of Securities Regulation 1995 e alle disposizioni applicabili del FSMA. Il prospetto di vendita può essere reso disponibile solo alle persone designate dal FSMA Regime Fiscale Di seguito viene sintetizzato il regime fiscale delle Obbligazioni applicabile alla data di pubblicazione della presente Nota Informativa a investitori che detengono le Obbligazioni non in relazione ad una impresa commerciale. In considerazione della complessità della materia, si invitano gli investitori a rivolgersi ai loro consulenti per approfondimenti in merito al regime fiscale proprio dell acquisto, della vendita e della detenzione delle Obbligazioni. Gli interessi, i premi ed altri frutti sulle obbligazioni in base alla normativa attualmente in vigore (D.Lgs n. 239/96 e D.Lgs n. 461/97 e successive integrazioni e modificazioni), sono soggetti all imposta sostitutiva pari al 20% come previsto dalla legge 148/2011. Alle eventuali plusvalenze realizzate mediante cessione a titolo oneroso ed equiparate, ovvero rimborso delle obbligazioni, saranno applicabili le disposizioni del citato D.Lgs 461/97 e successive integrazioni e modificazioni. Le imposte e tasse che in futuro dovessero colpire le obbligazioni, i relativi interessi, i premi e gli altri frutti saranno a carico dei possessori dei titoli e dei loro aventi causa. La Banca Romagna Cooperativa Romagna Centro e Macerone Società Cooperativa -, per i titoli depositati presso la stessa, opera in qualità di sostituto d imposta e quindi si fa carico di operare la trattenuta alla fonte, ove prevista dalla normativa vigente. 79

80 5 CONDIZIONI DELL OFFERTA 5.1 Statistiche relativa all Offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell Offerta Condizioni alle quali l offerta è subordinata Le Obbligazioni potranno essere sottoscritte: - Senza che l Offerta sia soggetta ad alcuna condizione; ovvero - Esclusivamente dai soggetti e/o soci che, a far corso da una data indicata nelle Condizioni Definitive, apportano nuova disponibilità presso l Emittente nella forma di (i) denaro contante, (ii) bonifico proveniente da altra banca o intermediario, (iii) assegno circolare emesso da altra banca o intermediario o assegno bancario tratto su conto corrente acceso presso altra banca o intermediario; ovvero - Esclusivamente dai soci della Banca Romagna Cooperativa - Credito Cooperativo Romagna Centro e Macerone s.c. ad una determinata data indicata nelle Condizioni Definitive; ovvero - Esclusivamente dai soggetti che, a far corso da una data indicata nelle Condizioni Definitive, erano clienti di predeterminate dipendenze; ovvero - Esclusivamente dai clienti che a far corso da una data indicata nelle Condizioni Definitive, detenevano predeterminati strumenti finanziari, specificati nelle Condizioni Definite, acquistati presso l Emittente entro una data indicata nelle Condizioni Definitive; ovvero - Esclusivamente dai soggetti nuovi clienti della Banca Romagna Cooperativa - Credito Cooperativo Romagna Centro e Macerone s.c., a far corso da una data indicata nelle Condizioni Definitive; ovvero - Esclusivamente dai soggetti e/o soci che utilizzino somme di denaro provenienti dal rimborso di operazioni di "pronti contro termine" concluse con Banca Romagna Cooperativa - Credito Cooperativo Romagna Centro e Macerone s.c., a far corso da una data indicata nelle Condizioni Definitive; ovvero - Esclusivamente dai soggetti e/o soci che utilizzino somme di denaro provenienti dal rimborso o dalla vendita di strumenti finanziari di emittenti diversi da Banca Romagna Cooperativa - Credito Cooperativo Romagna Centro e Macerone s.c., a far corso da una data indicata nelle Condizioni Definitive; ovvero - Esclusivamente dai soggetti che a una determinata data, individuata nelle Condizioni Definitive, siano residenti nell area geografica (provincia e/o comune) specificata nelle Condizioni Definitive; ovvero - Esclusivamente dai soggetti e/o soci che a una determinata data, individuata nelle Condizioni Definitive, siano intestatari di rapporti di conto corrente e/o deposito a risparmio e/o conti deposito e/o certificati di deposito presso gli sportelli della banca elencati, anche mediante riferimento ad un area geografica (provincia e/o comune), nelle Condizioni Definitive. L adesione al Prestito potrà essere effettuata durante il periodo di offerta (il "Periodo di Offerta"). Al fine di poter partecipare all Offerta il sottoscrittore dovrà procedere all apertura di un conto corrente e di un deposito titoli presso l Emittente Ammontare Totale dell Offerta L ammontare totale massimo della Obbligazione (l Ammontare Totale ) sarà indicato nelle relative Condizioni Definitive. L Emittente ha facoltà, nel Periodo di Offerta, di aumentare l Ammontare Totale tramite una comunicazione resa disponibile presso le dipendenze e sul sito web della banca, nonché trasmesse contestualmente alla Consob Periodo di validità dell Offerta e descrizione delle procedure di sottoscrizione i) Periodo di validità dell Offerta, comprese possibili modifiche La durata del Periodo di Offerta sarà indicata nelle Condizioni Definitive e potrà essere fissata dall'emittente in modo tale che detto periodo abbia termine ad una data uguale o successiva a quella a partire dalla quale le Obbligazioni incominciano a produrre interessi (la Data di Godimento ). L'Emittente potrà estendere tale periodo di validità, dandone comunicazione mediante apposito avviso reso disponibile presso le dipendenze e sul sito web della banca all indirizzo nonché trasmesse contestualmente alla Consob. L'Emittente potrà procedere, in qualsiasi momento durante il Periodo di Offerta, alla chiusura anticipata dell'offerta stessa in caso di integrale collocamento del Prestito, di mutate 80

81 condizioni di mercato, o di altre sue esigenze; in tal caso, l Emittente sospenderà immediatamente l'accettazione delle ulteriori richieste. L'Emittente ne darà comunicazione mediante apposito avviso reso disponibile presso le dipendenze e sul sito web della banca, nonché trasmesse contestualmente alla Consob. ii) Descrizione della procedura di sottoscrizione La sottoscrizione delle Obbligazioni sarà effettuata a mezzo di apposita scheda di adesione debitamente compilata e sottoscritta dal richiedente, che dovrà essere consegnata presso la Banca Romagna Cooperativa - Credito Cooperativo Romagna Centro e Macerone s.c. e le sue dipendenze. Le domande di adesione sono irrevocabili e non sono soggette a condizioni (fatto salvo quanto previsto al precedente paragrafo 5.1.1). Non saranno ricevibili né considerate valide le domande di adesione pervenute prima dell inizio del Periodo di Offerta e dopo il termine del Periodo di Offerta. Non è ammesso il collocamento fuori sede ovvero tramite tecniche di comunicazione a distanza con raccolta dei Moduli di Adesione tramite internet. Al sottoscrittore viene inoltre consegnato, su richiesta, il Prospetto Base e, se richiesto come indicato nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito, l eventuale Certificato di avvenuta concessione garanzia del Fondo di Garanzia dei portatori di titoli obbligazionari emessi da banche appartenenti al Credito Cooperativo. Infine, ai sensi dell articolo 16 della Direttiva Prospetto, nel caso in cui l'emittente proceda alla pubblicazione di supplementi al Prospetto di Base, secondo le modalità di cui alla Direttiva Prospetto e dell'articolo 94, comma 7 del Testo Unico della Finanza, gli investitori, che abbiano già aderito all'offerta prima della pubblicazione del supplemento, potranno, ai sensi dell art. 95-bis comma 2 del Testo Unico della Finanza, revocare la propria accettazione entro il secondo Giorno Lavorativo successivo alla pubblicazione del supplemento medesimo, mediante una comunicazione scritta all'emittente ed al Soggetto Incaricato del Collocamento o secondo le modalità indicate nel contesto del supplemento medesimo. Il supplemento è reso disponibile presso le dipendenze e sul sito web della banca, nonché trasmesse contestualmente alla Consob. Della pubblicazione del supplemento verrà data notizia con apposito avviso Possibilità di ritiro dell offerta / riduzione dell ammontare delle sottoscrizioni Qualora tra la data di pubblicazione delle Condizioni Definitive del relativo Prestito e il giorno antecedente l'inizio del Periodo di Offerta dovessero verificarsi circostanze straordinarie, così come previste nella prassi internazionale ovvero eventi negativi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale, reddituale dell'emittente, lo stesso potrà decidere di revocare e non dare inizio all'offerta e la stessa dovrà ritenersi annullata. Tale decisione verrà comunicata tempestivamente al pubblico mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell Emittente e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB entro la data di inizio dell offerta delle relative Obbligazioni. L'Emittente si riserva, inoltre, la facoltà nel corso del Periodo d'offerta e comunque prima della Data di Emissione, di ritirare in tutto o in parte l'offerta delle Obbligazioni per motivi di opportunità (quali a titolo esemplificativo ma non esaustivo, condizioni sfavorevoli di mercato o il venir meno della convenienza dell'offerta o il ricorrere delle circostanze straordinarie, eventi negativi od accadimenti di rilievo di cui sopra nell'ipotesi di revoca dell'offerta). Nel caso in cui l'emittente si avvalga della facoltà di ritiro, tale decisione verrà comunicata tempestivamente al pubblico mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell Emittente e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB. Ove l'emittente si sia avvalso della facoltà di ritirare integralmente l'offerta di un Prestito ai sensi delle disposizioni che precedono, tutte le domande di adesione all'offerta saranno per ciò da ritenersi nulle ed inefficaci e le parti saranno libere da ogni obbligo reciproco, senza necessità di alcuna ulteriore comunicazione da parte dell'emittente, fatto salvo l'obbligo per l'emittente di restituzione del capitale ricevuto in caso questo fosse stato già pagato da alcuno dei sottoscrittori senza corresponsione di interessi. L'Emittente darà corso all'emissione delle Obbligazioni in base alle adesioni pervenute anche qualora tali adesioni non dovessero raggiungere la totalità delle Obbligazioni oggetto di offerta Ammontare minimo e massimo dell importo sottoscrivibile Durante il Periodo di Offerta gli investitori non possono sottoscrivere un numero di Obbligazioni inferiore ad un minimo (il Lotto Minimo ) indicato nelle Condizioni Definitive. Non potrà essere comunque sottoscritto un importo superiore al massimo previsto per ogni emissione Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari Il pagamento del controvalore relativo all importo sottoscritto dall investitore, avverrà alla data di regolamento (la Data di Regolamento ), che può coincidere con la Data di Godimento dell Obbligazione indicata nelle Condizioni Definitive. Le sottoscrizioni effettuate antecedentemente alla Data di Godimento saranno regolate alla Data di Godimento. Le sottoscrizioni effettuate successivamente alla Data di Godimento saranno regolate all atto della sottoscrizione. In tal caso, il Prezzo di Emissione da corrispondere per la sottoscrizione delle Obbligazioni dovrà essere maggiorato del rateo interessi maturati tra la Data di Godimento e la data di 81

82 Regolamento. I titoli saranno messi a disposizione degli aventi diritto in pari data mediante deposito presso la Monte Titoli S.p.A Diffusione dei risultati dell offerta La Banca Romagna Cooperativa - Credito Cooperativo Romagna Centro e Macerone s.c.- comunicherà entro 5 giorni successivi alla conclusione del Periodo di Offerta, i risultati della medesima mediante un annuncio pubblicato sul proprio sito internet Eventuali diritti di prelazione Non previsti in relazione alla natura degli strumenti finanziari offerti. 5.2 Piano di ripartizione e di assegnazione Destinatari dell Offerta i) Le varie categorie di investitori potenziali ai quali sono offerti gli strumenti finanziari Le Obbligazioni saranno offerte al pubblico indistinto in Italia salvo le eventuali condizioni di cui al precedente Paragrafo ii) Se l offerta viene fatta contemporaneamente sui mercati di più paesi e se una tranche è stata riservata, o è riservata ad alcuni di essi, indicazione di tale tranche. Non applicabile Comunicazione ai sottoscrittori dell ammontare assegnato e della possibilità di iniziare le negoziazioni prima della comunicazione Non sono previsti criteri di riparto e conseguentemente saranno assegnate tutte le obbligazioni richieste dai sottoscrittori durante il periodo di offerta fino al raggiungimento dell importo totale massimo disponibile. Le domande di sottoscrizione saranno soddisfatte secondo l ordine cronologico di presentazione, nei limiti dell importo massimo disponibile. Qualora le richieste eccedessero l ammontare totale massimo del Prestito, l Emittente chiuderà anticipatamente l offerta, sospendendo l accettazione di ulteriori richieste; la chiusura anticipata del Prestito verrà tempestivamente comunicata al pubblico con apposito avviso reso disponibile presso le dipendenze, e sul sito internet dell emittente, nonché trasmesso contestualmente alla Consob. L Emittente invierà apposita comunicazione ai sottoscrittori (anche in formato elettronico) attestante l avvenuta assegnazione delle Obbligazioni e le relative condizioni. Le obbligazioni saranno negoziabili dal giorno successivo a quello di emissione. 5.3 Fissazione del Prezzo Prezzo di Emissione i) Indicazione del prezzo previsto al quale saranno offerti gli strumenti finanziari Le Obbligazioni saranno emesse al Prezzo di Emissione. Il Prezzo di Emissione potrà essere alla pari (100% del pari al Valore Nominale), ovvero sotto la pari (ad un valore inferiore al 100% pari al Valore Nominale), come indicato nelle pertinenti Condizioni Definitive. ii) Metodo utilizzato per determinare il prezzo e la procedura per comunicarlo Il Prezzo di Emissione viene determinato applicando la tecnica dello sconto finanziario, sulla base di una curva composta dai tassi Euribor/360 per durate residue inferiori all anno e dai tassi IRS per quelle superiori all anno, con l applicazione di uno spread rappresentativo del merito creditizio dell Emittente. iii) Indicazione dell ammontare delle spese e delle imposte specificamente poste a carico del sottoscrittore o dell acquirente Le eventuali spese e imposte specificatamente poste a carico del sottoscrittore o dell acquirente saranno indicate nelle Condizioni Definitive. 5.4 Collocamento e Sottoscrizione Soggetti Incaricati del Collocamento Le obbligazioni saranno offerte tramite collocamento presso la sede e le dipendenze della Banca Romagna Cooperativa - Credito Cooperativo Romagna Centro e Macerone s.c Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario Il pagamento degli interessi e il rimborso del capitale saranno effettuati presso la sede e le dipendenze dell Emittente, ovvero per il tramite di Intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A.(Via Mantenga MILANO). 82

83 5.4.3 Soggetti che accettano di sottoscrivere/collocare l emissione sulla base di accordi particolari Si attesta che non sussistono soggetti che hanno accettato di sottoscrivere o collocare l emissione delle obbligazioni di cui al presente prospetto base sulla base di accordi particolari Data in cui è stato o sarà concluso l accordo di sottoscrizione Non sussistono e non è prevista la conclusione di accordi di sottoscrizione di cui al punto AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITA DI NEGOZIAZIONE 6.1 Mercati presso i quali è stata richiesta l ammissione alla negoziazione degli strumenti finanziari Le Obbligazioni non saranno oggetto di domanda per l ammissione alla negoziazione sui mercati regolamentati o su Sistemi Multilaterali di Negoziazione (MTF), né l Emittente agirà in qualità di Internalizzatore Sistematico. 6.2 Quotazioni su altri mercati Altre obbligazioni della stessa classe non sono negoziate su mercati regolamentati o su Sistemi Multilaterali di Negoziazione (MTF). 6.3 Impegno sul mercato secondario L Emittente non si assume l onere di controparte, pertanto non si impegna incondizionatamente al riacquisto di qualunque quantitativo di obbligazioni su iniziativa dell investitore. Tuttavia, l Emittente si riserva la facoltà di effettuare le negoziazioni in contropartita diretta, secondo le modalità contenute nella Policy di valutazione pricing Regole interne di negoziazione redatte ai sensi delle Linee guida interassociative per l applicazione delle misure Consob di livello 3 in tema di prodotti finanziari illiquidi del 05/08/2009. Il prezzo di negoziazione di tali strumenti finanziari sarà determinato applicando un modello di pricing interno coerente con quanto contenuto nella Policy di valutazione pricing Regole interne di negoziazione. Le condizioni principali di tale facoltà saranno indicate nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito ( Modalità di determinazione del prezzo sul mercato secondario ed eventuali spread di negoziazione, Limiti quantitativi, Commissioni di negoziazione ). Per ulteriori informazioni si rimanda al documento Policy di valutazione pricing Regole interne di negoziazione disponibile sul sito internet presso la Sede e le Filiali della Banca. 7 INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 7.1 Consulenti legati all Emissione Non vi sono consulenti legati all emissione. 7.2 Informazione contenute nella Nota Informativa sottoposte a revisione Le informazioni contenute nella presente Nota Informativa non sono state sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte dei revisori legali dei conti. 7.3 Parere o relazioni di esperti, indirizzi e qualifica Non vi sono pareri o relazioni di esperti nella presente Nota Informativa. 7.4 Informazioni provenienti da terzi Non vi sono informazioni, contenute nella presente Nota Informativa, provenienti da terzi. 7.5 Rating dell Emittente e dello Strumento Finanziario La Banca Romagna Cooperativa Credito Cooperativo Romagna Centro e Macerone s.c non è fornita di rating così come le Obbligazioni emesse nell ambito del presente Programma. 8 INFORMAZIONI RELATIVE ALLA GARANZIA PRESTATA DAL FONDO DI GARANZIA DEGLI OBBLIGAZIONISITI 8.1 Natura della garanzia Il Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti è un consorzio costituito tra Banche di Credito Cooperativo. Il Fondo è stato costituito il 22 luglio 2004 ed ha iniziato a svolgere la sua attività dal 1 gennaio Scopo del Fondo, attraverso l apprestamento di un meccanismo di garanzia collettiva da parte delle banche consorziate, è la tutela dei portatori, persone fisiche o giuridiche, di titoli obbligazionari emessi dalle Banche consorziate. La garanzia è attuabile nell ipotesi di mancato adempimento alla scadenza dell obbligo di 83

84 rimborso dei ratei di interessi o del capitale, nei limiti e con le modalità previsti dallo Statuto e dal Regolamento del Fondo. Il Fondo interviene, nel caso di inadempimento degli obblighi facenti capo alle Banche consorziate a) attraverso la fornitura di mezzi alla Banca che non abbia onorato alla scadenza il debito di pagamento del rateo di interessi dei titoli obbligazionari da essa emessi, anche nel caso in cui la Banca sia stata sottoposta alla procedura di Amministrazione Straordinaria, su richiesta, rispettivamente, del Consiglio di Amministrazione o del Commissario Straordinario; b) attraverso il pagamento del controvalore dei titoli, su richiesta dei loro portatori, nel caso di inadempimento dell obbligo di rimborso del capitale alla scadenza, anche nel caso in cui la Banca sia stata sottoposta alla procedura di liquidazione coatta amministrativa. L intervento del Fondo non ha tuttavia luogo nel caso di sospensione dei pagamenti ai sensi dell art. 74 del D.Lgs. 1 settembre 1993, n. 385 ed in quello di co ntinuazione dell esercizio dell impresa disposta all atto dell insediamento degli organi liquidatori ai sensi dell art. 90 del citato D.Lgs. 8.2 Campo di applicazione della Garanzia Ai fini dell intervento il regolamento del prestito obbligazionario deve contenere una clausola che attribuisca ai sottoscrittori dei titoli ed ai loro portatori il diritto al pagamento da parte del Fondo del controvalore dei titoli posseduti nei limiti e nelle condizioni previsti dallo statuto del Fondo. Il diritto all intervento del Fondo può essere esercitato solo nel caso in cui il portatore dimostri l ininterrotto possesso dei titoli nei tre mesi antecedenti l evento di default e per un ammontare massimo complessivo dei titoli posseduti da ciascun portatore non superiore a ,38 (Euro centotremiladuecentonovanuno/trentotto) indipendentemente dallo loro derivazione da una o più emissioni obbligazionarie garantite. Sono comunque esclusi dalla garanzia i titoli detenuti dalle banche consorziate, e quelli detenuti, direttamente o indirettamente per interposta persona, dagli amministratori, dai sindaci e dall alta direzione delle Banche consorziate. Qualora i titoli siano depositati presso la stessa Banca emittente o presso altra Banca, anche no consorziata, l intervento del Fondo è comunque subordinato ad una richiesta diretta in tal senso dei loro portatori ovvero ad un mandato espressamente conferito a questo scopo alla Banca depositaria. 8.3 Informazioni da comunicare riguardo al garante Nell effettuazione degli interventi il Fondo si avvale dei mezzi che le consorziate si impegnano a tenere a disposizione dello stesso ai sensi degli artt. 5 e 25 dello statuto del Fondo. La somma di tali mezzi, calcolata con riferimento alle date del 30 giugno e del 31 dicembre antecedenti l evento di default, al netto degli importi somministrati per l effettuazione di precedenti interventi, rappresenta la dotazione collettiva massima del Fondo medesimo a disposizione degli interventi. Alla data di redazione del presente documento la dotazione massima collettiva del fondo per il periodo 01 gennaio giugno 2012, ammonta a , Documenti accessibili al pubblico Nel sito del Fondo è possibile reperire lo Statuto del Fondo. Tale documento (disponibile anche in lingua inglese) è aggiornato. E inoltre disponibile il servizio di ricerca dei prestiti obbligazionari garantiti tramite indicazione del codice ISIN. 84

85 Allegato C MODELLO DI CONDIZIONI DEFINITIVE Società Cooperativa Sede Legale: Cesena Via L.Lucchi 135 Codice ABI C.F.-P.IVA Iscrizione Albo Banche n Iscrizione Albo Soc. Cooperative n. A R.E.A. (Repertorio Economico Amministrativo): FO Cod.Fisc, P.IVA n Aderente al Fondo di Garanzia dei depositanti del Credito Cooperativo; Indirizzo [email protected] CONDIZIONI DEFINITIVE per il programma di emissione denominato Banca Romagna Cooperativa a Tasso Variabile [Denominazione delle Obbligazioni] ISIN [ ] Le presenti Condizioni Definitive sono state trasmesse a CONSOB in data [ ] e si riferiscono al Prospetto di Base depositato presso la CONSOB in data 14 dicembre 2012 a seguito dell approvazione comunicata con nota n del 13 dicembre Le presenti Condizioni Definitive sono state elaborate ai fini dell art. 5, paragrafo 4, della direttiva 2003/71/CE, e devono essere lette congiuntamente al Prospetto di Base e ad eventuali Supplementi. Il Prospetto di Base ed eventuali Supplementi sono pubblicati sul sito internet dell emittente: e, sono disponibili in forma stampata e gratuita, presso la sede legale dell Emittente in Via L. Lucchi 135 Cesena (FC) e/o presso le filiali dello stesso. Si invita l'investitore a leggere le presenti Condizioni Definitive congiuntamente al Prospetto di Base al fine di ottenere informazioni complete sull'emittente e sulle Obbligazioni. La Nota di Sintesi relativa alla singola emissione è allegata alle presenti Condizioni Definitive. L adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della CONSOB sull opportunità dell investimento e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. 85

86 Ulteriori conflitti di interesse ( rispetto a quanto riportato al paragrafo 3.1 della Nota Informativa ) INFORMAZIONI FONDAMENTALI [non sono presenti ulteriori conflitti d interesse]/ [sono presenti i seguenti ulteriori conflitti d interesse ] INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE Denominazione dell Obbligazione Codice ISIN Tasso di interesse nominale annuo lordo Le cedole sono indicizzate al parametro: [ tasso EURIBOR 360 a [ - ] mesi] / la media mese precedente del tasso EURIBOR 360 a [ - ] mesi] / [Rendimento asta BOT a [ - ] mesi] ] [ Prima cedola prefissata ] [ % al lordo della ritenuta fiscale vigente ( % netto) ] Parametro di Indicizzazione Data di rilevazione del Parametro di [ in caso di EURIBOR 360 a [ - ] mesi] / la media mese Indicizzazione precedente del tasso EURIBOR 360 a [ - ] mesi] ] : Il Parametro di Indicizzazione è rilevato il [ - ^] giorno lavorativo precedente e pubblicato sui principali quotidiani finanziari. [ in caso di [ Rendimento asta BOT a [ - ] mesi ] Il Parametro di Indicizzazione è relativo all asta effettuata il [secondo / altro] mese solare antecedente l inizio del periodo di godimento della cedola di riferimento. Spread Calcolo della Cedola Il parametro di indicizzazione è [ maggiorato / diminuito ] di uno Spread pari a [ indicare Spread ] ] L ammontare della cedola per ciascuna Obbligazione sarà determinato come segue: C= VN *( I / T ) Dove: VN = Valore Nominale C = importo della cedola I = è il parametro di indicizzazione lordo su base annua eventualmente maggiorato o diminuito di uno spread così come indicato nelle Condizioni Definitive. T = numero delle date di pagamento previste in un anno, così come previsto nelle Condizioni Definitive. Il valore del parametro (I / T) è arrotondato allo 0,05 inferiore. Fonte Informativa Valore nominale delle obbligazioni Periodicità pagamento cedole Le Cedole saranno pagate con frequenza [mensile/ trimestrale /semestrale /annuale] Data di godimento degli interessi Data di pagamento degli interessi Le Cedole saranno pagate in occasione delle seguenti date [inserire tutte le date di pagamento delle Cedole del singolo Prestito Obbligazionario] Convenzione di calcolo Calendario Data di Emissione Data di scadenza Data di Godimento Data di Regolamento Tasso di rendimento effettivo lordo su base % annua Tasso di rendimento effettivo netto su base % 86

87 annua Data di Delibera del prestito obbligazionario da parte del CdA Responsabile del collocamento Banca Romagna Cooperativa - Credito Cooperativo Romagna Centro e Macerone s.c. CONDIZIONI DELL OFFERTA Destinatari dell offerta Ammontare totale L ammontare totale dell emissione è pari a massimi Euro, per un totale di massime n. Obbligazioni, ciascuna del Valore Nominale pari a Euro. Periodo di offerta Le Obbligazioni saranno offerte dal al, salvo chiusura anticipata del periodo di offerta che verrà comunicata al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell Emittente e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB. Circostanze straordinarie per revocare l offerta Motivi di opportunità per il ritiro dell offerta Lotto minimo Le domande di adesione all offerta dovranno essere presentate per quantitativi non inferiori a n. Obbligazioni. Lotto massimo L importo massimo sottoscrivibile non potrà essere superiore all ammontare totale massimo previsto per l emissione Prezzo di Emissione Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni è pari al % del Valore Nominale, e cioè Euro per Obbligazione. Modalità di rimborso Alla pari in unica soluzione e senza alcuna deduzione per spese. Commissioni di sottoscrizione/ collocamento/ altri oneri. AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITA DI NEGOZIAZIONE Modalità di determinazione del prezzo sul mercato secondario ed eventuali spread di negoziazione Limiti quantitativi Commissioni di negoziazione Garanzie GARANZIE [ Il presente Prestito Obbligazionario non è ammesso alla garanzia specifica del Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti.] Ovvero [ Data eventuale richiesta di garanzia da parte del Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti ] [Il presente Prestito Obbligazionario è ammesso alla garanzia specifica del Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti. Per maggiori informazioni si rinvia al sito Data [ ]. 87

88 Firma [ ]. Banca Romagna Cooperativa Credito Cooperativo Romagna Centro e Macerone s.c. Il Presidente del Consiglio d Amministrazione (nome) [ ]. 88

89 Sezione 6D - PROGRAMMA DELLE EMISSIONI DI PRESTITI OBBLIGAZIONARI Banca Romagna Cooperativa Zero Coupon 1 DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITA Per la Dichiarazione di Responsabilità e l individuazione delle persone responsabili si rinvia alla Sezione I. 2 FATTORI DI RISCHIO FATTORI DI RISCHIO La Banca Romagna Cooperativa Credito Cooperativo Romagna Centro e Macerone s.c., in qualità di emittente, invita gli investitori a prendere attenta visione della presente Nota Informativa, al fine di comprendere i fattori di rischio connessi alle obbligazioni emesse nell ambito del programma di emissione. Nondimeno si richiama l attenzione dell investitore sul Documento di Registrazione ove sono riportati i fattori di rischio relativi all Emittente. L investimento nelle obbligazioni Banca Romagna Cooperativa Zero Coupon comportano i rischi di un investimento obbligazionario a tasso fisso. L investitore dovrebbe concludere una operazione avente ad oggetto tali obbligazioni solo dopo averne compreso la natura e il grado di esposizione al rischio che le stesse comportano. Resta inteso che, valutato il rischio dell operazione, l investitore e la BCC devono verificare se l investimento è adeguato per l investitore avendo riguardo alla sua situazione patrimoniale, ai suoi obiettivi di investimento e alla sua personale esperienza nel campo degli investimenti finanziari (svolgimento in connessione del servizio di consulenza) o appropriato avendo riguardo alla personale esperienza nel campo degli investimenti finanziari (appropriatezza MiFID). 2.1 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AI TITOLI OFFERTI Si invitano gli investitori a leggere attentamente la presente Nota Informativa al fine di comprendere i fattori di rischio sotto elencati collegati alla sottoscrizione delle Obbligazioni. Rischio di credito per il sottoscrittore Sottoscrivendo o acquistando le obbligazioni, l investitore diviene finanziatore dell Emittente e titolare di un credito nei confronti del medesimo per il pagamento degli interessi e per il rimborso del capitale a scadenza. L investitore è dunque esposto al rischio che l Emittente divenga insolvente o comunque non sia in grado di adempiere a tali obblighi di pagamento. Per un corretto apprezzamento del rischio Emittente in relazione all investimento si rinvia al Documento di Registrazione dell Emittente ed in particolare al paragrafo 3 Fattori di rischio. Rischio connesso ai limiti della garanzia del Fondo di Garanzia degli obbligazionisti del credito cooperativo I prestiti obbligazionari, emessi dalla Banca Romagna Cooperativa Credito Cooperativo Romagna Centro e Macerone s.c., non sono coperti dalla garanzia del Fondo di Garanzia dei Depositanti del Credito Cooperativo o da garanzia reali. Inoltre la Banca Romagna Cooperativa Credito Cooperativo Romagna Centro e Macerone s.c. potrà richiedere, riguardo ad ogni singolo prestito obbligazionario emesso nell ambito del presente programma di emissione, la garanzia del Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti come indicato al punto 8 della pertinente Nota Informativa e come verrà evidenziato nelle Condizioni Definitive. Il diritto all intervento del fondo può essere esercitato solo nel caso in cui il portatore dimostri l ininterrotto possesso dei titoli nei tre mesi antecedenti l evento di default e per un ammontare massimo di titoli posseduti da ciascun portatore non superiore euro ,38 (centotremiladuecentonovantuno/38) indipendentemente dalla loro derivazione da una o più emissioni obbligazionarie garantite. La dotazione massima collettiva del fondo per il periodo 01 gennaio 30 giugno 2012, ammonta a ,39. Per ulteriori dettagli sulle caratteristiche e sui limiti della garanzia si rinvia al capitolo 8 della presente Nota Informativa. 89

90 FATTORI DI RISCHIO Rischio relativo alla vendita delle Obbligazioni prima della Scadenza Nel caso in cui l investitore volesse vendere le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale, il prezzo sarà influenzato da diversi elementi, tra i quali: - variazioni dei tassi di interesse di mercato (rischio tasso di mercato); - assenza di quotazione su di un mercato secondario regolamentato (rischio liquidità); - variazioni del merito creditizio dell Emittente (rischio di deterioramento del merito di credito); - commissioni e oneri sul prezzo di emissione (rischio connesso alla presenza di commissioni ed altri oneri nel prezzo di emissione). Tali elementi potranno determinare una riduzione del prezzo delle Obbligazioni anche al di sotto del valore nominale delle stesse. Ne deriva che, nel caso in cui l investitore vendesse le Obbligazioni prima della scadenza, lo stesso potrebbe subire una perdita in conto capitale. Inoltre, i suddetti fattori sono correlati tra loro in modo complesso ed è possibile che i loro effetti si controbilancino o si enfatizzino reciprocamente. Per contro, tali elementi non influenzano il valore di rimborso a scadenza, che rimane pari al 100% del valore nominale. I rischi sopra elencati sono descritti nella sezione dei rischi comuni ovvero specifici, cui si rinvia. Rischio di Tasso di Mercato In caso di vendita prima della scadenza, l investitore è esposto al cosiddetto rischio di tasso, in quanto in caso di aumento dei tassi di mercato si verificherà una diminuzione del prezzo del titolo, mentre in caso contrario il titolo subirà un apprezzamento. Nel caso di titoli Zero Coupon oggetto del presente programma, essendo questi strumenti finanziari con duration (per duration si intende il tempo di attesa medio per ottenere il flusso di cassa; in un obbligazione zero coupon il tasso medio di attesa coincide con la vita residua del titolo in quanto l unico flusso di cassa ad essere pagato è il valore di rimborso a scadenza) maggiore rispetto ai titoli con flusso cedolare, variazioni al rialzo dei tassi di mercato possono dar vita a prezzi più penalizzanti per l investitore. L impatto delle variazioni dei tassi di interesse di mercato sul prezzo delle Obbligazioni Zero Coupon è tanto più accentuato, a parità di condizioni, quanto più è lunga la vita residua del titolo (per tale intendendosi il periodo di tempo che deve trascorrere prima del suo naturale rimborso). Rischio di Liquidità È il rischio rappresentato dalla difficoltà o impossibilità per un investitore di vendere prontamente le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale ad un prezzo in linea con il mercato, che potrebbe anche essere inferiore al prezzo di emissione del titolo. Non è prevista la quotazione in mercati regolamentati o Sistemi Multilaterali di Negoziazione (MTF), né l Emittente agirà in qualità di Internalizzatore Sistematico. Inoltre, l Emittente non si assume l onere di controparte, pertanto non si impegna incondizionatamente al riacquisto di qualunque quantitativo di obbligazioni su iniziativa dell investitore. Tuttavia, l Emittente si riserva di effettuare le negoziazioni in contropartita diretta, secondo le modalità contenute nella Policy di valutazione pricing Regole interne di negoziazione redatte ai sensi delle Linee guida interassociative per l applicazione delle misure Consob di livello 3 in tema di prodotti finanziari illiquidi del 05/08/2009 ed indicate nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito. Inoltre si evidenzia come nel corso del periodo di offerta delle obbligazioni l Emittente potrà avvalersi della facoltà di procedere in qualsiasi momento alla chiusura anticipata dell offerta, qualora le condizioni di mercato varino sensibilmente rispetto a quelle rilevate inizialmente, sospendendo immediatamente l accettazione di ulteriori richieste di adesione. In tali casi l Emittente ne darà comunicazione al pubblico secondo le modalità indicate nella Nota Informativa nel Prospetto Base. Una riduzione dell ammontare nominale complessivo del prestito può avere un impatto negativo sulla liquidità dei titoli. Rischio di deterioramento del merito di credito Le Obbligazioni potranno deprezzarsi in caso di peggioramento della situazione finanziaria dell Emittente, ovvero nel caso di deterioramento del merito creditizio dello stesso. Non si può quindi escludere che i corsi dei titoli sul mercato secondario possano essere influenzati, tra l altro, da un diverso apprezzamento del rischio emittente. Rischio connesso alla presenza di commissioni ed altri oneri nel prezzo di emissione Nelle Condizioni Definitive saranno evidenziate le eventuali commissioni e altri oneri nel prezzo di emissione a carico dell'investitore. La presenza di tali oneri potrebbe comportare un rendimento a scadenza inferiore rispetto a quello offerto da titoli similari (in termini di caratteristiche del titolo e profili di rischio) trattati sul mercato. L investitore deve tener presente che il prezzo delle Obbligazioni sul mercato secondario, subirà una diminuzione immediata in misura pari a tali costi. 90

91 FATTORI DI RISCHIO Rischio correlato alla presenza di conflitto d interessi I soggetti a vario titolo coinvolti nell emissione e nel collocamento delle Obbligazioni possono avere, rispetto all operazione, un interesse autonomo potenzialmente in conflitto con quello dell investitore. Di seguito vengono descritti i conflitti di interesse connessi con l emissione delle Obbligazioni: a) Coincidenza dell Emittente con il Responsabile del Collocamento e con l Agente di Calcolo L'Emittente, opera in qualità di Responsabile del Collocamento e come Agente di Calcolo delle Obbligazioni; in tal caso, l Emittente si trova in una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori in quanto i titoli collocati sono di propria emissione. b) Negoziazione dei titoli al di fuori di qualunque struttura di negoziazione L Emittente, negozierà i titoli su istanza del sottoscrittore (non assumendo onere di controparte), e ciò configura una situazione di conflitto di interesse nei confronti dell investitore. Rischio correlato all assenza di Rating degli strumenti finanziari L Emittente non ha richiesto alcun giudizio di rating per le Obbligazioni. Ciò costituisce un fattore di rischio in quanto non vi è disponibilità immediata di un indicatore sintetico rappresentativo della rischiosità degli strumenti finanziari. Va tuttavia tenuto in debito conto che l'assenza di rating degli strumenti finanziari oggetto dell'offerta non è di per sé indicativa della rischiosità degli strumenti finanziari oggetto dell'offerta medesima. Rischio di scostamento del rendimento dell obbligazione rispetto al rendimento di un titolo di stato Il rendimento effettivo su base annua delle obbligazioni potrebbe anche risultare inferiore rispetto al rendimento effettivo su base annua di un titolo di stato di durata similare. Rischio relativo al ritiro dell Offerta Al verificarsi di circostanze straordinarie, così come previste nella prassi internazionale, ovvero eventi negativi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale, reddituale dell'emittente ed indicate nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito, l'emittente avrà facoltà di revocare e non dare inizio all offerta. Inoltre l'emittente si riserva la facoltà, nel corso del Periodo d'offerta, di ritirare in tutto o in parte l'offerta delle Obbligazioni per motivi di opportunità indicati nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito, nel qual caso le adesioni eventualmente ricevute saranno da ritenersi nulle ed inefficaci. Rischio di variazione di imposizione fiscale L importo della liquidazione delle cedole dovuto al possessore dei titoli obbligazionari potrà essere gravato da oneri fiscali diversi da quelli in vigore al momento della pubblicazione del presente Prospetto Base o delle pertinenti Condizioni Definitive (si veda al riguardo il paragrafo 4.14 della presente Nota Informativa). Il regime fiscale vigente verrà indicato nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito. Tale ipotetica variazione potrebbe determinare una diminuzione del rendimento prospettato. 91

92 3 INFORMAZIONI FONDAMENTALI 3.1 Interesse di persone fisiche e giuridiche partecipanti all emissione / all offerta Si segnala che la presente offerta è un operazione nella quale la Banca Romagna Cooperativa Credito Cooperativo Romagna Centro e Macerone s.c., ha un interesse in conflitto in quanto avente ad oggetto strumenti finanziari di propria emissione. La Banca Romagna Cooperativa Credito Cooperativo Romagna Centro e Macerone s.c opera anche quale Responsabile del Collocamento, Agente per il Calcolo (cioè soggetto incaricato della determinazione degli interessi e delle attività connesse), nonché eventuale controparte per la negoziazione in contropartita diretta. Tale coincidenza di ruoli (Emittente, Agente di Calcolo e Negoziatore) potrebbe determinare una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori. Nelle Condizioni Definitive saranno indicati gli ulteriori conflitti di interessi diversi da quelli descritti nel presente Prospetto di Base, che dovessero sussistere in prossimità dell inizio del periodo di offerta delle obbligazioni ( Ulteriori conflitti di interesse ). Per informazioni e dettagli circa i conflitti di interesse relativi ai componenti degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza si rimanda al paragrafo 9.2 del Documento di Registrazione. 3.2 Ragioni dell Offerta e Impiego dei proventi I proventi derivanti dalla vendita delle Obbligazioni saranno utilizzati dall Emittente nell attività di esercizio del credito nelle sue varie forme e con lo scopo specifico di erogare credito a favore dei soci e della clientela di riferimento della banca. 4 INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE 4.1 Descrizione degli strumenti finanziari i) Descrizione del tipo e della classe degli strumenti finanziari offerti al pubblico e/o ammessi alla negoziazione Le obbligazioni oggetto della presente Nota Informativa sono titoli di debito che danno il diritto al rimborso del 100% del valore nominale a scadenza. Tali Obbligazioni non prevedono il pagamento di cedole di interessi. Sono titoli emessi ad un prezzo inferiore al valore nominale e alla data di scadenza del Prestito corrispondono, mediante il rimborso dell intero valore nominale, interessi pari alla differenza tra il Valore Nominale ed il Prezzo di Emissione. Il Prezzo di Emissione ( Prezzo di Emissione ) verrà indicato nelle Condizioni Definitive di ogni emissione, insieme a tutti quegli ulteriori elementi atti a definire le caratteristiche delle obbligazioni. ii) Il codice ISIN (International Security Identification Number) o altri analoghi codici di identificazione degli strumenti finanziari Il codice ISIN relativo a ciascuna emissione (il Codice ISIN ) sarà riportato nelle Condizioni Definitive relative a ciascun prestito. 4.2 La legislazione in base alla quale gli strumenti finanziari sono stati creati Ciascuna Obbligazione riferita al Programma di Emissione descritto nella presente Nota Informativa è regolata dalla legge italiana. Per qualsiasi controversia fra gli obbligazionisti e l Emittente connessa con le Obbligazioni di cui al presente Prospetto Base, sarà competente, in via esclusiva, il Foro di Forlì ovvero, nel caso in cui il portatore delle Obbligazioni rivesta la qualifica di consumatore ai sensi dell art. 3 del Decreto Legislativo 6 settembre 2005, n. 206, il foro di residenza o di domicilio elettivo di quest ultimo. 4.3 Forma degli strumenti finanziari e soggetto incaricato della tenuta dei registri Le Obbligazioni sono rappresentate da titoli al portatore aventi taglio minimo pari ad Euro 1.000,00, interamente ed esclusivamente immessi in gestione accentrata presso Monte Titoli Spa (via Mantegna, Milano) ed assoggettati al regime di dematerializzazione di cui al D. Lgs 213/98 ed al Provvedimento congiunto Banca d Italia Consob del 22 febbraio I titolari delle Obbligazioni non potranno chiedere la consegna materiale dei titoli rappresentativi delle Obbligazioni. E fatto salvo il diritto di chiedere il rilascio della certificazione di cui all art. 85 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, così come successivamente modificato ed integrato (il Testo Unico della Finanza o, brevemente, TUF ) e all art. 31, comma 1, lettera b), del D.Lgs. 24 giugno 1998, n Valuta di emissione degli strumenti finanziari I Prestiti Obbligazionari saranno denominati in Euro. 4.5 Ranking degli strumenti finanziari Gli obblighi a carico dell Emittente nascenti dalla presente Obbligazione non sono subordinati ad altre passività dello stesso. Ne segue che il credito dei portatori verso l Emittente segue gli altri crediti chirografari 92

93 dello stesso. Per tutta la durata delle Obbligazioni, in caso di liquidazione o di sottoposizione a procedure concorsuali dell'emittente, non sarà consentita la compensazione tra il debito derivante dalle Obbligazioni ed i crediti vantati dall'emittente nei confronti degli Obbligazionisti. E altresì esclusa la possibilità di ottenere o, comunque, far valere garanzie e cause di prelazione in connessione ai Titoli su beni dell'emittente, ovvero di terzi aventi diritto di rivalsa nei confronti dell Emittente. 4.6 Diritti connessi agli strumenti finanziari Le obbligazioni incorporano i diritti previsti dalla normativa vigente per i titoli della stessa categoria e segnatamente il diritto al rimborso del capitale alla scadenza del prestito e il diritto a percepire le cedole alle date di pagamento. Non vi sono oneri, condizioni o gravami di qualsiasi natura che possono incidere sui diritti dei sottoscrittori delle obbligazioni. 4.7 Tasso di interesse nominale e le disposizioni relative agli interessi da pagare i) Tasso di interesse nominale Le Obbligazioni Zero Coupon non prevedono la corresponsione periodica di cedole. Esse sono emesse ad un Prezzo di Emissione inferiore rispetto al Valore Nominale. ii) Disposizioni relative agli interessi da pagare L interesse maturato sulle Obbligazioni è rappresentato dalla differenza tra l importo dovuto a titolo di rimborso corrisposto alla data di scadenza ( Prezzo di Rimborso ) e il prezzo di emissione. Tali interessi sono calcolati al tasso di interesse fisso nominale annuo lordo implicito in tale differenza, pagabile in via posticipata ed in unica soluzione alla data di scadenza. Qualora il giorno di scadenza coincida con un giorno festivo, i pagamenti verranno effettuati il primo giorno lavorativo successivo, senza il riconoscimento di ulteriori interessi. Il titolo non riconosce cedole periodiche posticipate. iii) Data di Godimento degli interessi La data di inizio di godimento degli interessi ( Data di Godimento degli interessi ) sarà indicata nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito. iv) Date di scadenza degli interessi Non applicabile. v) Termine di prescrizione degli interessi e del capitale I diritti relativi agli interessi, si prescrivono a favore dell Emittente decorsi 5 anni dalla data di scadenza della Cedola e, per quanto concerne il capitale, decorsi 10 anni dalla data in cui il Prestito è divenuto rimborsabile. vi) Agente per il Calcolo L Agente per il calcolo è la Banca Romagna Cooperativa Credito Cooperativo Romagna Centro e Macerone s.c. 4.8 Data di Scadenza e modalità di ammortamento del prestito e procedura di rimborso del capitale i) Data di scadenza Le Obbligazioni saranno rimborsate alla pari alla Data di Scadenza ( Data di Scadenza ) per il tramite degli intermediari autorizzati aderenti alla Montetitoli. Pertanto non sono previste clausole di rimborso anticipato. Qualora il rimborso del prestito cada in un giorno non lavorativo, come definito dal calendario Target, lo stesso sarà eseguito il giorno lavorativo successivo, senza il riconoscimento di ulteriori importi aggiuntivi. I Titoli cesseranno di essere fruttiferi alla data stabilita per il rimborso. Non è previsto il rimborso anticipato del prestito. La Data di Scadenza sarà specificata nelle Condizioni Definitive. ii) Modalità di ammortamento del prestito Le Obbligazioni saranno rimborsate alla pari in un unica soluzione alla Data di Scadenza. 4.9 Rendimento effettivo i) Indicazione tasso di rendimento Il rendimento effettivo annuo lordo e netto (*) ( Tasso di rendimento effettivo lordo su base annua Tasso di rendimento effettivo lordo su base annua ) di ciascun Prestito Obbligazionario, calcolato in regime di capitalizzazione composta sarà indicato nelle Condizioni Definitive del Singolo Prestito. ii) Illustrazione del metodo di calcolo del rendimento 93

94 Il rendimento effettivo, al lordo ed al netto dell effetto fiscale, sarà calcolato con il metodo del tasso interno di rendimento a scadenza (TIR) in regime di capitalizzazione composta alla data di emissione e sulla base del Prezzo di Emissione. Il TIR rappresenta quel tasso che eguaglia la somma dei valori attuali dei flussi prodotti dalle Obbligazioni (cedole e rimborso del capitale) al prezzo di acquisto/sottoscrizione dell Obbligazione stessa. Tale tasso è calcolato assumendo che il titolo venga detenuto fino a scadenza, che i flussi di cassa intermedi vengano reinvestiti ad un tasso pari al TIR medesimo e nell ipotesi di assenza di eventi di credito dell Emittente. (*) rendimento effettivo netto, in regime di capitalizzazione composta, calcolato ipotizzando l applicazione dell imposta sostitutiva del 20% Rappresentanza degli obbligazionisti Non è prevista alcuna rappresentanza degli obbligazionisti, in relazione alla natura degli strumenti finanziari offerti, ai sensi dell art. 12 del D. Lgs. N 385 del 01 settembre 1993 e successive integrazione e/o modificazioni Delibere, autorizzazioni e approvazioni Il Programma di Emissione, descritto nella presente Nota Informativa, è definito con apposita delibera del Consiglio di Amministrazione del 18 settembre 2012; le Obbligazioni emesse nell ambito di tale Programma saranno deliberate dal Consiglio di Amministrazione e la pertinente delibera sarà indicata nelle Condizioni Definitive Data di emissione degli strumenti finanziari La Data di Emissione ( Data di Emissione ) di ciascuna Obbligazione sarà indicata nelle Condizioni Definitive relative alla stessa Restrizioni alla trasferibilità Non vi sono limiti alla libera circolazione e trasferibilità delle obbligazioni fatta eccezione per quanto disciplinato al punto seguente: le Obbligazioni non sono strumenti registrati nei termini richiesti dai testi in vigore del United States Securities Act del 1993: conformemente alle disposizioni del United States Commodity Exchange Act, la negoziazione delle Obbligazioni non è autorizzata dal United States Commodity Futures Trading Commission ( CFTC ). Le Obbligazioni non possono in nessun modo essere vendute o proposte a qualunque soggetto sottoposto alla legislazione fiscale statunitense. Le Obbligazioni non possono essere vendute o proposte in Gran Bretagna, se non conformemente alle disposizioni del Public Offers of Securities Regulation 1995 e alle disposizioni applicabili del FSMA. Il prospetto di vendita può essere reso disponibile solo alle persone designate dal FSMA Regime Fiscale Di seguito viene sintetizzato il regime fiscale delle Obbligazioni applicabile alla data di pubblicazione della presente Nota Informativa a investitori che detengono le Obbligazioni non in relazione ad una impresa commerciale. In considerazione della complessità della materia, si invitano gli investitori a rivolgersi ai loro consulenti per approfondimenti in merito al regime fiscale proprio dell acquisto, della vendita e della detenzione delle Obbligazioni. Gli interessi, i premi ed altri frutti sulle obbligazioni in base alla normativa attualmente in vigore (D.Lgs n. 239/96 e D.Lgs n. 461/97 e successive integrazioni e modificazioni), sono soggetti all imposta sostitutiva pari al 20% come previsto dalla legge 148/2011. Alle eventuali plusvalenze realizzate mediante cessione a titolo oneroso ed equiparate, ovvero rimborso delle obbligazioni, saranno applicabili le disposizioni del citato D.Lgs 461/97 e successive integrazioni e modificazioni. Le imposte e tasse che in futuro dovessero colpire le obbligazioni, i relativi interessi, i premi e gli altri frutti saranno a carico dei possessori dei titoli e dei loro aventi causa. La Banca Romagna Cooperativa Romagna Centro e Macerone Società Cooperativa s.c., per i titoli depositati presso la stessa, opera in qualità di sostituto d imposta e quindi si fa carico di operare la trattenuta alla fonte, ove prevista dalla normativa vigente. 5 CONDIZIONI DELL OFFERTA 5.1 Statistiche relativa all Offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell Offerta 94

95 5.1.1 Condizioni alle quali l offerta è subordinata Le Obbligazioni potranno essere sottoscritte: - Senza che l Offerta sia soggetta ad alcuna condizione; ovvero - Esclusivamente dai soggetti e/o soci che, a far corso da una data indicata nelle Condizioni Definitive, apportano nuova disponibilità presso l Emittente nella forma di (i) denaro contante, (ii) bonifico proveniente da altra banca o intermediario, (iii) assegno circolare emesso da altra banca o intermediario o assegno bancario tratto su conto corrente acceso presso altra banca o intermediario; ovvero - Esclusivamente dai soci della Banca Romagna Cooperativa - Credito Cooperativo Romagna Centro e Macerone s.c. ad una determinata data indicata nelle Condizioni Definitive; ovvero - Esclusivamente dai soggetti che, a far corso da una data indicata nelle Condizioni Definitive, erano clienti di predeterminate dipendenze; ovvero - Esclusivamente dai clienti che a far corso da una data indicata nelle Condizioni Definitive, detenevano predeterminati strumenti finanziari, specificate nelle Condizioni Definite, acquistati presso l Emittente entro una data indicata nelle Condizioni Definitive; ovvero - Esclusivamente dai soggetti nuovi clienti della Banca Romagna Cooperativa - Credito Cooperativo Romagna Centro e Macerone s.c., a far corso da una data indicata nelle Condizioni Definitive; ovvero - Esclusivamente dai soggetti e/o soci che utilizzino somme di denaro provenienti dal rimborso di operazioni di "pronti contro termine" concluse con Banca Romagna Cooperativa - Credito Cooperativo Romagna Centro e Macerone s.c., a far corso da una data indicata nelle Condizioni Definitive; ovvero - Esclusivamente dai soggetti e/o soci che utilizzino somme di denaro provenienti dal rimborso o dalla vendita di strumenti finanziari di emittenti diversi da Banca Romagna Cooperativa - Credito Cooperativo Romagna Centro e Macerone s.c., a far corso da una data indicata nelle Condizioni Definitive; ovvero - Esclusivamente dai soggetti che a una determinata data, individuata nelle Condizioni Definitive, siano residenti nell area geografica (provincia e/o comune) specificata nelle Condizioni Definitive; ovvero - Esclusivamente dai soggetti e/o soci che a una determinata data, individuata nelle Condizioni Definitive, siano intestatari di rapporti di conto corrente e/o deposito a risparmio e/o conti deposito e/o certificati di deposito presso gli sportelli della banca elencati, anche mediante riferimento ad un area geografica (provincia e/o comune), nelle Condizioni Definitive. L adesione al Prestito potrà essere effettuata durante il periodo di offerta (il "Periodo di Offerta"). Al fine di poter partecipare all Offerta il sottoscrittore dovrà procedere all apertura di un conto corrente e di un deposito titoli presso l Emittente Ammontare Totale dell Offerta L ammontare totale massimo della Obbligazione (l Ammontare Totale ) sarà indicato nelle relative Condizioni Definitive. L Emittente ha facoltà, nel Periodo di Offerta, di aumentare l Ammontare Totale tramite una comunicazione resa disponibile presso le dipendenze e sul sito web della banca, nonché trasmesse contestualmente alla Consob Periodo di validità dell Offerta e descrizione delle procedure di sottoscrizione i) Periodo di validità dell Offerta, comprese possibili modifiche La durata del Periodo di Offerta sarà indicata nelle Condizioni Definitive e potrà essere fissata dall'emittente in modo tale che detto periodo abbia termine ad una data uguale o successiva a quella a partire dalla quale le Obbligazioni incominciano a produrre interessi (la Data di Godimento ). L'Emittente potrà estendere tale periodo di validità, dandone comunicazione mediante apposito avviso reso disponibile presso le dipendenze e sul sito web della banca all indirizzo nonché trasmesse contestualmente alla Consob. L'Emittente potrà procedere, in qualsiasi momento durante il Periodo di Offerta, alla chiusura anticipata dell'offerta stessa in caso di integrale collocamento del Prestito, di mutate condizioni di mercato, o di altre sue esigenze; in tal caso, l Emittente sospenderà immediatamente l'accettazione delle ulteriori richieste. L'Emittente ne darà comunicazione mediante apposito avviso reso disponibile presso le dipendenze e sul sito web della banca, nonché trasmesse contestualmente alla Consob. 95

96 ii) Descrizione della procedura di sottoscrizione La sottoscrizione delle Obbligazioni sarà effettuata a mezzo di apposita scheda di adesione debitamente compilata e sottoscritta dal richiedente, che dovrà essere consegnata presso la Banca Romagna Cooperativa - Credito Cooperativo Romagna Centro e Macerone s.c. e le sue dipendenze. Le domande di adesione sono irrevocabili e non sono soggette a condizioni (fatto salvo quanto previsto al precedente paragrafo 5.1.1). Non saranno ricevibili né considerate valide le domande di adesione pervenute prima dell inizio del Periodo di Offerta e dopo il termine del Periodo di Offerta. Non è ammesso il collocamento fuori sede ovvero tramite tecniche di comunicazione a distanza con raccolta dei Moduli di Adesione tramite internet. Al sottoscrittore viene inoltre consegnato, su richiesta, il Prospetto Base e, se richiesto come indicato nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito, l eventuale Certificato di avvenuta concessione garanzia del Fondo di Garanzia dei portatori di titoli obbligazionari emessi da banche appartenenti al Credito Cooperativo. Infine, ai sensi dell articolo 16 della Direttiva Prospetto, nel caso in cui l'emittente proceda alla pubblicazione di supplementi al Prospetto di Base, secondo le modalità di cui alla Direttiva Prospetto e dell'articolo 94, comma 7 del Testo Unico della Finanza, gli investitori, che abbiano già aderito all'offerta prima della pubblicazione del supplemento, potranno, ai sensi dell art. 95-bis comma 2 del Testo Unico della Finanza, revocare la propria accettazione entro il secondo Giorno Lavorativo successivo alla pubblicazione del supplemento medesimo, mediante una comunicazione scritta all'emittente ed al Soggetto Incaricato del Collocamento o secondo le modalità indicate nel contesto del supplemento medesimo. Il supplemento è reso disponibile presso le dipendenze e sul sito web della banca, nonché trasmesse contestualmente alla Consob. Della pubblicazione del supplemento verrà data notizia con apposito avviso Possibilità di riduzione dell ammontare delle sottoscrizioni Qualora tra la data di pubblicazione delle Condizioni Definitive del relativo Prestito e il giorno antecedente l'inizio del Periodo di Offerta dovessero verificarsi circostanze straordinarie, così come previste nella prassi internazionale ovvero eventi negativi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale, reddituale dell'emittente, lo stesso potrà decidere di revocare e non dare inizio all'offerta e la stessa dovrà ritenersi annullata. Tale decisione verrà comunicata tempestivamente al pubblico mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell Emittente e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB entro la data di inizio dell offerta delle relative Obbligazioni. L'Emittente si riserva, inoltre, la facoltà nel corso del Periodo d'offerta e comunque prima della Data di Emissione, di ritirare in tutto o in parte l'offerta delle Obbligazioni per motivi di opportunità (quali a titolo esemplificativo ma non esaustivo, condizioni sfavorevoli di mercato o il venir meno della convenienza dell'offerta o il ricorrere delle circostanze straordinarie, eventi negativi od accadimenti di rilievo di cui sopra nell'ipotesi di revoca dell'offerta). Nel caso in cui l'emittente si avvalga della facoltà di ritiro, tale decisione verrà comunicata tempestivamente al pubblico mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell Emittente e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB. Ove l'emittente si sia avvalso della facoltà di ritirare integralmente l'offerta di un Prestito ai sensi delle disposizioni che precedono, tutte le domande di adesione all'offerta saranno per ciò da ritenersi nulle ed inefficaci e le parti saranno libere da ogni obbligo reciproco, senza necessità di alcuna ulteriore comunicazione da parte dell'emittente, fatto salvo l'obbligo per l'emittente di restituzione del capitale ricevuto in caso questo fosse stato già pagato da alcuno dei sottoscrittori senza corresponsione di interessi. L'Emittente darà corso all'emissione delle Obbligazioni in base alle adesioni pervenute anche qualora tali adesioni non dovessero raggiungere la totalità delle Obbligazioni oggetto di offerta Ammontare minimo e massimo dell importo sottoscrivibile Durante il Periodo di Offerta gli investitori non possono sottoscrivere un numero di Obbligazioni inferiore ad un minimo (il Lotto Minimo ) indicato nelle Condizioni Definitive. Non potrà essere comunque sottoscritto un importo superiore al massimo previsto per ogni emissione Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari Il pagamento del controvalore relativo all importo sottoscritto dall investitore, avverrà alla data di regolamento (la Data di Regolamento ), che può coincidere con la Data di Godimento dell Obbligazione indicata nelle Condizioni Definitive. Le sottoscrizioni effettuate antecedentemente alla Data di Godimento saranno regolate alla Data di Godimento. Le sottoscrizioni effettuate successivamente alla Data di Godimento saranno regolate all atto della sottoscrizione. In tal caso, il Prezzo di Emissione da corrispondere per la sottoscrizione delle Obbligazioni dovrà essere maggiorato del rateo interessi maturati tra la Data di Godimento e la data di Regolamento. I titoli saranno messi a disposizione degli aventi diritto in pari data mediante deposito presso la Monte Titoli S.p.A Diffusione dei risultati dell offerta 96

97 La Banca Romagna Cooperativa Credito Cooperativo Romagna Centro e Macerone s.c. comunicherà entro 5 giorni successivi alla conclusione del Periodo di Offerta, i risultati della medesima mediante un annuncio pubblicato sul proprio sito internet Eventuali diritti di prelazione Non previsti in relazione alla natura degli strumenti finanziari offerti. 5.2 Piano di ripartizione e di assegnazione Destinatari dell Offerta i) Le varie categorie di investitori potenziali ai quali sono offerti gli strumenti finanziari Le Obbligazioni saranno offerte al pubblico indistinto in Italia salvo le eventuali condizioni di cui al precedente Paragrafo ii) Se l offerta viene fatta contemporaneamente sui mercati di più paesi e se una tranche è stata riservata, o è riservata ad alcuni di essi, indicazione di tale tranche. Non applicabile Comunicazione ai sottoscrittori dell ammontare assegnato e della possibilità di iniziare le negoziazioni prima della comunicazione Non sono previsti criteri di riparto e conseguentemente saranno assegnate tutte le obbligazioni richieste dai sottoscrittori durante il periodo di offerta fino al raggiungimento dell importo totale massimo disponibile. Le domande di sottoscrizione saranno soddisfatte secondo l ordine cronologico di presentazione, nei limiti dell importo massimo disponibile. Qualora le richieste eccedessero l ammontare totale massimo del Prestito, l Emittente chiuderà anticipatamente l offerta, sospendendo l accettazione di ulteriori richieste; la chiusura anticipata del Prestito verrà tempestivamente comunicata al pubblico con apposito avviso reso disponibile presso le dipendenze, e sul sito internet dell emittente, nonché trasmesso contestualmente alla Consob. L Emittente invierà apposita comunicazione ai sottoscrittori (anche in formato elettronico) attestante l avvenuta assegnazione delle Obbligazioni e le relative condizioni. Le obbligazioni saranno negoziabili dal giorno successivo a quello di emissione. 5.3 Fissazione del Prezzo Prezzo di Emissione i) Indicazione del prezzo previsto al quale saranno offerti gli strumenti finanziari Le Obbligazioni saranno emesse al Prezzo di Emissione. Il Prezzo di Emissione potrà essere alla pari (100% del pari al Valore Nominale), ovvero sotto la pari (ad un valore inferiore al 100% pari al Valore Nominale), come indicato nelle pertinenti Condizioni Definitive. ii) Metodo utilizzato per determinare il prezzo e la procedura per comunicarlo Il Prezzo di Emissione viene determinato applicando la tecnica dello sconto finanziario, sulla base di una curva composta dai tassi Euribor/360 per durate residue inferiori all anno e dai tassi IRS per quelle superiori all anno, con l applicazione di uno spread rappresentativo del merito creditizio dell Emittente. iii) Indicazione dell ammontare delle spese e delle imposte specificamente poste a carico del sottoscrittore o dell acquirente Le eventuali spese e imposte specificatamente poste a carico del sottoscrittore o dell acquirente saranno indicate nelle Condizioni Definitive. 5.4 Collocamento e Sottoscrizione Soggetti Incaricati del Collocamento Le obbligazioni saranno offerte tramite collocamento presso la sede e le dipendenze della Banca Romagna Cooperativa - Credito Cooperativo Romagna Centro e Macerone s.c Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario Il pagamento degli interessi e il rimborso del capitale saranno effettuati presso la sede e le dipendenze dell Emittente, ovvero per il tramite di Intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A.(Via Mantenga MILANO) Soggetti che accettano di sottoscrivere/collocare l emissione sulla base di accordi particolari Si attesta che non sussistono soggetti che hanno accettato di sottoscrivere o collocare l emissione delle obbligazioni di cui al presente prospetto base sulla base di accordi particolari. 97

98 5.4.4 Data in cui è stato o sarà concluso l accordo di sottoscrizione Non sussistono e non è prevista la conclusione di accordi di sottoscrizione di cui al punto AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITA DI NEGOZIAZIONE 6.1 Mercati presso i quali è stata richiesta l ammissione alla negoziazione degli strumenti finanziari Le Obbligazioni non saranno oggetto di domanda per l ammissione alla negoziazione sui mercati regolamentati o su Sistemi Multilaterali di Negoziazione (MTF), né l Emittente agirà in qualità di Internalizzatore Sistematico. 6.2 Quotazioni su altri mercati Altre obbligazioni della stessa classe non sono negoziate su mercati regolamentati o su Sistemi Multilaterali di Negoziazione (MTF), né l Emittente agirà in qualità di Internalizzatore Sistematico. 6.3 Impegno sul mercato secondario L Emittente non si assume l onere di controparte, pertanto non si impegna incondizionatamente al riacquisto di qualunque quantitativo di obbligazioni su iniziativa dell investitore. Tuttavia, l Emittente si riserva la facoltà di effettuare le negoziazioni in contropartita diretta, secondo le modalità contenute nella Policy di valutazione pricing Regole interne di negoziazione redatte ai sensi delle Linee guida interassociative per l applicazione delle misure Consob di livello 3 in tema di prodotti finanziari illiquidi del 05/08/2009. Il prezzo di negoziazione di tali strumenti finanziari sarà determinato applicando un modello di pricing interno coerente con quanto contenuto nella Policy di valutazione pricing Regole interne di negoziazione. Le condizioni principali di tale facoltà saranno indicate nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito ( Modalità di determinazione del prezzo sul mercato secondario ed eventuali spread di negoziazione, Limiti quantitativi, Commissioni di negoziazione ). Per ulteriori informazioni si rimanda al documento Policy di valutazione pricing Regole interne di negoziazione disponibile sul sito internet presso la Sede e le Filiali della Banca. 7 INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 7.1 Consulenti legati all Emissione Non vi sono consulenti legati all emissione. 7.2 Informazione contenute nella Nota Informativa sottoposte a revisione Le informazioni contenute nella presente Nota Informativa non sono state sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte dei revisori legali dei conti. 7.3 Parere o relazioni di esperti, indirizzi e qualifica Non vi sono pareri o relazioni di esperti nella presente Nota Informativa. 7.4 Informazioni provenienti da terzi Non vi sono informazioni, contenute nella presente Nota Informativa, provenienti da terzi. 7.5 Rating dell Emittente e dello Strumento Finanziario La Banca Romagna Cooperativa Credito Cooperativo Romagna Centro e Macerone s.c non è fornita di rating così come le Obbligazioni emesse nell ambito del presente Programma. 8 INFORMAZIONI RELATIVE ALLA GARANZIA PRESTATA DAL FONDO DI GARANZIA DEGLI OBBLIGAZIONISITI 8.1 Natura della garanzia Il Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti è un consorzio costituito tra Banche di Credito Cooperativo. Il Fondo è stato costituito il 22 luglio 2004 ed ha iniziato a svolgere la sua attività dal 1 gennaio Scopo del Fondo, attraverso l apprestamento di un meccanismo di garanzia collettiva da parte delle banche consorziate, è la tutela dei portatori, persone fisiche o giuridiche, di titoli obbligazionari emessi dalle Banche consorziate. La garanzia è attuabile nell ipotesi di mancato adempimento alla scadenza dell obbligo di rimborso dei ratei di interessi o del capitale, nei limiti e con le modalità previsti dallo Statuto e dal Regolamento del Fondo. Il Fondo interviene, nel caso di inadempimento degli obblighi facenti capo alle Banche consorziate a) attraverso la fornitura di mezzi alla Banca che non abbia onorato alla scadenza il debito di pagamento del rateo di interessi dei titoli obbligazionari da essa emessi, anche nel caso in cui la Banca sia stata sottoposta 98

99 alla procedura di Amministrazione Straordinaria, su richiesta, rispettivamente, del Consiglio di Amministrazione o del Commissario Straordinario; b) attraverso il pagamento del controvalore dei titoli, su richiesta dei loro portatori, nel caso di inadempimento dell obbligo di rimborso del capitale alla scadenza, anche nel caso in cui la Banca sia stata sottoposta alla procedura di liquidazione coatta amministrativa. L intervento del Fondo non ha tuttavia luogo nel caso di sospensione dei pagamenti ai sensi dell art. 74 del D.Lgs. 1 settembre 1993, n. 385 ed in quello di co ntinuazione dell esercizio dell impresa disposta all atto dell insediamento degli organi liquidatori ai sensi dell art. 90 del citato D.Lgs Campo di applicazione della Garanzia Ai fini dell intervento il regolamento del prestito obbligazionario deve contenere una clausola che attribuisca ai sottoscrittori dei titoli ed ai loro portatori il diritto al pagamento da parte del Fondo del controvalore dei titoli posseduti nei limiti e nelle condizioni previsti dallo statuto del Fondo. Il diritto all intervento del Fondo può essere esercitato solo nel caso in cui il portatore dimostri l ininterrotto possesso dei titoli nei tre mesi antecedenti l evento di default e per un ammontare massimo complessivo dei titoli posseduti da ciascun portatore non superiore a ,38 (Euro centotremiladuecentonovanuno/trentotto) indipendentemente dallo loro derivazione da una o più emissioni obbligazionarie garantite. Sono comunque esclusi dalla garanzia i titoli detenuti dalle banche consorziate, e quelli detenuti, direttamente o indirettamente per interposta persona, dagli amministratori, dai sindaci e dall alta direzione delle Banche consorziate. Qualora i titoli siano depositati presso la stessa Banca emittente o presso altra Banca, anche no consorziata, l intervento del Fondo è comunque subordinato ad una richiesta diretta in tal senso dei loro portatori ovvero ad un mandato espressamente conferito a questo scopo alla Banca depositaria. 8.3 Informazioni da comunicare riguardo al garante Nell effettuazione degli interventi il Fondo si avvale dei mezzi che le consorziate si impegnano a tenere a disposizione dello stesso ai sensi degli artt. 5 e 25 dello statuto del Fondo. La somma di tali mezzi, calcolata con riferimento alle date del 30 giugno e del 31 dicembre antecedenti l evento di default, al netto degli importi somministrati per l effettuazione di precedenti interventi, rappresenta la dotazione collettiva massima del Fondo medesimo a disposizione degli interventi. Alla data di redazione del presente documento la dotazione massima collettiva del fondo per il periodo 01 gennaio - 30 giugno 2012, ammonta a , Documenti accessibili al pubblico Nel sito del Fondo è possibile reperire lo Statuto del Fondo. Tale documento (disponibile anche in lingua inglese) è aggiornato. E inoltre disponibile il servizio di ricerca dei prestiti obbligazionari garantiti tramite indicazione del codice ISIN. 99

100 Allegato D MODELLO DI CONDIZIONI DEFINITIVE Società Cooperativa Sede Legale: Cesena Via L.Lucchi 135 Codice ABI C.F.-P.IVA Iscrizione Albo Banche n Iscrizione Albo Soc. Cooperative n. A R.E.A. (Repertorio Economico Amministrativo): FO Cod.Fisc, P.IVA n Aderente al Fondo di Garanzia dei depositanti del Credito Cooperativo; Indirizzo [email protected] CONDIZIONI DEFINITIVE per il programma di emissione denominato Banca Romagna Cooperativa - Zero Coupon [Denominazione delle Obbligazioni] ISIN [ ] Le presenti Condizioni Definitive sono state trasmesse a CONSOB in data [ ] e si riferiscono al Prospetto di Base depositato presso la CONSOB in data 14 dicembre 2012 a seguito dell approvazione comunicata con nota n del 13 dicembre Le presenti Condizioni Definitive sono state elaborate ai fini dell art. 5, paragrafo 4, della direttiva 2003/71/CE, e devono essere lette congiuntamente al Prospetto di Base e ad eventuali Supplementi. Il Prospetto di Base ed eventuali Supplementi sono pubblicati sul sito internet dell emittente: e, sono disponibili in forma stampata e gratuita, presso la sede legale dell Emittente in Via L. Lucchi 135 Cesena (FC) e/o presso le filiali dello stesso. Si invita l'investitore a leggere le presenti Condizioni Definitive congiuntamente al Prospetto di Base al fine di ottenere informazioni complete sull'emittente e sulle Obbligazioni. La Nota di Sintesi relativa alla singola emissione è allegata alle presenti Condizioni Definitive. L adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della CONSOB sull opportunità dell investimento e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. 100

101 Ulteriori conflitti di interesse ( rispetto a quanto riportato al paragrafo 3.1 della Nota Informativa ) INFORMAZIONI FONDAMENTALI [non sono presenti ulteriori conflitti d interesse]/ [sono presenti i seguenti ulteriori conflitti d interesse ] INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE Denominazione dell Obbligazione Codice ISIN Tasso di interesse nominale annuo lordo Il Tasso di Interesse nominale costante lordo annuo applicato alle obbligazioni per ciascuna data di Pagamento è il seguente: [inserire il tasso lordo annuo del singolo Prestito Obbligazionario] Tasso di interesse nominale annuo netto Il Tasso di Interesse nominale costante netto annuo applicato alle obbligazioni per ciascuna data di Pagamento, in base alla normativa fiscale vigente alla data delle presenti Condizioni Definitive, è il seguente: [inserire il tasso netto annuo del singolo Prestito Obbligazionario] Valore nominale delle obbligazioni Data di godimento degli interessi Convenzione di calcolo Calendario Data di Emissione Data di Scadenza Data di Godimento Data di Regolamento Tasso di rendimento effettivo lordo su base % annua Tasso di rendimento effettivo netto su base % annua Data di Delibera del prestito obbligazionario da parte del CdA Responsabile del collocamento Banca Romagna Cooperativa - Credito Cooperativo Romagna Centro e Macerone s.c. CONDIZIONI DELL OFFERTA Destinatari dell offerta Ammontare totale L ammontare totale dell emissione è pari a massimi Euro, per un totale di massime n. Obbligazioni, ciascuna del Valore Nominale pari a Euro. Durata del periodo di offerta Le Obbligazioni saranno offerte dal al, salvo chiusura anticipata del periodo di offerta che verrà comunicata al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell Emittente e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB. Circostanze straordinarie per revocare l offerta Motivi di opportunità per il ritiro dell offerta Lotto minimo Le domande di adesione all offerta dovranno essere presentate per quantitativi non inferiori a n. Obbligazioni. Lotto massimo L importo massimo sottoscrivibile non potrà essere superiore all ammontare totale massimo previsto per l emissione Prezzo di Emissione Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni è pari al % del Valore Nominale, e cioè Euro per Obbligazione. Modalità di rimborso Alla pari in unica soluzione e senza alcuna deduzione per 101

102 Commissioni di sottoscrizione/ collocamento/ altri oneri. spese. AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITA DI NEGOZIAZIONE Modalità di determinazione del prezzo sul mercato secondario ed eventuali spread di negoziazione Limiti quantitativi Commissioni di negoziazione Garanzie GARANZIE [ Il presente Prestito Obbligazionario non è ammesso alla garanzia specifica del Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti.] Ovvero [ Data eventuale richiesta di garanzia da parte del Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti ] [Il presente Prestito Obbligazionario è ammesso alla garanzia specifica del Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti. Per maggiori informazioni si rinvia al sito Data [ ]. Firma [ ]. Banca Romagna Cooperativa Credito Cooperativo Romagna Centro e Macerone s.c. Il Presidente del Consiglio d Amministrazione (nome) [ ]. 102

103 Sezione 6E - PROGRAMMA DELLE EMISSIONI DI PRESTITI OBBLIGAZIONARI Banca Romagna Cooperativa Tasso Misto con eventuale Tasso Minimo (Floor) e/o Tasso Massimo (Cap) 1 DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITA Per la Dichiarazione di Responsabilità e l individuazione delle persone responsabili si rinvia alla Sezione I 2 FATTORI DI RISCHIO FATTORI DI RISCHIO La Banca Romagna Cooperativa Credito Cooperativo Romagna Centro e Macerone s.c., in qualità di emittente, invita gli investitori a prendere attenta visione della presente Nota Informativa, al fine di comprendere i fattori di rischio connessi alle obbligazioni emesse nell ambito del programma di emissione. Nondimeno si richiama l attenzione dell investitore sul Documento di Registrazione ove sono riportati i fattori di rischio relativi all Emittente. L investimento nelle obbligazioni Banca Romagna Cooperativa a Tasso Misto con eventuale Tasso Minimo (Floor) e/o Tasso Massimo (Cap), comportano i rischi di un investimento obbligazionario a tasso misto. L investitore dovrebbe concludere una operazione avente ad oggetto tali obbligazioni solo dopo averne compreso la natura e il grado di esposizione al rischio che le stesse comportano. Le Obbligazioni oggetto del presente Programma sono obbligazioni strutturate scomponibili, dal punto di vista finanziario, in una componente obbligazionaria e in una componente derivativa. Questi titoli sono caratterizzati quindi da una maggiore complessità e tale circostanza potrebbe ostacolare l apprezzamento da parte degli investitori dei profili di rendimento della remunerazione del capitale. Gli investitori devono pertanto considerare, sia al momento del loro acquisto sia successivamente, che tali titoli richiedono una particolare competenza ai fini della valutazione del loro valore e del loro rendimento. Resta inteso che, valutato il rischio dell operazione, l investitore e la BCC devono verificare se l investimento è adeguato per l investitore avendo riguardo alla sua situazione patrimoniale, ai suoi obiettivi di investimento e alla sua personale esperienza nel campo degli investimenti finanziari (svolgimento in connessione del servizio di consulenza) o appropriato avendo riguardo alla personale esperienza nel campo degli investimenti finanziari (appropriatezza MiFID). 2.1 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AI TITOLI OFFERTI Si invitano gli investitori a leggere attentamente la presente Nota Informativa al fine di comprendere i fattori di rischio sotto elencati collegati alla sottoscrizione delle Obbligazioni. Rischio di credito per il sottoscrittore Sottoscrivendo o acquistando le obbligazioni, l investitore diviene finanziatore dell Emittente e titolare di un credito nei confronti del medesimo per il pagamento degli interessi e per il rimborso del capitale a scadenza. L investitore è dunque esposto al rischio che l Emittente divenga insolvente o comunque non sia in grado di adempiere a tali obblighi di pagamento. Per informazioni sulla situazione finanziaria dell Emittente e sul settore di attività in cui questi opera, fondamentali per un corretto apprezzamento del rischio Emittente in relazione all investimento si rinvia al Documento di Registrazione dell Emittente ed in particolare al capitolo Fattori di rischio dello stesso. Rischio connesso alla natura strutturata delle Obbligazioni Con riferimento alle Obbligazioni a Tasso Misto con eventuale Tasso Minimo (Floor) e/o Tasso Massimo (Cap), l investitore deve tener presente che l Obbligazione presenta al suo interno, oltre alla componente obbligazionaria, una componente derivativa. Qualora sia previsto un Minimo la componente derivativa consta di una opzione di tipo interest rate FLOOR, acquistata dall investitore, in ragione della quale questi vede determinato a priori il valore minimo delle cedole variabili pagate dal Prestito obbligazionario (Rendimento Minimo Garantito). L opzione di tipo interest rate FLOOR è un opzione su tassi di interesse negoziata al di fuori dei mercati regolamentati con la quale viene fissato un limite minimo al rendimento di un dato strumento finanziario. Qualora sia previsto un Massimo, la componente derivativa consta di una opzione di tipo interest rate CAP, venduta dall investitore, in ragione della quale questi vede determinato a priori il valore massimo delle cedole variabili pagate dal Prestito obbligazionario (Rendimento Massimo Corrisposto). 103

104 FATTORI DI RISCHIO L opzione di tipo interest rate CAP è un opzione su tassi di interesse negoziata al di fuori dei mercati regolamentati con la quale viene fissato un limite massimo alla crescita del rendimento di un dato strumento finanziario. La contestuale presenta di un opzione di tipo interest rate CAP ed interest rate FLOOR da luogo ad una opzione c.d. Interest Rate COLLAR. Rischio connesso ai limiti della garanzia del Fondo di Garanzia degli obbligazionisti del credito cooperativo I prestiti obbligazionari, emessi dalla Banca Romagna Cooperativa Credito Cooperativo Romagna Centro e Macerone s.c., non sono coperti dalla garanzia del Fondo di Garanzia dei Depositanti del Credito Cooperativo o da garanzia reali. Inoltre la Banca Romagna Cooperativa Credito Cooperativo Romagna Centro e Macerone s.c. potrà richiedere, riguardo ad ogni singolo prestito obbligazionario emesso nell ambito del presente programma di emissione, la garanzia del Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti come indicato al punto 8 della pertinente Nota Informativa e come verrà evidenziato nelle Condizioni Definitive. Il diritto all intervento del fondo può essere esercitato solo nel caso in cui il portatore dimostri l ininterrotto possesso dei titoli nei tre mesi antecedenti l evento di default e per un ammontare massimo di titoli posseduti da ciascun portatore non superiore euro ,38 (centotremiladuecentonovantuno/38) indipendentemente dalla loro derivazione da una o più emissioni obbligazionarie garantite. La dotazione massima collettiva del fondo per il periodo 01 gennaio 30 giugno 2012, ammonta a ,39. Per ulteriori dettagli sulle caratteristiche e sui limiti della garanzia si rinvia al capitolo 8 del presente Nota Informativa. Rischio relativo alla vendita delle Obbligazioni prima della Scadenza Nel caso in cui l investitore volesse vendere le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale, il prezzo sarà influenzato da diversi elementi, tra i quali: - variazioni dei tassi di interesse di mercato (rischio tasso di mercato); - assenza di quotazione su di un mercato secondario regolamentato (rischio liquidità); - variazioni del merito creditizio dell Emittente (rischio di deterioramento del merito di credito); - commissioni e oneri sul prezzo di emissione (rischio connesso alla presenza di commissioni ed altri oneri nel prezzo di emissione); - previsione di un Tasso Massimo (rischio connesso alla presenza di un tasso massimo delle cedole delle Obbligazioni (CAP) ). Tali elementi potranno determinare una riduzione del prezzo delle Obbligazioni anche al di sotto del valore nominale delle stesse. Ne deriva che, nel caso in cui l investitore vendesse le Obbligazioni prima della scadenza, lo stesso potrebbe subire una perdita in conto capitale. Inoltre, i suddetti fattori sono correlati tra loro in modo complesso ed è possibile che i loro effetti si controbilancino o si enfatizzino reciprocamente. Per contro, tali elementi non influenzano il valore di rimborso a scadenza, che rimane pari al 100% del valore nominale. I rischi sopra elencati sono descritti nella sezione dei rischi comuni ovvero specifici, cui si rinvia. Rischio di Tasso di Mercato È il rischio rappresentato da eventuali variazioni dei livelli dei tassi di mercato a cui l investitore è esposto in caso di vendita delle obbligazioni prima della scadenza; in particolare, in caso di aumento dei tassi di mercato, si riduce il valore di mercato dei titoli. Durante il periodo con interessi a tasso variabile, le futtuazioni dei tassi d interesse sul mercato del parametro d indicizzazione di riferimento potrebbero determinare temporanei disallineamenti del valore della cedola in corso di godimento rispetto ai livelli dei tassi di riferimento espressi dai mercati finanziari e conseguentemente determinare, in caso di vendita prima della scadenza, variazioni sui prezzi dei titoli. Durante il periodo con interessi a tasso fisso, un aumento dei tassi di mercato verificherà una diminuzione del prezzo del titolo, mentre in caso contrario il titolo subirà un apprezzamento. L impatto delle variazioni dei tassi di interesse di mercato sul prezzo delle Obbligazioni a Tasso Misto è tanto più accentuato, a parità di condizioni, quanto più è lunga la la durata del periodo di cedole a tasso fisso. Rischio di liquidità È il rischio rappresentato dalla difficoltà o impossibilità per un investitore di vendere prontamente le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale ad un prezzo in linea con il mercato, che potrebbe anche essere inferiore al prezzo di emissione del titolo. 104

105 FATTORI DI RISCHIO Non è prevista la quotazione in mercati regolamentati o Sistemi Multilaterali di Negoziazione (MTF), né l Emittente agirà in qualità di Internalizzatore Sistematico. Inoltre, l Emittente non si assume l onere di controparte, pertanto non si impegna incondizionatamente al riacquisto di qualunque quantitativo di obbligazioni su iniziativa dell investitore. Tuttavia, l Emittente si riserva di effettuare le negoziazioni in contropartita diretta, secondo le modalità contenute nella Policy di valutazione pricing Regole interne di negoziazione redatte ai sensi delle Linee guida interassociative per l applicazione delle misure Consob di livello 3 in tema di prodotti finanziari illiquidi del 05/08/2009 ed indicate nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito. Inoltre si evidenzia come nel corso del periodo di offerta delle obbligazioni l Emittente potrà avvalersi della facoltà di procedere in qualsiasi momento alla chiusura anticipata dell offerta, qualora le condizioni di mercato varino sensibilmente rispetto a quelle rilevate inizialmente, sospendendo immediatamente l accettazione di ulteriori richieste di adesione. In tali casi l Emittente ne darà comunicazione al pubblico secondo le modalità indicate nella Nota Informativa nel Prospetto Base. Una riduzione dell ammontare nominale complessivo del prestito può avere un impatto negativo sulla liquidità dei titoli. Rischio di deterioramento del merito di credito Le Obbligazioni potranno deprezzarsi in caso di peggioramento della situazione finanziaria dell Emittente, ovvero nel caso di deterioramento del merito creditizio dello stesso. Non si può quindi escludere che i corsi dei titoli sul mercato secondario possano essere influenzati, tra l altro, da un diverso apprezzamento del rischio emittente. Rischio connesso alla presenza di commissioni ed altri oneri nel prezzo di emissione Nelle Condizioni Definitive saranno evidenziate le eventuali commissioni e altri oneri nel prezzo di emissione a carico dell'investitore. La presenza di tali oneri potrebbe comportare un rendimento a scadenza inferiore rispetto a quello offerto da titoli similari (in termini di caratteristiche del titolo e profili di rischio) trattati sul mercato. L investitore deve tener presente che il prezzo delle Obbligazioni sul mercato secondario, subirà una diminuzione immediata in misura pari a tali costi. Rischio connesso alla presenza di un tasso massimo delle cedole delle Obbligazioni (CAP) È il rischio connesso alla facoltà dell Emittente di prevedere nelle Condizioni Definitive che le cedole a tasso variabile non possano essere superiori ad un Tasso Massimo. Tale limite non consente di beneficiare a pieno dell eventuale aumento del valore del Parametro di Indicizzazione prescelto ed il titolo è tanto più rischioso quanto più è basso il Cap. Nel caso in cui sia applicato un Tasso Massimo, infatti, se il valore del Parametro di Indicizzazione prescelto, eventualmente maggiorato o diminuito dello Spread, risulta superiore al Tasso Massimo, le Cedole Variabili saranno calcolate in base al Tasso Massimo. L Investitore, pertanto, deve tener presente che, qualora il tasso della cedola variabile sia determinato applicando un Tasso Massimo, il rendimento delle Obbligazioni potrà essere inferiore a quello di un titolo similare legato al medesimo Parametro di Indicizzazione, maggiorato o diminuito dello stesso Spread, al quale non sia applicato un Tasso Massimo. Rischio connesso all assenza di informazioni Salvo quanto espressamente indicato nelle Condizioni Definitive e nella Nota Informativa e salvi eventuali obblighi di legge, l Emittente non fornirà, successivamente all emissione delle obbligazioni, alcuna informazione relativamente alle stesse ed all andamento del parametro di indicizzazione prescelto. Rischio eventi di turbativa Qualora il Parametro di Indicizzazione non fosse rilevabile nel giorno previsto, il presente Prospetto di Base prevede le modalità per fissare un valore sostitutivo. Per maggiore dettaglio sulle modalità di determinazione del valore sostitutivo del Parametro di Indicizzazione si rimanda al successivo paragrafo 4.7 della presente Nota Informativa. Rischio correlato all eventuale spread negativo rispetto al Parametro di Indicizzazione Qualora l ammontare della cedola venga determinato applicando al parametro di indicizzazione uno spread negativo il rendimento delle obbligazioni sarà inferiore a quello di un titolo similare legato al parametro previsto senza applicazione di alcuno spread o con spread positivo, in quanto la cedola usufruisce parzialmente dell eventuale rialzo del parametro, mentre un eventuale ribasso del parametro amplificherà il ribasso della cedola. Pertanto in caso di vendita del titolo l investitore deve considerare che il prezzo delle obbligazioni sarà più sensibile alle variazioni dei tassi d interesse. La presenza di uno spread negativo deve essere valutata tenuto conto dell assenza di rating dell Emittente e delle obbligazioni. 105

106 FATTORI DI RISCHIO Rischio di indicizzazione L investitore deve tener presente che il rendimento delle Obbligazioni dipende dall andamento del Parametro di Indicizzazione, per cui, ad un eventuale andamento decrescente del Parametro di Indicizzazione, corrisponde un rendimento decrescente. È possibile che il Parametro di Indicizzazione raggiunga livelli prossimi allo zero; tale rischio è mitigato qualora sia previsto uno Spread positivo. Rischio correlato alla presenza di conflitto d interessi I soggetti a vario titolo coinvolti nell emissione e nel collocamento delle Obbligazioni possono avere, rispetto all operazione, un interesse autonomo potenzialmente in conflitto con quello dell investitore. Di seguito vengono descritti i conflitti di interesse connessi con l emissione delle Obbligazioni: a) Coincidenza dell Emittente con il Responsabile del Collocamento e con l Agente di Calcolo L'Emittente, opera in qualità di Responsabile del Collocamento e come Agente di Calcolo delle Obbligazioni; in tal caso, l Emittente si trova in una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori in quanto i titoli collocati sono di propria emissione. b) Negoziazione dei titoli al di fuori di qualunque struttura di negoziazione L Emittente, negozierà i titoli su istanza del sottoscrittore (non assumendo onere di controparte), e ciò configura una situazione di conflitto di interesse nei confronti dell investitore. Rischio di disallineamento tra il Parametro di Indicizzazione e la periodicità delle cedole Le Condizioni Definitive del singolo prestito individueranno il Parametro di Indicizzazione (Euribor a 3, 6, 12 mesi puntuale ovvero media mensile / Rendimento asta BOT a 3, 6, 12 mesi) e la periodicità delle cedole (mensile, trimestrale, semestrale, annuale). Nell ipotesi in cui la periodicità delle cedole variabili non corrisponda alla durata del Parametro di Indicizzazione scelto, tale disallineamento potrebbe incidere negativamente sul rendimento del titolo. Rischio correlato all assenza di Rating degli strumenti finanziari L Emittente non ha richiesto alcun giudizio di rating per le Obbligazioni. Ciò costituisce un fattore di rischio in quanto non vi è disponibilità immediata di un indicatore sintetico rappresentativo della rischiosità degli strumenti finanziari. Va tuttavia tenuto in debito conto che l'assenza di rating degli strumenti finanziari oggetto dell'offerta non è di per sé indicativa della rischiosità degli strumenti finanziari oggetto dell'offerta medesima. Rischio di scostamento del rendimento dell obbligazione rispetto al rendimento di un titolo di stato Il rendimento effettivo su base annua delle obbligazioni potrebbe anche risultare inferiore rispetto al rendimento effettivo su base annua di un titolo di stato di durata similare. Rischio relativo al ritiro dell Offerta Al verificarsi di circostanze straordinarie, così come previste nella prassi internazionale, ovvero eventi negativi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale, reddituale dell'emittente ed indicate nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito, l'emittente avrà facoltà di revocare e non dare inizio all offerta. Inoltre l'emittente si riserva la facoltà, nel corso del Periodo d'offerta, di ritirare in tutto o in parte l'offerta delle Obbligazioni per motivi di opportunità indicati nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito, nel qual caso le adesioni eventualmente ricevute saranno da ritenersi nulle ed inefficaci. Rischio di variazione di imposizione fiscale L importo della liquidazione delle cedole dovuto al possessore dei titoli obbligazionari potrà essere gravato da oneri fiscali diversi da quelli in vigore al momento della pubblicazione del presente Prospetto Base o delle pertinenti Condizioni Definitive (si veda al riguardo il paragrafo 4.14 della presente Nota Informativa). Tale ipotetica variazione potrebbe determinare una diminuzione del rendimento prospettato. 106

107 3 INFORMAZIONI FONDAMENTALI 3.1 Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all emissione/ all offerta. Si segnala che la presente offerta è un operazione nella quale la Banca Romagna Cooperativa Credito Cooperativo Romagna Centro e Macerone s.c., ha un interesse in conflitto in quanto avente ad oggetto strumenti finanziari di propria emissione. La Banca Romagna Cooperativa Credito Cooperativo Romagna Centro e Macerone s.c opera anche quale Responsabile del Collocamento, Agente per il Calcolo (cioè soggetto incaricato della determinazione degli interessi e delle attività connesse), nonché eventuale controparte per la negoziazione in contropartita diretta. Tale coincidenza di ruoli (Emittente, Agente di Calcolo e Negoziatore) potrebbe determinare una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori. Nelle Condizioni Definitive saranno indicati gli ulteriori conflitti di interessi diversi da quelli descritti nel presente Prospetto di Base, che dovessero sussistere in prossimità dell inizio del periodo di offerta delle obbligazioni ( Ulteriori conflitti di interesse ). Per informazioni e dettagli circa i conflitti di interesse relativi ai componenti degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza si rimanda al paragrafo 9.2 del Documento di Registrazione. 3.2 Ragioni dell Offerta e Impiego dei proventi I proventi derivanti dalla vendita delle Obbligazioni saranno utilizzati dall Emittente nell attività di esercizio del credito nelle sue varie forme e con lo scopo specifico di erogare credito a favore dei soci e della clientela di riferimento della banca. 4 INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE 4.1 Descrizione degli strumenti finanziari i) Descrizione del tipo e della classe degli strumenti finanziari offerti al pubblico e/o ammessi alla negoziazione Le Obbligazioni oggetto della presente Prospetto di Base sono titoli di debito che danno diritto al rimborso del 100% del valore nominale a scadenza e possono essere emesse alla pari (100% del Valore Nominale), ovvero sotto la pari (ad un valore inferiore al 100% del Valore Nominale). Tali obbligazioni danno, inoltre diritto al pagamento periodico (mensile/trimestrale/semestrale/annuale) di cedole di interessi periodiche posticipate il cui ammontare è determinato per il periodo a tasso fisso sulla base di un tasso di interesse prefissato costante, mentre per il periodo a tasso variabile in funzione dell'andamento del Parametro di Indicizzazione prescelto (il Tasso Euribor trimestrale, semestrale, annuale puntuale ovvero la media mensile o il Tasso di rendimento dei BOT a tre, sei o dodici mesi), eventualmente aumentato o diminuito di uno spread (lo Spread ), espresso in termini di punti base arrotondato per difetto allo 0,05 inferiore. Il pagamento periodico di interessi può prevedere un primo periodo a tasso fisso ed per il restante periodo a tasso variabile e viceversa. Ove sia indicata la previsione di un minimo e/o di un massimo, le cedole variabili saranno calcolate applicando al Valore Nominale il valore di riferimento del Parametro di Indicizzazione (il Parametro di Indicizzazione ) alla data di rilevazione eventualmente maggiorato o diminuito di uno Spread, salvo che questo non sia inferiore al minimo ovvero superiore al massimo. La periodicità delle cedole potrebbe non coincidere con la periodicità del Parametro di Indicizzazione, si veda, pertanto, il relativo fattore di rischio ( Rischio di disallineamento tra il Parametro di Indicizzazione e la periodicità della cedola ). Le obbligazioni saranno rimborsate in un unica soluzione alla data di scadenza indicata nelle Condizioni Definitive di ciascun Prestito. Nelle Condizioni Definitive di ciascun Prestito, sono indicate le caratteristiche delle Obbligazioni relative alla specifica emissione, fra cui: le cedole a tasso prefissato, il Parametro di Indicizzazione prescelto, l eventuale spread, l eventuale Tasso Minimo, l eventuale Tasso Massimo, le date di pagamento delle cedole, il valore nominale delle Obbligazioni, la durata, nonché tutti gli altri eventuali elementi atti a definire le caratteristiche delle Obbligazioni. ii) Il codice ISIN (International Security Identification Number) o altri analoghi codici di identificazione degli strumenti finanziari Il codice ISIN relativo a ciascuna emissione (il Codice ISIN ) sarà riportato nelle Condizioni Definitive relative a ciascun prestito. 4.2 La legislazione in base alla quale gli strumenti finanziari sono stati creati Ciascuna Obbligazione riferita al Programma di Emissione descritto nella presente Nota Informativa è regolata dalla legge italiana. Per qualsiasi controversia fra gli obbligazionisti e l Emittente connessa con le Obbligazioni di cui al presente Prospetto Base, sarà competente, in via esclusiva, il Foro di Forlì ovvero, nel caso in cui il portatore delle Obbligazioni rivesta la qualifica di consumatore ai sensi dell art. 3 del Decreto Legislativo 6 settembre 2005, n. 206, il foro di residenza o di domicilio elettivo di quest ultimo. 107

108 4.3 Forma degli strumenti finanziari e soggetto incaricato della tenuta dei registri Le Obbligazioni sono rappresentate da titoli al portatore aventi taglio minimo pari ad Euro 1.000,00, interamente ed esclusivamente immessi in gestione accentrata presso Monte Titoli Spa (via Mantegna, Milano) ed assoggettati al regime di dematerializzazione di cui al D.Lgs 213/98 ed al Provvedimento congiunto Banca d Italia Consob del 22 febbraio I titolari delle Obbligazioni non potranno chiedere la consegna materiale dei titoli rappresentativi delle Obbligazioni. E fatto salvo il diritto di chiedere il rilascio della certificazione di cui all art. 85 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, così come successivamente modificato ed integrato (il Testo Unico della Finanza o, brevemente, TUF ) e all art. 31, comma 1, lettera b), del D.Lgs. 24 giugno 1998, n Valuta di emissione degli strumenti finanziari I Prestiti Obbligazionari saranno denominati in Euro e la/le cedola/e corrisposte saranno anch essa/e denominata/e in Euro. 4.5 Ranking degli strumenti finanziari Gli obblighi a carico dell Emittente nascenti dalla presente Obbligazione non sono subordinati ad altre passività dello stesso. Ne segue che il credito dei portatori verso l Emittente segue gli altri crediti chirografari dello stesso. Per tutta la durata delle Obbligazioni, in caso di liquidazione o di sottoposizione a procedure concorsuali dell'emittente, non sarà consentita la compensazione tra il debito derivante dalle Obbligazioni ed i crediti vantati dall'emittente nei confronti degli Obbligazionisti. E altresì esclusa la possibilità di ottenere o, comunque, far valere garanzie e cause di prelazione in connessione ai Titoli su beni dell'emittente, ovvero di terzi aventi diritto di rivalsa nei confronti dell Emittente. 4.6 Diritti connessi agli strumenti finanziari Le obbligazioni incorporano i diritti previsti dalla normativa vigente per i titoli della stessa categoria e segnatamente il diritto al rimborso del capitale alla scadenza del prestito e il diritto a percepire le cedole alle date di pagamento. Non vi sono oneri, condizioni o gravami di qualsiasi natura che possono incidere sui diritti dei sottoscrittori delle obbligazioni. 4.7 Tasso di interesse nominale e le disposizione relative agli interessi da pagare i) Tasso di interesse nominale Il tasso di interesse nominale (il Tasso di interesse nominale annuo lordo ) sarà indicato nelle relative Condizioni Definitive. ii) Disposizioni relative agli interessi da pagare L ammontare della cedola per ciascuna Obbligazione sarà determinato come segue: C= VN *( I / T ) Dove: VN = Valore Nominale C = importo della cedola I = a) in caso di cedole variabili: è il parametro di indicizzazione lordo su base annua eventualmente maggiorato o diminuito di uno spread così come indicato nelle Condizioni Definitive. Quando presente il tasso minimo (floor) e/o massimo (cap) il valore di I non potrà mai scendere al di sotto del valore minimo previsto dal floor e non potrà mai essere superiore al valore massimo previsto dal cap. b) in caso di cedole fisse: è il tasso di interesse nominale annuo, così come previsto nelle Condizioni Definitive. T = numero delle date di pagamento previste in un anno, così come previsto nelle Condizioni Definitive. Per le sole cedole variabili: Il valore del parametro (I / T) è arrotondato allo 0,05 inferiore. iii) Data di Godimento degli interessi La data di inizio di godimento degli interessi ( Data di Godimento degli interessi ) sarà indicata nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito. iv) Date di scadenza degli interessi La data di scadenza degli interessi ( Data di pagamento degli interessi ) sarà indicata nelle relative Condizioni Definitive. v) Termine di prescrizione degli interessi e del capitale I diritti relativi agli interessi, si prescrivono a favore dell Emittente decorsi 5 anni dalla data di scadenza della Cedola e, per quanto concerne il capitale, decorsi 10 anni dalla data in cui il Prestito è divenuto rimborsabile. 108

109 vi) Dichiarazione indicante il tipo di sottostante Le Obbligazioni Tasso Misto con eventuale Tasso Minimo (Floor) e/o Tasso Massimo (Cap) (per la parte a tasso variabile)corrisponderanno ai portatori, secondo quanto espressamente indicato nelle Condizioni Definitive, delle cedole periodiche posticipate il cui importo verrà calcolato applicando al Valore Nominale il Parametro di Indicizzazione che sarà scelto alternativamente tra il valore puntuale o la media mensile del tasso Euribor base 360 a tre, sei oppure dodici mesi o il tasso di rendimento semplice lordo d asta del BOT a tre, sei, oppure dodici mesi, eventualmente maggiorato o diminuito di uno Spread. vii) Descrizione del sottostante sul quale è basato I Parametri di Indicizzazione a cui potrà essere indicizzato il tasso d interesse delle Obbligazioni a Tasso Variabile, come indicato di volta in volta nelle Condizioni Definitive, sono: a) EURIBOR (Euro Interbank Offered Rate): indica il tasso sui depositi interbancari in Euro a tre, sei o dodici mesi, espresso in percentuale su base indicata nelle Condizioni Definitive, rilevato a cura della FBE (Banking Federation of the European Union) e dell ACI (The Financial Market Association), pubblicato e reperibile sui principali quotidiani finanziari. Il Tasso Euribor scelto come Parametro di Indicizzazione (il Tasso Euribor di riferimento ) potrà essere il tasso Euribor 360, trimestrale, semestrale oppure annuale rilevato alla Data di Rilevazione o la Media Mensile, così come indicato nelle Condizioni Definitive; b) Rendimento d asta del BOT : indica il rendimento semplice lordo del BOT relativo all asta effettuata il mese solare, di volta in volta indicato nelle Condizioni Definitive, antecedente l inizio del periodo di godimento di ciascuna cedola (il Mese di Riferimento ). Il rendimento dei BOT emessi in asta è reperibile sui principali quotidiani finanziari, nonché sul sito oppure Il rendimento d asta del BOT eventualmente scelto come Parametro di Indicizzazione potrà essere il rendimento d asta del BOT a tre, sei o dodici mesi, così come indicato nelle Condizioni Definitive; viii) Metodo utilizzato per mettere in relazione i valori Nel periodo di interessi a tasso variabile, le cedole di interesse saranno calcolate applicando al valore nominale il Parametro di Indicizzazione prescelto, eventualmente maggiorato e/o diminuito di uno Spread espresso in punti base, con eventualmente la presenza di un tasso minimo (floor) e/o un tasso massimo (cap). Il valore della cedola sarà arrotondato per difetto allo 0,05 più vicino. La periodicità della cedola (mensile/trimestrale/semestrale/annuale), Il Parametro di Indicizzazione ( Parametro di Indicizzazione ), l eventuale Spread ( Spread ), il calcolo della cedola ( Calcolo della Cedola ), Tasso Minimo ( Tasso Minimo ), Tasso Massimo ( Tasso Massimo ) saranno indicati nelle Condizioni Definitive del Prestito. ix) Fonte da cui poter ottenere le informazioni sulla performance passata e futura del sottostante e sulla sa volatilità L Emittente specificherà nelle Condizioni Definitive quale fonte informativa verrà utilizzata per ottenere le informazioni sulla performance passata e futura del sottostante e sulla sua volatilità ( Fonte Informativa ). x) Descrizione di eventuali fatti perturbativi del mercato o della liquidazione aventi un incidenza sul sottostante Qualora il parametro di indicizzazione non fosse rilevabile nel giorno previsto, l Agente di calcolo utilizzerà la prima rilevazione utile immediatamente antecedente il giorno di rilevazione originariamente previsto agendo in buona fede secondo la migliore prassi di mercato. xi) Regole di adeguamento applicabili in caso di fatti aventi un incidenza sul sottostante Non applicabile. xii) Nome del responsabile del calcolo Il Responsabile per il calcolo è l Emittente. xiii) Se lo strumento finanziario presenta una componente derivata per quanto riguarda il pagamento degli interessi, fornirne una spiegazione chiara e dettagliata, che consenta agli investitori di comprendere in che modo il valore del loro investimento è influenzato dal valore degli strumenti sottostanti, specialmente in circostanze in cui i rischi sono più evidenti Qualora sia previsto un Tasso Minimo e/o un Tasso Massimo le Obbligazioni corrisponderanno cedole variabili periodiche il cui importo verrà calcolato applicando al Valore Nominale il tasso variabile legato al Parametro di Indicizzazione eventualmente maggiorato o diminuito di uno Spread. Ove detto valore sia inferiore al tasso minimo, l Obbligazione corrisponderà il Tasso Minimo; ove detto valore sia superiore al Tasso Massimo, l Obbligazione corrisponderà il Tasso Massimo, secondo la formula di seguito indicata: a) VN * Max [FLOOR%; I] 109

110 (formula applicabile in ipotesi di presenza dell opzione Interest Rate FLOOR) b) VN * Max [FLOOR%; Min (I; CAP%)] (formula applicabile in ipotesi di presenza contemporanea delle opzioni Interest Rate FLOOR ed Interest Rate CAP) c) VN * Min [I; CAP%] (formula applicabile in ipotesi di presenza dell opzione Interest Rate CAP) Dove: VN = Valore Nominale; FLOOR% = Tasso Minimo indicato nelle Condizioni Definitive; CAP% = Tasso Massimo indicato nelle Condizioni Definitive; I = il Parametro di Indicizzazione lordo su base annua eventualmente maggiorato o diminuito di uno spread così come indicato nelle Condizioni Definitive. 4.8 Data di Scadenza e modalità di ammortamento del prestito e procedura di rimborso del capitale i) Data di scadenza Le Obbligazioni saranno rimborsate alla pari alla Data di Scadenza ( Data di Scadenza ) per il tramite degli intermediari autorizzati aderenti alla Montetitoli. Pertanto non sono previste clausole di rimborso anticipato. Qualora il rimborso del prestito cada in un giorno non lavorativo, come definito dal calendario Target, lo stesso sarà eseguito il giorno lavorativo successivo, senza il riconoscimento di ulteriori importi aggiuntivi. I Titoli cesseranno di essere fruttiferi alla data stabilita per il rimborso. Non è previsto il rimborso anticipato del prestito. La Data di Scadenza sarà specificata nelle Condizioni Definitive. ii) Modalità di ammortamento del prestito Le Obbligazioni saranno rimborsate alla pari in un unica soluzione alla Data di Scadenza. 4.9 Rendimento effettivo i) Indicazione tasso di rendimento Il rendimento effettivo annuo lordo e netto (*) ( Tasso di rendimento effettivo lordo su base annua Tasso di rendimento effettivo lordo su base annua ) di ciascun Prestito Obbligazionario, calcolato in regime di capitalizzazione composta ed in costanza del Parametro di Indicizzazione, sarà indicato nelle Condizioni Definitive del Singolo Prestito. ii) Illustrazione del metodo di calcolo del rendimento Il rendimento effettivo, al lordo ed al netto dell effetto fiscale, sarà calcolato con il metodo del tasso interno di rendimento a scadenza (TIR) in regime di capitalizzazione composta alla data di emissione e sulla base del Prezzo di Emissione. Il TIR rappresenta quel tasso che eguaglia la somma dei valori attuali dei flussi prodotti dalle Obbligazioni (cedole e rimborso del capitale) al prezzo di acquisto/sottoscrizione dell Obbligazione stessa. Tale tasso è calcolato assumendo che il titolo venga detenuto fino a scadenza, che i flussi di cassa intermedi vengano reinvestiti ad un tasso pari al TIR medesimo e nell ipotesi di assenza di eventi di credito dell Emittente. (*) rendimento effettivo netto, in regime di capitalizzazione composta, calcolato ipotizzando l applicazione dell imposta sostitutiva del 20% Rappresentanza degli obbligazionisti Non è prevista alcuna rappresentanza degli obbligazionisti, in relazione alla natura degli strumenti finanziari offerti, ai sensi dell art. 12 del D. Lgs. N 385 del 01 settembre 1993 e successive integrazione e/o modificazioni Delibere, autorizzazioni e approvazioni Il Programma di Emissione, descritto nella presente Nota Informativa, è definito con apposita delibera del Consiglio di Amministrazione del 18 settembre 2012; le Obbligazioni emesse nell ambito di tale Programma saranno deliberate dal Consiglio di Amministrazione e la pertinente delibera sarà indicata nelle Condizioni Definitive Data di emissione degli strumenti finanziari La Data di Emissione ( Data di Emissione ) di ciascuna Obbligazione sarà indicata nelle Condizioni Definitive relative alla stessa. 110

111 4.13 Restrizioni alla trasferibilità Non vi sono limiti alla libera circolazione e trasferibilità delle obbligazioni fatta eccezione per quanto disciplinato al punto seguente: le Obbligazioni non sono strumenti registrati nei termini richiesti dai testi in vigore del United States Securities Act del 1993: conformemente alle disposizioni del United States Commodity Exchange Act, la negoziazione delle Obbligazioni non è autorizzata dal United States Commodity Futures Trading Commission ( CFTC ). Le Obbligazioni non possono in nessun modo essere vendute o proposte a qualunque soggetto sottoposto alla legislazione fiscale statunitense. Le Obbligazioni non possono essere vendute o proposte in Gran Bretagna, se non conformemente alle disposizioni del Public Offers of Securities Regulation 1995 e alle disposizioni applicabili del FSMA. Il prospetto di vendita può essere reso disponibile solo alle persone designate dal FSMA Regime Fiscale Di seguito viene sintetizzato il regime fiscale delle Obbligazioni applicabile alla data di pubblicazione della presente Nota Informativa a investitori che detengono le Obbligazioni non in relazione ad una impresa commerciale. In considerazione della complessità della materia, si invitano gli investitori a rivolgersi ai loro consulenti per approfondimenti in merito al regime fiscale proprio dell acquisto, della vendita e della detenzione delle Obbligazioni. Gli interessi, i premi ed altri frutti sulle obbligazioni in base alla normativa attualmente in vigore (D.Lgs n. 239/96 e D.Lgs n. 461/97 e successive integrazioni e modificazioni), sono soggetti all imposta sostitutiva pari al 20% come previsto dalla legge 148/2011. Alle eventuali plusvalenze realizzate mediante cessione a titolo oneroso ed equiparate, ovvero rimborso delle obbligazioni, saranno applicabili le disposizioni del citato D.Lgs 461/97 e successive integrazioni e modificazioni. Le imposte e tasse che in futuro dovessero colpire le obbligazioni, i relativi interessi, i premi e gli altri frutti saranno a carico dei possessori dei titoli e dei loro aventi causa. La Banca Romagna Cooperativa Romagna Centro e Macerone Società Cooperativa -, per i titoli depositati presso la stessa, opera in qualità di sostituto d imposta e quindi si fa carico di operare la trattenuta alla fonte, ove prevista dalla normativa vigente. 5 CONDIZIONI DELL OFFERTA 5.1 Statistiche relativa all Offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell Offerta Condizioni alle quali l offerta è subordinata Le Obbligazioni potranno essere sottoscritte: - Senza che l Offerta sia soggetta ad alcuna condizione; ovvero - Esclusivamente dai soggetti e/o soci che, a far corso da una data indicata nelle Condizioni Definitive, apportano nuova disponibilità presso l Emittente nella forma di (i) denaro contante, (ii) bonifico proveniente da altra banca o intermediario, (iii) assegno circolare emesso da altra banca o intermediario o assegno bancario tratto su conto corrente acceso presso altra banca o intermediario; ovvero - Esclusivamente dai soci della Banca Romagna Cooperativa - Credito Cooperativo Romagna Centro e Macerone s.c. ad una determinata data indicata nelle Condizioni Definitive; ovvero - Esclusivamente dai soggetti che, a far corso da una data indicata nelle Condizioni Definitive, erano clienti di predeterminate dipendenze; ovvero - Esclusivamente dai clienti che a far corso da una data indicata nelle Condizioni Definitive, detenevano predeterminati strumenti finanziari, specificate nelle Condizioni Definite, acquistati presso l Emittente entro una data indicata nelle Condizioni Definitive; ovvero - Esclusivamente dai soggetti nuovi clienti della Banca Romagna Cooperativa - Credito Cooperativo Romagna Centro e Macerone s.c., a far corso da una data indicata nelle Condizioni Definitive; ovvero - Esclusivamente dai soggetti e/o soci che utilizzino somme di denaro provenienti dal rimborso di operazioni di "pronti contro termine" concluse con Banca Romagna Cooperativa - Credito Cooperativo Romagna Centro e Macerone s.c., a far corso da una data indicata nelle Condizioni Definitive; 111

112 ovvero - Esclusivamente dai soggetti e/o soci che utilizzino somme di denaro provenienti dal rimborso o dalla vendita di strumenti finanziari di emittenti diversi da Banca Romagna Cooperativa - Credito Cooperativo Romagna Centro e Macerone s.c., a far corso da una data indicata nelle Condizioni Definitive; ovvero - Esclusivamente dai soggetti che a una determinata data, individuata nelle Condizioni Definitive, siano residenti nell area geografica (provincia e/o comune) specificata nelle Condizioni Definitive; ovvero - Esclusivamente dai soggetti e/o soci che a una determinata data, individuata nelle Condizioni Definitive, siano intestatari di rapporti di conto corrente e/o deposito a risparmio e/o conti deposito e/o certificati di deposito presso gli sportelli della banca elencati, anche mediante riferimento ad un area geografica (provincia e/o comune), nelle Condizioni Definitive. L adesione al Prestito potrà essere effettuata durante il periodo di offerta (il "Periodo di Offerta"). Al fine di poter partecipare all Offerta il sottoscrittore dovrà procedere all apertura di un conto corrente e di un deposito titoli presso l Emittente Ammontare Totale dell Offerta L ammontare totale massimo della Obbligazione (l Ammontare Totale ) sarà indicato nelle relative Condizioni Definitive. L Emittente ha facoltà, nel Periodo di Offerta, di aumentare l Ammontare Totale tramite una comunicazione resa disponibile presso le dipendenze e sul sito web della banca, nonché trasmesse contestualmente alla Consob Periodo di validità dell Offerta e descrizione delle procedure di sottoscrizione i) Periodo di validità dell Offerta, comprese possibili modifiche La durata del Periodo di Offerta sarà indicata nelle Condizioni Definitive e potrà essere fissata dall'emittente in modo tale che detto periodo abbia termine ad una data uguale o successiva a quella a partire dalla quale le Obbligazioni incominciano a produrre interessi (la Data di Godimento ). L'Emittente potrà estendere tale periodo di validità, dandone comunicazione mediante apposito avviso reso disponibile presso le dipendenze e sul sito web della banca all indirizzo nonché trasmesse contestualmente alla Consob. L'Emittente potrà procedere, in qualsiasi momento durante il Periodo di Offerta, alla chiusura anticipata dell'offerta stessa in caso di integrale collocamento del Prestito, di mutate condizioni di mercato, o di altre sue esigenze; in tal caso, l Emittente sospenderà immediatamente l'accettazione delle ulteriori richieste. L'Emittente ne darà comunicazione mediante apposito avviso reso disponibile presso le dipendenze e sul sito web della banca, nonché trasmesse contestualmente alla Consob. ii) Descrizione della procedura di sottoscrizione La sottoscrizione delle Obbligazioni sarà effettuata a mezzo di apposita scheda di adesione debitamente compilata e sottoscritta dal richiedente, che dovrà essere consegnata presso la Banca Romagna Cooperativa - Credito Cooperativo Romagna Centro e Macerone s.c. e le sue dipendenze. Le domande di adesione sono irrevocabili e non sono soggette a condizioni (fatto salvo quanto previsto al precedente paragrafo 5.1.1). Non saranno ricevibili né considerate valide le domande di adesione pervenute prima dell inizio del Periodo di Offerta e dopo il termine del Periodo di Offerta. Non è ammesso il collocamento fuori sede ovvero tramite tecniche di comunicazione a distanza con raccolta dei Moduli di Adesione tramite internet. Al sottoscrittore viene inoltre consegnato, su richiesta, il Prospetto Base e, se richiesto come indicato nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito, l eventuale Certificato di avvenuta concessione garanzia del Fondo di Garanzia dei portatori di titoli obbligazionari emessi da banche appartenenti al Credito Cooperativo. Infine, ai sensi dell articolo 16 della Direttiva Prospetto, nel caso in cui l'emittente proceda alla pubblicazione di supplementi al Prospetto di Base, secondo le modalità di cui alla Direttiva Prospetto e dell'articolo 94, comma 7 del Testo Unico della Finanza, gli investitori, che abbiano già aderito all'offerta prima della pubblicazione del supplemento, potranno, ai sensi dell art. 95-bis comma 2 del Testo Unico della Finanza, revocare la propria accettazione entro il secondo Giorno Lavorativo successivo alla pubblicazione del supplemento medesimo, mediante una comunicazione scritta all'emittente ed al Soggetto Incaricato del Collocamento o secondo le modalità indicate nel contesto del supplemento medesimo. Il supplemento è reso disponibile presso le dipendenze e sul sito web della banca, nonché trasmesse contestualmente alla Consob. Della pubblicazione del supplemento verrà data notizia con apposito avviso Possibilità di ritiro dell offerta / riduzione dell ammontare delle sottoscrizioni Qualora tra la data di pubblicazione delle Condizioni Definitive del relativo Prestito e il giorno antecedente l'inizio del Periodo di Offerta dovessero verificarsi circostanze straordinarie, così come previste nella prassi internazionale ovvero eventi negativi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale, reddituale 112

113 dell'emittente, lo stesso potrà decidere di revocare e non dare inizio all'offerta e la stessa dovrà ritenersi annullata. Tale decisione verrà comunicata tempestivamente al pubblico mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell Emittente e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB entro la data di inizio dell offerta delle relative Obbligazioni. L'Emittente si riserva, inoltre, la facoltà nel corso del Periodo d'offerta e comunque prima della Data di Emissione, di ritirare in tutto o in parte l'offerta delle Obbligazioni per motivi di opportunità (quali a titolo esemplificativo ma non esaustivo, condizioni sfavorevoli di mercato o il venir meno della convenienza dell'offerta o il ricorrere delle circostanze straordinarie, eventi negativi od accadimenti di rilievo di cui sopra nell'ipotesi di revoca dell'offerta). Nel caso in cui l'emittente si avvalga della facoltà di ritiro, tale decisione verrà comunicata tempestivamente al pubblico mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell Emittente e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB. Ove l'emittente si sia avvalso della facoltà di ritirare integralmente l'offerta di un Prestito ai sensi delle disposizioni che precedono, tutte le domande di adesione all'offerta saranno per ciò da ritenersi nulle ed inefficaci e le parti saranno libere da ogni obbligo reciproco, senza necessità di alcuna ulteriore comunicazione da parte dell'emittente, fatto salvo l'obbligo per l'emittente di restituzione del capitale ricevuto in caso questo fosse stato già pagato da alcuno dei sottoscrittori senza corresponsione di interessi. L'Emittente darà corso all'emissione delle Obbligazioni in base alle adesioni pervenute anche qualora tali adesioni non dovessero raggiungere la totalità delle Obbligazioni oggetto di offerta Ammontare minimo e massimo dell importo sottoscrivibile Durante il Periodo di Offerta gli investitori non possono sottoscrivere un numero di Obbligazioni inferiore ad un minimo (il Lotto Minimo ) indicato nelle Condizioni Definitive Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari Il pagamento del controvalore relativo all importo sottoscritto dall investitore, avverrà alla data di regolamento (la Data di Regolamento ), che può coincidere con la Data di Godimento dell Obbligazione indicata nelle Condizioni Definitive. Le sottoscrizioni effettuate antecedentemente alla Data di Godimento saranno regolate alla Data di Godimento. Le sottoscrizioni effettuate successivamente alla Data di Godimento saranno regolate all atto della sottoscrizione. In tal caso, il Prezzo di Emissione da corrispondere per la sottoscrizione delle Obbligazioni dovrà essere maggiorato del rateo interessi maturati tra la Data di Godimento e la data di Regolamento. I titoli saranno messi a disposizione degli aventi diritto in pari data mediante deposito presso la Monte Titoli S.p.A Diffusione dei risultati dell offerta La Banca Romagna Cooperativa - Credito Cooperativo Romagna Centro e Macerone s.c.- comunicherà entro 5 giorni successivi alla conclusione del Periodo di Offerta, i risultati della medesima mediante un annuncio pubblicato sul proprio sito internet: Eventuali diritti di prelazione Non previsti in relazione alla natura degli strumenti finanziari offerti. 5.2 Piano di ripartizione e di assegnazione Destinatari dell Offerta i) Le varie categorie di investitori potenziali ai quali sono offerti gli strumenti finanziari Le Obbligazioni saranno offerte al pubblico indistinto in Italia salvo le eventuali condizioni di cui al precedente Paragrafo ii) Se l offerta viene fatta contemporaneamente sui mercati di più paesi e se una tranche è stata riservata, o è riservata ad alcuni di essi, indicazione di tale tranche. Non applicabile Comunicazione ai sottoscrittori dell ammontare assegnato e della possibilità di iniziare le negoziazioni prima della comunicazione Non sono previsti criteri di riparto e conseguentemente saranno assegnate tutte le obbligazioni richieste dai sottoscrittori durante il periodo di offerta fino al raggiungimento dell importo totale massimo disponibile. Le domande di sottoscrizione saranno soddisfatte secondo l ordine cronologico di presentazione, nei limiti dell importo massimo disponibile. Qualora le richieste eccedessero l ammontare totale massimo del Prestito, l Emittente chiuderà anticipatamente l offerta, sospendendo l accettazione di ulteriori richieste; la chiusura anticipata del Prestito verrà tempestivamente comunicata al pubblico con apposito avviso reso disponibile presso le dipendenze, e sul sito internet dell emittente, nonché trasmesso contestualmente alla Consob. 113

114 L Emittente invierà apposita comunicazione ai sottoscrittori (anche in formato elettronico) attestante l avvenuta assegnazione delle Obbligazioni e le relative condizioni. Le obbligazioni saranno negoziabili dal giorno successivo a quello di emissione. 5.3 Fissazione del Prezzo Prezzo di Emissione i) Indicazione del prezzo previsto al quale saranno offerti gli strumenti finanziari Le Obbligazioni saranno emesse al Prezzo di Emissione. Il Prezzo di Emissione potrà essere alla pari (100% del pari al Valore Nominale), ovvero sotto la pari (ad un valore inferiore al 100% pari al Valore Nominale), come indicato nelle pertinenti Condizioni Definitive. ii) Metodo utilizzato per determinare il prezzo e la procedura per comunicarlo Il Prezzo di Emissione è la risultante del valore della componente obbligazionaria e, ove previste, della componente derivativa e del valore degli eventuali oneri impliciti. Il valore della componente obbligazionaria viene determinato applicando la tecnica dello sconto finanziario, sulla base di una curva composta dai tassi Euribor/360 per durate residue inferiori all anno e dai tassi IRS per quelle superiori all anno, con l applicazione di uno spread rappresentativo del merito creditizio dell Emittente. Il valore della componente derivativa sarà, ove prevista, determinato utilizzando una tecnica di valutazione diversa a seconda del tipo di struttura finanziaria (a puro titolo di esempio modello valutativo di Black-Scholes, modello valutativo Forward Inflation Model), valorizzato sulla base dei dati di mercato (ovvero tassi d interesse ed altri parametri quali prezzi, volatilità e correlazioni) provenienti da fonti informative rappresentative dei prezzi di mercato. iii) Indicazione dell ammontare delle spese e delle imposte specificamente poste a carico del sottoscrittore o dell acquirente Le eventuali spese e imposte specificatamente poste a carico del sottoscrittore o dell acquirente saranno indicate nelle Condizioni Definitive. 5.4 Collocamento e Sottoscrizione Soggetti Incaricati del Collocamento Le obbligazioni saranno offerte tramite collocamento presso la sede e le dipendenze della Banca Romagna Cooperativa - Credito Cooperativo Romagna Centro e Macerone s.c Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario Il pagamento degli interessi e il rimborso del capitale saranno effettuati presso la sede e le dipendenze dell Emittente, ovvero per il tramite di Intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A.(Via Mantenga MILANO) Soggetti che accettano di sottoscrivere/collocare l emissione sulla base di accordi particolari Si attesta che non sussistono soggetti che hanno accettato di sottoscrivere o collocare l emissione delle obbligazioni di cui al presente prospetto base sulla base di accordi particolari Data in cui è stato o sarà concluso l accordo di sottoscrizione Non sussistono e non è prevista la conclusione di accordi di sottoscrizione di cui al punto AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITA DI NEGOZIAZIONE 6.1 Mercati presso i quali è stata richiesta l ammissione alla negoziazione degli strumenti finanziari Le Obbligazioni non saranno oggetto di domanda per l ammissione alla negoziazione sui mercati regolamentati o su Sistemi Multilaterali di Negoziazione (MTF), né l Emittente agirà in qualità di Internalizzatore Sistematico. 6.2 Quotazioni su altri mercati Altre obbligazioni della stessa classe non sono negoziate su mercati regolamentati o su Sistemi Multilaterali di Negoziazione (MTF). 6.3 Impegno sul mercato secondario L Emittente non si assume l onere di controparte, pertanto non si impegna incondizionatamente al riacquisto di qualunque quantitativo di obbligazioni su iniziativa dell investitore. Tuttavia, l Emittente si riserva la facoltà di effettuare le negoziazioni in contropartita diretta, secondo le modalità contenute nella Policy di valutazione pricing Regole interne di negoziazione redatte ai sensi delle Linee guida interassociative per 114

115 l applicazione delle misure Consob di livello 3 in tema di prodotti finanziari illiquidi del 05/08/2009. Il prezzo di negoziazione di tali strumenti finanziari sarà determinato applicando un modello di pricing interno coerente con quanto contenuto nella Policy di valutazione pricing Regole interne di negoziazione. Le condizioni principali di tale facoltà saranno indicate nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito ( Modalità di determinazione del prezzo sul mercato secondario ed eventuali spread di negoziazione, Limiti quantitativi, Commissioni di negoziazione ). Per ulteriori informazioni si rimanda al documento Policy di valutazione pricing Regole interne di negoziazione disponibile sul sito internet presso la Sede e le Filiali della Banca. 7 INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 7.1 Consulenti legati all Emissione Non vi sono consulenti legati all emissione 7.2 Informazione contenute nella Nota Informativa sottoposte a revisione Le informazioni contenute nella presente Nota Informativa non sono state sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte dei revisori legali dei conti. 7.3 Parere o relazioni di esperti, indirizzi e qualifica Non vi sono pareri o relazioni di esperti nella presente Nota Informativa. 7.4 Informazioni provenienti da terzi Non vi sono informazioni, contenute nella presente Nota Informativa, provenienti da terzi. 7.5 Rating dell Emittente e dello Strumento Finanziario La Banca Romagna Cooperativa Credito Cooperativo Romagna Centro e Macerone s.c non è fornita di rating così come le Obbligazioni emesse nell ambito del presente Programma. 8 INFORMAZIONI RELATIVE ALLA GARANZIA PRESTATA DAL FONDO DI GARANZIA DEGLI OBBLIGAZIONISITI 8.1 Natura della garanzia Il Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti è un consorzio costituito tra Banche di Credito Cooperativo. Il Fondo è stato costituito il 22 luglio 2004 ed ha iniziato a svolgere la sua attività dal 1 gennaio Scopo del Fondo, attraverso l apprestamento di un meccanismo di garanzia collettiva da parte delle banche consorziate, è la tutela dei portatori, persone fisiche o giuridiche, di titoli obbligazionari emessi dalle Banche consorziate. La garanzia è attuabile nell ipotesi di mancato adempimento alla scadenza dell obbligo di rimborso dei ratei di interessi o del capitale, nei limiti e con le modalità previsti dallo Statuto e dal Regolamento del Fondo. Il Fondo interviene, nel caso di inadempimento degli obblighi facenti capo alle Banche consorziate a) attraverso la fornitura di mezzi alla Banca che non abbia onorato alla scadenza il debito di pagamento del rateo di interessi dei titoli obbligazionari da essa emessi, anche nel caso in cui la Banca sia stata sottoposta alla procedura di Amministrazione Straordinaria, su richiesta, rispettivamente, del Consiglio di Amministrazione o del Commissario Straordinario; b) attraverso il pagamento del controvalore dei titoli, su richiesta dei loro portatori, nel caso di inadempimento dell obbligo di rimborso del capitale alla scadenza, anche nel caso in cui la Banca sia stata sottoposta alla procedura di liquidazione coatta amministrativa. L intervento del Fondo non ha tuttavia luogo nel caso di sospensione dei pagamenti ai sensi dell art. 74 del D.Lgs. 1 settembre 1993, n. 385 ed in quello di co ntinuazione dell esercizio dell impresa disposta all atto dell insediamento degli organi liquidatori ai sensi dell art. 90 del citato D.Lgs. 8.2 Campo di applicazione della Garanzia Ai fini dell intervento il regolamento del prestito obbligazionario deve contenere una clausola che attribuisca ai sottoscrittori dei titoli ed ai loro portatori il diritto al pagamento da parte del Fondo del controvalore dei titoli posseduti nei limiti e nelle condizioni previsti dallo statuto del Fondo. Il diritto all intervento del Fondo può essere esercitato solo nel caso in cui il portatore dimostri l ininterrotto possesso dei titoli nei tre mesi antecedenti l evento di default e per un ammontare massimo complessivo dei titoli posseduti da ciascun portatore non superiore a ,38 (Euro centotremiladuecentonovanuno/trentotto) indipendentemente dallo loro derivazione da una o più emissioni obbligazionarie garantite. Sono comunque esclusi dalla garanzia i titoli detenuti dalle banche consorziate, e quelli detenuti, direttamente o indirettamente per interposta persona, dagli amministratori, dai sindaci e dall alta direzione delle Banche consorziate. 115

116 Qualora i titoli siano depositati presso la stessa Banca emittente o presso altra Banca, anche no consorziata, l intervento del Fondo è comunque subordinato ad una richiesta diretta in tal senso dei loro portatori ovvero ad un mandato espressamente conferito a questo scopo alla Banca depositaria. 8.3 Informazioni da comunicare riguardo al garante Nell effettuazione degli interventi il Fondo si avvale dei mezzi che le consorziate si impegnano a tenere a disposizione dello stesso ai sensi degli artt. 5 e 25 dello statuto del Fondo. La somma di tali mezzi, calcolata con riferimento alle date del 30 giugno e del 31 dicembre antecedenti l evento di default, al netto degli importi somministrati per l effettuazione di precedenti interventi, rappresenta la dotazione collettiva massima del Fondo medesimo a disposizione degli interventi. Alla data di redazione del presente documento la dotazione massima collettiva del fondo per il periodo 01 gennaio 30 giugno 2012, ammonta a , Documenti accessibili al pubblico Nel sito del Fondo è possibile reperire lo Statuto del Fondo. Tale documento (disponibile anche in lingua inglese) è aggiornato. E inoltre disponibile il servizio di ricerca dei prestiti obbligazionari garantiti tramite indicazione del codice ISIN. 116

117 Allegato E MODELLO DI CONDIZIONI DEFINITIVE Società Cooperativa Sede Legale: Cesena Via L.Lucchi 135 Codice ABI C.F.-P.IVA Iscrizione Albo Banche n Iscrizione Albo Soc. Cooperative n. A R.E.A. (Repertorio Economico Amministrativo): FO Cod.Fisc, P.IVA n Aderente al Fondo di Garanzia dei depositanti del Credito Cooperativo; Indirizzo [email protected] CONDIZIONI DEFINITIVE per il programma di emissione denominato Banca Romagna Cooperativa Tasso Misto con eventuale Tasso Minimo (Floor) e/o Tasso Massimo (Cap) [Denominazione delle Obbligazioni] ISIN [ ] Le presenti Condizioni Definitive sono state trasmesse a CONSOB in data [ ] e si riferiscono al Prospetto di Base depositato presso la CONSOB in data 14 dicembre 2012 a seguito dell approvazione comunicata con nota n del 13 dicembre Le presenti Condizioni Definitive sono state elaborate ai fini dell art. 5, paragrafo 4, della direttiva 2003/71/CE, e devono essere lette congiuntamente al Prospetto di Base e ad eventuali Supplementi. Il Prospetto di Base ed eventuali Supplementi sono pubblicati sul sito internet dell emittente: e, sono disponibili in forma stampata e gratuita, presso la sede legale dell Emittente in Via L. Lucchi 135 Cesena (FC) e/o presso le filiali dello stesso. Si invita l'investitore a leggere le presenti Condizioni Definitive congiuntamente al Prospetto di Base al fine di ottenere informazioni complete sull'emittente e sulle Obbligazioni. La Nota di Sintesi relativa alla singola emissione è allegata alle presenti Condizioni Definitive. L adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della CONSOB sull opportunità dell investimento e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. 117

118 Ulteriori conflitti di interesse ( rispetto a quanto riportato al paragrafo 3.1 della Nota Informativa ) INFORMAZIONI FONDAMENTALI [non sono presenti ulteriori conflitti d interesse]/ [sono presenti i seguenti ulteriori conflitti d interesse ] INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE Denominazione dell Obbligazione Codice ISIN Tasso di interesse nominale annuo lordo Per il periodo che decorre - dal al la cedola viene calcolata sulla base del tasso annuo lordo del % ( % netto annuo) - dal al la cedola viene calcolata sulla base del tasso annuo lordo del % ( % netto annuo) Per il periodo che decorre - dal al la cedola viene calcolata sulla base del valore del Parametro di Indicizzazione [ maggiorato / diminuito ] dello Spread, pari a %. [ Prima cedola prefissata ] [ Prima cedola di interesse nominale prefissata: % al lordo della ritenuta fiscale vigente ( % netto) ] Data di rilevazione del Parametro di Indicizzazione [ in caso di EURIBOR 360 a [ - ] mesi] / la media mese precedente del tasso EURIBOR 360 a [ - ] mesi] ] : Il Parametro di Indicizzazione è rilevato il [ - ^] giorno lavorativo precedente e pubblicato sui principali quotidiani finanziari. Spread Calcolo della Cedola [ in caso di [ Rendimento asta BOT a [ - ] mesi ] Il Parametro di Indicizzazione è relativo all asta effettuata il [secondo / altro] mese solare antecedente l inizio del periodo di godimento della cedola di riferimento. Il parametro di indicizzazione è [ maggiorato / diminuito ] di uno Spread pari a [ indicare Spread ] ] L ammontare della cedola per ciascuna Obbligazione sarà determinato come segue: [ In ipotesi di assenza contemporanea delle opzioni Interest Rate FLOOR ed Interest Rate CAP ] C= VN *( I / T ) [ In ipotesi di presenza dell opzione Interest Rate FLOOR ] C= VN *[ Max (FLOOR%; I) / T ] [ In ipotesi di presenza contemporanea delle opzioni Interest Rate FLOOR ed Interest Rate CAP ] b) VN *{ Max [FLOOR%; Min (I; CAP%)] / T} [ In ipotesi di presenza dell opzione Interest Rate CAP ] c) VN *[ Min (I; CAP%) / T ] Dove: VN = Valore Nominale C = importo della cedola I = a) in caso di cedole variabili: è il parametro di indicizzazione lordo su base annua eventualmente maggiorato o diminuito di uno spread così come indicato nelle Condizioni Definitive. Quando presente il tasso minimo (floor) e/o massimo (cap) il 118

119 valore di I non potrà mai scendere al di sotto del valore minimo previsto dal floor e non potrà mai essere superiore al valore massimo previsto dal cap. b) in caso di cedole fisse: è il tasso di interesse nominale annuo, così come previsto nelle Condizioni Definitive. T = numero delle date di pagamento previste in un anno, così come previsto nelle Condizioni Definitive. FLOOR% = Tasso Minimo indicato nelle Condizioni Definitive; CAP% = Tasso Massimo indicato nelle Condizioni Definitive. Per le sole cedole variabili: Il valore del parametro (I / T) è arrotondato allo 0,05 inferiore. [ Tasso Minimo ] % [ Tasso Massimo ] % Fonte Informativa Valore nominale delle obbligazioni Periodicità pagamento cedole Le Cedole saranno pagate con frequenza [mensile/ trimestrale /semestrale /annuale] Data di godimento degli interessi Data di pagamento degli interessi Convenzione di calcolo Calendario Data di Emissione Data di scadenza Data di godimento Tasso di rendimento effettivo lordo su base annua Tasso di rendimento effettivo netto su base annua Data di Delibera del prestito obbligazionario da parte del CdA Responsabile del collocamento Le Cedole saranno pagate in occasione delle seguenti date [inserire tutte le date di pagamento delle Cedole del singolo Prestito Obbligazionario] % % Banca Romagna Cooperativa - Credito Cooperativo Romagna Centro e Macerone s.c. CONDIZIONI DELL OFFERTA Destinatari dell offerta Ammontare totale dell offerta L ammontare totale dell emissione è pari a massimi Euro, per un totale di massime n. Obbligazioni, ciascuna del Valore Nominale pari a Euro. Durata del periodo di offerta Le Obbligazioni saranno offerte dal al, salvo chiusura anticipata del periodo di offerta che verrà comunicata al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell Emittente e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB. Circostanze straordinarie per revocare l offerta Motivi di opportunità per il ritiro dell offerta Lotto minimo Le domande di adesione all offerta dovranno essere presentate per quantitativi non inferiori a n. Obbligazioni. Lotto massimo L importo massimo sottoscrivibile non potrà essere superiore all ammontare totale massimo previsto per l emissione Prezzo di Emissione Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni è pari al % del 119

120 Modalità di rimborso Commissioni di sottoscrizione/ collocamento/ altri oneri. Valore Nominale, e cioè Euro per Obbligazione. Alla pari in unica soluzione e senza alcuna deduzione per spese. AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITA DI NEGOZIAZIONE Modalità di determinazione del prezzo sul mercato secondario ed eventuali spread di negoziazione Limiti quantitativi Commissioni di negoziazione Garanzie GARANZIE [ Il presente Prestito Obbligazionario non è ammesso alla garanzia specifica del Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti.] Ovvero [ Data eventuale richiesta di garanzia da parte del Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti ] [Il presente Prestito Obbligazionario è ammesso alla garanzia specifica del Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti. Per maggiori informazioni si rinvia al sito Data [ ]. Firma [ ]. Banca Romagna Cooperativa Credito Cooperativo Romagna Centro e Macerone s.c. Il Presidente del Consiglio d Amministrazione (nome) [ ]. 120

121 Sezione 6F - PROGRAMMA DELLE EMISSIONI DI PRESTITI OBBLIGAZIONARI Banca Romagna Cooperativa - Tasso Fisso subordinato LOWER TIER II 1. DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITA Per la Dichiarazione di Responsabilità e l individuazione delle persone responsabili si rinvia alla Sezione I. 2. FATTORI DI RISCHIO FATTORI DI RISCHIO La Banca Romagna Cooperativa Credito Cooperativo Romagna Centro e Macerone s.c., in qualità di emittente, invita gli investitori a prendere attenta visione della presente Nota Informativa, al fine di comprendere i fattori di rischio connessi alle obbligazioni emesse nell ambito del programma di emissione. L investimento nelle obbligazioni Banca Romagna Cooperativa a Tasso Fisso subordinato LOWER TIER II comportano i rischi di un investimento obbligazionario a tasso fisso con la presenza di clausola di subordinazione. L investitore dovrebbe concludere una operazione avente ad oggetto tali obbligazioni solo dopo averne compreso la natura e il grado di esposizione al rischio che le stesse comportano. In caso di liquidazione o sottoposizione a procedure concorsuali dell Emittente, le obbligazioni Subordinate Lower Tier II oggetto della presente Nota Informativa, saranno rimborsate per capitale ed interessi residui, solo dopo che siano stati integralmente soddisfatti tutti gli altri creditori non subordinati dell Emittente e, in ogni caso, dopo i prestiti subordinati di terzo livello, pari passu tra di loro e pari passu rispetto agli strumenti ibridi di patrimonializzazione Upper Tier II, ma prima delle azioni e degli strumenti innovativi di capitale così come definiti nel Titolo I, capitolo 2 Circolare 263/2006. Resta inteso che, valutato il rischio dell operazione, l investitore e la BCC devono verificare se l investimento è adeguato per l investitore avendo riguardo alla sua situazione patrimoniale, ai suoi obiettivi di investimento e alla sua personale esperienza nel campo degli investimenti finanziari (svolgimento in connessione del servizio di consulenza) o appropriato avendo riguardo alla personale esperienza nel campo degli investimenti finanziari (appropriatezza MiFID). 2.1 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AI TITOLI OFFERTI Si invitano gli investitori a leggere attentamente la presente Nota Informativa al fine di comprendere i fattori di rischio sotto elencati collegati alla sottoscrizione delle Obbligazioni. Rischio di credito per il sottoscrittore Sottoscrivendo o acquistando le obbligazioni, l investitore diviene finanziatore dell Emittente e titolare di un credito nei confronti del medesimo per il pagamento degli interessi e per il rimborso del capitale a scadenza. L investitore è dunque esposto al rischio che l Emittente divenga insolvente o comunque non sia in grado di adempiere a tali obblighi di pagamento. Per un corretto apprezzamento del rischio Emittente in relazione all investimento si rinvia al Documento di Registrazione dell Emittente ed in particolare al paragrafo 3 Fattori di rischio. Rischio connesso all assenza di garanzie Le Obbligazioni oggetto della presente Nota informativa, non sono coperte da garanzia né del Fondo di Garanzia dei Depositanti del Credito Cooperativo né dal Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti del Credito Cooperativo e neppure da altre garanzie reali. Pertanto il rimborso del capitale e il pagamento degli interessi sono garantiti unicamente dal patrimonio dell Emittente, tenuto conto del grado di subordinazione riferibile ai titoli Lower Tier II. Ad eccezione di quanto sopra indicato, entro il 31 dicembre 2012 è prevista l emissione di un prestito subordinato di secondo livello, garantito dal Fondo di Garanzia dei Depositanti del Credito Cooperativo per un importo pari a 9 milioni di euro. Per ulteriori dettagli si rinvia al fattore di rischio relativo alle azioni di risanamento nel paragrafo 3 del Documento di Registrazione Rischio connesso alla subordinazione delle Obbligazioni Le Obbligazioni sono caratterizzate dalla presenza della clausola di subordinazione di tipo Lower Tier II ai sensi e per gli effetti delle disposizioni contenute nella Circolare Banca d Italia n. 263, Titolo I, Capitolo 2, del 27/12/2006, e successive modifiche ed integrazioni. Pertanto, in caso di liquidazione o sottoposizione a procedure concorsuali dell Emittente, il rimborso è subordinato alla preventiva soddisfazione di talune altre categorie di debiti dell Emittente. 121

122 FATTORI DI RISCHIO In tali circostanze la liquidità dell Emittente potrebbe non essere sufficiente per rimborsare, in tutto o in parte, il Prestito Obbligazionario per cui l Investitore potrebbe incorrere in una perdita, anche totale, del capitale investito. A parità di condizioni, i titoli subordinati sono quindi più rischiosi delle obbligazioni non subordinate. E quindi necessario che l investitore proceda alla sottoscrizione delle Obbligazioni solo dopo averne compreso la natura e il grado di esposizione al rischio che esse comportano, tenendo conto dell orizzonte temporale. Rischio di mancato rimborso / Rimborso parziale In caso di liquidazione dell Emittente, l'investitore potrebbe incorrere in una perdita, anche totale del capitale investito. Infatti, il rimborso delle Obbligazioni subordinate avverrà solo dopo che siano stati soddisfatti tutti gli altri creditori privilegiati, chirografari, o con un grado di subordinazione meno accentuato, ed in tali casi, la liquidità dell'emittente potrebbe non essere sufficiente per rimborsare anche solo parzialmente - le Obbligazioni subordinate. Per maggiori dettagli si rinvia al paragrafo 4.5 Ranking degli strumenti finanziari della presente Nota Informativa. Rischio relativo alla vendita delle Obbligazioni prima della Scadenza Nel caso in cui l investitore volesse vendere le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale, il prezzo sarà influenzato da diversi elementi, tra i quali: - variazioni dei tassi di interesse di mercato (rischio tasso di mercato); - assenza di quotazione su di un mercato secondario regolamentato (rischio liquidità); - variazioni del merito creditizio dell Emittente (rischio di deterioramento del merito di credito); - commissioni e oneri sul prezzo di emissione (rischio connesso alla presenza di commissioni ed altri oneri nel prezzo di emissione). Tali elementi potranno determinare una riduzione del prezzo delle Obbligazioni anche al di sotto del valore nominale delle stesse. Ne deriva che, nel caso in cui l investitore vendesse le Obbligazioni prima della scadenza, lo stesso potrebbe subire una perdita in conto capitale. Inoltre, i suddetti fattori sono correlati tra loro in modo complesso ed è possibile che i loro effetti si controbilancino o si enfatizzino reciprocamente. Per contro, tali elementi non influenzano il valore di rimborso a scadenza, che rimane pari al 100% del valore nominale. I rischi sopra elencati sono descritti nella sezione dei rischi comuni ovvero specifici, cui si rinvia. Rischio tasso di mercato In caso di vendita prima della scadenza, l investitore è esposto al cosiddetto rischio di tasso, in quanto in caso di aumento dei tassi di mercato si verificherà una diminuzione del prezzo del titolo, mentre in caso contrario il titolo subirà un apprezzamento. L impatto delle variazioni dei tassi di interesse di mercato sul prezzo delle Obbligazioni a Tasso Fisso è tanto più accentuato, a parità di condizioni, quanto più è lunga la vita residua del titolo (per tale intendendosi il periodo di tempo che deve trascorrere prima del suo naturale rimborso). Rischio di Liquidità È il rischio rappresentato dalla difficoltà o impossibilità per un investitore di vendere prontamente le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale ad un prezzo in linea con il mercato, che potrebbe anche essere inferiore al prezzo di emissione del titolo. Non è prevista la quotazione in mercati regolamentati o Sistemi Multilaterali di Negoziazione (MTF), né l Emittente agirà in qualità di Internalizzatore Sistematico. Si evidenzia, inoltre, che per le obbligazioni subordinate la presenza della clausola di subordinazione comporta limiti alla quantità dei titoli detenibile dall Emittente, a seguito del riacquisto degli stessi con finalità di ricollocamento sul mercato, in misura pari al 10% del totale dell emissione, così come previsto al Titolo I, Capitolo 2, paragrafo 7 delle Nuove Disposizioni di Vigilanza Prudenziale per le Banche. In tutti i casi differenti da quello precedentemente menzionato, i riacquisti da parte dell Emittente saranno soggetti alla preventiva autorizzazione della Banca d Italia. Di conseguenza, nel caso in cui l Emittente abbia già riacquistato obbligazioni subordinate per un ammontare superiore al 10% dell importo nominale emesso, il sottoscrittore si troverà nell impossibilità di rivendere i titoli prima della scadenza, a meno di ricercare autonomamente una controparte di negoziazione o di attendere che l ammontare riacquistato dall Emittente scenda sotto tale limite. Inoltre, entro i limiti sopra menzionati, l Emittente non si assume l onere di controparte, pertanto non si impegna incondizionatamente al riacquisto di qualunque quantitativo di obbligazioni su iniziativa dell investitore. Tuttavia, l Emittente si riserva di effettuare le negoziazioni in contropartita diretta, secondo le modalità contenute nella Policy di valutazione pricing Regole interne di negoziazione redatte ai sensi delle Linee guida interassociative per l applicazione delle misure Consob di livello 3 in tema di prodotti finanziari illiquidi del 05/08/2009 ed indicate nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito. 122

123 FATTORI DI RISCHIO Inoltre si evidenzia come nel corso del periodo di offerta delle obbligazioni l Emittente potrà avvalersi della facoltà di procedere in qualsiasi momento alla chiusura anticipata dell offerta, qualora le condizioni di mercato varino sensibilmente rispetto a quelle rilevate inizialmente, sospendendo immediatamente l accettazione di ulteriori richieste di adesione. In tali casi l Emittente ne darà comunicazione al pubblico secondo le modalità indicate nella Nota Informativa nel Prospetto Base. Una riduzione dell ammontare nominale complessivo del prestito può avere un impatto negativo sulla liquidità dei titoli. Rischio di deterioramento del merito di credito Le Obbligazioni potranno deprezzarsi in caso di peggioramento della situazione finanziaria dell Emittente, ovvero nel caso di deterioramento del merito creditizio dello stesso. Non si può quindi escludere che i corsi dei titoli sul mercato secondario possano essere influenzati, tra l altro, da un diverso apprezzamento del rischio emittente. Per le Obbligazioni oggetto della presente Offerta tale rischio risulta accentuato a causa del grado di subordinazione delle stesse, rispetto ad obbligazioni che presentano un grado di subordinazione inferiore o non presentano alcun tipo di subordinazione. Rischio connesso alla presenza di commissioni ed altri oneri nel prezzo di emissione Nelle Condizioni Definitive saranno evidenziate le eventuali commissioni e altri oneri nel prezzo di emissione a carico dell'investitore. La presenza di tali oneri potrebbe comportare un rendimento a scadenza non in linea con la rischiosità degli strumenti finanziari e, quindi, inferiore rispetto a quello offerto da titoli similari (in termini di caratteristiche del titolo e profili di rischio) trattati sul mercato. L investitore deve tener presente che il prezzo delle Obbligazioni sul mercato secondario, subirà una diminuzione immediata in misura pari a tali costi. Rischio connesso al rimborso tramite ammortamento periodico (amortizing) E possibile che in relazione ad alcuni Titoli il rimborso del capitale nominale delle Obbligazioni sia effettuato mediante un ammortamento periodico del capitale (amortizing), anziché in un unica soluzione alla scadenza. Conseguentemente, la possibilità che alcuni Titoli prevedano il rimborso del capitale mediante ammortamento periodico espone l investitore al rischio che la frammentazione del capitale periodicamente disponibile non consenta un reinvestimento delle somme tale da garantire un rendimento almeno pari a quello dei Titoli. L investitore deve inoltre tenere presente che, in caso di rimborso con ammortamento periodico, il Titolo potrebbe avere una minore liquidità. In particolare, l investitore potrebbe vedere disattese le proprie aspettative di rendimento del Titolo in quanto, in considerazione di particolari situazioni del mercato finanziario e della frammentazione del capitale che si rende periodicamente disponibile per effetto dell ammortamento periodico, potrebbe non essere in grado di reinvestire le somme percepite ad esito del rimborso periodico ad un rendimento almeno pari a quello del Titolo obbligazionario. I Titoli che prevedono il rimborso con ammortamento periodico si adattano a quegli investitori che hanno l esigenza di rientrare in possesso del capitale periodicamente e in maniera programmata. L investitore deve infine considerare che in tali casi le cedole sono calcolate su un capitale decrescente nel corso del tempo con la conseguenza che l ammontare complessivo degli interessi pagati risulterà inferiore rispetto all ipotesi in cui lo stesso Titolo fosse rimborsato in unica soluzione a scadenza. Rischio correlato alla presenza di conflitto d interessi I soggetti a vario titolo coinvolti nell emissione e nel collocamento delle Obbligazioni possono avere, rispetto all operazione, un interesse autonomo potenzialmente in conflitto con quello dell investitore. Di seguito vengono descritti i conflitti di interesse connessi con l emissione delle Obbligazioni: a) Coincidenza dell Emittente con il Responsabile del Collocamento e con l Agente di Calcolo L'Emittente, opera in qualità di Responsabile del Collocamento e come Agente di Calcolo delle Obbligazioni; in tal caso, l Emittente si trova in una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori in quanto i titoli collocati sono di propria emissione. b) Negoziazione dei titoli al di fuori di qualunque struttura di negoziazione L Emittente, negozierà i titoli su istanza del sottoscrittore (non assumendo onere di controparte), e ciò configura una situazione di conflitto di interesse nei confronti dell investitore. Rischio correlato all assenza di Rating degli strumenti finanziari L Emittente non ha richiesto alcun giudizio di rating per le Obbligazioni. Ciò costituisce un fattore di rischio in quanto non vi è disponibilità immediata di un indicatore sintetico rappresentativo della rischiosità degli strumenti finanziari. Va tuttavia tenuto in debito conto che l'assenza di rating degli strumenti finanziari oggetto dell'offerta non è di per sé indicativa della rischiosità degli strumenti finanziari oggetto dell'offerta medesima. 123

124 FATTORI DI RISCHIO Rischio relativo al ritiro dell Offerta Al verificarsi di circostanze straordinarie, così come previste nella prassi internazionale, ovvero eventi negativi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale, reddituale dell'emittente ed indicate nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito, l'emittente avrà facoltà di revocare e non dare inizio all offerta. Inoltre l'emittente si riserva la facoltà, nel corso del Periodo d'offerta, di ritirare in tutto o in parte l'offerta delle Obbligazioni per motivi di opportunità indicati nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito, nel qual caso le adesioni eventualmente ricevute saranno da ritenersi nulle ed inefficaci. Rischio di variazione di imposizione fiscale L importo della liquidazione delle cedole dovuto al possessore dei titoli obbligazionari potrà essere gravato da oneri fiscali diversi da quelli in vigore al momento della pubblicazione del presente Prospetto Base o delle pertinenti Condizioni Definitive (si veda al riguardo il paragrafo 4.14 della presente Nota Informativa). Tale ipotetica variazione potrebbe determinare una diminuzione del rendimento prospettato. 124

125 3 INFORMAZIONI FONDAMENTALI 3.1 Interesse di persone fisiche e giuridiche partecipanti all emissione / all offerta Si segnala che la presente offerta è un operazione nella quale la Banca Romagna Cooperativa Credito Cooperativo Romagna Centro e Macerone s.c., ha un interesse in conflitto in quanto avente ad oggetto strumenti finanziari di propria emissione. La Banca Romagna Cooperativa Credito Cooperativo Romagna Centro e Macerone s.c opera anche quale Responsabile del Collocamento, Agente per il Calcolo (cioè soggetto incaricato della determinazione degli interessi e delle attività connesse), nonché eventuale controparte per la negoziazione in contropartita diretta. Tale coincidenza di ruoli (Emittente, Agente di Calcolo e Negoziatore) potrebbe determinare una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori. Nelle Condizioni Definitive saranno indicati gli ulteriori conflitti di interessi diversi da quelli descritti nel presente Prospetto di Base, che dovessero sussistere in prossimità dell inizio del periodo di offerta delle obbligazioni ( Ulteriori conflitti di interesse ). Per informazioni e dettagli circa i conflitti di interesse relativi ai componenti degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza si rimanda al paragrafo 9.2 del Documento di Registrazione. 3.2 Ragioni dell Offerta e Impiego dei proventi I proventi derivanti dalla vendita delle Obbligazioni saranno utilizzati dall Emittente nell attività di esercizio del credito nelle sue varie forme e con lo scopo specifico di erogare credito a favore dei soci e della clientela di riferimento della banca. Inoltre, quando si tratta di passività subordinate di tipo Lower Tier II, l emissione e l offerta del prestito subordinato assolve altresì a funzioni connesse all assetto del Patrimonio di Vigilanza dell Emittente, impattando, in particolare, sull adeguatezza dei coefficienti di vigilanza. 4 INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE 4.1 Descrizione degli strumenti finanziari i) Descrizione del tipo e della classe degli strumenti finanziari offerti al pubblico e/o ammessi alla negoziazione Le obbligazioni oggetto della presente Nota Informativa costituiscono passività subordinate, così come classificate in base alla Circolare Banca d Italia n. 263 del 27/12/2006 Nuove disposizioni di Vigilanza prudenziale per le Banche. In particolare in caso di liquidazione dell Emittente, il rimborso sarà subordinato alla preventiva soddisfazione di altre categorie di debiti dell Emittente. Nel dettaglio, le Obbligazioni saranno rimborsate per capitale e interessi residui solo dopo che siano stati soddisfatti tutti gli altri creditori non subordinati e privilegiati. Tali obbligazioni che danno diritto al rimborso del 100% del valore nominale a scadenza, e possono essere emesse alla pari (100% del Valore Nominale), ovvero sotto la pari (ad un valore inferiore al 100% del Valore Nominale). Danno, inoltre, diritto al pagamento di cedole periodiche (mensili/trimestrali/semestrali/annuali) posticipate fisse, il cui ammontare è determinato in ragione di un tasso d interesse costante lungo tutta la durata del prestito che verrà indicato nelle Condizioni Definitive di ogni emissione. Le passività subordinate Lower Tier II avranno una durata non inferiore a 5 anni. L Emittente dichiara che non sono previste facoltà di rimborso anticipato e della clausola di revisione automatica del tasso di remunerazione connessa con tale facoltà ( c.d. Clausola di Step Up dello Spread). Nelle pertinenti Condizioni Definitive saranno inoltre specificati il valore nominale, le date di pagamento, la data di Scadenza e tutti quegli ulteriori elementi atti a definire le caratteristiche delle obbligazioni. ii) Il codice ISIN (International Security Identification Number) o altri analoghi codici di identificazione degli strumenti finanziari Il codice ISIN relativo a ciascuna emissione (il Codice ISIN ) sarà riportato nelle Condizioni Definitive relative a ciascun prestito. 4.2 La legislazione in base alla quale gli strumenti finanziari sono stati creati Ciascuna Obbligazione riferita al Programma di Emissione descritto nella presente Nota Informativa è regolata dalla legge italiana. Per qualsiasi controversia fra gli obbligazionisti e l Emittente connessa con le Obbligazioni di cui al presente Prospetto Base, sarà competente, in via esclusiva, il Foro di Forlì ovvero, nel caso in cui il portatore delle Obbligazioni rivesta la qualifica di consumatore ai sensi dell art. 3 del Decreto Legislativo 6 settembre 2005, n. 206, il foro di residenza o di domicilio elettivo di quest ultimo. 4.3 Forma degli strumenti finanziari e soggetto incaricato della tenuta dei registri Le Obbligazioni sono rappresentate da titoli al portatore aventi taglio minimo pari ad Euro 1.000,00, interamente ed esclusivamente immessi in gestione accentrata presso Monte Titoli Spa (via Mantegna, 6 125

126 20154 Milano) ed assoggettati al regime di dematerializzazione di cui al D. Lgs 213/98 ed al Provvedimento congiunto Banca d Italia Consob del 22 febbraio I titolari delle Obbligazioni non potranno chiedere la consegna materiale dei titoli rappresentativi delle Obbligazioni. E fatto salvo il diritto di chiedere il rilascio della certificazione di cui all art. 85 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, così come successivamente modificato ed integrato (il Testo Unico della Finanza o, brevemente, TUF ) e all art. 31, comma 1, lettera b), del D.Lgs. 24 giugno 1998, n Valuta di emissione degli strumenti finanziari I Prestiti Obbligazionari saranno denominati in Euro e la/le cedola/e corrisposte saranno anch essa/e denominata/e in Euro. 4.5 Ranking degli strumenti finanziari Le Obbligazioni costituiscono passività subordinate dell Emittente, ai sensi e per gli effetti delle disposizioni contenute nel Titolo I, Capitolo 2, Sezione II, Paragrafo 5.2 della Circolare della Banca d Italia n. 263 del 27 dicembre 2006 e successive modificazioni ( Nuove disposizioni di vigilanza prudenziale per le banche ). In caso di liquidazione o sottoposizione a procedure concorsuali dell Emittente, le Obbligazioni Subordinate a Tasso Fisso Lower Tier II saranno rimborsate, per capitale e interessi, solo dopo che siano stati integralmente estinti tutti i debiti non subordinati dell Emittente e, in ogni caso, dopo i prestiti subordinati di terzo livello, pari passu tra di loro e rispetto agli strumenti ibridi di patrimonializzazione Upper Tier II, ma prima delle azioni e degli strumenti innovativi di capitale così come definiti nel Titolo I, Capitolo 2 della Circolare 263/2006. Le Obbligazioni Lower Tier II presentano le seguenti caratteristiche principali: - la durata deve essere pari o superiore ai 5 anni; - in caso di liquidazione dell Emittente, i possessori delle Obbligazioni Lower Tier II sono subordinati solo ai creditori in possesso di Obbligazioni non subordinate. Per tutta la durata delle Obbligazioni non sarà consentita la compensazione tra il debito derivante dalle Obbligazioni medesime e i crediti vantati dall Emittente nei confronti dei titolari delle Obbligazioni. E altresì esclusa la possibilità di ottenere o, comunque, far valere garanzie e cause di prelazione a favore delle Obbligazioni Subordinate Lower Tier II su beni dell Emittente, ovvero di terzi aventi diritto di rivalsa nei confronti dell Emittente. Si riporta uno schema che rappresenta la suddivisione ideale della passività dell Emittente secondo il loro grado di subordinazione: 4.6 Diritti connessi agli strumenti finanziari Le obbligazioni incorporano i diritti previsti dalla normativa vigente per i titoli della stessa categoria e segnatamente il diritto al rimborso del capitale un unica soluzione o in un numero di rate periodiche (come specificato nelle Condizioni Definitive) e il diritto a percepire le cedole alle date di pagamento, anch esse individuate nelle Condizioni Definitive. Si richiama tuttavia l attenzione a quanto specificato al punto 4.5 in relazione alla presenza della clausola di subordinazione. 4.7 Tasso di interesse nominale e le disposizioni relative agli interessi da pagare i) Tasso di interesse nominale Il tasso di interesse nominale (il Tasso di interesse nominale annuo lordo ) sarà indicato nelle relative Condizioni Definitive. ii) Disposizioni relative agli interessi da pagare L ammontare della cedola per ciascuna Obbligazione sarà determinato come segue: C= VN *( I / T ) 126

127 Dove: VN = Valore Nominale C = importo della cedola I = è il tasso di interesse nominale annuo, così come previsto nelle Condizioni Definitive. T = numero delle date di pagamento previste in un anno, così come previsto nelle Condizioni Definitive. Il tasso di interesse applicato alle Obbligazioni è un tasso di interesse fisso. Il valore del tasso di interesse di ciascun Prestito Obbligazionario sarà indicato nelle relative Condizioni Definitive. Qualora il giorno di pagamento degli interessi coincida con un giorno non lavorativo, i pagamenti saranno effettuati il primo giorno lavorativo successivo, senza riconoscimento di ulteriori interessi. La periodicità della cedola (mensile/trimestrale/semestrale/annuale), il calendario per il computo dei giorni ( Convenzioni di Calcolo ) e tutti quegli ulteriori elementi atti a definire le caratteristiche delle obbligazioni saranno indicate nelle Condizioni Definitive. iii) Data di Godimento degli interessi La data di inizio di godimento degli interessi ( Data di Godimento degli interessi ) sarà indicata nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito. iv) Date di scadenza degli interessi La data di scadenza degli interessi ( Data di pagamento degli interessi ) sarà indicata nelle relative Condizioni Definitive. v) Termine di prescrizione degli interessi e del capitale I diritti relativi agli interessi, si prescrivono a favore dell Emittente decorsi 5 anni dalla data di scadenza della Cedola e, per quanto concerne il capitale, decorsi 10 anni dalla data in cui il Prestito è divenuto rimborsabile. vi) Agente per il Calcolo L Agente per il calcolo è la Banca Romagna Cooperativa Credito Cooperativo Romagna Centro e Macerone s.c. 4.8 Data di Scadenza e modalità di ammortamento del prestito e procedura di rimborso del capitale i) Data di scadenza Le Obbligazioni saranno rimborsate alla pari alla Data di Scadenza ( Data di Scadenza ) per il tramite degli intermediari autorizzati aderenti alla Montetitoli. Pertanto non sono previste clausole di rimborso anticipato. Qualora il rimborso del prestito cada in un giorno non lavorativo, come definito dal calendario Target, lo stesso sarà eseguito il giorno lavorativo successivo, senza il riconoscimento di ulteriori importi aggiuntivi. I Titoli cesseranno di essere fruttiferi alla data stabilita per il rimborso. Non è previsto il rimborso anticipato del prestito. La Data di Scadenza sarà specificata nelle Condizioni Definitive. ii) Modalità di ammortamento del prestito Alla data di scadenza ( Data di Scadenza ), l Emittente corrisponderà ai portatori dei Titoli l importo dovuto a titolo di rimborso determinato nel modo specificato nelle Condizioni Definitive. I titoli saranno rimborsati al valore 100% del Valore Nominale. Il rimborso del capitale investito nei Titoli potrà essere effettuato secondo le modalità alternative di seguito descritte: - In una unica soluzione alla Data di Scadenza (bullet); - In un numero di rate periodiche (amortizing) il cui importo sarà determinato nelle Condizioni Definitive, pagabili alle date indicate nelle Condizioni Definitive medesime. 4.9 Rendimento effettivo i) Indicazione tasso di rendimento Il rendimento effettivo annuo lordo e netto (*) ( Tasso di rendimento effettivo lordo su base annua Tasso di rendimento effettivo netto su base annua ) di ciascun Prestito Obbligazionario, calcolato in regime di capitalizzazione composta sarà indicato nelle Condizioni Definitive del Singolo Prestito. ii) Illustrazione del metodo di calcolo del rendimento Il rendimento effettivo, al lordo ed al netto dell effetto fiscale, sarà calcolato con il metodo del tasso interno di rendimento a scadenza (TIR) in regime di capitalizzazione composta alla data di emissione e sulla base del Prezzo di Emissione. Il TIR rappresenta quel tasso che eguaglia la somma dei valori attuali dei flussi prodotti dalle Obbligazioni (cedole e rimborso del capitale) al prezzo di acquisto/sottoscrizione dell Obbligazione stessa. 127

128 Tale tasso è calcolato assumendo che il titolo venga detenuto fino a scadenza, che i flussi di cassa intermedi vengano reinvestiti ad un tasso pari al TIR medesimo e nell ipotesi di assenza di eventi di credito dell Emittente. (*) rendimento effettivo netto, in regime di capitalizzazione composta, calcolato ipotizzando l applicazione dell imposta sostitutiva del 20% Rappresentanza degli obbligazionisti Non è prevista alcuna rappresentanza degli obbligazionisti, in relazione alla natura degli strumenti finanziari offerti, ai sensi dell art. 12 del D. Lgs. N 385 del 01 settembre 1993 e successive integrazione e/o modificazioni Delibere, autorizzazioni e approvazioni Il Programma di Emissione, descritto nella presente Nota Informativa, è definito con apposita delibera del Consiglio di Amministrazione del 18 settembre 2012; le Obbligazioni emesse nell ambito di tale Programma saranno deliberate dal Consiglio di Amministrazione e la pertinente delibera sarà indicata nelle Condizioni Definitive Data di emissione degli strumenti finanziari La Data di Emissione ( Data di Emissione ) di ciascuna Obbligazione sarà indicata nelle Condizioni Definitive relative alla stessa Restrizioni alla trasferibilità Non vi sono limiti alla libera circolazione e trasferibilità delle obbligazioni fatta eccezione per quanto disciplinato al punto seguente: le Obbligazioni non sono strumenti registrati nei termini richiesti dai testi in vigore del United States Securities Act del 1993: conformemente alle disposizioni del United States Commodity Exchange Act, la negoziazione delle Obbligazioni non è autorizzata dal United States Commodity Futures Trading Commission ( CFTC ). Le Obbligazioni non possono in nessun modo essere vendute o proposte a qualunque soggetto sottoposto alla legislazione fiscale statunitense. Le Obbligazioni non possono essere vendute o proposte in Gran Bretagna, se non conformemente alle disposizioni del Public Offers of Securities Regulation 1995 e alle disposizioni applicabili del FSMA. Il prospetto di vendita può essere reso disponibile solo alle persone designate dal FSMA Regime Fiscale Di seguito viene sintetizzato il regime fiscale delle Obbligazioni applicabile alla data di pubblicazione della presente Nota Informativa a investitori che detengono le Obbligazioni non in relazione ad una impresa commerciale. In considerazione della complessità della materia, si invitano gli investitori a rivolgersi ai loro consulenti per approfondimenti in merito al regime fiscale proprio dell acquisto, della vendita e della detenzione delle Obbligazioni. Gli interessi, i premi ed altri frutti sulle obbligazioni in base alla normativa attualmente in vigore (D.Lgs n. 239/96 e D.Lgs n. 461/97 e successive integrazioni e modificazioni), sono soggetti all imposta sostitutiva pari al 20% come previsto dalla legge 148/2011. Alle eventuali plusvalenze realizzate mediante cessione a titolo oneroso ed equiparate, ovvero rimborso delle obbligazioni, saranno applicabili le disposizioni del citato D.Lgs 461/97 e successive integrazioni e modificazioni. Le imposte e tasse che in futuro dovessero colpire le obbligazioni, i relativi interessi, i premi e gli altri frutti saranno a carico dei possessori dei titoli e dei loro aventi causa. La Banca Romagna Cooperativa Credito Cooperativo Romagna Centro e Macerone s.c., per i titoli depositati presso la stessa, opera in qualità di sostituto d imposta e quindi si fa carico di operare la trattenuta alla fonte, ove prevista dalla normativa vigente. 5 CONDIZIONI DELL OFFERTA 5.1 Statistiche relativa all Offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell Offerta Condizioni alle quali l offerta è subordinata Le Obbligazioni potranno essere sottoscritte: - Senza che l Offerta sia soggetta ad alcuna condizione; ovvero 128

129 - Esclusivamente dai soggetti e/o soci che, a far corso da una data indicata nelle Condizioni Definitive, apportano nuova disponibilità presso l Emittente nella forma di (i) denaro contante, (ii) bonifico proveniente da altra banca o intermediario, (iii) assegno circolare emesso da altra banca o intermediario o assegno bancario tratto su conto corrente acceso presso altra banca o intermediario; ovvero - Esclusivamente dai soci della Banca Romagna Cooperativa - Credito Cooperativo Romagna Centro e Macerone s.c. ad una determinata data indicata nelle Condizioni Definitive; ovvero - Esclusivamente dai soggetti che, a far corso da una data indicata nelle Condizioni Definitive, erano clienti di predeterminate dipendenze; ovvero - Esclusivamente dai clienti che a far corso da una data indicata nelle Condizioni Definitive, detenevano predeterminati strumenti finanziari, specificate nelle Condizioni Definite, acquistati presso l Emittente entro una data indicata nelle Condizioni Definitive; ovvero - Esclusivamente dai soggetti nuovi clienti della Banca Romagna Cooperativa - Credito Cooperativo Romagna Centro e Macerone s.c., a far corso da una data indicata nelle Condizioni Definitive; ovvero - Esclusivamente dai soggetti e/o soci che utilizzino somme di denaro provenienti dal rimborso di operazioni di "pronti contro termine" concluse con Banca Romagna Cooperativa - Credito Cooperativo Romagna Centro e Macerone s.c., a far corso da una data indicata nelle Condizioni Definitive; ovvero - Esclusivamente dai soggetti e/o soci che utilizzino somme di denaro provenienti dal rimborso o dalla vendita di strumenti finanziari di emittenti diversi da Banca Romagna Cooperativa - Credito Cooperativo Romagna Centro e Macerone s.c., a far corso da una data indicata nelle Condizioni Definitive; ovvero - Esclusivamente dai soggetti che a una determinata data, individuata nelle Condizioni Definitive, siano residenti nell area geografica (provincia e/o comune) specificata nelle Condizioni Definitive; ovvero - Esclusivamente dai soggetti e/o soci che a una determinata data, individuata nelle Condizioni Definitive, siano intestatari di rapporti di conto corrente e/o deposito a risparmio e/o conti deposito e/o certificati di deposito presso gli sportelli della banca elencati, anche mediante riferimento ad un area geografica (provincia e/o comune), nelle Condizioni Definitive. L adesione al Prestito potrà essere effettuata durante il periodo di offerta (il "Periodo di Offerta"). Al fine di poter partecipare all Offerta il sottoscrittore dovrà procedere all apertura di un conto corrente e di un deposito titoli presso l Emittente Ammontare Totale dell Offerta L ammontare totale massimo della Obbligazione (l Ammontare Totale ) sarà indicato nelle relative Condizioni Definitive. L Emittente ha facoltà, nel Periodo di Offerta, di aumentare l Ammontare Totale tramite una comunicazione resa disponibile presso le dipendenze e sul sito web della banca, nonché trasmesse contestualmente alla Consob Periodo di validità dell Offerta e descrizione delle procedure di sottoscrizione i) Periodo di validità dell Offerta, comprese possibili modifiche La durata del Periodo di Offerta sarà indicata nelle Condizioni Definitive e potrà essere fissata dall'emittente in modo tale che detto periodo abbia termine ad una data uguale o successiva a quella a partire dalla quale le Obbligazioni incominciano a produrre interessi (la Data di Godimento ). L'Emittente potrà estendere tale periodo di validità, dandone comunicazione mediante apposito avviso reso disponibile presso le dipendenze e sul sito web della banca all indirizzo nonché trasmesse contestualmente alla Consob. L'Emittente potrà procedere, in qualsiasi momento durante il Periodo di Offerta, alla chiusura anticipata dell'offerta stessa in caso di integrale collocamento del Prestito, di mutate condizioni di mercato, o di altre sue esigenze; in tal caso, l Emittente sospenderà immediatamente l'accettazione delle ulteriori richieste. L'Emittente ne darà comunicazione mediante apposito avviso reso disponibile presso le dipendenze e sul sito web della banca, nonché trasmesse contestualmente alla Consob. ii) Descrizione della procedura di sottoscrizione La sottoscrizione delle Obbligazioni sarà effettuata a mezzo di apposita scheda di adesione debitamente compilata e sottoscritta dal richiedente, che dovrà essere consegnata presso la Banca Romagna Cooperativa - Credito Cooperativo Romagna Centro e Macerone s.c. e le sue dipendenze. Le domande di 129

130 adesione sono irrevocabili e non sono soggette a condizioni (fatto salvo quanto previsto al precedente paragrafo 5.1.1). Non saranno ricevibili né considerate valide le domande di adesione pervenute prima dell inizio del Periodo di Offerta e dopo il termine del Periodo di Offerta. Non è ammesso il collocamento fuori sede ovvero tramite tecniche di comunicazione a distanza con raccolta dei Moduli di Adesione tramite internet. Al sottoscrittore viene inoltre consegnato, su richiesta, il Prospetto Base e, se richiesto come indicato nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito, l eventuale Certificato di avvenuta concessione garanzia del Fondo di Garanzia dei portatori di titoli obbligazionari emessi da banche appartenenti al Credito Cooperativo. Infine, ai sensi dell articolo 16 della Direttiva Prospetto, nel caso in cui l'emittente proceda alla pubblicazione di supplementi al Prospetto di Base, secondo le modalità di cui alla Direttiva Prospetto e dell'articolo 94, comma 7 del Testo Unico della Finanza, gli investitori, che abbiano già aderito all'offerta prima della pubblicazione del supplemento, potranno, ai sensi dell art. 95-bis comma 2 del Testo Unico della Finanza, revocare la propria accettazione entro il secondo Giorno Lavorativo successivo alla pubblicazione del supplemento medesimo, mediante una comunicazione scritta all'emittente ed al Soggetto Incaricato del Collocamento o secondo le modalità indicate nel contesto del supplemento medesimo. Il supplemento è reso disponibile presso le dipendenze e sul sito web della banca, nonché trasmesse contestualmente alla Consob. Della pubblicazione del supplemento verrà data notizia con apposito avviso Possibilità di ritiro dell offerta / riduzione dell ammontare delle sottoscrizioni Qualora tra la data di pubblicazione delle Condizioni Definitive del relativo Prestito e il giorno antecedente l'inizio del Periodo di Offerta dovessero verificarsi circostanze straordinarie, così come previste nella prassi internazionale ovvero eventi negativi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale, reddituale dell'emittente, lo stesso potrà decidere di revocare e non dare inizio all'offerta e la stessa dovrà ritenersi annullata. Tale decisione verrà comunicata tempestivamente al pubblico mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell Emittente, contestualmente, trasmesso alla CONSOB entro la data di inizio dell offerta delle relative Obbligazioni. L'Emittente si riserva, inoltre, la facoltà nel corso del Periodo d'offerta e comunque prima della Data di Emissione, di ritirare in tutto o in parte l'offerta delle Obbligazioni per motivi di opportunità (quali a titolo esemplificativo ma non esaustivo, condizioni sfavorevoli di mercato o il venir meno della convenienza dell'offerta o il ricorrere delle circostanze straordinarie, eventi negativi od accadimenti di rilievo di cui sopra nell'ipotesi di revoca dell'offerta). Nel caso in cui l'emittente si avvalga della facoltà di ritiro, tale decisione verrà comunicata tempestivamente al pubblico mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell Emittente e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB. Ove l'emittente si sia avvalso della facoltà di ritirare integralmente l'offerta di un Prestito ai sensi delle disposizioni che precedono, tutte le domande di adesione all'offerta saranno per ciò da ritenersi nulle ed inefficaci e le parti saranno libere da ogni obbligo reciproco, senza necessità di alcuna ulteriore comunicazione da parte dell'emittente, fatto salvo l'obbligo per l'emittente di restituzione del capitale ricevuto in caso questo fosse stato già pagato da alcuno dei sottoscrittori senza corresponsione di interessi. L'Emittente darà corso all'emissione delle Obbligazioni in base alle adesioni pervenute anche qualora tali adesioni non dovessero raggiungere la totalità delle Obbligazioni oggetto di offerta Ammontare minimo e massimo dell importo sottoscrivibile Durante il Periodo di Offerta gli investitori non possono sottoscrivere un numero di Obbligazioni inferiore ad un minimo (il Lotto Minimo ) indicato nelle Condizioni Definitive. Non potrà essere comunque sottoscritto un importo superiore al massimo previsto per ogni emissione Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari Il pagamento del controvalore relativo all importo sottoscritto dall investitore, avverrà alla data di regolamento (la Data di Regolamento ), che può coincidere con la Data di Godimento dell Obbligazione indicata nelle Condizioni Definitive. Le sottoscrizioni effettuate antecedentemente alla Data di Godimento saranno regolate alla Data di Godimento. Le sottoscrizioni effettuate successivamente alla Data di Godimento saranno regolate all atto della sottoscrizione. In tal caso, il Prezzo di Emissione da corrispondere per la sottoscrizione delle Obbligazioni dovrà essere maggiorato del rateo interessi maturati tra la Data di Godimento e la data di Regolamento. I titoli saranno messi a disposizione degli aventi diritto in pari data mediante deposito presso la Monte Titoli S.p.A Diffusione dei risultati dell offerta La Banca Romagna Cooperativa - Credito Cooperativo Romagna Centro e Macerone s.c.- comunicherà entro 5 giorni successivi alla conclusione del Periodo di Offerta, i risultati della medesima mediante un annuncio pubblicato sul proprio sito internet Eventuali diritti di prelazione 130

131 Non previsti in relazione alla natura degli strumenti finanziari offerti. 5.2 Piano di ripartizione e di assegnazione Destinatari dell Offerta i) Le varie categorie di investitori potenziali ai quali sono offerti gli strumenti finanziari Le Obbligazioni saranno offerte al pubblico indistinto in Italia salvo le eventuali condizioni di cui al precedente Paragrafo ii) Se l offerta viene fatta contemporaneamente sui mercati di più paesi e se una tranche è stata riservata, o è riservata ad alcuni di essi, indicazione di tale tranche. Non applicabile Comunicazione ai sottoscrittori dell ammontare assegnato e della possibilità di iniziare le negoziazioni prima della comunicazione Non sono previsti criteri di riparto e conseguentemente saranno assegnate tutte le obbligazioni richieste dai sottoscrittori durante il periodo di offerta fino al raggiungimento dell importo totale massimo disponibile. Le domande di sottoscrizione saranno soddisfatte secondo l ordine cronologico di presentazione, nei limiti dell importo massimo disponibile. Qualora le richieste eccedessero l ammontare totale massimo del Prestito, l Emittente chiuderà anticipatamente l offerta, sospendendo l accettazione di ulteriori richieste; la chiusura anticipata del Prestito verrà tempestivamente comunicata al pubblico con apposito avviso reso disponibile presso le dipendenze, e sul sito internet dell emittente, nonché trasmesso contestualmente alla Consob. L Emittente invierà apposita comunicazione ai sottoscrittori (anche in formato elettronico) attestante l avvenuta assegnazione delle Obbligazioni e le relative condizioni. Le obbligazioni saranno negoziabili dal giorno successivo a quello di emissione. 5.3 Fissazione del Prezzo Prezzo di Emissione i) Indicazione del prezzo previsto al quale saranno offerti gli strumenti finanziari Le Obbligazioni saranno emesse al Prezzo di Emissione. Il Prezzo di Emissione potrà essere alla pari (100% del pari al Valore Nominale), ovvero sotto la pari (ad un valore inferiore al 100% pari al Valore Nominale), come indicato nelle pertinenti Condizioni Definitive. ii) Metodo utilizzato per determinare il prezzo e la procedura per comunicarlo Il Prezzo di Emissione viene determinato applicando la tecnica dello sconto finanziario, sulla base di una curva composta dai tassi Euribor/360 per durate residue inferiori all anno e dai tassi IRS per quelle superiori all anno, con l applicazione di uno spread rappresentativo del merito creditizio dell Emittente. iii) Indicazione dell ammontare delle spese e delle imposte specificamente poste a carico del sottoscrittore o dell acquirente Le eventuali spese e imposte specificatamente poste a carico del sottoscrittore o dell acquirente saranno indicate nelle Condizioni Definitive. 5.4 Collocamento e Sottoscrizione Soggetti Incaricati del Collocamento Le obbligazioni saranno offerte tramite collocamento presso la sede e le dipendenze della Banca Romagna Cooperativa - Credito Cooperativo Romagna Centro e Macerone s.c Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario Il pagamento degli interessi e il rimborso del capitale saranno effettuati presso la sede e le dipendenze dell Emittente, ovvero per il tramite di Intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. (Via Mantenga MILANO) Soggetti che accettano di sottoscrivere/collocare l emissione sulla base di accordi particolari Si attesta che non sussistono soggetti che hanno accettato di sottoscrivere o collocare l emissione delle obbligazioni di cui al presente prospetto base sulla base di accordi particolari Data in cui è stato o sarà concluso l accordo di sottoscrizione Non sussistono e non è prevista la conclusione di accordi di sottoscrizione di cui al punto

132 6 AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITA DI NEGOZIAZIONE 6.1 Mercati presso i quali è stata richiesta l ammissione alla negoziazione degli strumenti finanziari Le Obbligazioni non saranno oggetto di domanda per l ammissione alla negoziazione sui mercati regolamentati o su Sistemi Multilaterali di Negoziazione (MTF), né l Emittente agirà in qualità di Internalizzatore Sistematico. 6.2 Quotazioni su altri mercati Altre obbligazioni della stessa classe non sono negoziate su mercati regolamentati o su Sistemi Multilaterali di Negoziazione (MTF). 6.3 Impegno sul mercato secondario L Emittente non si assume l onere di controparte, pertanto non si impegna incondizionatamente al riacquisto di qualunque quantitativo di obbligazioni su iniziativa dell investitore nei limiti previsti dal Titolo I, Capitolo 2, paragrafo 7 delle Nuove Disposizioni di Vigilanza Prudenziale per le Banche. Tuttavia, l Emittente si riserva la facoltà di effettuare le negoziazioni in contropartita diretta, secondo le modalità contenute nella Policy di valutazione pricing Regole interne di negoziazione redatte ai sensi delle Linee guida interassociative per l applicazione delle misure Consob di livello 3 in tema di prodotti finanziari illiquidi del 05/08/2009. Il prezzo di negoziazione di tali strumenti finanziari sarà determinato applicando un modello di pricing interno coerente con quanto contenuto nella Policy di valutazione pricing Regole interne di negoziazione. Le condizioni principali di tale facoltà saranno indicate nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito ( Modalità di determinazione del prezzo sul mercato secondario ed eventuali spread di negoziazione, Limiti quantitativi, Commissioni di negoziazione ). Per ulteriori informazioni si rimanda al documento Policy di valutazione pricing Regole interne di negoziazione disponibile sul sito internet presso la Sede e le Filiali della Banca. 7 INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 7.1 Consulenti legati all Emissione Non vi sono consulenti legati all emissione. 7.2 Informazione contenute nella Nota Informativa sottoposte a revisione Le informazioni contenute nella presente Nota Informativa non sono state sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte dei revisori legali dei conti. 7.3 Parere o relazioni di esperti, indirizzi e qualifica Non vi sono pareri o relazioni di esperti nella presente Nota Informativa. 7.4 Informazioni provenienti da terzi Non vi sono informazioni, contenute nella presente Nota Informativa, provenienti da terzi. 7.5 Rating dell Emittente e dello Strumento Finanziario La Banca Romagna Cooperativa Credito Cooperativo Romagna Centro e Macerone s.c non è fornita di rating così come le Obbligazioni emesse nell ambito del presente Programma. 132

133 Allegato F MODELLO DI CONDIZIONI DEFINITIVE Società Cooperativa Sede Legale: Cesena Via L.Lucchi 135 Codice ABI C.F.-P.IVA Iscrizione Albo Banche n Iscrizione Albo Soc. Cooperative n. A R.E.A. (Repertorio Economico Amministrativo): FO Cod.Fisc, P.IVA n Aderente al Fondo di Garanzia dei depositanti del Credito Cooperativo; Indirizzo [email protected] CONDIZIONI DEFINITIVE per il programma di emissione denominato Banca Romagna Cooperativa - Tasso Fisso subordinato LOWER TIER II [Denominazione delle Obbligazioni] ISIN [ ] Le obbligazioni oggetto del presente Prospetto di Base costituiscono passività subordinate Lower Tier II dell Emittente, così come classificate in base alle disposizioni contenute nel Titolo I, Capitolo 2, della Circolare Banca d Italia del 27/12/2006 n. 263 e successivi aggiornamenti. Pertanto i portatori di tali titoli in caso di liquidazione dell Emittente saranno soddisfatti dopo la preventiva soddisfazione di altre categorie di debiti non subordinati. L investimento nelle obbligazioni subordinate Lower Tier II comporta per l investitore il rischio che, in caso di liquidazione dell Emittente, la massa fallimentare riesca a soddisfare soltanto i crediti che debbono essere soddisfatti con precedenza rispetto alle obbligazioni subordinate e che pertanto lo stesso possa conseguire a scadenza perdite in conto capitale di entità più elevata rispetto ai titoli di debito antergati alle obbligazioni subordinate. Queste ultime in caso di default presentano infatti un rischio di mancato rimborso maggiore rispetto a quelle di titoli obbligazionari senior dello stesso emittente ed aventi la medesima scadenza. Le presenti Condizioni Definitive sono state trasmesse a CONSOB in data [ ] e si riferiscono al Prospetto di Base depositato presso la CONSOB in data 14 dicembre 2012 a seguito dell approvazione comunicata con nota n del 13 dicembre Le presenti Condizioni Definitive sono state elaborate ai fini dell art. 5, paragrafo 4, della direttiva 2003/71/CE, e devono essere lette congiuntamente al Prospetto di Base e ad eventuali Supplementi. Il Prospetto di Base ed eventuali Supplementi sono pubblicati sul sito internet dell emittente: e, sono disponibili in forma stampata e gratuita, presso la sede legale dell Emittente in Via L. Lucchi 135 Cesena (FC) e/o presso le filiali dello stesso. Si invita l'investitore a leggere le presenti Condizioni Definitive congiuntamente al Prospetto di Base al fine di ottenere informazioni complete sull'emittente e sulle Obbligazioni. La Nota di Sintesi relativa alla singola emissione è allegata alle presenti Condizioni Definitive. L adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della CONSOB sull opportunità dell investimento e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. 133

134 Ulteriori conflitti di interesse ( rispetto a quanto riportato al paragrafo 3.1 della Nota Informativa ) INFORMAZIONI FONDAMENTALI [non sono presenti ulteriori conflitti d interesse]/ [sono presenti i seguenti ulteriori conflitti d interesse ] INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE Denominazione dell Obbligazione Codice ISIN Tasso di interesse nominale annuo lordo Il Tasso di Interesse nominale costante lordo annuo applicato alle obbligazioni per ciascuna data di Pagamento è il seguente: [inserire il tasso lordo annuo per tutte le Cedole del singolo Prestito Obbligazionario] Tasso di interesse nominale annuo lordo netto Il Tasso di Interesse nominale costante netto annuo applicato alle obbligazioni per ciascuna data di Pagamento, in base alla normativa fiscale vigente alla data delle presenti Condizioni Definitive, è il seguente: [inserire il tasso netto annuo per tutte le Cedole del singolo Prestito Obbligazionario] Valore nominale delle obbligazioni Periodicità pagamento cedole Le Cedole saranno pagate con frequenza [mensile/ trimestrale /semestrale /annuale] Data di godimento degli interessi Data di pagamento degli interessi Le Cedole saranno pagate in occasione delle seguenti date [inserire tutte le date di pagamento delle Cedole del singolo Prestito Obbligazionario] Convenzione di calcolo Calendario Data di Emissione Data di Scadenza Data di Godimento Data di Regolamento Tasso di rendimento effettivo lordo su base % annua Tasso di rendimento effettivo netto su base % annua Data di Delibera del prestito obbligazionario da parte del CdA Responsabile del collocamento Banca Romagna Cooperativa - Credito Cooperativo Romagna Centro e Macerone s.c. CONDIZIONI DELL OFFERTA Destinatari dell offerta Ammontare totale dell offerta L ammontare totale dell emissione è pari a massimi Euro, per un totale di massime n. Obbligazioni, ciascuna del Valore Nominale pari a Euro. Periodo di offerta Le Obbligazioni saranno offerte dal al, salvo chiusura anticipata del periodo di offerta che verrà comunicata al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell Emittente e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB. Circostanze straordinarie per revocare l offerta Motivi di opportunità per il ritiro dell offerta Lotto minimo Le domande di adesione all offerta dovranno essere presentate per quantitativi non inferiori a n. Obbligazioni. Lotto massimo L importo massimo sottoscrivibile non potrà essere 134

135 Prezzo di Emissione Modalità di rimborso superiore all ammontare totale massimo previsto per l emissione Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni è pari al % del Valore Nominale, e cioè Euro per Obbligazione. [Alla pari in unica soluzione e senza alcuna deduzione per spese. ] Ovvero [Alla pari in n. rate annue uguali (% ciascuna). Commissioni di sottoscrizione/ collocamento/ altri oneri. AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITA DI NEGOZIAZIONE Modalità di determinazione del prezzo sul mercato secondario ed eventuali spread di negoziazione Limiti quantitativi Commissioni di negoziazione Data [ ]. Firma [ ]. Banca Romagna Cooperativa Credito Cooperativo Romagna Centro e Macerone s.c. Il Presidente del Consiglio d Amministrazione (nome) [ ]. 135

136 Sezione 6G - PROGRAMMA DELLE EMISSIONI DI PRESTITI OBBLIGAZIONARI Banca Romagna Cooperativa - Tasso Step up subordinato LOWER TIER II 1. DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITA Per la Dichiarazione di Responsabilità e l individuazione delle persone responsabili si rinvia alla Sezione I. 2. FATTORI DI RISCHIO FATTORI DI RISCHIO La Banca Romagna Cooperativa Credito Cooperativo Romagna Centro e Macerone s.c., in qualità di emittente, invita gli investitori a prendere attenta visione della presente Nota Informativa, al fine di comprendere i fattori di rischio connessi alle obbligazioni emesse nell ambito del programma di emissione. L investimento nelle obbligazioni Banca Romagna Cooperativa a Tasso Step up subordinato LOWER TIER II comportano i rischi di un investimento obbligazionario a tasso fisso con la presenza di clausola di subordinazione. L investitore dovrebbe concludere una operazione avente ad oggetto tali obbligazioni solo dopo averne compreso la natura e il grado di esposizione al rischio che le stesse comportano. In caso di liquidazione o sottoposizione a procedure concorsuali dell Emittente, le obbligazioni Subordinate Lower Tier II oggetto della presente Nota Informativa, saranno rimborsate per capitale ed interessi residui, solo dopo che siano stati integralmente soddisfatti tutti gli altri creditori non subordinati dell Emittente e, in ogni caso, dopo i prestiti subordinati di terzo livello, pari passu tra di loro e pari passu rispetto agli strumenti ibridi di patrimonializzazione Upper Tier II, ma prima delle azioni e degli strumenti innovativi di capitale così come definiti nel Titolo I, capitolo 2 Circolare 263/2006. Resta inteso che, valutato il rischio dell operazione, l investitore e la BCC devono verificare se l investimento è adeguato per l investitore avendo riguardo alla sua situazione patrimoniale, ai suoi obiettivi di investimento e alla sua personale esperienza nel campo degli investimenti finanziari (svolgimento in connessione del servizio di consulenza) o appropriato avendo riguardo alla personale esperienza nel campo degli investimenti finanziari (appropriatezza MiFID). 2.1 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AI TITOLI OFFERTI Si invitano gli investitori a leggere attentamente la presente Nota Informativa al fine di comprendere i fattori di rischio sotto elencati collegati alla sottoscrizione delle Obbligazioni. Rischio di credito per il sottoscrittore Sottoscrivendo o acquistando le obbligazioni, l investitore diviene finanziatore dell Emittente e titolare di un credito nei confronti del medesimo per il pagamento degli interessi e per il rimborso del capitale a scadenza. L investitore è dunque esposto al rischio che l Emittente divenga insolvente o comunque non sia in grado di adempiere a tali obblighi di pagamento. Per un corretto apprezzamento del rischio Emittente in relazione all investimento si rinvia al Documento di Registrazione dell Emittente ed in particolare al paragrafo 3 Fattori di rischio. Rischio connesso all assenza di garanzie Le Obbligazioni oggetto della presente Nota informativa, non sono coperte da garanzia né del Fondo di Garanzia dei Depositanti del Credito Cooperativo né dal Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti del Credito Cooperativo e neppure da altre garanzie reali. Pertanto il rimborso del capitale e il pagamento degli interessi sono garantiti unicamente dal patrimonio dell Emittente, tenuto conto del grado di subordinazione riferibile ai titoli Lower Tier II. Ad eccezione di quanto sopra indicato, entro il 31 dicembre 2012 è prevista l emissione di un prestito subordinato di secondo livello, garantito dal Fondo di Garanzia dei Depositanti del Credito Cooperativo per un importo pari a 9 milioni di euro. Per ulteriori dettagli si rinvia al fattore di rischio relativo alle azioni di risanamento nel paragrafo 3 del Documento di Registrazione Rischio connesso alla subordinazione delle Obbligazioni Le Obbligazioni sono caratterizzate dalla presenza della clausola di subordinazione di tipo Lower Tier II ai sensi e per gli effetti delle disposizioni contenute nella Circolare Banca d Italia n. 263, Titolo I, Capitolo 2, del 27/12/2006, e successive modifiche ed integrazioni. Pertanto, in caso di liquidazione o sottoposizione a procedure concorsuali dell Emittente, il rimborso è subordinato alla preventiva soddisfazione di talune altre categorie di debiti dell Emittente.

137 FATTORI DI RISCHIO In tali circostanze la liquidità dell Emittente potrebbe non essere sufficiente per rimborsare, in tutto o in parte, il Prestito Obbligazionario per cui l Investitore potrebbe incorrere in una perdita, anche totale, del capitale investito. A parità di condizioni, i titoli subordinati sono quindi più rischiosi delle obbligazioni non subordinate. E quindi necessario che l investitore proceda alla sottoscrizione delle Obbligazioni solo dopo averne compreso la natura e il grado di esposizione al rischio che esse comportano, tenendo conto dell orizzonte temporale. Rischio di mancato rimborso / Rimborso parziale In caso di liquidazione dell Emittente, l'investitore potrebbe incorrere in una perdita, anche totale del capitale investito. Infatti, il rimborso delle Obbligazioni subordinate avverrà solo dopo che siano stati soddisfatti tutti gli altri creditori privilegiati, chirografari, o con un grado di subordinazione meno accentuato, ed in tali casi, la liquidità dell'emittente potrebbe non essere sufficiente per rimborsare anche solo parzialmente - le Obbligazioni subordinate. Per maggiori dettagli si rinvia al paragrafo 4.5 Ranking degli strumenti finanziari della presente Nota Informativa. Rischio relativo alla vendita delle Obbligazioni prima della Scadenza Nel caso in cui l investitore volesse vendere le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale, il prezzo sarà influenzato da diversi elementi, tra i quali: - variazioni dei tassi di interesse di mercato (rischio tasso di mercato); - assenza di quotazione su di un mercato secondario regolamentato (rischio liquidità); - variazioni del merito creditizio dell Emittente (rischio di deterioramento del merito di credito); - commissioni e oneri sul prezzo di emissione (rischio connesso alla presenza di commissioni ed altri oneri nel prezzo di emissione). Tali elementi potranno determinare una riduzione del prezzo delle Obbligazioni anche al di sotto del valore nominale delle stesse. Ne deriva che, nel caso in cui l investitore vendesse le Obbligazioni prima della scadenza, lo stesso potrebbe subire una perdita in conto capitale. Inoltre, i suddetti fattori sono correlati tra loro in modo complesso ed è possibile che i loro effetti si controbilancino o si enfatizzino reciprocamente. Per contro, tali elementi non influenzano il valore di rimborso a scadenza, che rimane pari al 100% del valore nominale. I rischi sopra elencati sono descritti nella sezione dei rischi comuni ovvero specifici, cui si rinvia. Rischio tasso di mercato In caso di vendita prima della scadenza, l investitore è esposto al cosiddetto rischio di tasso, in quanto in caso di aumento dei tassi di mercato si verificherà una diminuzione del prezzo del titolo, mentre in caso contrario il titolo subirà un apprezzamento. L impatto delle variazioni dei tassi di interesse di mercato sul prezzo delle Obbligazioni a Tasso Fisso è tanto più accentuato, a parità di condizioni, quanto più è lunga la vita residua del titolo (per tale intendendosi il periodo di tempo che deve trascorrere prima del suo naturale rimborso). Rischio di Liquidità È il rischio rappresentato dalla difficoltà o impossibilità per un investitore di vendere prontamente le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale ad un prezzo in linea con il mercato, che potrebbe anche essere inferiore al prezzo di emissione del titolo. Non è prevista la quotazione in mercati regolamentati o Sistemi Multilaterali di Negoziazione (MTF), né l Emittente agirà in qualità di Internalizzatore Sistematico. Si evidenzia, inoltre, che per le obbligazioni subordinate la presenza della clausola di subordinazione comporta limiti alla quantità dei titoli detenibile dall Emittente, a seguito del riacquisto degli stessi con finalità di ricollocamento sul mercato, in misura pari al 10% del totale dell emissione, così come previsto al Titolo I, Capitolo 2, paragrafo 7 delle Nuove Disposizioni di Vigilanza Prudenziale per le Banche. In tutti i casi differenti da quello precedentemente menzionato, i riacquisti da parte dell Emittente saranno soggetti alla preventiva autorizzazione della Banca d Italia. Di conseguenza, nel caso in cui l Emittente abbia già riacquistato obbligazioni subordinate per un ammontare superiore al 10% dell importo nominale emesso, il sottoscrittore si troverà nell impossibilità di rivendere i titoli prima della scadenza, a meno di ricercare autonomamente una controparte di negoziazione o di attendere che l ammontare riacquistato dall Emittente scenda sotto tale limite. Inoltre, entro i limiti sopra menzionati, l Emittente non si assume l onere di controparte, pertanto non si impegna incondizionatamente al riacquisto di qualunque quantitativo di obbligazioni su iniziativa dell investitore. Tuttavia, l Emittente si riserva di effettuare le negoziazioni in contropartita diretta, secondo le modalità contenute nella Policy di valutazione pricing Regole interne di negoziazione redatte ai sensi delle Linee guida interassociative per l applicazione delle misure Consob di livello 3 in tema di prodotti finanziari illiquidi del 05/08/2009 ed indicate nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito. 137

138 FATTORI DI RISCHIO Inoltre si evidenzia come nel corso del periodo di offerta delle obbligazioni l Emittente potrà avvalersi della facoltà di procedere in qualsiasi momento alla chiusura anticipata dell offerta, qualora le condizioni di mercato varino sensibilmente rispetto a quelle rilevate inizialmente, sospendendo immediatamente l accettazione di ulteriori richieste di adesione. In tali casi l Emittente ne darà comunicazione al pubblico secondo le modalità indicate nella Nota Informativa nel Prospetto Base. Una riduzione dell ammontare nominale complessivo del prestito può avere un impatto negativo sulla liquidità dei titoli. Rischio di deterioramento del merito di credito Le Obbligazioni potranno deprezzarsi in caso di peggioramento della situazione finanziaria dell Emittente, ovvero nel caso di deterioramento del merito creditizio dello stesso. Non si può quindi escludere che i corsi dei titoli sul mercato secondario possano essere influenzati, tra l altro, da un diverso apprezzamento del rischio emittente. Per le Obbligazioni oggetto della presente Offerta tale rischio risulta accentuato a causa del grado di subordinazione delle stesse, rispetto ad obbligazioni che presentano un grado di subordinazione inferiore o non presentano alcun tipo di subordinazione. Rischio connesso alla presenza di commissioni ed altri oneri nel prezzo di emissione Nelle Condizioni Definitive saranno evidenziate le eventuali commissioni e altri oneri nel prezzo di emissione a carico dell'investitore. La presenza di tali oneri potrebbe comportare un rendimento a scadenza inferiore rispetto a quello offerto da titoli similari (in termini di caratteristiche del titolo e profili di rischio) trattati sul mercato. L investitore deve tener presente che il prezzo delle Obbligazioni sul mercato secondario, subirà una diminuzione immediata in misura pari a tali costi. Rischio connesso al rimborso tramite ammortamento periodico (amortizing) E possibile che in relazione ad alcuni Titoli il rimborso del capitale nominale delle Obbligazioni sia effettuato mediante un ammortamento periodico del capitale (amortizing), anziché in un unica soluzione alla scadenza. Conseguentemente, la possibilità che alcuni Titoli prevedano il rimborso del capitale mediante ammortamento periodico espone l investitore al rischio che la frammentazione del capitale periodicamente disponibile non consenta un reinvestimento delle somme tale da garantire un rendimento almeno pari a quello dei Titoli. L investitore deve inoltre tenere presente che, in caso di rimborso con ammortamento periodico, il Titolo potrebbe avere una minore liquidità. In particolare, l investitore potrebbe vedere disattese le proprie aspettative di rendimento del Titolo in quanto, in considerazione di particolari situazioni del mercato finanziario e della frammentazione del capitale che si rende periodicamente disponibile per effetto dell ammortamento periodico, potrebbe non essere in grado di reinvestire le somme percepite ad esito del rimborso periodico ad un rendimento almeno pari a quello del Titolo obbligazionario. I Titoli che prevedono il rimborso con ammortamento periodico si adattano a quegli investitori che hanno l esigenza di rientrare in possesso del capitale periodicamente e in maniera programmata. L investitore deve infine considerare che in tali casi le cedole sono calcolate su un capitale decrescente nel corso del tempo con la conseguenza che l ammontare complessivo degli interessi pagati risulterà inferiore rispetto all ipotesi in cui lo stesso Titolo fosse rimborsato in unica soluzione a scadenza. Rischio correlato alla presenza di conflitto d interessi I soggetti a vario titolo coinvolti nell emissione e nel collocamento delle Obbligazioni possono avere, rispetto all operazione, un interesse autonomo potenzialmente in conflitto con quello dell investitore. Di seguito vengono descritti i conflitti di interesse connessi con l emissione delle Obbligazioni: a) Coincidenza dell Emittente con il Responsabile del Collocamento e con l Agente di Calcolo L'Emittente, opera in qualità di Responsabile del Collocamento e come Agente di Calcolo delle Obbligazioni; in tal caso, l Emittente si trova in una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori in quanto i titoli collocati sono di propria emissione. b) Negoziazione dei titoli al di fuori di qualunque struttura di negoziazione L Emittente, negozierà i titoli su istanza del sottoscrittore (non assumendo onere di controparte), e ciò configura una situazione di conflitto di interesse nei confronti dell investitore. Rischio correlato all assenza di Rating degli strumenti finanziari L Emittente non ha richiesto alcun giudizio di rating per le Obbligazioni. Ciò costituisce un fattore di rischio in quanto non vi è disponibilità immediata di un indicatore sintetico rappresentativo della rischiosità degli strumenti finanziari. Va tuttavia tenuto in debito conto che l'assenza di rating degli strumenti finanziari oggetto dell'offerta non è di per sé indicativa della rischiosità degli strumenti finanziari oggetto dell'offerta medesima. 138

139 FATTORI DI RISCHIO Rischio relativo al ritiro dell Offerta Al verificarsi di circostanze straordinarie, così come previste nella prassi internazionale, ovvero eventi negativi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale, reddituale dell'emittente ed indicate nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito, l'emittente avrà facoltà di revocare e non dare inizio all offerta. Inoltre l'emittente si riserva la facoltà, nel corso del Periodo d'offerta, di ritirare in tutto o in parte l'offerta delle Obbligazioni per motivi di opportunità indicati nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito, nel qual caso le adesioni eventualmente ricevute saranno da ritenersi nulle ed inefficaci. Rischio di variazione di imposizione fiscale L importo della liquidazione delle cedole dovuto al possessore dei titoli obbligazionari potrà essere gravato da oneri fiscali diversi da quelli in vigore al momento della pubblicazione del presente Prospetto Base o delle pertinenti Condizioni Definitive (si veda al riguardo il paragrafo 4.14 della presente Nota Informativa). Tale ipotetica variazione potrebbe determinare una diminuzione del rendimento prospettato. 139

140 3 INFORMAZIONI FONDAMENTALI 3.1 Interesse di persone fisiche e giuridiche partecipanti all emissione / all offerta Si segnala che la presente offerta è un operazione nella quale la Banca Romagna Cooperativa Credito Cooperativo Romagna Centro e Macerone s.c., ha un interesse in conflitto in quanto avente ad oggetto strumenti finanziari di propria emissione. La Banca Romagna Cooperativa Credito Cooperativo Romagna Centro e Macerone s.c opera anche quale Responsabile del Collocamento, Agente per il Calcolo (cioè soggetto incaricato della determinazione degli interessi e delle attività connesse), nonché eventuale controparte per la negoziazione in contropartita diretta. Tale coincidenza di ruoli (Emittente, Agente di Calcolo e Negoziatore) potrebbe determinare una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori. Nelle Condizioni Definitive saranno indicati gli ulteriori conflitti di interessi diversi da quelli descritti nel presente Prospetto di Base, che dovessero sussistere in prossimità dell inizio del periodo di offerta delle obbligazioni ( Ulteriori conflitti di interesse ). Per informazioni e dettagli circa i conflitti di interesse relativi ai componenti degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza si rimanda al paragrafo 9.2 del Documento di Registrazione. 3.2 Ragioni dell Offerta e Impiego dei proventi I proventi derivanti dalla vendita delle Obbligazioni saranno utilizzati dall Emittente nell attività di esercizio del credito nelle sue varie forme e con lo scopo specifico di erogare credito a favore dei soci e della clientela di riferimento della banca. Inoltre, quando si tratta di passività subordinate di tipo Lower Tier II, l emissione e l offerta del prestito subordinato assolve altresì a funzioni connesse all assetto del Patrimonio di Vigilanza dell Emittente, impattando, in particolare, sull adeguatezza dei coefficienti di vigilanza. 4 INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE 4.1 Descrizione degli strumenti finanziari i) Descrizione del tipo e della classe degli strumenti finanziari offerti al pubblico e/o ammessi alla negoziazione Le obbligazioni oggetto della presente Nota Informativa costituiscono passività subordinate, così come classificate in base alla Circolare Banca d Italia n. 263 del 27/12/2006 Nuove disposizioni di Vigilanza prudenziale per le Banche. In particolare in caso di liquidazione dell Emittente, il rimborso sarà subordinato alla preventiva soddisfazione di altre categorie di debiti dell Emittente. Nel dettaglio, le Obbligazioni saranno rimborsate per capitale e interessi residui solo dopo che siano stati soddisfatti tutti gli altri creditori non subordinati e privilegiati. Tali obbligazioni danno il diritto al rimborso del 100% del valore nominale a scadenza e possono essere emesse alla pari (100% del Valore Nominale), ovvero sotto la pari (ad un valore inferiore al 100% del Valore Nominale). Danno, inoltre, diritto al pagamento periodico (mensile /trimestrale/semestrale/annuale) di cedole posticipate crescenti il cui ammontare è determinato applicando al valore nominale un tasso di interesse predeterminato crescente alla data di emissione, la cui misura è indicata nelle Condizioni Definitive di ogni emissione. Le passività subordinate Lower Tier II avranno una durata non inferiore a 5 anni. L Emittente dichiara che non sono previste facoltà di rimborso anticipato e della clausola di revisione automatica del tasso di remunerazione connessa con tale facoltà ( c.d. Clausola di Step Up dello Spread). Nelle pertinenti Condizioni Definitive saranno inoltre specificati il valore nominale, le date di pagamento, la data di Scadenza e tutti quegli ulteriori elementi atti a definire le caratteristiche delle obbligazioni. ii) Il codice ISIN (International Security Identification Number) o altri analoghi codici di identificazione degli strumenti finanziari Il codice ISIN relativo a ciascuna emissione (il Codice ISIN ) sarà riportato nelle Condizioni Definitive relative a ciascun prestito. 4.2 La legislazione in base alla quale gli strumenti finanziari sono stati creati Ciascuna Obbligazione riferita al Programma di Emissione descritto nella presente Nota Informativa è regolata dalla legge italiana. Per qualsiasi controversia fra gli obbligazionisti e l Emittente connessa con le Obbligazioni di cui al presente Prospetto Base, sarà competente, in via esclusiva, il Foro di Forlì ovvero, nel caso in cui il portatore delle Obbligazioni rivesta la qualifica di consumatore ai sensi dell art. 3 del Decreto Legislativo 6 settembre 2005, n. 206, il foro di residenza o di domicilio elettivo di quest ultimo. 4.3 Forma degli strumenti finanziari e soggetto incaricato della tenuta dei registri 140

141 Le Obbligazioni sono rappresentate da titoli al portatore aventi taglio minimo pari ad Euro 1.000,00, interamente ed esclusivamente immessi in gestione accentrata presso Monte Titoli Spa (via Mantegna, Milano) ed assoggettati al regime di dematerializzazione di cui al D. Lgs 213/98 ed al Provvedimento congiunto Banca d Italia Consob del 22 febbraio I titolari delle Obbligazioni non potranno chiedere la consegna materiale dei titoli rappresentativi delle Obbligazioni. E fatto salvo il diritto di chiedere il rilascio della certificazione di cui all art. 85 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, così come successivamente modificato ed integrato (il Testo Unico della Finanza o, brevemente, TUF ) e all art. 31, comma 1, lettera b), del D.Lgs. 24 giugno 1998, n Valuta di emissione degli strumenti finanziari I Prestiti Obbligazionari saranno denominati in Euro e la/le cedola/e corrisposte saranno anch essa/e denominata/e in Euro. 4.5 Ranking degli strumenti finanziari Le Obbligazioni costituiscono passività subordinate dell Emittente, ai sensi e per gli effetti delle disposizioni contenute nel Titolo I, Capitolo 2, Sezione II, Paragrafo 5.2 della Circolare della Banca d Italia n. 263 del 27 dicembre 2006 e successive modificazioni ( Nuove disposizioni di vigilanza prudenziale per le banche ). In caso di liquidazione o sottoposizione a procedure concorsuali dell Emittente, le Obbligazioni Subordinate a Tasso Step up Lower Tier II saranno rimborsate, per capitale e interessi, solo dopo che siano stati integralmente estinti tutti i debiti non subordinati dell Emittente e, in ogni caso, dopo i prestiti subordinati di terzo livello, pari passu tra di loro e rispetto agli strumenti ibridi di patrimonializzazione Upper Tier II, ma prima delle azioni e degli strumenti innovativi di capitale così come definiti nel Titolo I, Capitolo 2 della Circolare 263/2006. Le Obbligazioni Lower Tier II presentano le seguenti caratteristiche principali: - la durata deve essere pari o superiore ai 5 anni; - in caso di liquidazione dell Emittente, i possessori delle Obbligazioni Lower Tier II sono subordinati solo ai creditori in possesso di Obbligazioni non subordinate. Per tutta la durata delle Obbligazioni non sarà consentita la compensazione tra il debito derivante dalle Obbligazioni medesime e i crediti vantati dall Emittente nei confronti dei titolari delle Obbligazioni. E altresì esclusa la possibilità di ottenere o, comunque, far valere garanzie e cause di prelazione a favore delle Obbligazioni Subordinate Lower Tier II su beni dell Emittente, ovvero di terzi aventi diritto di rivalsa nei confronti dell Emittente. Si riporta uno schema che rappresenta la suddivisione ideale della passività dell Emittente secondo il loro grado di subordinazione: 4.6 Diritti connessi agli strumenti finanziari Le obbligazioni incorporano i diritti previsti dalla normativa vigente per i titoli della stessa categoria e segnatamente il diritto al rimborso del capitale un unica soluzione o in un numero di rate periodiche (come specificato nelle Condizioni Definitive) e il diritto a percepire le cedole alle date di pagamento, anch esse individuate nelle Condizioni Definitive. Si richiama tuttavia l attenzione a quanto specificato al punto 4.5 in relazione alla presenza della clausola di subordinazione. 4.7 Tasso di interesse nominale e le disposizioni relative agli interessi da pagare i) Tasso di interesse nominale Il tasso di interesse nominale (il Tasso di interesse nominale annuo lordo ) sarà indicato nelle relative Condizioni Definitive. 141

142 ii) Disposizioni relative agli interessi da pagare L ammontare della cedola per ciascuna Obbligazione sarà determinato come segue: C= VN *( I / T ) Dove: VN = Valore Nominale C = importo della cedola I = è il tasso di interesse nominale annuo, così come previsto nelle Condizioni Definitive. T = numero delle date di pagamento previste in un anno, così come previsto nelle Condizioni Definitive. Il tasso di interesse applicato alle Obbligazioni è un tasso di interesse predeterminato, crescente (Step-Up) Il valore del tasso di interesse di ciascun Prestito Obbligazionario sarà indicato nelle relative Condizioni Definitive. Qualora il giorno di pagamento degli interessi coincida con un giorno non lavorativo, i pagamenti saranno effettuati il primo giorno lavorativo successivo, senza riconoscimento di ulteriori interessi. La periodicità della cedola (mensile/trimestrale/semestrale/annuale), il calendario per il computo dei giorni ( Convenzioni di Calcolo ) e tutti quegli ulteriori elementi atti a definire le caratteristiche delle obbligazioni saranno indicate nelle Condizioni Definitive. iii) Data di Godimento degli interessi La data di inizio di godimento degli interessi ( Data di Godimento degli interessi ) sarà indicata nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito. iv) Date di scadenza degli interessi La data di scadenza degli interessi ( Data di pagamento degli interessi ) sarà indicata nelle relative Condizioni Definitive. v) Termine di prescrizione degli interessi e del capitale I diritti relativi agli interessi, si prescrivono a favore dell Emittente decorsi 5 anni dalla data di scadenza della Cedola e, per quanto concerne il capitale, decorsi 10 anni dalla data in cui il Prestito è divenuto rimborsabile. vi) Agente per il Calcolo L Agente per il calcolo è la Banca Romagna Cooperativa Credito Cooperativo Romagna Centro e Macerone s.c. 4.8 Data di Scadenza e modalità di ammortamento del prestito e procedura di rimborso del capitale i) Data di scadenza Le Obbligazioni saranno rimborsate alla pari alla Data di Scadenza ( Data di Scadenza ) per il tramite degli intermediari autorizzati aderenti alla Montetitoli. Pertanto non sono previste clausole di rimborso anticipato. Qualora il rimborso del prestito cada in un giorno non lavorativo, come definito dal calendario Target, lo stesso sarà eseguito il giorno lavorativo successivo, senza il riconoscimento di ulteriori importi aggiuntivi. I Titoli cesseranno di essere fruttiferi alla data stabilita per il rimborso. Non è previsto il rimborso anticipato del prestito. La Data di Scadenza sarà specificata nelle Condizioni Definitive. ii) Modalità di ammortamento del prestito Alla data di scadenza ( Data di Scadenza ), l Emittente corrisponderà ai portatori dei Titoli l importo dovuto a titolo di rimborso determinato nel modo specificato nelle Condizioni Definitive. I titoli saranno rimborsati al valore 100% del Valore Nominale. Il rimborso del capitale investito nei Titoli potrà essere effettuato secondo le modalità alternative di seguito descritte: - In una unica soluzione alla Data di Scadenza (bullet); - In un numero di rate periodiche (amortizing) il cui importo sarà determinato nelle Condizioni Definitive, pagabili alle date indicate nelle Condizioni Definitive medesime. 4.9 Rendimento effettivo i) Indicazione tasso di rendimento Il rendimento effettivo annuo lordo e netto (*) ( Tasso di rendimento effettivo lordo su base annua Tasso di rendimento effettivo netto su base annua ) di ciascun Prestito Obbligazionario, calcolato in regime di capitalizzazione composta sarà indicato nelle Condizioni Definitive del Singolo Prestito. ii) Illustrazione del metodo di calcolo del rendimento 142

143 Il rendimento effettivo, al lordo ed al netto dell effetto fiscale, sarà calcolato con il metodo del tasso interno di rendimento a scadenza (TIR) in regime di capitalizzazione composta alla data di emissione e sulla base del Prezzo di Emissione. Il TIR rappresenta quel tasso che eguaglia la somma dei valori attuali dei flussi prodotti dalle Obbligazioni (cedole e rimborso del capitale) al prezzo di acquisto/sottoscrizione dell Obbligazione stessa. Tale tasso è calcolato assumendo che il titolo venga detenuto fino a scadenza, che i flussi di cassa intermedi vengano reinvestiti ad un tasso pari al TIR medesimo e nell ipotesi di assenza di eventi di credito dell Emittente. (*) rendimento effettivo netto, in regime di capitalizzazione composta, calcolato ipotizzando l applicazione dell imposta sostitutiva del 20% Rappresentanza degli obbligazionisti Non è prevista alcuna rappresentanza degli obbligazionisti, in relazione alla natura degli strumenti finanziari offerti, ai sensi dell art. 12 del D. Lgs. N 385 del 01 settembre 1993 e successive integrazione e/o modificazioni Delibere, autorizzazioni e approvazioni Il Programma di Emissione, descritto nella presente Nota Informativa, è definito con apposita delibera del Consiglio di Amministrazione del 18 settembre 2012; le Obbligazioni emesse nell ambito di tale Programma saranno deliberate dal Consiglio di Amministrazione e la pertinente delibera sarà indicata nelle Condizioni Definitive Data di emissione degli strumenti finanziari La Data di Emissione ( Data di Emissione ) di ciascuna Obbligazione sarà indicata nelle Condizioni Definitive relative alla stessa Restrizioni alla trasferibilità Non vi sono limiti alla libera circolazione e trasferibilità delle obbligazioni fatta eccezione per quanto disciplinato al punto seguente: le Obbligazioni non sono strumenti registrati nei termini richiesti dai testi in vigore del United States Securities Act del 1993: conformemente alle disposizioni del United States Commodity Exchange Act, la negoziazione delle Obbligazioni non è autorizzata dal United States Commodity Futures Trading Commission ( CFTC ). Le Obbligazioni non possono in nessun modo essere vendute o proposte a qualunque soggetto sottoposto alla legislazione fiscale statunitense. Le Obbligazioni non possono essere vendute o proposte in Gran Bretagna, se non conformemente alle disposizioni del Public Offers of Securities Regulation 1995 e alle disposizioni applicabili del FSMA. Il prospetto di vendita può essere reso disponibile solo alle persone designate dal FSMA Regime Fiscale Di seguito viene sintetizzato il regime fiscale delle Obbligazioni applicabile alla data di pubblicazione della presente Nota Informativa a investitori che detengono le Obbligazioni non in relazione ad una impresa commerciale. In considerazione della complessità della materia, si invitano gli investitori a rivolgersi ai loro consulenti per approfondimenti in merito al regime fiscale proprio dell acquisto, della vendita e della detenzione delle Obbligazioni. Gli interessi, i premi ed altri frutti sulle obbligazioni in base alla normativa attualmente in vigore (D.Lgs n. 239/96 e D.Lgs n. 461/97 e successive integrazioni e modificazioni), sono soggetti all imposta sostitutiva pari al 20% come previsto dalla legge 148/2011. Alle eventuali plusvalenze realizzate mediante cessione a titolo oneroso ed equiparate, ovvero rimborso delle obbligazioni, saranno applicabili le disposizioni del citato D.Lgs 461/97 e successive integrazioni e modificazioni. Le imposte e tasse che in futuro dovessero colpire le obbligazioni, i relativi interessi, i premi e gli altri frutti saranno a carico dei possessori dei titoli e dei loro aventi causa. La Banca Romagna Cooperativa Credito Cooperativo Romagna Centro e Macerone s.c., per i titoli depositati presso la stessa, opera in qualità di sostituto d imposta e quindi si fa carico di operare la trattenuta alla fonte, ove prevista dalla normativa vigente. 5 CONDIZIONI DELL OFFERTA 5.1 Statistiche relativa all Offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell Offerta 143

144 5.1.1 Condizioni alle quali l offerta è subordinata Le Obbligazioni potranno essere sottoscritte: - Senza che l Offerta sia soggetta ad alcuna condizione; ovvero - Esclusivamente dai soggetti e/o soci che, a far corso da una data indicata nelle Condizioni Definitive, apportano nuova disponibilità presso l Emittente nella forma di (i) denaro contante, (ii) bonifico proveniente da altra banca o intermediario, (iii) assegno circolare emesso da altra banca o intermediario o assegno bancario tratto su conto corrente acceso presso altra banca o intermediario; ovvero - Esclusivamente dai soci della Banca Romagna Cooperativa - Credito Cooperativo Romagna Centro e Macerone s.c. ad una determinata data indicata nelle Condizioni Definitive; ovvero - Esclusivamente dai soggetti che, a far corso da una data indicata nelle Condizioni Definitive, erano clienti di predeterminate dipendenze; ovvero - Esclusivamente dai clienti che a far corso da una data indicata nelle Condizioni Definitive, detenevano predeterminati strumenti finanziari, specificate nelle Condizioni Definite, acquistati presso l Emittente entro una data indicata nelle Condizioni Definitive; ovvero - Esclusivamente dai soggetti nuovi clienti della Banca Romagna Cooperativa - Credito Cooperativo Romagna Centro e Macerone s.c., a far corso da una data indicata nelle Condizioni Definitive; ovvero - Esclusivamente dai soggetti e/o soci che utilizzino somme di denaro provenienti dal rimborso di operazioni di "pronti contro termine" concluse con Banca Romagna Cooperativa - Credito Cooperativo Romagna Centro e Macerone s.c., a far corso da una data indicata nelle Condizioni Definitive; ovvero - Esclusivamente dai soggetti e/o soci che utilizzino somme di denaro provenienti dal rimborso o dalla vendita di strumenti finanziari di emittenti diversi da Banca Romagna Cooperativa - Credito Cooperativo Romagna Centro e Macerone s.c., a far corso da una data indicata nelle Condizioni Definitive; ovvero - Esclusivamente dai soggetti che a una determinata data, individuata nelle Condizioni Definitive, siano residenti nell area geografica (provincia e/o comune) specificata nelle Condizioni Definitive; ovvero - Esclusivamente dai soggetti e/o soci che a una determinata data, individuata nelle Condizioni Definitive, siano intestatari di rapporti di conto corrente e/o deposito a risparmio e/o conti deposito e/o certificati di deposito presso gli sportelli della banca elencati, anche mediante riferimento ad un area geografica (provincia e/o comune), nelle Condizioni Definitive. L adesione al Prestito potrà essere effettuata durante il periodo di offerta (il "Periodo di Offerta"). Al fine di poter partecipare all Offerta il sottoscrittore dovrà procedere all apertura di un conto corrente e di un deposito titoli presso l Emittente Ammontare Totale dell Offerta L ammontare totale massimo della Obbligazione (l Ammontare Totale ) sarà indicato nelle relative Condizioni Definitive. L Emittente ha facoltà, nel Periodo di Offerta, di aumentare l Ammontare Totale tramite una comunicazione resa disponibile presso le dipendenze e sul sito web della banca, nonché trasmesse contestualmente alla Consob Periodo di validità dell Offerta e descrizione delle procedure di sottoscrizione i) Periodo di validità dell Offerta, comprese possibili modifiche La durata del Periodo di Offerta sarà indicata nelle Condizioni Definitive e potrà essere fissata dall'emittente in modo tale che detto periodo abbia termine ad una data uguale o successiva a quella a partire dalla quale le Obbligazioni incominciano a produrre interessi (la Data di Godimento ). L'Emittente potrà estendere tale periodo di validità, dandone comunicazione mediante apposito avviso reso disponibile presso le dipendenze e sul sito web della banca all indirizzo nonché trasmesse contestualmente alla Consob. L'Emittente potrà procedere, in qualsiasi momento durante il Periodo di Offerta, alla chiusura anticipata dell'offerta stessa in caso di integrale collocamento del Prestito, di mutate condizioni di mercato, o di altre sue esigenze; in tal caso, l Emittente sospenderà immediatamente l'accettazione delle ulteriori richieste. L'Emittente ne darà comunicazione mediante apposito avviso reso 144

145 disponibile presso le dipendenze e sul sito web della banca, nonché trasmesse contestualmente alla Consob. ii) Descrizione della procedura di sottoscrizione La sottoscrizione delle Obbligazioni sarà effettuata a mezzo di apposita scheda di adesione debitamente compilata e sottoscritta dal richiedente, che dovrà essere consegnata presso la Banca Romagna Cooperativa - Credito Cooperativo Romagna Centro e Macerone s.c. e le sue dipendenze. Le domande di adesione sono irrevocabili e non sono soggette a condizioni (fatto salvo quanto previsto al precedente paragrafo 5.1.1). Non saranno ricevibili né considerate valide le domande di adesione pervenute prima dell inizio del Periodo di Offerta e dopo il termine del Periodo di Offerta. Non è ammesso il collocamento fuori sede ovvero tramite tecniche di comunicazione a distanza con raccolta dei Moduli di Adesione tramite internet. Al sottoscrittore viene inoltre consegnato, su richiesta, il Prospetto Base e, se richiesto come indicato nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito, l eventuale Certificato di avvenuta concessione garanzia del Fondo di Garanzia dei portatori di titoli obbligazionari emessi da banche appartenenti al Credito Cooperativo. Infine, ai sensi dell articolo 16 della Direttiva Prospetto, nel caso in cui l'emittente proceda alla pubblicazione di supplementi al Prospetto di Base, secondo le modalità di cui alla Direttiva Prospetto e dell'articolo 94, comma 7 del Testo Unico della Finanza, gli investitori, che abbiano già aderito all'offerta prima della pubblicazione del supplemento, potranno, ai sensi dell art. 95-bis comma 2 del Testo Unico della Finanza, revocare la propria accettazione entro il secondo Giorno Lavorativo successivo alla pubblicazione del supplemento medesimo, mediante una comunicazione scritta all'emittente ed al Soggetto Incaricato del Collocamento o secondo le modalità indicate nel contesto del supplemento medesimo. Il supplemento è reso disponibile presso le dipendenze e sul sito web della banca, nonché trasmesse contestualmente alla Consob. Della pubblicazione del supplemento verrà data notizia con apposito avviso Possibilità di ritiro dell offerta / riduzione dell ammontare delle sottoscrizioni Qualora tra la data di pubblicazione delle Condizioni Definitive del relativo Prestito e il giorno antecedente l'inizio del Periodo di Offerta dovessero verificarsi circostanze straordinarie, così come previste nella prassi internazionale ovvero eventi negativi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale, reddituale dell'emittente, lo stesso potrà decidere di revocare e non dare inizio all'offerta e la stessa dovrà ritenersi annullata. Tale decisione verrà comunicata tempestivamente al pubblico mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell Emittente e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB entro la data di inizio dell offerta delle relative Obbligazioni. L'Emittente si riserva, inoltre, la facoltà nel corso del Periodo d'offerta e comunque prima della Data di Emissione, di ritirare in tutto o in parte l'offerta delle Obbligazioni per motivi di opportunità (quali a titolo esemplificativo ma non esaustivo, condizioni sfavorevoli di mercato o il venir meno della convenienza dell'offerta o il ricorrere delle circostanze straordinarie, eventi negativi od accadimenti di rilievo di cui sopra nell'ipotesi di revoca dell'offerta). Nel caso in cui l'emittente si avvalga della facoltà di ritiro, tale decisione verrà comunicata tempestivamente al pubblico mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell Emittente e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB. Ove l'emittente si sia avvalso della facoltà di ritirare integralmente l'offerta di un Prestito ai sensi delle disposizioni che precedono, tutte le domande di adesione all'offerta saranno per ciò da ritenersi nulle ed inefficaci e le parti saranno libere da ogni obbligo reciproco, senza necessità di alcuna ulteriore comunicazione da parte dell'emittente, fatto salvo l'obbligo per l'emittente di restituzione del capitale ricevuto in caso questo fosse stato già pagato da alcuno dei sottoscrittori senza corresponsione di interessi. L'Emittente darà corso all'emissione delle Obbligazioni in base alle adesioni pervenute anche qualora tali adesioni non dovessero raggiungere la totalità delle Obbligazioni oggetto di offerta Ammontare minimo e massimo dell importo sottoscrivibile Durante il Periodo di Offerta gli investitori non possono sottoscrivere un numero di Obbligazioni inferiore ad un minimo (il Lotto Minimo ) indicato nelle Condizioni Definitive. Non potrà essere comunque sottoscritto un importo superiore al massimo previsto per ogni emissione Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari Il pagamento del controvalore relativo all importo sottoscritto dall investitore, avverrà alla data di regolamento (la Data di Regolamento ), che può coincidere con la Data di Godimento dell Obbligazione indicata nelle Condizioni Definitive. Le sottoscrizioni effettuate antecedentemente alla Data di Godimento saranno regolate alla Data di Godimento. Le sottoscrizioni effettuate successivamente alla Data di Godimento saranno regolate all atto della sottoscrizione. In tal caso, il Prezzo di Emissione da corrispondere per la sottoscrizione delle Obbligazioni dovrà essere maggiorato del rateo interessi maturati tra la Data di Godimento e la data di 145

146 Regolamento. I titoli saranno messi a disposizione degli aventi diritto in pari data mediante deposito presso la Monte Titoli S.p.A Diffusione dei risultati dell offerta La Banca Romagna Cooperativa - Credito Cooperativo Romagna Centro e Macerone s.c.- comunicherà entro 5 giorni successivi alla conclusione del Periodo di Offerta, i risultati della medesima mediante un annuncio pubblicato sul proprio sito internet Eventuali diritti di prelazione Non previsti in relazione alla natura degli strumenti finanziari offerti. 5.2 Piano di ripartizione e di assegnazione Destinatari dell Offerta i) Le varie categorie di investitori potenziali ai quali sono offerti gli strumenti finanziari Le Obbligazioni saranno offerte al pubblico indistinto in Italia salvo le eventuali condizioni di cui al precedente Paragrafo ii) Se l offerta viene fatta contemporaneamente sui mercati di più paesi e se una tranche è stata riservata, o è riservata ad alcuni di essi, indicazione di tale tranche. Non applicabile Comunicazione ai sottoscrittori dell ammontare assegnato e della possibilità di iniziare le negoziazioni prima della comunicazione Non sono previsti criteri di riparto e conseguentemente saranno assegnate tutte le obbligazioni richieste dai sottoscrittori durante il periodo di offerta fino al raggiungimento dell importo totale massimo disponibile. Le domande di sottoscrizione saranno soddisfatte secondo l ordine cronologico di presentazione, nei limiti dell importo massimo disponibile. Qualora le richieste eccedessero l ammontare totale massimo del Prestito, l Emittente chiuderà anticipatamente l offerta, sospendendo l accettazione di ulteriori richieste; la chiusura anticipata del Prestito verrà tempestivamente comunicata al pubblico con apposito avviso reso disponibile presso le dipendenze, e sul sito internet dell emittente, nonché trasmesso contestualmente alla Consob. L Emittente invierà apposita comunicazione ai sottoscrittori (anche in formato elettronico) attestante l avvenuta assegnazione delle Obbligazioni e le relative condizioni. Le obbligazioni saranno negoziabili dal giorno successivo a quello di emissione. 5.3 Fissazione del Prezzo i) Indicazione del prezzo previsto al quale saranno offerti gli strumenti finanziari Le Obbligazioni saranno emesse al Prezzo di Emissione. Il Prezzo di Emissione potrà essere alla pari (100% del pari al Valore Nominale), ovvero sotto la pari (ad un valore inferiore al 100% pari al Valore Nominale), come indicato nelle pertinenti Condizioni Definitive. ii) Metodo utilizzato per determinare il prezzo e la procedura per comunicarlo Il Prezzo di Emissione viene determinato applicando la tecnica dello sconto finanziario, sulla base di una curva composta dai tassi Euribor/360 per durate residue inferiori all anno e dai tassi IRS per quelle superiori all anno, con l applicazione di uno spread rappresentativo del merito creditizio dell Emittente. iii) Indicazione dell ammontare delle spese e delle imposte specificamente poste a carico del sottoscrittore o dell acquirente Le eventuali spese e imposte specificatamente poste a carico del sottoscrittore o dell acquirente saranno indicate nelle Condizioni Definitive. 5.4 Collocamento e Sottoscrizione Soggetti Incaricati del Collocamento Le obbligazioni saranno offerte tramite collocamento presso la sede e le dipendenze della Banca Romagna Cooperativa - Credito Cooperativo Romagna Centro e Macerone s.c Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario Il pagamento degli interessi e il rimborso del capitale saranno effettuati presso la sede e le dipendenze dell Emittente, ovvero per il tramite di Intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. (Via Mantenga MILANO). 146

147 5.4.3 Soggetti che accettano di sottoscrivere/collocare l emissione sulla base di accordi particolari Si attesta che non sussistono soggetti che hanno accettato di sottoscrivere o collocare l emissione delle obbligazioni di cui al presente prospetto base sulla base di accordi particolari Data in cui è stato o sarà concluso l accordo di sottoscrizione Non sussistono e non è prevista la conclusione di accordi di sottoscrizione di cui al punto AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITA DI NEGOZIAZIONE 6.1 Mercati presso i quali è stata richiesta l ammissione alla negoziazione degli strumenti finanziari Le Obbligazioni non saranno oggetto di domanda per l ammissione alla negoziazione sui mercati regolamentati o su Sistemi Multilaterali di Negoziazione (MTF), né l Emittente agirà in qualità di Internalizzatore Sistematico. 6.2 Quotazioni su altri mercati Altre obbligazioni della stessa classe non sono negoziate su mercati regolamentati o su Sistemi Multilaterali di Negoziazione (MTF). 6.3 Impegno sul mercato secondario L Emittente non si assume l onere di controparte, pertanto non si impegna incondizionatamente al riacquisto di qualunque quantitativo di obbligazioni su iniziativa dell investitore nei limiti previsti dal Titolo I, Capitolo 2, paragrafo 7 delle Nuove Disposizioni di Vigilanza Prudenziale per le Banche. Tuttavia, l Emittente si riserva la facoltà di effettuare le negoziazioni in contropartita diretta, secondo le modalità contenute nella Policy di valutazione pricing Regole interne di negoziazione redatte ai sensi delle Linee guida interassociative per l applicazione delle misure Consob di livello 3 in tema di prodotti finanziari illiquidi del 05/08/2009. Il prezzo di negoziazione di tali strumenti finanziari sarà determinato applicando un modello di pricing interno coerente con quanto contenuto nella Policy di valutazione pricing Regole interne di negoziazione. Le condizioni principali di tale facoltà saranno indicate nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito ( Modalità di determinazione del prezzo sul mercato secondario ed eventuali spread di negoziazione, Limiti quantitativi, Commissioni di negoziazione ). Per ulteriori informazioni si rimanda al documento Policy di valutazione pricing Regole interne di negoziazione disponibile sul sito internet presso la Sede e le Filiali della Banca. 7 INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 7.1 Consulenti legati all Emissione Non vi sono consulenti legati all emissione. 7.2 Informazione contenute nella Nota Informativa sottoposte a revisione Le informazioni contenute nella presente Nota Informativa non sono state sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte dei revisori legali dei conti. 7.3 Parere o relazioni di esperti, indirizzi e qualifica Non vi sono pareri o relazioni di esperti nella presente Nota Informativa. 7.4 Informazioni provenienti da terzi Non vi sono informazioni, contenute nella presente Nota Informativa, provenienti da terzi. 7.5 Rating dell Emittente e dello Strumento Finanziario La Banca Romagna Cooperativa Credito Cooperativo Romagna Centro e Macerone s.c non è fornita di rating così come le Obbligazioni emesse nell ambito del presente Programma. 147

148 Allegato G MODELLO DI CONDIZIONI DEFINITIVE Società Cooperativa Sede Legale: Cesena Via L.Lucchi 135 Codice ABI C.F.-P.IVA Iscrizione Albo Banche n Iscrizione Albo Soc. Cooperative n. A R.E.A. (Repertorio Economico Amministrativo): FO Cod.Fisc, P.IVA n Aderente al Fondo di Garanzia dei depositanti del Credito Cooperativo; Indirizzo [email protected] CONDIZIONI DEFINITIVE per il programma di emissione denominato Banca Romagna Cooperativa Tasso Step Up subordinato LOWER TIER II [Denominazione delle Obbligazioni] ISIN [ ] Le obbligazioni oggetto del presente Prospetto di Base costituiscono passività subordinate Lower Tier II dell Emittente, così come classificate in base alle disposizioni contenute nel Titolo I, Capitolo 2, della Circolare Banca d Italia del 27/12/2006 n. 263 e successivi aggiornamenti. Pertanto i portatori di tali titoli in caso di liquidazione dell Emittente saranno soddisfatti dopo la preventiva soddisfazione di altre categorie di debiti non subordinati. L investimento nelle obbligazioni subordinate Lower Tier II comporta per l investitore il rischio che, in caso di liquidazione dell Emittente, la massa fallimentare riesca a soddisfare soltanto i crediti che debbono essere soddisfatti con precedenza rispetto alle obbligazioni subordinate e che pertanto lo stesso possa conseguire a scadenza perdite in conto capitale di entità più elevata rispetto ai titoli di debito antergati alle obbligazioni subordinate. Queste ultime in caso di default presentano infatti un rischio di mancato rimborso maggiore rispetto a quelle di titoli obbligazionari senior dello stesso emittente ed aventi la medesima scadenza. Le presenti Condizioni Definitive sono state trasmesse a CONSOB in data [ ] e si riferiscono al Prospetto di Base depositato presso la CONSOB in data 14 dicembre 2012 a seguito dell approvazione comunicata con nota n del 13 dicembre Le presenti Condizioni Definitive sono state elaborate ai fini dell art. 5, paragrafo 4, della direttiva 2003/71/CE, e devono essere lette congiuntamente al Prospetto di Base e ad eventuali Supplementi. Il Prospetto di Base ed eventuali Supplementi sono pubblicati sul sito internet dell emittente: e, sono disponibili in forma stampata e gratuita, presso la sede legale dell Emittente in Via L. Lucchi 135 Cesena (FC) e/o presso le filiali dello stesso. Si invita l'investitore a leggere le presenti Condizioni Definitive congiuntamente al Prospetto di Base al fine di ottenere informazioni complete sull'emittente e sulle Obbligazioni. La Nota di Sintesi relativa alla singola emissione è allegata alle presenti Condizioni Definitive. L adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della CONSOB sull opportunità dell investimento e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. 148

149 Ulteriori conflitti di interesse ( rispetto a quanto riportato al paragrafo 3.1 della Nota Informativa ) INFORMAZIONI FONDAMENTALI [non sono presenti ulteriori conflitti d interesse]/ [sono presenti i seguenti ulteriori conflitti d interesse ] INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE Denominazione dell Obbligazione Codice ISIN Tasso di interesse nominale annuo lordo Il Tasso di Interesse nominale annuo lordo applicato alle obbligazioni è crescente durante la vita del prestito ed è pari a: % nominale annuo con riferimento alla/e cedola/e pagabile/i nella/e data/e,, etc % nominale annuo con riferimento alla/e cedola/e pagabile/i nella/e data/e,, etc % nominale annuo con riferimento alla/e cedola/e pagabile/i nella/e data/e,, etc Tasso di interesse nominale annuo lordo netto Il Tasso di Interesse nominale annuo netto applicato alle obbligazioni è crescente durante la vita del prestito ed è pari a: % al netto della ritenuta fiscale con riferimento alla/e cedola/e pagabile/i nella/e data/e,, etc. Valore nominale delle obbligazioni Periodicità pagamento cedole Le Cedole saranno pagate con frequenza [mensile/ trimestrale /semestrale /annuale] Data di godimento degli interessi Data di pagamento degli interessi Le Cedole saranno pagate in occasione delle seguenti date [inserire tutte le date di pagamento delle Cedole del singolo Prestito Obbligazionario] Convenzione di calcolo Calendario Data di Emissione Data di Scadenza Data di Godimento Data di Regolamento Tasso di rendimento effettivo lordo su base % annua Tasso di rendimento effettivo netto su base % annua Data di Delibera del prestito obbligazionario da parte del CdA Responsabile del collocamento Banca Romagna Cooperativa - Credito Cooperativo Romagna Centro e Macerone s.c. CONDIZIONI DELL OFFERTA Destinatari dell offerta Ammontare totale dell offerta L ammontare totale dell emissione è pari a massimi Euro, per un totale di massime n. Obbligazioni, ciascuna del Valore Nominale pari a Euro. Periodo di offerta Le Obbligazioni saranno offerte dal al, salvo chiusura anticipata del periodo di offerta che verrà comunicata al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell Emittente e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB. Circostanze straordinarie per revocare l offerta Motivi di opportunità per il ritiro dell offerta Lotto minimo Le domande di adesione all offerta dovranno essere 149

150 Lotto massimo Prezzo di Emissione Modalità di rimborso presentate per quantitativi non inferiori a n. Obbligazioni. L importo massimo sottoscrivibile non potrà essere superiore all ammontare totale massimo previsto per l emissione Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni è pari al % del Valore Nominale, e cioè Euro per Obbligazione. [Alla pari in unica soluzione e senza alcuna deduzione per spese. ] Ovvero [Alla pari in n. rate annue uguali (% ciascuna). Commissioni di sottoscrizione/ collocamento/ altri oneri AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITA DI NEGOZIAZIONE Modalità di determinazione del prezzo sul mercato secondario ed eventuali spread di negoziazione Limiti quantitativi Commissioni di negoziazione Data [ ]. Firma [ ]. Banca Romagna Cooperativa Credito Cooperativo Romagna Centro e Macerone s.c. Il Presidente del Consiglio d Amministrazione (nome) [ ]. 150

151 Sezione 6H - PROGRAMMA DELLE EMISSIONI DI PRESTITI OBBLIGAZIONARI Banca Romagna Cooperativa - Tasso Variabile subordinato LOWER TIER II 1. DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITA Per la Dichiarazione di Responsabilità e l individuazione delle persone responsabili si rinvia alla Sezione I. 2. FATTORI DI RISCHIO FATTORI DI RISCHIO La Banca Romagna Cooperativa Credito Cooperativo Romagna Centro e Macerone s.c., in qualità di emittente, invita gli investitori a prendere attenta visione della presente Nota Informativa, al fine di comprendere i fattori di rischio connessi alle obbligazioni emesse nell ambito del programma di emissione. L investimento nelle obbligazioni Banca Romagna Cooperativa a Tasso Variabile subordinato LOWER TIER II comportano i rischi di un investimento obbligazionario a tasso variabile con la presenza di clausola di subordinazione. L investitore dovrebbe concludere una operazione avente ad oggetto tali obbligazioni solo dopo averne compreso la natura e il grado di esposizione al rischio che le stesse comportano. In caso di liquidazione o sottoposizione a procedure concorsuali dell Emittente, le obbligazioni Subordinate Lower Tier II oggetto della presente Nota Informativa, saranno rimborsate per capitale ed interessi residui, solo dopo che siano stati integralmente soddisfatti tutti gli altri creditori non subordinati dell Emittente e, in ogni caso, dopo i prestiti subordinati di terzo livello, pari passu tra di loro e pari passu rispetto agli strumenti ibridi di patrimonializzazione Upper Tier II, ma prima delle azioni e degli strumenti innovativi di capitale così come definiti nel Titolo I, capitolo 2 Circolare 263/2006. Resta inteso che, valutato il rischio dell operazione, l investitore e la BCC devono verificare se l investimento è adeguato per l investitore avendo riguardo alla sua situazione patrimoniale, ai suoi obiettivi di investimento e alla sua personale esperienza nel campo degli investimenti finanziari (svolgimento in connessione del servizio di consulenza) o appropriato avendo riguardo alla personale esperienza nel campo degli investimenti finanziari (appropriatezza MiFID). 2.1 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AI TITOLI OFFERTI Si invitano gli investitori a leggere attentamente la presente Nota Informativa al fine di comprendere i fattori di rischio sotto elencati collegati alla sottoscrizione delle Obbligazioni. Rischio di credito per il sottoscrittore Sottoscrivendo o acquistando le obbligazioni, l investitore diviene finanziatore dell Emittente e titolare di un credito nei confronti del medesimo per il pagamento degli interessi e per il rimborso del capitale a scadenza. L investitore è dunque esposto al rischio che l Emittente divenga insolvente o comunque non sia in grado di adempiere a tali obblighi di pagamento. Per un corretto apprezzamento del rischio Emittente in relazione all investimento si rinvia al Documento di Registrazione dell Emittente ed in particolare al paragrafo 3 Fattori di rischio. Rischio connesso all assenza di garanzie Le Obbligazioni oggetto della presente Nota informativa, non sono coperte da garanzia né del Fondo di Garanzia dei Depositanti del Credito Cooperativo né dal Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti del Credito Cooperativo e neppure da altre garanzie reali. Pertanto il rimborso del capitale e il pagamento degli interessi sono garantiti unicamente dal patrimonio dell Emittente, tenuto conto del grado di subordinazione riferibile ai titoli Lower Tier II. Ad eccezione di quanto sopra indicato, entro il 31 dicembre 2012 è prevista l emissione di un prestito subordinato di secondo livello, garantito dal Fondo di Garanzia dei Depositanti del Credito Cooperativo per un importo pari a 9 milioni di euro. Per ulteriori dettagli si rinvia al fattore di rischio relativo alle azioni di risanamento nel paragrafo 3 del Documento di Registrazione Rischio connesso alla subordinazione delle Obbligazioni Le Obbligazioni sono caratterizzate dalla presenza della clausola di subordinazione di tipo Lower Tier II ai sensi e per gli effetti delle disposizioni contenute nella Circolare Banca d Italia n. 263, Titolo I, Capitolo 2, del 27/12/2006, e successive modifiche ed integrazioni. Pertanto, in caso di liquidazione o sottoposizione a procedure concorsuali dell Emittente, il rimborso è subordinato alla preventiva soddisfazione di talune altre categorie di debiti dell Emittente.

152 FATTORI DI RISCHIO In tali circostanze la liquidità dell Emittente potrebbe non essere sufficiente per rimborsare, in tutto o in parte, il Prestito Obbligazionario per cui l Investitore potrebbe incorrere in una perdita, anche totale, del capitale investito. A parità di condizioni, i titoli subordinati sono quindi più rischiosi delle obbligazioni non subordinate. E quindi necessario che l investitore proceda alla sottoscrizione delle Obbligazioni solo dopo averne compreso la natura e il grado di esposizione al rischio che esse comportano, tenendo conto dell orizzonte temporale. Rischio di mancato rimborso / Rimborso parziale In caso di liquidazione dell Emittente, l'investitore potrebbe incorrere in una perdita, anche totale del capitale investito. Infatti, il rimborso delle Obbligazioni subordinate avverrà solo dopo che siano stati soddisfatti tutti gli altri creditori privilegiati, chirografari, o con un grado di subordinazione meno accentuato, ed in tali casi, la liquidità dell'emittente potrebbe non essere sufficiente per rimborsare anche solo parzialmente - le Obbligazioni subordinate. Per maggiori dettagli si rinvia al paragrafo 4.5 Ranking degli strumenti finanziari della presente Nota Informativa. Rischio relativo alla vendita delle Obbligazioni prima della Scadenza Nel caso in cui l investitore volesse vendere le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale, il prezzo sarà influenzato da diversi elementi, tra i quali: - variazioni dei tassi di interesse di mercato (rischio tasso di mercato); - assenza di quotazione su di un mercato secondario regolamentato (rischio liquidità); - variazioni del merito creditizio dell Emittente (rischio di deterioramento del merito di credito); - commissioni e oneri sul prezzo di emissione (rischio connesso alla presenza di commissioni ed altri oneri nel prezzo di emissione). Tali elementi potranno determinare una riduzione del prezzo delle Obbligazioni anche al di sotto del valore nominale delle stesse. Ne deriva che, nel caso in cui l investitore vendesse le Obbligazioni prima della scadenza, lo stesso potrebbe subire una perdita in conto capitale. Inoltre, i suddetti fattori sono correlati tra loro in modo complesso ed è possibile che i loro effetti si controbilancino o si enfatizzino reciprocamente. Per contro, tali elementi non influenzano il valore di rimborso a scadenza, che rimane pari al 100% del valore nominale. I rischi sopra elencati sono descritti nella sezione dei rischi comuni ovvero specifici, cui si rinvia. Rischio tasso di mercato È il rischio rappresentato da eventuali variazioni dei livelli dei tassi di mercato a cui l investitore è esposto in caso di vendita delle obbligazioni prima della scadenza; in particolare, in caso di aumento dei tassi di mercato, si riduce il valore di mercato dei titoli. Fluttuazioni dei tassi d interesse sul mercato del parametro d indicizzazione di riferimento potrebbero determinare temporanei disallineamenti del valore della cedola in corso di godimento rispetto ai livelli dei tassi di riferimento espressi dai mercati finanziari e conseguentemente determinare, in caso di vendita prima della scadenza, variazioni sui prezzi dei titoli. Rischio di Liquidità È il rischio rappresentato dalla difficoltà o impossibilità per un investitore di vendere prontamente le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale ad un prezzo in linea con il mercato, che potrebbe anche essere inferiore al prezzo di emissione del titolo. Non è prevista la quotazione in mercati regolamentati o Sistemi Multilaterali di Negoziazione (MTF), né l Emittente agirà in qualità di Internalizzatore Sistematico. Si evidenzia, inoltre, che per le obbligazioni subordinate la presenza della clausola di subordinazione comporta limiti alla quantità dei titoli detenibile dall Emittente, a seguito del riacquisto degli stessi con finalità di ricollocamento sul mercato, in misura pari al 10% del totale dell emissione, così come previsto al Titolo I, Capitolo 2, paragrafo 7 delle Nuove Disposizioni di Vigilanza Prudenziale per le Banche. In tutti i casi differenti da quello precedentemente menzionato, i riacquisti da parte dell Emittente saranno soggetti alla preventiva autorizzazione della Banca d Italia. Di conseguenza, nel caso in cui l Emittente abbia già riacquistato obbligazioni subordinate per un ammontare superiore al 10% dell importo nominale emesso, il sottoscrittore si troverà nell impossibilità di rivendere i titoli prima della scadenza, a meno di ricercare autonomamente una controparte di negoziazione o di attendere che l ammontare riacquistato dall Emittente scenda sotto tale limite. 152

153 FATTORI DI RISCHIO Inoltre, entro i limiti sopra menzionati, l Emittente non si assume l onere di controparte, pertanto non si impegna incondizionatamente al riacquisto di qualunque quantitativo di obbligazioni su iniziativa dell investitore. Tuttavia, l Emittente si riserva di effettuare le negoziazioni in contropartita diretta, secondo le modalità contenute nella Policy di valutazione pricing Regole interne di negoziazione redatte ai sensi delle Linee guida interassociative per l applicazione delle misure Consob di livello 3 in tema di prodotti finanziari illiquidi del 05/08/2009 ed indicate nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito. Inoltre si evidenzia come nel corso del periodo di offerta delle obbligazioni l Emittente potrà avvalersi della facoltà di procedere in qualsiasi momento alla chiusura anticipata dell offerta, qualora le condizioni di mercato varino sensibilmente rispetto a quelle rilevate inizialmente, sospendendo immediatamente l accettazione di ulteriori richieste di adesione. In tali casi l Emittente ne darà comunicazione al pubblico secondo le modalità indicate nella Nota Informativa nel Prospetto Base. Una riduzione dell ammontare nominale complessivo del prestito può avere un impatto negativo sulla liquidità dei titoli. Rischio di deterioramento del merito di credito Le Obbligazioni potranno deprezzarsi in caso di peggioramento della situazione finanziaria dell Emittente, ovvero nel caso di deterioramento del merito creditizio dello stesso. Non si può quindi escludere che i corsi dei titoli sul mercato secondario possano essere influenzati, tra l altro, da un diverso apprezzamento del rischio emittente. Per le Obbligazioni oggetto della presente Offerta tale rischio risulta accentuato a causa del grado di subordinazione delle stesse, rispetto ad obbligazioni che presentano un grado di subordinazione inferiore o non presentano alcun tipo di subordinazione. Rischio connesso alla presenza commissioni ed altri oneri nel prezzo di emissione Nelle Condizioni Definitive saranno evidenziate le eventuali commissioni e altri oneri nel prezzo di emissione a carico dell'investitore. La presenza di tali oneri potrebbe comportare un rendimento a scadenza inferiore rispetto a quello offerto da titoli similari (in termini di caratteristiche del titolo e profili di rischio) trattati sul mercato. L investitore deve tener presente che il prezzo delle Obbligazioni sul mercato secondario, subirà una diminuzione immediata in misura pari a tali costi. Rischio connesso al rimborso tramite ammortamento periodico (amortizing) E possibile che in relazione ad alcuni Titoli il rimborso del capitale nominale delle Obbligazioni sia effettuato mediante un ammortamento periodico del capitale (amortizing), anziché in un unica soluzione alla scadenza. Conseguentemente, la possibilità che alcuni Titoli prevedano il rimborso del capitale mediante ammortamento periodico espone l investitore al rischio che la frammentazione del capitale periodicamente disponibile non consenta un reinvestimento delle somme tale da garantire un rendimento almeno pari a quello dei Titoli. L investitore deve inoltre tenere presente che, in caso di rimborso con ammortamento periodico, il Titolo potrebbe avere una minore liquidità. In particolare, l investitore potrebbe vedere disattese le proprie aspettative di rendimento del Titolo in quanto, in considerazione di particolari situazioni del mercato finanziario e della frammentazione del capitale che si rende periodicamente disponibile per effetto dell ammortamento periodico, potrebbe non essere in grado di reinvestire le somme percepite ad esito del rimborso periodico ad un rendimento almeno pari a quello del Titolo obbligazionario. I Titoli che prevedono il rimborso con ammortamento periodico si adattano a quegli investitori che hanno l esigenza di rientrare in possesso del capitale periodicamente e in maniera programmata. L investitore deve infine considerare che in tali casi le cedole sono calcolate su un capitale decrescente nel corso del tempo con la conseguenza che l ammontare complessivo degli interessi pagati risulterà inferiore rispetto all ipotesi in cui lo stesso Titolo fosse rimborsato in unica soluzione a scadenza. Rischio connesso all assenza di informazioni Salvo quanto espressamente indicato nelle Condizioni Definitive e nella Nota Informativa e salvi eventuali obblighi di legge, l Emittente non fornirà, successivamente all emissione delle obbligazioni, alcuna informazione relativamente alle stesse ed all andamento del parametro di indicizzazione prescelto. Rischio eventi di turbativa Qualora il Parametro di Indicizzazione non fosse rilevabile nel giorno previsto, il presente Prospetto di Base prevede le modalità per fissare un valore sostitutivo. Per maggiore dettaglio sulle modalità di determinazione del valore sostitutivo del Parametro di Indicizzazione si rimanda al successivo paragrafo 4.7 della presente Nota Informativa. 153

154 FATTORI DI RISCHIO Rischio di indicizzazione L investitore deve tener presente che il rendimento delle Obbligazioni dipende dall andamento del Parametro di Indicizzazione, per cui, ad un eventuale andamento decrescente del Parametro di Indicizzazione, corrisponde un rendimento decrescente. È possibile che il Parametro di Indicizzazione raggiunga livelli prossimi allo zero; tale rischio è mitigato dalla presenza di uno Spread positivo. Rischio di disallineamento tra il Parametro di Indicizzazione e la periodicità delle cedole Le Condizioni Definitive del singolo prestito individueranno il Parametro di Indicizzazione (Euribor a 3, 6, 12 mesi puntuale ovvero media mensile) e la periodicità delle cedole (mensile, trimestrale, semestrale, annuale). Nell ipotesi in cui la periodicità delle cedole non corrisponda alla durata del Parametro di Indicizzazione scelto, tale disallineamento potrebbe incidere negativamente sul rendimento del titolo. Rischio correlato alla presenza di conflitto d interessi I soggetti a vario titolo coinvolti nell emissione e nel collocamento delle Obbligazioni possono avere, rispetto all operazione, un interesse autonomo potenzialmente in conflitto con quello dell investitore. Di seguito vengono descritti i conflitti di interesse connessi con l emissione delle Obbligazioni: a) Coincidenza dell Emittente con il Responsabile del Collocamento e con l Agente di Calcolo L'Emittente, opera in qualità di Responsabile del Collocamento e come Agente di Calcolo delle Obbligazioni; in tal caso, l Emittente si trova in una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori in quanto i titoli collocati sono di propria emissione. b) Negoziazione dei titoli al di fuori di qualunque struttura di negoziazione L Emittente, negozierà i titoli su istanza del sottoscrittore (non assumendo onere di controparte), e ciò configura una situazione di conflitto di interesse nei confronti dell investitore. Rischio correlato all assenza di Rating degli strumenti finanziari L Emittente non ha richiesto alcun giudizio di rating per le Obbligazioni. Ciò costituisce un fattore di rischio in quanto non vi è disponibilità immediata di un indicatore sintetico rappresentativo della rischiosità degli strumenti finanziari. Va tuttavia tenuto in debito conto che l'assenza di rating degli strumenti finanziari oggetto dell'offerta non è di per sé indicativa della rischiosità degli strumenti finanziari oggetto dell'offerta medesima. Rischio relativo al ritiro dell Offerta Al verificarsi di circostanze straordinarie, così come previste nella prassi internazionale, ovvero eventi negativi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale, reddituale dell'emittente ed indicate nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito, l'emittente avrà facoltà di revocare e non dare inizio all offerta. Inoltre l'emittente si riserva la facoltà, nel corso del Periodo d'offerta, di ritirare in tutto o in parte l'offerta delle Obbligazioni per motivi di opportunità indicati nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito, nel qual caso le adesioni eventualmente ricevute saranno da ritenersi nulle ed inefficaci. Rischio di variazione di imposizione fiscale L importo della liquidazione delle cedole dovuto al possessore dei titoli obbligazionari potrà essere gravato da oneri fiscali diversi da quelli in vigore al momento della pubblicazione del presente Prospetto Base o delle pertinenti Condizioni Definitive (si veda al riguardo il paragrafo 4.14 della presente Nota Informativa). Tale ipotetica variazione potrebbe determinare una diminuzione del rendimento prospettato. 154

155 3 INFORMAZIONI FONDAMENTALI 3.1 Interesse di persone fisiche e giuridiche partecipanti all emissione / all offerta Si segnala che la presente offerta è un operazione nella quale la Banca Romagna Cooperativa Credito Cooperativo Romagna Centro e Macerone s.c., ha un interesse in conflitto in quanto avente ad oggetto strumenti finanziari di propria emissione. La Banca Romagna Cooperativa Credito Cooperativo Romagna Centro e Macerone s.c opera anche quale Responsabile del Collocamento, Agente per il Calcolo (cioè soggetto incaricato della determinazione degli interessi e delle attività connesse), nonché eventuale controparte per la negoziazione in contropartita diretta. Tale coincidenza di ruoli (Emittente, Agente di Calcolo e Negoziatore) potrebbe determinare una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori. Nelle Condizioni Definitive saranno indicati gli ulteriori conflitti di interessi diversi da quelli descritti nel presente Prospetto di Base, che dovessero sussistere in prossimità dell inizio del periodo di offerta delle obbligazioni ( Ulteriori conflitti di interesse ). Per informazioni e dettagli circa i conflitti di interesse relativi ai componenti degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza si rimanda al paragrafo 9.2 del Documento di Registrazione. 3.2 Ragioni dell Offerta e Impiego dei proventi I proventi derivanti dalla vendita delle Obbligazioni saranno utilizzati dall Emittente nell attività di esercizio del credito nelle sue varie forme e con lo scopo specifico di erogare credito a favore dei soci e della clientela di riferimento della banca. Inoltre, quando si tratta di passività subordinate di tipo Lower Tier II, l emissione e l offerta del prestito subordinato assolve altresì a funzioni connesse all assetto del Patrimonio di Vigilanza dell Emittente, impattando, in particolare, sull adeguatezza dei coefficienti di vigilanza. 4 INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE 4.1 Descrizione degli strumenti finanziari i) Descrizione del tipo e della classe degli strumenti finanziari offerti al pubblico e/o ammessi alla negoziazione Le obbligazioni oggetto della presente Nota Informativa costituiscono passività subordinate, così come classificate in base alla Circolare Banca d Italia n. 263 del 27/12/2006 Nuove disposizioni di Vigilanza prudenziale per le Banche. In particolare in caso di liquidazione dell Emittente, il rimborso sarà subordinato alla preventiva soddisfazione di altre categorie di debiti dell Emittente. Nel dettaglio, le Obbligazioni saranno rimborsate per capitale e interessi residui solo dopo che siano stati soddisfatti tutti gli altri creditori non subordinati e privilegiati. Tali obbligazioni danno diritto al rimborso del 100% del valore nominale a scadenza e possono essere emesse alla pari (100% del Valore Nominale), ovvero sotto la pari (ad un valore inferiore al 100% del Valore Nominale). Danno, inoltre diritto al pagamento periodico (mensile/trimestrale/semestrale/annuale) di cedole posticipate variabili il cui ammontare è determinato in ragione dell andamento del parametro di indicizzazione prescelto maggiorato di uno spread (lo Spread ) espresso in termini di punti base arrotondato per difetto allo 0,05 inferiore. Il parametro di indicizzazione (il Parametro di Indicizzazione ) può essere l Euribor a tre, sei o dodici mesi puntuale o la media mensile. In ogni caso, l importo della cedola di interessi non può assumere un valore negativo e, pertanto, sarà sempre maggiore di zero. La periodicità delle cedole potrebbe non coincidere con la periodicità Parametro di Indicizzazione, si veda, pertanto, il relativo fattore di rischio ( Rischio di disallineamento tra il Parametro di Indicizzazione e la periodicità della cedola ). L Emittente potrà prefissare il valore della prima cedola in misura indipendente dal parametro di indicizzazione, la cui entità sarà indicata su base nominale annuo lorda nella Condizioni Definitive di ogni emissione. Le passività subordinate Lower Tier II avranno una durata non inferiore a 5 anni. L Emittente dichiara che non sono previste facoltà di rimborso anticipato e della clausola di revisione automatica del tasso di remunerazione connessa con tale facoltà ( c.d. Clausola di Step Up dello Spread). Nelle pertinenti Condizioni Definitive saranno inoltre specificati il valore nominale, le date di pagamento, la data di Scadenza e tutti quegli ulteriori elementi atti a definire le caratteristiche delle obbligazioni. ii) Il codice ISIN (International Security Identification Number) o altri analoghi codici di identificazione degli strumenti finanziari Il codice ISIN relativo a ciascuna emissione (il Codice ISIN ) sarà riportato nelle Condizioni Definitive relative a ciascun prestito. 155

156 4.2 La legislazione in base alla quale gli strumenti finanziari sono stati creati Ciascuna Obbligazione riferita al Programma di Emissione descritto nella presente Nota Informativa è regolata dalla legge italiana. Per qualsiasi controversia fra gli obbligazionisti e l Emittente connessa con le Obbligazioni di cui al presente Prospetto Base, sarà competente, in via esclusiva, il Foro di Forlì ovvero, nel caso in cui il portatore delle Obbligazioni rivesta la qualifica di consumatore ai sensi dell art. 3 del Decreto Legislativo 6 settembre 2005, n. 206, il foro di residenza o di domicilio elettivo di quest ultimo. 4.3 Forma degli strumenti finanziari e soggetto incaricato della tenuta dei registri Le Obbligazioni sono rappresentate da titoli al portatore aventi taglio minimo pari ad Euro 1.000,00, interamente ed esclusivamente immessi in gestione accentrata presso Monte Titoli Spa (via Mantegna, Milano) ed assoggettati al regime di dematerializzazione di cui al D. Lgs 213/98 ed al Provvedimento congiunto Banca d Italia Consob del 22 febbraio I titolari delle Obbligazioni non potranno chiedere la consegna materiale dei titoli rappresentativi delle Obbligazioni. E fatto salvo il diritto di chiedere il rilascio della certificazione di cui all art. 85 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, così come successivamente modificato ed integrato (il Testo Unico della Finanza o, brevemente, TUF ) e all art. 31, comma 1, lettera b), del D.Lgs. 24 giugno 1998, n Valuta di emissione degli strumenti finanziari I Prestiti Obbligazionari saranno denominati in Euro e la/le cedola/e corrisposte saranno anch essa/e denominata/e in Euro. 4.5 Ranking degli strumenti finanziari Le Obbligazioni costituiscono passività subordinate dell Emittente, ai sensi e per gli effetti delle disposizioni contenute nel Titolo I, Capitolo 2, Sezione II, Paragrafo 5.2 della Circolare della Banca d Italia n. 263 del 27 dicembre 2006 e successive modificazioni ( Nuove disposizioni di vigilanza prudenziale per le banche ). In caso di liquidazione o sottoposizione a procedure concorsuali dell Emittente, le Obbligazioni Subordinate a Tasso Variabile Lower Tier II saranno rimborsate, per capitale e interessi, solo dopo che siano stati integralmente estinti tutti i debiti non subordinati dell Emittente e, in ogni caso, dopo i prestiti subordinati di terzo livello, pari passu tra di loro e rispetto agli strumenti ibridi di patrimonializzazione Upper Tier II, ma prima delle azioni e degli strumenti innovativi di capitale così come definiti nel Titolo I, Capitolo 2 della Circolare 263/2006. Le Obbligazioni Lower Tier II presentano le seguenti caratteristiche principali: - la durata deve essere pari o superiore ai 5 anni; - in caso di liquidazione dell Emittente, i possessori delle Obbligazioni Lower Tier II sono subordinati solo ai creditori in possesso di Obbligazioni non subordinate. Per tutta la durata delle Obbligazioni non sarà consentita la compensazione tra il debito derivante dalle Obbligazioni medesime e i crediti vantati dall Emittente nei confronti dei titolari delle Obbligazioni. E altresì esclusa la possibilità di ottenere o, comunque, far valere garanzie e cause di prelazione a favore delle Obbligazioni Subordinate Lower Tier II su beni dell Emittente, ovvero di terzi aventi diritto di rivalsa nei confronti dell Emittente. Si riporta uno schema che rappresenta la suddivisione ideale della passività dell Emittente secondo il loro grado di subordinazione: 4.6 Diritti connessi agli strumenti finanziari Le obbligazioni incorporano i diritti previsti dalla normativa vigente per i titoli della stessa categoria e segnatamente il diritto al rimborso del capitale un unica soluzione o in un numero di rate periodiche (come 156

157 specificato nelle Condizioni Definitive) e il diritto a percepire le cedole alle date di pagamento, anch esse individuate nelle Condizioni Definitive. Si richiama tuttavia l attenzione a quanto specificato al punto 4.5 in relazione alla presenza della clausola di subordinazione. 4.7 Tasso di interesse nominale e le disposizioni relative agli interessi da pagare i) Tasso di interesse nominale Il tasso di interesse nominale (il Tasso di interesse nominale annuo lordo ) sarà indicato nelle relative Condizioni Definitive. ii) Disposizioni relative agli interessi da pagare L ammontare della cedola per ciascuna Obbligazione sarà determinato come segue: C= VN *( I / T ) Dove: VN = Valore Nominale C = importo della cedola I = è il parametro di indicizzazione lordo su base annua maggiorato di uno spread così come indicato nelle Condizioni Definitive. T = numero delle date di pagamento previste in un anno, così come previsto nelle Condizioni Definitive. Il valore del parametro (I / T) è arrotondato allo 0,05 inferiore. iii) Data di Godimento degli interessi La data di inizio di godimento degli interessi ( Data di Godimento degli interessi ) sarà indicata nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito. iv) Date di scadenza degli interessi La data di scadenza degli interessi ( Data di pagamento degli interessi ) sarà indicata nelle relative Condizioni Definitive. v) Termine di prescrizione degli interessi e del capitale I diritti relativi agli interessi, si prescrivono a favore dell Emittente decorsi 5 anni dalla data di scadenza della Cedola e, per quanto concerne il capitale, decorsi 10 anni dalla data in cui il Prestito è divenuto rimborsabile. vi) Dichiarazione indicante il tipo di sottostante Le Obbligazioni Tasso Variabile corrisponderanno ai portatori, secondo quanto espressamente indicato nelle Condizioni Definitive, delle cedole periodiche posticipate il cui importo verrà calcolato applicando al Valore Nominale il Parametro di Indicizzazione che sarà scelto alternativamente tra il valore puntuale o la media mensile del tasso Euribor base 360 a tre, sei oppure dodici mesi, maggiorato di uno Spread. vii) Descrizione del sottostante sul quale è basato Il Parametro di Indicizzazione a cui potrà essere indicizzato il tasso d interesse delle Obbligazioni a Tasso Variabile, come indicato di volta in volta nelle Condizioni Definitive, è: L EURIBOR (Euro Interbank Offered Rate): indica il tasso sui depositi interbancari in Euro a tre, sei o dodici mesi, espresso in percentuale su base indicata nelle Condizioni Definitive, rilevato a cura della FBE (Banking Federation of the European Union) e dell ACI (The Financial Market Association), pubblicato e reperibile sui principali quotidiani finanziari. Il Tasso Euribor scelto come Parametro di Indicizzazione (il Tasso Euribor di riferimento ) potrà essere il tasso Euribor 360, trimestrale, semestrale oppure annuale rilevato alla Data di Rilevazione o la Media Mensile, così come indicato nelle Condizioni Definitive; viii) Metodo utilizzato per mettere in relazione i valori Il tasso di interesse utilizzato per il calcolo del valore della cedola è pari al Parametro di indicizzazione prescelto maggiorato di uno Spread. La periodicità della cedola (mensile/trimestrale/semestrale/annuale), Il Parametro di Indicizzazione ( Parametro di Indicizzazione ), lo Spread ( Spread ), il calcolo della cedola ( Calcolo della Cedola ), saranno indicati nelle Condizioni Definitive del Prestito. ix) Fonte da cui poter ottenere le informazioni sulla performance passata e futura del sottostante e sulla sa volatilità L Emittente specificherà nelle Condizioni Definitive quale fonte informativa verrà utilizzata per ottenere le informazioni sulla performance passata e futura del sottostante e sulla sua volatilità ( Fonte Informativa ). 157

158 x) Descrizione di eventuali fatti perturbativi del mercato o della liquidazione aventi un incidenza sul sottostante Qualora il parametro di indicizzazione non fosse rilevabile nel giorno previsto, l Agente di calcolo utilizzerà la prima rilevazione utile immediatamente antecedente il giorno di rilevazione originariamente previsto agendo in buona fede secondo la migliore prassi di mercato. xi) Regole di adeguamento applicabili in caso di fatti aventi un incidenza sul sottostante Non applicabile. xii) Nome del responsabile del calcolo Il Responsabile per il calcolo è l Emittente. xiii) Se lo strumento finanziario presenta una componente derivata per quanto riguarda il pagamento degli interessi, fornirne una spiegazione chiara e dettagliata, che consenta agli investitori di comprendere in che modo il valore del loro investimento è influenzato dal valore degli strumenti sottostanti, specialmente in circostanze in cui i rischi sono più evidenti Non applicabile. 4.8 Data di Scadenza e modalità di ammortamento del prestito e procedura di rimborso del capitale i) Data di scadenza Le Obbligazioni saranno rimborsate alla pari alla Data di Scadenza ( Data di Scadenza ) per il tramite degli intermediari autorizzati aderenti alla Montetitoli. Pertanto non sono previste clausole di rimborso anticipato. Qualora il rimborso del prestito cada in un giorno non lavorativo, come definito dal calendario Target, lo stesso sarà eseguito il giorno lavorativo successivo, senza il riconoscimento di ulteriori importi aggiuntivi. I Titoli cesseranno di essere fruttiferi alla data stabilita per il rimborso. Non è previsto il rimborso anticipato del prestito. La Data di Scadenza sarà specificata nelle Condizioni Definitive. ii) Modalità di ammortamento del prestito Alla data di scadenza ( Data di Scadenza ), l Emittente corrisponderà ai portatori dei Titoli l importo dovuto a titolo di rimborso determinato nel modo specificato nelle Condizioni Definitive. I titoli saranno rimborsati al valore 100% del Valore Nominale. Il rimborso del capitale investito nei Titoli potrà essere effettuato secondo le modalità alternative di seguito descritte: - In una unica soluzione alla Data di Scadenza (bullet); - In un numero di rate periodiche (amortizing) il cui importo sarà determinato nelle Condizioni Definitive, pagabili alle date indicate nelle Condizioni Definitive medesime. 4.9 Rendimento effettivo i) Indicazione tasso di rendimento Il rendimento effettivo annuo lordo e netto (*) ( Tasso di rendimento effettivo lordo su base annua Tasso di rendimento effettivo netto su base annua ) di ciascun Prestito Obbligazionario, calcolato in regime di capitalizzazione composta sarà indicato nelle Condizioni Definitive del Singolo Prestito. ii) Illustrazione del metodo di calcolo del rendimento Il rendimento effettivo, al lordo ed al netto dell effetto fiscale, sarà calcolato con il metodo del tasso interno di rendimento a scadenza (TIR) in regime di capitalizzazione composta alla data di emissione e sulla base del Prezzo di Emissione. Il TIR rappresenta quel tasso che eguaglia la somma dei valori attuali dei flussi prodotti dalle Obbligazioni (cedole e rimborso del capitale) al prezzo di acquisto/sottoscrizione dell Obbligazione stessa. Tale tasso è calcolato assumendo che il titolo venga detenuto fino a scadenza, che i flussi di cassa intermedi vengano reinvestiti ad un tasso pari al TIR medesimo e nell ipotesi di assenza di eventi di credito dell Emittente. (*) rendimento effettivo netto, in regime di capitalizzazione composta, calcolato ipotizzando l applicazione dell imposta sostitutiva del 20% Rappresentanza degli obbligazionisti 158

159 Non è prevista alcuna rappresentanza degli obbligazionisti, in relazione alla natura degli strumenti finanziari offerti, ai sensi dell art. 12 del D. Lgs. N 385 del 01 settembre 1993 e successive integrazione e/o modificazioni Delibere, autorizzazioni e approvazioni Il Programma di Emissione, descritto nella presente Nota Informativa, è definito con apposita delibera del Consiglio di Amministrazione del 18 settembre 2012; le Obbligazioni emesse nell ambito di tale Programma saranno deliberate dal Consiglio di Amministrazione e la pertinente delibera sarà indicata nelle Condizioni Definitive Data di emissione degli strumenti finanziari La Data di Emissione ( Data di Emissione ) di ciascuna Obbligazione sarà indicata nelle Condizioni Definitive relative alla stessa Restrizioni alla trasferibilità Non vi sono limiti alla libera circolazione e trasferibilità delle obbligazioni fatta eccezione per quanto disciplinato al punto seguente: le Obbligazioni non sono strumenti registrati nei termini richiesti dai testi in vigore del United States Securities Act del 1993: conformemente alle disposizioni del United States Commodity Exchange Act, la negoziazione delle Obbligazioni non è autorizzata dal United States Commodity Futures Trading Commission ( CFTC ). Le Obbligazioni non possono in nessun modo essere vendute o proposte a qualunque soggetto sottoposto alla legislazione fiscale statunitense. Le Obbligazioni non possono essere vendute o proposte in Gran Bretagna, se non conformemente alle disposizioni del Public Offers of Securities Regulation 1995 e alle disposizioni applicabili del FSMA. Il prospetto di vendita può essere reso disponibile solo alle persone designate dal FSMA Regime Fiscale Di seguito viene sintetizzato il regime fiscale delle Obbligazioni applicabile alla data di pubblicazione della presente Nota Informativa a investitori che detengono le Obbligazioni non in relazione ad una impresa commerciale. In considerazione della complessità della materia, si invitano gli investitori a rivolgersi ai loro consulenti per approfondimenti in merito al regime fiscale proprio dell acquisto, della vendita e della detenzione delle Obbligazioni. Gli interessi, i premi ed altri frutti sulle obbligazioni in base alla normativa attualmente in vigore (D.Lgs n. 239/96 e D.Lgs n. 461/97 e successive integrazioni e modificazioni), sono soggetti all imposta sostitutiva pari al 20% come previsto dalla legge 148/2011. Alle eventuali plusvalenze realizzate mediante cessione a titolo oneroso ed equiparate, ovvero rimborso delle obbligazioni, saranno applicabili le disposizioni del citato D.Lgs 461/97 e successive integrazioni e modificazioni. Le imposte e tasse che in futuro dovessero colpire le obbligazioni, i relativi interessi, i premi e gli altri frutti saranno a carico dei possessori dei titoli e dei loro aventi causa. La Banca Romagna Cooperativa Credito Cooperativo Romagna Centro e Macerone s.c., per i titoli depositati presso la stessa, opera in qualità di sostituto d imposta e quindi si fa carico di operare la trattenuta alla fonte, ove prevista dalla normativa vigente. 5 CONDIZIONI DELL OFFERTA 5.1 Statistiche relativa all Offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell Offerta Condizioni alle quali l offerta è subordinata Le Obbligazioni potranno essere sottoscritte: - Senza che l Offerta sia soggetta ad alcuna condizione; ovvero - Esclusivamente dai soggetti e/o soci che, a far corso da una data indicata nelle Condizioni Definitive, apportano nuova disponibilità presso l Emittente nella forma di (i) denaro contante, (ii) bonifico proveniente da altra banca o intermediario, (iii) assegno circolare emesso da altra banca o intermediario o assegno bancario tratto su conto corrente acceso presso altra banca o intermediario; ovvero - Esclusivamente dai soci della Banca Romagna Cooperativa - Credito Cooperativo Romagna Centro e Macerone s.c. ad una determinata data indicata nelle Condizioni Definitive; 159

160 ovvero - Esclusivamente dai soggetti che, a far corso da una data indicata nelle Condizioni Definitive, erano clienti di predeterminate dipendenze; ovvero - Esclusivamente dai clienti che a far corso da una data indicata nelle Condizioni Definitive, detenevano predeterminati strumenti finanziari, specificate nelle Condizioni Definite, acquistati presso l Emittente entro una data indicata nelle Condizioni Definitive; ovvero - Esclusivamente dai soggetti nuovi clienti della Banca Romagna Cooperativa - Credito Cooperativo Romagna Centro e Macerone s.c., a far corso da una data indicata nelle Condizioni Definitive; ovvero - Esclusivamente dai soggetti e/o soci che utilizzino somme di denaro provenienti dal rimborso di operazioni di "pronti contro termine" concluse con Banca Romagna Cooperativa - Credito Cooperativo Romagna Centro e Macerone s.c., a far corso da una data indicata nelle Condizioni Definitive; ovvero - Esclusivamente dai soggetti e/o soci che utilizzino somme di denaro provenienti dal rimborso o dalla vendita di strumenti finanziari di emittenti diversi da Banca Romagna Cooperativa - Credito Cooperativo Romagna Centro e Macerone s.c., a far corso da una data indicata nelle Condizioni Definitive; ovvero - Esclusivamente dai soggetti che a una determinata data, individuata nelle Condizioni Definitive, siano residenti nell area geografica (provincia e/o comune) specificata nelle Condizioni Definitive; ovvero - Esclusivamente dai soggetti e/o soci che a una determinata data, individuata nelle Condizioni Definitive, siano intestatari di rapporti di conto corrente e/o deposito a risparmio e/o conti deposito e/o certificati di deposito presso gli sportelli della banca elencati, anche mediante riferimento ad un area geografica (provincia e/o comune), nelle Condizioni Definitive. L adesione al Prestito potrà essere effettuata durante il periodo di offerta (il "Periodo di Offerta"). Al fine di poter partecipare all Offerta il sottoscrittore dovrà procedere all apertura di un conto corrente e di un deposito titoli presso l Emittente Ammontare Totale dell Offerta L ammontare totale massimo della Obbligazione (l Ammontare Totale ) sarà indicato nelle relative Condizioni Definitive. L Emittente ha facoltà, nel Periodo di Offerta, di aumentare l Ammontare Totale tramite una comunicazione resa disponibile presso le dipendenze e sul sito web della banca, nonché trasmesse contestualmente alla Consob Periodo di validità dell Offerta e descrizione delle procedure di sottoscrizione i) Periodo di validità dell Offerta, comprese possibili modifiche La durata del Periodo di Offerta sarà indicata nelle Condizioni Definitive e potrà essere fissata dall'emittente in modo tale che detto periodo abbia termine ad una data uguale o successiva a quella a partire dalla quale le Obbligazioni incominciano a produrre interessi (la Data di Godimento ). L'Emittente potrà estendere tale periodo di validità, dandone comunicazione mediante apposito avviso reso disponibile presso le dipendenze e sul sito web della banca all indirizzo nonché trasmesse contestualmente alla Consob. L'Emittente potrà procedere, in qualsiasi momento durante il Periodo di Offerta, alla chiusura anticipata dell'offerta stessa in caso di integrale collocamento del Prestito, di mutate condizioni di mercato, o di altre sue esigenze; in tal caso, l Emittente sospenderà immediatamente l'accettazione delle ulteriori richieste. L'Emittente ne darà comunicazione mediante apposito avviso reso disponibile presso le dipendenze e sul sito web della banca, nonché trasmesse contestualmente alla Consob. ii) Descrizione della procedura di sottoscrizione La sottoscrizione delle Obbligazioni sarà effettuata a mezzo di apposita scheda di adesione debitamente compilata e sottoscritta dal richiedente, che dovrà essere consegnata presso la Banca Romagna Cooperativa - Credito Cooperativo Romagna Centro e Macerone s.c. e le sue dipendenze. Le domande di adesione sono irrevocabili e non sono soggette a condizioni (fatto salvo quanto previsto al precedente paragrafo 5.1.1). Non saranno ricevibili né considerate valide le domande di adesione pervenute prima dell inizio del Periodo di Offerta e dopo il termine del Periodo di Offerta. Non è ammesso il collocamento fuori sede ovvero tramite tecniche di comunicazione a distanza con raccolta dei Moduli di Adesione tramite internet. 160

161 Al sottoscrittore viene inoltre consegnato, su richiesta, il Prospetto Base e, se richiesto come indicato nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito, l eventuale Certificato di avvenuta concessione garanzia del Fondo di Garanzia dei portatori di titoli obbligazionari emessi da banche appartenenti al Credito Cooperativo. Infine, ai sensi dell articolo 16 della Direttiva Prospetto, nel caso in cui l'emittente proceda alla pubblicazione di supplementi al Prospetto di Base, secondo le modalità di cui alla Direttiva Prospetto e dell'articolo 94, comma 7 del Testo Unico della Finanza, gli investitori, che abbiano già aderito all'offerta prima della pubblicazione del supplemento, potranno, ai sensi dell art. 95-bis comma 2 del Testo Unico della Finanza, revocare la propria accettazione entro il secondo Giorno Lavorativo successivo alla pubblicazione del supplemento medesimo, mediante una comunicazione scritta all'emittente ed al Soggetto Incaricato del Collocamento o secondo le modalità indicate nel contesto del supplemento medesimo. Il supplemento è reso disponibile presso le dipendenze e sul sito web della banca, nonché trasmesse contestualmente alla Consob. Della pubblicazione del supplemento verrà data notizia con apposito avviso Possibilità di ritiro dell offerta / riduzione dell ammontare delle sottoscrizioni Qualora tra la data di pubblicazione delle Condizioni Definitive del relativo Prestito e il giorno antecedente l'inizio del Periodo di Offerta dovessero verificarsi circostanze straordinarie, così come previste nella prassi internazionale ovvero eventi negativi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale, reddituale dell'emittente, lo stesso potrà decidere di revocare e non dare inizio all'offerta e la stessa dovrà ritenersi annullata. Tale decisione verrà comunicata tempestivamente al pubblico mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell Emittente e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB entro la data di inizio dell offerta delle relative Obbligazioni. L'Emittente si riserva, inoltre, la facoltà nel corso del Periodo d'offerta e comunque prima della Data di Emissione, di ritirare in tutto o in parte l'offerta delle Obbligazioni per motivi di opportunità (quali a titolo esemplificativo ma non esaustivo, condizioni sfavorevoli di mercato o il venir meno della convenienza dell'offerta o il ricorrere delle circostanze straordinarie, eventi negativi od accadimenti di rilievo di cui sopra nell'ipotesi di revoca dell'offerta). Nel caso in cui l'emittente si avvalga della facoltà di ritiro, tale decisione verrà comunicata tempestivamente al pubblico mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell Emittente e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB. Ove l'emittente si sia avvalso della facoltà di ritirare integralmente l'offerta di un Prestito ai sensi delle disposizioni che precedono, tutte le domande di adesione all'offerta saranno per ciò da ritenersi nulle ed inefficaci e le parti saranno libere da ogni obbligo reciproco, senza necessità di alcuna ulteriore comunicazione da parte dell'emittente, fatto salvo l'obbligo per l'emittente di restituzione del capitale ricevuto in caso questo fosse stato già pagato da alcuno dei sottoscrittori senza corresponsione di interessi. L'Emittente darà corso all'emissione delle Obbligazioni in base alle adesioni pervenute anche qualora tali adesioni non dovessero raggiungere la totalità delle Obbligazioni oggetto di offerta Ammontare minimo e massimo dell importo sottoscrivibile Durante il Periodo di Offerta gli investitori non possono sottoscrivere un numero di Obbligazioni inferiore ad un minimo (il Lotto Minimo ) indicato nelle Condizioni Definitive. Non potrà essere comunque sottoscritto un importo superiore al massimo previsto per ogni emissione Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari Il pagamento del controvalore relativo all importo sottoscritto dall investitore, avverrà alla data di regolamento (la Data di Regolamento ), che può coincidere con la Data di Godimento dell Obbligazione indicata nelle Condizioni Definitive. Le sottoscrizioni effettuate antecedentemente alla Data di Godimento saranno regolate alla Data di Godimento. Le sottoscrizioni effettuate successivamente alla Data di Godimento saranno regolate all atto della sottoscrizione. In tal caso, il Prezzo di Emissione da corrispondere per la sottoscrizione delle Obbligazioni dovrà essere maggiorato del rateo interessi maturati tra la Data di Godimento e la data di Regolamento. I titoli saranno messi a disposizione degli aventi diritto in pari data mediante deposito presso la Monte Titoli S.p.A Diffusione dei risultati dell offerta La Banca Romagna Cooperativa - Credito Cooperativo Romagna Centro e Macerone s.c.- comunicherà entro 5 giorni successivi alla conclusione del Periodo di Offerta, i risultati della medesima mediante un annuncio pubblicato sul proprio sito internet Eventuali diritti di prelazione Non previsti in relazione alla natura degli strumenti finanziari offerti. 5.2 Piano di ripartizione e di assegnazione 161

162 5.2.1 Destinatari dell Offerta i) Le varie categorie di investitori potenziali ai quali sono offerti gli strumenti finanziari Le Obbligazioni saranno offerte al pubblico indistinto in Italia salvo le eventuali condizioni di cui al precedente Paragrafo ii) Se l offerta viene fatta contemporaneamente sui mercati di più paesi e se una tranche è stata riservata, o è riservata ad alcuni di essi, indicazione di tale tranche. Non applicabile Comunicazione ai sottoscrittori dell ammontare assegnato e della possibilità di iniziare le negoziazioni prima della comunicazione Non sono previsti criteri di riparto e conseguentemente saranno assegnate tutte le obbligazioni richieste dai sottoscrittori durante il periodo di offerta fino al raggiungimento dell importo totale massimo disponibile. Le domande di sottoscrizione saranno soddisfatte secondo l ordine cronologico di presentazione, nei limiti dell importo massimo disponibile. Qualora le richieste eccedessero l ammontare totale massimo del Prestito, l Emittente chiuderà anticipatamente l offerta, sospendendo l accettazione di ulteriori richieste; la chiusura anticipata del Prestito verrà tempestivamente comunicata al pubblico con apposito avviso reso disponibile presso le dipendenze, e sul sito internet dell emittente, nonché trasmesso contestualmente alla Consob. L Emittente invierà apposita comunicazione ai sottoscrittori (anche in formato elettronico) attestante l avvenuta assegnazione delle Obbligazioni e le relative condizioni. Le obbligazioni saranno negoziabili dal giorno successivo a quello di emissione. 5.3 Fissazione del Prezzo i) Indicazione del prezzo previsto al quale saranno offerti gli strumenti finanziari Le Obbligazioni saranno emesse al Prezzo di Emissione. Il Prezzo di Emissione potrà essere alla pari (100% del pari al Valore Nominale), ovvero sotto la pari (ad un valore inferiore al 100% pari al Valore Nominale), come indicato nelle pertinenti Condizioni Definitive. ii) Metodo utilizzato per determinare il prezzo e la procedura per comunicarlo Il Prezzo di Emissione viene determinato applicando la tecnica dello sconto finanziario, sulla base di una curva composta dai tassi Euribor/360 per durate residue inferiori all anno e dai tassi IRS per quelle superiori all anno, con l applicazione di uno spread rappresentativo del merito creditizio dell Emittente. iii) Indicazione dell ammontare delle spese e delle imposte specificamente poste a carico del sottoscrittore o dell acquirente Le eventuali spese e imposte specificatamente poste a carico del sottoscrittore o dell acquirente saranno indicate nelle Condizioni Definitive. 5.4 Collocamento e Sottoscrizione Soggetti Incaricati del Collocamento Le obbligazioni saranno offerte tramite collocamento presso la sede e le dipendenze della Banca Romagna Cooperativa - Credito Cooperativo Romagna Centro e Macerone s.c Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario Il pagamento degli interessi e il rimborso del capitale saranno effettuati presso la sede e le dipendenze dell Emittente, ovvero per il tramite di Intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. (Via Mantenga MILANO) Soggetti che accettano di sottoscrivere/collocare l emissione sulla base di accordi particolari Si attesta che non sussistono soggetti che hanno accettato di sottoscrivere o collocare l emissione delle obbligazioni di cui al presente prospetto base sulla base di accordi particolari Data in cui è stato o sarà concluso l accordo di sottoscrizione Non sussistono e non è prevista la conclusione di accordi di sottoscrizione di cui al punto AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITA DI NEGOZIAZIONE 6.1 Mercati presso i quali è stata richiesta l ammissione alla negoziazione degli strumenti finanziari 162

163 Le Obbligazioni non saranno oggetto di domanda per l ammissione alla negoziazione sui mercati regolamentati o su Sistemi Multilaterali di Negoziazione (MTF), né l Emittente agirà in qualità di Internalizzatore Sistematico. 6.2 Quotazioni su altri mercati Altre obbligazioni della stessa classe non sono negoziate su mercati regolamentati o su Sistemi Multilaterali di Negoziazione (MTF). 6.3 Impegno sul mercato secondario L Emittente non si assume l onere di controparte, pertanto non si impegna incondizionatamente al riacquisto di qualunque quantitativo di obbligazioni su iniziativa dell investitore nei limiti previsti dal Titolo I, Capitolo 2, paragrafo 7 delle Nuove Disposizioni di Vigilanza Prudenziale per le Banche. Tuttavia, l Emittente si riserva la facoltà di effettuare le negoziazioni in contropartita diretta, secondo le modalità contenute nella Policy di valutazione pricing Regole interne di negoziazione redatte ai sensi delle Linee guida interassociative per l applicazione delle misure Consob di livello 3 in tema di prodotti finanziari illiquidi del 05/08/2009. Il prezzo di negoziazione di tali strumenti finanziari sarà determinato applicando un modello di pricing interno coerente con quanto contenuto nella Policy di valutazione pricing Regole interne di negoziazione. Le condizioni principali di tale facoltà saranno indicate nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito ( Modalità di determinazione del prezzo sul mercato secondario ed eventuali spread di negoziazione, Limiti quantitativi, Commissioni di negoziazione ). Per ulteriori informazioni si rimanda al documento Policy di valutazione pricing Regole interne di negoziazione disponibile sul sito internet presso la Sede e le Filiali della Banca. 7 INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 7.1 Consulenti legati all Emissione Non vi sono consulenti legati all emissione. 7.2 Informazione contenute nella Nota Informativa sottoposte a revisione Le informazioni contenute nella presente Nota Informativa non sono state sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte dei revisori legali dei conti. 7.3 Parere o relazioni di esperti, indirizzi e qualifica Non vi sono pareri o relazioni di esperti nella presente Nota Informativa. 7.4 Informazioni provenienti da terzi Non vi sono informazioni, contenute nella presente Nota Informativa, provenienti da terzi. 7.5 Rating dell Emittente e dello Strumento Finanziario La Banca Romagna Cooperativa Credito Cooperativo Romagna Centro e Macerone s.c non è fornita di rating così come le Obbligazioni emesse nell ambito del presente Programma. 163

164 Allegato H MODELLO DI CONDIZIONI DEFINITIVE Società Cooperativa Sede Legale: Cesena Via L.Lucchi 135 Codice ABI C.F.-P.IVA Iscrizione Albo Banche n Iscrizione Albo Soc. Cooperative n. A R.E.A. (Repertorio Economico Amministrativo): FO Cod.Fisc, P.IVA n Aderente al Fondo di Garanzia dei depositanti del Credito Cooperativo; Indirizzo [email protected] CONDIZIONI DEFINITIVE per il programma di emissione denominato Banca Romagna Cooperativa - Tasso Variabile subordinato LOWER TIER II [Denominazione delle Obbligazioni] ISIN [ ] Le obbligazioni oggetto del presente Prospetto di Base costituiscono passività subordinate Lower Tier II dell Emittente, così come classificate in base alle disposizioni contenute nel Titolo I, Capitolo 2, della Circolare Banca d Italia del 27/12/2006 n. 263 e successivi aggiornamenti. Pertanto i portatori di tali titoli in caso di liquidazione dell Emittente saranno soddisfatti dopo la preventiva soddisfazione di altre categorie di debiti non subordinati. L investimento nelle obbligazioni subordinate Lower Tier II comporta per l investitore il rischio che, in caso di liquidazione dell Emittente, la massa fallimentare riesca a soddisfare soltanto i crediti che debbono essere soddisfatti con precedenza rispetto alle obbligazioni subordinate e che pertanto lo stesso possa conseguire a scadenza perdite in conto capitale di entità più elevata rispetto ai titoli di debito antergati alle obbligazioni subordinate. Queste ultime in caso di default presentano infatti un rischio di mancato rimborso maggiore rispetto a quelle di titoli obbligazionari senior dello stesso emittente ed aventi la medesima scadenza. Le presenti Condizioni Definitive sono state trasmesse a CONSOB in data [ ] e si riferiscono al Prospetto di Base depositato presso la CONSOB in data 14 dicembre 2012 a seguito dell approvazione comunicata con nota n del 13 dicembre Le presenti Condizioni Definitive sono state elaborate ai fini dell art. 5, paragrafo 4, della direttiva 2003/71/CE, e devono essere lette congiuntamente al Prospetto di Base e ad eventuali Supplementi. Il Prospetto di Base ed eventuali Supplementi sono pubblicati sul sito internet dell emittente: e, sono disponibili in forma stampata e gratuita, presso la sede legale dell Emittente in Via L. Lucchi 135 Cesena (FC) e/o presso le filiali dello stesso. Si invita l'investitore a leggere le presenti Condizioni Definitive congiuntamente al Prospetto di Base al fine di ottenere informazioni complete sull'emittente e sulle Obbligazioni. La Nota di Sintesi relativa alla singola emissione è allegata alle presenti Condizioni Definitive. L adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della CONSOB sull opportunità dell investimento e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. 164

165 Ulteriori conflitti di interesse ( rispetto a quanto riportato al paragrafo 3.1 della Nota Informativa ) INFORMAZIONI FONDAMENTALI [non sono presenti ulteriori conflitti d interesse]/ [sono presenti i seguenti ulteriori conflitti d interesse ] INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE Denominazione dell Obbligazione Codice ISIN Tasso di interesse nominale annuo lordo Le cedole sono indicizzate al parametro: [ tasso EURIBOR 360 a [ - ] mesi] / la media mese precedente del tasso EURIBOR 360 a [ - ] mesi] ] [ Prima cedola di interesse nominale prefissata] [ % al lordo della ritenuta fiscale vigente ( % netto) ] Parametro di Indicizzazione Data di rilevazione del Parametro di [ in caso di EURIBOR 360 a [ - ] mesi] / la media mese Indicizzazione precedente del tasso EURIBOR 360 a [ - ] mesi] ] : Spread Calcolo della Cedola Fonte Informativa Valore nominale delle obbligazioni Periodicità pagamento cedole Data di godimento degli interessi Data di pagamento degli interessi Convenzione di calcolo Calendario Data di Emissione Data di scadenza Data di Godimento Data di Regolamento Tasso di rendimento effettivo lordo su base annua Tasso di rendimento effettivo netto su base annua Data di Delibera del prestito obbligazionario da parte del CdA Responsabile del collocamento Il Parametro di Indicizzazione è rilevato il [ - ^] giorno lavorativo precedente e pubblicato sui principali quotidiani finanziari. Il parametro di indicizzazione è [ maggiorato ] di uno Spread pari a [ indicare Spread ] ] L ammontare della cedola per ciascuna Obbligazione sarà determinato come segue: C= VN *( I / T ) Dove: VN = Valore Nominale C = importo della cedola I = è il parametro di indicizzazione lordo su base annua maggiorato di uno spread così come indicato nelle Condizioni Definitive. T = numero delle date di pagamento previste in un anno, così come previsto nelle Condizioni Definitive. Il valore del parametro (I / T) è arrotondato allo 0,05 inferiore. Le Cedole saranno pagate con frequenza [mensile/ trimestrale /semestrale /annuale] Le Cedole saranno pagate in occasione delle seguenti date [inserire tutte le date di pagamento delle Cedole del singolo Prestito Obbligazionario] % % Banca Romagna Cooperativa - Credito Cooperativo Romagna Centro e Macerone s.c. 165

166 CONDIZIONI DELL OFFERTA Destinatari dell offerta Ammontare totale L ammontare totale dell emissione è pari a massimi Euro, per un totale di massime n. Obbligazioni, ciascuna del Valore Nominale pari a Euro. Periodo di offerta Le Obbligazioni saranno offerte dal al, salvo chiusura anticipata del periodo di offerta che verrà comunicata al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell Emittente e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB. Circostanze straordinarie per revocare l offerta Motivi di opportunità per il ritiro dell offerta Lotto minimo Le domande di adesione all offerta dovranno essere presentate per quantitativi non inferiori a n. Obbligazioni. Lotto massimo L importo massimo sottoscrivibile non potrà essere superiore all ammontare totale massimo previsto per l emissione Prezzo di Emissione Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni è pari al % del Valore Nominale, e cioè Euro per Obbligazione. Modalità di rimborso [Alla pari in unica soluzione e senza alcuna deduzione per spese. ] Ovvero [Alla pari in n. rate annue uguali (% ciascuna). Commissioni di sottoscrizione/ collocamento/ altri oneri. AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITA DI NEGOZIAZIONE Modalità di determinazione del prezzo sul mercato secondario ed eventuali spread di negoziazione Limiti quantitativi Commissioni di negoziazione Data [ ]. Firma [ ]. Banca Romagna Cooperativa Credito Cooperativo Romagna Centro e Macerone s.c. Il Presidente del Consiglio d Amministrazione (nome) [ ]. 166