ED 1 - FIRST TIME APPLICATION OF INTERNATIONAL FINANCIALS REPORTING STANDARDS. Premessa

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1 ED 1 - FIRST TIME APPLICATION OF INTERNATIONAL FINANCIALS REPORTING STANDARDS Premessa La volontà di stabilire delle regole uniformi in occasione della prima applicazione dei principi contabili internazionali viene accolta con estremo favore dalla nostra associazione. Ciò è valido soprattutto in occasione dell entrata in vigore del Regolamento n. 1606/2002 dell Unione Europea per l impatto che esso avrà su una moltitudine di operatori di diversi Paesi. Altrettanto condivisibile è il proposito di rendere i bilanci quanto più possibili comparabili sin dal primo esercizio di applicazione dei principi internazionali. Tuttavia è necessario tenere presente che queste nuove regole devono inserirsi nel contesto normativo e giuridico attualmente in vigore nei diversi Paesi. Certamente negli ordinamenti nazionali saranno necessari degli interventi anche in ambiti diversi da quelli strettamente connessi con la predisposizione del bilancio. Tuttavia le innovazioni che verranno introdotte, siano esse relative al bilancio, siano esse di altro genere dovranno preservare quanto fatto sino ad allora e pertanto non dovranno incidere sulla rappresentazione dei fatti aziendali fornita nei bilanci già approvati e redatti secondo le regole previgenti. Si ritiene che questo aspetto di salvaguardia debba prevalere sulla pur importante esigenza di comparabilità manifestata nell exposure draft che si commenta. Questo requisito di salvaguardia, tuttavia, nel caso della prima applicazione degli IFRS contrasta con una rigida applicazione retroattiva dei nuovi principi. Applicazione, inoltre, che potrebbe determinare significative discontinuità nei valori di bilancio presentati nel tempo dalle imprese che si tradurrebbero in un estrema volatilità del patrimonio netto nel primo bilancio redatto secondo i principi internazionali. Nelle risposte ai quesiti dello IASB queste perplessità vengono più diffusamente esposte. Poiché alcune di queste perplessità sono state espresse anche dall EFRAG nella bozza di commenti pubblicata nel sito internet all indirizzo (che per comodità si riporta in allegato), nel prosieguo del documento le considerazioni verranno svolte partendo, laddove presenti, dai commenti predisposti dall EFRAG. Risposte ai quesiti Q1. The proposed IFRS would apply when an entity first adopts International Financial Reporting Standards (IFRSs) as its new basis of accounting, by an explicit and unreserved statement of compliance with all IFRSs (paragraphs 1-5 and paragraphs BC4-BC10 of the Basis for Conclusions). Is this an appropriate description of the circumstances when this proposed IFRS should apply? If not, what changes would you suggest, and why? Si concorda con la risposta fornita dall EFRAG con l unica eccezione dell ultimo capoverso relativo al paragrafo 5. Con riferimento a quest ultimo paragrafo, si ritiene che esso sia da eliminare sia perché i bilanci delle controllate effettuati per la casa madre ai della predisposizione del bilancio consolidato non sono bilanci pubblici e spesso sono rettificati dalla capogruppo, sia perché non si comprende la logica per la quale la decisione di considerare o no un bilancio compliant con gli IFRS debba 1

2 essere demandata agli azionisti di minoranza. Inoltre, il meccanismo per ottenere tale consenso sarebbe di difficile e costosa attuazione (occorrerebbe in Italia un apposita assemblea degli azionisti). Infine, si priverebbero gli utenti del bilancio della società controllata di importanti informazioni, in particolare non sarebbe loro disponibile la riconciliazione con il bilancio redatto secondo le norme locali. Q2. The proposed IFRS proposes a requirement that an entity shall prepare its opening IFRS balance sheet using accounting policies that comply with each IFRS effective at the reporting date for its first IFRS financial statements. Paragraphs propose limited exemptions from this requirement. Are all of these exemptions appropriate? Should the Board amend any of these exemptions or create any further exemptions (paragraphs BC11-BC89)? If so, why? La domanda richiede una risposta piuttosto articolata con riferimento a tre aspetti: 1. l allineamento ai nuovi principi contabili dei saldi di apertura; 2. il principio di retroattività con riferimento alle operazioni già effettuate alla data di prima applicazione degli IFRS; 3. l utilizzo delle esenzioni previste dall ED 1. Allineamento ai nuovi principi contabili dei saldi di apertura Con riferimento al primo punto, il paragrafo 6 dell ED 1 considera l inizio del più remoto esercizio posto a confronto come data di transizione verso i nuovi principi. Il successivo punto 7 richiede che l impresa utilizzi gli stessi principi contabili in tutti i periodi posti a confronto e che questi principi siano conformi a quelli applicabili ( effective ) alla reporting date (cioè la fine del periodo di riferimento del bilancio) relativa al primo bilancio secondo gli IFRS. Si concorda con la scelta fatta a condizione che per principi effective alla reporting date si intendano gli IFRS per i quali la data di entrata in vigore è precedente alla reporting date. Ciò in quanto un first time adopter dovrà applicare, nell effettuazione delle scritture contabili, i nuovi principi sin dall inizio del primo periodo di riferimento del primo bilancio secondo gli IFRS (nel caso di passaggio ai principi internazionali nel 2005 si tratta del 1 gennaio 2005) e non può successivamente intervenire a modificare nel corso dello stesso esercizio scritture contabili già effettuate sulla base di precedenti principi. Sarà, invece, possibile ricostruire i dati relativi all esercizio o agli esercizi precedenti posti a confronto, trattandosi di un elaborazione extracontabile. Ci si attende, pertanto, che anche in futuro nuovi principi contabili o modifiche di principi già in essere abbiano una data di entrata in vigore ( effective date ) decorrente dal bilancio successivo a quello in corso al momento dell emanazione del nuovo principio o della modifica. Il principio di retroattività con riferimento alle operazioni già effettuate alla data di prima applicazione degli IFRS Il paragrafo 11 dell ED 1 afferma che l assunto di conformità agli IFRS si esplicita attraverso: a) l iscrizione di tutte le attività e passività il cui riconoscimento è richiesto dagli IFRS; b) la cancellazione di attività e passività che non presentano i requisiti richiesti dagli IFRS per il riconoscimento; 2

3 c) la riclassificazione delle attività e passività già iscritte in bilancio sulla base delle disposizioni degli IFRS; d) l applicazione, alle attività e passività determinate secondo le disposizioni precedenti, dei criteri di valutazione previsti dagli IFRS. Sul punto c. non si intravedono problemi e così sul punto d. che tra l altro è in linea con quanto già ora viene fatto quando vengono cambiati i criteri di valutazione in precedenza applicati. Il momento in cui viene modificato il criterio di valutazione è la data di chiusura dell esercizio, trattandosi di scritture contabili cosiddette di assestamento che vengono effettuate in sede di chiusura dell esercizio. I punti a. e b., invece, presentano significativi problemi applicativi soprattutto qualora si dovesse essere in presenza di attività o passività stornate secondo i principi nazionali e che devono essere nuovamente iscritte in bilancio perché, per esempio, carenti con riferimento ai requisiti per la derecognition. La legislazione italiana, ma senza dubbio anche quella degli altri Paesi, attribuisce alle scritture contabili ed al bilancio d impresa che ne deriva una valenza giuridica ben precisa. Nel caso dell Italia, la legislazione richiede l obbligo della tenuta di determinati libri contabili e le scritture riportate in questi libri hanno una valenza ai fini del riconoscimento nei confronti di terzi o ai fini di eventuali illeciti penali 1. Si ritiene che sotto l aspetto giuridico la rappresentazione contabile che è stata data ad una transazione con una controparte, e inclusa in un bilancio già approvato, non possa essere modificata successivamente per effetto di un cambiamento delle regole contabili. Va inoltre rilevato che il ripristino di attività o passività che deriverebbe da questo processo di riallineamento retroattivo tra i vecchi ed i nuovi criteri contabili, potrebbe comportare lo storno di utili o perdite già contabilizzati in bilanci approvati (attraverso un imputazione a patrimonio netto secondo quanto previsto dal punto 12 dell ED 1) ed anche ciò risulta abbastanza discutibile. Si ritiene, pertanto che un applicazione retroattiva delle nuove regole contabili in tema di riconoscimento o cancellazione di attività o passività di bilancio sia incompatibile con le attuali legislazioni nazionali. A queste problematiche di carattere giuridico, sempre con riferimento all applicazione retroattiva dei nuovi principi, si aggiungono anche difficoltà applicative e numerose criticità in merito alla continuità dei valori riportati in bilancio ed alle conseguenti distorsioni nella rappresentazione economica connessa con la cancellazione o l iscrizione di attività o passività già, rispettivamente, iscritte o cancellate. Tali discontinuità, tra l altro, potrebbero determinare una volatilità significativa del patrimonio netto (che rappresenta la contropartita contabile di tutti i riallineamenti) nel primo esercizio di applicazione degli IFRS. Le difficoltà applicative riguardano l eventuale necessità di dover riesaminare operazioni effettuate anche molti esercizi prima del passaggio agli IFRS (in quanto l ED 1 non prevede limiti temporali alla retroattività) e ciò risulta difficilmente praticabile soprattutto presso imprese di notevoli dimensioni. Inoltre potrebbero mancare gli elementi per poter ripristinare determinate scritture contabili a distanza di anni. Si tratta di un problema di undue cost or effort che nell ED 1 viene preso in considerazione solo per alcune fattispecie di esenzioni che però non sono esaustive. La discontinuità dei valori di bilancio e le conseguenti distorsioni nella rappresentazione economica si presenterebbero in moltissimi casi. Di seguito ne vengono elencati alcuni. 1 Certamente maggiore elasticità presenta il bilancio consolidato che ha una funzione prevalentemente informativa. Tuttavia appare inverosimile che le disposizioni di retroattività debbano essere applicate al solo bilancio consolidato e non anche al bilancio d impresa. 3

4 1. Iscrizione iniziale degli strumenti finanziari: lo IAS 39 per gli strumenti finanziari richiede di includere nella rilevazione iniziale di un attività o di una passività anche i costi inerenti la transazione. Poiché sulla base dei principi nazionali la maggior parte di questi costi viene imputata a conto economico, il passaggio agli IFRS comporterebbe, per gli elementi ancora iscritti in bilancio, una scrittura di riallineamento con contropartita il patrimonio netto. Da ciò conseguirebbe per le imprese, in occasione della successiva vendita dello strumento o per effetto di una immediata svalutazione dell onere accessorio patrimonializzato, un minor utile (o una maggiore perdita) rispetto a quella che si sarebbe determinata con i principi nazionali (il conto economico verrebbe interessato due volte per la stessa fattispecie). 2. Capitalizzazione di oneri pluriennali nei bilanci redatti secondo i principi contabili nazionali e successivo storno in sede di passaggio agli IFRS (perchè secondo questi ultimi non presentano i requisiti per l imputazione tra le immobilizzazioni immateriali): il 1 gennaio 2005 l impresa deve effettuare una scrittura contabile di rettifica dei saldi di chiusura del bilancio precedente (redatto secondo principi contabili nazionali) per stornare la quota residua (sospesa nelle immobilizzazioni immateriali) dei costi che secondo gli IFRS avrebbero dovuto essere imputati a conto economico nell esercizio in cui sono stati sostenuti. Tale quota residua di costi deve essere imputata direttamente al patrimonio netto (probabilmente a riduzione di qualche riserva libera se non esiste una riserva per utili non distribuiti, mentre se non esistono neanche riserve libere la scrittura non può nemmeno essere effettuata) e quindi non transita dal conto economico. 3. Accantonamenti a carico del fondo per rischi ed oneri di passività potenziali nei bilanci redatti secondo i principi contabili nazionali e successivo storno in sede di passaggio agli IFRS (perchè secondo questi ultimi non presentano i requisiti necessari per uno stanziamento anticipato): il 1 gennaio 2005 l impresa deve effettuare una scrittura contabile di rettifica dei saldi di chiusura del bilancio precedente (redatto secondo principi contabili nazionali) per stornare il fondo costituito a fronte di passività che secondo gli IFRS non avrebbero potuto essere preventivamente accantonate. L importo deve essere imputato direttamente al patrimonio netto (in una riserva appositamente costituita). Nel caso di sostenimento in un esercizio successivo degli oneri a fronte dei quali, secondo i principi contabili nazionali era stato costituito il fondo, il costo dovrebbe essere nuovamente imputato a conto economico (non esistendo più il fondo a cui attingere). In alternativa si dovrebbe utilizzare la riserva costituita in sede di passaggio agli IFRS ma ciò rappresenterebbe una deviazione dall applicazione dei principi internazionali e sostanzialmente ripristinerebbe la situazione in essere nel bilancio redatto secondo i principi nazionali. La presenza di queste difficoltà ci induce a chiedere un ripensamento sul generale criterio di retroattività con riferimento alle scritture contabili appostate in bilanci già approvati. Le scritture contabili inerenti bilanci chiusi e approvati devono poter essere salvaguardate. Non va dimenticato che le operazioni di gestione e gli accordi contrattuali vengono impostati anche tenendo conto delle regole contabili in vigore e non appare giustificato un cambiamento retroattivo di queste regole. La medesima richiesta è stata fatta anche nella lettera di commenti allo IAS 39, recentemente inviata, con riferimento alla domanda n. 10 relativa alla retroattività delle disposizioni sulla derecognition. 4

5 Per fornire al lettore del bilancio un informativa comparabile nei primi anni di passaggio ai nuovi principi (nei quali potrebbero permanere alcune disomogeneità di rappresentazione contabile con riferimento alle operazioni già concluse prima del passaggio agli IFRS) potrebbe essere richiesta l indicazione delle disomogeneità e degli effetti sulle voci di bilancio. In alternativa, considerate quanto meno le difficoltà che un applicazione retroattiva dei principi internazionali potrebbe comportare nella ricostruzione di dati storici, si propone che l esenzione undue costs or efforts si applichi in tutte le ipotesi previste dal paragrafo 11, in analogia all approccio che già oggi connota il SIC n. 8. Vi possono, infatti, essere problemi applicativi ulteriori rispetto a quelli trattati nella lista delle exemptions (come per esempio il citato problema della valorizzazione iniziale degli strumenti finanziari), e pertanto alla suddetta lista non può essere riconosciuto ex ante carattere di esaustività. Utilizzo delle esenzioni previste dall ED 1 Con riferimento all utilizzo delle esenzioni, non è chiaro il significato dell espressione secondo cui se un impresa utilizza le esenzioni, deve utilizzarle tutte se applicabili. La nostra interpretazione è che un impresa debba utilizzare le esenzioni solo se ricorrono i presupposti, cioè se non è in grado di allinearsi ai principi internazionali. Pertanto, se una società deve avvalersi dell esenzione relativa alle business combinations mentre è in grado di ricostruire il costo dei cespiti non deve applicare anche l esenzione relativa a questi ultimi. Per ultimo, si nota una contraddizione fra il paragrafo 13 che richiede di adottare tutte le versioni precedenti degli standard, anche se superati, nel caso in cui l impresa non si avvalga delle esenzioni, ed il paragrafo 7 (in grassetto) che richiede sempre l adozione degli IFRS in vigore alla reporting date. Q3. Paragraphs of the proposed IFRS deal with presentation and disclosure requirements (see also paragraphs BC90-BC97). Are all of these disclosures appropriate? Should the Board require any further disclosures or eliminate or amend any of the proposed disclosure requirements? If so, why? Si concorda sul fatto che le disclosures richieste risultano appropriate. Q4. Do you have any other comments on the Exposure Draft? Si concorda sui diversi punti esposti dall EFRAG nel suo documento, con la sola eccezione del punto 6 relativo all hedge accounting in quanto non ci sembra di intravedere nelle disposizioni dell ED 1 un estensione dell applicazione prospettica anche per gli improvements proposti nell ED IAS 32 e 39 (in particolare sul continuing involvement). Sull aspetto dell applicazione retroattiva degli IFRS (e quindi anche sull applicazione retroattiva del continuing involvement) si rinvia a quanto esposto con riferimento alla seconda domanda. Allegato 5