Corso di ragioneria applicata Ordine dei dottori commercialisti di Teramo 07 novembre 2009 Dott.ssa Daniela Corneli

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1 L a tr asfor m azione della società Corso di ragioneria applicata Ordine dei dottori commercialisti di Teramo 07 novembre 2009 Dott.ssa Daniela Corneli daniela.corneli@studioconsulentiassociati.net

2 L a tr asfor m azione La trasformazione è un operazione societaria mediante la quale una società cambia la propria veste giuridica mentre gli aspetti sostanziali (attività, soggetto economico, rapporti con i terzi) restano gli stessi, è un fatto modifcativo della società e non estintivo - costitutivo. Gli art del C.C. disciplinano l istituto della trasformazione Svariati sono in motivi per cui si decide la trasformazione di una società AZIENDALI; DI RESPONSABILITA CIVILISTICA; DA DISPOSIZONE DI LEGGE; DI CONVENIENZA FISCALE. La riforma societaria propone un corpo di norme strutturato composto da undici articoli (art novies del C.C.) che apre numerose possibilità per l operazione di trasformazione. In particolare procede ad analizzare la 1. Trasformazione OMOGENEA fra società di qualsiasi tipo 2. Trasformazione ETEROGENEA fra soggetti societari e non societari ( società di capitali in consorzi, società consortili, associazioni non riconosciute, fondazioni)

3 T ipologie di tr asfor m azioni

4 C aso pr atico tr asfor m azione di società per sonale( snc) in società di capitali (sr l)

5 I pr im i passi 1. DELIBERA DEI SOCI (art ter ter) I soci della società di persone deliberano la trasformazione con il consenso della maggioranza dei soci (in relazione alla partecipazione agli utili) salvo diversa disposizione dei patti sociali. Il socio che non ha concorso alla decisione ha diritto al recesso. 2. STIMA DEL PATRIMONIO La trasformazione di società si persone in società di capitali presuppone la predisposizione di una relazione di stima ai sensi dell art c.c., dobbiamo però distinguere i soggetti che possono efettuare tale stima nonché chi è predisposto alla loro nomina, distinguendoli a seconda delle caratteristiche della società post trasformazione.

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7 A dem pim enti

8 La società in nome collettivo Azzurra snc di Tizio G. & C costituita per l esercizio di un impresa commerciale con un capitale sociale di 5.000,00 ripartito tra i tre soci 1. Socio Tizio 2.500,00 2. Socio Caio 1.500,00 3. Socio Sempronio 1.000,00 delibera, per ragioni di crescita aziendale, di trasformarsi i società a responsabilità limitata Azzurra SRL con capitale sociale di ,00 e con la scelta di sottoscrivere proporzionalmente il maggior valore rispetto al capitale netto di trasformazione.

9 Situazione patr im oniale della A zzur r a Snc di T izio G. & C. al AT T I V I TA PA SSI V I TA MARCHI 2.000,00F.DO AMM.TO CAPANNONE ,00 CAPANNONE INDUSTRIALE ,00F.DO AMM.TO IMPIANTI ,00 TERRENI ,00F.DO AMM.TO MACCHINARI 8.000,00 IMPIANTI SPECIFICI ,00F.DO AMM.TO ATTREZZATURE 5.500,00 MACCHINARI ,00F.DO AMM.TO AUTOMEZZI ,00 ATTREZZATURE 7.500,00F.DO TFR ,00 AUTOMEZZI ,00BANCA TERCAS SPA ,00 RIMANENZE FINALI MERCI ,00MUTUI PASSIVI ,00 RIMANENZE FINALI MAT. PRIME 8.500,00FORNITORI ,00 CLIENTI ,00ERARIO C/DIPENDENTI 4.250,00 EFFETTI ATTIVI ,00DEBITI V/INPS 6.120,00 CASSA 1.200,00FATTURE DA RICEVERE ,00 ERARIO C/IVA 6.524,00RATEI PASSIVI 520,00 FATTURE DA EMETTERE ,00CAPITALE SOCIALE 5.000,00 PERDITA DI ESERCIZIO (6.320,00) RISERVA STRAORDINARIA ,00

10 L a per izia di stim a - C r iter i di valutazione - A tutela dei creditori sociali e al f ne di salvaguardare l integrità del patrimonio sociale la trasformazione da società di persone in società di capitali deve essere accompagnata da una perizia di stima della trasformanda, ossia il perito deve stimare, non il valore dell azienda (come avviene nel conferimento o nella cessione, dove occorre determinare se esiste anche un valore di avviamento) ma il complesso degli elementi patrimoniali al fne di verifcarne la loro congruità e garantire che il patrimonio netto valutato non sia inferiore al valore nominale delle quote assegnate ai soci. La valutazione ai sensi dell art ter cc. comma 2 deve essere fatta sulla base dei valori attuali degli elementi dell attivo e del passivo e redatta ai sensi dell art La relazione deve contenere la descrizione e il valore dei beni o dei crediti conferiti, l indicazione dei criteri di valutazione adottati e l attestazione che il loro valore è almeno pari a quelli ad essi attribuito ai fni della determinazione del capitale sociale e deve essere allegata all atto costitutivo.

11 Q uale valore? Nel caso di trasformazione da società di persone a società di capitali si pongono problematiche sulla modalità di determinazione del capitale sociale della trasformata alla luce del nuovo art ter del cc. Il legislatore, in particolare, ha previsto che il capitale sociale della società risultante dalla trasformazione deve essere determinato sulla base dei valori attuali degli elementi dell attivo e del passivo. Tale formulazione si presta a diferenti interpretazioni.

12 A nche in m ancanza di inter pretazione univoca in m er ito alla deter m inazione del capitale sociale della tr asfor m ata, è possibile affer m are, senza dubbio, che quest ultim o non può assum ere valor i super ior i al netto patr im oniale em er gente dalla per izia di stim a. Trasformazione omogenea progressiva Valori da recepire Voce di bilancio Valori di perizia Valori bilancio post trasformazione ATTIVITA Valori perizia < valori contabili Valori di perizia Valori perizia > valori contabili PASSIVITA Valori perizia < valori contabili Valori contabili Valori di perizia se i contabili sono dipesi da errori di valutazione Valori contabili se i maggiori valori non sono economicamente sostenibili Valori di perizia > valori contabili Valori di perizia

13 M etodo di valutazione Il perito in sede di trasformazione applicherà un metodo valutativo che più si addice al dettato dell art ter del cc. Appare quello in dottrina è defnito il metodo patrimoniale semplice basato sulla stima analitica dei singoli elementi patrimoniale senza l evidenziazione di un autonomo valore di avviamento proprio invece del metodo patrimoniale complesso. Quindi non trovino applicazione il metodo reddituale e f nanziario che prevedono anche la valutazione dell avviamento. A seguito della riesposizione a valori correnti dei beni aziendali, il perito si deve chiedere se i maggiori valori rispetto ai valori storici esposti siano sostenibile dall azienda post trasformazione. Pertanto l esperto non può attestare in perizia una valore di capitale netto rettifcato superiore a quello risultante dalla valutazione sostenibile dell azienda in base ai redditi prospettici.

14 Prima di procedere all esercitazione consideriamo alcuni elementi: 1.La perdita di esercizio viene coperta utilizzando la riserva disponibile 2.Dal verbale di stima si deducono i seguenti valori di trasformazione assegnati dal perito nominato dalle parti ai sensi dell art del cc. C O N T I SA L D I PE R I Z I A TERRENI , ,00 CAPANNONE INDUSTRIALE , ,00 IMPIANTI SPECIFICI 7.500, ,00 MACCHINARI 4.000, ,00 ATTREZZATURE 2.000,00 500,00 AUTOMEZZI , ,00 RIMANENZE FINALI DI MERCI , ,00 RIMANENZE FINALI MATERIE PRIME T O TA L E PAT R I M O N I O N E T T O 8.500, , , ,00

15 L e prossim e fasi contabili

16 L e rettifiche di tr asfor m azione Nell impresa trasformanda occorre, ai fni di armonizzare i valori dei conti esposti nella contabilità ante trasformazione e i valori recepiti dalla perizia. Si utilizza un conto Rettifiche di trasformazione avente natura di conto del patrimonio netto, ma è possibile accendere anche due sottoconti Plusvalenze di trasformazione e Minusvalenze da trasformazione. La presenza di questo conto è transitoria in quanto confuirà nel capitale netto di trasformazione. In relazione ai beni a fecondità ripetuta, le rivalutazioni (plusvalenze) vengono fatte sul costo storico; le svalutazioni (minusvalenze) vengono efettuate agendo sui corrispettivi fondi di ammortamento. Nel conto rettifche di trasformazione possono confuire anche immobilizzazioni immateriali alle quali, in sede di trasformazione non viene attribuito alcun valore (es. costi impianto, oneri da ammortizzare).

17 Scr itture ante tr asfor m azione Riserva straordinaria a Perdita di esercizio 6.320, ,00 Rettifiche di a Diversi ,00 trasformazione F.do amm.to Impanti 1.500,00 F.do amm.to Macchinari 2.500,00 F.do amm.to Attrezzature F.do amm.to Automezzi 1.500, ,00 Rimanenze di merci 4.700,00 Rimanenze materie prime 3.500,00 Diversi a Rettifiche di trasformazione ,00 Terreni ,00 Capannone industriale ,00

18 D eter m inazione del capitale netto di tr asfor m azione Diversi a Capitale netto ,00 di trasformazione Capitale sociale 5.000,00 Riserva straordinaria ,00 Rettifiche di trasformazione ,00

19 C hiusur a dei conti della Snc Srl Azzurra c/ a Diversi ,00 trasformazione Marchi 2.000,00 Capannone industriale ,00 Terreni ,00 Impianto specifici ,00 Macchinari ,00 Attrezzature 7.500,00 Automezzi ,00 Rimanenze f/merci ,00 Rimanenze f/materie 5.000,00 Clienti ,00 Effetti attivi ,00 Cassa 1.200,00 Erario c/iva 6.254,00 Fatture da emettere ,00

20 2) C hiusur a dei conti Snc Diversi a Srl Azzurra c/ ,00 trasformazione F.do amm.to ,00 Capannone industriale F.do amm. Impianti ,00 F.do amm. Macchinari ,00 F.do amm. Attrezzature 7.000,00 F.do amm. Automezzi ,00 F.Do TFR ,00 Banca Tercas Spa ,00 Mutui passivi ,00 Fornitori ,00 Erario c/dipendenti 4.250,00 Debiti v/inps 6.120,00 Fatture da ricevere ,00 Ratei passivi 520,00

21 Ogni socio ha diritto all assegnazione di una quota proporzionale nella SRL alla sua partecipazione nella società di persone (art quarter del cc.). L atto di trasformazione dovrà contenere gli elementi necessari in relazione al nuovo tipo di società prescelto, andrà quindi precisata: la quota di partecipazione nella società di persone; la quota spettante a ciascun socio.

22 3) C hiusur a dei conti Snc C onguaglio in denaro Quote SRL Azzurra a Diversi ,00 Srl Azzurra c/ trasformazione ,00 Cassa 682,00 R ipar tizione in base alle quote sociali Diversi a Diversi Capitale netto ,00 di trasformazione Cassa 682,00 Socio Tizio c/part ,00 Socio Caio c/part ,00 Socio Sempronio 8.400,00 c/partecipazione

23 2) R ipar tizione in base alle quote sociali Socio Tizio c/part. a Quote SRL , ,00 Azzurra Socio Caio c/part. a Quote SRL , ,00 Azzurra Socio Sempronio a Quote SRL 8.400, ,00 c/partecipazione Azzurra

24 A tto costitutivo

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27 Entro 60 giorni dalla perizia di stima da parte del perito deve essere stipulato l atto di trasformazione.

28 1)Scr itture di costituzione della nuova SR L Diversi a Capitale sociale ,00 Azzurra SNC ,00 Soci c/sottoscrizione 8.000,00 Cassa 682,00

29 2)Scr itture di costituzione della nuova SR L Diversi a Diversi Marchi 2.000,00 Capannone industriale ,00 Terreni ,00 Impianti specifici ,00 Macchinari ,00 Attrezzature 7.500,00 Automezzi ,00 Rimanenze finali di merci ,00 Rimanenze finali di materie 5.000,00 Clienti ,00 Effetti attivi ,00 Cassa 1.200,00 Erario c/iva 6.524,00 Fatture da emettere ,00

30 2)Scr itture di costituzione della nuova SR L a F.do amm.to ,00 Capannone industriale F.do amm. Impianti ,00 F.do amm. Macchinari ,00 F.do amm. Attrezzature 7.000,00 F.do amm. Automezzi ,00 F.Do TFR ,00 Banca Tercas Spa ,00 Mutui passivi ,00 Fornitori ,00 Erario c/dipendenti 4.250,00 Debiti v/inps 6.120,00 Fatture da ricevere ,00 Ratei passivi 520,00 Azzurra SNC ,00

31 3) Scr itture di costituzione nuova Sr l Banca c/vincolato a Soci c/sottoscrizione 2.000, ,00 (versamento del 25% dei conferimenti in denaro art del cc.) Banca c/c a Soci c/sottoscrizione 6.000, ,00 (versamento del restante capitale)

32 . C ontinuità

33 C enni..aspetti fiscali La trasformazione della nostra Azzurra Snc di Tizio G. & c. in Azzurra SRL determina il cambiamento del regime di imposta: da IRPEF a IRES Sotto il proflo fscale si segnalano i seguenti obblighi

34 Pr incipio di neutr alità

35 A cconti d im posta La trasformazione da soggetto non IRES a soggetto IRES non richiede il versamento dell acconto IRES in considerazione del fatto che nel periodo d imposta precedente il soggetto obbligato al versamento dello stesso non esisteva quale autonoma attività ai fni IRES. I r retroattività della tr asfor m azione Non è possibile attribuire, anche ai soli f ni f scali, efetti retroattivi all operazione di trasformazione. Anche la giurisprudenza ha ribadito che la trasformazione di una SNC in una SRL ha efetto, anche quando gli amministratori deliberino di dare alla trasformazione un efetto retroattivo rispetto alla data di trascrizione della delibera, dalla data di iscrizione nel registro delle imprese.