La cessione d azienda

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1 PICOLLI, DIFINO & ASSOCIATI DOTTORI COMMERCIALISTI, REVISORI CONTABILI Dal bilancio alla dichiarazione dei redditi Mario Difino La cessione d azienda 22 Settembre 2016

2 INDICE 1. Aspetti normativi 2. Aspetti quantitativi 3. Aspetti valutativi 4. Tempistica 5. Aspetti fiscali 22 settembre 2016 p. 2/25

3 1. Aspetti normativi 1. Forma del contratto Scrittura privata autenticata o atto pubblico da depositare al registro imprese (Art c.c.) 2. Successione dell acquirente nei contratti Anche di lavoro (Art c.c.). Salvo recesso del terzo per giusta causa (Art c.c.) 3. Cessione dei crediti dell azienda ceduta (Art c.c.) 4. L acquirente risponde per i debiti che risultano dai libri contabili dell azienda ceduta. Il cedente non è liberato salvo consenso del creditore (Art c.c.) 5. Comunicazione preventiva rappresentanze sindacali Per aziende che impiegano più di 15 dipendenti (L. 428/1990) 22 settembre 2016 p. 3/25

4 2. Aspetti quantitativi Le attività e passività cedute devono essere identificate mediante: 1. Aggiornamento del bilancio di verifica del cedente 2. Integrazione dell inventario delle attività / passività per eventuali elementi non risultanti nelle scritture contabili (es. marchi / avviamento / fondi per rischi e oneri ecc.) 4. Stralcio di eventuali elementi non oggetto di cessione 22 settembre 2016 p. 4/25

5 2. Aspetti quantitativi Descrizione Bil. verifica Rettifiche Bil. Rettificato NON cedere Da Cedere Attività Spese di impianto X Y X + Y - Z X + Y - Z Avviamento X Y X + Y - Z X + Y - Z Fabbricati X Y X + Y - Z X + Y - Z Impianti e macc. X Y X + Y - Z X + Y - Z Merci C/Riman. X Y X + Y - Z X + Y - Z Crediti Diversi X Y X + Y - Z X + Y - Z Clienti X Y X + Y - Z X + Y - Z Erario C/IVA X Y X + Y - Z X + Y - Z Erario C/accont X Y X + Y - Z X + Y - Z Banca C/C X Y X + Y - Z X + Y - Z Totale attività Σ (X) Σ (X) Σ (X + Y) Σ ( Ζ) Σ (X+Y-Z) Passività F.do TFR -X -Y -X - Y + Z -X - Y + Z Fornitori -X -Y -X - Y + Z -X - Y + Z Totale passività Σ ( X) Σ ( Y) Σ (-X-Y) Σ (+Ζ) Σ (-X-Y+ Z) Attivo Netto Σ (X) + Σ (-X) Σ (Y) + Σ ( Y) Σ (X+Y) + Σ (-X -Y) Σ ( Ζ) + Σ (Z) Σ (X+Y-Z) + Σ (-X-Y+Z) 22 settembre 2016 p. 5/25

6 2. Aspetti quantitativi Bilancio di verifica al 30/9/2016 ( /migliaia) ATTIVITA Impianti e macchinari 50 Merci c/rimanenze 300 Crediti diversi 380 Clienti 230 Erario C/IVA 10 Totale attivo 970 PASSIVITA E NETTO F.do amm. I & M. 20 F.do perdite su crediti 30 F.do TFR 120 Fornitori 600 Totale passivo/fondi settembre 2016 p. 6/25

7 2. Aspetti quantitativi ( /migliaia) Totale attività 970 Meno passività (770) Attivo netto 200 Prezzo di cessione 500 Meno attivo netto (200) Differenza 300 Da imputare a maggiori valori dell attivo (eventualmente avviamento) 22 settembre 2016 p. 7/25

8 3. Aspetti valutativi La legge non richiede la redazione di una perizia di stima nel caso di cessione d azienda (o ramo d azienda). Il valore è determinato dalle parti a seguito di negoziazione. Le parti possono effettuare la valutazione in proprio ovvero con l ausilio di periti di parte OPERAZIONI VALUTATIVE individuare le attività/passività che dovranno essere trasferite valorizzarle, eventualmente con rettifica dei valori contabili determinare il valore di avviamento stralciare dall attivo/passivo di stato patrimoniale voci che non hanno più ragione d esistere 22 settembre 2016 p. 8/25

9 3. Aspetti valutativi Le principali tipologie di metodi valutativi sono le seguenti: 1. Metodi patrimoniali (semplice e complesso) 2. Metodi reddituali 3. Metodi misti 4. Metodi finanziari (Discounted Cash Flow) 5. Metodo dei multipli La scelta del metodo di valutazione dipende dalle caratteristiche dell operazione e dal settore di attività dell azienda. 22 settembre 2016 p. 9/25

10 4. Date di riferimento Preliminare Contratto Efficacia Determinaz. Eventuali Conguaglio valori rettifiche (es. earn out) t 1 t 2 t 3 t 4 t 5 t 6 22 settembre 2016 p. 10/25