REGISTRO DELLE IMPRESE

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1 REGISTRO DELLE IMPRESE SCIOGLIMENTO, LIQUIDAZIONE e CANCELLAZIONE 1/2005 maggio

2 PREMESSA... 3 SOCIETÀ DI CAPITALI... 3 DELIBERA DI SCIOGLIMENTO E NOMINA DEL LIQUIDATORE... 3 SCIOGLIMENTO PER LE CAUSE DI CUI ALL ART c.c. numeri 1) 2) 3) 4) E 5)... 7 ISCRIZIONE DELIBERA DI SOSTITUZIONE DEL LIQUIDATORE... 9 REVOCA DELLA LIQUIDAZIONE DEPOSITO DEL BILANCIO FINALE DI LIQUIDAZIONE RICHIESTA DI CANCELLAZIONE DAL REGISTRO IMPRESE SOCIETA DI PERSONE SCIOGLIMENTO CON O SENZA LIQUIDAZIONE SCIOGLIMENTO E CONTESTAULE RICHIESTA DI CANCELLAZIONE REVOCA DELLA LIQUIDAZIONE ISTANZA DI CANCELLAZIONE AL TERMINE DELLA LIQUIDAZIONE ISTANZA DI CANCELLAZIONE PER MANCATA RICOSTITUZIONE DELLA PLURALITÀ DEI SOCI NEL TERMINE DI SEI MESI (ART C.C.)

3 PREMESSA Per diritti e bolli vedi la sezione DIRITTI BOLLI COSTI Per le modalità di predisposizione, firma, spedizione della pratica telematica e degli allegati vedi la sezione GUIDA E SOFTWARE DELLA PRATICA TELEMATICA SOCIETÀ DI CAPITALI DELIBERA DI SCIOGLIMENTO E NOMINA DEL LIQUIDATORE ARTT n. 6, 2487 C.C. Si ricorda che, con l entrata in vigore del nuovo diritto societario, gli effetti dello scioglimento si determinano alla data dell iscrizione presso il Registro Imprese della relativa deliberazione (art comma 3). L atto da iscrivere per le Società per Azioni è sempre il Verbale di Assemblea Straordinaria depositato a cura del notaio, mentre per le Società a Responsabilità Limitata è il verbale dell Assemblea che delibera con le maggioranze previste per le modificazioni dell atto costitutivo, depositato a cura del liquidatore. Qualora, ai sensi dell art comma o dell art comma, la nomina dei liquidatori avvenga con decreto del Tribunale, questi dovranno provvedere all iscrizione del decreto e della loro nomina. TERMINE: 30 GG dalla data dell atto SOGGETTO OBBLIGATO : NOTAIO VERBALIZZANTE O LIQUIDATORE Modello base: S3 ( per l iscrizione dello scioglimento con messa in Liquidazione) Modelli allegati : P per l iscrizione della nomina del liquidatore e per l iscrizione della cessazione degli amministratori che non siano nominati liquidatori UL se la sede di liquidazione viene aperta in un luogo diverso dalla sede legale. In tal caso il codice tipo unità locale = SQ Codici atto: A13, A09 Se l atto contiene anche eventuali modifiche statutarie i codici da usare sono: A05, A13, A09; in tal caso il modello base diviene l S2 a cui vanno allegati il modello S3 e i modelli P 3

4 Se, contestualmente, viene trasferita la sede legale in altra provincia dovrà essere usato il cod. A02, e la pratica sarà presentata solo al Registro Imprese della nuova provincia con Mod. base S1. copia del verbale di Assemblea ed eventuale Statuto aggiornato o copia del Decreto del Tribunale MODELLO S3 Dopo aver compilato il riquadro dei dati identificativi della pratica, scegliere il modello S3. I riquadri A e B sono preimpostati in automatico dal sistema. Selezionare il riquadro 1/SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE, l opzione B1 e la causale dello scioglimento (per volontà di tutti i soci). La 'data decorrenza' è quella dell'atto, il 'tipo di liquidazione' è sempre solo LV. INT. P (Per l aggiunta dei modelli vedi manuale FEDRA MANUALE D USO alla sezione GUIDA E SOFTWARE DELLA PRATICA TELEMATICA) 4

5 Va compilato il modello P CESSAZIONE per tutti quegli amministratori che cessano dall incarico con l apertura della liquidazione. E necessario, invece, compilare l intercalare P MODIFICA PERSONA per gli amministratori che pur cessando da tale incarico mantengono altre cariche compatibili con lo stato di liquidazione della società (es. procuratore speciale, resposabile tecnico) o assumono la carica di liquidatori Se la persona che assume la carica di liquidatore era prima consigliere e Presidente del Consiglio di Amministrazione occorre compilare, per lo stesso soggetto, due intercalari P MODIFICA PERSONA : 5

6 col primo si comunica la cessazione da Consigliere e da Presidente del Consiglio; col secondo si comunica la nomina a liquidatore. Dovrà essere compilato, infine, il P DI NOMINA, quando il liquidatore è una persona che prima della liquidazione non rivestiva alcuna carica all interno della società. N.B. Non va allegato, invece, nessun intercalare P relativo ai sindaci in quanto, durante la liquidazione, rimangono in carica. 6

7 SCIOGLIMENTO PER LE CAUSE DI CUI ALL ART c.c. numeri 1) 2) 3) 4) E 5) ARTT n , 2487 C.C. Si ricorda che, con l entrata in vigore del nuovo diritto societario, gli effetti dello scioglimento si determinano alla data dell iscrizione presso il Registro Imprese della dichiarazione con cui gli amministratori ne accertano la causa (art comma 3). L atto da iscrivere può essere: estratto autentico del verbale dell organo amministrativo, nel caso in cui il Consiglio delibera con il metodo collegiale (il file dovrà essere sottoscritto digitalmente dal notaio autenticante) dichiarazione sottoscritta digitalmente da tutti gli amministratori (se in possesso di smart card) o scansione dell originale con firme autenticate di tutti gli amministratori, sottoscritto digitalmente dal notaio autenticante La nomina del liquidatore, ai sensi dell art C.C., sarà effettuata dall assemblea convocata appositamente dagli amministratori contestualmente all accertamento dello scioglimento. Il deposito di questo verbale sarà fatto a cura dei liquidatori o del notaio verbalizzante (vedi sopra). TERMINE: (l art dispone che l adempimento degli amministratori sia fatto senza indugio) SOGGETTO OBBLIGATO : TUTTI GLI AMMINISTRATORI O LEGALE RAPPRESENTANTE Modello base: S3 ( per l iscrizione dello scioglimento) Codice atto: A13 MODELLO S3 Dopo aver compilato il riquadro dei dati identificativi della pratica, scegliere il modello S3. I riquadri A e B sono preimpostati in automatico dal sistema. Selezionare il riquadro 1/SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE, l opzione B2 e la causale dello scioglimento. 7

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9 ISCRIZIONE DELIBERA DI SOSTITUZIONE DEL LIQUIDATORE ARTt bis C.C. TERMINE: nessuno SOGGETTO OBBLIGATO: NUOVO LIQUIDATORE (per SRL) NOTAIO VERBALIZZANTE (per SPA) Modello S3 compilato ai riq. A- B (codice atto A09) Modello P di cessazione per la persona che cessa dalla carica di liquidatore Modello P di nomina per la persona che assume la carica di liquidatore ALLEGATI: Verbale di assemblea che delibera con la maggioranza prevista per le modifiche dello statuto INT. P (Per l aggiunta dei modelli vedi manuale FEDRA MANUALE D USO alla sezione GUIDA E SOFTWARE DELLA PRATICA TELEMATICA) 9

10 REVOCA DELLA LIQUIDAZIONE ART. 2487ter C.C. La revoca dello stato di liquidazione è consentita a condizione che non sia iniziata la distribuzione dell attivo, distribuzione inconcepibile, come atto liquidatorio, con la continuazione dell impresa (così cita la relazione al decreto legislativo sulla riforma del diritto societario). E necessaria una deliberazione dell assemblea (verbalizzata dal notaio in quanto si applica l art C.C.), presa con le maggioranze richieste per le modificazioni dell atto costitutivo o dello statuto (art comma), previa eliminazione della causa di scioglimento. La revoca ha effetto solo dopo sessanta giorni dall iscrizione nel Registro Imprese della relativa deliberazione, salvo che consti il consenso dei creditori della società o il pagamento di quelli di loro che non hanno dato il consenso (per il procedimento da seguire in questo caso vedi pagina seguente). * Pertanto dovranno essere presentate due domande: 1. domanda di iscrizione della deliberazione di revoca con Mod. S3; 2. domanda di iscrizione delle modificazioni conseguenti e della ricostituzione dell organo amministrativo con Mod. S2. 1. ISCRIZIONE DELLA DELIBERA TERMINE: 30 GG dalla data dell atto SOGGETTO OBBLIGATO : NOTAIO VERBALIZZANTE Modello base: S3 Codici atto: A10 A05 copia del verbale di Assemblea ed eventuale Statuto aggiornato MODELLO S3 Oltre ai riquadri A e B va compilato il Riquadro 19 REVOCA DELLA LIQUIDAZIONE, dove va indicata la data della revoca e non la data chiusura. 10

11 *L opzione con effetto esecutivo si seleziona esclusivamente nel caso in cui la delibera sia immediatamente efficace in quanto sussistono i presupposti di legge sopra richiamati e tale condizione deve essere dichiarata in atto. Se si verifica tale fattispecie, l adempimento pubblicitario diventa unico, per cui mod. S2 e mod. S3, nonché i modelli allegati, dovranno costituire un unica pratica FEDRA con modello base S2. 2. ESECUZIONE DELIBERA DI REVOCA E RICOSTITUZIONE DELL ORGANO AMMINISTRATIVO L inesistenza di opposizioni da parte dei creditori sociali deve essere autocertificata con dichiarazione sostitutiva resa ai sensi dell art. 47 DPR 445/2000 sottoscritta digitalmente dall amministratore. In alternativa, il notaio può scansionare il relativo certificato rilasciato dal Tribunale e allegarlo alla pratica dopo averlo dichiarato conforme all originale e sottoscritto digitalmente. TERMINE: 30 gg. dall efficacia SOGGETTO OBBLIGATO: NOTAIO O AMMINISTRATORE Modello base: S2 ( per l iscrizione delle modifiche conseguenti alla revoca della liquidazione) Modelli all.: Int. P Mod. UL (per l eventuale chiusura della sede di liquidazione se diversa dalla sede legale) Codici atto: A10 A06 A05 11

12 MODELLO S2 Oltre ai riquadri A e B va compilato il Riquadro 13 ORGANI SOCIALI IN CARICA, dove va indicata la composizione del nuovo organo amministrativo e la relativa durata in carica. Naturalmente se ci sono altre modifiche, si selezioneranno e compileranno tutti i riquadri interessati. INT. P (Per l aggiunta dei modelli vedi manuale FEDRA MANUALE D USO alla sezione GUIDA E SOFTWARE DELLA PRATICA TELEMATICA) Nel caso in cui il liquidatore assuma la carica di Amministratore Unico o Consigliere, si compila l intercalare P MODIFICA PERSONA nei seguenti riquadri: Riquadro 1 DATI ANAGRAFICI senza indicare la data di effetto. Riquadro 3 CARICA: selezionare l opzione è cessata dalla carica di liquidatore (il codice carica è LI) e l opzione è stata nominata alla carica di amministratore unico (il codice è AUN) oppure di consigliere (in tal caso il codice è CON). Qualora l ex liquidatore assuma più di una carica (es. consigliere e Presidente) un solo modello Int. P non è sufficiente, in quanto è predisposto per due sole cariche; in questo caso si aggiunge un altro Int. P MODIFICA PERSONA, si selezionano gli stessi riquadri e al riquadro 3 si indica l assunzione dell ulteriore carica. 12

13 Se il liquidatore non è amministratore si allegano: un intercalare P CESSAZIONE PERSONA con i dati del liquidatore un P di NOMINA PERSONA con i dati dell amministratore unico oppure tanti P di NOMINA PERSONA quanti sono i componenti del consiglio di amministrazione. N.B.: Qualora durante la liquidazione fosse stata aperta una sede di liquidazione distinta dalla sede legale in fase di revoca occorre compilare anche un modello UL di cessazione. 13

14 DEPOSITO DEL BILANCIO FINALE DI LIQUIDAZIONE ARTT C.C. 2 comma Il bilancio finale di liquidazione deve essere depositato, a cura del liquidatore, unitamente alle relazioni dei sindaci e del soggetto incaricato della revisione contabile. Si ricorda che il bilancio deve comprendere tutto il periodo che va dall apertura della liquidazione alla sua chiusura. Modello base: S3 Codice atto: 730 TERMINE: NESSUNO Oltre ai riquadri A e B va compilato il Riquadro 2 BILANCIO FINALE DI LIQUIDAZIONE indicando nei due campi del riquadro la data del bilancio (non quella del verbale di approvazione) e il codice SL. ALLEGATI: Contrariamente a quanto avviene per il bilancio d esercizio, per quello finale di liquidazione, in fase di predisposizione del modello RP, è sufficiente allegare un unico file (contenente tutti gli allegati) indicando la pagina iniziale e finale, senza distinguere tra prospetto contabile, la nota integrativa, ed eventuali relazioni. Nel caso in cui dal bilancio finale di liquidazione risulti un utile da distribuire ai soci, il verbale di assemblea, da cui risulta la destinazione dell utile, deve essere preventivamente registrato all Ufficio del Registro. 14

15 RICHIESTA DI CANCELLAZIONE DAL REGISTRO IMPRESE ART C.C. Si ricorda che, con l entrata in vigore del nuovo diritto societario, gli effetti della cancellazione, e quindi l estinzione della società, si determinano alla data dell iscrizione presso il Registro Imprese della relativa istanza (art comma 1). SOGGETTO OBBLIGATO: liquidatore/legale rappresentante/notaio TERMINE: nessuno Modello base: S3 Codice atto: A14 ALLEGATI: eventuale dichiarazione sostitutiva del liquidatore, o quietanze, o atto di fusione /scissione MODELLO S3 Riquadri : A e B 6 / ISTANZA DI CANCELLAZIONE DAL R.I (tale riquadro va selezionato nella casella corrispondente alla causale di cancellazione prescelta) Causali cessazione: RI -CF- SS- FU- IN- TR Infatti, la cancellazione di una società dal RI può avvenire per diverse cause: PER APPROVAZIONE DEL BILANCIO FINALE DI LIQUIDAZIONE (causale RI) Le forme di approvazione del bilancio possono essere di 2 tipi: 1) approvazione tacita: si verifica trascorsi 3 mesi dalla data di trascrizione del bilancio finale di liquidazione nel Registro Imprese, purchè non sia stata presentata opposizione. Per verificare detta condizione l ufficio richiederà al Tribunale il certificato di non opposizione 2) approvazione prima dei 3 mesi (approvazione espressa): - se vi sono somme (di qualsiasi tipo) da ripartire : *dichiarazione sostitutiva dell atto di notorietà sottoscritta dal liquidatore che attesti di aver ricevuto da tutti i soci le quietanze ( autenticate da notaio e registrate presso l ufficio del registro ai sensi dell art. 5 della tariffa di cui al Dpr. 131/86) dei pagamenti e la loro autorizzazione a richiedere la cancellazione dal Registro Imprese 15

16 (il modello per la dichiarazione sostitutiva del liquidatore può essere scaricato dal sito camerale al medesimo indirizzo fornito a proposito delle firme *quietanze autenticate da un notaio o presso gli sportelli del Registro Imprese. E possibile rilasciare cumulativamente un unica quietanza da parte dei soci. Le quietanze devono essere registrate presso l ufficio del registro ai sensi dell art.6 della parte prima della tariffa del DPR 131/86. - se non vi sono somme da ripartire: *una dichiarazione sostitutiva dell atto di notorietà sottoscritta dal liquidatore che attesti di aver constatato che tutti i soci hanno preso visione del bilancio finale di liquidazione e di aver ricevuto, da ciascuno di essi, apposita dichiarazione che nulla hanno da pretendere (il modello per la dichiarazione sostitutiva del liquidatore può essere scaricato dal sito imprese/download modelli) Quando la cancellazione avviene per approvazione del bilancio finale di liquidazione, nel riquadro 6 /istanza di cancellazione dal registro imprese del modello S3 va selezionato il riquadro per approvazione del bilancio finale di liquidazione, ex art c.c., avvenuta in data ; nel caso di approvazione tacita nel campo data va indicata la data corrispondente ai 3 mesi successivi alla data di iscrizione nel registro imprese del bilancio finale di liquidazione; nel caso di approvazione espressa, invece, va indicata la data in cui il liquidatore ha ricevuto dai soci le quietanze dei pagamenti o la dichiarazione che nulla hanno a pretendere. (fig.1) ALTRE CAUSALI DI CANCELLAZIONE chiusura per fallimento: in tal caso nel riquadro 6 del modello S3 va selezionata la casella altri motivi e come causale di cancellazione CF scissione: nel riq. 6 selezionare la casella 5 e la causale di cessazione SS. Compilare, inoltre, il riq. 8 /IMPRESA SUBENTRANTE del mod. S3 fusione con costituzione di nuova società: nel riq. 6 selezionare la casella 4 e la causale FU. Compilare, inoltre, il riq. 8 /IMPRESA SUBENTRANTE del mod. S3 fusione incorporazione in altra società: nel riq. 6 selezionare la casella 4 e la causale IN. Compilare, inoltre, il riq. 8 /IMPRESA SUBENTRANTE del mod. S3. cancellazione per trasferimento della sede legale in altra provincia. 16

17 La presentazione dell istanza di cancellazione per la suddetta causale non è più obbligatoria in quanto ai sensi dell art. 3 del D.P.R.558 del 14/12/1999 i soggetti che trasferiscono la propria sede in altra provincia sono tenuti a presentare soltanto domanda di iscrizione all Ufficio Registro Imprese della Camera di commercio della circoscrizione ove si trasferiscono, la quale provvede a darne comunicazione all ufficio di provenienza ai fine della cancellazione. Qualunque sia il motivo della cancellazione, è obbligatoria la compilazione dei campi data atto e data cessazione : poiché, indipendentemente dalle date indicate, la cancellazione di una società decorre comunque dalla data di iscrizione nel registro imprese dell istanza di cancellazione, indicare, quindi, come data atto e data cessazione quella in cui verrà spedita/depositata la richiesta la cancellazione. Il Conservatore della Camera di Commercio di Ancona ha disposto di accettare le domande di iscrizione dell istanza di cancellazione anche se sottoscritte in forma autografa (firma grafica sulla distinta cartacea di FEDRA 5.8). Altrettanto dicasi per il bilancio finale di liquidazione depositato contestualmente all istanza di cancellazione. Fig. 1 17

18 SOCIETA DI PERSONE SCIOGLIMENTO CON O SENZA LIQUIDAZIONE Art 2308 e segg. C.C. TERMINE: 30 GG dalla data dell atto SOGGETTO OBBLIGATO : NOTAIO AUTENTICANTE O LIQUIDATORE Modello base: S3 ( per l iscrizione dello scioglimento con o senza messa in Liquidazione) Modelli allegati : P per l iscrizione della nomina del liquidatore UL se la sede di liquidazione viene aperta in un luogo diverso dalla sede legale. In tal caso il codice tipo unità locale = SQ Codici atto: A13, A09 (eventuale) copia della scrittura privata autenticata MODELLO S3 Dopo aver compilato il riquadro dei dati identificativi della pratica, scegliere il modello S3. I riquadri A e B sono preimpostati in automatico dal sistema. Selezionare il riquadro 1/SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE, l opzione B1 o B2. 18

19 N:B per ogni tipo di scioglimento si dovrà evidenziare la causale e la data di decorrenza (data dell atto o del verificarsi della causa di scioglimento) MOD. INT. P (Per l aggiunta dei modelli vedi manuale FEDRA MANUALE D USO alla sezione GUIDA E SOFTWARE DELLA PRATICA TELEMATICA) E necessario compilare l intercalare P MODIFICA PERSONA per i soci che assumono la carica di liquidatori. 19

20 SCIOGLIMENTO E CONTESTAULE RICHIESTA DI CANCELLAZIONE Scioglimento e cancellazione possono essere contestuali in tutti i casi in cui si verifica una delle cause di scioglimento automatico previste dall art C.C. e quando non si procede alla nomina di un liquidatore. Riguardo la fase di liquidazione, sono possibili due ipotesi: a) nell atto di scioglimento i soci dichiarano di non dover aprire la fase di liquidazione non essendoci debiti o crediti da liquidare, pertanto richiedono anche l immediata cancellazione della società dal Registro Imprese b) i soci deliberano lo scioglimento e dichiarano di aver già eseguito le operazioni di liquidazione, pertanto richiedono la contestuale cancellazione. In questi casi nel modello S3 dovrà essere selezionato anche il quadro 6A ISTANZA DI CANCELLAZIONE AL R.I.. I codici atto da usare saranno: A14 e A13. Va richiesta la cancellazione della società dal Registro Imprese anche in caso di scioglimento senza liquidazione, qualora la cancellazione non sia espressamente richiesta nell atto di scioglimento (Corte Cassazione sentenza del n.1916). In tal caso si barrerà l apposita casella nel modello S3. 20

21 REVOCA DELLA LIQUIDAZIONE Termine nessuno: la decisone della revoca per alcuni giuristi deve essere presa prima dell approvazione del bilancio finale di liquidazione e del piano di riparto, secondo altri prima dell inizio della distribuzione dell attivo SOGGETTO OBBLIGATO: NOTAIO AUTENTICANTE O SOCIO AMMINISTRATORE Modello base: S3 (NB nel caso in cui, oltre alla revoca della liquidazione, l atto preveda modifiche ai patti sociali il modello base diviene S2 a cui viene allegato S3) Modelli aggiunti: UL (Qualora la sede di liquidazione sia distinta dalla sede legale si compila anche un modello UL di cessazione) P per la cessazione dalla carica di liquidatore codici atto: A10 ed eventuale A04 per le modifiche dei patti sociali copia della scrittura privata autenticata MODELLO S3 21

22 ISTANZA DI CANCELLAZIONE AL TERMINE DELLA LIQUIDAZIONE Art c.c. La cancellazione può essere richiesta dal liquidatore solo dopo l approvazione del bilancio finale di liquidazione e del piano di riparto, comunicati ai soci ai sensi dell art c.c.. Il bilancio, per le società di persone, non è soggetto a deposito e si intende approvato al decorso di almeno 2 mesi dalla comunicazione ai soci, sempre che non intervenga impugnazione (approvazione tacita). Nel caso in cui la cancellazione venga richiesta prima dello scadere dei 2 mesi, deve essere allegata una dichiarazione sostitutiva dell atto di notorietà sottoscritta dal liquidatore che attesti di aver ricevuto da tutti i soci le quietanze liberatorie e la loro autorizzazione a richiedere la cancellazione dal Registro Imprese (il modello per la dichiarazione sostitutiva del liquidatore può essere scaricato dal sito camerale modelli/registroimprese/modelli). TERMINE: nessuno SOGGETTO OBBLIGATO: LIQUIDATORE Modello base: S3 Codice atto: A14 MOD. S3 Nel campo in data (vedi figura sottostante) va indicata: o la data della comunicazione ai soci del piano di riparto e del bilancio finale di liquidazione, in caso di approvazione tacita; o la data della dichiarazione sostitutiva del liquidatore (in caso di approvazione espressa) 22

23 NB compilare sempre il riquadro che interessa, la data di cancellazione risulterà la data del protocollo di presentazione al Registro Imprese. ISTANZA DI CANCELLAZIONE PER MANCATA RICOSTITUZIONE DELLA PLURALITÀ DEI SOCI NEL TERMINE DI SEI MESI (ART C.C.) Art 2308,2323 c.c. Termine: nessuno SOGGETTO OBBLIGATO: socio unico Modello base: S3 Codice atto: A13 - A14 MOD. S3 23

24 Il modello deve essere compilato come segue per l iscrizione dello scioglimento: La data da indicare corrisponde al giorno in cui sono scaduti i sei mesi dal momento in cui la società è rimasta con unico socio. Per la parte relativa all istanza di cancellazione vedi figura seguente: 24

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