Revisione e Ragioneria Societaria

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1 Revisione e Ragioneria Societaria Ragioneria Societaria Lezione 15 Il procedimento di liquidazione di una Spa Prof.ssa Anna Paris Dipartimento di Studi Aziendali e Giuridici Università degli Studi di Siena [email protected] A.A

2 Cause di scioglimento Art Cause di scioglimento di una SpA Le società per azioni, in accomandita per azioni e a responsabilità limitata si sciolgono: 1) per il decorso del termine; 2) per il conseguimento dell oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo; 3) per l impossibilità di funzionamento o per la continuata inattività dell assemblea; 4) per la riduzione del capitale al di sotto del minimo legale; 5) nelle ipotesi previste agli artt quater e 2473(recesso socio); 6) per deliberazione dell assemblea; 7) per le altre cause previste dall atto costitutivo o dallo statuto. 2

3 Cause di scioglimento CAUSE DI SCIOGLIMENTO DI S.N.C. -decorso del termine; -conseguimento o sopravvenuta impossibilità di conseguire l oggetto sociale; -volontà di tutti i soci; -mancanza di pluralità dei soci, se questa non è ricostituita nel termine di 6 mesi; - cause previste dal contratto sociale; (art cod.civ.) 3

4 Cause di scioglimento È necessario: a) accertare lo scioglimento; b) iscrivere lo scioglimento nel registro delle imprese. CON LA PUBBLICAZIONE DELLA DELIBERAZIONE DI NOMINA DEI LIQUIDATORI, LA SOCIETÀ ENTRA NELLA FASE DI LIQUIDAZIONE. In altri termini, il verificarsi di una causa di scioglimento e la conseguente iscrizione della deliberazione con cui è accertata la causa di scioglimento o è dichiarata la volontà di sciogliere la società non comportano necessariamente che la società entri nella fase della liquidazione. Ci deve essere anche la messa in liquidazione. 4

5 ISCRIZIONE R.I. DELLA NOMINA DEI LIQUIDATORI DATA ISCRIZIONE R.I. DELLO DELLO SCIOGLIMENTO SCIOGLIMENTO LIQUIDAZIONE 5

6 ISCRIZIONE R.I. DELLA NOMINA DEI LIQUIDATORI DATA ISCRIZIONE R.I. DELLO DELLO SCIOGLIMENTO SCIOGLIMENTO LIQUIDAZIONE 6

7 Deliberazione di scioglimento - Con la fase di liquidazione viene meno la continuità aziendale. - L assemblea straordinaria come è competente a deliberare lo scioglimento della società è anche competente a deliberare l eventuale revoca dello stato di liquidazione. 7

8 Fasi della liquidazione A. SUCCESSIONE TRA AMMINISTRATORI E LIQUIDATORI B. ATTIVITÀ DI LIQUIDAZIONE C. CHIUSURA DELLA LIQUIDAZIONE 8

9 Fasi della liquidazione A. SUCCESSIONE TRA AMMINISTRATORI E LIQUIDATORI - NOMINA DEI LIQUIDATORI; -PASSAGGIO DELLE CONSEGNE TRA AMMINISTRATORI E LIQUIDATORI; gli amministratori devono: a) consegnare i beni ed i documenti sociali ai liquidatori; b) presentare la SITUAZIONE DEI CONTI alla data di effetto dello scioglimento iscrizione della delibera di scioglimento nel R.I.; c) presentare il RENDICONTO DELLA GESTIONE relativo al periodo successivo all ultimo rendiconto (da alla data di iscrizione della nomina dei liquidatori); 9

10 Fasi della liquidazione A. SUCCESSIONE TRA AMMINISTRATORI E LIQUIDATORI Avvenuta l'iscrizione (dei liquidatori) gli amministratori cessano dalla carica e consegnano ai liquidatori i libri sociali, una situazione dei conti alla data di effetto dello scioglimento ed un rendiconto sulla loro gestione relativo al periodo successivo all'ultimo bilancio approvato. Di tale consegna viene redatto apposito verbale. (Art bis cod.civ.) 10

11 Fasi della liquidazione A. SUCCESSIONE TRA AMMINISTRATORI E LIQUIDATORI RENDICONTO DELLA GESTIONE E un BIL. ORDINARIO dal alla data di nomina dei liquidatori. E quindi costituito dagli stessi documenti di un bilancio relativo ad un esercizio di 365 gg. Ad esempio: STATO PATRIMONIALE CONTO ECONOMICO NOTA INTEGRATIVA «un rendiconto sulla loro gestione relativo al periodo successivo all ultimo bilancio approvato» Art bis 11

12 Fasi della liquidazione B. ATTIVITÀ DI LIQUIDAZIONE INVENTARIO INIZIALE DI LIQUIDAZIONE (Bilancio iniziale di liquidazione) OPERAZIONI DI LIQUIDAZIONE BILANCI INTERMEDI DI LIQUIDAZIONE (Bilanci annuali) EVENTUALE LIQUIDAZIONE DI ACCONTI AI SOCI SULLE QUOTE FINALI 12

13 Fasi della liquidazione B. ATTIVITÀ DI LIQUIDAZIONE INVENTARIO INIZIALE DI LIQUIDAZIONE REDATTO NELL OTTICA DEL REALIZZO DELL ATTIVO E DELL ESTINZIONE DEL PASSIVO EVIDENZIA L UTILE O LA PERDITA DA INVENTARIO DI LIQUIDAZIONE CAPITALE NETTO INIZIALE DI LIQUIDAZIONE 13

14 Fasi della liquidazione INVENTARIO INIZIALE DI LIQUIDAZIONE In una liquidazione ordinaria, i valori di liquidazione dei cespiti dell attivo sono stabiliti considerando il tempo ragionevolmente utile a conseguir il miglior realizzo delle attività aziendali; in altri termini, considerando la disponibilità di un ragionevole periodo di tempo per trovare uno o più acquirenti. In una liquidazione forzata (procedure concorsuali), i valori di liquidazione dei cespiti dell attivo deve essere stabiliti considerando il tempo ragionevolmente più breve per trovare uno o più acquirenti. 14

15 Fasi della liquidazione B. ATTIVITÀ DI LIQUIDAZIONE PRIMO BILANCIO INTERMEDIO DI LIQUIDAZIONE ASSOGGETTATO A REVISIONE APPROVATO DALL'ASSEMBLEA PUBBLICATO NEL R.I. E COSTITUITO DAGLI STESSI DOCUMENTI CHE COSTITUISCONO UN BILANCIO ORDINARIO DI FUNZIONAMENTO. NELLA NOTA INTEGRATIVA deve essere riportato L INVENTARIO INIZIALE DI LIQUIDAZIONE 15

16 Fasi della liquidazione B. ATTIVITÀ DI LIQUIDAZIONE PRIMO BILANCIO INTERMEDIO DI LIQUIDAZIONE ALLEGATI: A) situazione contabile alla data di effetto dello scioglimento B) rendiconto della gestione degli amministratori C) verbali delle consegne 16

17 Fasi della liquidazione C. CHIUSURA DELLA LIQUIDAZIONE BILANCIO FINALE DI LIQUIDAZIONE PIANO DI RIPARTO DEPOSITO DEL BILANCIO FINALE E DEL PIANO DI RIPARTO CANCELLAZIONE DELLA SOCIETÀ 17

18 Fasi della liquidazione C. CHIUSURA DELLA LIQUIDAZIONE BILANCIO FINALE DI LIQUIDAZIONE Stato patrimoniale Conto economico, relativo all'ultimo periodo. E' tuttavia opportuno anche un conto economico riassuntivo dell'intera gestione di liquidazione Nota integrativa corredato dalla Relazione del /dei liquidatore/i Relazione del collegio sindacale e del revisore o del solo collegio sindacale incaricato al controllo legale dei conti. 18

19 Cancellazione della società Il bilancio finale di liquidazione ed il piano di riparto devono essere depositati presso l ufficio del RI. Il bilancio finale di liquidazione ed il piano di riparto possono essere impugnati dai soci innanzi al tribunale nei 90 gg successivi al deposito. Decorso tale termine, il bilancio finale di liquidazione si intende approvato e i liquidatori possono procedere alla distribuzione dell attivo. I creditori sociali non soddisfatti possono far valere i loro diritti nei confronti dei soci e poi dei liquidatori. 19

20 Bilancio di funzionamento al di XX Srl ATTIVO Costi di pubblicità Fabbricati Impianti Automezzi Magazzino Crediti vs/clienti Risconti attivi Cassa TOT. ATTIVO

21 Bilancio di funzionamento al di XX Srl PASSIVO Debiti vs/forn Debiti vs/banche TFR Ratei passivi TOT. PASSIVO Capitale sociale Riserve Utile PATR. NETTO TOT.PASS.+NETTO

22 BILANCIO al Funzion.to Liquidaz. Costi di pubblicità Fabbricati Impianti Automezzi Magazzino Crediti vs/clienti Risconti attivi Cassa TOTALE ATTIVO

23 BILANCIO AL Funzion.to Liquidaz. Debiti vs/forn Debiti vs/banche TFR Ratei passivi TOT. PASSIVO Capitale sociale Riserve Utile PATR. NETTO TOT.PASS.+NETTO

24 RETTIFICHE DI LIQUIDAZIONE quando ci sono RETTIFICHE DI LIQUIDAZ. plusvalori RETTIFICHE DI a quando ci sono minusvalori LIQUIDAZIONE 24

25 RETTIFICHE DI LIQUIDAZIONE Saldo

26 Patrim. Netto di liquid. iniziale Cap soc Riserve ( ) Plus rettifiche liquid Totale

27 BILANCIO (INVENTARIO) INIZIALE DI LIQUIDAZIONE - ACCERTARE LA SITUAZIONE INIZIALE DEL PATRIMONIO -DETERMINARE IL PATRIMONIO NETTO INIZIALE E QUINDI POTER DETERMINARE IL RISULTATO ECONOMICO DELLA LIQUIDAZIONE E IL CONSEGUENTE PATRIMONIO NETTO FINALE DI LIQUIDAZIONE - STABILIRE I FONDI LIQUIDI A DISPOSIZIONE 27

28 BILANCIO Liquidaz. Valore di Realizzo Fabbricati Impianti Automezzi Magazzino Crediti vs/clienti Cassa TOTALE ATTIVO

29 BILANCIO Liquidaz. Valore di estinzione Debiti vs/forn Debiti vs/banche TFR Ratei passivi TOT. PASSIVO Capitale sociale Riserve Rettifiche liquid PATR. NETTO di PATR. NETTO LIQUID. INIZIALE FINALE TOT.PASS.+NET

30 CASSA Spese liquid Int. Pass. c/c (Saldo della cassa) 30

31 C/ ECONOMICO della complessiva la gestione di liquidazione Minusvalenza da Insussistenza cessione fabbr del passivo Interessi pass. C/C 500 Plus. rettifiche Spese liquid di liquidazione TOT. COSTI TOT. RICAVI PERDITA DI LIQUIDAZ

32 BILANCIO FINALE DI LIQUIDAZIONE Cassa TOTALE ATTIVO TOTALE PASSIVO 0 CAPITALE SOCIALE RISERVE PERDITE DI LIQUIDAZIONE NETTO FINALE

33 PIANO DI RIPARTO Supponendo che la compagine dei soci della Srlcon un capitale sociale di sia -Socia A 60% -Socio B 30% -Socio C 10% La ripartizione del netto di liquidazione di tra i soci comporta il seguente: PIANO DI RIPARTO della Srl NETTO FINALE Socia A 60% Socio B 30% Socio C 20%

34 Diversi a Diversi Capitale soc Riserve a Perdita di liquid a Capitale netto di liquidaz Capitale netto a Diversi di liquidaz. a Socio A c/liquid a Socio B c/liquid a Socio C c/liquid Attribuzione ai soci della quota di patrimonio di loro competenza 34

35 Diversi a Cassa Socio A c/liquid Socio B c/liquid Socio C c/liquid Rimborso delle quote di liquidazione 35

36 Liquidazione della società Fasi: 1. attribuzione ai soci della quota di patrimonio di loro competenza; 2. ripartizione delle perdite o dei profitti di liquidazione; 3. effettivo rimborso delle somme di denaro a ciascun socio; 4. cancellazione della società dal Registro delle imprese (2312) 5. rivalsa dei creditori (2312) nei confronti dei soci (NB: responsabilità solidale e illimitata ) 36