Metodologie e determinazioni quantitative d azienda

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1 FACOLTÀ DI ECONOMIA Metodologie e determinazioni quantitative d azienda La liquidazione volontaria Aspetti civilistici, contabili e fiscali Filippo Salvardi Dottore Commercialista in Reggio Emilia

2 Profili civilistici

3 Riferimenti normativi società semplici: artt c.c. società in nome collettivo: c.c. società in accomandita semplice: c.c. società di capitali: c.c.

4 Cause di scioglimento 1. Ad hoc per ogni tipologia societaria 2. Comuni a tutte le tipologie 3. Previste dall atto costitutivo

5 Cause di scioglimento Ad hoc per le società semplici ex art c.c. 1. Decorso del termine 2. Conseguimento dell oggetto sociale 3. Volontà di tutti i soci 4. Mancanza pluralità dei soci se questa non ricostituita entro 6 mesi 5. Altre cause previste dal contratto sociale

6 Cause di scioglimento Ad hoc per le s.n.c. ex art c.c. 1. Per le cause previste per la soc. semplice ex art c.c c.c. 2. Per provvedimento dell autorità governativa

7 Cause di scioglimento Ad hoc per le s.a.s. ex art c.c. 1. Per le cause previste per la soc. semplice ex art c.c c.c. 2. La compagine sociale resta composta da soli soci accomandanti (resp. limitata) o accomandatari (resp. Illimitata) per oltre 6 mesi

8 Cause di scioglimento Ad hoc per le società di capitali ex art c.c.: 1. Decorso del termine 2. Conseguimento dell oggetto sociale o sopravvenuta impossibilità di conseguirlo 3. Impossibilità di funzionamento (reiterato mancato raggiungimento dei quorum es. per insanabile dissidio tra i soci) o continuata inattività dell assemblea 4. Riduzione del capitale sotto il minimo legale 5. Ipotesi ex artt quater e 2473 c.c. (liq.ne per recesso socio) 6. Deliberazione dell assemblea 7. Altre cause previste dall atto costitutivo

9 Cause di scioglimento Comuni a tutte le tipologie: 1. Volontà di tutti i soci 2. Mancanza pluralità soci per oltre 6 mesi (no per soc. di capitali) 3. Provvedimenti autorità giudiziaria (solo soc. registrate:no s.s.) 4. Fallimento (solo soc. commerciali)

10 Effetti dello scioglimento Per le soc. di persone ex art. 2274: avvenuto lo scioglimento i soci amministratori conservano il potere di amministrare limitatamente agli affari urgenti, fino a che siano presi i provvedimenti necessari per la liquidazione

11 Effetti dello scioglimento Per le società di capitali ex artt e ss., gli amministratori hanno i seguenti poteri/doveri: 1. Accertare le cause di scioglimento ed iscrivere al r.i. la relativa dichiarazione (data da cui avrà effetto la liquidazione) 2. Convocare l assemblea per deliberare su numero, nomina e poteri dei liquidatori 3. Conservare l integrità del patrimonio sociale 4. Consegnare ai liquidatori: libri sociali, situazione dei conti e rendiconto gestione

12 Effetti dello scioglimento Liquidatori, poteri/doveri: 1. Iscrizione loro nomina al r.i. 2. Redazione inventario (c.d. bilancio iniziale di liquidazione: s.p. senza c.e. con l idnicazione del valore contabile ed estimativo delle poste) insieme agli amm.ri 3. Rispettare gli obblighi fiscali, previdenziali e amm.vi 4. Redazione bilancio d esercizio (c.d. bilancio intermedio), nota int. e relazione illustrativa 5. Divieto di ripartire il risultato della liq.ne, salvo che permanga la possibilità di soddisfare integralmente i creditori 6. Redazione bilancio finale di liq.ne 7. Predisposizione piano di riparto 8. Depositare somme dei soci non riscosse 9. Cancellazione della società Dott. FILIPPO SALVARDI

13 Dott. FILIPPO SALVARDI Profili contabili

14 Il c.d. bilancio iniziale Il principio di base è quello del presumibile valore di realizzo (e non più quello di continuazione dell attività d impresa). Pertanto le seguenti poste non potranno trovarre accoglimento: Costi pluriennali (r&s,pubblicità ) Beni immateriali non trasferibili/non realizzabili (brevetti, marchi ) Avviamento Poste rettificative dell attivo (f.di rischi, ammortamento,tfr, etc.) Ratei e risconti vanno trattati come i debiti e i crediti in essi compresi Debiti prescritti Parti ideali dal capitale netto

15 Il c.d. bilancio iniziale segue Nuove voci tra le attività quali i beni immateriali cedibili (es. i segreti di fabbricazione) cedibili (es. i segreti di fabbricazione) Nuove voci tra le passività quali passività potenziali e spese liq.ne

16 Il c.d. bilancio iniziale I nuovi valori individuati tramite i criteri di redazione su esposti generano c.d. rettifiche di liq.ne Tali rettifiche andranno ad incrementare o diminuire il Tali rettifiche andranno ad incrementare o diminuire il p.n.

17 Il c.d. bilancio iniziale valori di presunto realizzo valori di presunto realizzo ATTIVITA' valori contabili PASSIVITA' valori contabili immobilizza. f.do amm.to Materiali immob. Mat f.do amm.to spese impianto e impianto e ampliamento ampliamento 40 0 rimanenze tfr crediti debiti cassa e banca ratei e risconti 4 4 risconti attivi 20 debiti di 20 liquidazione 0 40 altri debiti f.do svalut. Crediti 36 0 patrimonio netto capitale netto di liq.ne Tot

18 Il c.d. bilancio iniziale f.do amm.to immob. Mat. a Immobiliz. Mat immob. Mat immob. Mat. a rettifiche di liq.ne f.do amm.to impianto a rettifiche di liq.ne rettifiche di liq.ne a spese di impianto rettifiche di liq.ne a rimanenze finali 150 f.do sval. Crediti a Crediti 36 rettifiche di liq.ne a crediti 100 rettifiche di liq.ne a debiti di liquidazione rettifiche di liq.ne rettifiche di liq.ne a capitale netto di liq.ne capitale netto contabile a capitale netto di liq.ne 1.000

19 Durante la liquidazione Ipotesi di cessione cespite con minusvalenza: Diversi a diversi clienti minusvalenza 972 immob. Materiale iva a debito 480 Incasso: banca a clienti Ipotesi rimborso mutuo sia per quota capitale sia quota interessi. Si ipotizzi che il rateo passivo di 4 fosse relativo agli interessi passivi diversi a banca mutuo rateo interessi CE 4

20 Bilancio finale di liq.ne Stralcio crediti non realizzabili sopravv. Passive a crediti Stralcio valore attrezzature sopravv. Passive a immobilizzaz. Mat. Compenso liquidatore diversi a liquidatore c/competenze onorario liquidatore iva a credito Pagamento compenso liquidatore c/competenze a diversi banca erario c/ritenute Risultato finale utile a utile di liquidazione perdita a perdita di liquidazione

21 Profili fiscali

22 Periodi d imposta, art. 182 tuir La messa in liquidazione interrompe il periodo d imposta in corso I risultati di esercizio durante la liquidazione sono provvisori e tali esercizi rappresentano un unico periodo d imposta: vantaggio riportabilità delle perdite oltre il 5 anno (v. art. 84 tuir) Es. messa in liq.ne il 01/11/2008 e chiusa il 30/06/10: 1. 01/01/08-31/10/08=risultato definitivo 2. 01/11/08-31/12/08=risultato provv /01/09-31/12/09=risultato provv /01/10-30/06/10=risultato provv /11/08-30/06/10=risultato definitivo