Revisione e Ragioneria Societaria

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1 Revisione e Ragioneria Societaria Ragioneria Societaria Lezione 4 Prof.ssa Anna Paris Dipartimento di Studi Aziendali e Giuridici Università degli Studi di Siena anna.paris@unisi.it A.A Le Società in Nome Collettivo Riparto utili e copertura perdite, Variazioni Capitale sociale e Liquidazione 34

2 Variazione del C.S.: Diminuzione Diminuzione effettiva Diminuzione fittizia 1. Scioglimento del rapporto sociale limitatamente a un socio; 2. Rimborso integrale o parziale delle quote già versate; 3. Liberazione dei soci dall obbligo di effettuare i versamenti ancora dovuti (2306); 4. Copertura delle perdite subite. 35

3 1. Scioglimento del rapporto sociale limitatamente ad un socio Sono casi di scioglimento del rapporto sociale limitatamente ad un socio: a) Cessione della quota sociale (non determina la riduzione); b) Morte del socio c) Recesso d) Esclusione I casi b), c) e d) determinano di dover liquidare la quota riducendo il CS -non è sempre detto nel caso b) -, e quindi di determinare il valore della quota Nel presupposto della continuità dell attività aziendale 36

4 1. Scioglimento del rapporto sociale limitatamente ad un socio Nei casi in cui il rapporto sociale si scioglie limitatamente a un socio, questi o i suoi eredi hanno diritto soltanto ad una somma di denaro che rappresenti il valore della quota. La liquidazione della quota è fatta in base alla situazione patrimonialedella società nel giorno in cui si verifica lo scioglimento. Se vi sono operazioni in corso, il socio o i suoi eredi partecipano agli utili e alle perdite inerenti alle operazioni medesime. (art c.c.) 37

5 1.b Morte del socio In assenza di diversa clausola contenuta nell'atto costitutivo, i soci superstiti possono scegliere di: a) LIQUIDARE LA QUOTA DEL SOCIO DEFUNTO AGLI EREDI E CONTINUARE DA SOLI L'ATTIVITÀ b) SCIOGLIERE LA SOCIETÀ c) CONTINUARE LA SOCIETÀ CON GLI EREDI Nel caso a), si deve determinare il valore della quota del socio, analogamente al caso del recesso e dell esclusione, salva specifica clausola statutaria 38

6 1.c Recesso di un socio DURATA DELLA SOCIETÀ INDETERMINATA (il termine non è previsto nell atto costitutivo, la società è contratta per tutta la vita di uno dei soci, il termine supera la durata media della vita umana); GIUSTA CAUSA DURATA DELLA SOCIETÀ DETERMINATA; NEI CASI PREVISTI DAL CONTRATTO. 39

7 1.c Recesso di un socio Giusta Causa Impedimento al socio del diritto di partecipare alla vita sociale Estromissione del socio dall amministrazione e gestione della società Irregolare tenuta dei libri contabili Violazioni da parte degli altri soci di obblighi contrattuali o di doveri generali di correttezza, diligenza, ecc. 40

8 1.d Esclusione del socio - GRAVI INADEMPIENZE -IMPOSSIBILITA DI ESEGUIRE IL CONFERIMENTO - INTERDIZIONE - INABILITAZIONE SI VERIFICA L ESCLUSIONE AUTOMATICA DALLA SOCIETA Quando è dichiarato personalmente fallito in quanto ciò potrebbe ripercuotersi sulla snc Quando il creditore particolare del socio ottiene la liquidazione della quota del socio suo debitore 41

9 Nei casi in cui si deve liquidare la quota al socio (recesso ed esclusione) o ai sui eredi LA SOCIETÀ È IL DEBITORE DELLA SOMMA DOVUTA AL SOCIO RECEDUTO, ESCLUSO E AGLI EREDI DEL SOCIO DECEDUTO. I soci sono obbligati in via sussidiaria. LA SOMMA DA LIQUIDARE CORRISPONDE AD UNA FRAZIONE DEL CAPITALE ECONOMICO? CAPITALE NETTO? L ARTICOLO DEL CODICE SCRIVE DI «VALORE DELLA QUOTA» 42

10 1. Scioglimento del rapporto sociale limitatamente ad un socio L art del c.c., prevede il diritto a «una somma di denaro che rappresenti il valore della quota. La liquidazione della quota è fatta in base alla situazione patrimonialedella società nel giorno in cui si verifica lo scioglimento. Se vi sono operazioni in corso, il socio o i suoi eredi partecipano agli utili e alle perdite inerenti alle operazioni medesime. PATRIMONIO NETTO ALLA DATA DELLO SCIOGLIMENTO 43

11 1. Scioglimento del rapporto sociale limitatamente ad un socio TUTTAVIA - CAPITALE ECONOMICO, INTESO QUALE VALORE DEL CAPITALE DI UN AZIENDA QUALE COMPLESSO FUNZIONANTE, Come si valuta l azienda? Non più Steady State (così com è) ma come sarà dopo la fuoriuscita del socio uscente Crescita? Decrescita? 44

12 1.c Recesso di un socio sulla base dei valori contabili In tal caso il socio che recede ha diritto alla restituzione della quota del capitale sociale e della quota delle riserve costituite fino a quel momento. Inoltre, il socio ha diritto alla quota di utili conseguiti fino al suo recesso. Ad esempio Diversi a Socio A c/liquidazione 1000 Capitale sociale Fondo di riserva Utili in corso di formazione Socio A c/liquid. a Banca X c/c

13 Recesso di un socio sulla base dei valori contabili (esempio) STATO PATRIMONIALE Mondo... di... SNC ATTIVO PASSIVO IMMOBILI CAP. SOCIALE MERCI UTILE BANCA X c/c CAPITALE NETTO DEBITI TOT. ATT TOT. PASS.+NET Soci Cap. soc. Utile in corso di formazione A B C

14 Recesso di un socio sulla base dei valori contabili (esempio) Prezzo di trasferimento «Mondo di Snc» Di cui utile in corso di formazione per 3000 Valore Quota da liquidare al Socio C Diversi a Socio C c/liquidazione Capitale sociale Utili in corso di formazione Socio C c/liquid. a Banca X c/c

15 Recesso di un socio sulla base dei valori contabili (esempio) STATO PATRIMONIALE Mondo... di... SNC Post recesso socio C ATTIVO PASSIVO IMMOBILI CAP. SOCIALE MERCI BANCA X c/c UTILE DEBITI TOT. ATT TOT. PASS

16 Recesso di un socio sulla base del capitale economico (esempio) Prezzo di trasferimento «Mondo di Snc» Di cui utile in corso di formazione per Valore Quota da liquidare al Socio C PREZZO DI TRASFERIMENTO PATRIMONIO NETTO CONTABILE = AVVIAMENTO La quota da liquidare al socio C comporta per , una riduzione del patrimonio netto un credito della società nei confronti dei soci superstiti 49

17 Recesso di un socio sulla base del capitale economico (esempio) Diversi A Socio C c/liquidazione Capitale sociale Utili in corso di formazione Crediti vs/soci Socio C c/liquid. a Banca X c/c

18 Recesso di un socio sulla base del capitale economico (esempio) STATO PATRIMONIALE Mondo... di... SNC Post recesso socio C ATTIVO PASSIVO IMMOBILI CAP. SOCIALE MERCI CREDITI VS/SOCI BANCA X c/c UTILE DEBITI TOT. ATT TOT. PASS

19 2. Rimborso delle quote ai soci La deliberazione di riduzione di capitale, mediante rimborso ai soci delle quote pagate o mediante liberazione di essi dall obbligo di ulteriori versamenti può essere eseguita soltanto dopo tre mesi dal giorno dell iscrizione nel registro delle imprese, purché entro questo termine nessun creditore sociale anteriore all iscrizione abbia fatto opposizione. (art c.c.) 52

20 2. Rimborso delle quote ai soci Le quote di capitale sociale sono rimborsate proporzionalmente alla quota di conferimenti effettuati in modo tale che le quote percentuali di conferimento dei diversi soci restino invariate. Delibera di riduzione X Iscrizione nel R.I. il X 53

21 2. Rimborso delle quote ai soci Fase di diritto Capitale Sociale a Diversi a Socio A c/rimborsi a Socio B c/rimborsi a Diversi a Banca X c/c Socio A c/rimborsi 54 Socio B c/rimborsi

22 3. Liberazione dei soci dai versamenti ancora dovuti - Deliberazione X - Iscrizione nel R.I. il X Capitale Sociale a a a a Diversi Socio A c/apporti Socio B c/apporti Diversi Socio A c/apporti Socio B c/apporti a Banca X c/c 55

23 4. Copertura delle perdite In tal caso, il capitale viene ridotto corrispondentemente alla perdita subita affinché i soci possano ripartirsi gli eventuali utili futuri. Perdita in sospeso a Perdita di esercizio Capitale Sociale a Perdita in sospeso 56

24 Eventuali operazioni tra azienda e soci Ricorso a finanziamenti dai soci Le risorse che arrivano all azienda possono essere classificate in: capitaledirischioe capitale di prestito. Il ricorso da parte dell azienda ad anticipazioni finanziarie dei soci può dipendere da numerose motivazioni. Analisi della ripetitività di tali finanziamenti e della loro onerosità(o meno) 57

25 STATO PATRIMONIALE D) Debiti, con separata indicazione, per ciascuna voce. 1) Obbligazioni 2) Obbligazioni convertibili 3) Debiti vs/ soci per finanziamenti 4) Debiti vs/ banche 5) Debiti vs/ altri finanziatori 6) Acconti 7) Debiti vs/ fornitori 8) Debiti rappresentati da titoli di credito 9) Debiti vs/ imprese controllate 58

26 Ricorso a finanziamenti dai soci (1/3) Banca X c/c a Diversi 2000 a Socio A c/finanziam a Socio B c/finanziam Sul finanziamento concesso possono maturare degli interessi a favore dei soci sui quali effettuare delle ritenute alla fonte: Interessi passivi a Diversi 200 a Socio A c/finanziam. 80 a a Socio B c/finanziam. Erario c/rit. alla fonte

27 Ricorso a finanziamenti dai soci (2/3) Alla scadenza del prestito concesso, la società dovrà rimborsare il prestito e, ipotizzando che siano maturati una sola volta gli interessi, si avrà: Diversi Socio A c/finanziam. Socio B c/finanziam. a Banca X c/c

28 Ricorso a finanziamenti dai soci (3/3) Solitamente sono finanziamenti infruttiferi e postergati. Per qualificare finanziamenti i versamenti dei soci, è necessario stabilire fin dall inizio il termine della restituzione, che può essere a scadenza fissa o rinnovabile. Non devono essere necessariamente proporzionali alle quote dei soci (sia per le oc di persone che di capitali) 61

29 Ricorso a finanziamenti dai soci (3/3) Per consentire che possano essere riconosciuti finanziamenti infruttiferi, è necessaria l indicazione scritta tramite: a) Atto pubblico, scrittura privata b) corrispondenza commerciale tra il socio e la società che dichiara la disponibilità ad eseguire il versamento... Se si presumono finanziamenti fruttiferi perché si applica il tasso legale. 62

30 Ricorso a versamenti in c/capitale dai soci Banca X c/c a Versamenti in c/ Capitale 2000 Le differenze tra il versamento in c/capitale e il debito soci/ per finanziamento? 63

31 Rapporti tra azienda e soci: Stato Patrimoniale Attivo Socio A c/apporti (ancora da versare) Crediti vs/soci SociaA c/prelevamenti su anticipo utili Passivo Versamenti in c/capitale Socio A c/utili (da corrispondere) Socio B c/rimborsi Socio Bc/liquidazione (quote di capitale da restituire) Socio C c/finanziamenti (debiti residuali) 64

32 Cause di scioglimento del contratto sociale Art. 2272: Cause di scioglimento La società si scioglie: 1) per il decorso del termine; 2) per il conseguimento dell oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo; 3) per la volontà di tutti i soci; 4) quando viene a mancare la pluralità dei soci, se nel termine di sei mesi questa non è ricostituita; 5) per le altre cause previste dal contratto sociale. 65

33 Cause di scioglimento del contratto sociale Art. 2308: Scioglimento della società La società si scioglie, oltre che per le cause indicate dall art. 2272, per provvedimento dell autorità governativa nei casi stabiliti dalla legge, salvo che abbia per oggetto un attività non commerciale (2135), per la dichiarazione di fallimento (Fall. 147). 66

34 Liquidazione della società La società continua ad esistere; tuttavia, la gestione è in ottica liquidatoria; ovvero è tesa a definire i rapporti sociali in essere e a cedere l attivo ed estinguere il passivo. Per volontà dei soci, si può omettere il procedimento di liquidazione nell atto in cui i soci accertano l avvenuto scioglimento. Se i soci dichiarano di aver regolato con i terzi ogni rapporto di origine debitoria/creditoria, si omette la liquidazione e con la iscrizione, mediante, ComUnica, dell atto nel R.I. la società è cancellata. Ovviamente, permane la responsabilità dei soci 67

35 Liquidazione della società La liquidazione può essere: - Globale (si vende tutta l azienda). - Parziale (vendita di singoli beni). Fasi da seguire: - Nomina dei liquidatori (2275) - Liquidazione dell azienda/beni - Redazione di un bilancio finale (2311) - Piano di riparto (2311) 68

36 Liquidazione della società La liquidazione, intesa come procedura tesa alla cessione di tutta l azienda o di singoli beni, diviene la strada da percorrere quando il risanamento di un azienda non risulta conveniente. Tuttavia, quando si deve stabilire la convenienza «economica» bisogna considerare: - Costi diretti di liquidazione (compenso del liquidatore e tutti costi degli adempimenti legali; - Costi straordinari per la risoluzione dei contratti con terzi; - Costi di cessione dei beni facenti parte del patrimonio aziendale. 69

37 Liquidazione della società Valore di liquidazione: importo netto che può essere realizzato in ipotesi di cessione dell azienda o di singole sue parti. Tuttavia, è necessario distinguere tra: - liquidazione volontaria comporta di determinare un valore di realizzo dell azienda o delle sue parti in un periodo di tempo ragionevole per il miglior recupero delle somme «investite» - liquidazione forzosa comporta di determinare un valore di realizzo dell azienda o delle sue parti nel minor tempo ragionevolmente possibile, nelle condizioni e nel luogo in cui si trova, in una situazione in cui il venditore è costretto a vendere. 70