Gruppo Editoriale L Espresso. Società per azioni

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1 Gruppo Editoriale L Espresso Società per azioni Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2014

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4 Gruppo Editoriale L Espresso Società per azioni Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2014

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6 5 Indice Financial Highlights 9 Relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione al 31 dicembre 2014 Risultati economico-finanziari del Gruppo Espresso al 31 dicembre Andamento del mercato 13 Andamento della gestione del Gruppo Espresso nell esercizio Risultati per area di attività 15 Principali eventi successivi alla chiusura dell esercizio e prevedibile evoluzione della gestione 19 Risultati economico-finanziari consolidati al 31 dicembre Risultati della Capogruppo Gruppo Editoriale L Espresso SpA al 31 dicembre Prospetto di raccordo tra i dati del bilancio della Capogruppo e i dati del bilancio consolidato 32 Principali rischi e incertezze cui Gruppo Editoriale L Espresso SpA e il Gruppo Espresso sono esposti 32 Attestazione ai sensi dell art. 37 della Delibera Consob n /07 (Regolamento Mercati) 35 Altre informazioni 35 Proposta di destinazione dell utile dell esercizio Informativa ai sensi del Regolamento Consob n Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari 51 Bilancio consolidato del Gruppo Espresso al 31 dicembre 2014 Situazione Patrimoniale-Finanziaria 93 Conto Economico e Conto Economico Complessivo 94 Rendiconto Finanziario 95 Prospetto delle variazioni di Patrimonio Netto 96 Note al bilancio consolidato del Gruppo Espresso 99 Allegati 167 Attestazione del bilancio consolidato ai sensi dell art. 154 bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n Relazione della Società di Revisione sul bilancio consolidato 177 Bilancio di esercizio della Gruppo Editoriale L Espresso SpA al 31 dicembre 2014 Situazione Patrimoniale-Finanziaria 180 Conto Economico e Conto Economico Complessivo 181 Rendiconto Finanziario 182 Prospetto delle variazioni di Patrimonio Netto 183 Note al bilancio di esercizio della Gruppo Editoriale L Espresso SpA 187 Attestazione del bilancio di esercizio ai sensi dell art. 154 bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n Relazione del Collegio Sindacale 247 Relazione della Società di Revisione sul bilancio di esercizio 257

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8 7 Denominazione Sociale Gruppo Editoriale L Espresso Società per Azioni Capitale Sociale Euro ,20 Codice fiscale e Iscrizione Registro Imprese di Roma n Partita IVA n Sede Sociale Roma, Via Cristoforo Colombo, 98 Sede Secondaria Roma, Via Cristoforo Colombo, 90 Il Consiglio di Amministrazione: Presidente Carlo De Benedetti Amministratore delegato e Direttore Generale Consiglieri Il Collegio Sindacale: Presidente Sindaci Effettivi I Revisori Contabili Monica Mondardini Agar Brugiavini Rodolfo De Benedetti Giorgio Di Giorgio Francesco Dini Maurizio Martinetti Silvia Merlo Elisabetta Oliveri Tiziano Onesti Luca Paravicini Crespi Michael Zaoui Giovanni Barbara Silvano Cipolla Marina Scandurra Deloitte & Touche SpA

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10 9 Financial Highlights Principali dati economici (milioni di euro) 2013* 2014 Ricavi Margine operativo lordo Risultato operativo Risultato ante imposte Risultato netto 4 9 Principali dati patrimoniali/finanziari (milioni di euro) 31- dic dic Capitale investito netto Patrimonio netto di Gruppo e di terzi Patrimonio netto di Gruppo Patrimonio netto di terzi 2 2 Posizione finanziaria netta (74) (34) Dividendi distribuiti - - Personale Dipendenti alla fine del periodo (a perimetro omogeneo) Dipendenti medi (a perimetro omogeneo) Principali indicatori 2013* 2014 ROS (Risultato operativo/fatturato) 5,5% 4,6% ROCE (Risultato operativo/capitale Investito) 6,0% 5,0% ROE (Utile netto/patrimonio netto) 0,7% 1,5% * Ai sensi dell IFRS5 i valori del 2013 sono stati riclassificati.

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12 Relazione del Consiglio di Amministrazione

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14 Relazione del Consiglio di Amministrazione 13 Relazione del Consiglio di Amministrazione al 31 Dicembre 2014 Risultati economico-finanziari del Gruppo Espresso al 31 dicembre 2014 Risultati consolidati Anno (1) Anno Δ% ( mn) /2013 Fatturato, di cui: 689,1 643,5-6,6% diffusione 248,0 232,9-6,1% opzionali 33,6 32,8-2,4% pubblicità 395,5 365,6-7,6% diversi 11,9 12,1 +1,7% Margine operativo lordo 55,1 59,8 +8,6% Risultato operativo 37,8 29,9-21,0% Risultato ante imposte 24,0 28,0 +16,7% Risultato netto attività destinate a continuare 8,5 11,9 Risultato attività dismesse e destinate alla dismissione (1) (4,6) (3,3) Risultato netto 3,7 8,5 31 dicembre (1) 31 dicembre ( mn) Posizione finanziaria netta (73,5) (34,2) Patrimonio netto di Gruppo e di terzi 562,2 567,4 patrimonio netto di Gruppo 560,2 565,4 patrimonio netto di terzi 2,0 2,0 Dipendenti (a perimetro omogeneo) (1) Il 30 giugno 2014 si è perfezionata l integrazione tra le attività di operatore di rete di Rete A e Telecom Italia Media Broadcasting (TIMB), controllata da Telecom Italia Media. L integrazione è stata realizzata mediante conferimento da parte del Gruppo Espresso del 100% delle azioni di Rete A in TIMB; ad esito del conferimento, TIMedia ed il Gruppo Espresso detengono rispettivamente il 70% e il 30% delle azioni di Persidera, nuovo nome di TIMB. Il 30 gennaio 2015 si è altresì perfezionato il passaggio di proprietà di All Music, società del Gruppo editrice della televisione nazionale generalista Deejay TV, al nuovo editore Discovery Italia, operazione già ritenuta altamente probabile alla data di chiusura dell esercizio. Alla luce delle predette operazioni ed ai sensi dell IFRS 5 Attività destinate alla vendita e Discontinued Operation, l insieme delle due società rappresentanti il business televisivo del Gruppo è stato qualificato come Discontinued Operation e come tale è stato rappresentato nel presente bilancio. Tale rappresentazione ha comportato che nel conto economico dell esercizio 2014 e, a fini comparativi, dell esercizio 2013, i costi ed i ricavi conseguiti dalle due società fino alla data di effettiva contribuzione siano stati classificati nella voce Risultato attività dismesse e destinate alla dismissione. Andamento del mercato Nel 2014, in un contesto economico generale ancora recessivo, il settore editoriale ha continuato a registrare andamenti negativi, che hanno interessato sia la raccolta pubblicitaria che le diffusioni di quotidiani e periodici. Secondo i dati Nielsen Media Research, gli investimenti pubblicitari complessivi hanno riportato un calo del 2,5% rispetto al 2013, con riduzioni ancora significative della spesa pubblicitaria da parte dei settori delle telecomunicazioni, dei trasporti, della moda e della cosmetica. Per televisione e radio la raccolta è risultata sostanzialmente in linea con il 2013 (-0,5% e -1,8% rispettivamente), mentre sulla stampa la raccolta ha subito un ulteriore riduzione significativa (-8,5%), che ha riguardato sia i quotidiani che i periodici (-9,7% e -6,5%) e sia la pubblicità nazionale che la locale (-8,2% e -9,3%). Internet ha registrato una leggera crescita (+2,1%). Quanto alle diffusioni, i dati ADS (Accertamento Diffusione Stampa) indicano per il 2014 un calo delle vendite dei quotidiani dell 11,4%; va osservato che parallelamente sono in aumento gli abbonamenti digitali ai quotidiani, ma tale incremento non compensa, allo stato, la perdita di copie nel formato e canale tradizionale. Andamento della gestione del Gruppo Espresso nell esercizio 2014 Nonostante le evoluzioni negative del mercato, che incidono significativamente sui ricavi, il Gruppo ha chiuso il 2014 con un risultato positivo ed in leggero miglioramento rispetto a quello dell esercizio precedente. I ricavi netti consolidati del Gruppo, pari a 643,5mn, hanno registrato un calo del 6,6% rispetto al 2013 ( 689,1mn), come conseguenza della crisi che interessa l intero settore.

15 14 Relazione del Consiglio di Amministrazione I ricavi diffusionali pari a 232,9mn, hanno mostrato una flessione del 6,1% rispetto all esercizio precedente ( 248,0mn), in un mercato che, come sopra riportato, continua a registrare una significativa riduzione delle copie diffuse di quotidiani (-11,4%). La Repubblica, sulla base dei dati ADS, si conferma quale primo quotidiano d informazione per copie vendute in edicola, abbonamenti e altri canali di legge, e, sulla base dei dati Audipress, quale primo giornale nell edizione tradizionale per numero di lettori. Prosegue inoltre lo sviluppo degli abbonamenti ai prodotti digitali Repubblica+ e Repubblica Mobile: gli abbonati medi sono cresciuti del 9% rispetto al 2013 e a fine 2014 ammontavano a circa 86 mila. Il network dei quotidiani locali, che secondo le rilevazioni Audipress conta 3 milioni di lettori medi giornalieri, ha registrato un andamento delle diffusioni migliore di quello settoriale ed un progressivo incremento degli abbonati digitali, per quanto essi risultino meno significativi di quelli del quotidiano nazionale. Complessivamente, a fine 2014, il Gruppo ha superato i 108 mila abbonati alle edizioni digitali delle sue testate giornalistiche. I ricavi pubblicitari hanno registrato un calo del 7,6%, con internet al +4,9%, la radio sostanzialmente in linea con l esercizio precedente e la stampa al -10,0%. Quanto ad internet, si segnala l ulteriore sviluppo della posizione del Gruppo nel settore: Repubblica.it, la cui Total Digital Audience media nel 2014, secondo la nuova rilevazione Audiweb, ammonta a 1,6 milioni di utenti unici giornalieri, si è confermata leader tra i siti d informazione italiani ed il distacco sul secondo sito è aumentato al 33%; significativo anche lo sviluppo dell audience dei siti dei quotidiani locali (+14% sul solo PC), con una Total Digital Audience media di 406 mila utenti unici giornalieri. I costi registrano una riduzione del 6,5%, sostanzialmente equivalente a quella dei ricavi; sono diminuiti in particolare i costi fissi industriali, grazie al proseguimento delle attività di riorganizzazione della struttura produttiva del Gruppo, i costi di distribuzione, per la razionalizzazione operata sui trasporti, ed i costi di gestione e amministrazione principalmente grazie alle misure adottate per il contenimento del costo del lavoro. Il margine operativo lordo consolidato è pari a 59,8mn, in miglioramento rispetto ai 55,1mn del Il risultato operativo consolidato è pari a 29,9mn ed include 14,4mn di svalutazioni di avviamenti di testate effettuate a seguito delle verifiche di impairment test. Al netto di tale componente, il risultato operativo ammonta a 44,3mn in crescita rispetto ai 37,8mn dell esercizio precedente. Il risultato netto consolidato è pari a 8,5mn rispetto ai 3,7mn dell esercizio precedente. I risultati dell esercizio 2014 recepiscono alcuni elementi significativi: sono state effettuate le già citate svalutazioni di avviamenti di testate e partecipazioni per complessivi 18,4mn a seguito delle verifiche di impairment test ed è stato registrato un provento finanziario di 17,1mn legato alla valutazione a fair market value della componente di opzione call del prestito obbligazionario convertibile collocato nell aprile L indebitamento finanziario netto consolidato, pari a 34,2mn al 31 dicembre 2014, mostra un ulteriore riduzione di 39,3mn rispetto ai 73,5mn di fine L avanzo finanziario del periodo derivante dalla gestione corrente è stato di 25,2mn a cui si aggiungono gli effetti della valutazione a fair market value della componente di opzione call del prestito obbligazionario.

16 Relazione del Consiglio di Amministrazione 15 L organico del Gruppo escludendo le attività cedute, ammontava al 31 dicembre 2014 a dipendenti inclusi i contratti a termine; l organico medio del 2014 è inferiore del 3,7% rispetto a quello dell esercizio precedente. Risultati per area di attività Divisione Repubblica L attività La Divisione Repubblica comprende l attività di produzione, realizzazione e commercializzazione dei prodotti editoriali relativi alla testata la Repubblica (quotidiano nazionale, 9 edizioni locali ed i supplementi settimanali Affari&Finanza, Il Venerdì e D). La divisione non comprende l attività digitale legata al quotidiano che è riportata nella divisione digitale. Sulla base dei dati ADS (Gennaio - Dicembre 2014) la Repubblica, con 305,6 mila copie medie cartacee diffuse in totale, di cui 263,8 mila vendute in edicola, si conferma come primo quotidiano per vendite; inoltre sulla base degli ultimi dati Audipress (Indagine 2014/I-II) mantiene il primato della lettura tra i giornali d informazione con 2,4 milioni di lettori giornalieri dell edizione tradizionale. Il mercato dei quotidiani Nel 2014 le vendite edicola dei quotidiani sono scese dell 11,4%; i giornali nazionali hanno registrato una contrazione delle vendite del 15,4% (elaborazione interna basata su dati ADS). La raccolta pubblicitaria sui quotidiani è scesa del 9,7% e sui quotidiani nazionali del 9,2%, con la pubblicità nazionale in calo dell 8,6% e quella locale e le altre tipologie del 10,5% (fonte FCP). Principali dati economici della divisione* Anno Anno Δ% ( mn) /2013 Fatturato 233,3 214,5-8,0% Costi operativi e per il personale (233,4) (209,4) -10,3% Margine operativo lordo (0,1) 5,2 n.s. Ammortamenti e svalutazioni (2,6) (2,2) -13,0% Risultato operativo (2,7) 2,9 n.s. * esclusi ricavi e margini dei prodotti opzionali I ricavi complessivi della divisione sono pari a 214,5mn, in flessione dell 8,0% rispetto ai 233,3mn del 2013, principalmente a causa della raccolta pubblicitaria. I costi sono diminuiti del 10,3% rispetto a quelli dell esercizio precedente, grazie alla riduzione dei costi industriali, di distribuzione e di gestione e amministrazione. Il risultato operativo è in equilibrio, 2,9mn, a fronte di una perdita di 2,7mn nel Si segnala, infine, che i prodotti opzionali commercializzati dalla divisione, non compresi nei dati di cui sopra, hanno registrato un fatturato di 26,1mn rispetto ai 22,4mn del Divisione Quotidiani Locali L attività La divisione comprende le 18 testate locali edite dal Gruppo, che raggiungono quotidianamente 3 milioni di lettori (Audipress 2014/I-II) in 10 diverse regioni italiane. Nel 2014 la diffusione complessiva si è attestata a 341,6 mila copie medie ad uscita con un calo del 6,3% rispetto al 2013, mostrando un evoluzione migliore di quella dell intero comparto. Il mercato dei quotidiani locali Nel 2014 i quotidiani locali hanno registrato un calo delle vendite del 9,0% sull anno

17 16 Relazione del Consiglio di Amministrazione precedente (elaborazione interna basata su dati ADS), più contenuto di quello dell intero comparto dei quotidiani (-11,4%) e di quello dei quotidiani nazionali (-15,4%). La raccolta pubblicitaria è diminuita del 10,9% (fonte FCP), dato leggermente più negativo di quello dell intero comparto (-9,7%) e di quello dei quotidiani nazionali (-9,2%). Principali dati economici della divisione Anno Anno Δ% ( mn) /2013 Fatturato * 183,7 170,4-7,3% Costi operativi e per il personale (148,8) (141,5) -4,9% Margine operativo lordo 34,9 28,9-17,4% Ammortamenti e svalutazioni (8,0) (22,0) n.s. Risultato operativo 26,9 6,9-74,4% * al netto dei ricavi intragruppo I ricavi complessivi dei quotidiani locali del Gruppo ammontano a 170,4mn, in calo del 7,3% rispetto al 2013 principalmente a causa dell andamento negativo della raccolta pubblicitaria (-10,3%). I costi sono stati ridotti del 4,9% rispetto all anno precedente, con importanti economie nelle aree industriali, redazionali e di gestione e amministrazione. Il margine operativo lordo ha registrato un calo del 17,4% ma la redditività resta comunque pari al 16,9%. Il risultato operativo ammonta a 6,9mn, dopo aver effettuato 14,4mn di svalutazioni sui valori degli avviamenti delle testate a seguito delle verifiche di impairment test. Divisione Periodici L attività La Divisione Periodici include le testate L Espresso, National Geographic, Limes, Micromega e le Guide de L Espresso. In base alle ultime rilevazioni Audipress (Indagine 2014/I-II), L Espresso si è confermato al primo posto tra i newsmagazines con 1,5 milioni di lettori. Il mercato dei periodici Nel 2014 il settore dei periodici ha registrato una contrazione delle diffusioni del 6,1% per quanto riguarda i settimanali e del 21,3% per i mensili (elaborazione interna basata su dati ADS). La raccolta pubblicitaria ha registrato una flessione del 6,5%, mostrando un evoluzione lievemente meno negativa di quella dell intero comparto stampa (-8,5%). Tra i periodici, l andamento dei newsmagazines è risultato particolarmente critico, con una raccolta in calo del 16,0% (dati FCP). Principali dati economici della divisione* Anno Anno Δ% ( mn) /2013 Fatturato 31,8 26,1-17,8% Costi operativi e per il personale (38,4) (31,7) -17,2% Margine operativo lordo (6,6) (5,6) +14,4% Ammortamenti e svalutazioni (0,2) (0,2) -19,9% Risultato operativo (6,8) (5,8) +14,5% * esclusi ricavi e margini dei prodotti opzionali I ricavi complessivi della divisione sono pari a 26,1mn, in flessione del 17,8% rispetto al 2013; a parità di testate (tenuto conto della chiusura del mensile XL) il calo è pari al 14,6%. I costi sono diminuiti del 17,2% rispetto all esercizio precedente (-11,4% a parità di testate), grazie al contenimento di tutte le principali voci di spesa e alla riduzione dell organico giornalistico de L Espresso, avvenuta ad inizio del 2014.

18 Relazione del Consiglio di Amministrazione 17 La divisione registra un risultato operativo negativo per 5,8mn; da notare comunque la riduzione del deficit rispetto all esercizio 2013 (- 6,8mn). Si segnala, infine, che i prodotti opzionali commercializzati dalla divisione, non compresi nei dati di cui sopra, hanno registrato un fatturato di 4,1mn rispetto ai 9,4mn del Divisione Digitale L attività La Divisione Digitale gestisce il business digitale del Gruppo Espresso; l attività riguarda tutti i brand del Gruppo e si sviluppa attraverso tutte le piattaforme tecnologiche: siti web, applicazioni mobili per smartphone e tablet, smarttv. Nel 2014, grazie all estensione della ricerca Audiweb ai dispositivi mobili, per la prima volta sono stati resi disponibili per il mercato italiano i cosiddetti dati di Total Digital Audience, ovvero i dati che misurano i comportamenti di navigazione degli utenti non solo da PC ma anche da dispositivi smartphone e tablet. Secondo tali dati, nel 2014 il Gruppo Espresso, con una media di 2,3 milioni di utenti unici al giorno e di 13,9 milioni di utenti unici al mese registrati sull insieme dei siti di cui è editore, si afferma come il decimo operatore dell intero mercato digitale italiano (compresi i fornitori di servizi e piattaforme come Google, Facebook, Whatsapp, Amazon, ecc.) ed il primo tra gli editori. Repubblica.it si conferma primo sito di informazione italiano e fa registrare, in termini di Total Digital Audience (dati AWDB), oltre 1,6 milioni di utenti unici nel giorno medio, con un distacco sul secondo sito di informazione aumentato al 33%. Relativamente ai Quotidiani Locali, si conferma la tendenza di forte espansione dell audience già mostrata negli anni precedenti: durante il 2014 è stato completato il processo di rilascio dei nuovi siti di tutte le 18 testate locali e, per la piattaforma PC, l incremento medio di utenti unici rispetto all anno precedente è stato del 14%. In termini di Total Digital Audience, l insieme dei siti ha raggiunto una media di 406 mila utenti unici giornalieri (dati AWDB). Nel 2014 è proseguita l attività di costruzione di un polo di intrattenimento digitale di Gruppo e, dopo l'acquisizione di Mymovies, che in termini di Total Digital Audience ha conseguito nell anno un risultato medio di 212 mila utenti giornalieri, le attività si sono concentrate sul sito di Deejay che ha registrato una decisa crescita di audience. Anche le attività premium legate agli abbonamenti alle edizioni digitali mostrano una crescita e a fine 2014 fanno registrare oltre 108 mila abbonati attivi all insieme di tutti i servizi premium del Gruppo (+12,4% rispetto alla fine del 2013). Per quanto riguarda la testata Repubblica, il numero medio di abbonamenti attivi nell anno 2014 è cresciuto del 9% rispetto all anno precedente, attestandosi a fine dicembre a circa 86 mila. Nel 2014 si è, inoltre, confermata la leadership del Gruppo sui social network: nel complesso le testate e le pagine tematiche afferenti al Gruppo Espresso assommano oggi oltre 14 milioni di fan su Facebook, numero che non ha paragoni in Italia e che ha pochi riscontri anche in ambito internazionale. Di questi, oltre 7 milioni afferiscono al mondo Repubblica, 1 milione ai Quotidiani Locali, 2,8 milioni all ambito femminile, 3 milioni ai marchi delle radio. Tali numeri si accompagnano ad elevati tassi di interattività degli utenti, metrica primaria per qualificare le attività in quest ambito: la sola fanpage di Repubblica.it è passata da una percentuale di fan attivi del 19% ad inizio anno al 30% di fine anno. Anche su Twitter il Gruppo conferma la sua leadership, con Repubblica che è diventato il primo giornale italiano a superare il milione di follower e Radio Deejay che si attesta a 1,6 milioni, stabilmente in testa nel panorama radiofonico. Per quanto concerne l offerta editoriale, la componente video sta assumendo un ruolo sempre più centrale e anche nel 2014 sono proseguite le

19 18 Relazione del Consiglio di Amministrazione attività del Gruppo per accrescere le proprie capacità di produrre e di aggregare contenuti di questo tipo. In particolare, in ambito informazione si è incrementata l offerta delle dirette con un flusso quasi giornaliero di materiali live ed è stato dato impulso agli approfondimenti dallo studio posto nella redazione di Repubblica.it, con la presenza di esperti di questioni economiche, scientifiche e sociali di interesse generale. Parallelamente, una forte attenzione è stata dedicata ai long format di intrattenimento per Repubblica.it, volti a rispondere al bisogno di un pubblico che sul sito non cerca solo informazione. In quest ottica, nel 2014 è stato ulteriormente sviluppato il format di Webnotte che si è affermato come un importante novità nel settore dell intrattenimento web/tv e che, nel corso della seconda parte dell anno, ha ottenuto un buon riscontro da parte degli inserzionisti. In termini di sviluppo prodotti, la crescente importanza degli smartphone come dispositivi di accesso ai nostri contenuti, ha determinato un attività di riprogettazione di tutti i siti e di tutte le applicazioni per smartphone del Gruppo: il nuovo sito di Repubblica.it per smartphone è stato completamente ripensato portando ad un incremento di utenti unici pari al 119% rispetto allo stesso periodo dell anno precedente (dati censuari, fonte Webtrekk). In ambito Deejay, è stata sviluppata la nuova applicazione la cui uscita, a febbraio 2015, è il primo passo per affermare un modello di radio on demand distribuito su tutte le piattaforme digitali: dagli smartphone, ai sistemi digitali delle automobili, alle tv connesse, per arrivare infine ai dispositivi indossabili (wearable). Principali dati economici della divisione Anno Anno Δ% ( mn) /2013 Fatturato 50,2 52,5 +4,7% Costi operativi e per il personale (40,4) (45,8) +13,4% Margine operativo lordo 9,8 6,8-30,8% Ammortamenti e svalutazioni (0,8) (0,6) -15,8% Risultato operativo 9,0 6,1-32,1% I ricavi della divisione, pari a 52,5mn, sono in crescita del 4,7% rispetto al 2013 grazie principalmente al positivo contributo fornito dai prodotti digitali a pagamento. I costi, aumentati del 13,4%, riflettono l impegno nello sviluppo e nella promozione dei prodotti. Il risultato operativo è pari a 6,1mn, con una redditività del 11,7%; la flessione del risultato rispetto al 2013 è imputabile alla debolezza del mercato pubblicitario, a fronte della quale il Gruppo ha comunque ritenuto di mantenere la propria strategia di investimento per lo sviluppo dei prodotti digitali su tutte le piattaforme. Divisione Radio L attività Il comparto Radio del Gruppo comprende le tre emittenti nazionali Radio Deejay, Radio Capital e m2o. In base all ultima indagine Radio Monitor (Anno 2014) le tre radio del Gruppo confermano buoni risultati di ascolto: nel giorno medio, Radio Deejay ha raggiunto i 4,6 milioni di ascoltatori ed è la seconda emittente per ascolti tra tutte le radio nazionali; Radio Capital e m2o hanno registrato entrambe un audience di 1,7 milioni. Il mercato delle radio Secondo la rilevazione Radio Monitor il totale degli ascoltatori giornalieri oltre i 14 anni d età si attesta a 34,3 milioni rispetto ai 34,9 milioni della precedente indagine (Radio Monitor Anno 2013). La raccolta pubblicitaria su radio ha mostrato nel 2014 una leggera flessione (-1,8%).

20 Relazione del Consiglio di Amministrazione 19 Principali dati economici della divisione Anno Anno Δ% ( mn) /2013 Fatturato 53,8 54,6 +1,5% Costi operativi e per il personale (41,2) (42,6) +3,6% Margine operativo lordo 12,7 12,0-5,4% Ammortamenti e svalutazioni (2,9) (2,2) -23,6% Risultato operativo 9,7 9,7 +0,1% Il fatturato delle radio del Gruppo ha registrato complessivamente una lieve crescita, +1,5%. I costi si sono mantenuti sostanzialmente invariati rispetto al Il risultato operativo è stabile a 9,7mn, con una redditività del 17,8%. Principali eventi successivi alla chiusura dell esercizio e prevedibile evoluzione della gestione Nel 2014 il settore editoriale ha mostrato nuovamente andamenti recessivi che hanno interessato sia le diffusioni che la pubblicità. Con riferimento alle diffusioni, prosegue il declino delle copie cartacee vendute in edicola; si osserva parallelamente un buon sviluppo degli abbonamenti digitali, i cui ricavi risultano tuttavia ancora insufficienti a contrastare il calo di fatturato del canale tradizionale. Per quanto attiene al mercato della pubblicità, la riduzione degli investimenti totali si è attenuata (dal -12,3% del 2013 al -2,5% del 2014) a beneficio di tutti i mezzi; tuttavia, mentre la raccolta di televisione e radio si è sostanzialmente stabilizzata, il trend negativo della raccolta su stampa si è moderato, ma la flessione resta ancora significativa. In questo contesto, il Gruppo è riuscito a conseguire un risultato netto positivo ed un leggero incremento della redditività, grazie all ulteriore riduzione dei costi di struttura. Inoltre nel corso del 2014 il Gruppo ha finalizzato con successo due operazioni di valenza strategica: l integrazione delle proprie attività di operatore di rete con quelle di Telecom Italia Media, dando luogo al principale operatore di rete indipendente in Italia (Persidera); il rifinanziamento della Società mediante emissione di un Convertible Bond a cinque anni per nominali 100mn e la conclusione di programmi di smobilizzo crediti della A. Manzoni&C., sia attraverso operazioni di factoring (contratti già sottoscritti) che attraverso operazioni di cartolarizzazione (in fase di definizione), potendo contare, a partire dal 2015, su oneri finanziari significativamente ridotti rispetto agli attuali. A seguito della delibera del Consiglio di Amministrazione del 21 gennaio 2015 e della successiva sottoscrizione di un atto formale (deed poll) avvenuta il 28 gennaio 2015, la Capogruppo ha unilateralmente rinunciato alla facoltà di rimborsare le obbligazioni convertibili, in caso di esercizio del diritto di conversione, mediante pagamento in contanti invece che in azioni ordinarie. Tale rinuncia risulta definitiva, irrevocabile ed incondizionata, la cui sostanza equivale, secondo la giurisdizione inglese a cui è sottoposto il deed poll, a un modifica del regolamento del prestito. Alla data del 28 gennaio 2015 il fair value dell opzione (calcolato il medesimo modello applicato al 31 dicembre 2014) era pari ad Euro mila. Ciò comporterà un effetto negativo nel conto economico 2015 di Euro 390 mila. Inoltre, dal momento che la sottoscrizione del deed pool ha un effetto analogo alla modifica del regolamento del prestito, la Capogruppo ha riconsiderato la classificazione liability-equity effettuata alla data della prima iscrizione dell opzione (essendo venuto meno il diritto all opzione call a favore della società in modo irrevocabile, definitivo e incondizionato). Pertanto in tale data la Capogruppo ha riclassificato l importo dell opzione sopra descritto (Euro mila) nel Patrimonio Netto.

21 20 Relazione del Consiglio di Amministrazione Posteriormente alla chiusura dell esercizio 2014, in data 30 gennaio 2015, il Gruppo Espresso e Discovery Italia hanno perfezionato il passaggio di proprietà di All Music, società editrice della televisione nazionale generalista Deejay TV. L operazione prevede che il nuovo editore Discovery Italia produrrà il canale in partnership con Elemedia (società editrice delle emittenti radiotelevisive di Gruppo Espresso) sempre col brand Deejay TV. Deejay TV potrà così beneficiare dell'esperienza e della competenza di Discovery Italia che, mantenendo le caratteristiche del canale, ne valorizzerà target e contenuti. Per quanto riguarda, infine, l evoluzione della gestione per il 2015 le evidenze ad oggi disponibili non indicano inversioni di tendenza rispetto ai trend che hanno caratterizzato il 2014 ma solo un attenuazione della flessione.

22 Relazione del Consiglio di Amministrazione 21 Risultati economico-finanziari consolidati al 31 dicembre 2014 Come detto in precedenza, il Gruppo Espresso in data 30 giugno 2014 e 30 gennaio 2015 ha perfezionato le seguenti operazioni: l integrazione tra le attività di operatore di rete di Rete A e Telecom Italia Media Broadcasting (TIMB), mediante conferimento del 100% delle azioni di Rete A in TIMB; ad esito di tale conferimento, TIMedia ed il Gruppo Espresso detengono rispettivamente il 70% e il 30% delle azioni di Persidera, nuovo nome di TIMB; il passaggio di proprietà di All Music, società del Gruppo editrice della televisione nazionale generalista Deejay TV, al nuovo editore Discovery Italia Srl, operazione già ritenuta altamente probabile alla data di chiusura dell esercizio. Alla luce delle predette operazioni ed ai sensi dell IFRS 5 Attività destinate alla vendita e Discontinued Operation, l insieme delle due società rappresentanti il business televisivo del Gruppo è stato qualificato come Discontinued Operation e come tale è stato rappresentato nel presente bilancio. Tale rappresentazione ha comportato quanto segue: per il 2014 e, a fini comparativi, per il 2013, le voci di conto economico relative alle Attività cessate e destinate alla dismissione sono state classificate nell unica voce Risultato attività cessate e destinate alla dismissione del conto economico; le attività correnti e non correnti relative ad All Music sono state riclassificate, a dicembre 2014, nella voce Attività destinate a dismissione della situazione patrimoniale-finanziaria, mentre Rete A è stata deconsolidata patrimonialmente dal 30 giugno 2014; le passività, correnti e non correnti, escluso il patrimonio netto, relative ad All Music sono state riclassificate, a dicembre 2014, nella voce Passività destinate a dismissione della situazione patrimoniale-finanziaria, mentre Rete A è stata deconsolidata patrimonialmente dal 30 giugno 2014; nel rendiconto finanziario delle disponibilità liquide sono stati indicati i flussi finanziari delle attività destinate alla dismissione attribuibili alle attività operative, di investimento e di finanziamento dell esercizio.

23 22 Relazione del Consiglio di Amministrazione Conto Economico Di seguito viene esposto il Conto Economico Consolidato del Gruppo nel 2014, confrontato con l esercizio precedente. mn Anno Anno Ricavi 689,1 643,5 Variazione rimanenze prodotti 0,2 (0,1) Altri proventi operativi 7,4 14,6 Costi per acquisti (74,3) (67,9) Costi per servizi (300,7) (286,9) Altri oneri operativi (13,7) (13,0) Valutaz. partecipazioni a patrimonio netto 0,2 2,7 Costi per il personale (253,1) (233,1) Ammortamenti e svalutazioni (17,2) (29,9) Risultato operativo 37,8 29,9 Proventi/(Oneri) finanziari netti (13,8) (1,9) Risultato ante imposte 24,0 28,0 Imposte (15,5) (16,1) Risultato netto attività destinate a continuare 8,5 11,9 Risultato delle attività cessate e destinate alla dismissione (4,6) (3,3) Risultato netto 3,8 8,6 Quota dei terzi (0,2) (0,1) RISULTATO ATTRIBUIBILE AL GRUPPO 3,7 8,5 Dell andamento dei ricavi e dei risultati della gestione si è già ampiamente trattato nella prima parte della relazione, cui si rimanda per maggiori approfondimenti.

24 Relazione del Consiglio di Amministrazione 23 Situazione Patrimoniale-Finanziaria Viene di seguito presentata la Situazione Patrimoniale-Finanziaria Consolidata del Gruppo. ATTIVO 31-dic 31-dic mn Attività immateriali a vita indefinita 523,6 478,0 Altre immobilizzazioni immateriali 135,1 2,1 Immobilizzazioni immateriali 658,7 480,0 Immobilizzazioni materiali 136,9 101,7 Partecipazioni valutate al patrimonio netto 21,6 148,1 Altre partecipazioni 2,6 2,5 Crediti finanziari - 21,3 Altri crediti non correnti 2,0 2,9 Attività per imposte anticipate 25,7 23,3 ATTIVITA' NON CORRENTI 847,4 779,9 Attività destinate a dismissione - 4,7 Rimanenze 12,3 11,2 Crediti commerciali 202,8 182,1 Titoli e altre attività finanziarie 11,3 0,1 Crediti tributari 22,3 13,5 Altri crediti 22,9 24,7 Disponibilità liquide e mezzi equivalenti 164,8 78,9 ATTIVITA' CORRENTI 436,3 315,2 TOTALE ATTIVO 1.283, ,1 PASSIVO 31-dic 31-dic mn Capitale sociale 61,6 61,8 Riserve 155,9 134,7 Utili (perdite) a nuovo 339,1 360,4 Utile (perdita) di esercizio 3,7 8,5 Patrimonio netto di Gruppo 560,2 565,4 Patrimonio netto di terzi 2,0 2,0 PATRIMONIO NETTO 562,2 567,4 Debiti finanziari 7,5 81,4 Fondi per rischi ed oneri 47,1 45,7 TFR e altri fondi per il personale 65,1 65,0 Passività per imposte differite 125,1 92,1 PASSIVITA' NON CORRENTI 244,8 284,2 Passività destinate a dismissione - 2,6 Debiti finanziari 242,1 31,8 Fondi per rischi ed oneri 43,6 34,9 Debiti commerciali 113,3 99,8 Debiti tributari 10,8 10,5 Altri debiti 66,9 63,8 PASSIVITA' CORRENTI 476,7 243,5 TOTALE PASSIVITA' 721,5 527,6 TOTALE PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO 1.283, ,1

25 24 Relazione del Consiglio di Amministrazione Situazione Patrimoniale-Finanziaria Le immobilizzazioni immateriali, pari a 480,0mn, diminuiscono di 178,6mn rispetto al 31 dicembre 2013 ( 658,7mn) quale effetto del deconsolidamento di Rete A e della classificazione dei saldi di All Music tra le attività destinate a dismissione per 168,4mn, di ammortamenti di licenze e concessioni per 0,9mn e di svalutazioni di testate per 14,4mn a seguito delle verifiche di impairment test. Gli investimenti netti del periodo, relativi principalmente all acquisto di frequenze radiofoniche, sono stati pari a 5,0mn. Le immobilizzazioni materiali ammontano a 101,7mn, in diminuzione di 35,2mn rispetto alla fine del 2013 ( 136,9mn) quale effetto del deconsolidamento di Rete A e della classificazione dei saldi di All Music tra le attività destinate a dismissione per 27,7mn e di ammortamenti per 14,7mn. Gli investimenti netti del periodo sono stati pari a 7,1mn. Le partecipazioni ammontano a complessivi 150,6mn, in aumento rispetto ai 24,2mn del 31 dicembre 2013 a seguito dell acquisizione del 30% di Persidera SpA per un importo di 127,7mn quale valore risultante dal conferimento di Rete A SpA nella stessa Persidera. I crediti finanziari si riferiscono all erogazione di un finanziamento-soci per complessivi 21,3mn concesso a Persidera SpA. Gli altri crediti non correnti, pari a 2,9mn, sono in aumento rispetto al 31 dicembre 2013 ( 2,0mn) principalmente per effetto della componente non corrente del credito relativo alla cessione della rotativa di stampa della Capogruppo sita nello stabilimento di Salerno. Le attività per imposte anticipate ammontano a 23,3mn ( 25,7mn al 31 dicembre 2013) ed includono le differenze temporanee tra i valori patrimoniali iscritti in bilancio ed i corrispondenti valori riconosciuti ai fini fiscali. Le rimanenze, pari a 11,2mn, sono relative al valore della carta, dei materiali di stampa, delle pubblicazioni e dei prodotti collaterali presenti in magazzino. La riduzione di 1,1mn rispetto al 31 dicembre 2013 è dovuta principalmente alle minori quantità di carta e materiali di stampa in giacenza. I crediti commerciali sono pari a 182,1mn, con una diminuzione di 20,7mn rispetto al 31 dicembre 2013 per effetto del deconsolidamento di Rete A e della classificazione dei saldi di All Music tra le attività destinate a dismissione ( 12,8mn) nonché della flessione dei crediti pubblicitari. I titoli e altre attività finanziarie ammontano a 0,1mn, in diminuzione di 11,3mn rispetto alla fine del 2013 a seguito della naturale scadenza dei titoli obbligazionari attivi detenuti in portafoglio. I crediti tributari ammontano a 13,5mn, in diminuzione di 8,8mn rispetto ai 22,3mn del 31 dicembre 2013 per effetto dell integrale pagamento dei crediti da dichiarazione da parte della controllante Cir nell ambito del consolidato fiscale e della contestuale rideterminazione delle competenze tributarie del periodo. Gli altri crediti sono pari a 24,7mn ed includono, tra gli altri, gli anticipi a fornitori, agenti e collaboratori, nonché i risconti attivi per i canoni di locazione e per i diritti dei prodotti opzionali e dei programmi radiofonici che verranno realizzati nel primo trimestre del Si ricorda, inoltre, che la voce include 8,6mn relativi ad una cartella esattoriale riferita agli esercizi 1993 e 1994 per la quale il Gruppo ha in essere un procedimento di ricorso. Le disponibilità liquide si attestano a 78,9mn registrando una diminuzione di 85,9mn rispetto al 31 dicembre 2013: il positivo flusso della gestione operativa, pari a 31,3mn, è stato più che

26 Relazione del Consiglio di Amministrazione 25 assorbito dall attività di finanziamento legata principalmente al rimborso del Prestito Obbligazionario scaduto ad ottobre ed all accensione di un nuovo Convertible Bond. Il patrimonio netto al 31 dicembre 2014 ammonta a 567,4mn ( 562,2mn al 31 dicembre 2013), di cui 565,4mn di competenza del Gruppo ( 560,2mn a fine esercizio 2013) e 2,0mn di spettanza dei terzi (sostanzialmente invariato rispetto al 31 dicembre 2013). Le azioni proprie detenute dalla Capogruppo al 31 dicembre 2014, la cui valorizzazione è portata in detrazione del patrimonio netto, erano n e rappresentavano il 4,405% del capitale sociale. I debiti finanziari non correnti ammontano a 81,4mn ( 7,5mn al 31 dicembre 2013) e sono quasi interamente riconducibili al collocamento ad aprile 2014 di un Prestito Obbligazionario equity linked per complessivi 100mn con scadenza 9 aprile 2019 e con una cedola semestrale a tasso fisso del 2,625% annuo. Il prezzo di conversione iniziale delle Obbligazioni nelle azioni ordinarie della Società è di 2,1523 ed è stato fissato mediante applicazione di un premio del 30% al di sopra del prezzo medio ponderato delle Azioni rilevato tra il momento del lancio ed il pricing dell operazione. L Assemblea Straordinaria della Società, tenutasi il 23 luglio 2014, ha deliberato di aumentare il capitale sociale mediante emissione di massime n azioni ordinarie della Società, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, riservate irrevocabilmente ed esclusivamente al servizio della conversione del prestito obbligazionario. La componente debito del Prestito Obbligazionario Convertibile viene valutata applicando il metodo del costo ammortizzato, contabilizzando direttamente sul debito i costi direttamente attribuibili mentre la componente opzione call viene valutata al fair value a conto economico. Complessivamente al 31 dicembre 2014 la componente debito ammonta a 79,8mn. I fondi per rischi ed oneri correnti e non correnti ammontano nel complesso a 80,6mn, in diminuzione di 10,1mn rispetto al 31 dicembre 2013 principalmente per effetto del deconsolidamento di Rete A e della classificazione dei saldi di All Music tra le attività destinate a dismissione ( 2,8mn) e degli utilizzi effettuati nel periodo in relazione ai piani di riorganizzazione aziendale in corso. Il fondo di Trattamento di fine rapporto e gli altri fondi per il personale ammontano globalmente a 65,0mn ( 65,1mn al 31 dicembre 2013). Le quote di TFR e Indennità Fissa liquidate nel periodo ( 5,8mn), sono state compensate dall effetto finanziario della valutazione dei fondi (interest cost) e dal valore attualizzato degli accantonamenti (service cost) pari a complessivi 5,7mn. Le passività per imposte differite sono pari a 92,1mn, in diminuzione rispetto ai 125,1mn di fine 2013 a seguito del deconsolidamento di Rete A la cui iscrizione delle frequenze televisive aveva prodotto un effetto fiscale pari a 33,4mn. I debiti finanziari correnti, pari a 31,8mn, includono, oltre alla quota a breve dei finanziamenti agevolati decennali stipulati nell ultimo trimestre del 2005, la quota a breve del prestito obbligazionario di 100mn collocato ad aprile 2014 ed i debiti verso il factor relativi allo smobilizzo crediti della concessionaria A. Manzoni&C.. I debiti commerciali ammontano a 99,8mn, con una diminuzione di 13,5mn legata al deconsolidamento di Rete A e alla classificazione dei saldi di All Music tra le attività destinate a dismissione ( 9,8mn), alla riduzione dei debiti per investimenti ( 0,9mn) ed ai minori costi sostenuti nel quarto trimestre del 2014 rispetto a quelli degli ultimi mesi del I debiti tributari, pari a 10,5mn risultano sostanzialmente invariati rispetto al 31 dicembre 2013 ( 10,8mn). Gli altri debiti sono pari a 63,8mn in diminuzione di 3,2mn rispetto ai 66,9mn del 31 dicembre 2013 principalmente per effetto della riduzione dei debiti verso gli istituti di previdenza sociale e dei minori debiti maturati verso i dipendenti relativamente alle ferie.

27 26 Relazione del Consiglio di Amministrazione Variazione della Posizione Finanziaria Netta mn Anno Anno FONTI DI FINANZIAMENTO Risultato di periodo, proprio e di terzi 8,5 11,9 Risultato delle attività cessate (4,6) (3,3) Ammortamenti e svalutazioni 17,2 29,9 Fair value di stock option 1,1 1,6 Variazione netta fondi del personale (6,9) 0,7 Variazione netta fondi rischi e oneri 3,4 (7,2) Minusvalenze (plus.) cessione immobilizzazioni (1,5) (0,6) Minusvalenze (plus.) cessione partecipazioni - 0,9 Svalutazioni (rivalutazioni) di partecipazioni 3,3 4,1 Adeguamento partecipazioni valutate a patrimonio netto 0,2 (2,6) Autofinanziamento 20,8 35,4 Decremento (Incremento) crediti non correnti (0,8) (1,0) Incremento passività/ Decremento attività imposte differite 6,4 5,6 Incremento debiti/ Decremento crediti tributari 2,4 7,4 Decremento (Incremento) rimanenze 3,0 1,1 Decremento (Incremento) crediti commerciali e altri 32,9 10,1 Incremento (Decremento) debiti commerciali e altri (16,7) (8,5) Variazione capitale circolante 27,3 14,6 FLUSSO DELLA GESTIONE CORRENTE 48,1 50,0 Versamenti ad aumento capitale e riserve 0,4 1,7 Altre variazioni 2,2 0,1 Flusso generato da cessione di attività - 8,3 TOTALE FONTI 50,7 60,2 IMPIEGHI Investimenti netti in immobilizzazioni (7,5) (12,4) Investimenti netti in partecipazioni (2,8) (1,2) Acquisto di azioni proprie (1,1) (2,0) Dividendi pagati - - Altre variazioni (2,0) (4,8) Flusso generato da cessione di attività (2,7) - TOTALE IMPIEGHI (16,1) (20,4) Avanzo (disavanzo) finanziario 34,6 39,7 Posizione finanziaria netta iniziale (108,1) (73,5) Posizione finanziaria netta finale (73,5) (33,8) Posizione finanziaria attività cessate - 0,4 POSIZIONE FINANZIARIA ATTIVITÀ IN ESERCIZIO (73,5) (34,2)

28 Relazione del Consiglio di Amministrazione 27 Flussi finanziari I flussi finanziari tra il 1 gennaio 2014 e il 31 dicembre 2014, confrontati con quelli tra gennaio e dicembre 2013, sono presentati nel seguente prospetto. mn Anno Anno ATTIVITA OPERATIVA Risultato di periodo, proprio e di terzi 8,5 11,9 Rettifiche: - Ammortamenti e svalutazioni 17,2 29,9 - Fair value stock option 1,1 1,6 - Variazione netta fondi del personale (6,9) 0,7 - Variazione netta fondi rischi e oneri 3,4 (7,2) - Minusvalenze (plus.) cessione immobilizzazioni (1,5) (0,6) - Minusvalenze (plus.) cessione partecipazioni e titoli 0,2 2,1 - Rettifiche di valore di attività finanziarie 3,3 4,1 - Adeguamento partecipazioni valutate a patrimonio netto 0,2 (2,6) - (Proventi) per dividendi - (0,0) - Perdita (utile) da attività cessate (4,6) (3,3) Autofinanziamento 21,0 36,5 Variazione del circolante e altri flussi 29,6 (5,1) FLUSSO DELL'ATTIVITA' OPERATIVA 50,6 31,3 di cui: Incassi (pagamenti) interessi tramite banca (7,5) (8,8) Incassi (pagamenti) per imposte sul reddito (1,1) 0,8 ATTIVITA' DI INVESTIMENTO Esborsi per acquisto immobilizzazioni (9,1) (15,1) Esborsi per acquisto partecipazioni (2,9) (1,2) Incassi da cessioni 1,6 2,7 (Acquisto) cessione titoli, attività disponibili alla vendita 10,0 9,9 Dividendi incassati - 0,0 Flusso generato da cessione di attività (2,7) 8,4 FLUSSO DELL'ATTIVITA' DI INVESTIMENTO (3,0) 4,7 ATTIVITA' DI FINANZIAMENTO Versamenti ad aumento capitale e riserve 0,4 1,7 (Acquisto) vendita di azioni proprie (1,1) (2,0) Accensione (rimborso) prestiti obbligazionari - (129,8) Accensione (estinzione) altri debiti finanziari (10,8) 9,5 (Dividendi pagati) - - Altre variazioni (0,1) (0,9) FLUSSO DELL'ATTIVITA' DI FINANZIAMENTO (11,6) (121,5) Aumento/(Diminuzione) delle disponibilità liquide 36,0 (85,5) DISPONIBILITÀ LIQUIDE NETTE INIZIALI 128,6 164,6 Disponibilita' liquide nette finali 164,6 79,2 Disponibilita' liquide attività cessate - 0,4 DISPONIBILITA' LIQUIDE ATTIVITÀ IN ESERCIZIO 164,6 78,7

29 28 Relazione del Consiglio di Amministrazione Il flusso dell attività operativa del 2014, pari a 31,3mn, è risultato in diminuzione di 19,3mn rispetto a quello generato nell esercizio precedente ( 50,6mn): tale riduzione è dovuta principalmente all andamento del capitale circolante (variazione negativa di 5,1mn nel 2014 a fronte di una variazione positiva di 29,6mn nel 2013) che nel 2014 presenta una sostanziale stabilizzazione degli incassi e dei pagamenti di natura commerciale mentre nell esercizio precedente si era ancora in una fase di forte decremento in particolare del fatturato pubblicitario. I flussi dell attività di investimento, positivi per 4,7mn, sono relativi principalmente ai pagamenti per investimenti in immobilizzazioni ( 12,4mn, al netto delle cessioni), all incasso di 9,9mn di titoli giunti a naturale scadenza e a 8,4mn di flussi generati dalle attività cedute. Per quanto riguarda i nuovi investimenti, nel corso del 2014 sono stati realizzati interventi per lo sviluppo tecnologico delle rotative e degli altri macchinari di stampa de la Repubblica e dei quotidiani locali ( 2,6mn), sono state effettuate ristrutturazioni di uffici, redazioni e studi ( 1,9mn), sono stati aggiornati i sistemi informativi ed editoriali e migliorate le infrastrutture di rete ( 2,9mn), sono stati potenziati gli impianti radiofonici in bassa ed alta frequenza ( 2,2mn) e sono state acquisite nuove frequenze radiofoniche ( 3,6mn). Nel corso dell esercizio, inoltre, è stata saldata, per complessivi 0,9mn, una parte dei debiti per investimenti in essere al 31 dicembre Il flusso dell attività di finanziamento è stato negativo per 121,5mn principalmente per effetto del rimborso del prestito obbligazionario collocato nel 2004 per complessivi 227,4mn giunto a scadenza. Nel corso del 2014 è stato altresì collocato un nuovo prestito obbligazionario convertibile del valore nominale di 100mn (incasso netto pari a 98,5mn). Nel periodo sono state infine rimborsate quote capitali di finanziamenti in essere per 11,1mn, acquistate azioni proprie per 2,0mn, nonché incassati 20,6mn derivanti dallo smobilizzo crediti della concessionaria A. Manzoni&C. e 1,7mn a seguito dell esercizio dei piani di stock option. Di seguito è esposta la composizione della posizione finanziaria netta del Gruppo. 31-dic 31-dic mn Crediti finanziari vs imprese del Gruppo 0,2 0,2 Debiti finanziari vs imprese del Gruppo - - Denaro e disponibilità di banca 164,6 78,8 Debiti per conti correnti bancari (0,2) (0,2) Disponibilità liquide nette 164,6 78,7 Titoli e altre attività finanziarie 11,3 0,1 Prestito obbligazionario (230,7) (80,4) Altri debiti verso le banche (16,6) (6,2) Altri debiti finanziari (2,2) (26,4) Altre attività (passività) finanziarie (238,2) (113,0) POSIZIONE FINANZIARIA NETTA (73,5) (34,2)

30 Relazione del Consiglio di Amministrazione 29 Risultati della Capogruppo Gruppo Editoriale L Espresso SpA al 31 dicembre 2014 Conto Economico Anno Anno mn Ricavi 342,7 313,6 Variazione rimanenze prodotti 0,2 (0,1) Altri proventi operativi 3,8 8,6 Costi per acquisti (44,7) (40,2) Costi per servizi (178,0) (168,6) Altri oneri operativi (3,9) (5,1) Costi per il personale (115,7) (94,6) Ammortamenti e svalutazioni (3,1) (2,7) Risultato operativo 1,2 11,0 Proventi/(Oneri) finanziari netti (8,3) (29,4) Dividendi 30,9 19,7 Risultato ante imposte 23,8 1,3 Imposte (2,3) (6,5) RISULTATO NETTO 21,5 (5,2)

31 30 Relazione del Consiglio di Amministrazione Situazione Patrimoniale-Finanziaria ATTIVO 31-dic 31-dic mn Attività immateriali a vita indefinita 220,7 220,7 Altre immobilizzazioni immateriali 1,1 1,1 Immobilizzazioni immateriali 221,7 221,7 Immobilizzazioni materiali 12,2 10,5 Partecipazioni 416,9 413,8 Crediti non correnti 1,3 23,4 Attività per imposte anticipate 11,9 11,2 ATTIVITA' NON CORRENTI 663,9 680,6 Rimanenze 8,7 7,4 Crediti commerciali 85,2 86,7 Titoli e altre attività finanziarie 11,3 - Crediti tributari 18,6 10,1 Altri crediti 17,1 18,0 Disponibilità liquide e mezzi equivalenti 230,3 66,8 ATTIVITA' CORRENTI 371,2 189,0 TOTALE ATTIVO 1.035,1 869,7 PASSIVO 31-dic 31-dic mn Capitale sociale 61,6 61,8 Riserve 81,0 80,4 Utili (perdite) a nuovo 339,1 360,4 Utile (perdita) di esercizio 21,5 (5,2) PATRIMONIO NETTO 503,2 497,4 Debiti finanziari 1,2 79,7 Fondi per rischi ed oneri 38,4 38,0 TFR e altri fondi per il personale 28,6 27,9 Passività per imposte differite 58,6 62,3 PASSIVITA' NON CORRENTI 126,9 207,9 Debiti finanziari 280,4 36,1 Fondi per rischi ed oneri 20,5 18,7 Debiti commerciali 65,1 73,4 Debiti tributari 5,5 5,9 Altri debiti 33,6 30,3 PASSIVITA' CORRENTI 405,0 164,4 TOTALE PASSIVITA' 531,9 372,3 TOTALE PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO 1.035,1 869,7

32 Relazione del Consiglio di Amministrazione 31 Flussi finanziari I flussi finanziari tra il 1 gennaio 2014 e il 31 dicembre 2014, confrontati con quelli tra gennaio e dicembre 2013, sono presentati nel seguente prospetto. mn Anno Anno ATTIVITA' OPERATIVA Risultato di periodo 21,5 (5,2) Rettifiche: - Ammortamenti e svalutazioni 3,1 2,7 - Fair value stock option 1,1 1,6 - Variazione netta fondi del personale (2,5) (0,7) - Variazione netta fondi rischi e oneri 4,5 (2,2) - Minusvalenze (plus.) cessione immobilizzazioni (1,4) 0,2 - Minusvalenze (plus.) cessione partecipazioni e titoli 0,2 20,4 - Rettifiche di valore di attività finanziarie - 15,2 - (Proventi) per dividendi (30,9) (19,7) Autofinanziamento (4,3) 12,2 Variazione del circolante e altri flussi 15,8 (22,0) FLUSSO DELL'ATTIVITA' OPERATIVA 11,5 (9,9) di cui: Incassi (pagamenti) per interessi (6,2) (8,9) Incassi (pagamenti) per imposte sul reddito 3,7 5,9 ATTIVITA' DI INVESTIMENTO Esborsi per acquisto immobilizzazioni (1,8) (3,3) Esborsi per acquisto partecipazioni (3,5) (31,0) Incassi da cessioni 1,4 1,4 (Acquisto) cessione titoli, attività disponibili alla vendita 10,3 10,0 Dividendi incassati 30,9 19,7 FLUSSO DELL'ATTIVITA' DI INVESTIMENTO 37,3 (3,2) ATTIVITA' DI FINANZIAMENTO Versamenti ad aumento capitale e riserve 0,4 1,7 (Acquisto) vendita di azioni proprie (1,1) (2,0) Accensione (rimborso) prestiti obbligazionari - (129,8) Accensione (estinzione) altri debiti finanziari (2,4) (2,4) (Dividendi pagati) - - Altre variazioni (0,1) (0,9) FLUSSO DELL'ATTIVITA' DI FINANZIAMENTO (3,2) (133,4) Aumento/(Diminuzione) delle disponibilità liquide 45,6 (146,4) Disponibilità liquide nette iniziali 137,4 183,0 DISPONIBILITA' LIQUIDE NETTE FINALI 183,0 36,6

33 32 Relazione del Consiglio di Amministrazione Per l analisi dei risultati operativi si rimanda al commento sulle singole divisioni; qui di seguito vengono esaminati i risultati della gestione finanziaria. Gli investimenti sostenuti dalla Capogruppo nell esercizio 2014 ammontano a 3,3mn e si riferiscono principalmente agli interventi volti all ottimizzazione del funzionamento delle rotative di stampa e al loro sviluppo tecnologico, al potenziamento dei sistemi informativi e delle infrastrutture di rete nonché alla manutenzione degli uffici amministrativi e redazionali di Roma e delle altre sedi dislocate sull intero territorio nazionale. Al 31 dicembre 2014 l indebitamento finanziario netto della Capogruppo era di 49,0mn rispetto ai 40,1mn del 31 dicembre A fine dicembre 2014 gli organici inclusi i contratti a termini erano pari a 800 persone, in diminuzione di 23 unità rispetto agli 823 dipendenti del 31 dicembre Prospetto di raccordo tra i dati del bilancio della Capogruppo ed i dati del bilancio consolidato Utile netto Patrimonio netto al (migliaia di euro) /12/ /12/2014 Saldo da bilancio della controllante (5.200) Eliminazione dividendi controllate (30.702) (19.630) - - Rilevazione del patrimonio netto e del risultato di periodo delle partecipazioni controllate Eliminazione del valore di carico delle partecipazioni consolidate (154) ( ) ( ) Avviamenti, testate, marchi e frequenze (4.001) (13.037) Effetto della valutazione delle collegate secondo il metodo del patrimonio netto/svalut.ne partecipazioni (542) Valutazione Put/Call Option nuove acquisizioni - - (1.700) (1.700) Altre rettifiche di consolidamento (564) (1.697) (496) SALDO DA BILANCIO CONSOLIDATO DI GRUPPO Principali rischi e incertezze cui Gruppo Editoriale L Espresso SpA e il Gruppo Espresso sono esposti I principali fattori di rischio cui il Gruppo è esposto, dato il settore in cui opera, sono classificati nelle seguenti categorie: - rischi connessi alle condizioni generali dell economia; - rischi operativi di gestione; - rischi finanziari. Per quanto riguarda più in particolare i rischi di natura tributaria connessi alla sentenza della Commissione Tributaria Regionale depositata nel maggio 2012 che ha interessato la Società, essi possono considerarsi confinati nell area del meramente possibile.

34 Relazione del Consiglio di Amministrazione 33 In particolare si ricorda che il 18 maggio 2012 è stata depositata dalla Commissione Tributaria Regionale di Roma la sentenza 64/9/12 che ha dichiarato la parziale legittimità di due accertamenti fiscali riguardanti tra l altro le complesse vicende societarie che hanno portato alla suddivisione tra CIR e FININVEST del Gruppo Arnoldo Mondadori Editore e alla successiva quotazione in borsa de la Repubblica. In particolare la CTR ha dichiarato legittima la ripresa a tassazione di Lire per plusvalenze, ad avviso della Commissione, realizzate e non dichiarate e di Lire per il recupero di costi assunti come indeducibili afferenti a dividendi e credito di imposta, con applicazione delle sanzioni ai minimi di legge e condanna alle spese di giudizio. Il Gruppo Espresso rileva che i propri ricorsi avverso i suddetti accertamenti erano stati accolti in due precedenti gradi di giudizio e che i fatti contestati erano stati dichiarati a suo tempo insussistenti in sede penale. La Capogruppo ha provveduto a depositare il ricorso presso la Corte di Cassazione in data 27 giugno 2012 mentre il 28 giugno 2012 ha depositato, presso la CTR di Roma, istanza di sospensione degli effetti della sentenza. L istanza è stata accolta con ordinanza depositata il 19 luglio Per un esame più approfondito di tale vicenda, si rimanda ai commenti nelle Note al bilancio consolidato del Gruppo Espresso. **** Per quanto attiene al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, è attribuito al Consiglio di Amministrazione il compito di definire la natura ed il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell emittente. Nello specifico, il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, è chiamato a determinare il grado di compatibilità dei rischi identificati con una gestione dell impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati e a valutare, con cadenza almeno annuale, l adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell impresa e al profilo di gestione del rischio assunto. Al fine di garantire agli organismi interni le informazioni necessarie a poter esprimere una valutazione complessiva sul rischio compatibile con gli obiettivi aziendali, si è proceduto ad effettuare un processo di mappatura, analisi e valutazione globale dei rischi. Tale attività ha consentito di predisporre e rendere pienamente operativo un sistema strutturato di Risk Management all interno del Gruppo Espresso sottoposto a verifica ed aggiornamento con cadenza annuale. Rischi connessi alle condizioni generali dell economia L esercizio 2014 ha riproposto per il settore editoriale andamenti negativi, con un calo, seppur lievemente attenuato, della raccolta pubblicitaria e dinamiche diffusionali che confermano l erosione riscontrata nel corso degli ultimi anni. La situazione generale dell economia e il perdurare dell incertezza circa le prospettive macroeconomiche portano a ritenere che il 2015 possa riproporre trend sostanzialmente analoghi a quelli registrati nel Le difficoltà del contesto macro-economico e, nello specifico, del mercato pubblicitario del comparto stampa, hanno reso necessario per il Gruppo assumersi l impegno di un ulteriore e costante contenimento dei costi, trasversale a tutte le aree di business, e ciò anche al fine di sempre meglio garantire la continuità e lo sviluppo dei propri mezzi.

35 34 Relazione del Consiglio di Amministrazione Rischi operativi di gestione Rischio di prezzo della carta Il Gruppo, operando in maniera significativa nel settore della stampa, è un grande acquirente di carta ed è pertanto esposto al rischio di oscillazione del prezzo della stessa. Al fine di ottenere una più efficace pianificazione nell attività della provvista della carta e soprattutto al fine di rafforzare il potere negoziale con le controparti, alimentando tra l altro la concorrenza tra le stesse, la gestione degli acquisti per la fornitura della carta delle varie società del Gruppo viene effettuata in modo centralizzato. Il Gruppo nel passato ha stipulato contratti di paper swap per una percentuale del proprio fabbisogno annuale, ma, verificatane l inefficienza nel medio periodo, ha deciso di non continuare nell utilizzo di tali strumenti. Rischio di credito L esposizione al rischio di credito del Gruppo è riferibile ai crediti commerciali e a quelli finanziari. Il Gruppo, per i settori nei quali opera, non presenta aree di rischio di credito commerciale di particolare rilevanza; tuttavia, pur non presentandosi significative concentrazioni di esposizioni, il Gruppo adotta procedure operative che impediscono la vendita di pubblicazioni, spazi pubblicitari e altri servizi a clienti senza un adeguato profilo di credito o garanzie collaterali. Nonostante tali procedure, non è possibile escludere che nelle attuali condizioni di mercato una quota di clienti possa ritardare o non onorare i pagamenti e pertanto il Gruppo ha iscritto in bilancio un congruo fondo svalutazione crediti. Per quanto attiene ai crediti finanziari, le operazioni di investimento della liquidità e le eventuali transazioni in derivati sono effettuate unicamente con controparti bancarie di elevato standing creditizio. Rischi legali, di compliance e di regolamentazione del settore Non si può escludere che il Gruppo possa essere tenuto a far fronte a passività conseguenti a vertenze legali e fiscali di varia natura. A fronte di tali rischi il Gruppo ha da sempre effettuato congrui accantonamenti in appositi fondi rischi ed oneri presenti tra le passività di bilancio (si vedano anche le relative note illustrative al bilancio). Il Gruppo si è dotato di un insieme di regole etico-comportamentali oggetto di continua divulgazione a tutto il personale aziendale e continuamente sottoposte a verifica per garantirne la corretta applicazione. Con riferimento al D. Lgs. 231/2001 sulla responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, si evidenzia che tutte le Società del Gruppo si sono dotate di un Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo continuamente aggiornato alle più recenti novità normative introdotte in materia. Infine, il Gruppo è soggetto a potenziali rischi derivanti dall evoluzione del contesto normativo e regolatorio di riferimento, specie per quanto riguarda il settore radiotelevisivo, che potrebbero influenzare gli adempimenti tecnico-operativi richiesti. Al riguardo il Gruppo è impegnato in una continua attività di monitoraggio e dialogo costruttivo con le istituzioni al fine di recepire tempestivamente i cambiamenti intervenuti. Rischi finanziari L attività di gestione dei rischi finanziari è regolata da una policy di Gruppo che delinea obiettivi, strategie, linee guida nonché modalità operative. Per la gestione della finanza/tesoreria, il Gruppo si è dotato di una procedura ispirata a criteri

36 Relazione del Consiglio di Amministrazione 35 di prudenza e di rischio limitato nella scelta delle operazioni di finanziamento/investimento che prevede, tra l altro, l assoluto divieto di porre in essere operazioni di tipo speculativo, se non adeguatamente motivate ed approvate dal Consiglio di Amministrazione. La Capogruppo gestisce e coordina un conto corrente intragruppo centralizzato, cui partecipano tutte le società controllate, al fine di ottenere vantaggi di tipo economico nei rapporti con le controparti ed una maggiore efficienza operativa. La centralizzazione permette infatti una più efficace attività di pianificazione e controllo dei flussi finanziari, garantisce una maggiore omogeneità delle varie scelte di finanziamento/investimento, ottimizza il profilo di rischio del Gruppo nel suo complesso, ma soprattutto consente di rafforzare il potere contrattuale con il sistema bancario. Maggiori informazioni in merito ai rischi derivanti dagli strumenti finanziari, come richiesto dai principi IFRS, sono fornite nell apposita sezione delle note illustrative al bilancio. **** Gruppo Editoriale L Espresso SpA, nella sua posizione di Capogruppo, è sostanzialmente esposta ai medesimi rischi di Gruppo sopra descritti. **** Sulla base dei risultati economici e della generazione di cassa conseguiti nel corso degli ultimi anni, oltreché delle disponibilità finanziarie risultanti al 31 dicembre 2014, la Società ritiene che non sussistano rilevanti incertezze tali da far sorgere dubbi significativi circa la capacità del Gruppo di proseguire la propria attività in continuità aziendale. Attestazione ai sensi dell art. 37 della Delibera Consob n /07 (Regolamento Mercati) In relazione agli obblighi richiamati dall art , comma 11, del Regolamento di Borsa Italiana, tenuto conto del disposto dell art. 37 della Delibera Consob n /2007, si attesta che non sussistono condizioni tali da inibire la quotazione delle azioni di Gruppo Editoriale L'Espresso SpA sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA. A tale proposito si evidenzia che la società Gruppo Editoriale L'Espresso SpA ha adempiuto, relativamente alla soggezione all attività di direzione e coordinamento della controllante CIR SpA (di seguito anche CIR), agli obblighi di pubblicità previsti dall articolo 2497-bis del codice civile, ha una autonoma capacità negoziale nei rapporti con la clientela e i fornitori e non ha in essere con CIR un rapporto di tesoreria accentrata. Inoltre, il Consiglio di Amministrazione della società è composto in maggioranza da amministratori indipendenti mentre il Comitato controllo e rischi ed il Comitato per le nomine e la remunerazione sono composti da soli amministratori indipendenti. Altre informazioni Al 31 dicembre 2014 le azioni proprie detenute dalla Capogruppo erano n (valore nominale 0,15 euro) e rappresentavano il 4,405 % del capitale sociale. ****

37 36 Relazione del Consiglio di Amministrazione Gruppo Editoriale L Espresso SpA recepisce, nei processi interni, le misure previste dal Garante per la protezione dei dati personali e specificate nel decreto legislativo 30 giugno 2003 n. 196, recante il Codice in materia di protezione dei dati personali. Il Gruppo inoltre si impegna ad adottare le misure tecniche ed organizzative idonee a proteggere le informazioni attinenti ai dipendenti, ai collaboratori e ai soggetti terzi, acquisite all interno dello svolgimento della propria attività e ad evitare ogni uso improprio. A tal fine, Gruppo Editoriale L Espresso SpA attesta che il trattamento dei dati personali svolto all interno delle proprie direzioni avviene nel rispetto dei diritti e delle libertà fondamentali, nonché della dignità delle persone coinvolte e si impegna ad adottare tutte le necessarie misure tecniche, organizzative e di sicurezza per tutte le banche dati nelle quali sono raccolti e custoditi i dati personali, al fine di evitare rischi di distruzione e perdite oppure accessi non autorizzati o trattamenti non consentiti. **** Il Gruppo fa riferimento al Documento di Valutazione dei Rischi previsto dalla legislazione in materia di sicurezza sul lavoro, che comporta l individuazione dei pericoli e la valutazione dei rischi residui presenti in azienda, nonché la successiva definizione delle misure e delle tempistiche necessarie alla loro minimizzazione ed al mantenimento di un adeguato livello di sicurezza. Le valutazioni condotte - aggiornate periodicamente ed in funzione di variazioni e cambiamenti - non hanno evidenziato, per quanto attiene allo stress lavoro-correlato, situazioni di rischio specificamente riconducibili alle modalità di organizzazione dell attività lavorativa, confermando i livelli di rischio bassi, senza particolari criticità. Nel corso dell anno è stata inoltre effettuata dalla società la formazione/informazione sui temi della gestione dell emergenza, dei videoterminali e degli altri rischi residui, con il coinvolgimento delle figure aziendali preposte, nonché la formazione dei rappresentanti dei lavoratori della sicurezza. E stata altresì pianificata ed effettuata la sorveglianza sanitaria prevista dai protocolli in essere. Per quanto riguarda la tutela ambientale oltre alla consueta attività di valutazione e gestione per il rispetto della normativa, la società ha svolto tutti gli adempimenti connessi all introduzione del sistema SISTRI per la gestione dei rifiuti, per una pronta adesione all avvio. Processo di semplificazione normativa adottato con delibera Consob n del 20 gennaio 2012 La Società ha aderito al regime di opt-out previsto dagli artt. 70, comma 8, e 71, comma 1-bis, del Regolamento Consob n /99 (e s.m.i.), avvalendosi pertanto della facoltà di derogare agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi previsti dall Allegato 3B del predetto Regolamento Consob in occasione di operazioni significative di fusione, scissione, aumenti di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizioni e cessioni. **** Rapporti infragruppo e con parti correlate Per quanto concerne le operazioni effettuate con parti correlate, ivi comprese le operazioni infragruppo, si precisa che le stesse non sono qualificabili né come atipiche né come

38 Relazione del Consiglio di Amministrazione 37 inusuali, rientrando nel normale corso di attività delle società del Gruppo. Dette operazioni sono regolate a condizioni di mercato, tenuto conto delle caratteristiche dei beni e dei servizi prestati. Le informazioni sui rapporti con parti correlate, ivi incluse quelle richieste dalla Comunicazione Consob del 28 luglio 2006, sono presentate rispettivamente nella Nota 14.5 del Bilancio consolidato e nella Nota 11.4 del Bilancio d esercizio. L elenco delle società incluse nell area di consolidamento è riportato nell Allegato 1 delle Note al bilancio consolidato del Gruppo Espresso. Proposta di destinazione dell utile dell esercizio 2014 Signori azionisti, il bilancio di Gruppo Editoriale L Espresso SpA che sottoponiamo alla Vostra approvazione chiude con una perdita netta di ,53. Data la presenza di riserve disponibili in bilancio per complessivi Euro ,87, si propone all assemblea di coprire interamente la perdita d esercizio, mediante l utilizzo di tali riserve disponibili iscritte in bilancio al 31 dicembre 2014.

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40 Informativa ai sensi del Regolamento Consob n

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42 Informativa ai sensi del Regolamento Consob n Informativa sui piani d incentivazione basati su strumenti finanziari Informazioni sui piani adottati Il Gruppo riconosce benefici addizionali a dirigenti della società e di società controllate che ricoprono posizioni di primo piano all interno del Gruppo, attraverso piani di compensi basati su strumenti finanziari. In particolare i piani adottati dal Gruppo prevedono l attribuzione di diritti di partecipazione al capitale (c.d. stock option e stock grant). Nel passato sono stati adottati anche piani che prevedevano l attribuzione di diritti che comportavano il riconoscimento a favore dei beneficiari di una eventuale corresponsione di carattere straordinario, basata sull andamento del titolo azionario di riferimento (c.d. phantom stock option); tuttavia alla luce delle modifiche intervenute nella normativa fiscale in termini di incentivazione a favore di dipendenti, l'assemblea dei soci di Gruppo Editoriale L Espresso SpA, tenutasi il 22 aprile 2009, ha deliberato di cancellare gli esistenti Piani di Phantom Stock Option 2007 e 2008 (Piani Phantom) e di sostituirli con un piano di stock option straordinario (i) riservato in via esclusiva agli stessi soggetti già beneficiari dei Piani Phantom e ancora dipendenti del Gruppo Espresso e (ii) disciplinato, mutatis mutandis, dai medesimi termini e condizioni contenuti nei regolamenti dei Piani Phantom. Tutti i piani di stock option adottati dal Gruppo prevedono la facoltà per i beneficiari di esercitare, ad un determinato prezzo ed entro un arco temporale predefinito, un'opzione, di sottoscrizione di nuove azioni della Società da emettersi in virtù di apposite delibere. I relativi regolamenti, tra le altre condizioni e termini, disciplinano anche la sorte delle opzioni in caso di cessazione, per qualunque motivo, del rapporto di lavoro subordinato. I Piani di Stock Grant 2011, 2012, 2013 e 2014 deliberati dall assemblea dei soci di Gruppo Editoriale L Espresso SpA rispettivamente del 20 aprile 2011, del 23 aprile 2012, del 18 aprile 2013 e del 16 aprile 2014 prevedono l attribuzione ai beneficiari di un determinato numero di diritti condizionati (Units) a ricevere azioni ordinarie già nel portafoglio della società (azioni proprie), ad un determinato prezzo ed entro un arco temporale predefinito. Come per le stock option anche per le stock grant, il regolamento, tra le altre condizioni e termini, disciplina la sorte delle Units in caso di cessazione, per qualunque motivo, del rapporto di lavoro subordinato. Piani di stock option in essere Attualmente sono in essere i seguenti piani di stock option: Piano di stock option 23 febbraio 2005 Il Consiglio di Amministrazione del 23 febbraio 2005, avvalendosi della delega concessa dal l'assemblea del 6 aprile 2001, ha deliberato un aumento di capitale ex art.2441 ultimo comma, per complessive azioni ad un prezzo di euro 4,75 di cui euro 0,15 di valore nominale e euro 4,60 di sovrapprezzo, determinato secondo quanto previsto dal Testo Unico delle Imposte dirette all art. 9, comma IV, facendo pertanto riferimento alla media aritmetica

43 42 Informativa ai sensi del Regolamento Consob n semplice dei prezzi ufficiali di Borsa delle azioni della società rilevati nell ultimo mese, al servizio del piano di stock option 23 febbraio Il regolamento prevede che le opzioni possano essere esercitate da ciascun beneficiario nei seguenti periodi: a) alla fine del sesto mese di calendario dalla loro attribuzione, quanto al 12% delle opzioni attribuite; b) alla fine di ciascuno dei quattordici trimestri successivi al primo semestre dalla loro attribuzione, quanto ad un ulteriore 6% delle opzioni attribuite per ciascun trimestre; c) allo scadere del quindicesimo trimestre successivo al primo semestre dalla loro attribuzione, quanto al residuo 4% delle opzioni attribuite, sino al termine ultimo del 30 settembre Fino ad oggi non risulta esercitata nessuna opzione ma, a termine di regolamento, ne sono decadute , per cui ne residuano Piano di stock option 27 luglio 2005 Il Consiglio di Amministrazione del 27 luglio 2005, avvalendosi della delega concessa dall'assemblea del 6 aprile 2001, ha deliberato un aumento di capitale ex art.2441 ultimo comma, per complessive azioni ad un prezzo di euro 4,65 di cui euro 0,15 di valore nominale ed euro 4,50 di sovrapprezzo, determinato secondo quanto previsto dal Testo Unico delle Imposte dirette all art. 9, comma IV, facendo pertanto riferimento alla media aritmetica semplice dei prezzi ufficiali di Borsa delle azioni della società rilevati nell ultimo mese, al servizio del piano di stock option 27 luglio Il regolamento prevede che le opzioni possano essere esercitate da ciascun beneficiario nei seguenti periodi: a) al 31 dicembre 2005, quanto al 12% delle opzioni attribuite; b) alla fine di ciascuno dei quattordici trimestri successivi al 31 dicembre 2005, quanto ad un ulteriore 6% delle opzioni attribuite per ciascun trimestre; c) allo scadere del quindicesimo trimestre successivo al 31 dicembre 2005, quanto al residuo 4% delle opzioni attribuite, sino al termine ultimo del 31 dicembre Fino ad oggi non risulta esercitata nessuna opzione ma, a termine di regolamento, ne sono decadute , per cui ne residuano Piano di stock option 2006 Il Consiglio di Amministrazione del 26 aprile 2006, avvalendosi della delega conferitagli dal l Assemblea degli azionisti tenutasi in pari data, ha deliberato un aumento di capitale ex art. 2441, ultimo comma, per complessive massime azioni, di valore nominale pari a euro 0,15, da riservare in sottoscrizione a dipendenti della Capogruppo e di sue controllate, titolari delle opzioni di sottoscrizione ai sensi del regolamento del piano di stock option 2006 il quale prevede l assegnazione delle opzioni in due tranche. I prezzi di esercizio delle due tranche vengono determinati secondo quanto previsto dal Testo Unico delle Imposte dirette all art. 9, comma IV, facendo pertanto riferimento alla media aritmetica semplice dei prezzi ufficiali di Borsa delle azioni della società rilevati nell ultimo mese che precede le relative date di assegnazione. 1 Tranche Il 17 maggio 2006, al prezzo di euro 4,33, è stata assegnata la prima tranche di opzioni le quali potranno essere esercitate da ciascun beneficiario nei seguenti periodi: a) al 31 dicembre 2006, quanto al 12% delle opzioni attribuite; b) alla fine di ciascuno dei quattordici trimestri successivi al 31 dicembre 2006, quanto ad un ulteriore 6% delle opzioni attribuite per ciascun trimestre; c) allo scadere del quindicesimo trimestre successivo al 31 dicembre 2006, quanto al residuo 4% delle opzioni attribuite, sino al termine ultimo del 31 dicembre 2016.

44 Informativa ai sensi del Regolamento Consob n Fino ad oggi non risulta esercitata nessuna opzione ma, a termine di regolamento, ne sono decadute , per cui ne residuano Tranche Il 15 novembre 2006, al prezzo di euro 3,96, è stata assegnata, la seconda tranche di opzioni le quali potranno essere esercitate da ciascun beneficiario nei seguenti periodi: a) al 30 giugno 2007, quanto al 12% delle opzioni attribuite; b) alla fine di ciascuno dei quattordici trimestri successivi al 30 giugno 2007, quanto ad un ulteriore 6% delle opzioni attribuite per ciascun trimestre; c) allo scadere del quindicesimo trimestre successivo al 30 giugno 2007, quanto al residuo 4% delle opzioni attribuite, sino al termine ultimo del 30 giugno Fino ad oggi non risulta esercitata nessuna opzione ma, a termine di regolamento, ne sono decadute , per cui ne residuano Piano di Stock Option Straordinario 2009 Il Consiglio di Amministrazione del 22 aprile 2009, avvalendosi della delega conferitagli dal l Assemblea degli azionisti del 26 aprile 2006, ha deliberato un aumento di capitale ex art. 2441, ultimo comma, per complessive massime azioni, di valore nominale pari a euro 0,15, da riservare in sottoscrizione a dipendenti della Capogruppo e di sue controllate, titolari delle opzioni di sottoscrizione ai sensi del Regolamento del Piano di Stock Option Straordinario 2009 il quale prevede l assegnazione delle opzioni in quattro tranche ad un prezzo di esercizio determinato in coerenza ai parametri di riferimento previsti dai già citati Piani Phantom: in particolare sono state assegnate per la Prima Tranche n opzioni ad un prezzo di 3,84, per la Seconda Tranche n opzioni ad un prezzo di 3,60, per la Terza Tranche n opzioni ad un prezzo di 2,22 e per la Quarta Tranche n ad un prezzo di 1,37. Ai sensi del Regolamento le opzioni sono state attribuite a tutti gli effetti con decorrenza dalla data della deliberazione del Consiglio di Amministrazione. Le Opzioni così attribuite maturano, divenendo esercitabili, nei medesimi termini già stabiliti nei regolamenti dei Piani Phantom e precisamente: 1 Tranche quanto al 54% delle Opzioni di Prima Tranche a decorrere dal 30 giugno 2009; fino ad un massimo del 6% delle Opzioni di Prima Tranche a decorrere dalla fine di ciascuno dei sette trimestri successivi al 30 giugno 2009; il residuo 4% delle Opzioni di Prima Tranche a decorrere dal 30 giugno Tutte le Opzioni di Prima Tranche potranno essere esercitate sino al Termine Finale del 30 settembre Fino ad oggi non risulta esercitata nessuna opzione ma, a termine di regolamento, ne sono decadute , per cui ne residuano Tranche quanto al 42% delle Opzioni di Seconda Tranche a decorrere dal 30 giugno 2009; fino ad un massimo del 6% delle Opzioni di Seconda Tranche a decorrere dalla fine di ciascun dei nove trimestri successivi al 30 giugno 2009; il residuo 4% delle Opzioni di Seconda Tranche a decorrere dal 30 dicembre Tutte le Opzioni di Seconda Tranche potranno essere esercitate sino al Termine Finale del 31 marzo 2018.

45 44 Informativa ai sensi del Regolamento Consob n Fino ad oggi non risulta esercitata nessuna opzione ma, a termine di regolamento, ne sono decadute , per cui ne residuano Tranche quanto al 30% delle Opzioni di Terza Tranche a decorrere dal 30 giugno 2009; fino ad un massimo del 6% delle Opzioni di Terza Tranche a decorrere dalla fine di ciascuno degli undici trimestri successivi al 30 giugno 2009: il residuo 4% delle Opzioni di Terza Tranche a decorrere dal 30 giugno Tutte le Opzioni di Terza Tranche potranno essere esercitate sino al Termine Finale del 30 settembre Fino ad oggi non risulta esercitata nessuna opzione ma, a termine di regolamento, ne sono decadute , per cui ne residuano Tranche quanto al 18% delle Opzioni di Quarta Tranche a decorrere dal 30 giugno 2009; fino ad un massimo del 6% del totale delle Opzioni di Quarta Tranche a decorrere dalla fine di ciascuno dei tredici trimestri successivi al 30 giugno 2009: il residuo 4% del totale delle Opzioni di Quarta Tranche a decorrere dal 31 dicembre Tutte le Opzioni di Quarta Tranche potranno essere esercitate sino al Termine Finale del 31 marzo Fino ad oggi risultano esercitate opzioni ma, a termine di regolamento, ne sono decadute , per cui ne residuano Piano di Stock Option Ordinario 2009 Il Consiglio di Amministrazione del 22 aprile 2009, avvalendosi della delega conferitagli dal l Assemblea degli azionisti del 26 aprile 2006, ha deliberato un aumento di capitale ex art. 2441, ultimo comma, per complessive massime azioni, di valore nominale pari a euro 0,15, da riservare in sottoscrizione all Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società e a dipendenti della Capogruppo e di sue controllate, titolari delle opzioni di sottoscrizione ai sensi del Regolamento del Piano di Stock Option Ordinario 2009 il quale prevede l assegnazione delle opzioni in due tranche. I prezzi di esercizio delle due tranche vengono determinati secondo quanto previsto dal Testo Unico delle Imposte dirette all art. 9, comma IV, facendo pertanto riferimento alla media aritmetica semplice dei prezzi ufficiali di Borsa delle azioni della società rilevati nell ultimo mese che precede le relative date di assegnazione. 1 Tranche Il 14 maggio 2009, al prezzo di euro 1,00, è stata assegnata la Prima Tranche di opzioni le quali maturano divenendo così esercitabili: a) al 30 settembre 2009, quanto al 12% delle opzioni attribuite; b) alla fine di ciascuno dei quattordici trimestri successivi al 30 settembre 2009, quanto ad un ulteriore 6% delle opzioni attribuite per ciascun trimestre; c) allo scadere del quindicesimo trimestre successivo al 30 settembre 2009, quanto al residuo 4% delle opzioni attribuite, sino al termine ultimo del 30 settembre Fino ad oggi risultano esercitate opzioni ma, a termine di regolamento, ne sono decadute , per cui ne residuano

46 Informativa ai sensi del Regolamento Consob n Tranche Il 14 ottobre 2009, al prezzo di euro 1,86, è stata assegnata la Seconda Tranche di opzioni le quali maturano divenendo così esercitabili: a) al 31 marzo 2010, quanto al 12% delle opzioni attribuite; b) alla fine di ciascuno dei quattordici trimestri successivi al 31 marzo 2010, quanto ad un ulteriore 6% delle opzioni attribuite per ciascun trimestre; c) allo scadere del quindicesimo trimestre successivo al 31 marzo 2010, quanto al residuo 4% delle opzioni attribuite, sino al termine ultimo del 31 marzo Fino ad oggi risultano esercitate opzioni ma, a termine di regolamento, ne sono decadute per cui ne residuano Piano di Stock Option 2010 II Consiglio di Amministrazione del 21 aprile 2010, avvalendosi della delega conferitagli dal l Assemblea degli azionisti del 26 aprile 2006, ha deliberato un aumento di capitale ex art. 2441, ultimo comma, per complessive massime azioni, di valore nominale pari a euro 0,15, da riservare in sottoscrizione all Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società e a dipendenti della Capogruppo e di sue controllate, titolari delle opzioni di sottoscrizione ai sensi del Regolamento del Piano di Stock Option 2010 il quale prevede l assegnazione delle opzioni in due tranche. I prezzi di esercizio delle due tranche vengono determinati secondo quanto previsto dal Testo Unico delle Imposte dirette all art. 9, comma IV, facendo pertanto riferimento alla media aritmetica semplice dei prezzi ufficiali di Borsa delle azioni della società rilevati nell ultimo mese che precede le relative date di assegnazione. 1 Tranche Il 12 maggio 2010, al prezzo di euro 2,25, è stata assegnata la prima tranche di opzioni le quali maturano divenendo così esercitabili: a) al 30 settembre 2010, quanto al 12% delle opzioni attribuite; b) alla fine di ciascuno dei quattordici trimestri successivi al 30 settembre 2010, quanto ad un ulteriore 6% delle opzioni attribuite per ciascun trimestre; c) allo scadere del quindicesimo trimestre successivo al 30 settembre 2010, quanto al residuo 4% delle opzioni attribuite, sino al termine ultimo del 30 settembre Fino ad oggi non risultano esercitate opzioni ma, a termine di regolamento, ne sono decadute , per cui ne residuano Tranche Il 13 ottobre 2010, al prezzo di euro 1,58 è stata assegnata la seconda tranche di opzioni le quali maturano divenendo così esercitabili: a) al 31 marzo 2011, quanto al 12% delle opzioni attribuite; b) alla fine di ciascuno dei quattordici trimestri successivi al 31 marzo 2011, quanto ad un ulteriore 6% delle opzioni attribuite per ciascun trimestre; c) allo scadere del quindicesimo trimestre successivo al 31 marzo 2011, quanto al residuo 4% delle opzioni attribuite, sino al termine ultimo del 31 marzo Fino ad oggi risultano esercitate opzioni ma, a termine di regolamento, ne sono decadute per cui ne residuano **** Sulla base di quanto esposto, al 31 dicembre 2014, le opzioni di sottoscrizione di azioni della società ancora valide, ma non esercitate, ammontano a , pari al 3,736% sul totale delle azioni attualmente componenti il capitale sociale.

47 46 Informativa ai sensi del Regolamento Consob n Piani di stock grant in essere Piano di Stock Grant 2011 Il Consiglio di Amministrazione del 20 aprile 2011, avvalendosi della delega conferitagli dal l Assemblea degli azionisti tenutasi nella medesima data, ha deliberato l approvazione del piano di stock grant 2011, come da proposta del comitato di remunerazione, da riservare all Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società e a dipendenti della Capogruppo e di sue controllate. Il prezzo di esercizio viene determinato secondo quanto previsto dal Testo Unico delle Imposte dirette all art. 9, comma IV, facendo riferimento alla media aritmetica semplice dei prezzi ufficiali di Borsa delle azioni della società rilevati nell ultimo mese che precede la data di assegnazione. Il 20 aprile 2011, al prezzo di euro 1,81, è stata effettuata l assegnazione di complessive Units suddivise tra Time-based Units (n ) e Performance Units (n ). Le Time-based Units matureranno, con corrispondente diritto dei Beneficiari all assegnazione a titolo gratuito delle relative azioni, in tranches trimestrali pari al 12,5% del relativo totale a partire dal 21 aprile Le Performance Units matureranno alle medesime date di maturazione previste per le Time-based Units, ma solo a condizione che vengano raggiunti target di performance aziendale e azionaria. Al 31 dicembre 2014 a termine di regolamento, sono in circolazione Time-based Units e Performance Units; sono state esercitate Time-based Units. Piano di Stock Grant 2012 Il Consiglio di Amministrazione del 23 aprile 2012, avvalendosi della delega conferitagli dal l Assemblea degli azionisti tenutasi nella medesima data, ha deliberato l approvazione del piano di stock grant 2012, come da proposta del comitato per le nomine e la remunerazione, da riservare all Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società e a dipendenti della Capogruppo e di sue controllate. Il prezzo di esercizio viene determinato secondo quanto previsto dal Testo Unico delle Imposte dirette all art. 9, comma IV, facendo riferimento alla media aritmetica semplice dei prezzi ufficiali di Borsa delle azioni della società rilevati nell ultimo mese che precede la data di assegnazione. Il 23 aprile 2012, al prezzo di euro 0,9814, è stata effettuata l assegnazione di complessive Units suddivise tra Time-based Units (n ) e Performance Units (n ). Le Time-based Units matureranno, con corrispondente diritto dei Beneficiari all assegnazione a titolo gratuito delle relative azioni, in tranches trimestrali pari al 12,5% del relativo totale a partire dal 24 aprile Le Performance Units matureranno alle medesime date di maturazione previste per le Time-based Units, ma solo a condizione che vengano raggiunti target di performance aziendale e azionaria. Al 31 dicembre 2014 a termine di regolamento, sono in circolazione Time-based Units e Performance Units e sono state esercitate Time-based Units e Performance Units. Piano di Stock Grant 2013 Il Consiglio di Amministrazione del 27 giugno 2013, avvalendosi della delega conferitagli dall Assemblea degli azionisti tenutasi in data 18 aprile 2013, ha deliberato l approvazione del piano di stock grant 2013, come da proposta del comitato per le nomine e la remunerazione, da riservare all Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società e a dipendenti della

48 Informativa ai sensi del Regolamento Consob n Capogruppo e di sue controllate. Il prezzo di esercizio viene determinato secondo quanto previsto dal Testo Unico delle Imposte dirette all art. 9, comma IV, facendo riferimento alla media aritmetica semplice dei prezzi ufficiali di Borsa delle azioni della società rilevati nell ultimo mese che precede la data di assegnazione. Il 27 giugno 2013, al prezzo di euro 0,83 è stata effettuata l assegnazione di complessive Units, suddivise tra Time-based Units (n ) e Performance Units (n ). Le Time-based Units matureranno, con corrispondente diritto dei Beneficiari all assegnazione a titolo gratuito delle relative Azioni, in tranches trimestrali pari al 12,5% del relativo totale a partire dal 28 giugno Le Performance Units matureranno alle medesime date di maturazione previste per le Timebased Units, ma solo a condizione che vengano raggiunti target di performance aziendale e azionaria. Al 31 dicembre 2014 a termine di regolamento, sono in circolazione Time-based Units e Performance Units. Piano di Stock Grant 2014 Il Consiglio di Amministrazione del 16 aprile 2014, avvalendosi della delega conferitagli dal l Assemblea degli azionisti tenutasi in data 16 aprile 2014, ha deliberato l approvazione del piano di stock grant 2014, come da proposta del comitato per le nomine e la remunerazione, da riservare all Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società e a dipendenti della Capogruppo e di sue controllate. Il prezzo di esercizio viene determinato secondo quanto previsto dal Testo Unico delle Imposte dirette all art. 9, comma IV, facendo riferimento alla media aritmetica semplice dei prezzi ufficiali di Borsa delle azioni della società rilevati nell ultimo mese che precede la data di assegnazione. Il 16 aprile 2014, al prezzo di euro 1,70 è stata effettuata l assegnazione di complessive Units, suddivise tra Time-based Units (n ) e Performance Units (n ). Le Time-based Units matureranno, con corrispondente diritto dei Beneficiari all assegnazione a titolo gratuito delle relative Azioni, in tranches trimestrali pari al 12,5% del relativo totale a partire dal 17 aprile Le Performance Units matureranno alle medesime date di maturazione previste per le Timebased Units, ma solo a condizione che vengano raggiunti target di performance aziendale e azionaria. Al 31 dicembre 2014 a termine di regolamento, sono in circolazione Time-based Units e Performance Units.

49 48 Informativa ai sensi del Regolamento Consob n Informativa Consob - art. 149-duodecies - Regolamento n PROSPETTO 1) CORRISPETTIVI (*) DI COMPETENZA DELL'ESERCIZIO 2014 PER SERVIZI FORNITI DALLA SOCIETÀ DI REVISIONE E DA ENTITÀ APPARTENENTI ALLA SUA RETE A GRUPPO EDITORIALE L'ESPRESSO SPA Tipologia di servizi Soggetto che ha erogato il servizio Destinatario Compensi ( 000) Revisione contabile Deloitte & Touche SpA Gruppo Editoriale L'Espresso SpA 202 Servizi di attestazione: verfiche ADS Deloitte & Touche SpA Gruppo Editoriale L'Espresso SpA 70 Altri servizi: servizi di Due Diligence Deloitte Financial Advisory Services SpA Gruppo Editoriale L'Espresso SpA 80 (*) I corrispettivi non includono l'iva, le spese e l'eventuale rimborso del contributo di vigilanza Consob PROSPETTO 2) CORRISPETTIVI (*) DI COMPETENZA DELL'ESERCIZIO 2014 PER SERVIZI FORNITI DA SOCIETÀ DI REVISIONE A SOCIETÀ CONTROLLATE Tipologia di servizi Soggetto che ha erogato il servizio Destinatario Compensi ( 000) Revisione contabile Deloitte & Touche SpA Società controllate 452 Servizi di attestazione: verifiche ADS Deloitte & Touche SpA Società controllate 152 (*) I corrispettivi non includono l'iva, le spese e l'eventuale rimborso del contributo di vigilanza Consob

50 Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari

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52 Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari 51 Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari Gruppo Editoriale L Espresso SpA PREMESSA Con la presente Relazione si intende illustrare il sistema di governo societario adottato da Gruppo Editoriale L Espresso SpA (la Società ). Tale sistema è in linea con le raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance delle Società Quotate e promosso da Borsa Italiana SpA (il Codice ). La Relazione, che nel rispetto degli obblighi normativi e regolamentari in materia contiene anche informazioni sugli assetti proprietari della Società, dopo essere stata approvata dal Consiglio di Amministrazione nella sua riunione del 25 febbraio 2015, viene messa a disposizione dei Soci, unitamente alla documentazione prevista per la l Assemblea convocata per l approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2014, e contestualmente trasmessa alla Borsa Italiana, al fine di facilitarne la messa a disposizione del pubblico. La Relazione è inoltre consultabile sul sito internet istituzionale della Società nella sezione Governance, insieme agli altri documenti di interesse per il mercato. 1. PROFILO DELL EMITTENTE 1.1) Profilo sintetico del Gruppo Espresso Gruppo Editoriale L Espresso SpA, è una delle più importanti aziende italiane del settore media che opera, direttamente ed attraverso le sue controllate, nelle aree della stampa quotidiana e periodica, della radiofonia, della raccolta pubblicitaria, di internet e della televisione. Il Gruppo Espresso è proprietario ed editore del quotidiano nazionale la Repubblica, del settimanale L Espresso e di diciassette quotidiani locali (più un trisettimanale); è proprietario di tre radio nazionali, tra le quali Radio Deejay (leader, per ascolti tra le prime emittenti private in Italia) e di alcune televisioni nazionali, tra le quali, fino al 30 gennaio 2015, Deejay TV. Il Gruppo Espresso si qualifica come una branded content company in grado di diffondere i propri contenuti originali di qualità ai propri lettori ed ascoltatori dovunque essi si trovino e in qualunque momento della giornata, grazie ad una strategia multipiattaforma. 1.2) Sistema di governo societario adottato Il sistema di governo societario di Gruppo Editoriale L Espresso SpA si basa sui principi e sui criteri espressi nel Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana SpA, ai quali il Consiglio di Amministrazione aderisce. Per una più puntuale analisi del sistema di Corporate Governance, si rinvia all esame dei singoli punti della Relazione. 2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123 bis, comma 1, TUF) a) Struttura del capitale sociale (ex art.123 bis, comma 1, lettera a), TUF) Il capitale sociale sottoscritto e interamente versato della Società è pari a Euro ,20 composto da n azioni ordinarie con diritto di voto. Il capitale sociale è così composto: numero azioni % rispetto al c.s. Quotato Diritti e obblighi Azioni ordinarie % MTA -

53 52 Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari La Società non ha emesso azioni con diritto di voto limitato o prive dello stesso, né warrant che diano il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione. In data 2 aprile 2014 la Società ha emesso obbligazioni cosiddette equity linked, convertibili in azioni ordinarie della Società di nuova emissione ovvero anche azioni proprie che ha in portafoglio subordinatamente all approvazione da parte dell Assemblea Straordinaria degli Azionisti di un aumento di capitale a servizio della conversione con esclusione del diritto di opzione dei Soci, per un importo nominale pari a Euro ,00 con scadenza L Assemblea Straordinaria della Società, tenutasi il 23 luglio 2014, ha deliberato di aumentare il capitale sociale mediante emissione di massime n azioni ordinarie della Società, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, riservate irrevocabilmente ed esclusivamente al servizio della conversione del prestito obbligazionario. La Società ha adottato piani di stock option che comportano aumenti di capitale e di stock grant la cui descrizione è riportata nel fascicolo di bilancio alla sezione Informativa ai sensi del Regolamento Consob n.11971, disponibile sul sito istituzionale della Società ( nella sezione Investitori, nonché nei documenti informativi predisposti ai sensi dell art. 84-bis del Regolamento Emittenti, anch essi disponibili sul sito nella sezione Governance. b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art.123 bis, comma 1, lettera b), TUF) Le azioni della Società sono liberamente trasferibili, salvo alcune restrizioni applicabili a determinate categorie di persone per limitati periodi di tempo sulla base del Codice di Comportamento in materia di Internal Dealing pubblicato sul sito della Società, nella sezione Governance. I Piani di Stock Grant 2011, 2012, 2013 e 2014 prevedono un impegno di minimum holding delle azioni assegnate ai beneficiari, che hanno l impegno irrevocabile a detenere continuativamente, sino al quinto anniversario dalla data di attribuzione, un numero di azioni almeno pari al 10% di quelle assegnate. Durante tale periodo, le azioni saranno pertanto soggette a tale vincolo di inalienabilità, salvo diversa autorizzazione del Consiglio di Amministrazione. c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art.123 bis, comma 1, lettera c), TUF) Si riportano di seguito i nominativi degli Azionisti di ultima istanza che, come previsto dalla delibera Consob n.11971/99, direttamente e/o indirettamente detengono percentuali di possesso superiori al 2% del capitale con diritto di voto, come risulta dal libro soci al 31 dicembre 2014, integrato delle successive comunicazioni effettuate ai sensi dell art.120 TUF nonché delle altre informazioni a disposizione della Società. Azionisti di ultima istanza Dichiarante Quota % su capitale Quota % su capitale ordinario votante F.lli De Benedetti SapA 53,581% 56,050% Giacaranda Maria Caracciolo di Melito Falck 6,269% 6,557% Carlo Edoardo Revelli 2,796% 2,925% Fondazione Cassa di Risparmio di Trieste 2,635% 2,757% Margherita Revelli 2,587% 2,706%

54 Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari 53 Azionisti che direttamente posseggono più del 2% Azionista diretto Quota % su capitale Quota % su capitale ordinario votante Cir SpA 53,581% 56,050% Sia Blu SpA 6,269% 6,557% Prosper SpA 2,796% 2,925% Fondazione Cassa di Risparmio di Trieste 2,635% 2,757% Erga Omnes SpA 2,587% 2,706% d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art.123 bis, comma 1, lettera d), TUF) Non esistono titoli che conferiscono diritti speciali di controllo. Non sono previsti poteri speciali. Non sono previste dallo statuto azioni a voto plurimo o maggiorato. e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art.123 bis, comma 1, lettera e), TUF) Non è previsto alcun meccanismo specifico di esercizio dei diritti di voto in caso di partecipazione azionaria dei dipendenti. f) Restrizioni al diritto di voto (ex art.123 bis, comma 1, lettera f), TUF) Non esistono restrizioni al diritto di voto. g) Accordi tra gli azionisti (ex art.123 bis, comma 1, lettera g), TUF) È stato comunicato alla Società lo scioglimento per naturale scadenza al 31 marzo 2014 di un patto parasociale al quale erano apportate complessivamente n azioni ordinarie di Gruppo Editoriale L Espresso SpA. h) Clausole di change of control (ex art.123 bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex art. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1) La Società non ha stipulato accordi significativi che prevedano la cosiddetta clausola di change of control ovvero clausole che acquistano efficacia in caso di cambiamento di controllo azionario di Gruppo Editoriale L Espresso SpA. Lo statuto della Società non prevede deroghe alle disposizioni sulle passivity rule previste dall art. 104, commi 1 e 1-bis del TUF, né l applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF. i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all acquisto di azioni proprie (ex art.123 bis, comma 1, lettera m), TUF) i.1) Deleghe ad aumentare il capitale L Assemblea straordinaria degli Azionisti del 20 aprile 2011 ha conferito al Consiglio di Amministrazione per un periodo di cinque anni una delega ad aumentare il capitale sociale: (i) per un ammontare massimo di Euro 300 milioni di valore nominale, con emissione di azioni con o senza sovrapprezzo, anche di categorie particolari, da offrire in sottoscrizione ed anche al servizio di warrant o della conversione di prestiti obbligazionari anche emessi da terzi, sia in Italia che all estero, ovvero da assegnare gratuitamente agli aventi diritto, mediante imputazione a capitale della parte disponibile delle riserve e dei fondi risultanti dall ultimo bilancio approvato;

55 54 Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari (ii) per un ammontare massimo di Euro di valore nominale con emissione di azioni ordinarie da riservare in sottoscrizione a dipendenti della Società e di sue controllate e controllanti ai sensi dell articolo 2441 ottavo comma del codice civile, con facoltà per il Consiglio stesso di stabilire il prezzo di emissione che non dovrà essere inferiore al valore nominale, i requisiti di sottoscrizione e i limiti della disponibilità delle azioni stesse, nonché in generale, modalità e termini di detta sottoscrizione. i.2) Autorizzazioni all acquisto di azioni proprie L Assemblea ordinaria dei Soci del 16 aprile 2014, preso atto che il buy back, anche in considerazione della struttura patrimoniale del Gruppo, potrebbe essere una leva utilizzabile per creare valore per gli Azionisti, ha revocato per il periodo ancora mancante e per la parte non ancora esercitata la precedente delega ad acquistare azioni proprie e, contestualmente, ne ha conferita una nuova con le seguenti caratteristiche: a) durata: 18 mesi; b) numero massimo di azioni ordinarie acquistabili: pari a circa il 4,87% del capitale sociale allora esistente; c) il prezzo di ogni acquisto di azioni dovrà essere non superiore del 10% e non inferiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dalle azioni ordinarie nella seduta del mercato regolamentato precedente ogni singola operazione; d) l acquisto dovrà avvenire sul mercato, secondo modalità concordate con la società di gestione del mercato in modo da assicurare parità di trattamento tra gli Azionisti, in conformità a quanto prescritto dall art. 132 del D.Lgs. n. 58/1998 e dalle disposizioni di legge o di regolamento vigenti al momento dell operazione e precisamente: - per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio; - sui mercati regolamentati secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita; Nel rispetto di tale delega nonché di quelle conferite negli anni precedenti, la Società al 31 dicembre 2014 deteneva complessivamente n azioni proprie, pari al 4,405 % delle azioni componenti il capitale sociale di Gruppo Editoriale L Espresso SpA. l) Attività di direzione e coordinamento (ex art.2497 e ss. c.c.) La Società è soggetta all attività di direzione e coordinamento da parte della controllante CIR SpA. Le società controllate direttamente e indirettamente da Gruppo Editoriale L Espresso SpA hanno indicato la stessa come soggetto che esercita l attività di direzione e coordinamento. ****** Si precisa che: - le informazioni richieste dall art. 123 bis, comma 1, lettera i), TUF ( gli accordi tra la società e gli Amministratori che prevedono in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto cessa a seguito di un offerta pubblica di acquisto ) sono contenute nella relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell art 123-ter TUF; - le informazioni richieste dall art. 123-bis, comma 1, lettera l) TUF ( le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli Amministratori nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva ) sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (Sez. 4.1).

56 Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari COMPLIANCE (ex art.123 bis, comma 2, lettera a), TUF) La Società aderisce al Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana SpA approvato dal Comitato per la Corporate Governance (approvato nel luglio 2014) ed accessibile al pubblico sul sito web di Borsa Italiana ( secondo quanto specificato nelle diverse sezioni della presente Relazione. Né la Società, né le società controllate (di seguito anche il Gruppo ) sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di Corporate Governance della Società. 4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 4.1) Nomina e sostituzione degli amministratori (ex art.123 bis, comma 1, lettera l), TUF) Per le disposizioni di carattere generale relative alla nomina e sostituzione degli Amministratori, si rinvia a quanto riportato dall art. 5 del Codice di Autodisciplina GELE, allegato alla presente Relazione. La quota di partecipazione minima richiesta per presentare le liste è stata confermata nel 2,5% con delibera Consob del 28 gennaio 2015 n , in linea con la previsione dello statuto. Il Consiglio di Amministrazione, su indicazione del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, ha adottato con delibera del 31 gennaio 2013 un piano per la successione degli Amministratori esecutivi. Il piano prevede la procedura per regolamentare il processo da seguire per garantire la successione dell Amministratori esecutivi in caso di improvvisa indisponibilità, cessazione o sospensione dalla carica al di fuori del caso di naturale scadenza. Il piano di successione è sottoposto a revisione periodica da parte del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e comunque a ricognizione con cadenza almeno triennale. 4.2) Composizione (ex art.123 bis, comma 1, lettera d), TUF) Si rinvia a quanto illustrato agli artt. 2, 3 e 5 del Codice di Autodisciplina GELE, nonché a quanto riportato all art. 1 del medesimo in ordine alle funzioni del Presidente. Lo statuto dispone che il Consiglio di Amministrazione sia composto da sette a diciannove membri. L Assemblea ordinaria del 23 aprile 2012 ha nominato per un triennio, fino all approvazione del bilancio dell esercizio 2014, un Consiglio di Amministrazione composto da tredici componenti. Per la composizione del Consiglio di Amministrazione in carica e le ulteriori informazioni ad esso relative, si rinvia alla Tabella 2, riportata in allegato. Le principali caratteristiche professionali degli Amministratori sono reperibili nel sito internet della Società, nella sezione Governance Consiglio di Amministrazione. Gli Amministratori indipendenti costituiscono la maggioranza del Consiglio di Amministrazione e sono per numero e autorevolezza tali da garantire che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell assunzione delle decisioni consiliari, contribuendo alla formazione di decisioni equilibrate in particolar modo nel caso sussistano potenziali conflitti di interesse. Si precisa che i criteri utilizzati per qualificare come indipendenti i consiglieri non sono stati integrati o modificati rispetto a quelli previsti dal Codice ) Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società I Consiglieri, che agiscono con cognizione di causa e in autonomia, accettano la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, anche tenendo conto del numero di cariche di Amministratore o sindaco da essi ricoperte in altre società quotate in mercati

57 56 Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari regolamentati, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Sono inoltre tenuti ad informare il Consiglio di eventuali attività in concorrenza con la Società e di ogni modifica rilevante. Il Consiglio di Amministrazione del 31 gennaio 2013 ha approvato un orientamento in merito al numero massimo di incarichi di Amministratore o sindaco, prevedendo alcuni limiti quantitativi agli incarichi che possono essere ricoperti dagli Amministratori esecutivi e non esecutivi di Gruppo Editoriale L Espresso SpA in altre società quotate in mercati regolamentati, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni (Società Rilevanti), così come riportato all art. 1 dell allegato Codice di Autodisciplina GELE a cui si fa rimando. È in ogni caso prevista la possibilità di derogare a tali limiti con deliberazione motivata del Consiglio di Amministrazione, che tenga conto anche del livello di partecipazione dell Amministratore interessato ai lavori consiliari e dei comitati. L attuale Consiglio di Amministrazione rispetta i criteri sopra illustrati. Si precisa, inoltre, che il Consiglio di Amministrazione valuta l indipendenza degli Amministratori con periodicità almeno annuale, tenendo anche conto delle informazioni che i singoli interessati sono tenuti a fornire. Con riferimento al presente esercizio la verifica è stata positiva. La Società, fatto salvo quanto previsto dall articolo 147-ter, comma 4, del Testo Unico della Finanza, intende introdurre l obbligo dell Amministratore che abbia perduto la qualifica di indipendente ai sensi delle previsioni del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana SpA (Criterio 3.C.1) di rassegnare le proprie dimissioni, senza pregiudizio per la facoltà del Consiglio di Amministrazione di valutare ciascun caso specifico ammettendo eventuali deroghe ) Induction Programme Il Presidente cura che gli Amministratori e i sindaci possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo di riferimento. Per quanto riguarda l informativa sui settori di attività, l Amministratore Delegato presenta periodiche informative sull andamento dei mercati e del business in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione. Nel corso del processo di autovalutazione del Consiglio, gli Amministratori vengono chiamati ad esprimere specifiche richieste di natura informativa, che vengono soddisfatte nel corso di un massimo di n. 2 riunioni di induction da svolgere nel corso di ogni esercizio. Eventuali specifiche sessioni informative per i Consiglieri, con il supporto di esperti in formazione professionale, possono essere organizzate in occasione del rinnovo del Consiglio di Amministrazione e successivamente, ogni qualvolta l evoluzione del quadro normativo richieda un aggiornamento in merito. In data 22 ottobre 2014 si è tenuta per gli Amministratori ed i sindaci una sessione di induction relativa a: L assetto societario e organizzativo del Gruppo Espresso. In data 21 gennaio 2015 si è tenuta per gli Amministratori ed i sindaci una sessione di induction relativa a: Il mercato internazionale dell editoria. 4.3) Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex art.123 bis, comma 2, lettera d), TUF) 4.3.1) Funzionamento del Consiglio di Amministrazione Per le disposizioni di carattere generale relative al ruolo del Consiglio di Amministrazione si rinvia a quanto riportato all art. 1 del Codice di Autodisciplina GELE.

58 Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari 57 Lo statuto prevede che il Consiglio di Amministrazione si riunisca di norma trimestralmente su convocazione del Presidente e comunque ogni volta che le esigenze societarie lo esigano. Le riunioni consiliari sono convocabili anche su richiesta di almeno due Amministratori, ovvero dal Collegio sindacale o da almeno uno dei suoi componenti, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione viene convocato dal Presidente o da chi ne fa le veci con lettera, lettera raccomandata, telegramma, fax, posta elettronica o mezzo equivalente e dovrà pervenire almeno cinque giorni prima di quello della riunione. In caso di urgenza i termini della convocazione sono ridotti a un giorno. Il Consiglio di Amministrazione ha regolamentato i flussi informativi da parte del Presidente e dell Amministratore Delegato al Consiglio di Amministrazione, prevedendo che gli stessi riferiscano circa l esercizio delle proprie deleghe in relazione all attività svolta e comunque con periodicità non inferiore al trimestre. Lo statuto disciplina anche i flussi informativi per il Collegio sindacale. È, infatti, previsto che gli Amministratori riferiscano tempestivamente, con periodicità almeno trimestrale al Collegio sindacale sull attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società, con particolare riferimento alle operazioni in potenziale conflitto di interesse. È altresì previsto che l informativa possa essere data anche in via diretta, in forma scritta o verbalmente e/o telefonicamente, qualora particolari esigenze di tempestività rendano preferibile tale modalità ) Attività svolta nel 2014 e prevista per il 2015 Nel corso dell esercizio 2014 il Consiglio di Amministrazione della Società si è riunito 10 volte, con le percentuali di partecipazione degli Amministratori riportate nella Tabella 2 in allegato. Le riunioni hanno avuto una durata media di un ora e dieci minuti circa. Per il 2015 sono state programmate 6 riunioni del Consiglio di Amministrazione, di cui una tenutesi in data 21 gennaio ed una in data 25 febbraio ) Informativa preconsiliare Il Presidente si adopera affinché ai membri del Consiglio ed ai sindaci siano fornite la documentazione e le informazioni necessarie per permettere al Consiglio stesso di esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al suo esame ed approvazione, eventualmente integrata da un documento di sintesi, ove particolarmente voluminosa e complessa. A tal fine è stato fissato un termine è di 48 ore prima rispetto alla data della riunione, termine che, salve sporadiche e motivate eccezioni legate essenzialmente ad esigenze di riservatezza ed urgenza, è stato normalmente rispettato ) Modalità di svolgimento delle riunioni consiliari Il Presidente ha coordinato le attività del Consiglio di Amministrazione e guidato lo svolgimento delle relative riunioni, curandosi che agli argomenti all ordine del giorno fosse dedicato il tempo necessario per consentire il dibattito e incoraggiando il contributo da parte dei Consiglieri. Il Presidente può chiedere all Amministratore Delegato, anche su richiesta di uno o più Amministratori, che i dirigenti della Società e quelli delle società del Gruppo intervengano alle riunioni consiliari per fornire gli opportuni approfondimenti. Tale partecipazione rappresenta una prassi consolidata per la Società, confermata nelle riunioni dell esercizio, a cui hanno partecipato di volta in volta i dirigenti responsabili delle funzioni aziendali competenti per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all ordine del giorno.

59 58 Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari 4.3.5) Ruolo del Consiglio di Amministrazione Sulla base del Codice di Autodisciplina e delle procedure interne adottate dal Consiglio di Amministrazione in data 31 gennaio 2013, il Consiglio: - ha positivamente valutato ed approvato i piani strategici, industriali e finanziari della Società a livello consolidato, monitorandone periodicamente l attuazione; - ha definito la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società; - ha valutato l adeguatezza dell assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società nonché quello delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, secondo quanto disposto dalle Linee di indirizzo in materia di sistema di controllo interno e gestione dei rischi, riportate nel Codice di Autodisciplina GELE in allegato; - ha ricevuto con periodicità almeno trimestrale dall Amministratore Delegato l informativa della attività svolta nell esercizio delle deleghe conferite; - ha valutato l andamento della gestione tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dall Amministratore Delegato, nonché confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati; - ha esaminato ed approvato preventivamente - salvo le previste eccezioni - le operazioni dell emittente ed esaminato quelle delle controllate aventi un significativo rilievo strategico, così come definito in apposita procedura approvata dal Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, e sentito il Collegio sindacale, ha determinato le remunerazioni del Presidente e dell Amministratore Delegato sulla base delle linee guida stabilite nella politica della remunerazione, mentre la ripartizione del compenso globale spettante ai membri del Consiglio viene effettuata direttamente dall Assemblea. Durante tutte le riunioni del Consiglio il Presidente e l Amministratore Delegato hanno fornito un ampia relazione sull andamento della gestione ed ove possibile previsioni sull andamento dei mesi successivi ) Autovalutazione Il Consiglio, almeno una volta l anno, effettua una valutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento proprio e dei suoi Comitati. Nel corso del 2014 l annuale processo di valutazione è stato svolto da un consulente esterno (Egon Zehnder) attraverso la somministrazione di un apposito questionario e singole interviste a tutti i Consiglieri. I risultati sono stati decisamente positivi. In particolar modo la totalità dei Consiglieri si è dichiarata soddisfatta del lavoro svolto sia singolarmente che dal Consiglio nel suo insieme ed i principali aspetti positivi evidenziati risultano essere: il clima interno al Consiglio, la trasparenza sulle performance aziendali, la concretezza e lo spirito di collaborazione costruttiva; il carisma e le competenze del Presidente e dell Amministratore Delegato; i sistemi e i processi di Internal Audit; la composizione del Consiglio in termini di mix di esperienze. Il consulente designato non fornisce altri servizi alla Società o a società in rapporto di controllo con la stessa. L Assemblea non ha autorizzato in via generale e preventiva deroghe al divieto di concorrenza previsto dall art.2390 c.c.. 4.4) Organi delegati 4.4.1) Amministratore Delegato Il Consiglio di Amministrazione del 23 aprile 2012 ha conferito all Amministratore Delegato

60 Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari 59 Monica Mondardini tutte le più ampie deleghe di rappresentanza e di ordinaria amministrazione, con l eccezione della nomina di direttori di testata e di direttori generali, che rimane nella sfera di competenza del Consiglio di Amministrazione. Non sono stati previsti limiti di spesa ad eccezione: 1) degli acquisti di macchinari superiori a Euro 10 milioni; 2) della stipula di finanziamenti, contratti di leasing o apertura di crediti anche assistiti da garanzie reali superiori a Euro 5 milioni; 3) della concessione di garanzie, pegni, ipoteche, privilegi e fidejussioni superiori a Euro 5 milioni; 4) dell acquisto, vendita e permuta di partecipazioni e beni immobili superiori a Euro 5 milioni. L Amministratore Delegato Monica Mondardini è il principale responsabile della gestione dell impresa (chief executive officer). La Società aderisce al cosiddetto divieto di interlocking directorate, come specificato all art. 2 del Codice di Autodisciplina di GELE, ossia al principio per cui il chief executive officer di una emittente non può assumere l incarico di Amministratore di un altra emittente non appartenente allo stesso gruppo, di cui sia chief executive officer un Amministratore dell emittente medesima. Tale situazione pertanto non ricorre ) Presidente del Consiglio di Amministrazione Il Consiglio di Amministrazione del 23 aprile 2012 ha conferito al Presidente del Consiglio di Amministrazione Carlo De Benedetti la legale rappresentanza della Società e, con essa, il potere di rappresentare la Società nei confronti di terzi. Il Consiglio ha altresì attribuito al Presidente il ruolo proprio dell editore di sovrintendere alla linea editoriale del Gruppo Editoriale L Espresso SpA, formulando proposte in merito alla nomina, revoca e/o trasferimento dei direttori di testata ) Informativa al Consiglio Il Presidente e l Amministratore Delegato, in occasione di tutte le riunioni e comunque almeno trimestralmente, hanno informato regolarmente il Consiglio in merito alle attività svolte nell esercizio delle deleghe loro conferite ed hanno aggiornato altresì i Consiglieri sugli eventi societari di maggior rilievo, sui provvedimenti adottati e sulle operazioni effettuate, incluse quelle con parti correlate o in potenziale conflitto d interesse. 4.5) Altri consiglieri esecutivi Oltre al Presidente e all Amministratore Delegato non vi sono altri Amministratori esecutivi. 4.6) Amministratori indipendenti All art. 3 dell allegato Codice di Autodisciplina di GELE, a cui si rinvia, sono riportati i principi sulla base dei quali la Società, in adesione a quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina e prescritto dall art. 147 ter co. 4 del TUF, considera gli Amministratori indipendenti. Nel corso dell esercizio il Consiglio ha verificato, applicando criteri condivisi, con esito positivo, la sussistenza dei requisiti di indipendenza dei Consiglieri Brugiavini, Di Giorgio, Merlo, Oliveri, Onesti, Paravicini Crespi e Zaoui e ne ha dato notizia al mercato. Il Collegio sindacale ha preso atto dei criteri adottati senza formulare osservazioni. I Consiglieri indipendenti si sono riuniti nel corso dell anno due volte in assenza degli altri Amministratori per discutere su organizzazione, evoluzione del mercato e strategie.

61 60 Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari 4.7) Lead indipendent director In data 23 aprile 2012 (ricorrendo a quella data i presupposti del Codice, essendo il Presidente del Consiglio Azionista di controllo dell Emittente, condizione poi venuta meno), il prof. Tiziano Onesti è stato nominato quale lead indipendent director, a cui fanno riferimento gli Amministratori non esecutivi (ed in particolare gli indipendenti) per consentire un miglior contributo all attività e al funzionamento del Consiglio stesso. Il lead indipendent director collabora con il Presidente al fine di garantire che gli Amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi. Al lead independent director è attribuita, tra l altro, la facoltà di convocare, autonomamente, o su richiesta di altri Consiglieri, apposite riunioni di soli Amministratori indipendenti per la discussione dei temi giudicati di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio o alla gestione sociale. Il lead independent director ha svolto la sua attività prevalentemente partecipando alle riunioni periodiche del Comitato Controllo e Rischi (di cui è Presidente), organizzando nel corso dell esercizio incontri con il Collegio sindacale, l Organismo di vigilanza ex D. Lgs. 231/2001 e la società di revisione, nonché tra gli Amministratori indipendenti. La conoscenza della Società, del suo sistema organizzativo e di controllo, nonché informazioni sull andamento dei risultati sono state acquisite attraverso numerosi incontri o conference call con la funzione di Internal Audit della Società e con il management. 5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE La Società ha adottato una procedura aggiornata per la gestione e la comunicazione al pubblico di documenti e notizie riservate, con particolare riferimento alle informazioni c.d. privilegiate: tale procedura è disponibile sul sito istituzionale nella sezione Governance. La Società ha inoltre istituito e reso operativo il Registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate ( Registro ), nel quale sono iscritte le persone che, in ragione dell attività lavorativa o professionale, ovvero in ragione delle funzioni svolte, hanno accesso a informazioni privilegiate. Il Registro, tenuto con modalità che ne assicurano un agevole consultazione ed estrazione di dati, contiene l identità del soggetto (persone fisica o giuridica) che può avere accesso su base regolare o occasionale a informazioni privilegiate, la ragione per cui il soggetto è iscritto e la data di ogni aggiornamento delle informazioni riferite alla persona. La Società ha esplicitato i criteri adottati per la tenuta del Registro e le modalità di gestione e di ricerca dei dati in esso contenuti. La Società ha altresì nominato il dott. Massimo Segre quale preposto alla tenuta del Registro e al ricevimento, gestione e diffusione al mercato delle informazioni. 6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art.123 bis, comma 2, lettera d), TUF) Il Consiglio di Amministrazione del 23 aprile 2012 ha nominato il Comitato Controllo e Rischi, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate. I principi di istituzione e funzionamento dei comitati interni dal Consiglio sono riportati all art. 4 del Codice di Autodisciplina GELE a cui si fa rinvio. La Società, così come consentito dal Codice, ha riunito per ragioni organizzative e di economia, anche in relazione alla propria struttura ed alla proprie caratteristiche, le funzioni del Comitato Nomine e del Comitato per la Remunerazione, in un unico comitato, all interno del quale figurano adeguate competenze in materia finanziaria o di politica retributiva, denominato

62 Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari 61 Comitato Nomine e Remunerazione, approvandone il relativo regolamento. Il Comitato Controllo e Rischi (già Comitato per il controllo interno), istituito dal Consiglio di Amministrazione, ha al suo interno almeno un componente che possiede adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi. Nel corso dello svolgimento della loro attività i comitati hanno la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei loro compiti e possono invitare a partecipare alle riunioni soggetti che non ne siano membri. 7. COMITATO PER LE NOMIME La Società non era dotata prima dell ultimo rinnovo del Consiglio di Amministrazione di un autonomo Comitato per le nomine. Come riferito al punto precedente, ha riunito le funzioni del Comitato Nomine e del Comitato per la Remunerazione. Si rinvia pertanto al seguente Punto 8 per le informazioni sulla sua composizione e funzionamento. 8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE 8.1) Composizione e funzionamento del comitato per le nomine e la remunerazione (ex art. 123-bis, comma 2 lettera d), TUF) Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione del 23 aprile 2012 ed è composto dagli Amministratori indipendenti Silvia Merlo (che è subentrata al dimissionario Mario Greco), Luca Paravicini Crespi e Michael Zaoui. Almeno un componente del Comitato possiede una conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria e di politiche retributive ritenuta adeguata dal Consiglio al momento della nomina. I lavori del Comitato sono coordinati dal Presidente Michael Zaoui e le riunioni sono verbalizzate. Nel corso dell esercizio il comitato si è riunito 2 volte con una durata media di 40 minuti. Alle riunioni tenutesi nel corso dell esercizio non hanno partecipato soggetti che non ne sono membri (ad eccezione del segretario) in quanto non giudicato necessario per l esame dei punti all ordine del giorno. La partecipazione dei componenti è riportata nella Tabella 2 in allegato. Le riunioni programmate per il 2015 sono 2 di cui due una si già tenuta il 25 febbraio ) Funzioni del comitato per le nomine e la remunerazione Le funzioni svolte dal Comitato per le Nomine e la Remunerazione sono dettagliate agli artt. 5 e 6 dell allegato Codice di Autodisciplina GELE a cui si fa rinvio. Nel corso dell anno il Comitato per le Nomine e la Remunerazione si è riunito per discutere le proposte da sottoporre all esame del Consiglio di Amministrazione in ordine a: la determinazione dell emolumento da corrispondere al Presidente ed all Amministratore Delegato; la Relazione sulla Remunerazione prevista dall art. 84-quater del Regolamento Consob n /99 in attuazione dell art. 123-ter del TUF.; la conferma della nomina di un consigliere cooptato ai senti dell art 2386 C.C.; l adozione di un piano di stock grant per l anno 2014, con relativa relazione ex art.84 bis, finalizzato alla incentivazione e retribuzione dei dipendenti della Società o delle controllate. I dettagli del suddetto piano di stock grant sono esposti nel fascicolo di bilancio alla sezione Informativa ai sensi del Regolamento Consob n.11971, disponibile sul sito istituzionale della Società nella sezione Investitori. Ai lavori del Comitato ha partecipato il Presidente del Collegio sindacale o altro sindaco dallo stesso delegato.

63 62 Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari Le riunioni del Comitato sono state regolarmente verbalizzate. Nello svolgimento delle proprie funzioni il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti. Il Comitato non ha un budget di spesa assegnato, ma qualora ne ravvisasse la necessità può autorizzare spese per consulenze, ricerche o quant altro utile o opportuno per la sua attività nei termini stabiliti dal Consiglio. Il Comitato svolge le sue funzioni secondo il regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione. 9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI Per le informazioni della presente Sezione si rinvia alle parti rilevanti della Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell art. 84-quater del Regolamento Consob n /99 in attuazione dell art. 123-ter del TUF e consultabile sul sito nella sezione Governance. L orientamento delle politiche retributive della Società è altresì descritto all art. 6 del Codice di Autodisciplina GELE a cui si fa rinvio. 10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI 10.1) Composizione e funzionamento del comitato controllo e rischi (ex art. 123-bis, comma 2 lettera d), TUF). Il Comitato Controllo e Rischi adottato dal Consiglio di Amministrazione è attualmente composto dagli Amministratori indipendenti Agar Brugiavini, Giorgio Di Giorgio, Elisabetta Oliveri, Tiziano Onesti e Luca Paravicini Crespi. Tre dei suoi componenti possiedono una significativa esperienza in materia contabile e finanziaria, ritenuta adeguata dal Consiglio al momento della nomina. I lavori del Comitato sono coordinati dal Presidente Tiziano Onesti e le riunioni sono verbalizzate. Nel corso dell esercizio il Comitato si è riunito 6 volte con una durata media di 2 ore. La partecipazione dei componenti è riportata nella Tabella 2 in allegato. Le riunioni programmate per il 2015 sono 7 di cui due si sono già tenute rispettivamente in data 12 febbraio 2015 e 23 febbraio Alle riunioni del Comitato sono sempre invitati a partecipare il Presidente del Collegio sindacale, ovvero altro sindaco da questi designato, e con riferimento ai punti all ordine del giorno, il Responsabile della funzione di Internal Audit, il risk manager, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ed il Responsabile del servizio legale della Società. Inoltre vengono periodicamente invitati alle riunioni anche altri dirigenti della Società e di società controllate, per riferire al Comitato su specifiche tematiche. Il Comitato, attraverso incontri periodici con i responsabili delle varie funzioni aziendali, con il Collegio sindacale, l Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/01 e con la società di revisione, ha verificato l efficacia e l efficienza nella conduzione delle operazioni aziendali, l affidabilità dell informazione finanziaria e il rispetto della normativa applicabile. 10.2) Funzioni attribuite al Comitato controllo e rischi. Le funzioni del Comitato Controllo e Rischi sono riportate all art. 7 del Codice di Autodisciplina GELE allegato alla presente ed al quale si fa rinvio.

64 Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari 63 Le attività svolte dal Comitato hanno riguardato principalmente i seguenti temi: Relazione finanziaria annuale; procedura di impairment test; monitoraggio dell attuazione del piano di lavoro per il 2014 ed analisi del piano di lavoro per il 2015 della funzione di Internal Audit; Risk Management; incontri con il management; aggiornamenti in materia di D.Lgs. 231/200; valutazioni e pareri in ordine a: autonomia, adeguatezza, efficacia ed efficienza della funzione di Internal Audit; adeguatezza ed efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell impresa e al profilo di rischio assunto; modo in cui i principali rischi afferenti all emittente e alle sue controllate risultano identificati, misurati, gestiti e monitorati, e sul grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati; specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali, formulato con riferimento alle informazioni ricevute dall Amministratore Delegato, dal Responsabile Internal Audit, dall Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001, dal Collegio Sindacale, dalla società di revisione, nonché dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari; risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale; corretto utilizzo dei principi contabili e sulla loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato. Al Comitato è stata data facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti; tutte le riunioni sono state regolarmente verbalizzate e, nonostante non abbia assegnato un budget di spesa, qualora ne ravvisi la necessità, può autorizzare spese per acquisizioni di informazioni, consulenze, collaborazioni, perizie o quant altro. 11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI Linee di indirizzo in materia di sistema di controllo interno e di gestione dei rischi Il Sistema Controllo e Rischi è l insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi della Società. Le finalità del Sistema di Controllo e Rischi, gli organi, le funzioni responsabili, sono dettagliatamente illustrate all art. 7 dell allegato Codice di Autodisciplina GELE a cui si fa rinvio. 11.1) Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi Il Consiglio di Amministrazione, nel riconoscere estrema importanza alla funzionalità del sistema di controllo interno, ha individuato l Amministratore Delegato Monica Mondardini quale Amministratore Incaricato della istituzione e del mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. L Amministratore Incaricato: - ha curato l identificazione dei principali rischi aziendali tenendo conto delle attività e delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società; - ha dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, verificandone l adeguatezza e l efficacia; - si è occupato dell adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare; - ha riferito tempestivamente al Consiglio di Amministrazione in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività.

65 64 Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari L Amministratore Incaricato ha il potere di richiedere alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio sindacale. 11.2) Responsabile della funzione di internal audit Il Consiglio ha nominato Edoardo Biancardi quale Responsabile della funzione di Internal Audit (di seguito Responsabile Internal Audit ) al fine di verificare che il sistema di controllo interno e gestione dei rischi sia funzionalmente adeguato. La nomina è avvenuta su proposta dell Amministratore Incaricato del sistema del controllo interno, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, del Comitato Nomine e Remunerazione e sentito il Collegio sindacale. Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione ha verificato la coerenza dei meccanismi di incentivazione del Responsabile Internal Audit con i compiti allo stesso assegnati. Il Responsabile Internal Audit non è responsabile di alcuna area operativa, non dipende gerarchicamente dal Presidente del Consiglio di Amministrazione né dall Amministratore Delegato, ha avuto accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico ed ha riferito periodicamente al Comitato Controllo e Rischi, al Collegio sindacale e all Amministratore Incaricato. Il Responsabile Internal Audit non ha un budget assegnato, ma ha la facoltà di spesa se le circostanze lo richiedono. Nel corso dell esercizio ha: - predisposto il piano di audit sottoponendolo al Comitato Controllo e Rischi, perché ne proponesse l adozione al Consiglio di Amministrazione; - verificato, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità, l operatività e l idoneità del Sistema Controllo e Rischi attraverso il piano di audit approvato dal Consiglio di Amministrazione; - predisposto relazioni semestrali sulla propria attività, le modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, il rispetto dei piani definiti per il loro contenimento e l idoneità del Sistema Controllo e Rischi e ne ha trasmesso copia al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio sindacale prima della riunione del Comitato Controllo e Rischi che precede il Consiglio di Amministrazione della relazione annuale e semestrale; - verificato nell ambito del piano di audit l affidabilità dei sistemi informativi, inclusi i sistemi di rilevazione contabile. 11.3) Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/2001 La Società e le sue controllate hanno adottato il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo (anche il Modello ) ex D.Lgs. 231/01 al fine soprattutto di prevenire la commissione dei reati legati ai rapporti con la pubblica amministrazione, quali corruzione, concussione e frode, ma anche la corruzione tra privati, i c.d. reati societari, ovvero, tra gli altri, le false comunicazioni sociali e il falso in bilancio, i reati connessi alla salute e alla sicurezza sui luoghi di lavoro, i c.d. reati informatici, le fattispecie di reato in materia di delitti di criminalità organizzata, delitti contro l industria ed il commercio, la violazione del diritto d autore, l induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all autorità giudiziaria, nonché quei reati attinenti alla attività di impresa della Società che di volta in volta sono stati inserti nella disciplina del D.Lgs. 231/01 quali reati presupposti.

66 Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari 65 Tale documento è costituito da una Parte Generale e da una Parte Speciale. Nella parte generale, dopo un richiamo ai principi del D.Lgs. 231/01 e alle linee guida emanate dalla Confindustria, vengono illustrati i contenuti essenziali del Modello e le modalità di formazione del personale e diffusione dello stesso nel contesto aziendale. Nella parte speciale, vengono riportati: (i) la mappa delle aree sensibili; (ii) il Codice Etico; (iii) le linee guida di comportamento; (iv) i principi generali del sistema di controllo interno; (v) i protocolli di controllo elaborati per tutti i processi aziendali a rischio. In particolare, nei protocolli vengono evidenziati i reati che possono essere commessi in relazione ai singoli processi, le indicazioni comportamentali e le specifiche attività di controllo per prevenire ragionevolmente i relativi rischi di reato. Un estratto del Modello è consultabile sul sito istituzionale della Società nella sezione Governance. Sulla applicazione e sulla adeguatezza del Modello è operante l Organismo di Vigilanza che, dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo e di un proprio budget, ha il compito di vigilare sul funzionamento e l osservanza del Modello, verificandone periodicamente l efficacia e proponendone l aggiornamento agli organi competenti. L Organismo di Vigilanza della Società, che è composto dal Presidente del Collegio sindacale Avv. Giovanni Barbara, dall Avv. Andrea Russo, esperto in materia e dal Dr. Giuseppe Gianoglio, già preposto all Internal Audit della controllante CIR SpA. L Organismo ha informato periodicamente il Consiglio di Amministrazione sulle proprie attività. Dall attività svolta non sono emerse fattispecie censurabili. Al fine di garantire il collegamento tra i diversi organi di controllo, l Organismo ha tenuto alcune delle riunioni in seduta congiunta con il Comitato Controllo e Rischi ed il Collegio Sindacale. 11.4) Società di revisione L Assemblea dei Soci del 18 aprile 2007 ha deliberato di conferire alla società Deloitte Touche SpA l incarico per la revisione del bilancio di esercizio e consolidato per il periodo nonché per la revisione contabile limitata della situazione semestrale ai sensi del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n ) Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari Il Consiglio di Amministrazione ha nominato il dottor Gabriele Acquistapace, Responsabile della Direzione Amministrazione e Bilancio della Società, quale dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Gruppo Editoriale L Espresso SpA. Lo statuto prevede, quali requisiti professionali del dirigente preposto, una adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria e che lo stesso venga nominato dal Consiglio di Amministrazione su proposta dell Amministratore Delegato e previo parere del Collegio sindacale. Il dottor Gabriele Acquistapace è stato dotato di poteri e mezzi idonei a svolgere tale incarico. In particolare egli può: a) accedere ad ogni informazione ritenuta rilevante ai fini dell assolvimento dei propri compiti; b) dialogare con gli organi amministrativi e di controllo e coordinare con gli stessi le attività da svolgere; c) valutare e monitorare l adeguatezza delle procedure adottate all interno della Società che hanno impatto sul bilancio d esercizio, sul bilancio consolidato, sulla relazione semestrale e sui documenti soggetti ad attestazioni; d) partecipare al disegno dei sistemi informativi che hanno impatto sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria;

67 66 Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari e) organizzare una adeguata struttura utilizzando risorse disponibili internamente, quali quelle relative ai sistemi informativi, al controllo di gestione e alla funzione di Internal Audit, ovvero, laddove necessario, in outsourcing; f) coordinarsi con gli organi amministrativi e di controllo ovvero con il management delle società controllate, individuando specifiche procedure ai fini del corretto svolgimento di tutti i compiti e le attività previste dalla legge. Il Consiglio di Amministrazione della Società, ha assegnato alla Dott.ssa Michela Marani, responsabile della Direzione del Controllo di Gestione di Gruppo, la funzione di risk manager, prevista dalle Linee di indirizzo in materia di sistema di controllo interno e di gestione rischi, nonché dal Codice di Autodisciplina GELE a cui si fa rinvio. 11.6) Coordinamento tra soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi La Società ha disciplinato il coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi approvando a tal fine apposito documento che definisce il sistema di coordinamento attraverso: 1. i procedimenti di approvazione iniziale del piano di lavoro della funzione di Internal Audit, nonché di eventuale modifica successiva, di monitoraggio e di rendicontazione; 2. i flussi informativi prodotti dal responsabile della funzione di Internal Audit; 3. i flussi informativi prodotti dal Comitato Controllo e Rischi; 4. il procedimento di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione; 5. la valutazione consiliare dei risultati esposti dalla società di revisione; 6. gli scambi di informazioni tra il Collegio Sindacale e il Comitato Controllo e Rischi. 12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE La Società ha adottato la procedura per le operazioni con parti correlate prevista dal Regolamento Consob, emanato con Delibera n del 12 marzo 2010 e s.m.i. Tale procedura è reperibile sul sito Internet: nella sezione Governance. La procedura ha la finalità di stabilire i principi di comportamento che la Società è tenuta ad adottare per garantire una corretta gestione delle operazioni con parti correlate e a tal fine: 1. determina i criteri e le modalità per l identificazione delle parti correlate della Società; 2. detta i principi per l individuazione delle operazioni con parti correlate; 3. disciplina le procedure per l effettuazione delle operazioni con parti correlate; 4. stabilisce le modalità di adempimento dei relativi obblighi informativi. Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre nominato il Comitato per le operazioni con parti correlate composto dai consiglieri indipendenti Agar Brugiavini (Presidente), Giorgio Di Giorgio e Tiziano Onesti. La procedura per le operazioni con parti correlate è stata inoltre resa operativa attraverso l adozione di un opportuno sistema informativo e la realizzazione del database delle parti correlate condiviso con la controllante CIR SpA. 13. NOMINA DEI SINDACI La nomina del Collegio sindacale è regolata dall art. 22 dello statuto sociale, riportato nell art. 8 dell allegato Codice di Autodisciplina GELE a cui si fa rinvio.

68 Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari 67 La quota di partecipazione minima richiesta per presentare le liste è stata confermata nel 2,5% con delibera Consob del 28 gennaio 2015 n , in linea con la previsione dello statuto. 14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE Lo statuto sociale prevede che il Collegio sindacale sia composto da tre sindaci effettivi e da tre sindaci supplenti che durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili. Il Collegio sindacale della Società è stato nominato in data 23 aprile 2012 e rimarrà in carica fino all approvazione del bilancio Per la composizione del Collegio sindacale e per le ulteriori informazioni ad esso relative, si rinvia a quanto indicato nella Tabella 3 riportata in allegato. Le caratteristiche personali e professionali di ciascun sindaco sono consultabili sul sito della Società nella sezione Governance. Nel corso dell esercizio 2014 il Collegio sindacale si è riunito 8 volte. La durata media delle riunioni è stata di circa 2 ore. Le riunioni programmate per l anno 2015 sono 6 di cui una si è già svolta in data 12 febbraio E stata verificata con esito positivo la sussistenza dei requisiti di indipendenza e onorabilità dei sindaci, utilizzando i criteri previsti dal Codice. Il Collegio sindacale, inoltre, applicando tutti i criteri previsti dal Codice con riferimento all indipendenza degli Amministratori, ha verificato l indipendenza dei propri membri sia nella prima occasione utile dopo la loro nomina, sia nel corso dell esercizio chiuso al 31 dicembre I sindaci che hanno un interesse in una determinata operazione della Società devono informare tempestivamente gli altri sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa la natura, i termini e la portata del proprio interesse. Il Collegio sindacale ha altresì vigilato sull indipendenza della società di revisione verificando il rispetto delle disposizioni normative in materia. Il Collegio sindacale ha svolto la propria attività in modo da affiancare alle tradizionali funzioni di vigilanza un ruolo propositivo e catalizzatore con riferimento alle tematiche del controllo interno e a quelle di propria competenza attribuite dalla legge e dai regolamenti. In tale ottica il Collegio sindacale ha posto al centro della propria attività lo scambio di informazioni con gli organi di amministrazione del Gruppo, con le figure apicali della struttura operativa, nonché con gli altri organi di controllo. In particolare, il Collegio sindacale ha coordinato la propria attività, attraverso la partecipazione alle riunioni e la richiesta di chiarimenti e/o di informazioni, con la funzione Internal Audit, con il Comitato Controllo e Rischi, con l Organismo di Vigilanza e con la società di revisione. I sindaci sono stati invitati a partecipare alle due riunioni di induction per gli amministratori di cui al punto che precede, a cui si fa rinvio. 15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI La Società ha istituito un ampia sezione del proprio sito istituzionale facilmente accessibile, nella quale sono riportate le informazioni rilevanti per gli azionisti. Responsabile della funzione Investor Relations è il Dott. Stefano Canu, che gestisce il flusso delle informazioni dirette ai soci, agli analisti finanziari e agli investitori istituzionali, nel rispetto delle regole stabilite per la comunicazione di informazioni e documenti della Società. La Società si è sempre attivamente adoperata per instaurare e mantenere un dialogo efficace con i propri azionisti e con il mercato, utilizzando varie forme di comunicazione quali per

69 68 Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari esempio: presentazione dei risultati della Società e del Gruppo nel corso delle riunioni assembleari, incontri con analisti finanziari e investitori istituzionali in Italia ed all estero, diffusione al pubblico mediante la messa a disposizione sul sito web della Società dei comunicati stampa e delle presentazioni. 16. ASSEMBLEE L Assemblea è convocata, mediante pubblicazione di avviso sul sito internet della Società nonché sul quotidiano la Repubblica secondo i termini e le modalità previste dalla normativa vigente. Nello stesso avviso viene fissato il giorno per la seconda convocazione. Il diritto di intervento in Assemblea e di delega sono regolati dalla normativa applicabile. La delega può essere notificata alla Società a mezzo di posta elettronica certificata entro l inizio dei lavori assembleari all indirizzo indicato nell avviso di convocazione. Per la regolarità della costituzione e per la validità delle deliberazioni dell Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, sia in prima che nelle successive convocazioni, valgono le norme di legge. La Società si è dotata di un Regolamento che, pur non costituendo parte integrante dello statuto, disciplina l ordinato e funzionale svolgimento dell Assemblea ordinaria e straordinaria della Società. Tale Regolamento, consultabile sul sito della Società nella sezione Governance, garantisce a ciascun socio il diritto di prendere la parola sugli argomenti in discussione. Il Consiglio, che è intervenuto nella sua interezza all Assemblea ad eccezione di un componente, si è adoperato per assicurare agli Azionisti un adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare. Le variazioni nella capitalizzazione delle azioni della Società avvenute nel corso dell anno sono state generalmente in linea con quelle di mercato e del settore di riferimento. 17. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL ESERCIZIO DI RIFERIMENTO Non vi sono stati fino a oggi cambiamenti nella struttura di Corporate Governance dalla chiusura dell esercizio 2014.

70 Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari 69 CODICE DI AUTODISCIPLINA PREMESSA Il Codice di Autodisciplina di Gruppo Editoriale L Espresso SpA (di seguito il Codice ) contiene la descrizione dei principali compiti e delle funzioni degli organi sociali e dell assetto di controllo interno e gestione dei rischi della Società. La rappresentazione di tali compiti e funzioni è effettuata in modo organico in un unico documento nel quale è possibile reperire, oltre ai contenuti, riferimenti specifici al quadro delle regole applicabili: le disposizioni di legge e di regolamento, le norme statutarie, i principi del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana SpA a cui la Società aderisce. A questo proposito la Società nel Consiglio di Amministrazione del 31 gennaio 2013, a seguito delle nuove disposizioni del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana SpA introdotte nel dicembre 2011, ha aggiornato la propria Corporate Governance e approvato procedure interne come indicato nel Codice. Art. 1 - Ruolo del Consiglio di Amministrazione Di seguito quanto dispone lo statuto sociale in merito al ruolo del Consiglio di Amministrazione. Art Poteri del Consiglio di Amministrazione Il Consiglio di Amministrazione è investito dei poteri di ordinaria e di straordinaria amministrazione, con facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga necessari ed opportuni per l attuazione e il raggiungimento dello scopo sociale, con esclusione degli atti che la legge o il presente statuto, in modo tassativo, riservino all assemblea dei soci. Il Consiglio di Amministrazione potrà pertanto deliberare la riduzione del capitale sociale in caso di recesso dei soci, l adeguamento dello statuto a disposizioni normative inderogabili, il trasferimento della sede legale nell ambito del territorio nazionale nonché la fusione per incorporazione di una società interamente controllata o partecipata in misura almeno pari al 90 (novanta) per cento del suo capitale, il tutto nel rispetto delle previsioni di cui agli articoli 2505 e 2505 bis del Codice Civile. Art Informazione degli amministratori al collegio sindacale Gli amministratori riferiscono tempestivamente agli altri amministratori e al collegio sindacale sull attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo ai sensi di legge. La comunicazione viene effettuata con periodicità almeno trimestrale in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione o del comitato esecutivo ovvero con comunicazione scritta o verbale o telefonica al Presidente del collegio sindacale qualora particolari esigenze di tempestività lo rendano preferibile. Gli amministratori devono dare notizia agli altri amministratori ed al collegio sindacale di ogni interesse che, per conto proprio o di terzi, abbiano in una determinata operazione, il tutto ai sensi di legge. Art. 20 Riunioni del Consiglio di Amministrazione Il Consiglio di Amministrazione si riunisce, nella sede sociale o altrove, su convocazione del

71 70 Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari Presidente o di chi ne fa le veci, di norma trimestralmente, e comunque ogni qual volta gli interessi della società lo esigano, anche su richiesta di almeno due consiglieri. Il consiglio si riunisce altresì secondo quanto previsto al successivo articolo 22. La convocazione si farà per lettera o lettera raccomandata o telegramma o fax o posta elettronica o mezzo equivalente e dovrà pervenire almeno cinque giorni prima di quello della riunione. In caso di urgenza i termini della convocazione sono ridotti a un giorno. Le adunanze del consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza convocazione formale, quando intervenga anche per videoconferenza e/o audioconferenza la maggioranza dei consiglieri in carica e dei sindaci effettivi, tutti gli aventi diritto ad intervenire siano stati preventivamente informati della riunione ed i partecipanti siano sufficientemente informati sugli argomenti da trattare. Inoltre, il Consiglio di Amministrazione, in applicazione di quanto previsto dall art. 1 del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana SpA: - sulla base di apposita procedura interna approvata dal Consiglio di Amministrazione, esamina e approva i piani strategici, industriali e finanziari dell emittente a livello consolidato, monitorandone periodicamente l attuazione; - definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell emittente, come illustrato al successivo Art. 7; - valuta l adeguatezza dell assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell emittente nonché quello delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; - stabilisce la periodicità, di norma trimestrale, con la quale l Amministratore Delegato deve riferire al Consiglio circa l attività svolta nell esercizio delle deleghe conferite; - valuta l andamento della gestione tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dall Amministratore Delegato, nonché confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati; - esamina ed approva preventivamente - salvo le previste eccezioni - le operazioni dell emittente ed esamina quelle delle controllate aventi un significativo rilievo strategico, così come definito in apposita procedura approvata dal Consiglio di Amministrazione; - effettua, almeno una volta all anno, una valutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi comitati, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica; - può esprimere agli Azionisti, prima della nomina del nuovo Consiglio, i propri orientamenti sulle figure professionali la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna, tenuto conto anche della valutazione di cui al precedente punto; - al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, la Società ha adottato una procedura aggiornata per la gestione interna e la comunicazione all esterno di documenti e informazioni riguardanti l emittente, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate, resa disponibile sul sito internet della Società; - fornisce informativa nella Relazione sul governo societario sulla propria composizione, sui tempi e modalità di svolgimento delle sue riunioni e sul processo di autovalutazione. Gli Amministratori agiscono e deliberano con cognizione di causa ed in autonomia ed accettano la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il

72 Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari 71 tempo necessario, anche tenendo conto dell impegno connesso alle loro attività lavorative e professionali, del numero di cariche di Amministratore o sindaco da essi ricoperte in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Sono inoltre tenuti ad informare il Consiglio di Amministrazione di eventuali attività svolte in concorrenza con l emittente e di ogni significativa modifica intervenuta nelle cariche da essi ricoperte in altre società. Sempre in applicazione di quanto previsto dall art. 1 del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana SpA il Consiglio di Amministrazione ha approvato il seguente: ORIENTAMENTO IN MERITO AL NUMERO MASSIMO DI INCARICHI DI AMMINISTRATORE O SINDACO IN ALTRE SOCIETA QUOTATE IN MERCATI REGOLAMENTATI, ANCHE ESTERI, IN SOCIETA FINAN- ZIARIE, BANCARIE, ASSICURATIVE O SOCIETA DI RILEVANTI DIMENSIONI Con riferimento al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o società di rilevanti dimensioni (di seguito "Società Rilevanti") si riportano di seguito i criteri generali applicabili per la valutazione degli incarichi e le ipotesi che possono portare ad una deroga degli stessi criteri. a) Criteri generali per la valutazione 1. Escludere che un Amministratore esecutivo di GELE possa assumere altri incarichi come amministratore esecutivo o sindaco in Società Rilevanti non appartenenti al Gruppo CIR. 2. Per gli Amministratori esecutivi di GELE, possibilità di svolgere incarichi ulteriori per un massimo di cinque come Amministratore non esecutivo in Società Rilevanti non appartenenti al Gruppo CIR. 3. Per gli Amministratori non esecutivi di GELE, possibilità di svolgere incarichi ulteriori per un massimo di cinque come Amministratore non esecutivo e/o sindaco e due come amministratore esecutivo in Società Rilevanti non appartenenti al Gruppo CIR o a quello della sua controllante. 4. Gli incarichi ricoperti in Società Rilevanti appartenenti al medesimo gruppo conteranno come un unico incarico (e tale unico incarico sarà considerato come di Amministratore esecutivo ai fini del computo dei limiti, se almeno uno degli incarichi ricoperti nel medesimo gruppo sia di Amministratore esecutivo). 5. Per società di rilevanti dimensioni si intendono società che superino almeno uno dei seguenti requisiti: fatturato superiore a Euro 500 milioni, attivo patrimoniale superiore a Euro milioni, numero di dipendenti superiore a Per società finanziarie si intendono solo quelle che esercitano le attività di prestazione di servizi finanziari nei confronti del pubblico, sottoposte a vigilanza. b) Derogabilità dei criteri generali Resta inteso che i criteri generali sopra indicati potranno essere sempre derogabili con riferimento ad uno o più Amministratori con deliberazione motivata del Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione chiamato a deliberare in merito a tali deroghe potrà tener conto,

73 72 Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari ai fini della propria valutazione, anche dei dati relativi alla presenza e quindi alla garantita partecipazione dell Amministratore interessato alle riunioni consiliari e dei comitati di GELE. Si precisa, inoltre, che il Consiglio di Amministrazione valuta l indipendenza degli Amministratori con periodicità almeno annuale, tenendo anche conto delle informazioni che i singoli interessati sono tenuti a fornire. La Società, fatto salvo quanto previsto dall articolo 147-ter, comma 4, del Testo Unico della Finanza, fa obbligo all Amministratore che abbia perduto la qualifica di indipendente ai sensi delle previsioni del Codice di Autodisciplina (Criterio 3.C.1) di rassegnare le proprie dimissioni, senza pregiudizio per la facoltà del Consiglio di Amministrazione di valutare ciascun caso specifico ammettendo eventuali deroghe. Di seguito quanto dispone lo statuto sociale in merito al Presidente del Consiglio di Amministrazione. Art Rappresentanza legale Il Presidente ha la rappresentanza legale della società. La rappresentanza legale è inoltre affidata separatamente ai Vice Presidenti, agli amministratori delegati, ai direttori generali e ad eventuali procuratori, nei limiti dei poteri loro conferiti. In applicazione di quanto previsto dall art. 1 del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana SpA il Presidente del Consiglio di Amministrazione: - convoca le riunioni del Consiglio di Amministrazione e si adopera affinché ai membri del Consiglio ed ai sindaci siano fornite, almeno 48 ore prima rispetto alla data della riunione (salve motivate eccezioni), la documentazione e le informazioni necessarie per permettere al Consiglio stesso di esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al suo esame ed approvazione, eventualmente integrata da un documento di sintesi, ove particolarmente voluminosa e complessa; - coordina le attività del Consiglio di Amministrazione e guida lo svolgimento delle relative riunioni, curando che agli argomenti all ordine del giorno sia dedicato il tempo necessario per consentire il dibattito e incoraggiando il contributo da parte dei Consiglieri; - può chiedere all Amministratore Delegato, anche su richiesta di uno o più amministratori, che i dirigenti dell Emittente e quelli delle società del gruppo intervengano alle riunioni consiliari per fornire gli opportuni approfondimenti. Art. 2 Composizione del Consiglio di Amministrazione Il Consiglio di Amministrazione è composto da Amministratori esecutivi e non esecutivi, dotati di adeguata competenza e professionalità, consapevoli dei diritti e doveri della propria carica e che operano sempre con indipendenza di giudizio. Gli Amministratori non esecutivi apportano le loro specifiche competenze alle discussioni consiliari, contribuendo all assunzione di decisioni consapevoli e prestando particolare cura alle aree in cui possono manifestarsi conflitti di interesse. La composizione del Consiglio di Amministrazione dell emittente anche sotto il profilo del numero, della competenza, dell autorevolezza e della disponibilità di tempo degli amministratori non esecutivi, deve essere idonea a garantire adeguate condizioni di autonomia gestionale, orientate alla massimizzazione degli obiettivi economico-finanziari propri dell emittente.

74 Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari 73 La composizione del Consiglio di Amministrazione rispetta altresì l equilibrio fra i generi prescritto dalla normativa vigente. Gli Amministratori sono tenuti a conoscere i compiti e le responsabilità inerenti alla carica. Il Presidente cura che gli Amministratori e i sindaci possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo di riferimento. Per quanto riguarda l informativa sui settori di attività, l Amministratore Delegato presenta periodiche informative sull andamento dei mercati e del business in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione. Nel corso del processo di autovalutazione del Consiglio, gli Amministratori vengono chiamati ad esprimere specifiche richieste di natura informativa, che vengono soddisfatte nel corso di un massimo di n. 2 riunioni di induction da svolgere nel corso di ogni esercizio. Eventuali specifiche sessioni informative per i Consiglieri, con il supporto di esperti in formazione professionale, potranno essere organizzate in occasione del rinnovo del Consiglio di Amministrazione e successivamente, ogni qualvolta l evoluzione del quadro normativo richieda un aggiornamento in merito. Il Consiglio di Amministrazione designa un lead independent director che: a. rappresenta un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli Amministratori non esecutivi, ed in particolare degli indipendenti; b. collabora con il Presidente al fine di garantire che gli Amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi. Al lead independent director è attribuita, tra l altro, la facoltà di convocare, autonomamente o su richiesta di altri Consiglieri, apposite riunioni di soli Amministratori Indipendenti per la discussione dei temi giudicati di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio di Amministrazione o alla gestione sociale. Con riferimento alla possibilità che gli emittenti adottino meccanismi che assicurino la scadenza differenziata di tutti o parte dei componenti dell organo amministrativo (cd. staggered board), la Società non ha ritenuto opportuno adottare tale previsione, in quanto non adatta al particolare assetto proprietario di GELE. La Società aderisce al cosiddetto divieto di interlocking, previsto dall art. 2 del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana SpA, ossia il principio per cui il chief officer di una emittente non può assumere l incarico di Amministratore di un altra emittente non appartenente allo stesso gruppo, di cui sia chief officer un Amministratore dell emittente medesima. Art. 3 - Amministratori Indipendenti In conformità a quanto previsto dal Regolamento recante norme di attuazione del D.Lgs. 58/1998 in materia di mercati adottato da Consob con Delibera 16191/2007 gli Amministratori

75 74 Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari Indipendenti costituiscono la maggioranza dei componenti il Consiglio di Amministrazione. In adesione a quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana SpA, sono considerati Amministratori Indipendenti coloro che: a) direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona, non controllano l Emittente o non sono in grado di esercitare su di esso un influenza notevole, o non partecipano a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti possono esercitare il controllo o un influenza notevole dell Emittente; b) non sono, o non sono stati nei precedenti tre esercizi, esponenti di rilievo dell Emittente, di una sua controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo con l Emittente, ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla l Emittente o è in grado di esercitare sullo stesso un influenza notevole; c) direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia esponente di rilievo, ovvero in qualità di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), non hanno, o non hanno avuto nell esercizio precedente, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale: - con l Emittente, una sua controllata, o con alcuno dei relativi esponenti di rilievo; - con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla l emittente, ovvero trattandosi di società o ente con i relativi esponenti di rilievo; ovvero non sono, o non sono stati nei precedenti tre esercizi, lavoratori dipendenti di uno dei predetti soggetti; d) non ricevono, o non hanno ricevuto nei precedenti tre esercizi, dall Emittente o da una società controllata o controllante una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto all emolumento fisso di Amministratore non esecutivo dell Emittente, ivi inclusa la partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria; e) non sono stati Amministratori dell Emittente per più di nove anni negli ultimi dodici anni; f) non rivestono la carica di Amministratore esecutivo in un altra società nella quale un Amministratore esecutivo dell emittente abbia un incarico di Amministratore; g) non sono soci o Amministratori di società o di un entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione contabile dell Emittente; h) non sono stretti familiari di una persona che si trova in una delle situazioni di cui ai precedenti punti. Qualora ricorressero alcune delle suddette ipotesi previste dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana SpA, quali condizioni di non indipendenza degli Amministratori non esecutivi, il Consiglio di Amministrazione dovrà valutare, con riferimento al singolo caso, se sussistano o meno i requisiti necessari per l attribuzione della qualifica di Amministratore Indipendente. Sulla base di quanto prescritto al comma 4, art. 147-ter del T.U.F., almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero due se il Consiglio di Amministrazione è composto da più di sette componenti, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci e pertanto, ai sensi del comma 3, art. 148 del T.U.F., non vengono considerati indipendenti: a) il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli Amministratori della Società, gli Amministratori, il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli Amministratori

76 Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari 75 delle società da questa controllate, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo; b) coloro che sono legati alla Società od alle società da questa controllate od alle società che la controllano od a quelle sottoposte a comune controllo ovvero agli Amministratori della Società ed ai soggetti di cui al punto precedente da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale o professionale che ne compromettano l indipendenza. L indipendenza degli amministratori è valutata dal Consiglio di Amministrazione dopo la nomina e, successivamente con cadenza annuale. Il Consiglio rende noto l esito delle proprie valutazioni nella Relazione sul governo societario. Art. 4 - Istituzione e funzionamento dei comitati interni al Consiglio di Amministrazione Il Consiglio di Amministrazione istituisce al proprio interno uno o più comitati con funzioni propositive e consultive, definendone i compiti con le deliberazioni con cui sono istituiti. I comitati sono composti da non meno di tre membri tutti indipendenti e sono coordinati da un presidente. Le riunioni di ciascun comitato sono verbalizzate. Il presidente, qualora ne ravvisi la necessità, può invitare di volta in volta altri soggetti la cui presenza possa risultare opportuna allo svolgimento della riunione. La Società ha istituito i seguenti comitati: a. Il Comitato Controllo e Rischi, all interno del quale almeno un componente deve possedere un adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi, oltre alle funzioni consultive e propositive, svolge funzioni di monitoraggio del Sistema Controllo e Rischi; b. Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, dotato di un proprio regolamento. Tale comitato, all interno del quale figurano adeguate competenze in materia finanziaria o di politica retributiva, per motivi organizzativi riunisce le funzioni del Comitato Nomine e del Comitato per la Remunerazione; c. Il Comitato per le Operazioni con le Parti Correlate, così come previsto dalla Procedura per le Operazioni con Parti Correlate approvata dal Consiglio di Amministrazione in conformità della delibera Consob n del 12 marzo 2010 e s.m.i.. I compiti assegnati ai singoli comitati sono illustrati negli articoli successivi. Art. 5 Nomina degli Amministratori La nomina degli Amministratori avviene secondo quanto disposto dall art. 15 dello Statuto sociale di seguito riportato.

77 76 Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari Art Consiglio di Amministrazione La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione costituito da sette a diciannove componenti. L assemblea, prima di procedere alla nomina degli amministratori, determina il numero dei componenti del consiglio, numero che rimarrà fermo fino a sua diversa deliberazione. Agli azionisti di minoranza è riservata la nomina di un componente il Consiglio di Amministrazione. I consiglieri durano in carica per il periodo di tempo stabilito dall assemblea all atto della nomina, comunque per un periodo non superiore a tre esercizi, e sono rieleggibili. Il Consiglio di Amministrazione è nominato dall assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo; le liste di candidati, sottoscritte dagli azionisti che le presentano, devono essere depositate nei termini e con le modalità previste dalla normativa applicabile. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, rappresentino almeno il 2,5% del capitale con diritto di voto nell assemblea ordinaria o quella diversa percentuale che venisse determinata ai sensi di legge o di regolamento, con onere di comprovare la titolarità del numero di azioni richiesto entro il termine e con le modalità previste dalla normativa applicabile; gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, rappresentino complessivamente meno del 20% del capitale con diritto di voto nell assemblea ordinaria, potranno presentare liste contenenti non più di tre candidati. Le liste presentate senza l osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate. Nessun azionista può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista; gli azionisti che siano assoggettati a comune controllo ai sensi dell art. 93 del Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria o quelli che partecipino ad uno stesso sindacato di voto possono presentare o concorrere a presentare una sola lista. Ogni azionista può votare una sola lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Unitamente a ciascuna lista, sono depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano sotto la propria responsabilità l inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge e l esistenza dei requisiti eventualmente prescritti dalla legge e dai regolamenti vigenti per i componenti il Consiglio di Amministrazione nonché un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società e dell idoneità a qualificarsi come amministratore indipendente ai sensi di legge o di regolamento. Eventuali incompletezze o irregolarità relative ai singoli candidati comporteranno l eliminazione del nominativo del candidato dalla lista che verrà messa in votazione. Per poter conseguire la nomina dei candidati indicati, le liste presentate e messe in votazione devono ottenere una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta ai sensi del presente articolo per la presentazione delle liste stesse; in difetto, di tali liste non verrà tenuto conto. All elezione dei componenti il Consiglio di Amministrazione si procederà come segue: a) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, tanti consiglieri che rappresentino la totalità di quelli da eleggere meno uno;

78 Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari 77 b) dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, è tratto il restante consigliere, nella persona del candidato elencato al primo posto di tale lista. Tutti i consiglieri eletti dovranno essere in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa vigente. Il difetto di tali requisiti determina decadenza dalla carica. Nel caso in cui sia stata presentata o ammessa al voto una sola lista, tutti i consiglieri sono tratti da tale lista. Nel caso in cui non sia stata presentata o ammessa al voto alcuna lista oppure risulti eletto un numero di amministratori inferiore al numero determinato dall assemblea, l assemblea stessa dovrà essere riconvocata per la nomina dell intero Consiglio di Amministrazione. Qualora per dimissioni o per altre cause vengano a mancare uno o più amministratori, si provvederà alla loro sostituzione ai sensi dell art c.c., assicurando il rispetto dei requisiti applicabili. Almeno uno dei componenti il Consiglio di Amministrazione, ovvero almeno due se il consiglio è composto da più di sette componenti, deve possedere il requisito di indipendenza previsto dalla normativa applicabile. L amministratore indipendente che, successivamente alla nomina, perda i requisiti di indipendenza deve darne immediata comunicazione al consiglio e, in ogni caso, decade dalla carica. Il consiglio valuta periodicamente l indipendenza e l onorabilità degli amministratori. Nel caso in cui i predetti requisiti non sussistano o vengano meno e nel caso in cui venga meno il numero minimo di amministratori indipendenti stabilito nel presente statuto, il consiglio dichiara la decadenza dell amministratore privo di detto requisito dalla carica e provvede alla sua sostituzione. Qualora per dimissioni o per altra causa venisse a mancare la metà o più degli amministratori, si ritiene dimissionario l intero consiglio e si deve convocare l assemblea per le nuove nomine ai sensi di legge. Ai componenti il Consiglio di Amministrazione spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni d ufficio purché documentate. L assemblea può determinare un compenso annuale a favore degli amministratori anche sotto forma di partecipazione agli utili. Il Consiglio di Amministrazione stabilisce, sentito il collegio sindacale, le remunerazioni per gli amministratori investiti di particolari cariche. In applicazione di quanto previsto dall art. 5 del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana SpA con riguardo alla nomina degli Amministratori, il Comitato Nomine e Remunerazione svolge le seguenti funzioni: - propone al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di Amministratore qualora occorra sostituire un Amministratore indipendente ai sensi dell art. 2386, primo comma del Codice Civile; - formula pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso, nonché, eventualmente, in merito alle figure professionali la cui presenza all interno del Consiglio sia ritenuta opportuna; - formula pareri al Consiglio di Amministrazione in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco che gli Amministratori della società possono assumere, anche in deroga ai criteri generali, in società quotate nei mercati regolamentati (anche esteri), società finanziarie, assicurative e società di rilevanti dimensioni, tenendo conto della partecipazione dei consiglieri ai comitati costituiti all interno del Consiglio.

79 78 Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari Il Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, adotta un Piano per la successione degli Amministratori esecutivi. Tale Piano viene sottoposto a revisione periodica e comunque a ricognizione con cadenza almeno triennale da parte del Comitato per le Nomine e la Remunerazione. Art. 6 - Remunerazione degli Amministratori Le politiche retributive sono orientate a garantire la competitività sul mercato del lavoro in linea con gli obiettivi di crescita e fidelizzazione delle risorse umane, oltre che a differenziare gli strumenti retributivi sulla base delle singole professionalità e competenze. La remunerazione degli Amministratori non esecutivi, commisurata all impegno richiesto a ciascuno di essi, è determinata dall Assemblea. Il Consiglio di Amministrazione determina l emolumento per la carica del Presidente ed i compensi agli Amministratori per incarichi speciali. Il Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, definisce una politica per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche. La remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, in conformità dello statuto, è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, sentito il parere del Collegio sindacale, sulla base delle linee guida stabilite nella politica della remunerazione. Nel predisporre eventuali piani di remunerazione basati su azioni, il Consiglio di Amministrazione assicura il rispetto dei criteri prescritti dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana SpA. In applicazione di quanto previsto dall art. 6 del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana SpA con riferimento alle remunerazioni il Comitato Nomine e Remunerazioni svolge le seguenti funzioni: - formula proposte o esprime pareri per la remunerazione dell Amministratore Delegato e degli Amministratori investiti di particolari cariche, che possono includere anche piani di remunerazione che prevedono l assegnazione di stock option o l erogazione di altri incentivi parametrati su azioni; - formula proposte al Consiglio in merito a piani di pagamento a dipendenti basati su azioni (redigendo a tal fine lo specifico Regolamento), identificandone i beneficiari e l entità delle opzioni di assegnazione a ciascuno di essi, e su indicazione dell Amministratore Delegato, in merito ai criteri per la remunerazione del personale direttivo della Società; - valuta periodicamente l adeguatezza, la coerenza e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche formulando al Consiglio proposte in materia; - valuta periodicamente l adeguatezza dei meccanismi di incentivazione del Responsabile dell Internal Audit e del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari rispetto ai compiti ad essi assegnati.

80 Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari 79 Art. 7 - Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi Il Consiglio di Amministrazione approva i principi generali del sistema di controllo interno e gestione dei rischi. In particolare il Consiglio di Amministrazione ha adottato le Linee di indirizzo in materia di Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi qui di seguito riportate. LINEE DI INDIRIZZO IN MATERIA DI SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI Premessa Il Consiglio di Amministrazione di Gruppo Editoriale L Espresso SpA ( GELE o la Società ) ha adottato le presenti Linee di Indirizzo che dettano i principi generali del sistema di controllo interno e gestione dei rischi di GELE (il Sistema Controllo e Rischi ). GELE è una holding operante nel settore editoriale e dei media, con aree di business affidate alle società controllate facenti parti del Gruppo Espresso (il Gruppo ). Le presenti Linee Guida sono così suddivise: A. Sistema Controllo e Rischi. B. Compiti degli organi e funzioni del Sistema Controllo e Rischi. C. La gestione dei rischi. A. Sistema Controllo e Rischi Il Sistema Controllo e Rischi è l insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati e favorire l adozione di decisioni consapevoli. Il Sistema Controllo e Rischi contribuisce a garantire la salvaguardia del patrimonio sociale, l efficienza e l efficacia dei processi aziendali, l affidabilità dell informazione finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti nonché dello statuto e delle procedure interne adottate dalla Società. Il Sistema Controllo e Rischi contribuisce a ridurre e contenere, ma non può eliminare la possibilità di decisioni sbagliate, errori, violazioni fraudolente di sistemi di controllo e accadimenti imprevedibili. Il Sistema di Controllo e Rischi contribuisce a definire i compiti di ciascun organismo responsabile e i meccanismi di collaborazione e scambio di informazioni tra i diversi soggetti coinvolti nel processo di informativa finanziaria e gestione dei rischi. Il Sistema Controllo e Rischi ricomprende, oltre i principi espressi nelle presenti linee guida, anche: i) le specifiche disposizioni statutarie e regolamentari interne in materia di ripartizione di competenze e deleghe di responsabilità; ii) il sistema delle deleghe, delle procedure e delle aree a rischio mappate dal Modello Organizzativo ai sensi del D.Lgs. 231/2001; iii) gli obiettivi e le metodologie di valutazione dei rischi e le disposizioni in materia di sistema amministrativo, contabile e finanziario.

81 80 Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari B. Compiti degli organi e funzioni del Sistema Controllo e Rischi Gli organi e le funzioni responsabili per il Sistema Controllo e Rischi sono i seguenti: a) il Consiglio di Amministrazione; b) l Amministratore incaricato in materia di Sistema Controllo e Rischi (l Amministratore Incaricato ); c) il Comitato Controllo e Rischi; d) il Responsabile della funzione di Internal Audit; e) il risk manager; f) il Collegio sindacale; g) l Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001; h) gli altri organi e funzioni aziendali competenti in materia di controlli interni e gestione dei rischi. Resta inteso inoltre che tutti i dipendenti sono chiamati ad adoperarsi per garantire l efficace funzionamento del Sistema Controllo e Rischi, ciascuno nell ambito dei propri compiti e per il ruolo ricoperto all interno dell organizzazione aziendale. Infatti, in base alle mansioni assegnate, le risorse umane dell azienda hanno la formazione necessaria per adempiere alle proprie responsabilità con la necessaria conoscenza e comprensione dell attività, dell organizzazione e delle modalità di funzionamento del mercato di riferimento e del settore specifico in cui operano, non senza trascurare i rischi propri egli obiettivi gestionali della Società. Gli organi e funzioni sopra riportati operano ciascuno nel rispetto dei propri compiti e competenze e secondo le indicazioni previste nelle presenti Linee Guida e nelle disposizioni normative, regolamentari e interne applicabili. Il Consiglio di Amministrazione Il Consiglio di Amministrazione ha la responsabilità finale del Sistema Controllo e Rischi e ne definisce le linee di indirizzo, in coerenza con gli obiettivi strategici e il profilo di rischio della Società. Il Consiglio di Amministrazione nell ambito del Sistema Controllo e Rischi: a) definisce le linee di indirizzo del Sistema Controllo e Rischi, provvedendo alle opportune modifiche e aggiornamenti; b) individua la natura ed il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, rivalutandoli ogni volta che le circostanze lo rendessero necessario; c) valuta con cadenza annuale l adeguatezza, efficacia ed efficienza del Sistema Controllo e Rischi rispetto all attività di impresa e il profilo di rischio assunto, tenuto anche conto delle valutazioni dell Amministratore Incaricato e del Comitato Controllo e Rischi; d) approva, su proposta del Comitato Controllo e Rischi, con cadenza annuale, in concomitanza con l approvazione del bilancio di esercizio, il piano di audit, sentito il Collegio sindacale e l Amministratore Incaricato; e) valuta, sentito il Collegio sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale; f) nomina l Amministratore Incaricato; g) nomina al suo interno un Comitato Controllo e Rischi e ne designa il presidente; h) approva il regolamento del Comitato Controllo e Rischi ed eventuali sue modifiche e aggiornamenti;

82 Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari 81 i) nomina e revoca il Responsabile della funzione di Internal Audit, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio sindacale, verificando periodicamente la coerenza dei meccanismi di incentivazione con i compiti allo stesso assegnati. j) assicura che il Responsabile della funzione di Internal Audit sia dotato delle risorse adeguate per l espletamento delle proprie responsabilità. Amministratore Incaricato L Amministratore Incaricato ha la responsabilità di assicurare la funzionalità e l adeguatezza del sistema di controllo interno. Nel sistema aziendale esistente e sulla base dell articolazione delle deleghe in essere presso la Società l Amministratore Incaricato coincide con l Amministratore Delegato. L Amministratore Incaricato: a) cura l identificazione dei principali rischi aziendali e li sottopone periodicamente all esame del Consiglio di Amministrazione; b) cura la progettazione, realizzazione e gestione del Sistema Controllo e Rischi, prevedendo modalità di coordinamento tra gli organi e le funzioni interessate al fine di massimizzarne l efficienza e ridurre duplicazioni; c) verifica costantemente, anche sulla base delle relazioni predisposte dal Responsabile dell Internal Audit e delle indicazioni del Comitato Controllo e Rischi, l adeguatezza, efficacia ed efficienza del Sistema Controllo e Rischi, proponendo al Consiglio di Amministrazione le opportune modifiche e aggiornamenti; d) può chiedere al Responsabile della funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio sindacale; e) riferisce tempestivamente al Consiglio di Amministrazione in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Consiglio di Amministrazione possa prendere le opportune iniziative; f) può avvalersi nello svolgimento delle proprie funzioni del supporto del Comitato Controllo e Rischi. Il Comitato Controllo e Rischi Il Comitato Controllo e Rischi svolge funzioni consultive, propositive e di monitoraggio sul Sistema Controllo e Rischi. a) valuta, unitamente al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti la società incaricata della revisione legale e il Collegio sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio d esercizio e del bilancio consolidato e presenta i risultati della propria valutazione al Consiglio di Amministrazione come previsto dalla successiva lettera f); b) esprime pareri su specifici aspetti inerenti l identificazione dei principali rischi aziendali, ed in particolare sull identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi aziendali; c) esamina le relazioni aventi per oggetto la valutazione del Sistema Controllo e Rischi predisposte dalla funzione di Internal Audit e riferisce al Consiglio di Amministrazione le proprie valutazioni in merito come previsto dalla successiva lettera f);

83 82 Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari d) monitora l autonomia, l adeguatezza, l efficacia e l efficienza della funzione di Internal Audit e propone al Consiglio di Amministrazione eventuali interventi correttivi; e) può chiedere alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio sindacale e del Consiglio di Amministrazione e all Amministratore Incaricato; f) riferisce al Consiglio almeno semestralmente, in occasione dell approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull attività svolta nonché sull adeguatezza del Sistema Controllo Rischi; g) esamina il piano di audit e ne propone l adozione al Consiglio di Amministrazione; Il Comitato Controllo e Rischi è composto da almeno 3 amministratori indipendenti, dei quali almeno uno è dotato di un adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi, e opera in conformità alle disposizioni del regolamento interno approvato dal Consiglio di Amministrazione, che descrive le modalità di nomina, i compiti, la modalità di funzionamento, i poteri e il budget. Ai lavori del Comitato Controllo e Rischi partecipa il Presidente del Collegio sindacale o altro sindaco designato dal Presidente del Collegio (e possono comunque partecipare anche gli altri sindaci). Il Responsabile della funzione di internal audit Il Responsabile della funzione di Internal Audit nell ambito del Sistema Controllo e Rischi: a) predispone il piano di audit sottoponendolo al Comitato Controllo e Rischi, affinché ne proponga l adozione al Consiglio di Amministrazione; b) verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità, l operatività e l idoneità del Sistema Controllo e Rischi attraverso il piano di audit approvato dal Consiglio di Amministrazione; c) predispone relazioni semestrali sulla propria attività, le modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, il rispetto dei piani definiti per il loro contenimento e l idoneità del Sistema Controllo e Rischi e ne trasmette copia al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio sindacale e prima della riunione del Comitato Controllo e Rischi che precede i Consigli di Amministrazione della relazione annuale e semestrale; d) predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza, trasmettendone copia ai Presidenti del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo e Rischi e del Collegio sindacale e all Amministratore Incaricato; e) verifica nell ambito del piano di audit l affidabilità dei sistemi informativi, inclusi i sistemi di rilevazione contabile. Il Responsabile della funzione di Internal Audit non dipende gerarchicamente dal Presidente del Consiglio di Amministrazione né dall Amministratore Delegato ed ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del suo incarico. E prevista una periodicità dei flussi. Il Risk manager La descrizione delle attività e funzioni del Risk manager sono indicate al successivo punto (D). Il Collegio sindacale Il Collegio sindacale vigila sull efficacia del Sistema Controllo e Rischi. Nell espletamento delle proprie funzioni il Collegio sindacale può chiedere al Responsabile della funzione di Internal Audit

84 Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari 83 lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative o operazioni aziendali dandone notizia al Presidente del Consiglio di Amministrazione. Il Collegio sindacale e il Comitato Controllo e Rischi si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l espletamento dei propri compiti. Organismo di Vigilanza L Organismo di Vigilanza istituito ai sensi del D.L.gs 231/2001 svolge i compiti per esso previsti dal Modello Organizzativo della Società e collabora e scambia informazioni regolarmente con il Comitato Controllo e Rischi, il Collegio sindacale e l Amministratore Incaricato. Gli altri organi e funzioni competenti Gli altri organi e funzioni aziendali competenti in materia di controlli interni e gestione dei rischi includono il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e l insieme di procedure e organi che compongono la struttura aziendale. C. La gestione dei rischi Il Sistema di Gestione dei Rischi si articola sui seguenti tre livelli di controllo: a) le funzioni operative all interno della Società rilevano i rischi e stabiliscono le azioni da intraprendere per la loro gestione; b) le funzioni preposte alla gestione dei rischi (risk management) svolgono costante attività di analisi e monitoraggio; c) la funzione di Internal Audit controlla il funzionamento del Sistema e fornisce proprie valutazioni indipendenti. D. Definizione della natura e livello di rischi compatibili con gli obiettivi strategici di GELE La Società almeno una volta all anno in fase di redazione del budget esegue una valutazione globale dei rischi con la relativa valutazione del loro possibile impatto sul raggiungimento dei risultati. L analisi viene effettuata con il supporto metodologico del documento "Analisi e valutazione dei rischi" riportato in allegato (all. A), che forma parte integrante del presente documento. L output di tale attività è costituito da un documento che rappresenta in modo completo il livello di rischio per ogni area di business e definisce le azioni di mitigazione dei rischi previste. Il contenuto di massima dell informazione elaborata è dato dal documento (all. B) e deve essere discusso dal risk manager con la direzione aziendale e con Comitato Controllo e Rischi. Il Comitato Controllo e Rischi potrà richiedere delucidazioni e/o integrazioni al documento affinché possa relazionare in modo esaustivo al Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione dovrà essere posto nelle condizioni di poter valutare agevolmente se il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della società è accettabile così come riportato nel documento predisposto dal management e discusso con Comitato Controllo e Rischi. Il Consiglio di Amministrazione dovrà esprimere la sua opinione in merito alle azioni di mitigazione proposte e sull entità del rischio residuo. L esame, la discussione e la definizione nel Consiglio di Amministrazione della natura e livello di rischio compatibile con gli obiettivi aziendali è attuata attraverso un analisi critica della valutazione di probabilità/impatto del Comitato Controllo e Rischi e tiene conto di parametri collegati al risultato della gestione, al patrimonio netto e alla posizione finanziaria netta della Società. Passi operativi L attività di cui sopra deve essere sottoposta ad una revisione completa e ad un monitoraggio

85 84 Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari costante nel corso dell esercizio da parte del risk manager in stretta collaborazione con i responsabili di processo e con il Responsabile della funzione di Internal Audit. In concreto l attività del risk manager in collaborazione con i responsabili di processo consiste nello svolgimento delle seguenti operazioni: a) mappatura dei processi aziendali e relativo aggiornamento qualora necessario; b) rilevazione dei rischi sia interni che esterni con periodicità annuale, riferiti ai singoli processi; c) misurazione dei rischi in termini di probabilità / impatto e valutazione dell effetto sui business plan e sul budget; d) analisi fattori di mitigazione del rischio; e) presentazione dei risultati dell attività al Comitato Controllo e Rischi per esame e discussione preliminare, al fine della presentazione degli stessi al Consiglio di Amministrazione. L attività suindicata è svolta seguendo le linee guida metodologiche contenute nel documento Analisi e valutazione dei rischi allegato al presente documento, che sono ispirate al framework ERM - enterprise risk management elaborato dal Committee of Sponsoring Organisations of the Treadway Commission (COSO report). Monitoraggio continuo Il risk manager svolge un attività di costante monitoraggio sulle possibili conseguenze derivanti dai rischi strategici, operativi, di compliance e di reporting. Definisce una serie di flussi informativi provenienti dalle funzioni operative per monitorare nel continuo il livello del rischio. Riporta trimestralmente al Comitato Controllo e Rischi e si coordina con i referenti delle aree di business al fine di elaborare un documento di valutazione e monitoraggio dei rischi. Con riferimento alle società controllate l analisi e la valutazione dei relativi rischi è gestita direttamente dal Risk manager della Società. Tempistiche per l analisi e valutazione annuale dei rischi Entro il 31 ottobre di ogni anno il risk manager incontra il Comitato Controllo e Rischi per illustrare l attività annuale di analisi e valutazione dei rischi della società; il Comitato Controllo e Rischi analizza il documento ed effettua gli opportuni approfondimenti nel corso dei successivi mesi di novembre e dicembre per poi sottoporre il documento definitivo al Consiglio di Amministrazione in occasione dell approvazione del budget nel corso del mese di gennaio. Art. 8 - Sindaci Di seguito quanto dispone lo statuto sociale in merito ai Sindaci. Art. 22 Collegio sindacale Il collegio sindacale è composto da tre sindaci effettivi e da tre sindaci supplenti che durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili. Alla minoranza è riservata l elezione di un sindaco effettivo e di un supplente. La nomina del collegio sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l altra per i candidati alla carica di sindaco supplente.

86 Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari 85 Le liste di candidati, sottoscritte dagli azionisti che le presentano, devono essere depositate nei termini e con le modalità previste dalla normativa applicabile. Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% del capitale con diritto di voto nell assemblea ordinaria o quella diversa percentuale che venisse determinata ai sensi di legge o di regolamento, con onere di comprovare la titolarità del numero di azioni richiesto entro il termine e con le modalità di legge. Le liste presentate senza l osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate. Nessun azionista può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista; gli azionisti che siano assoggettati a comune controllo ai sensi dell art. 93 del Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria o quelli che partecipino ad uno stesso sindacato di voto possono presentare o concorrere a presentare una sola lista. Ogni azionista può votare una sola lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano già incarichi di sindaco effettivo in altre cinque società od enti, i cui titoli siano ammessi alle negoziazioni in un mercato regolamentato iscritto nell elenco previsto dagli articoli 63 e 67 del D. Lgs.58/1998, o candidati che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità ed indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile o che non rispettino i limiti di cumulo degli incarichi stabiliti ai sensi di legge o di regolamento. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, sono depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dai regolamenti vigenti per tali cariche, nonché un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati con l indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società. Eventuali incompletezze o irregolarità relative a singoli candidati comporteranno l esclusione del nominativo del candidato della lista messa in votazione. All elezione dei sindaci si procede come segue: a) alla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due componenti effettivi e due supplenti; b) dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante componente effettivo e l altro componente supplente, non collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. Nel caso in cui sia stata presentata o ammessa al voto una sola lista, tutti i sindaci effettivi e supplenti sono tratti da tale lista. La presidenza del collegio sindacale spetta al candidato della lista di minoranza che ha ottenuto il maggior numero di voti. In caso di presentazione di una sola lista la presidenza del collegio sindacale spetta al primo candidato in elenco. Nel caso in cui non sia stata presentata o ammessa al voto alcuna lista, l assemblea dovrà essere riconvocata per la nomina del collegio sindacale. Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco decade dalla carica.

87 86 Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari In caso di sostituzione di un sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. Le riunioni del collegio sindacale possono svolgersi anche per videoconferenza o audioconferenza nel rispetto delle seguenti condizioni: a) che sia consentito ai partecipanti di visionare, ricevere o trasmettere tutta la documentazione necessaria; b) che sia consentita la partecipazione in tempo reale alla discussione nel rispetto del metodo collegiale. Le riunioni si tengono nel luogo di convocazione in cui deve trovarsi il Presidente. Il collegio sindacale può, previa comunicazione al Presidente, convocare l assemblea, il Consiglio di Amministrazione e il comitato esecutivo. Il potere di convocazione del Consiglio di Amministrazione e del comitato esecutivo può essere esercitato individualmente da ciascun componente il collegio sindacale; quello di convocazione dell assemblea da almeno due componenti il collegio sindacale. Inoltre i Sindaci sono scelti tra persone che possono essere qualificate come indipendenti anche in base ai criteri previsti per gli Amministratori. Il Collegio Sindacale verifica il rispetto di detti criteri dopo la nomina e successivamente con cadenza annuale. I Sindaci accettano la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario. L attività di vigilanza sull efficacia del Sistema di Controllo è descritta nel precedente articolo 7. Art. 9 - Rapporti con gli Azionisti La Società si adopera per instaurare e mantenere un dialogo efficace con i propri Azionisti e con il mercato, utilizzando varie forme di comunicazione quali: presentazione dei risultati della Società e del Gruppo nel corso delle riunioni assembleari, incontri con analisti finanziari e investitori istituzionali in Italia ed all estero, diffusione al pubblico mediante la messa a disposizione sul sito web della Società della documentazione societaria prevista dalla normativa, di comunicati stampa e di presentazioni. La Società inoltre si attiene ai principi della Guida per l Informazione al Mercato. La Società ha nominato un responsabile per la funzione Investor Relations per gestire il flusso delle informazioni dirette ai Soci, agli analisti finanziari ed agli investitori istituzionali, nel rispetto delle regole stabilite per la comunicazione di informazioni e documenti della Società. Di seguito quanto dispone lo statuto sociale in merito alle modalità e termini di convocazione delle assemblee. Art Convocazione delle assemblee L assemblea è convocata, sia in sede ordinaria che straordinaria, nei casi previsti dalla legge e ogni qual volta il Consiglio di Amministrazione lo ritenga opportuno ovvero secondo quanto previsto al successivo articolo 22. L assemblea è convocata presso la sede sociale o altrove in Italia, mediante pubblicazione di avviso sul sito internet della società nonché sul quotidiano la Repubblica secondo i termini

88 Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari 87 e le modalità previste dalla normativa vigente. Nello stesso avviso può essere fissato il giorno per la seconda convocazione. L assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l anno, entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell esercizio sociale. Qualora ricorrano le condizioni di legge, il termine potrà essere elevato a 180 (centottanta) giorni dalla chiusura dell esercizio sociale. L Assemblea Ordinaria potrà assumere le delibere richieste dalla Disciplina per le Operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società nel rispetto delle norme di legge e regolamentari vigenti. Il Consiglio di Amministrazione mette a disposizione degli Azionisti, nei termini previsti dalla normativa vigente, un fascicolo contenente le proposte all ordine del giorno dell Assemblea, consultabile sul sito internet della Società. Il Regolamento Assembleare, reperibile sul sito Internet della Società, assicura un ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni assembleari.

89 88 Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari Tabella 1 Elenco delle cariche ricoperte da amministratori di Gruppo Editoriale L Espresso SpA in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Consiglio di Amministrazione Componenti Altri incarichi Agar Brugiavini - Carlo De Benedetti Amministratore di Amber Capital Italia SGR. Rodolfo De Benedetti Presidente di CIR SpA e di Cofide SpA (gruppo CIR), Presidente di Sogefi SpA (gruppo CIR). Giorgio Di Giorgio Amministratore di Banca Profilo; Amministratore di Arepo BP SpA e di Ver Capital SGR (non quotate), membro del Consiglio di Sorveglainza di VUB AM. Francesco Dini - Sergio Erede Presidente di AON Italia Srl e di Bolton Group International Srl (non quotate); Amministratore di Foncière des Régions SA (soc. estera quotata); Amministratore di Brioni SpA e di Space Holding Srl (società non quotate); Amministratore di Delfin S.à.r.l. e di Sintonia SA (società estera non quotata). Silvia Merlo Amministratore Delegato di Merlo SpA Industria Metalmeccanica; Amministratore di Finmeccanica SpA e di Banca Nazionale del Lavoro SpA. Maurizio Martinetti Membro del Consiglio di Amministrazione della Sigma Tau Finanziaria SpA (non quotata); Membre du Conseil de Administration de Refondation SA (società estera non quotata); Membre du Conseil de Surveillance de SAIP- Société Anonyme Investissements Presse (società estera non quotata); Membro del Consiglio di Amministrazione di SIA Blu SpA (non quotata); Membro del Supervisory Board di Sofipa SGR SpA (non quotata); Presidente di Eurosanità SpA (non quotata). Monica Mondardini Amministratore Delegato di CIR SpA (gruppo CIR), Vice presidente di Sogefi SpA (gruppo CIR), Amministratore di Atlantia SpA e Trevi-Finanziaria Industriale SpA; Amministratore di Crédit Agricole SA (soc. estera quotata). Elisabetta Oliveri Amministratore Delegato di Gruppo Fabbri Vignola SpA (società non quotata); consigliere di Snam SpA, di Eutelsat SA; Amministratore di ATM Azienda trasporti Milano SpA (società non quotata). Tiziano Onesti Presidente del Consiglio di Amministrazione di Italtel SpA (non quotata); Sindaco Effettivo di Ferrovie dello Stato Italiane SpA (non quotata); Sindaco Effettivo di Risanamento SpA; Presidente del Collegio Sindacale di F.lli De Cecco Di Filippo Fara San Martino SpA (non quotata); Sindaco Effettivo di Ford Italia SpA (non quotata). Luca Paravicini Crespi A mministratore di Piaggio & C. SpA; Amministratore di Consilium Sgr SpA, di Scala Group SpA, di Il Gallione SpA, di Ecor Naturasì SpA, di Simplicissimus book farm Srl, di ALPA Srl e di ALCRE Srl (non quotate). Michael Zaoui - N.B. Dove non indicato la società deve intendersi quotata.

90 Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari 89 Tabella 2 Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei comitati Consiglio di Amministrazione Comitato Controllo Interno Comitato Remunerazione Eventuale Comitato Nomine Eventuale Comitato Esecutivo Comitato operazioni Parti Correlate Carica Componenti In carica dal Presidente Carlo De Benedetti 19-mag-1997 Ammnistratore Delegato In carica fino a approv.ne bil. esercizio 2014 Lista (M/m) * Esec. Non - esec. Indip. da Codice Indip. da TUF % Numero altri ** incarichi *** M x 100% 1 Monica Mondardini 16-set-2008 " M x 90% 5 **** ** **** ** **** ** **** ** **** ** Amministratore Agar Brugiavini 26-apr-2006 " M x x x 90% - x 100% x 100% Amministratore Rodolfo De Benedetti 19-mag-1997 " M x 90% 3 Amministratore Giorgio Di Giorgio 22-apr-2009 " M x x x 70% 4 x 100% x 100% Amministratore Francesco Dini 21-apr-2004 " M x 100% - Amministratore Silvia Merlo 18-apr-2013 " M x x x 100% 3 x 100% Amministratore Maurizio Martinetti 28-gen-2009 " m x 100% 6 Amministratore Tiziano Onesti 22-apr-2009 " M x x x 80% 5 x 100% x 100% Amministratore Elisabetta Olivieri 23-apr-2012 " M x x x 100% 4 x 83% Amministratore Luca Paravicini Crespi 26-apr-2006 " M x x x 70% 8 x 83% x 50% Amministratore Michael Zaoui 23-apr-2012 " M x x x 100% - x 100% AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L ESERCIZIO DI RIFERIMENTO Cognome Nome Amministratore Sergio Erede 26-apr mar-2014 M x 50% 7 Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste in occasione dell ultima nomina: 2,5% Numero riunioni svolte durante l esercizio di riferimento CDA: 10 CCR: 6 CNR: 2 CE: CPC: 2 L assemblea ordinaria del 23 aprile 2012 ha nominato per un triennio, fino all approvazione del bilancio dell esercizio 2014, un Consiglio di Amministrazione composto da tredici componenti. Per la nomina del Consiglio di Amministrazione sono state presentate le seguenti due liste: Lista presentata dalla società CIR SpA, socio di maggioranza, e Lista presentata dal Sia Blu SpA socio di minoranza. In conformità alle disposizioni statutarie, dodici consiglieri sono stati eletti dalla lista di maggioranza e uno dalla lista di minoranza. Si precisa che la lista presentata dal socio CIR SpA e la lista presentata dal socio Sia Blu SpA hanno ottenuto rispettivamente una percentuale di voti favorevoli pari al 57,339% ed all 11,703% del capitale sociale. Per ogni altra informazione inerente le liste presentate ovvero le caratteristiche personali e professionali degli amministratori, si rinvia alla documentazione disponibile sul sito Successivamente l assemblea ordinaria del 16 aprile 2014 ha ridotto il numero degli amministratori a dodici, anzichè trecidi, stante le intervenute dimisioni di uno dei componenti. NOTE * In questa colonna è indicato M/m a seconda che il componente sia stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza (M) o da una minoranza (m). ** In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione degli amminsitratori alle riunioni rispettivamente del C.d.A. e dei comitati (n. di predenze/n. di riunioni svolte durante l effettivo periodo di carica del soggetto interessato). *** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti di mensioni. Si alleghi alla Relazione l elenco di tali società con riferimento a ciascun consigliere, precisando se la società in cui è ricoperto l incarico fa parte o meno del gruppo che fa capo o di cui è parte l Emittente. **** In questa colonna è indica con una X l appartenenza del membro del C.d.A. al comitato.

91 90 Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari Tabella 3 Struttura del Collegio Sindacale Collegio sindacale Carica Componenti In carica dal In carica fino a Lista (M/m) * Indip. da Codice % ** Numero altri incarichi *** Presidente Giovanni Barbara 22 aprile 2009 approv.ne bil. esercizio 2014 m x 88% 14 Sindaco Effettivo Silvano Cipolla 07 maggio 2013 " M x 100% 8 Sindaco Effettivo Marina Scandurra 23 aprile 2012 " M x 75% 2 Sindaco Supplente Mauro Ianiro 22 aprile 2009 " m Sindaco Supplente Riccardo Zingales 16 dicembre 1998 " M Sindaco Supplente Antonella Dellatorre 16 aprile 2014 " M Numero riunioni svolte durante l esercizio di riferimento: 8 L assemblea ordinaria del 23 aprile 2012 ha nominato per un triennio, fino all approvazione del bilancio dell esercizio 2014, il collegio sindacale sopra descritto. Per la nomina del collegio sindacale sono state presentate le seguenti due liste: Lista presentata dalla società CIR SpA, socio di maggioranza, e Lista presentata dalla Sia Blu SpA, socio di minoranza. In conformità alle disposizioni statutarie, il presidente del collegio sindacale è stato eletto dalla lista di minoranza, risultata seconda per numero di voti. Si precisa che la lista presentata dal socio CIR SpA e la lista presentata dal socio Sia Blu SpA hanno ottenuto rispettivamente una percentuale di voti favorevoli pari al 56,468% ed al 13,568% del capitale sociale. Per ogni altra informazione inerente le liste presentate ovvero le caratteristiche personali e professionali dei sindaci, si rinvia alla documentazione disponibile sul sito Successivamente l Assemblea ordinaria del 16 aprile 2014 ha nominato sindaco supplente la Dott.ssa Antonella Dellatorre, in carica fino all approvazione del bilancio dell esercizio NOTE * In questa colonna è indicato M/m a seconda che il componente sia stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza (M) o da una minoranza (m). ** In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione dei sindaci alle riunioni del C.S. (n. di presenze/n. di riunioni svolte durante l effettivo periodo di carica del soggetto interessato). *** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato rilevanti ai sensi dell art.148 bis del TUF.

92 Bilancio consolidato del Gruppo Espresso al 31 dicembre 2014 Situazione economico-patrimoniale-finanziaria

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94 Prospetti del bilancio consolidato 93 Situazione Patrimoniale-Finanziaria Consolidata ATTIVO 31 dicembre 31 dicembre (migliaia di euro) Note Attività immateriali a vita indefinita Altre immobilizzazioni immateriali Immobilizzazioni immateriali (1) Immobilizzazioni materiali (2) Partecipazioni valutate al patrimonio netto (3) Altre partecipazioni (4) Crediti finanziari (5) Crediti non correnti (5) Attività per imposte anticipate (6) ATTIVITA' NON CORRENTI Attività destinate a dismissione Rimanenze (7) Crediti commerciali (8) Titoli e altre attività finanziarie (9) Crediti tributari (10) Altri crediti (11) Disponibilità liquide e mezzi equivalenti (12) ATTIVITA' CORRENTI TOTALE ATTIVO PASSIVO 31 dicembre 31 dicembre (migliaia di euro) Note Capitale sociale (13) Riserve (14) Utili (perdite) a nuovo (14) Utile (perdita) di esercizio Patrimonio netto di Gruppo Patrimonio netto di terzi (15) PATRIMONIO NETTO Debiti finanziari (16) Fondi per rischi ed oneri (17) TFR e altri fondi per il personale (18) Passività per imposte differite (6) PASSIVITA' NON CORRENTI Passività destinate a dismissione Debiti finanziari (16) Fondi per rischi ed oneri (17) Debiti commerciali (19) Debiti tributari (20) Altri debiti (21) PASSIVITA' CORRENTI TOTALE PASSIVITA' TOTALE PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO Le note da pagina 99 a pagina 164 costituiscono parte integrante del presente bilancio consolidato.

95 94 Prospetti del bilancio consolidato Conto Economico Consolidato Anno* Anno (migliaia di euro) Note Ricavi (22) Variazione rimanenze prodotti (7) 169 (84) Altri proventi operativi (23) Costi per acquisti (24) (74.306) (67.922) Costi per servizi (25) ( ) ( ) Altri oneri operativi (26) (13.737) (12.972) Valutaz. partecipazioni a patrimonio netto (3) Costi per il personale (27) ( ) ( ) Ammortamenti e svalutazioni (28) (17.245) (29.909) Risultato operativo Proventi/(Oneri) finanziari netti (29) (13.844) (1.884) Risultato ante imposte Imposte (30) (15.520) (16.072) Risultato netto attività destinate a continuare Risultato attività cessate e destinate alla dismissione (4.640) (3.322) Risultato netto Quota dei terzi (31) (155) (73) RISULTATO ATTRIBUIBILE AL GRUPPO Utile per azione, base (32) 0,009 0,022 Utile per azione, diluito (32) 0,009 0,019 Conto Economico Complessivo Consolidato Anno* Anno (migliaia di euro) RISULTATO NETTO Altre componenti del conto economico complessivo: Utili/(perdite) attuariali sui fondi del personale (5.356) Utili/(perdite) dalla rideterminazione di attività finanziarie disponibili per la vendita (301) 196 Effetto fiscale relativo agli altri utili/(perdite) (755) Altre componenti del conto economico complessivo, al netto degli effetti fiscali (3.743) TOTALE CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO Totale conto economico complessivo attribuibile a: Soci della controllante Interessenze di pertinenza dei terzi * Ai sensi dell IFRS5 i valori del 2013 sono stati riclassificati. Le note da pagina 99 a pagina 164 costituiscono parte integrante del presente bilancio consolidato. La voce Altre componenti del conto economico complessivo dello schema Conto Economico Consolidato include esclusivamente componenti, con le relative imposte, che potranno essere riclassificate successivamente a conto economico.

96 Prospetti del bilancio consolidato 95 Rendiconto Finanziario Consolidato Anno* Anno (migliaia di euro) Note ATTIVITA' OPERATIVA Risultato di periodo, proprio e di terzi Rettifiche: - Ammortamenti e svalutazioni (28) Fair value stock option (27) Variazione netta fondi del personale (18) (6.867) Variazione netta fondi rischi e oneri (17) (7.244) - Minusvalenze (plus.) cessione immobilizzazioni (1.467) (621) - Minusvalenze (plus.) cessione partecipazioni e titoli Rettifiche di valore di attività finanziarie Adeguamento partecipazioni valutate a patrimonio netto 216 (2.607) - (Proventi) per dividendi - (14) - Perdita (utile) da attività cessate (4.640) (3.322) Autofinanziamento Variazione del circolante e altri flussi (5.136) FLUSSO DELL'ATTIVITA' OPERATIVA di cui: Incassi (pagamenti) per interessi (7.529) (8.847) Incassi (pagamenti) per imposte sul reddito (1.050) 830 ATTIVITA' DI INVESTIMENTO Esborsi per acquisto immobilizzazioni (9.053) (15.052) Esborsi per acquisto partecipazioni (2.864) (1.246) Incassi da cessioni (Acquisto) cessione titoli, attività disponibili alla vendita Dividendi incassati - 14 Flusso generato da cessione di attività (2.712) FLUSSO DELL'ATTIVITA' DI INVESTIMENTO (2.977) ATTIVITA' DI FINANZIAMENTO Versamenti ad aumento capitale e riserve (Acquisto) vendita di azioni proprie (1.064) (2.043) Accensione (rimborso) prestiti obbligazionari - ( ) Accensione (estinzione) altri debiti finanziari (10.789) (Dividendi pagati) (33) - - Altre variazioni (111) (875) FLUSSO DELL'ATTIVITA' DI FINANZIAMENTO (11.603) ( ) Aumento/(Diminuzione) delle disponibilità liquide (85.458) Disponibilità liquide nette iniziali DISPONIBILITA' LIQUIDE NETTE FINALI DISPONIBILITA' LIQUIDE ATTIVITÀ CESSATE DISPONIBILITA' LIQUIDE ATTIVITÀ IN ESERCIZIO * Ai sensi dell IFRS5 i valori del 2013 sono stati riclassificati. Le note da pagina 99 a pagina 164 costituiscono parte integrante del presente bilancio consolidato.

97 96 Prospetti del bilancio consolidato Prospetto delle variazioni di Patrimonio Netto Capitale Sovrappr. Azioni Riserva Riserva Ris. Stock Riserve di Utili Risultato P.Netto P.Netto P.Netto (migliaia di euro) Sociale Azioni Proprie Fair value IFRS Option Patrimonio a nuovo di periodo proprio terzi totale Situazione al 31 dicembre (29.280) Movimentazione del risultato (21.800) Dividendi (42) (42) Aumenti capitale, versam. da soci Valutazione di opzioni su azioni Operazioni su azioni proprie - - (1.064) (1.064) - (1.064) Movimentazioni tra riserve (6.567) (10.643) Altre variazioni (1.700) (68) - (1.768) 90 (1.678) Movimenti del conto economico complessivo: Utile (perdita) attuariali sui fondi del personale Utili (perdita) dalla rideterminazione di attività finanziarie disponibili per la vendita (218) (218) - (218) Utile (perdita) di periodo Situazione al 31 dicembre (30.344) (142) Movimentazione del risultato (3.685) Dividendi (29) (29) Aumenti capitale, versam. da soci Valutazione di opzioni su azioni Operazioni su azioni proprie - - (2.043) (857) - (2.900) - (2.900) Movimentazioni tra riserve (2.484) (20.570) Altre variazioni Movimenti del conto economico complessivo: Utile (perdita) attuariali sui fondi del personale (3.854) - (3.854) (31) (3.885) Utili (perdita) dalla rideterminazione di attività finanziarie disponibili per la vendita Utile (perdita) di periodo Situazione al 31 dicembre (32.387)

98 Note al bilancio consolidato del Gruppo Espresso

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100 Note al bilancio consolidato 99 Note al bilancio consolidato 1. Informazioni generali Gruppo Editoriale L Espresso SpA (di seguito anche la Società o la Capogruppo ) e le società da questa direttamente e indirettamente partecipate (di seguito congiuntamente il Gruppo Espresso o semplicemente il Gruppo ) ha per oggetto principale l attività nel settore dell editoria e più specificatamente nelle aree della stampa quotidiana e periodica, della radiofonia, della raccolta pubblicitaria, della editoria on-line. Gruppo Editoriale L Espresso SpA ha la sede legale in Via Cristoforo Colombo n. 98, Roma, Italia. CIR Compagnie Industriali Riunite SpA detiene il controllo della Società e ne esercita il coordinamento e la direzione ai sensi dell art del Codice Civile. Il titolo Gruppo Editoriale L'Espresso è quotato sul Mercato Telematico Azionario (MTA) di Borsa Italiana SpA (cod. Reuters ESPI.MI, cod. Bloomberg ES IM). Il progetto di bilancio consolidato è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 25 febbraio Forma, contenuto e principi contabili Il presente bilancio consolidato è stato redatto in conformità ai principi contabili internazionali (International Accounting Standards - IAS e International Financial Reporting Standards - IFRS), integrati dalle relative interpretazioni (Standing Interpretations Commettee - SIC e International Financial Reporting Interpretations Commettee - IFRIC) emesse dall International Accounting Standards Boards (IASB) e omologati dall Unione Europea. Il principio generale adottato nella predisposizione del bilancio è quello del costo per tutte le attività e passività ad eccezione degli strumenti derivati e di talune attività/passività finanziarie per le quali potrebbe essere applicato il principio del fair value. Si precisa che la classificazione, la forma, l ordine e la natura delle voci di bilancio, così come i principi contabili adottati (ad eccezione di quanto indicato nel successivo paragrafo 8), non sono cambiati rispetto al bilancio approvato al 31 dicembre La classificazione adottata per la Situazione Patrimoniale - Finanziaria, sia per l attivo sia per il passivo, è quella di corrente e non corrente, poiché, a differenza di quella per grado di liquidità, si ritiene che tale criterio meglio rappresenti la realtà del Gruppo. La forma del prospetto è a sezioni divise e contrapposte. L ordine è attività, patrimonio netto, passività a liquidità crescente (da non corrente a corrente). Per non appesantire la struttura e per utilizzare i medesimi schemi anche per le situazioni periodiche, si è prevista l indicazione nel prospetto unicamente delle macrovoci: tutte le sub-classificazioni (natura del debitore/creditore, scadenze, ecc.) sono invece riportate nelle note. Il contenuto della Situazione Patrimoniale - Finanziaria adottato è quello minimo previsto dallo IAS 1 poiché, ad esclusione delle testate giornalistiche, delle frequenze radiofoniche e dei marchi, classificati nella voce Attività immateriali a vita indefinita, non sono state individuate poste rilevanti o particolari tali da richiedere indicazione separata. La classificazione adottata per il Conto Economico è per natura poiché, considerata l attività del Gruppo, non si ritiene che la classificazione per destinazione riesca a rappresentare meglio la situazione economica. Nella redazione del Rendiconto Finanziario, predisposto secondo il metodo indiretto, è riportata la separata indicazione dei flussi di cassa derivanti da attività operative, di investimento, di finanziamento e da attività cessate. Il prospetto delle Variazioni del Patrimonio Netto riporta i proventi e oneri del periodo

101 100 Note al bilancio consolidato e le altre movimentazioni delle riserve. Tutti i prospetti e i dati inclusi nelle presenti Note, salvo diversa indicazione, sono presentati in migliaia di euro, senza cifre decimali. Alla luce delle operazioni di conferimento del 100% delle azioni di Rete A in TIMB, avvenuto il 30 giugno 2014, e del passaggio di proprietà di All Music a Discovery Italia s.r.l., ritenuto altamente probabile già al 31 dicembre 2014 e perfezionato il 30 gennaio 2015, l insieme delle due società rappresentanti il business televisivo del Gruppo è stato qualificato come Discontinued Operation ai sensi dell IFRS 5 Attività destinate alla vendita e Discontinued Operation, e come tale è stato rappresentato nel presente bilancio. Tale rappresentazione ha comportato quanto segue: per il 2014 e, a fini comparativi, per il 2013, le voci di conto economico relative alle Attività cessate e destinate alla dismissione sono state classificate nell unica voce Risultato attività cessate e destinate alla dismissione del conto economico; le attività correnti e non correnti relative ad All Music sono state riclassificate, a dicembre 2014, nella voce Attività destinate a dismissione della situazione patrimoniale-finanziaria, mentre Rete A è stata deconsolidata patrimonialmente dal 30 giugno 2014; le passività, correnti e non correnti, escluso il patrimonio netto, relative ad All Music sono state riclassificate, a dicembre 2014, nella voce Passività destinate a dismissione della situazione patrimoniale-finanziaria, mentre Rete A è stata deconsolidata patrimonialmente dal 30 giugno nel rendiconto finanziario delle disponibilità liquide sono stati indicati i flussi finanziari delle Attività destinate alla dismissione attribuibili alle attività operative, di investimento e di finanziamento dell esercizio. In Nota 14.2 viene fornito il dettaglio analitico del contenuto delle voci relative alle Attività cessate e destinate alla dismissione così come presentate nel conto economico, nella situazione patrimoniale-finanziaria e nel rendiconto finanziario consolidati. 3. Principi di consolidamento L area di consolidamento include il bilancio della Capogruppo, delle sue controllate e delle sue collegate. Per società controllate si intendono quelle nelle quali la Capogruppo detiene il potere decisionale sulle politiche finanziarie e operative. L esistenza del controllo è presunta quando è detenuta, direttamente o indirettamente, più della metà dei diritti di voto effettivi o potenzialmente esercitabili in assemblea alla data di rendicontazione. Per società collegate si intendono le società nelle quali la Capogruppo esercita un influenza significativa. Tale influenza è presunta quando è detenuto più del 20% dei diritti di voto effettivi o potenzialmente esercitabili alla data di rendicontazione. Le società controllate sono consolidate a partire dalla data in cui il Gruppo ne acquisisce il controllo e deconsolidate a partire dalla data in cui tale controllo viene meno. L acquisizione delle società controllate e collegate è contabilizzata in base al metodo dell acquisto. Il costo di acquisizione corrisponde al valore corrente delle attività acquisite, azioni emesse o passività assunte alla data di acquisizione, più i costi direttamente attribuibili. L eccesso del costo di acquisizione rispetto alla quota di pertinenza del Gruppo del valore corrente delle attività nette della acquisita è contabilizzato come avviamento per le società controllate mentre è incluso nel valore della partecipazione per le società collegate. Il trattamento contabile dell avviamento è illustrato alla Nota 4.1. Ai fini del consolidamento delle società controllate è applicato il metodo dell integrazione globale, assumendo cioè l intero importo delle attività e passività patrimoniali e tutti i costi e ricavi a prescindere dalla percentuale effettiva di partecipazione. Il valore contabile delle partecipazioni consolidate è quindi eliminato a fronte del relativo patrimonio netto. Le operazioni, i saldi nonché gli utili e le perdite non realizzati sulle transazioni infragruppo sono elisi. Le quote di patrimonio netto

102 Note al bilancio consolidato 101 e di risultato di competenza dei soci di minoranza sono evidenziate rispettivamente in un apposita posta del patrimonio netto ed in una linea separata del conto economico complessivo consolidato. Dopo l acquisizione, le partecipazioni in società collegate sono rilevate con il metodo del patrimonio netto ossia rilevando la quota di pertinenza del Gruppo nel risultato e nei movimenti delle riserve rispettivamente a conto economico e a patrimonio netto. Gli utili e le perdite non realizzati sulle operazioni infragruppo sono elisi per la quota di interessenza. Quando la quota di pertinenza del Gruppo nelle perdite di una società collegata risulta pari o superiore al valore della partecipazione, il Gruppo non riconosce ulteriori perdite a meno che non abbia obblighi di ripianamento perdite o abbia effettuato pagamenti per conto della società collegata. Non sono incluse nel bilancio consolidato le controllate inattive o in liquidazione. La loro influenza sul totale delle attività e delle passività, sulla posizione finanziaria e sul risultato netto attribuibile ai soci della controllante non è rilevante. Ai fini del consolidamento, tutti i bilanci delle società del Gruppo sono predisposti alla stessa data, con i medesimi principi contabili e sono riferiti ad un esercizio di uguale durata. 3.1 IFRS 12 Con riferimento alle finalità informative dell IFRS 12, si evidenzia che le società designate come controllate nell Allegato Prospetto Riassuntivo delle società del Gruppo sono entità in cui il Gruppo Editoriale L Espresso dispone della maggioranza dei voti esercitabili. In merito al riepilogo dei dati economico-finanziari delle entità controllate con partecipazioni di minoranza si rimanda a quanto riportato nel paragrafo 11.8 delle note al Bilancio di esercizio della Capogruppo. Al fine dell informativa relativa alle variazioni nella composizione del Gruppo si rimanda a quanto riportato nel paragrafo sull Area di consolidamento. Le società designate come collegate nell Allegato Prospetto Riassuntivo delle società del Gruppo sono imprese nelle quali il Gruppo esercita un influenza notevole, ma non il controllo o il controllo congiunto, sulle politiche finanziarie e operative. Al fine dell informativa relativa alla natura, misura ed effetti economico-finanziari delle quote del Gruppo in società collegate e al riepilogo dei dati economico-finanziari delle entità collegate si rimanda a quanto riportato nel paragrafo 14.3 Partecipazioni valutate al patrimonio netto. Non risultano restrizioni alla capacità del Gruppo di accedere o utilizzare le attività e di estinguere passività nè disposizioni che possono limitare la distribuzione di dividendi o altre distribuzioni di capitale sia delle controllate che delle collegate. 4. Criteri di valutazione 4.1 Immobilizzazioni immateriali Le immobilizzazioni immateriali sono inizialmente iscritte al costo di acquisizione o di produzione. Il costo di acquisizione è rappresentato dal fair value dei mezzi di pagamento utilizzati per acquisire l attività e ogni costo diretto sostenuto per predisporre l attività al suo utilizzo. Il costo di acquisizione è l equivalente prezzo per contanti alla data di rilevazione e pertanto, qualora il pagamento del prezzo sia differito oltre i normali termini di dilazione del credito, la differenza rispetto all equivalente prezzo per contanti è rilevata come interesse lungo il periodo di dilazione. Per le immobilizzazioni immateriali generate internamente, il processo di formazione dell attività è distinto nelle due fasi della ricerca (non capitalizzata) e quella successiva dello sviluppo (capitalizzata). Qualora le due fasi non siano distinguibili l intero progetto è considerato ricerca. Il valore contabile delle immobilizzazioni immateriali è mantenuto in bilancio nei limiti in cui vi è

103 102 Note al bilancio consolidato evidenza che tale valore potrà essere recuperato tramite l uso o l alienazione. Almeno una volta all anno e comunque qualora si rilevino sintomi che facciano prevedere difficoltà di recupero del valore netto contabile, viene svolta la procedura di impairment test descritta alla Nota 4.7. Testate, marchi e frequenze Le testate e i marchi sono considerati attività a vita utile indefinita. Sono altresì considerate attività a vita utile indefinita le frequenze radiofoniche in quanto il loro utilizzo viene effettuato sulla base di concessioni per l esercizio della radiodiffusione sonora la cui durata è a tempo indeterminato. Tali attività non sono ammortizzate ma sottoposte con cadenza almeno annuale, e ogni volta vi sia un indicazione che l attività possa avere subito una perdita di valore, ad impairment test. L eventuale perdita di valore viene contabilizzata a conto economico nella voce Ammortamenti e svalutazioni. Avviamento L avviamento rappresenta l eccedenza del costo di un acquisizione rispetto al fair value delle attività e passività, anche potenziali, identificabili alla data di acquisizione. L avviamento originatosi all acquisizione di collegate è compreso nel valore delle relative partecipazioni. L'avviamento acquisito a titolo oneroso non è sottoposto ad ammortamento ma assoggettato, con cadenza almeno annuale, ad impairment test. A tal fine l avviamento è allocato, sin dalla data di acquisizione, a una o più unità generatrici di flussi finanziari indipendenti (cash generating unit - CGU). Le eventuali riduzioni di valore che emergono dall impairment test sono contabilizzate a conto economico nella voce Ammortamenti e svalutazioni e non sono ripristinate nei periodi successivi. Altre immobilizzazioni immateriali Le altre immobilizzazioni immateriali, rappresentate da diritti di brevetto industriale e di utilizzazione delle opere d ingegno, concessioni, licenze e diritti simili, dai software e dalle frequenze televisive digitali, sono valutate al costo al netto degli ammortamenti cumulati, determinati in base al criterio a quote costanti lungo il periodo di utilizzo atteso, e delle eventuali perdite di valore. In particolare l acquisizione di diritti pluriennali di produzioni televisive, iscritti tra i diritti di utilizzazione delle opere dell ingegno, sono ammortizzati in quote costanti annuali nel periodo della loro disponibilità contrattuale, a partire dall esercizio in cui sono disponibili e pronti per l uso. Qualora i diritti abbiano esaurito i passaggi disponibili, indipendentemente dall ammortamento già contabilizzato, il valore residuo viene interamente spesato nel periodo in cui si è verificato l ultimo passaggio. I costi riferiti a produzioni televisive destinate ad una fruizione immediata affluiscono a conto economico interamente nell esercizio di utilizzazione. Si precisa altresì, che dal secondo semestre 2012, a seguito dell assegnazione a titolo definito della concessione dei diritti d uso delle frequenze televisive digitali, si era provveduto a classificare tali attività tra le immobilizzazioni immateriali a vita utile definita e a sottoporre le stesse ad un ammortamento di durata ventennale, pari alla durata della concessione. Considerata l omogeneità dei beni compresi nelle singole categorie di bilancio si ritiene che, ad eccezione delle frequenze televisive e dei diritti pluriennali, la vita utile di tali attività sia di 3/6 anni. I criteri di ammortamento utilizzati, le vite utili e i valori residui sono riesaminati e ridefiniti almeno alla fine di ogni periodo amministrativo per tener conto di eventuali variazioni significative. 4.2 Immobilizzazioni materiali Le immobilizzazioni materiali sono rilevate inizialmente al costo di acquisto o di produzione. Nel costo sono compresi gli oneri accessori ed i costi diretti ed indiretti sostenuti per predisporre l attività al suo utilizzo. La capitalizzazione dei costi inerenti l ampliamento, ammodernamento o miglioramento degli elementi strutturali di proprietà o in uso da terzi, è effettuata esclusivamente

104 Note al bilancio consolidato 103 nei limiti in cui gli stessi rispondano ai requisiti per essere separatamente classificati come attività o parte di una attività. I costi di manutenzione ordinaria sono addebitati a conto economico. Dopo la rilevazione iniziale, le immobilizzazioni materiali sono iscritte al costo, al netto degli ammortamenti accumulati (ad eccezione dei terreni) e delle eventuali perdite di valore. Il valore ammortizzabile di ciascun componente significativo di un immobilizzazione materiale, avente differente vita utile, è ripartito in quote costanti lungo il periodo di utilizzo atteso. I criteri di ammortamento utilizzati, le vite utili e i valori residui sono riesaminati e ridefiniti almeno alla fine di ogni periodo amministrativo per tener conto di eventuali variazioni significative. I costi capitalizzabili per migliorie su beni di terzi sono ammortizzati per il periodo più breve tra la durata residua del contratto d affitto e la vita utile residua del cespite cui si riferiscono. Il valore contabile delle immobilizzazioni materiali è mantenuto in bilancio nei limiti in cui vi sia evidenza che tale valore potrà essere recuperato tramite l uso. Qualora si rilevino sintomi che facciano prevedere difficoltà di recupero del valore netto contabile è svolto l impairment test descritto alla Nota 4.7. Il ripristino di valore è effettuato qualora vengano meno le ragioni alla base della svalutazione. 4.3 Aggregazioni di imprese L acquisizione di imprese controllate è contabilizzata secondo il metodo dell acquisizione. Il costo dell acquisizione è determinato dalla sommatoria dei valori correnti, alla data di scambio, delle attività acquisite, delle passività sostenute o assunte, e degli strumenti finanziari emessi dal Gruppo in cambio del controllo dell impresa acquisita, più i costi direttamente attribuibili all aggregazione. Le attività, le passività e le passività potenziali identificabili dell impresa acquisita che rispettano le condizioni per l iscrizione secondo l IFRS 3 sono iscritte ai loro valori correnti alla data di acquisizione, ad eccezione delle attività non correnti (o Gruppi in dismissione) che sono classificate come detenute per la vendita in accordo con l IFRS 5, le quali sono iscritte e valutate a valori correnti meno i costi di vendita. L avviamento derivante dall acquisizione è iscritto come attività e valutato inizialmente al costo, rappresentato dall eccedenza del costo dell acquisizione rispetto alla quota posseduta dal Gruppo nei valori correnti delle attività, passività e passività potenziali identificabili iscritti. Se, dopo la rideterminazione di tali valori, la quota del Gruppo nei valori correnti delle attività, passività e passività potenziali identificabili eccede il costo dell acquisizione, l eccedenza è iscritta immediatamente a Conto Economico. Le attività e passività destinate alla vendita e i gruppi in dismissione sono classificati come posseduti per la vendita se il loro valore contabile sarà recuperato attraverso operazioni di vendita piuttosto che attraverso l utilizzo continuativo. Tale condizione è considerata rispettata quando la vendita o la liquidazione del gruppo di attività in dismissione sono altamente probabili e le attività o il gruppo in dismissione sono immediatamente disponibili per la vendita nelle loro attuali condizioni. Le attività destinate alla vendita sono valutate al minore tra il loro valore netto contabile e il fair value al netto dei costi di vendita. Gli utili o le perdite, al netto dei relativi effetti fiscali, derivanti dalla valutazione o dalla dismissione di tali attività e passività, sono contabilizzati in un apposita voce del conto economico. 4.4 Leasing I contratti di leasing relativi ad attività in cui il Gruppo assume sostanzialmente tutti i rischi e i benefici derivanti dal loro utilizzo sono classificati come leasing finanziari. In presenza di leasing finanziari l attività viene rilevata al minore tra il valore corrente del bene oggetto del contratto di leasing e il valore attuale dei canoni minimi contrattualmente stabiliti. L ammontare totale dei canoni è ripartito tra componente finanziaria e restituzione di capitale in modo da ottenere un tasso

105 104 Note al bilancio consolidato d interesse costante sul debito residuo. I canoni di locazione residui, al netto dei costi finanziari, sono classificati come debiti finanziari. L onere finanziario è imputato a conto economico lungo la durata del contratto. Le attività acquisite con contratti di leasing finanziario sono ammortizzate in modo coerente con la natura del bene. I contratti di leasing in cui il locatore mantiene una quota significativa dei rischi e benefici derivanti dalla proprietà sono classificati come leasing operativi, i relativi canoni sono rilevati a conto economico a quote costanti lungo la durata del contratto. Nel caso di operazioni di vendita con patto di retrolocazione di leasing finanziari l eventuale differenza tra il prezzo di vendita dei beni e il valore contabile non è rilevata salvo il caso di minusvalenze identificative di perdita di valore dei beni. 4.5 Contributi I contributi sono rilevati qualora esista, indipendentemente dalla presenza di una formale delibera di concessione, una ragionevole certezza che la società rispetterà le condizioni previste per la concessione e che i contributi saranno ricevuti. I contributi in conto capitale sono rilevati nella Situazione Patrimoniale - Finanziaria iscrivendo il contributo come ricavo differito. Il contributo è iscritto a conto economico in base alla vita utile del bene per il quale è concesso, mediante la tecnica dei risconti, in modo da rettificare in diminuzione le quote di ammortamento rilevate. Un contributo ottenibile come rimborso di spese e costi già sostenuti o con lo scopo di dare un immediato aiuto finanziario all entità destinataria senza che vi siano costi futuri a esso correlati è rilevato come provento nell esercizio nel quale diventa esigibile. 4.6 Oneri finanziari Eventuali oneri finanziari sostenuti a fronte di investimenti in attività per le quali normalmente trascorre un determinato periodo di tempo per rendere l attività pronta per l uso o per la vendita sono capitalizzati ed ammortizzati lungo la vita utile del bene cui si riferisce. Tutti gli altri oneri finanziari sono rilevati a conto economico nel corso dell esercizio nel quale sono sostenuti. 4.7 Perdita di valore di attività Una perdita di valore si origina ogniqualvolta il valore contabile di un attività sia superiore al suo valore recuperabile. Ad ogni data di rendicontazione viene accertata l eventuale presenza di indicatori che facciano supporre l esistenza di perdite di valore. In presenza di tali indicatori si procede alla stima del valore recuperabile dell attività (impairment test) e alla contabilizzazione dell eventuale svalutazione. Per le attività non ancora disponibili per l uso, le attività rilevate nell esercizio in corso, le attività immateriali a vita indefinita e l avviamento, l impairment test viene condotto con cadenza almeno annuale indipendentemente dalla presenza di tali indicatori. Il valore recuperabile di un attività è il maggior valore tra il suo fair value al netto dei costi di vendita e il suo valore d uso. Il valore recuperabile è calcolato con riferimento a una singola attività, a meno che la stessa non sia in grado di generare flussi finanziari in entrata derivanti dall uso continuativo ampiamente indipendenti dai flussi finanziari in entrata generati da altre attività o gruppi di attività, nel qual caso il test è svolto a livello della più piccola unità generatrice di flussi indipendenti che comprende l attività in oggetto (cash generating unit). Ripristini di valore sono effettuati qualora vengano meno le ragioni delle svalutazioni effettuate, ad eccezione di quelli relativi ad avviamenti. 4.8 Partecipazioni valutate al patrimonio netto Le partecipazioni in società collegate, ovvero quelle nelle quali la Capogruppo esercita influenza significativa, sono rilevate secondo il metodo del patrimonio netto.

106 Note al bilancio consolidato 105 Ai fini di una più completa trattazione dei principi riguardanti le attività finanziarie, si rimanda alla Nota Altre partecipazioni Le partecipazioni dove la Capogruppo non esercita influenza significativa sono valutate al fair value ovvero al costo, ridotto di perdite di valore, nel caso in cui il valore corrente non possa essere determinato in modo affidabile. Ai fini di una più completa trattazione dei principi riguardanti le attività finanziarie, si rimanda alla Nota Rimanenze Le rimanenze sono iscritte al minore tra il costo di acquisto o di produzione, determinato secondo il metodo del costo medio ponderato, ed il valore di presunto realizzo. Il costo è rappresentato dal prezzo pagato (fair value) e ogni altro costo direttamente attribuibile. Il valore di realizzo è il prezzo di vendita stimato nella normale attività al netto dei costi di completamento e delle spese di vendita. L eventuale svalutazione viene eliminata negli esercizi successivi se ne vengono meno i motivi Crediti commerciali I crediti commerciali sono rilevati al fair value dei flussi di cassa futuri, ridotto da eventuali perdite di valore. Il Gruppo cede una parte dei propri crediti commerciali attraverso operazioni di factoring di tipo pro-solvendo. I crediti ceduti non rispettano i requisiti per l eliminazione come definiti dallo IAS 39 e quindi rimangono iscritti nel bilancio del Gruppo, sebbene siano stati legalmente ceduti; nel bilancio consolidato è contabilizzata una passività finanziaria di pari importo come Debiti Finanziari Correnti. Gli utili e le perdite relativi alla cessione di tali attività sono rilevati solo quando le attività stesse sono rimosse dalla situazione patrimoniale-finanziaria del Gruppo Disponibilità liquide Le disponibilità liquide sono rappresentate, oltre che dal denaro in cassa, da investimenti a breve termine ad alta liquidità, facilmente convertibili in ammontari noti di denaro e soggetti ad un rischio non rilevante di cambiamenti di valore, e da operazioni connesse al servizio di tesoreria accentrato. Ai fini del rendiconto finanziario, le disponibilità liquide sono costituite da cassa, depositi a vista o a termine presso le banche, altre attività finanziarie, ad alta liquidità, con scadenza originaria generalmente non superiore a 3 mesi, e scoperti di conto corrente. Questi ultimi, ai fini della redazione della Situazione Patrimoniale - Finanziaria, sono inclusi nei debiti finanziari del passivo corrente Attività finanziarie Le attività finanziarie sono classificate nelle seguenti categorie: attività finanziarie al fair value con contropartita conto economico; attività finanziarie detenute sino a scadenza; prestiti e altri crediti finanziari; attività finanziarie disponibili per la cessione. Il Gruppo determina la classificazione delle attività finanziarie all atto dell acquisizione. Sono classificate come: attività finanziarie al fair value con contropartita conto economico, le attività finanziarie acquisite principalmente con l intento di realizzare un profitto dalle fluttuazioni di prezzo a breve termine (periodo non superiore a 3 mesi) o designate come tali sin dall origine; attività finanziarie detenute sino a scadenza, gli investimenti in attività finanziarie a scadenza prefissata con pagamenti fissi o determinabili che il Gruppo ha intenzione e capacità di mante-

107 106 Note al bilancio consolidato nere fino alla scadenza; prestiti e altri crediti finanziari, le attività finanziarie con pagamenti fissi o determinabili, non quotate su un mercato attivo e diverse da quelle classificate sin dall origine come attività finanziarie al fair value con contropartita conto economico o attività finanziarie disponibili per la cessione; attività finanziarie disponibili per la cessione, le attività finanziarie diverse da quelle di cui ai precedenti comparti o quelle designate come tali sin dall origine. Gli acquisti e le cessioni di attività finanziarie sono contabilizzati alla data di regolamento. La rilevazione iniziale è effettuata al fair value della data di acquisizione tenuto conto dei costi di transazione. Dopo la rilevazione iniziale, le attività finanziarie al fair value con contropartita conto economico e le attività disponibili per la cessione sono valutate al fair value; le attività finanziarie detenute fino alla scadenza nonché i prestiti e gli altri crediti finanziari sono valutati al costo ammortizzato. Gli utili e le perdite realizzati e non realizzati derivanti da variazioni di fair value delle attività finanziarie al fair value con contropartita conto economico sono rilevati a conto economico nell esercizio in cui si verificano. Gli utili e le perdite non realizzati derivanti da variazioni di fair value delle attività classificate come attività disponibili per la cessione sono rilevati a patrimonio netto, mentre gli utili e le perdite realizzate sono rilevati a conto economico nell esercizio in cui si verificano unitamente a quelli precedentemente contabilizzati a patrimonio netto. I fair value delle attività finanziarie sono determinati sulla base dei prezzi di offerta quotati o mediante l utilizzo di modelli finanziari. I fair value delle attività finanziarie non quotate sono stimati utilizzando apposite tecniche di valutazione adattate alla situazione specifica dell emittente. Le attività finanziarie per le quali il valore corrente non può essere determinato in modo affidabile sono rilevate al costo ridotto per perdite di valore. A ciascuna data di rendicontazione, è verificata la presenza di indicatori di perdita di valore e la svalutazione è rilevata a conto economico. La perdita di valore precedentemente contabilizzata è ripristinata nel caso in cui vengano meno le circostanze che ne avevano comportato la rilevazione, eccetto nel caso di attività valutate al costo Capitale sociale Il capitale sociale è rappresentato dal capitale sottoscritto e versato. I costi strettamente correlati all emissione delle azioni sono classificati a riduzione delle riserve di patrimonio se direttamente attribuibili all operazione di capitale Azioni proprie Le azioni proprie sono rilevate in apposita riserva a riduzione del patrimonio netto. Nessun utile/(perdita) è rilevato a conto economico per l acquisto, vendita, emissione o cancellazione delle azioni proprie Riserve di fair value Le riserve di fair value accolgono le variazioni di fair value, al netto dell effetto imposte, delle partite contabilizzate a fair value con contropartita patrimonio netto Altre riserve Le altre riserve sono costituite da riserve a destinazione specifica Utili (perdite) a nuovo La posta Utili (perdite) a nuovo include i risultati economici degli esercizi precedenti per la parte non distribuita né accantonata a riserva obbligatoria (in caso di utili) o ripianata (in caso di perdi-

108 Note al bilancio consolidato 107 te). La posta accoglie inoltre i trasferimenti da altre riserve di patrimonio quando si libera il vincolo al quale erano sottoposte, nonché gli effetti della rilevazione di cambiamenti di principi contabili e di errori rilevanti Benefici ai dipendenti Benefici a breve termine I benefici ai dipendenti a breve termine sono contabilizzati a conto economico nel periodo in cui viene prestata l attività lavorativa. Benefici successivi al rapporto di lavoro Dal 1 gennaio 2007 la Legge 296/2006 (c.d. legge Finanziaria 2007) ed i relativi decreti attuativi hanno introdotto rilevanti modifiche nella disciplina del Trattamento di Fine Rapporto (c.d. TFR), tra cui la scelta da parte del lavoratore in merito alla destinazione del proprio TFR maturando. In particolare, le nuove disposizioni hanno imposto di versare i nuovi flussi di TFR a forme pensionistiche prescelte dal lavoratore oppure, nel caso lo stesso lavoratore abbia optato per il mantenimento in azienda di tali flussi e l azienda non abbia meno di 50 dipendenti, ad un conto di tesoreria istituito presso l INPS. Tali modifiche normative hanno comportato un nuovo inquadramento contabile del fondo TFR. Prima della riforma introdotta dalla Legge 296/2006, i principi contabili internazionali collocavano infatti il fondo TFR tra i piani a benefici definiti ; ora, invece, per le aziende con più di 50 dipendenti, solo il TFR maturato al 31 dicembre 2006 continua a rientrare tra i piani a benefici definiti, mentre quello maturato successivamente a tale data viene configurato come un piano a contribuzione definita e ciò in quanto tutte le obbligazioni in capo alla società si esauriscono con il versamento periodico di un contributo a terze entità. Pertanto a conto economico non vengono più accantonate le quote attualizzate, ma sono rilevati tra i costi del personale gli esborsi effettuati alle diverse forme pensionistiche scelte dal dipendente o al servizio di tesoreria separata istituito presso l INPS, calcolati in base all art cc. Piani a benefici definiti I fondi TFR (limitatamente alla quota maturata al 31 dicembre 2006 per le aziende con più di 50 dipendenti) e Indennità Fissa per i dirigenti di giornali quotidiani, sono determinati da un attuario indipendente utilizzando il metodo della proiezione unitaria del debito. Tutti gli eventuali effetti attuariali sono rilevati a patrimonio netto ed inclusi nel conto economico complessivo. Piani a contribuzione definita Il Gruppo partecipa a piani pensionistici a contribuzione definita a gestione pubblica o privata su base obbligatoria, contrattuale o volontaria. In tale categoria, come già precisato, rientrano gli accantonamenti TFR per le aziende con più di 50 dipendenti i quali, calcolati in base all art cc., vengono versati alle diverse forme pensionistiche scelte dal dipendente o al servizio di tesoreria separata istituito presso l INPS. Il versamento dei contributi esaurisce l obbligazione del Gruppo nei confronti dei propri dipendenti. I contributi costituiscono pertanto costi del periodo in cui sono dovuti. Benefici basati su strumenti finanziari Il Gruppo riconosce benefici addizionali ad alcuni componenti dell alta dirigenza attraverso piani di compensi basati su strumenti finanziari. In particolare nel corso degli anni il Gruppo ha adottato piani che prevedono l attribuzione di diritti di partecipazione al capitale della Capogruppo (c.d. stock option e stock grant ) oppure l attribuzione di diritti che comportano il riconoscimento a favore dei beneficiari di una eventuale cor-

109 108 Note al bilancio consolidato responsione di carattere straordinario, basata sull andamento del titolo azionario di riferimento (c.d. phantom stock option ). Stock Option Stock Grant (assegnazione gratuita di azioni) Il costo di queste operazioni, rilevato a conto economico tra i costi del personale, è determinato con riferimento al fair value di tali strumenti alla data di assegnazione e rilevato nel periodo intercorrente tra la data di assegnazione e quella di maturazione, con contropartita patrimonio netto. Alla fine di ogni periodo il fair value precedentemente determinato non viene sottoposto ad aggiornamento né revisione. Alla scadenza delle opzioni o dei diritti, qualora gli stessi siano esercitati, la quota parte dell importo iscritto a patrimonio netto viene riclassificata a Riserva da sovrapprezzo azioni ; in caso di mancato esercizio, la quota viene riclassificata ad Utili (perdite) a nuovo. In fase di passaggio agli IFRS, il Gruppo, avvalendosi di una specifica esenzione, non ha applicato i suddetti principi ai piani di stock option assegnati prima del 7 novembre Fondi per rischi ed oneri, attività e passività potenziali I fondi per rischi ed oneri rappresentano passività probabili di ammontare e/o scadenza incerta derivanti da eventi passati il cui accadimento comporterà un esborso finanziario. Gli accantonamenti sono stanziati esclusivamente in presenza di un obbligazione attuale, legale o implicita, nei confronti di terzi, che rende necessario l impiego di risorse economiche, sempre che possa essere effettuata una stima attendibile dell obbligazione stessa. L importo rilevato come accantonamento rappresenta la migliore stima dell onere necessario per l adempimento dell obbligazione alla data di rendicontazione. I fondi accantonati sono riesaminati ad ogni data di rendicontazione e rettificati in modo da rappresentare la migliore stima corrente. Laddove è previsto che l esborso finanziario relativo all obbligazione avvenga oltre i normali termini di pagamento e l effetto dell attualizzazione è rilevante, l importo dell accantonamento è rappresentato dal valore attuale dei pagamenti futuri attesi per l estinzione dell obbligazione. Le attività e passività potenziali non sono contabilizzate; è fornita tuttavia adeguata informativa a riguardo Passività finanziarie Le passività finanziarie sono rilevate inizialmente al fair value delle somme incassate, al netto dei costi di transazione sostenuti, e successivamente valutate al costo ammortizzato utilizzando il criterio dell interesse effettivo. Le obbligazioni convertibili sono contabilizzate quali strumenti finanziari composti, formati da due componenti, che sono trattate separatamente solo se rilevanti: una passività ed un opzione di conversione. La passività corrisponde al valore attuale dei flussi di cassa futuri, basato sul tasso d interesse corrente alla data di emissione per un equivalente prestito obbligazionario non convertibile. Il valore dell opzione è definito quale differenza fra l importo netto ricevuto e l ammontare della passività ed è iscritto nel patrimonio netto. Il valore dell opzione di conversione non si modifica nei periodi successivi. Le caratteristiche di conversione del prestito obbligazionario equity-linked emesso dalla società nel corso del 2014 non consentono la classificazione a patrimonio netto perché contengono clausole contrattuali in cui sia il numero delle azioni che la quantità di denaro convertite in azioni variano. All esercizio del diritto di conversione la società ha la facoltà di consegnare azioni, corrispondere l ammontare in denaro o offrire una combinazione di azioni e denaro. Pertanto, l opzione è contabilizzata come una passività finanziaria per derivato incorporato, valutata al fair value rilevato a conto economico mentre la passività finanziaria principale (host) è iscritta al costo ammortizzato.

110 Note al bilancio consolidato Strumenti derivati I contratti derivati sono rilevati nella Situazione Patrimoniale - Finanziaria al fair value. La rilevazione delle variazioni di fair value è differente a seconda della designazione degli strumenti derivati (speculativi o di copertura) e della natura del rischio coperto (Fair value Hedge o Cash Flow Hedge). Nel caso di contratti designati come speculativi, le variazioni di fair value sono rilevate direttamente a conto economico. Nel caso di contratti designati come di copertura, il Gruppo documenta tale relazione alla data di costituzione della copertura. Tale documentazione include l identificazione dello strumento di copertura, dell elemento o operazione coperta, della natura del rischio coperto, dei criteri con i quali verrà valutata l efficacia dello strumento di copertura, così come il rischio. L efficacia della copertura è misurata ponendo a confronto le variazioni di fair value o dei flussi di cassa dello strumento coperto con le variazioni di fair value o dei flussi di cassa dello strumento di copertura. L efficacia della copertura è testata sia all inizio della copertura sia regolarmente durante tutta la durata della copertura stessa; in ogni caso, il test di efficacia on going è effettuato almeno ad ogni data di rendicontazione. Più in dettaglio, la copertura è considerata efficace quando la variazione del fair value o dei flussi finanziari dello strumento coperto è compensata quasi completamente dalla variazione del fair value o dei flussi finanziari dello strumento di copertura e i risultati a consuntivo rientrano in un intervallo compreso tra l 80 e il 125 per cento. La Fair Value Hedge è contabilizzata rilevando a conto economico le variazioni di fair value dello strumento di copertura e dello strumento coperto indipendentemente dal criterio di valutazione adottato per quest ultimo. In particolare la rettifica del valore contabile di strumenti finanziari coperti fruttiferi di interessi è ammortizzata a conto economico lungo la vita contrattuale residua dell elemento attivo/passivo coperto mediante la metodologia dell interesse effettivo. La Cash Flow Hedge è contabilizzata sospendendo a patrimonio netto la porzione di variazione del fair value dello strumento di copertura che è riconosciuta come copertura efficace, e rilevando a conto economico la porzione inefficace. Le variazioni rilevate direttamente a patrimonio netto sono rilasciate a conto economico nello stesso esercizio o negli esercizi in cui l attività o la passività coperta influenza il conto economico. Gli effetti contabili della cessazione del rapporto di copertura sono contabilizzati differentemente nel caso di Fair Value Hedge rispetto al caso di Cash Flow Hedge. Relativamente al Fair Value Hedge, l elemento sottostante rimasto in bilancio cessa di essere coperto a decorrere dalla data di chiusura del contratto di copertura o dalla data in cui diviene inefficace e ad esso vengono applicate le regole di valutazione originarie previste in assenza di copertura; in particolare, nel caso di strumenti finanziari valutati al costo ammortizzato, la differenza tra il valore adeguato al fair value relativo al rischio coperto ed il costo ammortizzato alla data di cessazione dell hedge accounting è ammortizzata lungo la vita residua dello strumento finanziario, in base alle regole previste per il calcolo dell interesse effettivo. Relativamente al Cash Flow Hedge, l utile o la perdita sospesi a patrimonio netto restano tali fino a quando la transazione futura non avrà luogo, quando la transazione futura non è più altamente probabile ovvero non ne è più prevista l effettuazione, o fino a quando i flussi originariamente coperti non si manifesteranno a conto economico Riconoscimento dei ricavi e dei costi I ricavi derivanti dalla cessione di beni sono valutati al corrispettivo ricevuto o spettante (fair value) tenuto conto del valore di eventuali sconti. I ricavi derivanti dalla prestazione di servizi sono determinati in base alla percentuale di completamento, definita come rapporto tra ammontare dei servizi svolti alla data di riferimento e valore totale dei servizi previsti.

111 110 Note al bilancio consolidato In particolare i criteri sulla base dei quali avviene la rilevazione dei ricavi sono i seguenti: i ricavi relativi alla vendita delle pubblicazioni sono rilevati al momento della spedizione, al netto delle rese di competenza; i ricavi relativi alla vendita di spazi pubblicitari sono rilevati al momento della pubblicazione. I costi sono imputati secondo criteri analoghi a quelli di riconoscimento dei ricavi e comunque secondo il principio della competenza temporale. Gli interessi attivi e passivi sono rilevati in base al criterio della competenza temporale, tenuto conto del tasso effettivo applicabile. I dividendi sono contabilizzati nel periodo in cui viene deliberata la distribuzione Imposte Le imposte dell esercizio sono determinate sulla base del presumibile onere da assolvere in applicazione della normativa fiscale vigente. Vengono inoltre rilevate le imposte differite e anticipate sulle differenze temporanee tra i valori patrimoniali iscritti in bilancio ed i corrispondenti valori riconosciuti ai fini fiscali, riporto a nuovo di perdite fiscali o crediti di imposta non utilizzati, sempre che sia probabile che il recupero (estinzione) riduca (aumenti) i pagamenti futuri di imposte rispetto a quelli che si sarebbero verificati se tale recupero (estinzione) non avesse avuto effetti fiscali. Gli effetti fiscali delle operazioni sono rilevati, a conto economico o direttamente a patrimonio netto, con le medesime modalità delle operazioni o fatti che danno origine alla imposizione fiscale e sulla base delle aliquote fiscali stabilite da provvedimenti in vigore alla data di bilancio. In caso di modifica delle predette aliquote, il valore contabile delle attività e passività fiscali differite viene adeguato con imputazione a conto economico o patrimonio netto in coerenza con la passata registrazione Valuta Le poste di bilancio sono valutate utilizzando la valuta dell ambiente economico primario in cui opera l entità ( moneta funzionale ). Il bilancio consolidato è redatto in euro, che coincide con la valuta funzionale della Capogruppo. Le operazioni in valuta sono convertite nella moneta di presentazione al cambio della data dell operazione. Gli utili e perdite su cambi derivanti dalla liquidazione di tali operazioni e dalla conversione di attività e passività monetarie in valuta sono rilevati a conto economico Cambiamenti nelle stime contabili Un cambiamento nella stima contabile deve essere rilevato rettificando il valore contabile di attività, passività, poste di patrimonio netto nell esercizio in cui si è verificato il cambiamento nella misura in cui un cambiamento dà origine a cambiamenti di valore delle attività e passività interessate, o si riferisce a una posta di patrimonio netto. La rilevazione prospettica dell effetto di un cambiamento nella stima contabile significa che il cambiamento è applicato alle operazioni, altri eventi e circostanze che si sono verificate a partire dalla data del cambiamento di stima. Un cambiamento nella stima contabile può influire solo sul risultato economico dell esercizio corrente, o sul risultato economico sia dell esercizio corrente sia degli esercizi futuri. Un cambiamento nella vita utile stimata o nelle modalità previste di utilizzo dei benefici economici riferibili a un attività ammortizzabile influisce sulla quota di ammortamento dell esercizio corrente e di ciascun esercizio futuro della vita utile residua dell attività medesima. L effetto del cambiamento relativo all esercizio corrente è rilevato come provento o onere nell esercizio stesso. L impatto, laddove esista, sugli esercizi futuri è rilevato come provento o onere negli esercizi futuri.

112 Note al bilancio consolidato Informativa di settore L individuazione dei settori operativi del Gruppo e la presentazione delle relative informazioni è stata effettuata sulla base della reportistica periodica interna utilizzata dalla Direzione del Gruppo ai fini dell allocazione delle risorse e delle analisi dei risultati. La struttura della reportistica direzionale interna è basata sui diversi prodotti e servizi resi. Il Gruppo valuta l andamento dei propri settori operativi sulla base dell Utile/(Perdita) operativa. I ricavi dei settori presentati sono quelli direttamente conseguiti o attribuibili al settore e derivanti dalla sua attività caratteristica; includono sia i ricavi derivanti da transazioni con i terzi, sia quelli derivanti da transazioni con altri settori, queste ultime effettuate a valori remunerativi ed in linea con le condizioni di mercato. In particolare, nei settori di natura editoriale (quotidiani nazionali, periodici, opzionali e quotidiani locali) i fatturati includono principalmente i ricavi per la vendita delle testate e/o dei prodotti collaterali (in edicola, in abbonamento e attraverso altri canali minori) ed i ricavi pubblicitari; nel settore radio i fatturati sono rappresentati dai passaggi pubblicitari sulle tre emittenti del Gruppo nonché dalla vendita di programmi e servizi a terzi; nel settore digitale trovano iscrizione i ricavi pubblicitari di tutti i siti internet del Gruppo nonché i ricavi da vendita di abbonamenti e servizi sulle diverse piattaforme digitali (web, tablet e mobile); nel settore raccolta pubblicitaria si dà conto dei ricavi realizzati dalla concessionaria A.Manzoni&C. sia sui mezzi del Gruppo che nei confronti di terzi editori; infine, nelle attività diverse vengono ricompresi sostanzialmente i ricavi intersettoriali delle attività di stampa, di gestione degli abbonamenti nonché delle attività di servizio svolte dalla Capogruppo a favore degli altri settori. Le informazioni riguardanti la sfera fiscale e la gestione finanziaria sono rappresentate indistintamente nella colonna dei risultati consolidati, in linea con la struttura della reportistica interna ed anche perché non risulterebbe significativa un eventuale allocazione. Per le attività non specificatamente attribuibili ai singoli settori, sono stati individuati specifici parametri di attribuzione. Le attività dei settori Quotidiani Nazionali-Periodici e Radio-Internet sono tra loro accorpate in quanto le caratteristiche dei settori, soprattutto in riferimento alla commercializzazione dei prodotti editoriali, non permettono una oggettiva ripartizione di tali valori. Le attività non attribuibili attraverso parametri specifici sono indicate separatamente nello schema. Con riferimento al settore televisivo, a seguito dell operazione di conferimento di Rete A e della cessione di All Music come descritte al successivo paragrafo 10, a partire dal presente bilancio tale settore non è più presentato separatamente in linea con la struttura della reportistica direzionale interna; l attivo di All Music al 31 dicembre 2014 è stato classificato nelle attività diverse, in considerazione della mancanza del business di riferimento. Si segnala che, a seguito della modifica nella composizione dei settori oggetto di informativa effettuata nell esercizio 2014, sono stati riclassificati per coerenza con il 2014 i dati dell esercizio 2013 dei settori Digitale e Raccolta Pubblicità, includendo i ricavi pubblicitari dei siti internet di Editori Terzi tra la Raccolta Pubblicitaria anziché nel Digitale. I principi contabili con cui i dati di settore sono esposti nelle note sono coerenti con quelli adottati nella predisposizione del bilancio consolidato.

113 112 Note al bilancio consolidato Informativa di settore CONSUNTIVO 2014 Quotidiani Quotidiani Raccolta Attività Elisioni e (milioni di euro) nazionali Periodici Opzionali locali Radio Digitale Televisione pubblicità diverse rettifiche TOTALE Ricavi da pubblicazioni 99,6 19,1 29,6 107,6 0,1 10, (0,4) 265,7 Ricavi da pubblicità 113,1 6,2 0,5 60,5 52,5 39,5-323,9 - (230,6) 365,6 Ricavi diversi 1,8 0,7 0,1 2,3 2,0 3,0-2,1 22,7 (22,5) 12,1 Totale Ricavi 214,5 26,1 30,2 170,4 54,6 52,5-326,0 22,7 (253,6) 643,5 Ricavi da altri settori (112,8) (6,1) (0,5) (60,7) (51,0) - - (1,2) (21,3) 253,6 - Ricavi netti 101,8 20,0 29,7 109,6 3,6 52,5-324,9 1,4-643,5 Risultato operativo 2,9 (5,8) 3,3 6,9 9,7 6,1 - (4,0) 10,3 0,4 29,9 Proventi (oneri) finanziari (1,9) Imposte e quota terzi (19,5) Risultato del Gruppo 8,5 CONSUNTIVO 2013 Quotidiani Quotidiani Raccolta Attività Elisioni e (milioni di euro) nazionali Periodici Opzionali locali Radio Digitale Televisione pubblicità diverse rettifiche TOTALE Ricavi da pubblicazioni 106,7 22,6 30,2 114,3 0,2 8, (0,7) 281,6 Ricavi da pubblicità 124,8 8,5 1,3 67,5 52,0 38,5-351,9 2,6 (251,6) 395,5 Ricavi diversi 1,7 0,7 0,2 2,0 1,6 3,2-1,9 24,8 (24,3) 11,9 Totale Ricavi 233,3 31,8 31,7 183,7 53,8 50,2-353,8 27,4 (276,6) 689,1 Ricavi da altri settori (124,2) (8,4) (0,7) (67,3) (51,0) - - (1,0) (24,0) 276,6 - Ricavi netti 109,0 23,4 31,1 116,5 2,8 50,2-352,8 3,3-689,1 Risultato operativo (2,7) (6,8) 4,1 26,9 9,7 9,0 - (4,2) 2,6 (0,7) 37,8 Proventi (oneri) finanziari (13,8) Imposte e quota terzi (20,3) Risultato del Gruppo 3,7 Quotidiani CONSUNTIVO 2014 nazionali e Quotidiani Radio e Raccolta Attività Elisioni e (milioni di euro) Periodici locali Internet Televisione pubblicità diverse rettifiche TOTALE Investimenti netti 1,0 2,6 7,2-0,0 1,2-12,1 Attività 848,3 310,1 142,8-172,3 39,7 (455,0) 1.058,3 Attività fiscali 36,8 Totale Attività 1.095,1 Quotidiani CONSUNTIVO 2013 nazionali e Quotidiani Radio e Raccolta Attività Elisioni e (milioni di euro) Periodici locali Internet Televisione pubblicità diverse rettifiche TOTALE Investimenti netti 2,1 3,2 3,1 8,5 0,0 0,5-17,5 Attività 1.004,6 337,0 125,9 210,2 179,3 36,3 (657,5) 1.235,8 Attività fiscali 47,9 Totale Attività 1.283,7

114 Note al bilancio consolidato Cambiamenti di principi contabili, errori e cambiamenti di stima I principi contabili adottati sono modificati da un esercizio all altro solo se il cambiamento è richiesto da un Principio o se contribuisce a fornire informazioni maggiormente attendibili e rilevanti degli effetti delle operazioni compiute sulla situazione patrimoniale, sul risultato economico o sui flussi finanziari dell entità. I cambiamenti di principi contabili sono contabilizzati retrospetticamente con imputazione dell effetto a patrimonio netto del primo degli esercizi presentati; l informazione comparativa è adattata conformemente. L approccio prospettico è effettuato solo quando risulti impraticabile ricostruire l informazione comparativa. L applicazione di un principio contabile nuovo o modificato è contabilizzata come richiesto dal principio stesso. Se il principio non disciplina le modalità di transizione, il cambiamento è contabilizzato secondo il metodo retrospettivo, o se impraticabile, prospettico. Nel caso di errori rilevanti si applica lo stesso trattamento previsto per i cambiamenti nei principi contabili illustrato al paragrafo precedente. Nel caso di errori non rilevanti la contabilizzazione è effettuata a conto economico nel periodo in cui l errore è rilevato. I cambiamenti di stima sono contabilizzati prospetticamente a conto economico nell esercizio in cui avviene il cambiamento se influisce solo su quest ultimo o nell esercizio in cui è avvenuto il cambiamento e negli esercizi successivi se il cambiamento influisce anche su questi ultimi. 7. Eventi successivi la data di riferimento del bilancio Sono eventi successivi quei fatti che si verificano dopo la data di riferimento del bilancio sino alla data in cui viene autorizzata la pubblicazione. Per data in cui il bilancio è autorizzato per la pubblicazione si intende la data di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione. Tale data è indicata nella Nota 1. Gli eventi successivi possono riferirsi a fatti che forniscono evidenza circa situazioni esistenti alla data di riferimento del bilancio (eventi successivi rettificativi) ovvero fatti indicativi di situazioni sorte dopo la data di riferimento del bilancio (eventi successivi non rettificativi). Per i primi vengono riflessi in bilancio gli effetti relativi ed aggiornata l informativa fornita, per i secondi, se rilevanti, è unicamente fornita informativa adeguata nelle Note. 8. Nuovi IFRS e interpretazioni dell IFRIC Principi emendamenti ed interpretazioni applicati dal 1 gennaio 2014 A decorrere dal 1 gennaio 2014 sono applicabili le seguenti modifiche di principi e interpretazioni: IFRS 10 Bilancio consolidato che sostituisce lo IAS 27 Bilancio consolidato e separato per la parte relativa al bilancio consolidato, e il SIC-12 Consolidamento Società a destinazione specifica (società veicolo) : il nuovo principio muove dai principi esistenti, individuando un unico modello di controllo applicabile a tutte le imprese, incluse le entità strutturate. Esso fornisce, inoltre, una guida per determinare l esistenza del controllo laddove questo sia difficile da accertare. In accordo con le regole di transizione dell IFRS 10, il Gruppo ha riesaminato le conclusioni sul controllo delle proprie partecipate al 1 gennaio 2014 senza rilevare effetti significativi dall adozione del nuovo principio.

115 114 Note al bilancio consolidato IFRS 11 Accordi di compartecipazione che sostituisce lo IAS 31 Partecipazioni in Joint Venture ed il SIC-13 Imprese a controllo congiunto Conferimenti in natura da parte dei partecipanti al controllo congiunto : il nuovo principio, fermi restando i criteri per l individuazione della presenza di un controllo congiunto, fornisce dei criteri per il trattamento contabile degli accordi di compartecipazione basati sui diritti e sugli obblighi derivanti da tali accordi piuttosto che sulla forma legale degli stessi, distinguendo tali accordi tra joint venture e joint operation. Secondo l IFRS 11, l esistenza di un veicolo separato non è una condizione sufficiente per classificare un accordo di compartecipazione come una joint venture. Per le joint venture, dove le parti hanno diritti solamente sul patrimonio netto dell accordo, il principio stabilisce come unico metodo di contabilizzazione nel bilancio consolidato il metodo del patrimonio netto. Per le joint operation, dove le parti hanno diritti sulle attività e obbligazioni per le passività dell accordo, il principio prevede la diretta iscrizione nel bilancio consolidato (e nel bilancio separato) del proquota delle attività, delle passività, dei costi e dei ricavi derivanti dalla joint operation. L adozione di tale nuovo principio non ha comportato effetti sull area di consolidamento del Gruppo. IFRS 12 Informazioni addizionali su partecipazioni in altre imprese : è un nuovo e completo principio sulle informazioni addizionali da fornire su ogni tipologia di partecipazione, ivi incluse quelle su imprese controllate, accordi a controllo congiunto, imprese collegate, società a destinazione specifica ed altri veicoli non consolidati. Oltre alle modifiche delle informazioni riportate nel presente bilancio consolidato, l adozione del nuovo principio non ha comportato alcun effetto sul presente bilancio consolidato. Emendamenti allo IAS 32 Compensazione di attività finanziarie e passività finanziarie : gli emendamenti sono volti a chiarire l applicazione dei criteri presenti nello IAS 32 necessari per compensare in bilancio attività e passività finanziarie. L adozione di tali emendamenti non ha comportato effetti sul bilancio consolidato del Gruppo. Emendamenti all IFRS 10, all IFRS 12 e allo IAS 27 Entità di investimento : gli emendamenti introducono un eccezione al consolidamento di imprese controllate per le società di investimento, ad eccezione dei casi in cui le loro controllate forniscano servizi che si riferiscono alle attività di investimento di tali società. In applicazione di tali emendamenti, le società di investimento devono valutare i propri investimenti in controllate a fair value. L adozione di tali emendamenti non ha comportato effetti sul bilancio consolidato del Gruppo. Emendamenti allo IAS 36 - Riduzione di valore delle attività Informazioni integrative sul valore recuperabile delle attività non finanziarie: le modifiche mirano a chiarire che le informazioni integrative da fornire circa il valore recuperabile delle attività (incluso l avviamento) o unità generatrici di flussi finanziari, nel caso in cui il loro valore recuperabile si basi sul fair value al netto dei costi di dismissione, riguardano soltanto le attività o unità generatrici di flussi finanziari per le quali sia stata rilevata o ripristinata una perdita per riduzione di valore, durante l esercizio. L introduzione dei nuovi emendamenti non ha comportato effetti sull informativa del bilancio consolidato del Gruppo. Emendamenti allo IAS 39 Strumenti finanziari: Rilevazione e valutazione Novazione di derivati e continuazione della contabilizzazione di copertura : le modifiche riguardano l introduzione di alcune esenzioni ai requisiti dell hedge accounting definiti dallo IAS 39 nella circostanza in cui un derivato esistente debba essere sostituito con un nuovo derivato in una specifica fattispecie in cui questa sostituzione sia nei confronti di una controparte centrale (Central

116 Note al bilancio consolidato 115 Counterparty CCP) a seguito dell introduzione di una nuova legge o regolamento. L adozione di tali emendamenti non ha comportato effetti sul bilancio consolidato del Gruppo. IFRIC 21 - Levies: fornisce chiarimenti sul momento di rilevazione di una passività collegata a tributi (diversi dalle imposte sul reddito) imposta da un ente governativo. L introduzione della nuova interpretazione non ha comportato effetti sul bilancio consolidato del Gruppo. Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni non ancora applicabili e non adottati in via anticipata dal Gruppo Il Gruppo sta valutando gli eventuali effetti che potrebbero derivare dall applicazione dei seguenti principi, per i quali, alla data di approvazione del presente bilancio, gli organi competenti dell UE non hanno ancora concluso il processo di omologazione. Data di entrata in vigore Titolo del documento del documento IASB Standards ed Interpretazioni IFRS 9 Financial Instruments 1 gennaio 2018 IFRS 14 Regulatory Deferral Accounts 1 gennaio 2016 IFRS 15 Revenue from Contracts with Customers 1 gennaio 2017 Amendments Amendments to IAS 16 and IAS 41: Agriculture: Bearer Plants 1 gennaio 2016 Amendments to IAS 16 and IAS 38: Clarification of Acceptable Methods of Depreciation and Amortisation 1 gennaio 2016 Amendments to IFRS 11: Accounting for Acquisitions of Interests in Joint Operations 1 gennaio 2016 Amendments to IAS 19: Defined Benefit Plans: Employee Contributions 1 febbraio 2015 Amendments to IAS 27: Equity Method in Separate Financial Statements 1 gennaio 2016 Amendments to IFRS 10 and IAS 28: Sales or Contribution of Assets between an Investor and its Associate or Joint Venture 1 gennaio 2016 Amendments to IAS 1: Disclosure Initiative 1 gennaio 2016 Annual Improvements to IFRSs: Cycle 1 febbraio 2015 Annual Improvements to IFRSs: Cycle 1 gennaio 2015 Annual Improvements to IFRSs: Cycle 1 gennaio 2016 Investment Entities: Applying the Consolidation Exception (Amendments to IFRS 10, IFRS 12 and IAS 28) 1 gennaio Principali cause di incertezze nelle stime Le stime sono utilizzate principalmente per verificare l esistenza e se del caso rilevare perdite di valore su attività iscritte, per determinare rese, accantonamenti per rischi su crediti, benefici ai dipendenti, imposte e altri accantonamenti e fondi. Le stime e le assunzioni sono riesaminate periodicamente e gli effetti di ogni variazione sono riflessi immediatamente a conto economico. In particolare, l attuale situazione d incertezza sullo scenario di breve e medio periodo, che sta determinando il negativo andamento del fatturato pubblicitario per il comparto stampa, ha reso più difficile la stima delle assunzioni riguardanti l andamento futuro e le previsioni dei flussi di cassa utilizzati per la determinazione del valore d uso delle cash generating units ai fini della verifica della recuperabilità dei valori delle immobilizzazioni immateriali a vita utile indefinita e delle partecipazioni. Pertanto, non si può escludere il concretizzarsi, nel prossimo futuro, di risultati diversi da quanto stimato. Le circostanze e gli eventi che potrebbero incidere sui risultati previsti saranno monitorati attentamente dalla Direzione del Gruppo, che provvederà alla costante verifica dell esistenza di perdite di valore e, ove necessario, a rettificare il valore contabile delle relative voci.

117 116 Note al bilancio consolidato Per quanto riguarda la stima delle rese dei prodotti editoriali e dei relativi prodotti opzionali, questa viene effettuata mensilmente attraverso tecniche statistiche, aggiornate in base al pervenire dei primi dati consuntivi. La stima dei rischi legali tiene conto della natura del contenzioso (pendente civile e penale). Per rischi di tipo omogeneo, la previsione dell esito finale è ponderata sulla base delle risultanze del triennio precedente. L esperienza storica mostra un trend sostanzialmente lineare. 10. Area di consolidamento Il perimetro di consolidamento risulta variato rispetto allo scorso esercizio. In data 30 giugno 2014 si è perfezionata l integrazione delle attività di operatore di rete digitale terrestre facenti capo rispettivamente a Persidera SpA (già Telecom Italia Media Broadcasting Srl) e Rete A SpA alle condizioni definite nell accordo del 9 aprile L integrazione è stata realizzata mediante conferimento da parte della Gruppo Editoriale L Espresso SpA del 100% delle azioni di Rete A in Persidera. Ad esito del conferimento, Telecom Italia Media e il Gruppo Editoriale L Espresso detengono rispettivamente il 70% e il 30% delle azioni di Persidera in cui, in data 1 dicembre 2014, è stata fusa per incorporazione Rete A. Nell operazione non è stata coinvolta la partecipazione in All Music SpA, originariamente detenuta da Rete A, rimasta di proprietà del Gruppo. Il deconsolidamento di Rete A, quale effetto della perdita di controllo, ha comportato l eliminazione delle attività e delle passività della società e la rilevazione di un provento determinato come differenza tra la valutazione del fair value del 30% della partecipazione acquisita dalla Gruppo Editoriale L Espresso SpA nella Persidera SpA (pari a 127,7 milioni di euro), valore risultante da perizia rilasciata da perito esterno indipendente, ed il valore contabile del business deconsolidato alla data del conferimento (pari a 126,2 milioni di euro, di cui frequenze, al netto dell effetto fiscale, per 72,0 milioni di euro, avviamenti per 34,8 milioni di euro, altre attività e passività rispettivamente per 52,8 milioni di euro e 33,5 milioni di euro). Il 30 gennaio 2015 si è altresì perfezionato il passaggio di proprietà di All Music, società del Gruppo editrice della televisione nazionale generalista Deejay TV, al nuovo editore Discovery Italia, operazione già ritenuta altamente probabile alla data di chiusura dell esercizio. Alla luce delle predette operazioni ed ai sensi dell IFRS 5 Attività destinate alla vendita e Discontinued Operation, l insieme delle due società rappresentanti il business televisivo del Gruppo è stato qualificato come Discontinued Operation e come tale è stato rappresentato nel presente bilancio. Per maggiori dettagli sui criteri di rappresentazione adottati e sul contributo delle due società ai risultati consolidati si rinvia al paragrafo Informazioni relative all IFRS 5 (Nota 14.2). 11. Informazioni relative a strumenti finanziari In data 8 aprile 2010 la Capogruppo aveva stipulato un contratto di IRS (per un valore nozionale di 50 milioni di euro) volto a convertire il tasso fisso in variabile su quota parte del prestito obbligazionario. Tale operazione era stata classificata come fair value hedge (copertura del valore di mercato) e come tale sia gli utili/(perdite) derivanti dalla determinazione del valore di mercato dello strumento derivato sia gli utili/(perdite) derivanti dalle variazioni del fair value dello strumento oggetto di copertura (prestito obbligazionario) attribuibili al rischio coperto, venivano imputati a conto economico.

118 Note al bilancio consolidato 117 In data 27 ottobre 2012, viste le favorevoli condizioni di mercato, la Capogruppo aveva provveduto a rinegoziare il contratto fissando al 3,3% il tasso dovuto, garantendosi pertanto il differenziale dei tassi (pari all 1,825%) per la durata residua del contratto (ottobre 2014) realizzando un provento complessivamente pari a migliaia di euro. Nel corso del 2014 sono stati incassati 912 migliaia di euro e la rinegoziazione del contratto ha comportato una rilevazione di un utile di 739 migliaia di euro, che, sommato a quello realizzato nei precedenti esercizi, ha permesso di generare un provento complessivo di migliaia di euro. Il 27 ottobre 2014 la Capogruppo ha rimborsato il Prestito Obbligazionario collocato nel 2004 per complessivi migliaia di euro. Il prestito, originariamente di 300 milioni di euro si è progressivamente ridotto a causa di parziali riacquisti, l ultimo dei quali realizzato nel corso dell esercizio 2014, ha comportato una minusvalenza di 684 migliaia di euro e un risparmio di interessi di 984 migliaia di euro. In data 1 aprile 2014 il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo ha deliberato l emissione di un Prestito Obbligazionario Convertibile equity linked per complessivi 100 milioni di euro. Il Prestito Obbligazionario Convertibile (convertible bond) conferisce al titolare la possibilità di convertire l'obbligazione in un determinato numero di azioni della società emittente. Pertanto lo strumento può essere ricondotto ad un obbligazione standard che incorpora la vendita di una opzione di tipo call. La tecnica di valutazione richiede di scorporare lo strumento nelle sue due componenti: una componente di Opzione call ed una componente di debito. La componente debito del Prestito Obbligazionario Convertibile è stata valutata applicando il metodo del costo ammortizzato, mentre la componente Opzione call è stata valutata al fair value con classificazione tra i Debiti finanziari per strumenti derivati non correnti. 12. Note relative alla Situazione Patrimoniale - Finanziaria Attivo Immobilizzazioni immateriali (1) Si riporta il dettaglio della presente categoria. 31/12/ /12/2014 Testate e marchi Frequenze radiofoniche Avviamenti Diritti di brevetto ind. e utilizz. opere d ingegno Concessioni e licenze Immobilizzazioni immateriali in corso Altre immobilizzazioni immateriali 9 TOTALE IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI di cui: Immobilizzazioni immateriali a vita utile indefinita Immobilizzazioni immateriali a vita utile definita Non sono capitalizzati costi di ricerca e sviluppo e non sono stati effettuati ripristini di valore. La composizione e la movimentazione delle immobilizzazioni immateriali sono esposte nelle successive tabelle.

119 118 Note al bilancio consolidato Attività immateriali a vita indefinita Testate e marchi 31/12/2014 Situazione iniziale Costo originario Svalutazioni - Saldo iniziale MOVIMENTI SUL COSTO ORIGINARIO Incrementi - Decrementi (14.380) Aggregazioni/(disaggregazioni) (1) Situazione finale Costo originario Svalutazioni - Saldo finale Frequenze 31/12/2014 Situazione iniziale Costo originario Svalutazioni - Saldo iniziale MOVIMENTI SUL COSTO ORIGINARIO Incrementi Decrementi - Situazione finale Costo originario Svalutazioni - Saldo finale Avviamenti 31/12/2014 Situazione iniziale Costo originario Svalutazioni - Saldo iniziale MOVIMENTI SUL COSTO ORIGINARIO Incrementi - Decrementi - Aggregazioni/Disaggregazioni (34.839) Situazione finale Costo originario Svalutazioni - Saldo finale 2.733

120 Note al bilancio consolidato 119 L elenco dettagliato delle CGU sottoposte a impairment test è riportato nella tabella sottostante. Cash Generating Unit Valore contabile Valore contabile o Gruppi di CGU 31/12/ /12/ La Repubblica Finegil Editoriale Nuova Sardegna Finegil Editoriale Livorno Finegil Editoriale Nord-Ovest Finegil Editoriale Nord-Est Finegil Editoriale Centro-Sud Frequenze radiofoniche (R.Deejay, R.Capital e m2o) Marchio Deejay Frequenze Rete A (incluso il relativo avviamento) Mo-Net Avviamento altre attività TOTALE Al 31 dicembre 2014 si è proceduto a svalutare per migliaia di euro l intero valore delle testate free-press, incluse all interno della CGU Finegil Centro-Sud, come conseguenza della decisione di cessare le pubblicazioni a partire dal 19 dicembre Con riferimento alle frequenze televisive si segnala che il 30 giugno 2014 si è perfezionata l operazione di integrazione tra le attività di operatore di rete digitale terrestre della controllata Rete A e Telecom Italia Media Broadcasting (TIMB), controllata da Telecom Italia Media, attraverso un conferimento dal Gruppo Espresso del 100% delle azioni di Rete A in TIMB con contropartita il 30% delle azioni di Persidera (già Telecom Italia Media Broadcasting). A seguito di tale operazione è stato deconsolidato il business facente capo a Rete A e la partecipazione in Persidera è stata iscritta per un valore di 127,7 milioni, corrispondenti al fair value della partecipazione detenuta nella società come definito sulla base di perizia rilasciata da perito indipendente. L impairment test effettuato alla data di chiusura dell esercizio 2014 sulle testate, le frequenze radiofoniche, l internet company, i marchi e gli avviamenti, ha accertato le seguenti perdite di valore da iscrivere in bilancio: migliaia di euro relativamente alla CGU Finegil Editoriale Nord-Est ; migliaia di euro relativamente alla CGU Finegil Editoriale Centro-Sud. Per la stima del valore recuperabile di ciascun bene si è fatto riferimento al maggiore tra il fair value less costs to sell e il valore d uso. Si riportano nella successiva tabella le principali informazioni utilizzate per la predisposizione dell impairment test per ogni unità o gruppo di unità generatrici di flussi finanziari il cui valore sia significativo.

121 120 Note al bilancio consolidato Cash Generating Unit Criterio Settore Impairment o Gruppi di CGU utilizzato loss 1. La Repubblica Valore d uso Quotidiani nazionali - 2. Testate Finegil Editoriale (Div. Nord-Ovest, Nord-Est, Livorno, Centro-Sud, Nuova Sardegna) Valore d uso Quotidiani locali (11.008) 3. Radio: frequenze e marchio Deejay Fair value Radio - 4. Mo-Net Fair value Digitale - La determinazione del valore d uso delle Cash Generating Unit Sulla determinazione del valore d uso delle cash generating unit (CGU), si è proceduto all attualizzazione ad un appropriato tasso di sconto dei flussi finanziari futuri, in entrata e in uscita, generati dall unità nella fase produttiva e al momento della sua dismissione finale. In altri termini, il value in use è stato stimato applicando il modello Discounted Cash Flow, nella variante unlevered (o asset side), con la formula che comprende l attualizzazione dei flussi analiticamente attesi nell orizzonte di durata dei piani previsionali ( ) e la determinazione del terminal value. Per stimare correttamente il valore d uso di una cash generating unit, è necessario valutare l entità dei flussi di cassa attesi dall unità, le attese riguardanti le possibili variazioni in ordine all ammontare e ai tempi di manifestazione dei flussi, il tasso di attualizzazione da impiegare ed altri eventuali fattori di rischiosità riconducibili alle condizioni di immobilizzo dell investimento nella specifica unità. Sulle caratteristiche dei flussi da scontare, i principi contabili internazionali richiedono esplicitamente che, ai fini della verifica del valore, non si tenga conto dei flussi, in entrata e in uscita, generati dalla gestione finanziaria e dei flussi monetari connessi alla gestione fiscale. I flussi da scontare, pertanto, sono flussi di cassa operativi, unlevered, differenziali (perché riferiti alla singola unità), lordi di imposte. Il tasso di attualizzazione è stato stimato in coerenza con le configurazioni dei flussi da scontare e pertanto risulta essere lordo di imposte. Nel caso di specie, è stato adottato il costo medio del capitale investito (wacc pre-tax) del Gruppo Espresso pari all 8,78%. Per quanto concerne, infine, la determinazione dei flussi attesi oltre il periodo di previsione analitica, è stato assunto che il flusso terminale (o a regime ), ovvero, il reddito normalizzato come stimato dalla Società, sia uguale alla media dei margini operativi lordi positivi attesi nel periodo di previsione analitica ( ), da cui vengono dedotti gli esborsi per investimenti, che si assume essere pari agli ammortamenti dell ultimo anno di piano, nonchè le variazioni dei fondi TFR e delle altre attività/passività operative patrimoniali (al netto del capitale circolante) riferite all anno La variazione del capitale circolante commerciale è stata assunta pari a zero. Si assume altresì che il tasso di crescita g sia nullo, ad eccezione della CGU Mo-Net che presenta una dinamica in progressiva evoluzione del business sottostante. La determinazione del fair value less costs to sell delle Cash Generating Unit Lo IAS 36 stabilisce che il fair value less costs to sell di un attività o di un gruppo di attività (ad esempio una cash generating unit) trovi la migliore espressione nel prezzo fatto in un accordo vincolante di vendita tra controparti indipendenti, al netto dei costi diretti di dismissione del bene. Se non esiste questa evidenza, il fair value al netto dei costi di cessione può essere determinato facendo riferimento, in ordine di importanza, ai seguenti valori di scambio: il

122 Note al bilancio consolidato 121 prezzo corrente negoziato in un mercato attivo; il prezzo relativo a precedenti transazioni similari; il prezzo stimato sulla base di altre informazioni attinte dall azienda. Nel caso di specie, il fair value less costs to sell è stato determinato seguendo un approccio metodologico differenziato per le divisioni operative di natura editoriale, alle quali sono allocate le testate, per le frequenze e per le internet company. Più esattamente: a) per le divisioni operative di natura editoriale, si è fatto riferimento a moltiplicatori diretti di valutazione; questo approccio è reso necessario dalla carenza di un mercato attivo di trasferimento di simili cash-generating unit, nonché dalla difficile comparabilità delle transazioni rilevate sul mercato per unità assimilabili a quelle oggetto di verifica; b) per le frequenze radiofoniche, è stato utilizzato un multiplo empirico del tipo price/users, osservando i prezzi di trasferimento di frequenze similari a quelle oggetto di verifica in rapporto alla popolazione raggiunta dal relativo segnale; c) per la società del Gruppo attiva nel settore digitale ( internet company ), ovvero Mo-Net, si è fatto riferimento a moltiplicatori diretti di valutazione desumibili da società quotate comparabili. Allo scopo di determinare il possibile prezzo delle cash generating unit di natura editoriale, sono stati impiegati i seguenti multipli del tipo entity side, nella versione trailing (o multipli storici/puntuali) e nella versione leading (o multipli attesi/medi): Enterprise Value/Sales, Enterprise Value /Ebitda e Enterprise Value /Ebit. Per quanto attiene le grandezze aziendali di riferimento, per ciascuna cash-generating unit, vengono considerati, in coerenza con il tipo di multiplo da applicare, il fatturato (Sales), il margine operativo lordo (Ebitda) e il risultato operativo (Ebit); in particolare, la grandezza aziendale di riferimento viene determinata quale media del periodo Per determinare il fair value less cost to sell, si tiene quindi conto del valore medio risultante dall applicazione dei tre moltiplicatori prima menzionati; il dato che scaturisce dall applicazione del metodo dei multipli di mercato viene ritenuto non significativo nei casi in cui assuma valori di segno negativo. La stima del fair value less cost to sell delle frequenze radiofoniche è stata effettuata partendo dall osservazione dei prezzi di trasferimento di frequenze similari a quelle oggetto di verifica in rapporto alla popolazione potenzialmente raggiungibile dal segnale. L impiego di questo approccio valutativo permette di stimare il fair value delle frequenze correlando il prezzo che il mercato è disposto a pagare per l acquisizione della frequenza al numero di abitanti raggiunti dal segnale. Per la "internet company" (Mo-Net), la stima del fair value less cost to sell si è fondata su moltiplicatori diretti (Enterprise Value/Sales, Enterprise Value /Ebitda e Enterprise Value /Ebit) desumibili da società quotate comparabili. I moltiplicatori basati sull'osservazione dei prezzi di vendita di aziende similari risultano, infatti, di difficile applicazione, sia per la scarsità di transazioni internet nel panorama italiano che per le differenze sostanziali dei modelli di business delle società oggetto di transazione. Al contrario, le metriche finanziarie sembrano indicare una più chiara correlazione tra il consensus che il mercato esprime circa la potenziale crescita dei ricavi e l'evoluzione della marginalità operativa del business ed i prezzi di borsa delle società internet. Principali ipotesi sottostanti i piani previsionali I test di impairment effettuati al 31 dicembre 2014 si basano sulla previsione dei flussi di cassa attesi dalle cash generating unit di riferimento, desumibili dal Budget 2015 e dal Piano Triennale approvati dal Consiglio di Amministrazione rispettivamente in data 21 gennaio 2015 e 26 febbraio 2014, con riferimento ai risultati e agli obiettivi di business. Poiché allo stato, non risultano scostamenti significativi a livello di risultato operativo e di utile

123 122 Note al bilancio consolidato netto tra quanto previsto nel primo biennio di Piano e quanto stimato nella II Prechiusura 2014 e nel Budget 2015, si è ritenuto di non apportare adeguamenti al Piano Triennale, ferme restando alcune parziali rielaborazioni che si sono rese necessarie per tener conto dei diversi andamenti dei ricavi e dei costi. È, inoltre, opportuno ricordare che in linea con le raccomandazioni emanate dalla Consob congiuntamente alla Banca d Italia e all Isvap nei Documenti n.2 del 6 febbraio 2009 e n.4 del 3 marzo 2010, il Gruppo Espresso ha adottato una procedura che prevede l esame e la valutazione del documento di Impairment Test in via preventiva da parte del Comitato Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale, e successivamente la sua approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione in un punto precedente e separato all ordine del giorno della riunione consiliare in cui viene approvata la Relazione Finanziaria. Le previsioni del Budget 2015 e del Piano Triennale sono state estese agli esercizi 2017, 2018 e 2019 sulla base di ipotesi ragionevoli e coerenti con le evidenze passate. Le previsioni delle singole CGU sono state elaborate tenendo conto della generale difficoltà nell effettuare stime prospettiche, in particolare relativamente all andamento del mercato pubblicitario, alla luce dell incertezza che tutt oggi caratterizza la situazione economica del Paese nonché della scarsa visibilità sull evoluzione della raccolta pubblicitaria anche in un orizzonte temporale di breve periodo. Qui di seguito vengono riepilogate le principali ipotesi sottostanti i piani previsionali delle CGU editoriali con riferimento all andamento del fatturato pubblicitario e diffusionale, al contributo derivante dalle iniziative collaterali allegate ai quotidiani e all evoluzione dei costi. Fatturato pubblicitario Per il 2015 si è assunto che l economia permanga in fase lievemente recessiva e, conseguentemente, che il mercato pubblicitario nel suo complesso registri una flessione pressoché analoga quella avutasi nel 2014 rispetto al Per i singoli mezzi si prevede un evoluzione della quota sul totale del mercato pubblicitario in linea con quanto osservato negli ultimi esercizi, il che comporterebbe: per la stampa, un ulteriore contrazione del proprio peso percentuale e conseguentemente un calo superiore al mercato, tenuto conto anche degli aspetti di difficoltà strutturali di tale mezzo; per la radio e la televisione un andamento lievemente migliore del mercato; per internet un incremento di quota e quindi una crescita. In questo contesto, il Budget 2015 del Gruppo assume andamenti simili a quelli ipotizzati per gli specifici segmenti di mercato, con un leggero incremento di quote per i propri quotidiani e siti web grazie ad azioni di potenziamento e arricchimento dei prodotti. Per gli anni successivi di piano si ipotizza che il mercato pubblicitario si stabilizzi nel 2016 sui livelli di investimenti del 2015, per poi tornare a crescere in misura contenuta nel successivo triennio ( ). I trend strutturali di mercato dei diversi mezzi, con la progressiva riduzione della quota dei quotidiani e dei periodici e la crescita del peso di internet, sono attesi continuare in tutto l arco di piano. Gli andamenti del mercato sono stati, quindi, riflessi nei piani previsionali per gli anni delle CGU editoriali del Gruppo ipotizzando: per la CGU Repubblica, un calo della pubblicità sulle testate cartacee ed una crescita della raccolta su internet sostanzialmente in linea con l evoluzione prevista per il mercato; per le CGU dei Quotidiani Locali, una flessione del fatturato pubblicitario sulle testate cartacee analoga a quella dei mezzi nazionali, mentre per internet si prevede una crescita significativa e superiore a quella del mercato tenuto conto sia dei livelli ancora esigui del fatturato di partenza sia del progetto in atto di rinnovamento e potenziamento dei siti web di tutte le testate locali del Gruppo.

124 Note al bilancio consolidato 123 Fatturato diffusionale Le ipotesi formulate per il Budget 2015 relativamente all andamento delle vendite in edicola dei quotidiani del Gruppo si basano sull osservazione dei dati del mercato dal 2005 al In tale periodo, sulla base dei dati ADS, le vendite in edicola di quotidiani si sono ridotte del 38,6% (-5,3% medio annuale), passando da 4,4 a 2,7 milioni di copie medie giornaliere. Per segmento, i quotidiani nazionali di informazione e quelli sportivi hanno registrato un andamento più negativo, perdendo dal 2005 il 45,5% ed il 46,1% rispettivamente (-6,5% medio annuale), mentre i quotidiani locali hanno perso il 32,7% (-4,3% all anno). Il trend negativo ha, tuttavia, subito una significativa accelerazione nel corso degli ultimi anni, anche per effetto della cannibalizzazione derivante dalle copie digitali fruibili su Ipad e altri dispositivi mobili. Gli ultimi dati disponibili al momento dell elaborazione del Budget 2015 (ADS a settembre) indicavano per l anno 2014 un calo complessivo delle vendite in edicola dell 11,5%. Tenuto conto di tali andamenti, il Budget prevede che l evoluzione del mercato nel 2015 sia simile a quella del L ipotesi per gli anni successivi di piano è che il calo strutturale delle vendite in edicola prosegua in linea con il calo medio annuale registrato dal 2008 ad oggi, il che comporta per la Repubblica una flessione del 7,5% all anno e per i quotidiani locali del 5%. Accanto al calo strutturale delle copie cartacee, il piano assume una crescita significativa degli abbonati all edizione digitale dei quotidiani su tablet, pc e mobile che impatta positivamente sui ricavi sia della CGU la Repubblica che delle CGU dei Quotidiani Locali. I piani prevedono, infine, un aumento progressivo del prezzo di copertina dei quotidiani che permette di bilanciare l effetto sul fatturato derivante dal calo delle copie vendute. Prodotti opzionali Il Budget 2015 ed i successivi anni di piano prevedono una progressiva riduzione dei margini delle iniziative collaterali vendute in abbinamento con i quotidiani, riflettendo la sostanziale saturazione del mercato. Costi Per quanto concerne l evoluzione dei costi, i piani previsionali tengono conto di una serie di interventi di savings avviati in tutte le realtà aziendali: riduzione della tiratura e della foliazione su tutte le testate a seguito del prevedibile calo della diffusione e della raccolta pubblicitaria; prepensionamenti e applicazione del regime di solidarietà per l organico poligrafico; riduzione dei costi redazionali attraverso il contenimento delle spese per borderò, foto e agenzie nonché mediante interventi sull organico giornalistico; piani di riorganizzazione dei centri stampa de la Repubblica e dei quotidiani locali; efficienze nel processo distributivo; riduzione di tutte le principali voci dei costi generali (affitti, consulenze, telefoniche, viaggi, ecc.). Tali azioni di riduzione dei costi consentono nell arco di piano di più che compensare gli incrementi inerziali previsti per il costo del lavoro e per i prezzi della carta e dei materiali di stampa, nonché i maggiori costi necessari allo sviluppo del business digitale. Si segnala, altresì, che per la determinazione del terminal value è stato adottato prudenzialmente un tasso di crescita pari a zero. Si assume altresì che il tasso di crescita g sia nullo, ad eccezione della CGU Mo-Net che presenta una dinamica in progressiva evoluzione del business sottostante.

125 124 Note al bilancio consolidato Per quelle cash generating unit che presentano un valore delle testate e/o dell avviamento rilevante ai fini del bilancio consolidato del Gruppo e per le quali le risultanze dell impairment test indichino una differenza positiva del fair value less cost to sell e/o del valore d uso rispetto al valore contabile inferiore alla soglia del 50% si è altresì provveduto ad effettuare un analisi di sensitività dei risultati rispetto alle variazioni degli assunti di base. In particolare per tutte le cash generating unit il Gruppo non ha provveduto ad effettuare un analisi di sensitività dei risultati dell impairment test rispetto alle variazioni degli assunti di base dal momento che le risultanze dell impairment test indicano una differenza positiva del maggiore tra il fair value less cost to sell e il valore d uso rispetto al valore contabile ampiamente superiore alla soglia del 50% del valore contabile stesso, prevista dalle nostre procedure. Per la cash generating unit relativa alla internet company del Gruppo (Mo-Net) si segnala che, nella determinazione del fair value less cost to sell, all equity value ottenuto applicando i moltiplicatori di mercato è stata sottratta una percentuale complessiva (discount factor) del 30% per tener conto del differente fattore dimensionale e della relativa illiquidità della società oggetto di valutazione rispetto al panel di internet company di riferimento. Infine, si è proceduto ad effettuare un test di impairment di secondo livello, che ha riguardato l impresa nel suo insieme, teso quindi a verificare la recuperabilità del valore contabile dell insieme delle CGU e dei corporate cost/asset dell impresa nel suo complesso non allocati a livello di singola CGU. L impairment test di secondo livello è stato effettuato considerando la sommatoria dei flussi di cassa delle singole CGU già considerate in sede di impairment di primo livello, oltre alla valutazione dei costi non allocati. Ciò ha comportato la stima del valore attuale dei costi corporate (non allocati alle CGU); il valore attuale di tali costi è stato considerato a riduzione del valore complessivo dell impresa nel suo complesso ed è stato stimato in forma pre-tax (ovvero utilizzando flussi ante imposte ed un tasso di attualizzazione ante imposte analogo a quello utilizzato per il test di I livello). Per la proiezione dei costi corporate e la determinazione dei flussi di cassa sono stati utilizzati criteri in linea con quelli applicati ai fini dell impairment test di primo livello in termini di orizzonte di previsione esplicita e in termini di crescita (oltre l orizzonte di previsione esplicita). Per il calcolo del valore d uso sono stati presi a riferimento i flussi di cassa operativi al lordo delle imposte dell intero Gruppo, desumibili dai piani elaborati per gli anni ; per la proiezione dei relativi flussi di cassa è stato utilizzato un tasso ante imposte, pari all 8,78% e un tasso di crescita assunto pari a zero. In particolare, nell arco di piano si è assunta una progressiva riduzione dei costi corporate, tra i quali anche i costi di gestione e amministrazione (consulenze, affitti, spese viaggi, ecc.), analogamente a quanto già realizzato dal Gruppo nel corso degli ultimi anni. Dalla procedura di impairment svolta a livello dell entità nel suo insieme non sono emerse perdite di valore. Altre immobilizzazioni immateriali Si riporta nella successiva tabella l evidenza della vita utile e della relativa aliquota d ammortamento per le varie classi di immobilizzazioni immateriali a vita utile definita. Vita utile Aliquota Diritti di brevetto industriale e di utilizzazione delle opere d ingegno 2-3 anni 33,33%-50,00% Concessioni e licenze 3-5 anni 20,00%-33,33% Frequenze televisive digitali 20 anni 5% Altre immobilizzazioni immateriali 3-6 anni 16,67%-33,33%

126 Note al bilancio consolidato 125 La movimentazione per singola voce di bilancio è la seguente. Diritti di brevetto industriale e di utilizzazione delle opere d ingegno 31/12/2014 Situazione iniziale Costo originario Fondi ammortamento, svalutazioni (7.561) Saldo iniziale MOVIMENTI SUL COSTO ORIGINARIO Incrementi 6 Decrementi - Aggregazioni/Disaggregazioni (11.052) MOVIMENTI SUI FONDI Incrementi (4) Decrementi 1 Aggregazioni/Disaggregazioni Situazione finale Costo originario Fondi ammortamento, svalutazioni (2.115) Saldo finale 10 Concessioni e licenze Situazione iniziale 31/12/2014 Costo originario Fondi ammortamento, svalutazioni (54.176) Saldo iniziale MOVIMENTI SUL COSTO ORIGINARIO Incrementi 982 Decrementi (349) Riclassifiche 83 Aggregazioni/Disaggregazioni ( ) MOVIMENTI SUI FONDI Incrementi (864) Decrementi 317 Riclassifiche (1) Aggregazioni/Disaggregazioni Situazione finale Costo originario Fondi ammortamento, svalutazioni (44.118) Saldo finale 1.602

127 126 Note al bilancio consolidato Immobilizzazioni immateriali in corso 31/12/2014 Situazione iniziale Costo originario 91 Saldo iniziale 91 MOVIMENTI SUL COSTO ORIGINARIO Incrementi 438 Decrementi (1) Riclassifiche (83) Situazione finale Costo originario 445 Saldo finale 445 Altre immobilizzazioni immateriali 31/12/2014 Situazione iniziale Costo originario Fondi ammortamento, svalutazioni (3.742) Saldo iniziale - MOVIMENTI SUL COSTO ORIGINARIO Incrementi 10 Decrementi - Riclassifiche - MOVIMENTI SUI FONDI Incrementi (2) Decrementi 1 Riclassifiche - Situazione finale Costo originario Fondi ammortamento, svalutazioni (3.743) Saldo finale 9 Immobilizzazioni materiali (2) Si riporta il dettaglio della presente categoria. 31/12/ /12/2014 Terreni Fabbricati ed edifici Migliorie su beni di terzi Impianti e macchinari Attrezzature industriali e commerciali Mobili, dotazioni, automezzi Immobilizzazioni materiali in corso Altri beni TOTALE IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI

128 Note al bilancio consolidato 127 Al 31 dicembre 2014 le immobilizzazioni materiali ammontano a migliaia di euro, in diminuzione di migliaia di euro rispetto alla fine del 2013 quale effetto del deconsolidamento di Rete A e della classificazione dei saldi di All Music tra le attività destinate a dismissione per migliaia di euro e di ammortamenti per migliaia di euro. Gli investimenti netti del periodo sono stati pari a migliaia di euro. Considerata l omogeneità dei beni compresi nelle singole categorie di bilancio si ritiene che le vite utili per categoria di beni e le rispettive aliquote d ammortamento siano le seguenti. Vita utile Aliquota Terreni - - Fabbricati ed edifici 33 anni 3% Impianti tipografici 7 anni 15,5% Impianti generici 10 anni 10% Altri impianti 5/10 anni 20%/10% Rotative full color 20 anni 5% Attrezzature industriali 4 anni 25% Automezzi 4 anni 25% Mobili, arredi, macchine ordinarie 8 anni 12,5% Macchine elettroniche 3 anni 33% Sistemi editoriali 4 anni 25% Migliorie su beni di terzi da contratto da contratto La composizione e la movimentazione delle immobilizzazioni materiali di proprietà e dei beni in leasing sono esposte nei prospetti seguenti. Terreni 31/12/2014 Situazione iniziale Costo originario Saldo iniziale MOVIMENTI SUL COSTO ORIGINARIO Incrementi - Decrementi - Riclassifiche 1 Situazione finale Costo originario Saldo finale 6.978

129 128 Note al bilancio consolidato Fabbricati ed edifici 31/12/2014 Situazione iniziale Costo originario Fondi ammortamento, svalutazioni (29.330) Saldo iniziale MOVIMENTI SUL COSTO ORIGINARIO Incrementi 567 Decrementi (44) Riclassifiche 84 Aggregazioni/disaggregazioni (3.192) MOVIMENTI SUI FONDI Incrementi (1.751) Decrementi 38 Riclassifiche (1) Aggreaggregazioni Situazione finale Costo originario Fondi ammortamento, svalutazioni (29.059) Saldo finale Migliorie su beni di terzi 31/12//2014 Situazione iniziale Costo originario Fondi ammortamento, svalutazioni (34.324) Saldo iniziale MOVIMENTI SUL COSTO ORIGINARIO Incrementi 454 Decrementi (44) Riclassifiche 154 Aggregazioni/disaggregazioni (499) MOVIMENTI SUI FONDI Incrementi (1.443) Decrementi 592 Riclassifiche 2 Aggregazioni/disaggregazioni 498 Situazione finale Costo originario Fondi ammortamento, svalutazioni (34.675) Saldo finale 4.437

130 Note al bilancio consolidato 129 Impianti e macchinari 31/12/2014 Situazione iniziale Costo originario Fondi ammortamento, svalutazioni ( ) Saldo iniziale MOVIMENTI SUL COSTO ORIGINARIO Incrementi Decrementi (12.417) Riclassifiche 884 Aggregazioni/disaggregazioni (60.418) MOVIMENTI SUI FONDI Incrementi (9.336) Decrementi Riclassifiche 3 Aggregazioni/disaggregazioni Situazione finale Costo originario Fondi ammortamento, svalutazioni ( ) Saldo finale di cui: Restrizioni per garanzie e impegni I privilegi sulla categoria Impianti e macchinari si riferiscono alle garanzie reali poste a favore degli istituti bancari che hanno concesso nel 2005 il finanziamento agevolato sulle rotative, impianti tipografici e simili.

131 130 Note al bilancio consolidato Attrezzature industriali e commerciali 31/12/2014 Situazione iniziale Costo originario Fondi ammortamento, svalutazioni (2.488) Saldo iniziale 187 MOVIMENTI SUL COSTO ORIGINARIO Incrementi 40 Decrementi (39) Riclassifiche 1 MOVIMENTI SUI FONDI Incrementi (99) Decrementi 12 Riclassifiche 14 Situazione finale Costo originario Fondi ammortamento, svalutazioni (2.561) Saldo finale 116 di cui: Restrizioni per garanzie e impegni 183 Mobili, dotazioni, automezzi 31/12/2014 Situazione iniziale Costo originario Fondi ammortamento, svalutazioni (80.692) Saldo iniziale MOVIMENTI SUL COSTO ORIGINARIO Incrementi Decrementi (187) Riclassifiche 174 Aggregazioni/disaggregazioni (814) MOVIMENTI SUI FONDI Incrementi (1.999) Decrementi 189 Riclassifiche 1 Aggregazioni/disaggregazioni 786 Situazione finale Costo originario Fondi ammortamento, svalutazioni (81.715) Saldo finale 4.366

132 Note al bilancio consolidato 131 Immobilizzazioni materiali in corso 31/12/2014 Situazione iniziale Costo originario 786 Saldo iniziale 786 MOVIMENTI SUL COSTO ORIGINARIO Incrementi Decrementi (74) Riclassifiche (1.298) Situazione finale Costo originario Saldo finale Altri beni Situazione iniziale 31/12/2014 Costo originario Fondi ammortamento, svalutazioni (3.939) Saldo iniziale 102 MOVIMENTI SUL COSTO ORIGINARIO Incrementi 88 Decrementi (20) Aggregazioni/disaggregazioni (98) MOVIMENTI SUI FONDI Incrementi (31) Decrementi 16 Riclassifiche (18) Aggregazioni/disaggregazioni 98 Situazione finale Costo originario Fondi ammortamento, svalutazioni (3.874) Saldo finale 137

133 132 Note al bilancio consolidato Partecipazioni valutate al patrimonio netto (3) Nella successiva tabella viene riportato l elenco delle partecipazioni valutate al Patrimonio Netto, nonché l evoluzione della percentuale di possesso. Percentuale di possesso 31/12/ /12/2014 Le Scienze SpA 50% 50% Editoriale Corriere Romagna Srl 49% 49% HuffingtonPost Italia Srl 49% 49% Editoriale Libertà SpA 35% 35% Altrimedia SpA 35% 35% Persidera SpA - 30% Nelle tabelle successive vengono riportate le movimentazioni del valore delle partecipazioni valutate col metodo del Patrimonio Netto. 31/12/2013 Increm. Svalutaz. Dividendi Risultato 31/12/2014 Le Scienze SpA 176 (5) - (103) Editoriale Corriere Romagna Srl HuffingtonPost Italia Srl (219) 205 Editoriale Libertà SpA (4.000) Altrimedia SpA Persidera SpA (945) TOTALE PARTECIPAZIONI VALUTATE AL PATRIMONIO NETTO (4.945) (103) Il 30 giugno si è perfezionato il conferimento del 100% di Rete A SpA in Persidera SpA acquisendo nel contempo il 30% di quest ultima. A seguito di tale operazione è stato deconsolidato il business facente capo a Rete A e la partecipazione in Persidera è stata iscritta per un valore di migliaia di euro, corrispondenti al fair value della partecipazione detenuta nella società come definito sulla base di perizia rilasciata da perito esterno indipendente. Successivamente alla chiusura dell operazione, la controllante GELE SpA ha provveduto ad effettuare un versamento conto socio di 945 migliaia di euro alla collegata a copertura di oneri connessi a Rete A e sostenuti da Persidera contrattualmente previsti nell accordo di conferimento. Il versamento è stato integralmente svalutato. Al 31 dicembre 2014 le partecipazioni detenute in Persidera, Editoriale Libertà e Editoriale Corriere di Romagna sono state sottoposte a impairment test, utilizzando nella determinazione sia del fair value che del valore d uso metodologie e assunzioni analoghe a quelle adottate per le CGU identificate per le testate editoriali e per le frequenze radiofoniche. Più precisamente, il valore recuperabile delle partecipazioni termine di raffronto per accertare la presenza di impairment loss è stato determinato, secondo le indicazioni dello IAS 36, nel maggiore tra il fair value al netto dei costi di vendita ed il valore d uso: il primo è stato stimato facendo riferimento ai multipli di mercato; il secondo è stato quantificato sulla base dei flussi attesi dall impresa partecipata, sulla base dei piani previsionali Le metodologie e le assunzioni alla base della determinazione dei flussi di cassa sono analoghe a quelle descritte nella nota 12.1, ivi incluse quelle relative al tasso di attualizzazione (wacc 8,78%) e all andamento dei ricavi e dei costi.

134 Note al bilancio consolidato 133 In particolare per la CGU Persidera il fair value è stato calcolato utilizzando moltiplicatori di prezzo applicati alla popolazione potenzialmente raggiungibile dal segnale. Nello specifico, sulla base dell analisi delle transazioni relative a frequenze televisive nel mercato italiano si è giunti alla definizione di un intervallo di prezzo delle frequenze che oscilla tra 3,5 e 3,8 volte il numero di abitanti potenzialmente raggiungibili dal segnale. Tuttavia, poiché le ultime transazioni di mercato risalgono al periodo , ai moltiplicatori ottenuti è stata applicata una percentuale di riduzione complessiva (discount factor) del 40%, corrispondente alla contrazione che ha subito il settore televisivo tradizionale (esclusa la pay-tv) dal 2005 ad oggi in termini di raccolta pubblicitaria; la forbice di prezzo individuata si colloca pertanto in un intervallo compreso tra 2,1 e 2,3 volte il numero di abitanti coperti. Tali moltiplicatori sono stati applicati distintamente alla popolazione raggiunta da ciascuno dei 5 multiplex digitali in possesso di Persidera, trattandosi di reti/impianti separati, sui quali sono stati effettuati investimenti distinti e la cui capacità di banda viene affittata a clienti esterni con contratti e modalità specifiche. Nella determinazione del valore d uso della CGU in esame è stato, invece, utilizzato il piano previsionale approvato dal Consiglio di Amministrazione di Persidera SpA in data 30 settembre 2014; tale piano è stato prolungato fino al 2032 commisurandolo alla durata ventennale della licenza d uso delle frequenze. Il terminal value è stato assunto uguale all ultimo anno di piano, ipotizzando il rinnovo della concessione alle medesime condizioni. Dall impairment test effettuato alla data di chiusura dell esercizio 2014 sulle partecipazioni è emersa la necessità di procedere ad una riduzione del valore contabile di Editoriale Libertà pari a migliaia di euro al fine di allineare il valore di tale partecipazione al suo valore recuperabile. Non si ravvisavano, invece, perdite di valore relativamente alle partecipazioni in Persidera e in Editoriale Corriere Romagna il cui valore recuperabile è risultato essere il valore d uso in quanto maggiore del fair value. Viene riportata infine la sintesi dei principali dati di bilancio delle suddette Partecipazioni. Attività Passività 31/12/ /12/ /12/ /12/2014 Le Scienze SpA Editoriale Corriere Romagna Srl HuffingtonPost Italia Srl Editoriale Libertà SpA Altrimedia SpA Ricavi Utili/(perdite) Le Scienze SpA Editoriale Corriere Romagna Srl HuffingtonPost Italia Srl (878) (477) Editoriale Libertà SpA Altrimedia SpA

135 134 Note al bilancio consolidato Ai fini dell IFRS 12 si riportano di seguito i dati economico-finanziari di Persidera SpA, collegata rilevante rispetto al totale delle attività consolidate a partire dall esercizio in corso. Persidera SpA 31/12/2014 Attività non correnti Attività correnti Totale attività Passività non correnti Passività correnti Totale Passività Ricavi Utile netto Utile complessivo Le attività correnti della Persidera SpA includono disponibilità liquide e mezzi equivalenti per 5,0 milioni di euro, mentre le passività correnti includono passività finanziarie correnti per 80,1 milioni di euro. L utile d esercizio include ammortamenti per 18 milioni di euro, oneri finanziari per 3 milioni di euro e imposte sul reddito per 4,4 milioni di euro. Le altre componenti del conto economico complessivo di 0,2 milioni sono relative ad utili/perdite attuariali su piani a benefici definiti, al netto del relativo effetto fiscale. La data di chiusura contabile delle menzionate società coincide con quella di Gruppo Editoriale L Espresso SpA. Altre partecipazioni (4) Valore di carico al 31 dicembre Acquisizioni e incrementi 81 Cessioni e decrementi (116) Valore di carico al 31 dicembre Nella successiva tabella viene riportato l elenco delle partecipazioni inserite in questa categoria, l evoluzione della percentuale di possesso nonché il valore di carico. Percentuale di possesso Valore di carico 31/12/ /12/ /12/ /12/2014 ANSA Soc. Coop.a r.l. 19,49% 19,49% Telelibertà SpA 4,32% 4,32% Club Dab Italia Soc. Consortile p.a. 37,5% 37,50% Trento Press Service Srl 14,40% 14,40% Premium Publisher Network Consorzio 16,96% 16,96% Consorzio Edicola Italiana 16,67% 16,67% Gold 5 Srl - 20,00% - 50 Altre partecipazioni TOTALE ALTRE PARTECIPAZIONI

136 Note al bilancio consolidato 135 La data di chiusura contabile delle menzionate società coincide con quella di Gruppo Editoriale L Espresso SpA. Crediti non correnti (5) 31/12/ /12/2014 Crediti finanziari oltre 1 anno Depositi cauzionali oltre 1 anno Altri crediti non correnti TOTALE CREDITI NON CORRENTI I crediti non correnti si incrementano soprattutto a causa del deconsolidamento e della successiva rinegoziazione del credito che il Gruppo vantava nei confronti di Rete A SpA per nominali 21,3 milioni di euro. Il credito, oggetto di specifici accordi regolati dal contratto di coinvestimento con Telecom Italia Media SpA, è di durata quinquennale e paga un tasso di interesse pari all Euribor 6 mesi con un margine iniziale del 3,75% crescente per anno (al 31 dicembre 2014 pari a 4,055%). Gli altri crediti non correnti, pari a migliaia di euro, sono in aumento rispetto al 31 dicembre 2013 per effetto della componente non corrente del credito emerso a seguito della cessione della rotativa di stampa sita nello stabilimento di Salerno. Attività per imposte anticipate e passività per imposte differite (6) Si riporta nello schema successivo la composizione della fiscalità anticipata/differita. Imposte Anticipate Imponibili per imposte anticipate 31/12/ /12/2014 Da fondi del personale Da fondi rischi Da svalutazione delle attività correnti Da svalutazione delle attività immobilizzate Da svalutazione strumenti finanziari Da perdite fiscali di esercizi precedenti - - TOTALE Attività per imposte anticipate 31/12/ /12/2014 Da fondi del personale Da fondi rischi Da svalutazione delle attività correnti Da svalutazione delle attività immobilizzate Da svalutazione strumenti finanziari Da perdite fiscali di esercizi precedenti - - TOTALE

137 136 Note al bilancio consolidato Imposte Differite Imponibili per imposte differite 31/12/ /12/2014 Da minore valutazione dei fondi del personale Da minore valutazione dei fondi rischi - - Da maggiore valutazione delle attività correnti 28 3 Da maggiore valutazione delle attività immobilizzate Da rivalutazione strumenti finanziari - - TOTALE Passività per imposte differite 31/12/ /12/2014 Da minore valutazione dei fondi del personale Da minore valutazione dei fondi rischi - - Da maggiore valutazione delle attività correnti 8 1 Da maggiore valutazione delle attività immobilizzate Da rivalutazione strumenti finanziari - - TOTALE /12/ /12/2014 Imposte differite accreditate/addebitate (755) TOT. RILEVAZIONE DIRETTA A PATRIMONIO NETTO (755) Rimanenze (7) 31/12/ /12/2014 Rimanenze Svalutazioni Rimanenze Rimanenze Svalutazioni Rimanenze lorde nette lorde nette Carta (materie prime) (392) (255) Materiali di stampa (materie prime) (31) (31) Pubblicazioni testate (prodotti finiti) Pubblicazioni opzionali (prodotti finiti) 261 (7) (7) 68 Prodotti opzionali resi (prodotti finiti) (1.811) (2.822) 317 Altre merci 63 (63) - 63 (63) - TOTALE RIMANENZE (2.304) (3.178) Al 31 dicembre 2014 la variazione delle rimanenze iscritta a conto economico è negativa per migliaia di euro (al 31 dicembre 2013 era negativa per migliaia di euro), di cui 84 migliaia di euro relativi alla variazione negativa delle rimanenze di prodotti inclusa nella voce Variazione rimanenze prodotti (al 31 dicembre 2013 tale variazione era positiva per 169 migliaia di euro) e migliaia di euro relativi alla variazione negativa delle rimanenze di carta, materie prime e merci inclusa nella voce Costi per acquisti (a fine esercizio 2013 era negativa per migliaia di euro).

138 Note al bilancio consolidato 137 Crediti commerciali (8) 31/12/ /12/2014 Clienti edicole e distributori Crediti verso clienti pubblicità e cambi merce Crediti verso clienti vari Crediti verso imprese del Gruppo TOTALE CREDITI COMMERCIALI Il fondo svalutazione crediti al 31 dicembre 2014 ammonta a migliaia di euro ( migliaia di euro al 31 dicembre 2013). 31/12/2014 Saldo iniziale Aggregazioni (428) Svalutazioni Utilizzi (5.266) Saldo finale I crediti verso imprese del Gruppo si riferiscono a crediti commerciali verso le società consolidate con il metodo del Patrimonio Netto (Le Scienze, Editoriale Libertà, Altrimedia, HuffingtonPost Italia, Persidera SpA). Per il dettaglio si rimanda alla tabella riportata in Nota Titoli e altre attività finanziarie (9) 31/12/ /12/2014 Titoli di stato o similari Obbligazioni Interessi maturati Crediti finanziari per derivati TOTALE TITOLI E ALTRE ATTIVITA FINANZIARIE Nel corso dell esercizio sono giunti a naturale scadenza gli ultimi titoli obbligazionari rimasti in portafoglio. A fronte di una minusvalenza di 387 migliaia di euro, i titoli hanno maturato interessi attivi nel 2014 per 228 migliaia di euro. Il Gruppo non ha effettuato acquisti nel corso dell esercizio. La voce crediti finanziari per derivati, che ammontava a 912 migliaia di euro alla fine del 2013, si riferisce al credito residuo realizzato a seguito della rinegoziazione di un contratto di interest rate swap avvenuta nel corso del 2012 e interamente incassato nel corso del 2014.

139 138 Note al bilancio consolidato Crediti tributari (10) 31/12/ /12/2014 Crediti verso l'erario per Ires/Irap Crediti Ires verso controllanti Crediti verso l'erario per Ires/Irap chiesti a rimborso Crediti verso l'erario per IVA Crediti per contributi carta Altri crediti verso l'erario TOTALE CREDITI TRIBUTARI I crediti tributari ammontano a migliaia di euro, in diminuzione di migliaia di euro rispetto ai migliaia di euro del 31 dicembre 2013 soprattutto per effetto del minor credito IRES verso la controllante CIR, alla riduzione del credito IVA e dell utilizzo in compensazione del credito per contributo carta (Legge n. 220 del 13 dicembre 2010). Il Gruppo, relativamente alla voce Crediti per contributi carta, in virtù della Legge n. 220 del 13 dicembre 2010, che agevolava la spesa per la carta utilizzata nel corso del 2011 per la stampa dei prodotti editoriali, nel corso del 2012 aveva presentato domanda ed ottenuto un credito di imposta pari a migliaia di euro. Dell ammontare complessivo del credito iscritto nel bilancio 2012, alla data del 31 dicembre 2014, il Gruppo ha utilizzato quale credito di imposta migliaia di euro con un residuo credito pari a 78 migliaia di euro. Altri crediti (11) 31/12/ /12/2014 Crediti verso istituti previdenziali e assistenziali Depositi cauzionali Anticipi a fornitori e agenti Crediti verso dipendenti e collaboratori Altri crediti TOTALE ALTRI CREDITI Gli altri crediti si riferiscono soprattutto ai diritti dei prodotti opzionali e dei programmi radiofonici che verranno realizzati nei primi mesi del 2015.

140 Note al bilancio consolidato 139 Disponibilità liquide e mezzi equivalenti (12) 31/12/ /12/2014 Crediti finanziari verso imprese del Gruppo Depositi su c/c presso banche e poste Denaro e valori in cassa Ratei attivi su depositi bancari e postali TOTALE DISPONIBILITA LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI Le disponibilità liquide si attestano a migliaia di euro registrando una riduzione di migliaia di euro rispetto al 31 dicembre 2013 per effetto del rimborso del Prestito Obbligazionario collocato nel 2004 per migliaia di euro, per il parziale riacquisto di 42 milioni di euro del medesimo prestito avvenuto precedentemente il rimborso, solo parzialmente compensati dal collocamento di un nuovo Prestito Obbligazionario Convertibile per nominali 100 milioni di euro e dall incasso di 10 milioni di euro di titoli giunti a naturale scadenza. I depositi su c/c presso banche e poste rappresentano investimenti finanziari a breve termine e ad alta liquidità che sono prontamente convertibili in valori di cassa noti e sono soggetti ad un rischio irrilevante di variazione del loro valore. Tali depositi sono effettuati in relazione alle esigenze finanziarie del Gruppo, coprono in media un orizzonte temporale di 3 mesi e sono remunerati ad un tasso fisso (mediamente pari all 1,21%) preventivamente concordato e parametrato all Euribor di periodo. Passivo Capitale sociale (13) Al 31 dicembre 2014 il capitale sociale ammonta a euro ,20 ed è costituito da n azioni da nominali 0,15 euro. Rispetto al 31 dicembre 2013 si è incrementato di migliaia di euro a seguito della sottoscrizione di azioni in esecuzione dei piani di stock option. 31/12/ /12/2014 N azioni deliberate N azioni emesse di cui: N azioni proprie Tutte le azioni ordinarie sono emesse a fronte di versamenti interamente effettuati. Non esistono azioni gravate da vincoli nella distribuzione di dividendi, ad eccezione di quanto previsto dall art del Codice Civile per le azioni proprie.

141 140 Note al bilancio consolidato Riserve (14) La composizione e la movimentazione delle riserve sono dettagliate nel Prospetto delle variazioni di Patrimonio Netto. Nel rispetto delle delibere assembleari che hanno autorizzato il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo ad effettuare acquisti di azioni ordinarie Gruppo Editoriale L Espresso SpA, nel corso dell esercizio sono state acquistate n azioni per complessivi migliaia di euro e, considerando le azioni proprie acquisite negli anni precedenti, la Società ha in portafoglio al 31 dicembre 2014 n azioni che rappresentano il 4,405% del capitale sociale. Benefici basati su strumenti finanziari Il Gruppo riconosce benefici addizionali ad alcuni dipendenti della Capogruppo e di società controllate che ricoprono posizioni di primo piano all interno del Gruppo, attraverso piani di compensi basati su strumenti finanziari. In particolare i piani adottati hanno previsto in taluni casi l attribuzione di diritti di partecipazione al capitale (c.d. stock option ) ed in altri casi l attribuzione di diritti a ricevere gratuitamente azioni ordinarie della Capogruppo (c.d. stock grant ). Tutti i piani di stock option adottati dal Gruppo tra il 2001 e il 2010 prevedono la facoltà per i beneficiari di esercitare, ad un determinato prezzo ed entro un arco temporale predefinito, un'opzione di sottoscrizione di nuove azioni della Società da emettersi in virtù di apposite delibere. Le assemblee dei soci del 20 aprile 2011, del 23 aprile 2012, del 18 aprile 2013 e del 16 aprile 2014 hanno deliberato l attribuzione, rispettivamente, di un piano di stock grant 2011, di un piano di stock grant 2012, di un piano di stock grant 2013 e di un piano stock grant 2014 quali strumenti di incentivazione e fidelizzazione del management del Gruppo. I piani di stock grant prevedono l attribuzione a ciascuno dei partecipanti al Piano di un determinato numero di diritti condizionati (Unit) a ricevere azioni ordinarie già nel portafoglio della Società (azioni proprie): le Units sono state attribuite a titolo gratuito, non sono trasferibili e sono suddivise in due categorie: Times-based Units, la cui maturazione è subordinata al solo decorrere dei termini e Performance Units, la cui maturazione è subordinata al decorrere dei termini e al raggiungimento degli obiettivi di apprezzamento del valore delle azioni nonché ad un ulteriore parametro di performance legato ai risultati economico finanziari del Gruppo. I relativi regolamenti, tra le altre condizioni e termini, disciplinano anche la sorte delle opzioni e dei diritti in caso di cessazione, per qualunque motivo, del rapporto di lavoro subordinato. Nell allegato 2) vengono riepilogate tutte le informazioni relative a ciascun piano di stock option e stock grant in essere al 31 dicembre In particolare si evidenzia che, così come indicato nell Allegato 2), ad oggi le opzioni di sottoscrizione della Società ancora valide, ma non esercitate, ammontano a pari al 3,736% del totale delle azioni attualmente componenti il capitale sociale. Per la descrizione dei piani di stock option ( ) si rimanda a quanto riportato nel bilancio al 31 dicembre 2014 nella sezione Informativa ai sensi del Regolamento Consob n.11971, mentre vengono di seguito riportate le descrizioni dei piani di stock grant 2011, e 2012, e 2013 e Piani di Stock Grant I Consigli di Amministrazione del 20 aprile 2011, del 23 aprile 2012, del 27 giugno 2013 e del 16 aprile 2014, avvalendosi delle deleghe conferitegli dall Assemblea degli azionisti tenutesi nella medesima data, eccezion fatta per l Assemblea dell anno 2013, tenutasi invece in data 18

142 Note al bilancio consolidato 141 aprile 2013, hanno deliberato, rispettivamente, l approvazione del piano di stock grant 2011, del piano di stock grant 2012, del piano di stock grant 2013 e del piano stock grant 2014 come da proposta del comitato di Remunerazione, da riservare all Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società (esclusivamente in riferimento ai piani di stock grant 2011 e 2012) e a dipendenti della Capogruppo e di sue controllate. Il prezzo di esercizio viene determinato secondo quanto previsto dal Testo Unico delle Imposte dirette all art. 9, comma IV, facendo riferimento alla media aritmetica semplice dei prezzi ufficiali di Borsa delle azioni della società rilevati nell ultimo mese che precede la data di assegnazione. Il 20 aprile 2011, al prezzo di euro 1,81, è stata effettuata l assegnazione di complessive Units suddivise tra Time-based Units (n ) e Performance Units (n ). Le Time-based Units sono maturate e matureranno, con corrispondente diritto dei Beneficiari all assegnazione a titolo gratuito delle relative Azioni, in tranches trimestrali pari al 12,5% del relativo totale a partire dal 21 aprile Le Performance Units sono maturate e matureranno alle medesime date di maturazione previste per le Time-based Units, ma solo a condizione che vengano raggiunti target di performance aziendale e azionaria. Al 31 dicembre 2014 a termine di regolamento, sono in circolazione Time-based Units e Performance Units; sono state esercitate Time-based Units. Il 23 aprile 2012, al prezzo di euro 0,98, è stata effettuata l assegnazione di complessive Units suddivise tra Time-based Units (n ) e Performance Units (n ). Le Time-based Units sono maturate e matureranno, con corrispondente diritto dei Beneficiari all assegnazione a titolo gratuito delle relative Azioni, in tranches trimestrali pari al 12,5% del relativo totale a partire dal 24 aprile Le Performance Units sono maturate e matureranno alle medesime date di maturazione previste per le Time-based Units, ma solo a condizione che vengano raggiunti target di performance aziendale e azionaria. Al 31 dicembre 2014 a termine di regolamento, sono in circolazione Time-based Units e Performance Units; sono state esercitate Time- based Units e Performance Units. Il 27 giugno 2013, al prezzo di euro 0,83 è stata effettuata l assegnazione di complessive Units, suddivise tra Time-based Units (n ) e Performance Units (n ). Le Time-based Units matureranno, con corrispondente diritto dei Beneficiari all assegnazione a titolo gratuito delle relative Azioni, in tranches trimestrali pari al 12,5% del relativo totale a partire dal 28 giugno Le Performance Units matureranno alle medesime date di maturazione previste per le Timebased Units, ma solo a condizione che vengano raggiunti target di performance aziendale e azionaria. Al 31 dicembre 2014 a termine di regolamento, sono in circolazione Time-based Units e Performance Units. Il 16 aprile 2014, al prezzo di euro 1,70, è stata effettuata l assegnazione di complessive Units suddivise tra Time-based Units (n ) e Performance Units (n ). Le Time-based Units matureranno, con corrispondente diritto dei Beneficiari all assegnazione a titolo gratuito delle relative Azioni, in tranches trimestrali pari al 12,5% del relativo totale a partire dal 17 aprile Le Performance Units matureranno alle medesime date di maturazione previste per le Time-based Units, ma solo a condizione che vengano raggiunti target di performance aziendale e azionaria. Al 31 dicembre 2014 a termine di regolamento, sono in circolazione Time-based Units e Performance Units.

143 142 Note al bilancio consolidato ***** Ai fini della valutazione delle opzioni assegnate con i piani adottati dal Gruppo é stata utilizzata la procedura numerica degli alberi binomiali. Tale metodologia, largamente in uso per valutare le opzioni finanziarie secondo l approccio stocastico, fa riferimento ai modelli discreti binomiali, elaborati a partire dal 1979 da Cox, Rubinstein e Ross, con l intento di fornire una generalizzazione del modello di Black e Scholes. Le principali ipotesi relative alla determinazione del fair value dei piani di stock option ( ) sono riassunte nel prospetto seguente. Piano Piano Piano Piano Piano Piano Piano feb lug feb lug feb lug-05 I tranche II tranche Prezzo medio di esercizio 2,86 3,54 4,95 4,80 4,75 4,65 4,33 3,96 Volatilità attesa * 40,83% 27,23% 24,19% 25,86% 20,84% 18,41% 17,51% 16,56% Tasso free risk 4,08% 4,17% 4,31% 4,49% 3,79% 3,42% 4,35% 4,10% Fair value 0,4292 0,5533 1,1173 0,9070 0,6650 0,6960 0,8016 0,6938 *Volatilità implicita a tre mesi (stima ufficiale della Borsa Italiana) Mentre le principali ipotesi relative alla determinazione del fair value dei piani di stock option 2013 sono riassunte nel prospetto seguente. Piano Straordinario 2009 Piano Ordinario 2009 Piano Ordinario 2010 I tranche II tranche III tranche IV tranche I tranche II tranche I tranche II tranche Prezzo medio di esercizio 3,84 3,60 2,22 1,37 1,00 1,86 2,25 1,58 Volatilità attesa * 38,98% 38,98% 38,98% 38,98% 38,98% 38,98% 33,23% 29,98% Tasso free risk 2,90% 2,90% 2,90% 2,90% 2,90% 2,90% 3,19% 2,60% Fair value 0,1596 0,1699 0,2404 0,3195 0,5431 0,8927 0,5361 0,3815 *Volatilità implicita a tre mesi (stima ufficiale della Borsa Italiana) Stock Grant 2011 Time based Units Performance Units Valore iniziale 1,81 1,81 Volatilità attesa * 40,81% 40,81% Tasso free risk 3,63% 3,63% Fair value medio 1,8357 1,6627 *Volatilità implicita a tre mesi (stima ufficiale della Borsa Italiana) Stock Grant 2012 Time based Units Performance Units Valore iniziale 0,98 0,98 Volatilità attesa * 40,00% 40,00% Tasso free risk 1,62% 1,62% Fair value medio 0,7546 0,6718 *Volatilità implicita a tre mesi (stima ufficiale della Borsa Italiana)

144 Note al bilancio consolidato 143 Stock Grant 2013 Time based Units Performance Units Valore iniziale 0,83 0,83 Volatilità attesa * 35,00% 35,00% Tasso free risk 1,42% 1,42% Fair value medio 0,7875 0,6631 * Volatilità implicita a tre mesi (stima ufficiale della Borsa Italiana) Stock Grant 2014 Time based Units Performance Units Valore iniziale 1,70 1,70 Volatilità attesa * 40,00% 40,00% Tasso free risk 1,04% 1,04% Fair value medio 1,5785 1,4501 Al 31 dicembre 2014, il costo complessivo rilevato in bilancio derivante dai piani di opzioni ammonta a migliaia di euro (1.105 migliaia di euro al 31 dicembre 2013). Patrimonio netto di terzi (15) 31/12/ /12/2014 Seta SpA Finegil Editoriale SpA Mo-Net Srl TOTALE PATRIMONIO NETTO DI TERZI Debiti finanziari (16) Debiti finanziari non correnti 31/12/ /12/2014 scadenza scadenza 1-5 anni oltre 5 anni Obbligazioni Debiti verso le banche Debiti verso società di leasing e altri finanziatori TOTALE DEBITI FINANZIARI NON CORRENTI Debiti finanziari correnti 31/12/ /12/2014 Obbligazioni Debiti in c/c verso le banche Debiti verso le banche per finanziamenti Debiti verso società di leasing e altri finanziatori TOTALE DEBITI FINANZIARI CORRENTI

145 144 Note al bilancio consolidato Al 31 dicembre 2014 il valore del Prestito Obbligazionario ammonta complessivamente a migliaia di euro. Al 31 dicembre 2013 l ammontare complessivo del debito era pari a migliaia di euro. Il Prestito Obbligazionario, collocato nell ottobre 2004 con durata decennale, di valore nominale di 300 milioni di euro (diminuiti a 185,4 milioni di euro, anche a seguito di un parziale riacquisto di 42 milioni di euro, che ha generato una minusvalenza di 684 migliaia di euro, che ha permesso di risparmiare 984 migliaia di euro di interessi) e che pagava un interesse fisso del 5,125% e uno effettivo del 4,824%, è stato completamente rimborsato a naturale scadenza. In applicazione di quanto previsto dallo IAS 39, il prestito obbligazionario è stato valutato adottando la tecnica del costo ammortizzato utilizzando il tasso di interesse effettivo. In base a tale disposizione sono sempre stati contabilizzati sul prestito sia i costi direttamente attribuibili (originariamente pari a migliaia di euro) sia i proventi derivanti dalla chiusura anticipata, avvenuta nel marzo 2005, di un contratto di interest rate swap volto a convertire il tasso fisso in tasso variabile (pari a migliaia di euro). Gli oneri finanziari generati nel corso del 2014 dal Prestito Obbligazionario collocato nel 2014, sono stati 8,1 milioni di euro, mentre la rinegoziazione di un contratto di IRS, avvenuto nel 2012 fissando il differenziale dei tassi all 1,825%, ha generato un provento di 739 migliaia di euro. In data 1 aprile 2014 il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo ha deliberato l emissione di un Prestito Obbligazionario equity linked per complessivi 100 milioni di euro la cui collocazione è avvenuta il successivo 2 aprile con un pricing definito nella stessa data, tenendo conto del prezzo medio ponderato di mercato dell azione registrato sul Mercato Telematico Azionario tra l avvio e la conclusione del processo di raccolta ordini (bookbuilding) e di un premio di conversione del 30% (pari a 2,1523) ferme restando le prescrizioni dell art. 2441, sesto comma, del Codice Civile. L operazione è stata regolata mediante emissione di titoli con scadenza 9 aprile La proposta di aumento del Capitale Sociale al servizio del Prestito Obbligazionario, con esclusione del diritto di opzione ex art. 2441, quinto comma, è stata sottoposta all Assemblea Straordinaria degli Azionisti, convocata in prima convocazione il giorno 23 luglio La Società ha già provveduto a richiedere ed a ottenere l ammissione alla quotazione delle Obbligazioni al Third Market (MTF) del Vienna Stock Exchange. Il Prestito Obbligazionario, del valore nominale di complessivi 100 milioni di euro, ha una durata di 5 anni (scadenza 9 aprile 2019) e ha una cedola semestrale a tasso fisso pari al 2,625% annuo, pagabile il 9 aprile ed l 8 ottobre di ogni anno. Le obbligazioni potranno diventare convertibili in azioni ordinarie della Società esistenti o di nuova emissione successivamente l eventuale approvazione della proposta di aumento del Capitale Sociale sottoposta all Assemblea Straordinaria degli Azionisti, salva la facoltà della Società di regolare ogni eventuale richiesta di conversione mediante il pagamento per cassa o attraverso una combinazione di azioni ordinarie e cassa (cash settlement option). Il Prestito Obbligazionario Convertibile (convertible bond) conferisce al titolare la possibilità di convertire l'obbligazione in un determinato numero di azioni della società emittente. Pertanto lo strumento può essere ricondotto ad un obbligazione standard che incorpora la vendita di una opzione di tipo call. La tecnica di valutazione richiede di scorporare lo strumento nelle sue due componenti: una componente di ed una componente di debito. Il valore di tali componenti (rispettivamente 21 milioni di euro per la componente e 79 milioni di euro per la componente debito) è stato determinato alla data di rivelazione iniziale applicando il Modello Binomiale per la valutazione della

146 Note al bilancio consolidato 145 componente di utilizzando i seguenti parametri: il prezzo di mercato delle azioni della Società, la volatilità del prezzo azionario, lo strike price e il risk-free rate; e come differenziale rispetto al valore nominale la componente di debito al costo ammortizzato. In applicazione del principio IAS 39, la componente debito del Prestito Obbligazionario Convertibile viene valutata applicando il metodo del costo ammortizzato, contabilizzando direttamente sul debito i costi direttamente attribuibili per complessivi per migliaia di euro (diminuiti al 31 dicembre 2014 di 216 migliaia di euro), mentre la componente viene valutata al fair value a conto economico (al 31 dicembre 2014 la valutazione di tale componente è di 3,9 milioni di euro con un effetto positivo di 17,1 milioni di euro sul conto economico con classificazione tra i Debiti finanziari non correnti per strumenti derivati). Complessivamente al 31 dicembre la componente debito ammonta a migliaia di euro a cui si devono aggiungere 606 migliaia di euro di ratei per interessi; l impatto complessivo a conto economico delle due componenti del Prestito Obbligazionario Convertibile è positivo per migliaia di euro. In quest ultimo importo sono ricompresi oneri per 34 migliaia di euro realizzati a seguito di un parziale acquisto di nominali 300 migliaia di euro avvenuto nel dicembre 2014 (a fronte di un acquisto, sotto la pari, che ha generato proventi per 26 migliaia di euro, sono stati rilasciati oneri per 60 migliaia di euro). I debiti finanziari verso società di leasing e altri finanziatori includono i debiti per la cessione pro solvendo di crediti commerciali. Nel 2014 la concessionaria della pubblicità ha infatti consolidato le operazioni di Factoring (pro solvendo) con primari istituti di credito quali: UniCredit Factoring SpA, per un fido di euro 20 milioni con un tasso annuo pari all Euribor 3 mesi più 1,6% oltre a commissioni flat dello 0,25% sul valore del portafoglio ceduto, a tempo indeterminato con facoltà di recesso senza preavviso, assistito da garanzia fideiussoria della Capogruppo per l intero valore; Société Général Factoring SpA, per un fido di euro 30 milioni con un tasso annuo pari all Euribor 3 mesi più 1,5% oltre a commissioni flat dello 0,11% sul valore del portafoglio ceduto, a tempo indeterminato con facoltà di recesso senza preavviso. I debiti verso le banche per finanziamenti sono così composti. 31/12/ /12/2014 Finanziamenti con garanzia reale non correnti Totale finanziamenti non correnti Finanziamenti con garanzia reale correnti Totale finanziamenti correnti TOTALE DEBITI VERSO LE BANCHE PER FINANZIAMENTI Per ulteriori dettagli sulle scadenze si rinvia al paragrafo 14.6 Gestione dei rischi.

147 146 Note al bilancio consolidato Fondi per rischi e oneri (17) Si riporta nella tabella successiva la movimentazione complessiva dei fondi, nonché la movimentazione suddivisa tra quota corrente e non corrente. Vertenze Vertenze Incentivi Rischi vari Totale di cui di cui non legali previdenziali all esodo e rinnovi fondi corrente corrente contrattuali Saldo iniziale Disaggregazioni - - (193) (2.627) (2.820) (2.820) - Utilizzi/rilasci (4.375) (674) (8.637) (1.724) (15.410) (14.216) (1.194) Giroconti corrente/ non corrente (3.357) Accantonamenti Variazione per attualizzazione Saldo finale Parte non corrente Vertenze Vertenze Incentivi Rischi vari Totale legali previdenziali all esodo e rinnovi fondi contrattuali Saldo iniziale Utilizzi/rilasci (390) (653) - (151) (1.194) Giroconti corrente/non corrente (3.067) (63) - (227) (3.357) Accantonamenti Variazione per attualizzazione Saldo finale Parte corrente Vertenze Vertenze Incentivi Rischi vari Totale legali previdenziali all esodo e rinnovi fondi contrattuali Saldo iniziale Disaggregazioni - - (193) (2.627) (2.820) Utilizzi/rilasci (3.985) (21) (8.637) (1.573) (14.216) Giroconti corrente/non corrente Accantonamenti Saldo finale Le componenti di lungo termine dei fondi, con esclusione di quelle relative alle vertenze previdenziali e fiscali (che maturano interessi pari al tasso legale), sono state attualizzate ad un tasso pari al 5% al lordo delle imposte (invariato rispetto al 31 dicembre 2013). I fondi rischi vertenze legali e previdenziali includono oltre alle cause per diffamazione, comuni per tutte le società editrici, i rischi legati a vertenze di natura commerciale, cause di lavoro ed il rischio legato agli accertamenti previdenziali. Il fondo per incentivi all esodo si riferisce all accantonamento per i piani di riorganizzazione aziendale avviati in alcune società del Gruppo.

148 Note al bilancio consolidato 147 Il fondo rischi vari è costituito da accantonamenti per oneri fiscali di esercizi precedenti, da vertenze fiscali per operazioni a premio e da altri rischi. Con riferimento agli accantonamenti per oneri fiscali di esercizi precedenti, il 18 maggio 2012 è stata depositata dalla Commissione Tributaria Regionale di Roma, in sede di riassunzione, la sentenza 64/9/12 avente per oggetto gli accertamenti IRPEG e ILOR 1991; tali accertamenti diedero luogo ai seguenti principali rilievi: furono contestati dall Amministrazione Finanziaria i benefici fiscali derivanti dalle operazioni di riorganizzazione societaria del Gruppo Editoriale L Espresso conseguenti alla spartizione del Gruppo Mondadori (in particolare, i benefici emergenti dalla fusione per incorporazione di Editoriale La Repubblica SpA in Cartiera di Ascoli SpA, che successivamente ne assunse la denominazione); furono altresì contestati i benefici attinenti operazioni di usufrutto azionario con soggetti esteri, in particolar modo quelli relativi al credito d imposta sui dividendi ed alle relative ritenute subite, oltre che agli interessi maturati. Su quest ultimo capitolo, usufrutto di azioni, la Capogruppo ha, dal bilancio 2008, effettuato accantonamenti, valutando che, in funzione della evoluzione della giurisprudenza, le maggiori imposte accertate e i relativi interessi dovessero essere qualificati come rischio probabile (gli accantonamenti non riguardarono solo il periodo d imposta 1991 ma anche i tre successivi, per i quali l Amministrazione Finanziaria contestò la medesima fattispecie di beneficio), diversamente dalle sanzioni il cui rischio fu qualificato come possibile. Sul primo capitolo, riguardante unicamente il 1991, il rischio è sempre stato qualificato come remoto, sia alla luce della valutazione tecnica delle contestazioni, che dell esito dei differenti gradi di giudizio. Si ricorda infatti che: i fatti furono in primo luogo sottoposti al vaglio della giurisdizione penale per presunta frode fiscale ed il procedimento si concluse con sentenza di non luogo a procedere del GUP, confermata in via definitiva dalla Corte di Appello in data 9 dicembre 1999, così prosciogliendo con formula piena tutti gli amministratori e i sindaci; in sede tributaria i giudizi di primo e secondo grado furono entrambi favorevoli al Gruppo rispettivamente nel 1998 e nel 2000; successivamente, nel 2007 la Corte di Cassazione annullò la sentenza di secondo grado, con rinvio alla Commissione Tributaria Regionale, decidendo peraltro solo su profili procedurali e non pregiudicando in alcun modo il merito. La Commissione Tributaria Regionale, con la sentenza sopra menzionata, ha accolto la posizione dell Amministrazione Finanziaria relativamente alla contestazione economicamente più rilevante, concernente le operazioni di riorganizzazione societaria, mentre ha respinto la contestazione relativa agli usufrutti. Tale sentenza, sulla base delle valutazioni aggiornate al 31 dicembre 2014, darebbe luogo ad un importo di rischio massimo pari a 362,1 milioni di euro (di cui maggiori imposte accertate per 121,4 milioni di euro, interessi per 119,2 milioni di euro e sanzioni per 121,4 milioni di euro): tale valore scaturisce dal fatto che l Amministrazione Finanziaria non si è limitata semplicemente a disconoscere i benefici fiscali (ritenuti indebiti) dei maggiori valori iscritti in sede di allocazione del disavanzo di annullamento nel processo di fusione, ma ha inaspettatamente preteso l immediato ed integrale assoggettamento a tassazione di tale disavanzo per quanto di per sé privo di qualunque valenza reddituale, alla stregua di una plusvalenza realizzata. In data 27 giugno 2012 la Società ha provveduto a depositare presso la Corte di Cassazione il ricorso avverso la sentenza di secondo grado mentre il 28 giugno 2012 è stata depositata, presso la CTR di Roma, l istanza di sospensione degli effetti della medesima sentenza ai sensi e per gli effetti dell articolo 373 del codice di procedura civile; l istanza è stata accolta dalla CTR di Roma con ordinanza depositata il 19 luglio 2012.

149 148 Note al bilancio consolidato In virtù della consapevolezza della legittimità civilistico-tributaria delle operazioni oggetto di contestazione fiscale, oltre che sulla base di valutazioni tecniche ottenute da professionisti terzi, la Capogruppo ha confermato la valutazione del grado di rischio probabile alle operazioni di usufrutto azionario (ancorché la stessa sia risultata vittoriosa sul punto dinanzi la CTR) estendendo, in sede di chiusura dell esercizio 2012, alle sanzioni, a seguito di recenti e consolidate posizioni della Corte di Cassazione, il medesimo livello di rischio, ed ha qualificato come meramente possibile il rischio legato alle operazioni di ristrutturazione societarie per le quali è risultata soccombente. Per le questioni attinenti le operazioni di usufrutto azionario la Capogruppo aveva provveduto ad accantonare fino al 31 dicembre 2012 un importo pari a 34,2 milioni di euro (a copertura dei rischi legati all ammortamento del costo sostenuto per l acquisto dell usufrutto, al credito d imposta sui dividendi, alle relative ritenute subite agli interessi maturati e alle sanzioni), con riferimento ai periodi di imposta accertati. Si ricorda infine che, nel corso del 2012, a seguito di una sentenza favorevole della Corte di Cassazione con la quale era stato estinto il processo, si era provveduto a rilasciare il fondo relativo all annualità Nel corso del 2014, la Capogruppo ha provveduto ad accantonare 347 migliaia di euro per tener conto degli interessi maturati; il fondo al 31 dicembre 2014 ammonta a migliaia di euro. TFR e altri fondi per il personale (18) Piani a benefici definiti Il fondo Trattamento Fine Rapporto maturato al 31 dicembre 2006 per le aziende con più di 50 dipendenti e maturato al 31 dicembre 2014 per le altre, nonché il fondo Indennità fissa per i dirigenti di giornali quotidiani rientrano nei piani a benefici definiti e pertanto sono stati determinati applicando la metodologia attuariale. Entrambi i fondi rappresentano il valore attuale dell obbligazione legale futura. Le ipotesi relative alla determinazione dei Piani sono riassunte nel prospetto che segue. TFR ALTRI FONDI Tasso annuo tecnico di attualizzazione 1,49% 1,49% Tasso annuo di inflazione 0,60-2,0% 0,60-2,0% Tasso annuo aumento retribuzioni* 1-1,5% 1-1,5% *in base alla categoria Gli importi iscritti nella Situazione Patrimoniale - Finanziaria sono stati così determinati. Fondo Trattamento Fine Rapporto 31/12/2014 Saldo iniziale Aggregazioni (708) Accantonamento per prestazioni di lavoro di periodo (service cost) 11 Costi/(Ricavi) attuariali da esperienza (actuarial gain/loss) (680) Costi/(Ricavi) attuariali da cambio tasso (actuarial gain/loss) Incremento per interessi finanziari (interest cost) Benefici pagati (5.657) Saldo finale

150 Note al bilancio consolidato 149 Altri fondi per il personale 31/12/2014 Saldo iniziale Aggregazioni (69) Accantonamento per prestazioni di lavoro di periodo (service cost) (749) Costi/(Ricavi) attuariali da esperienza (actuarial gain/loss) (6) Costi/(Ricavi) attuariali da cambio tasso (actuarial gain/loss) Incremento per interessi finanziari (interest cost) 230 Benefici pagati (138) Saldo finale Il numero medio e il numero a fine esercizio del personale dipendente è riepilogato di seguito. Numero medio dipendenti Numero dipendenti fine esercizio /12/ /12/2014 Giornalisti Operai Impiegati Dirigenti Contratti a termine TOTALE L organico consolidato non comprende il personale dipendente delle società cedute. Debiti commerciali (19) 31/12/ /12/2014 Debiti verso fornitori: carta stampa trasporti e distribuzione investimenti promozioni prodotti opzionali collaboratori diversi redazionali utenze e manutenzioni altri fornitori Debiti per acconti Debiti verso imprese del Gruppo TOTALE DEBITI COMMERCIALI I debiti verso imprese del Gruppo, pari a migliaia di euro, si riferiscono a debiti commerciali verso le società consolidate con il metodo del Patrimonio Netto (Le Scienze, Altrimedia e HuffingtonPost Italia, Persidera SpA). Per il dettaglio si rimanda alla tabella in Nota I debiti commerciali sono normalmente regolati a 60/90 giorni.

151 150 Note al bilancio consolidato Debiti tributari (20) 31/12/ /12/2014 Debiti per Irap Debiti Ires verso controllanti Debiti per ritenute e IRPEF Debiti verso l'erario per IVA Altri debiti tributari TOTALE DEBITI TRIBUTARI Altri debiti (21) 31/12/ /12/2014 Debiti vs istituti previdenziali e sicurezza sociale Debiti vs il personale per ferie Debiti vs il personale diversi Debiti vs amministratori e sindaci Ratei passivi Debiti per abbonamenti Debiti per contributi Legge 62/ Debiti per contributi su interessi Altri debiti TOTALE ALTRI DEBITI Note relative al Conto Economico Complessivo Ricavi (22) Ricavi da pubblicazioni Ricavi da pubblicità Lavorazioni c/terzi per stampa Ricavi da vendita scarti e rese Ricavi da vendita servizi internet e mobile Ricavi cessione diritti e marchi Ricavi da vendita contenuti Ricavi da vendita altri servizi Ricavi da vendita altri prodotti e merci TOTALE RICAVI

152 Note al bilancio consolidato 151 Altri proventi operativi (23) Contributi Plusvalenze cessioni cespiti Sopravvenienze attive Altri proventi TOTALE ALTRI PROVENTI OPERATIVI La voce sopravvenienze attive si riferisce prevalentemente al rilascio di stanziamenti effettuati in esercizi precedenti. Costi per acquisti (24) Carta testate, promozioni e pubblicazioni opzionali Materiali per la stampa Acquisto pubblicazioni opzionali Materiali di consumo Altre merci Variazione rimanenze materie prime e merci TOTALE COSTI PER ACQUISTI Costi per servizi (25) Stampa e altre lavorazioni presso terzi Distribuzione Diritti di riproduzione, SIAE e altri Promozioni Canoni editore Provvigioni agenti e agenzie Costi redazionali Produzioni radio e Tv Consulenze Spese viaggi e soggiorni Telefoniche e trasmissione dati Manutenzioni e utenze Gestione impianti e tecnologie Fitti passivi Vigilanza, pulizia e smaltimento rifiuti Altri costi per servizi TOTALE COSTI PER SERVIZI

153 152 Note al bilancio consolidato Altri oneri operativi (26) Accantonamento fondi rischi e oneri Imposte e tasse accessorie Spese di rappresentanza e omaggi Quote associative Transazioni e risarcimenti Sopravvenienze passive Svalutazioni e perdite su crediti Minusvalenze cessione cespiti Altri oneri operativi TOTALE ALTRI ONERI OPERATIVI Costi per il personale (27) Salari e stipendi Accantonamento per TFR Accantonamento trattamento di quiescenza e simili 409 (749) Accantonamento per ferie (659) Stock Option Stock Grant Incentivi all esodo Altri costi del personale TOTALE COSTI PER IL PERSONALE La voce Costi per il personale ammonta a migliaia di euro in diminuzione di migliaia di euro rispetto all esercizio 2013, a seguito dei piani di riorganizzazione realizzati negli esercizi precedenti. Ammortamenti e svalutazioni (28) Ammortamento immobilizzazioni immateriali Ammortamento immobilizzazioni materiali Svalutazione immobilizzazioni immateriali Svalutazione immobilizzazioni materiali - - TOTALE AMMORTAMENTI E SVALUTAZIONI La voce svalutazioni immobilizzazioni immateriali include le svalutazioni degli avviamenti delle testate editoriali effettuate a seguito delle verifiche di impairment test. Per maggiori dettagli si rimanda alla Nota 1.

154 Note al bilancio consolidato 153 Proventi/(oneri) finanziari netti (29) Dividendi - 14 Proventi finanziari su titoli e derivati Interessi attivi su c/c bancari e depositi a breve Utile su cambi Altri proventi finanziari Proventi finanziari Interessi passivi su c/c bancari (12) (4) Spese bancarie accessorie (457) (523) Interessi passivi su prestiti obbligazionari (10.113) (12.108) Interessi su mutui e finanziamenti (1.083) (680) Perdite su cambi (62) (71) Oneri finanziari da applicazione IAS (2.247) (2.297) Altri oneri finanziari (106) (538) Oneri finanziari (14.080) (16.221) Proventi/(Oneri) da negoziazione titoli (232) (1.105) Rivalutazioni di partecipazioni 56 - Minusvalenze cessione partecipazioni - (945) Svalutazioni e perdite su partecipazioni (3.351) (4.086) TOTALE PROVENTI/(ONERI) FINANZIARI NETTI (13.844) (1.884) I proventi finanziari su titoli e derivati includono il provento di migliaia di euro legato alla valutazione a fair market value della componente di Opzione call del Prestito Obbligazionario convertibile collocato nell aprile Le svalutazioni e perdite su partecipazioni includono la svalutazione effettuata sul valore di libro di Editoriale Libertà, come già commentato nella voce Partecipazioni valutate al patrimonio netto. Imposte (30) Imposte correnti Imposte differite e anticipate (Proventi)/Oneri fiscali esercizi precedenti TOTALE IMPOSTE

155 154 Note al bilancio consolidato Si riporta nella tabella successiva la riconciliazione tra l onere fiscale teorico, determinato con Ires al 27,5% e Irap al 3,9%, e l onere fiscale effettivo ) Utile ante imposte risultante da bilancio ) a. Imposte sul reddito (IRES) teoriche (ad aliquota nazionale) b. Effetto fiscale relativo a costi non deducibili c. Dividendi - (4) d. Proventi/contributi non tassabili (4.183) (3.882) e. Imposte (antic.)/diff. Non accantonate negli anni precedenti f. Rimborso IRES per recupero IRAP D.Lsg. 201/2011 (277) (2.087) g. Effetto fiscale su decremento IRES - - 3) Imposte sul reddito (IRES) ) IRAP ) Oneri fiscali di esercizi precedenti ) Totale imposte da bilancio Aliquota media effettiva 77,75% 57,38% Aliquota teorica 31,40% 31,40% Quota dei terzi (31) Si riferisce alla quota di utile di spettanza dei soci terzi delle società Finegil Editoriale SpA, Seta SpA e Mo-Net Srl. Utile per azione (32) L utile base per azione è calcolato dividendo l utile netto del periodo attribuibile al Gruppo per il numero medio ponderato delle azioni ordinarie in circolazione durante il periodo (escludendo le azioni proprie). L utile per azione diluito è calcolato dividendo l utile netto del periodo attribuibile agli azionisti ordinari per il numero medio ponderato delle azioni ordinarie in circolazione durante il periodo, rettificato per gli effetti diluitivi delle opzioni. Di seguito sono esposti il reddito e le informazioni sulle azioni ai fini del calcolo dell utile per azione base e diluito Risultato netto N medio ponderato di azioni ordinarie in circolazione (.000) Utile base per azione 0,009 0, Risultato netto N medio ponderato di azioni ordinarie in circolazione (.000) N opzioni (.000) Utile diluito per azione 0,009 0,019

156 Note al bilancio consolidato 155 Dividendi pagati (33) Nell esercizio 2014 non sono stati distribuiti dividendi. 14. Altre informazioni 14.1 Posizione finanziaria netta Nella tabella che segue è esposta la composizione della posizione finanziaria netta del Gruppo. 31/12/ /12/2014 Crediti finanziari vs imprese del Gruppo Denaro e disponibilità di banca Debiti per conti correnti bancari (158) (181) Disponibilità liquide nette Titoli e altre attività finanziarie Prestito obbligazionario ( ) (80.437) Altri debiti verso le banche (16.606) (6.210) Altri debiti finanziari (2.158) (26.400) Altre attività (passività) finanziarie ( ) ( ) POSIZIONE FINANZIARIA NETTA (73.516) (34.237) La posizione finanziaria netta si è movimentata soprattutto a seguito delle seguenti operazioni: - è stato rimborsato integralmente il Prestito Obbligazionario collocato nel 2004 per complessivi nominali 227,4 milioni di euro (di cui 42 milioni di euro rimborsati prima della scadenza e 185,4 milioni di euro rimborsati a naturale scadenza); - è stato collocato un nuovo Prestito Obbligazionario Convertibile per nominali 100 milioni di euro, scomposto nelle due componenti di obbligazione standard e Opzione call: la prima componente ha generato costi non monetari per 2,6 milioni di euro mentre l Opzione call proventi per 17,1 milioni di euro. Al lordo di tali effetti la posizione finanziaria netta sarebbe stata negativa per 48,5 milioni di euro; - con il conferimento di ReteA in Persidera e con la contestuale sottoscrizione dell accordo di coinvestimento, è stato rinegoziato il credito di 21,3 milioni di euro che la Società vantava verso la stessa ReteA; in base ai nuovi accordi il tasso è stato modificato (attualmente è pari al 4,055%) e la durata è stata estesa a 5 anni. Il credito è stato riclassificato nei crediti non correnti uscendo di fatto dal conteggio della posizione finanziaria netta Informazioni relative all IFRS5 In data 30 giugno 2014 si è perfezionata l integrazione delle attività di operatore di rete digitale terrestre facenti capo rispettivamente a Persidera SpA (già Telecom Italia Media Broadcasting Srl) e Rete A SpA alle condizioni definite nell accordo del 9 aprile L integrazione è stata realizzata mediante conferimento da parte della Gruppo Editoriale L Espresso SpA del 100% delle azioni di Rete A in Persidera. Ad esito del conferimento, Telecom Italia Media e il Gruppo Editoriale L Espresso detengono rispettivamente il 70% e il 30% delle azioni di Persidera in cui, in data 1 dicembre 2014, è stata fusa per incorporazione Rete A. Nell operazione non è stata coinvolta la partecipazione in All Music SpA, originariamente detenuta da Rete A, rimasta di proprietà del Gruppo. Il 30 gennaio 2015 si è altresì perfezionato il passaggio di proprietà di All Music, società del Gruppo editrice della televisione nazionale generalista Deejay TV, al nuovo editore Discovery Italia Srl, operazione già ritenuta altamente probabile alla data di chiusura dell esercizio.

157 156 Note al bilancio consolidato Alla luce delle predette operazioni ed ai sensi dell IFRS 5 Attività destinate alla vendita e Discontinued Operation, l insieme delle due società rappresentanti il business televisivo del Gruppo è stato qualificato come Attività cessate e come tale è stato rappresentato nel presente bilancio. Di seguito viene esposto il contributo delle due società al risultato netto consolidato dell esercizio. Conto Economico Attività cessate Attività cessate (migliaia di euro) Ricavi da pubblicazioni - - Ricavi da pubblicita' Ricavi diversi Totale Ricavi Variaz. rimanenze prodotti - - Altri proventi operativi Acquisto carta - - Altri acquisti di produzione (86) (61) Costi per acquisti (86) (61) Costi di stampa - - Promozioni (228) (61) Costi di distribuzione - - Costi di raccolta pubblicitaria - - Diritti (1.251) (702) Altri costi operativi (9.161) (7.790) Costi per servizi (10.640) (8.553) Valutaz. partecipazioni al patrim. netto - - Altri oneri operativi (1.518) (1.374) Costo del lavoro (2.272) (1.242) Margine operativo lordo ) Ammortamenti e svalutazioni (14.997) (9.783) RISULTATO OPERATIVO (6.577) Dividendi - - Altri proventi (oneri) finanziari (165) RISULTATO ANTE IMPOSTE (6.742) (5.788) Imposte RISULTATO DELLE ATTIVITA CESSATE (4.640) (3.322) Il risultato netto delle Attività cessate include, oltre al risultato al 30 giugno 2014 di Rete A ed il risultato dell esercizio di All Music al netto delle elisioni e rettifiche di consolidamento, il provento finanziario netto legato all operazione di conferimento del 100% delle azioni di Rete A SpA in Persidera SpA e alla contestuale acquisizione del 30% di quest ultima. Il predetto provento risulta pari a migliaia di euro e deriva dalla differenza tra il valore iniziale di iscrizione di Persidera SpA (pari a migliaia di euro), corrispondente al fair value della partecipazione detenuta nella società dalla Capogruppo, come definito sulla base di perizia rilasciata da perito esterno indipendente, e il valore contabile del business deconsolidato alla

158 Note al bilancio consolidato 157 data di conferimento (pari a migliaia di euro, di cui frequenze al netto dell effetto fiscale pari a 72,0 milioni di euro, avviamenti pari a 34,8 milioni di euro, altre attività e passività rispettivamente pari a 52,8 milioni di euro e 33,5 milioni di euro). Al 31 dicembre 2014 le voci della situazione patrimoniale-finanziaria delle Attività e Passività destinate alla dismissione sono così composte. Stato Patrimoniale ATTIVO Attività cessate (migliaia di euro) al 31 dicembre 2014 Attività non correnti Attività correnti TOTALE ATTIVO PASSIVO Passività cessate (migliaia di euro) al 31 dicembre 2014 Passività non correnti 315 Passività correnti TOTALE PASSIVITÀ Di seguito si riporta il dettaglio dei flussi finanziari relativi alle Attività cessate e destinate alla dismissione. Rendiconto dei flussi di cassa Attività cessate Attività cessate (migliaia di euro) FLUSSO DELL ATTIVITÀ OPERATIVA (6.985) (57.270) FLUSSO DELL ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO FLUSSO DELL ATTIVITÀ DI FINANZIAMENTO - - FLUSSO DELLE ATTIVITÀ CESSATE (2.712) Si segnala, infine, che l impatto delle Attività cessate sul Conto Economico Complessivo dell esercizio è pari a 33 migliaia di euro al netto dell effetto fiscale Eventi ed operazioni significative non ricorrenti Ai sensi della Comunicazione Consob del 28 luglio 2006, si precisa che nel corso dell esercizio il Gruppo non ha posto in essere operazioni significative non ricorrenti così come definite dalla Comunicazione stessa Transazioni derivanti da operazioni atipiche e/o inusuali Ai sensi della Comunicazione Consob del 28 luglio 2006, si precisa che nel corso dell esercizio il Gruppo non ha posto in essere operazioni atipiche e/o inusuali, così come definite dalla Comunicazione stessa.

159 158 Note al bilancio consolidato 14.5 Rapporti con parti correlate Le operazioni poste in essere dalla Società, ivi incluse le operazioni con parti correlate, rientrano nella gestione ordinaria e sono regolate a condizioni di mercato. In particolare si segnala che la conclusione di operazioni con parti correlate è disciplinata da una apposita procedura approvata dal Consiglio di Amministrazione e descritta nella relazione annuale sul Governo Societario riportata in una apposita sezione del bilancio al 31 dicembre 2014 e disponibile sia sul sito della Società sia presso Borsa Italiana SpA. In particolare il Gruppo Editoriale L Espresso SpA intrattiene con le società controllate e collegate sia rapporti commerciali sia rapporti di prestazioni di servizi e di consulenza operativa e finanziaria. Tra i rapporti commerciali più rilevanti si ricordano quelli con le controllate A. Manzoni&C. SpA, concessionaria per la vendita degli spazi pubblicitari, con Elemedia SpA per la gestione tecnica dei siti, Rotocolor SpA e Finegil Editoriale SpA per l attività di composizione e stampa. Inoltre, la Società gestisce un servizio accentrato di tesoreria cui partecipano tutte le società controllate. Gruppo Editoriale L Espresso SpA riceve, a sua volta, dalla Società controllante CIR SpA prestazioni di servizi e consulenze varie in materia strategica, amministrativa, finanziaria e fiscale. Si sottolinea che lo svolgimento dei suddetti servizi da parte della controllante è ritenuto preferibile rispetto ai servizi resi da terzi grazie, tra l altro, all ampia conoscenza acquisita nel tempo della realtà aziendale e di mercato in cui Gruppo Editoriale L Espresso SpA opera. Dall esercizio 2004 il Gruppo Editoriale L Espresso SpA, così come la maggior parte delle società da essa controllate, ha aderito al Consolidato Fiscale CIR. Tra aprile 2012 e febbraio 2013, a seconda della scadenza delle singole società, è stata rinnovata completamente l adesione al consolidato fiscale rispettivamente per il triennio e per : con il rinnovo dell adesione si è provveduto ad approvare un nuovo Regolamento Generale a causa di un parziale cambiamento della normativa di riferimento. Gruppo Editoriale L Espresso SpA e la maggior parte delle società controllate hanno continuato ad avvalersi della particolare disciplina dell IVA di Gruppo. Per quanto riguarda, infine, i piani di compensi su strumenti finanziari riservati ad amministratori e dipendenti delle società del Gruppo si rimanda alla nota (Riserve). Si riportano di seguito i dati (espressi in migliaia di euro) relativi ai rapporti economici, patrimoniali e finanziari tra Gruppo Editoriale L Espresso SpA e le relative imprese correlate.

160 Note al bilancio consolidato 159 Rapporti di Gruppo Editoriale L Espresso SpA con società correlate Costi Ricavi Oneri Proventi Oneri Proventi Crediti Debiti Garanzie trib.ri trib.ri finanz.ri finanz.ri* finanz.ri trib.ri comm.li finanz.ri trib.ri comm.li prestate SOCIETA' CONTROLLATE Ksolutions SpA (in liquidazione) SOCIETA' COLLEGATE Le Scienze SpA Persidera SpA HuffingtonPost Italia Srl Altrimedia SpA SOCIETA' CONTROLLANTI CIR SpA Cofide SpA ALTRE SOCIETA' CORRELATE Sorgenia SpA * In tale voce sono inclusi i dividendi percepiti dalle società controllate 14.6 Gestione dei rischi Rischi finanziari L attività di gestione dei rischi finanziari è regolata da una policy di Gruppo che delinea obiettivi, strategie, linee guida nonché modalità operative. Per la gestione della finanza/tesoreria, il Gruppo si è dotato di una procedura ispirata a criteri di prudenza e di rischio limitato nella scelta delle operazioni di finanziamento/investimento e che prevede l assoluto divieto di porre in essere operazioni di tipo speculativo, se non adeguatamente motivate ed approvate dal Consiglio di Amministrazione. La Capogruppo Gruppo Editoriale L Espresso SpA gestisce e coordina un conto corrente intragruppo centralizzato, cui partecipano tutte le società controllate, al fine di ottenere vantaggi di tipo economico nei rapporti con le controparti ed una maggiore efficienza operativa. La centralizzazione permette infatti una più efficace attività di pianificazione e controllo dei flussi finanziari, garantisce una maggiore omogeneità delle varie scelte di finanziamento/investimento, ottimizza il profilo di rischio del Gruppo nel suo complesso, ma soprattutto consente di rafforzare il potere contrattuale con il sistema bancario. Il Gruppo, a seguito dell integrale rimborso del Prestito Obbligazionario collocato nel 2004 ha concluso il rapporto di collaborazione con Standard&Poors per l emissione del rating societario l ultimo dei quali è stato confermato a BB- con outlook stabile. Il Gruppo utilizza prevalentemente due canali per la provvista di mezzi finanziari: il mercato obbligazionario internazionale e i finanziamenti bancari pluriennali, stipulati a fronte di investimenti produttivi agevolabili dalla legislazione per l editoria, che prevede l abbattimento del costo del finanziamento di alcuni punti percentuali. In data 2 aprile 2014 la Capogruppo ha collocato un Prestito Obbligazionario Convertibile equity linked per complessivi 100 milioni di euro: il Prestito conferisce al titolare la possibilità di convertire l'obbligazione in un determinato numero di azioni della società emittente. Il Prestito Obbligazionario, ha una durata di 5 anni (scadenza 9 aprile 2019) e ha una cedola

161 160 Note al bilancio consolidato semestrale a tasso fisso pari al 2,625% annuo. Le obbligazioni potranno diventare convertibili in azioni ordinarie della Capogruppo esistenti o di nuova emissione, salva la facoltà della Capogruppo di regolare ogni eventuale richiesta di conversione mediante il pagamento per cassa o attraverso una combinazione di azioni ordinarie e cassa (cash settlement option). A seguito della delibera del Consiglio di Amministrazione del 21 gennaio 2015 e della successiva sottoscrizione di un atto formale (deed poll) avvenuta il 28 gennaio 2015, la Capogruppo ha unilateralmente rinunciato alla facoltà di rimborsare le obbligazioni convertibili, in caso di esercizio del diritto di conversione, mediante pagamento in contanti invece che in azioni ordinarie. Tale rinuncia risulta definitiva, irrevocabile ed incondizionata la cui sostanza equivale, secondo la giurisdizione inglese a cui è sottoposto il deed poll, a un modifica del regolamento del prestito. Alla data del 28 gennaio 2015 il fair value dell opzione (calcolato con il medesimo modello applicato al 31 dicembre 2014) era pari ad Euro mila. Ciò comporterà un effetto negativo nel conto economico 2015 di Euro 390 mila. Inoltre, dal momento che la sottoscrizione del deed pool ha un effetto analogo alla modifica del regolamento del prestito, la Capogruppo ha riconsiderato la classificazione liability-equity effettuata alla data di prima iscrizione dell opzione (essendo venuto meno il diritto all opzione call a favore della società in modo irrevocabile, definitivo e incondizionato). Pertanto in tale data la Capogruppo ha riclassificato l importo dell opzione sopra descritto (Euro mila) nel Patrimonio Netto. Il Prestito Obbligazionario Convertibile ed il relativo pagamento degli interessi non sono assistiti da garanzie specifiche né sono previsti covenant o clausole che ne comportino il rimborso anticipato. Il 27 ottobre 2014 la Capogruppo ha rimborsato il Prestito Obbligazionario collocato nel 2004 per complessivi migliaia di euro (originariamente di 300 milioni di euro). Il Prestito Obbligazionario pagava un tasso fisso del 5,125%, con durata decennale. Oltre all emissione obbligazionaria di cui sopra, nel mese di novembre 2005 sono stati perfezionati dalla Capogruppo contratti di finanziamento decennali stipulati ex lege dell editoria per un importo complessivo di 33,8 milioni di euro ad un costo, al netto del contributo statale, di circa il 2,35%. Con tali operazioni il Gruppo si è assicurato abbondanti risorse finanziarie a lungo termine tali da prevenire eventuali rischi di liquidità: qualora, tuttavia, fosse necessario il reperimento di ulteriori risorse non coperte dal cash flow gestionale, il Gruppo potrà attingere ad una serie di linee bancarie uncommitted non utilizzate. Nel mese di novembre 2005 sono stati perfezionati dalla Società contratti di finanziamento decennali stipulati ex lege dell editoria per un importo complessivo di 33,8 milioni di euro ad un costo, al netto del contributo statale, di circa il 2,35%. Nel rispetto delle politiche di gestione del rischio finanziario la Capogruppo aveva stipulato un contratto di IRS (per un valore nozionale di 50 milioni di euro) volto a convertire il tasso fisso in variabile sul prestito obbligazionario. Nel corso del 2012, viste le favorevoli condizioni di mercato, la Capogruppo ha provveduto a rinegoziare il contratto fissando al 3,3% il tasso dovuto, garantendosi pertanto il differenziale dei tassi (pari all 1,825%) per la durata residua del contratto (ottobre 2014). Attualmente, il Gruppo non è esposto ad alcun rischio finanziario connesso con la variazione dei tassi d interesse o con la fluttuazione dei cambi.

162 Note al bilancio consolidato 161 Rischio di prezzo Il Gruppo, operando nel settore della stampa, è un grande acquirente di carta. Al fine di ottenere una più efficace pianificazione nell attività della provvista della carta e soprattutto al fine di rafforzare il potere negoziale con le controparti, alimentando tra l altro una concorrenza tra le stesse, la gestione degli acquisti per la fornitura della carta delle varie società del Gruppo viene effettuata in modo centralizzato. Il Gruppo nel passato ha stipulato contratti di paper swap in una percentuale del fabbisogno annuale, ma, verificatane l inefficienza nel medio periodo, ha deciso di non continuare nell utilizzo di tali strumenti. Rischio di credito L esposizione al rischio di credito del Gruppo è riferibile a crediti commerciali e finanziari. Il Gruppo, per i settori nei quali opera, non presenta aree di rischio di credito commerciale di particolare rilevanza; tuttavia, pur non presentandosi significative concentrazioni di tale rischio, il Gruppo adotta procedure operative che impediscono la vendita di prodotti o servizi a clienti senza un adeguato profilo di credito o garanzie collaterali. Per quanto attiene ai crediti finanziari le operazioni di investimento della liquidità e le eventuali transazioni in derivati sono effettuate unicamente con controparti bancarie di elevato standing creditizio. ***** Nel rispetto di quanto richiesto dal principio contabile IFRS 7, si riportano di seguito le tabelle nelle quali (i) le attività e passività finanziarie vengono suddivise per classi/categorie, (ii) viene riportato l ageing delle attività finanziarie e (iii) vengono indicate le scadenze contrattuali delle passività finanziarie. Inoltre, in relazione agli strumenti finanziari rilevati nella Situazione Patrimoniale- Finanziaria al fair value, viene indicato il livello gerarchico di valutazione del fair value.

163 162 Note al bilancio consolidato Categorie di attivita e passività finanziarie esposte in bilancio Voci di Valore a Attività al FV Attività al FV Finanziamenti Investimenti Attività Fair value Effetto a Effetto a bilancio bilancio rilevato a CE rilevato a CE e crediti posseduti disponibili CE + / (-) PN + / (-) ESERCIZIO 2013 alla iniziale detenute per fino a per la ATTIVITÀ FINANZIARIE rilevazione negoziazione scadenza vendita Attivo non corrente Altre partecipazioni (4) Altri crediti * (5) Attivo corrente Crediti commerciali (8) (2.676) - Altri crediti * (11) (300) - Crediti finanziari (per derivati) (9) Titoli ** (9) (301) Disponibilità liquide (12) Voci di Valore a Passività al FV Passività al FV Passività Fair value Effetto a Effetto a bilancio bilancio rilevato a CE rilevato a CE al costo CE + / (-) PN + / (-) ESERCIZIO 2013 alla iniziale detenute per ammortizzato PASSIVITÀ FINANZIARIE rilevazione negoziazione Passivo non corrente Prestiti obbligazionari (16) Altri debiti finanziari (16) (7.512) - - (7.512) (7.368) - - Passivo corrente Banche c/c passivi (16) (158) - - (158) (158) (12) - Prestiti obbligazionari (16) ( ) - - ( ) ( ) (10.113) - Altri debiti finanziari (16) (11.252) - - (11.252) (11.579) (1.083) - Debiti commerciali (19) ( ) - - ( ) ( ) - - * La voce non include i risconti attivi, né i creditit tributari. ** Il fair value dei titoli è determinato facendo diretto riferimento alle quotazioni del prezzo pubblicato in un mercato attivo ("livello 1" secondo la classificazione dell'ifrs 7 par. 27A), mentre il fair value dei crediti finanziari per derivati è classificato nel "livello 2" IFRS 7 par. 27A. Voci di Valore a Attività al FV Attività al FV Finanziamenti Investimenti Attività Fair value Effetto a Effetto a bilancio bilancio rilevato a CE rilevato a CE e crediti posseduti disponibili CE + / (-) PN + / (-) ESERCIZIO 2014 alla iniziale detenute per fino a per la ATTIVITÀ FINANZIARIE rilevazione negoziazione scadenza vendita Attivo non corrente Altre partecipazioni (4) Altri crediti * (5) Attivo corrente Crediti commerciali (8) (2.270) - Altri crediti * (11) (269) - Crediti finanziari (per derivati)(9) Titoli ** (9) (159) 142 Disponibilità liquide (12)

164 Note al bilancio consolidato 163 Voci di Valore a Passività al FV Passività al FV Passività Fair value Effetto a Effetto a bilancio bilancio rilevato a CE rilevato a CE al costo CE + / (-) PN + / (-) ESERCIZIO 2014 alla iniziale detenute per ammortizzato PASSIVITÀ FINANZIARIE rilevazione negoziazione Passivo non corrente Prestiti obbligazionari (16) (75.760) - - (75.760) (75.760) - - Altri debiti finanziari (16) (5.636) (3.936) - (1.700) (5.636) Passivo corrente Banche c/c passivi (16) (181) - - (181) (181) 3 - Prestiti obbligazionari (16) (4.677) - - (4.677) (4.677) (12.141) - Altri debiti finanziari (16) (26.974) - - (26.974) (27.009) Debiti commerciali (19) (99.780) - - (99.780) (99.780) - - * La voce non include i risconti attivi, né i creditit tributari. ** Il fair value dei titoli è determinato facendo diretto riferimento alle quotazioni del prezzo pubblicato in un mercato attivo ("livello 1" secondo la classificazione dell IFRS 7 par. 27A), mentre il fair value dei crediti finanziari per derivati è classificato nel livello 2 IFRS 7 par. 27A. Ageing delle attività finanziarie Voci di Totale A Scaduto oltre 90 Scaduto Svalutazioni ESERCIZIO 2013 bilancio credito scadere da > gg gg gg gg negoziato Attivo non corrente Altri crediti (5) Attivo corrente Crediti commerciali (8) (2.676) Credito lordo Fondo svalutazione (18.604) (8.826) (9.778) (1.862) (218) (219) (7.479) - (2.676) Altri crediti * (11) (300) Credito lordo Fondo svalutazione (593) (7) (586) (300) TOTALE (3.276) * Gli altri crediti non includono i risconti attivi, né i crediti tributari. Voci di Totale A Scaduto oltre 90 Scaduto Svalutazioni ESERCIZIO 2014 bilancio credito scadere da > gg gg gg gg negoziato Attivo non corrente Altri crediti (5) Attivo corrente Crediti commerciali (8) Credito lordo Fondo svalutazione (15.180) (8.531) (6.649) (1.017) (213) (467) (4.952) - (2.270) Altri crediti * (11) Credito lordo Fondo svalutazione (793) (500) (293) (293) - (269) TOTALE (2.539) * Gli altri crediti non includono i risconti attivi, né i crediti tributari.

165 164 Note al bilancio consolidato Scadenze contrattuali delle passività finanziarie ESERCIZIO 2013 <6 mesi > 0,5 < 1 > 1 < 2 > 2 < 3 > 3 < 4 > 4 < 5 > 5 TOTALE Prestito obbligazionario Altri debiti finanziari: Debiti verso banche per finanziamenti Debiti verso società di leasing Debiti verso società di leasing Banche c/c passivi Debiti commerciali TOTALE ESERCIZIO 2014 <6 mesi > 0,5 <1 > 1 <2 > 2 <3 > 3 <4 > 4 <5 >5 TOTALE Prestito obbligazionario Altri debiti finanziari: Debiti verso banche per finanziamenti Debiti verso altri finanziatori Banche c/c passivi Debiti commerciali TOTALE Impegni Oltre ai privilegi sugli impianti tipografici e sulle rotative concessi agli istituti bancari in virtù dei mutui stipulati nel corso del 2005 (per il commento si rinvia alla Nota 2), al 31 dicembre 2014 il Gruppo ha impegni in essere per migliaia di euro relativi a: contratti di acquisto di impianti ed altre attrezzature di stampa per 234 migliaia di euro, per la divisione Repubblica e la divisione Nord-Ovest della Finegil Editoriale; garanzie prestate per migliaia di euro, che si riferiscono principalmente alle fidejussioni della Capogruppo e della controllata Finegil Editoriale, in particolare le divisioni Nord-Est e Nuova Sardegna; garanzia fidejussoria fino a 20 milioni di euro, rilasciata dalla Capogruppo a favore della A. Manzoni & C. SpA a seguito di un contratto di factoring sottoscritto con un primario istituto bancario.

166 Allegati

167

168 Allegati 167 Prospetto riassuntivo delle società del Gruppo ALLEGATO N. 1 Ragione sociale Sede Capitale % Quote possedute e attività sociale dalla società SOCIETA' CAPOGRUPPO - Gruppo Editoriale L Espresso SpA Roma CIR SpA editoriale SOCIETA' CONTROLLATE CONSOLIDATE CON IL METODO DELL INTEGRAZIONE GLOBALE - A. Manzoni & C. SpA Milano Gruppo Editoriale L Espresso SpA concessionaria di pubblicità - Elemedia SpA Roma Gruppo Editoriale L Espresso SpA radio, internet e tv satellitare - Finegil Editoriale SpA Roma ,78 Gruppo Editoriale L Espresso SpA editoriale - Mo-Net Srl Assago Elemedia SpA internet (MI) - Rotocolor SpA Roma Gruppo Editoriale L Espresso SpA tipografica - S.E.T.A. SpA Bolzano Finegil Editoriale SpA editoriale - Somedia SpA Milano Gruppo Editoriale L Espresso SpA servizi SOCIETA' COLLEGATE CONSOLIDATE CON IL METODO DEL PATRIMONIO NETTO - Altrimedia SpA Piacenza Finegil Editoriale SpA concessionaria di pubblicità - Editoriale Corriere Romagna Srl Forlì Finegil Editoriale SpA editoriale - Editoriale Libertà SpA Piacenza Finegil Editoriale SpA editoriale - HuffingtonPost Italia Srl Roma Gruppo Editoriale L'Espresso SpA editoriale - Le Scienze SpA Roma Gruppo Editoriale L'Espresso SpA editoriale - Persidera SpA Roma Gruppo Editoriale L'Espresso SpA operatore di rete N.B. Dati in migliaia di euro ove non indicato diversamente

169 168 Allegati Ragione sociale Sede Capitale % Quote possedute e attività sociale dalla società SOCIETA' CONTROLLATE E COLLEGATE VALUTATE CON IL METODO DEL COSTO - Cellularmania.com Srl (in liquidazione) Roma Elemedia SpA servizi internet - Club DAB Italia - Società Consortile p.a. Milano ,50 Elemedia SpA servizi di radiodiffusione - Enotrya Srl (in liquidazione) Roma Elemedia SpA e-commerce - Ksolutions Srl (in liquidazione) Massa Elemedia Spa servizi internet -Gold 5 Srl Milano A. Manzoni & C. SpA servizi internet ALTRE SOCIETA' VALUTATE CON IL METODO DEL COSTO - Agenzia ANSA Soc. Coop. a r.l. Roma ,02 Gruppo Editoriale L Espresso SpA agenzia di stampa 12,8 Finegil Editoriale SpA 2,67 S.E.T.A. SpA - Agenzia Informativa Adriatica d.o.o. Capodistria Finegil Editoriale SpA produzione e trasmissione informazioni (Slovenia) - Audiradio Srl (in liquidazione) Milano 258 7,50 A. Manzoni & C. SpA ricerche di mercato - Consorzio Edicola Italiana Milano 60 16,67 Gruppo Editoriale L'Espresso SpA servizi editoria digitale - Consuledit Società Consortile a r.l. (in liquidazione) Milano 20 6,64 Gruppo Editoriale L'Espresso SpA ricerche di mercato 5,48 Finegil Editoriale SpA 0,49 S.E.T.A. SpA - Immobiliare Editori Giornali Srl Roma 830 0,17 S.E.T.A. SpA immobiliare 0,12 Finegil Editoriale SpA - Premium Publisher Network consorzio Milano 19 16,96 Gruppo Editoriale L'Espresso SpA servizi internet - Presto Technologies Inc. (non operativa) Cambridge 7.664(.000) $ USA 7,83 Elemedia SpA servizi internet (USA - MA) - Telelibertà SpA Piacenza ,32 Finegil Editoriale SpA servizi di telediffusione - Trento Press Service Srl Gardolo di Trento ,4 S.E.T.A. SpA distribuzione giornali N.B. Dati in migliaia di euro ove non indicato diversamente (TN)

170 Allegati 169 Piani di stock option per i dipendenti al 31 dicembre 2014 ALLEGATO N. 2 Opzioni in circolazione all'inizio del periodo Numero opzioni Prezzo medio ponderato di esercizio Opzioni assegnate nel corso del periodo Numero opzioni Prezzo medio ponderato di esercizio Opzioni annullate nel corso del periodo Numero opzioni Opzioni esercitate nel corso del periodo Opzioni in circolazione a fine periodo Opzioni esercitabili a fine periodo Piano di Stock Option 25 febbraio , , Piano di Stock Option 28 luglio , , Piano di Stock Option 23 febbraio , ,75 0, ,75 Piano di Stock Option 27 luglio , ,65 1, ,65 Piano di Stock Option I tranche , ,33 2, ,33 Piano di Stock Option II tranche , ,96 2, ,96 Piano di Stock Option straord I tranche , ,84 2, ,84 Piano di Stock Option straord II tranche , ,60 3, ,60 Piano di Stock Option straord III tranche , ,22 3, ,22 Piano di Stock Option straord IV tranche , , ,37 4, ,37 Piano di Stock Option ord I tranche , , ,00 4, ,00 Piano di Stock Option ord II tranche , ,86 5, ,86 Piano di Stock option ord I tranche , ,25 5, ,25 Piano di Stock option ord II tranche , , ,58 6, ,58 Totale , , , ,73 4, ,73 Prezzo medio ponderato di esercizio Numero opzioni Prezzo medio ponderato di esercizio Numero opzioni Prezzo medio ponderato di esercizio Scadenza media (anni) Numero opzioni Prezzo medio ponderato di esercizio

171 170 Allegati Piani di stock grant per i dipendenti al 31 dicembre 2014 Stock grant 2011 Units in circolazione all'inizio del periodo Units assegnate nel corso del periodo Units annullate nel corso del periodo Units esercitate nel corso del periodo Units in circolazione a fine periodo Units maturate nel corso periodo (comprensive di UA) Units esercitabili a fine periodo Numero Units Prezzo medio ponderato di esercizio Prezzo medio ponderato di esercizio Prezzo medio ponderato di esercizio Prezzo medio ponderato di esercizio Prezzo medio ponderato di esercizio Numero Units Numero Units Numero Units Numero Units Numero Units Prezzo medio ponderato di esercizio Numero Units Prezzo medio ponderato di esercizio Time-based Units , , , , ,81 Performance-based Units , , Stock grant 2012 Units in circolazione all'inizio del periodo Units assegnate nel corso del periodo Units annullate nel corso del periodo Units esercitate nel corso del periodo Units in circolazione a fine periodo Units maturate nel corso periodo (comprensive di UA) Units esercitabili a fine periodo Numero Units Prezzo medio ponderato di esercizio Prezzo medio ponderato di esercizio Prezzo medio ponderato di esercizio Prezzo medio ponderato di esercizio Prezzo medio ponderato di esercizio Numero Units Numero Units Numero Units Numero Units Numero Units Prezzo medio ponderato di esercizio Numero Units Prezzo medio ponderato di esercizio Time-based Units , , , , ,98 Performance-based Units , , , , ,98 Stock grant 2013 Units in circolazione all'inizio del periodo Units assegnate nel corso del periodo Units annullate nel corso del periodo Units esercitate nel corso del periodo Units in circolazione a fine periodo Units maturate nel corso periodo (comprensive di UA Units esercitabili a fine periodo Numero Units Prezzo medio ponderato di esercizio Prezzo medio ponderato di esercizio Prezzo medio ponderato di esercizio Prezzo medio ponderato di esercizio Prezzo medio ponderato di esercizio Numero Units Numero Units Numero Units Numero Units Numero Units Prezzo medio ponderato di esercizio Numero Units Prezzo medio ponderato di esercizio Time-based Units , , Performance-based Units , , Stock grant 2014 Units in circolazione all'inizio del periodo Units assegnate nel corso del periodo Units annullate nel corso del periodo Units esercitate nel corso del periodo Units in circolazione a fine periodo Units maturate nel corso periodo (comprensive di UA Units esercitabili a fine periodo Numero Units Prezzo medio ponderato di esercizio Prezzo medio ponderato di esercizio Prezzo medio ponderato di esercizio Prezzo medio ponderato di esercizio Prezzo medio ponderato di esercizio Numero Units Numero Units Numero Units Numero Units Numero Units Prezzo medio ponderato di esercizio Numero Units Prezzo medio ponderato di esercizio Time-based Units , , Performance-based Units , ,

172 Attestazione del bilancio consolidato ai sensi dell art. 154 bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58

173

174 173

175

176 Relazione della Società di Revisione

177

178 Relazione della Società di Revisione Gruppo Editoriale L Espresso 177

179 178 Relazione della Società di Revisione

180 Bilancio di esercizio della Gruppo Editoriale L Espresso SpA al 31 dicembre 2014 Situazione economico-patrimoniale-finanziaria

181 180 Prospetti del bilancio di esercizio della Capogruppo Situazione Patrimoniale - Finanziaria ATTIVO 31 dicembre 31 dicembre (euro) Note Attività immateriali a vita indefinita Altre immobilizzazioni immateriali Immobilizzazioni immateriali (1) Immobilizzazioni materiali (2) Partecipazioni (3) Crediti non correnti (4) Attività per imposte anticipate (5) ATTIVITA' NON CORRENTI Rimanenze (6) Crediti commerciali (7) di cui verso società correlate (79,5%) (85,5%) Titoli e altre attività finanziarie (8) Crediti tributari (9) di cui verso società correlate (83,8%) (83,3%) Altri crediti (10) Disponibilità liquide e mezzi equivalenti (11) di cui verso società correlate (39,0%) (25,6%) ATTIVITA' CORRENTI TOTALE ATTIVO PASSIVO 31 dicembre 31 dicembre (euro) Note Capitale sociale (12) Riserve (13) Utili (perdite) a nuovo Utile (perdita) d'esercizio ( ) PATRIMONIO NETTO Debiti finanziari (14) Fondi per rischi ed oneri (15) TFR e altri fondi per il personale (16) Passività per imposte differite (5) PASSIVITA' NON CORRENTI Debiti finanziari (14) di cui verso società correlate (16,9%) (83,7%) Fondi per rischi ed oneri (15) Debiti commerciali (17) di cui verso società correlate (17,4%) (40,1%) Debiti tributari (18) di cui verso società correlate (25,7%) (12,8%) Altri debiti (19) PASSIVITA' CORRENTI TOTALE PASSIVITA' TOTALE PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO Le note da pag 187 a pagina 240 costituiscono parte integrante del presente bilancio.

182 Prospetti del bilancio di esercizio della Capogruppo 181 Conto Economico Anno Anno (euro) Note Ricavi (20) di cui verso società correlate (50,8%) (50,7%) Variazione rimanenze prodotti (6) (83.694) Altri proventi operativi (21) di cui verso società correlate - (-) (1,3%) Costi per acquisti (22) ( ) ( ) di cui verso società correlate (-) (-) Costi per servizi (23) ( ) ( ) di cui verso società correlate ( ) (28,1%) ( ) (29,3%) Altri oneri operativi (24) ( ) ( ) di cui verso società correlate ( ) (25,76%) (13.837) (0,3%) Costi per il personale (25) ( ) ( ) di cui verso società correlate ( ) (2,4%) (48.350) (0,1%) Ammortamenti e svalutazioni (26) ( ) ( ) Risultato operativo Proventi/(Oneri) finanziari netti (27) ( ) ( ) di cui verso società correlate (-) ( ) (114,4%) Dividendi (28) di cui verso società correlate (100,0%) (100,0%) Risultato ante imposte Imposte (29) ( ) ( ) di cui verso società correlate (-) (-) RISULTATO NETTO ( ) Utile per azione, base (30) 0,055 (0,013) Utile per azione, diluito (30) 0,052 (0,011) Conto Economico Complessivo Anno Anno (euro) RISULTATO NETTO ( ) Altre componenti del conto economico complessivo Utili/(perdite) attuariali ( ) Utili/(perdite) dalla rideterminazione di attività finanziarie disponibili per la vendita ( ) Effetto fiscale relativo agli Altri utili/(perdite) ( ) Altre componenti del conto economico complessivo, al netto degli effetti fiscali ( ) TOTALE CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO ( ) Le note da pag 187 a pagina 240 costituiscono parte integrante del presente bilancio. La voce Altre componenti del conto economico complessivo dello schema Conto Economico Consolidato include esclusivamente componenti, con le relative imposte, che potranno essere riclassificate successivamente a conto economico.

183 182 Prospetti del bilancio di esercizio della Capogruppo Rendiconto Finanziario Anno Anno (migliaia di euro) Note ATTIVITÀ OPERATIVA RRisultato di periodo (5.200) Rettifiche: - Ammortamenti e svalutazioni (26) Fair value stock option (25) Variazione netta fondi del personale (16) (2.478) (717) di cui verso società correlate (109) (4,4%) 58 (-) - Variazione netta fondi rischi e oneri (15) (2.197) - Minusvalenze (plus.) cessione immobilizzazioni (1.429) Minusvalenze (plus.) cessione partecip. e titoli Rettifiche di valore di attività finanziarie (Proventi) per dividendi (30.915) (19.733) Autofinanziamento (4.323) Variazione del circolante e altri flussi (22.043) di cui verso società correlate (36,7%) (18.082) (82,0%) FLUSSO DELL'ATTIVITÀ OPERATIVA (9.873) di cui: Incassi (pagamenti) per interessi (6.202) (8.936) di cui verso società correlate 487 (-) 879 (-) Incassi (pagamenti) per imposte sul reddito di cui verso società correlate * (-) (-) ATTIVITA' DI INVESTIMENTO Esborsi per acquisto immobilizzazioni (1.767) (3.319) Esborsi per acquisto partecipazioni (3.539) (30.980) Incassi da cessione (Acquisto) cessione titoli, attività disponibili alla vendita Dividendi incassati di cui verso società correlate (100,0%) (100,0%) FLUSSO DELL'ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO (3.178) ATTIVITA' DI FINANZIAMENTO Versamenti ad aumento capitale e riserve (Acquisto) vendita di azioni proprie (1.064) (2.043) Accensione (rimborso) prestiti obbligazionari - ( ) Accensione (estinzione) altri debiti finanziari (2.407) (2.405) (Dividendi pagati) - - Altre variazioni - (852) FLUSSO DELL'ATTIVITÀ DI FINANZIAMENTO (3.110) ( ) Aumento/(Diminuzione) delle disponibilità liquide ( ) Disponibilità liquide nette iniziali DISPONIBILITÀ LIQUIDE NETTE FINALI di cui verso società correlate (23,2%) (13.088) (-) * Gli importi si riferiscono alle imposte correnti pagate a seguito dell'adesione al consolidato fiscale. Le note da pag 187 a pagina 240 costituiscono parte integrante del presente bilancio.

184 Prospetti del bilancio di esercizio della Capogruppo 183 Prospetto delle variazioni di Patrimonio Netto Capitale Sovrappr. Azioni Riserva Riserva Ris. Stock Riserve di Utili Risultato P.Netto (migliaia di euro) Sociale Azioni Proprie Fair Value IFRS Option Patrimonio a nuovo di periodo proprio SiSituazione al 31 dicembre (29.280) Movimentazione del risultato (33.889) - Dividendi Aumenti capitale, versam. da soci Valutazione di opzioni su azioni Operazioni su azioni proprie - - (1.064) (1.063) Movimentazioni tra riserve (6.567) Avanzo di fusione Altre variazioni (76) - (76) Utile /(perdita) di periodo complessivo (218) Situazione al 31 dicembre (30.344) (142) Movimentazione del risultato (21.546) - Dividendi Aumenti capitale, versam. da soci Valutazione di opzioni su azioni Operazioni su azioni proprie - - (2.043) (858) - (2.901) Movimentazioni tra riserve (2.484) Avanzo di fusione Altre variazioni Utile /(perdita) di periodo complessivo (1.139) (5.200) (6.197) Situazione al 31 dicembre (32.387) (5.200)

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186 Note al bilancio di esercizio della Gruppo Editoriale L Espresso SpA

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188 Note al bilancio di esercizio della Capogruppo 187 Note al bilancio di esercizio della Capogruppo 1. Informazioni generali Gruppo Editoriale L Espresso SpA (di seguito anche la Società ) ha per oggetto principale l attività nel settore dell editoria e più specificatamente nelle aree della stampa quotidiana e periodica e della editoria on-line. Gruppo Editoriale L Espresso SpA ha la sede legale in Via Cristoforo Colombo n.98, Roma, Italia. CIR Compagnie Industriali Riunite SpA, detiene il controllo della Società e ne esercita il coordinamento e la direzione ai sensi della art del Codice Civile. Il titolo Gruppo Editoriale L Espresso è quotato sul Mercato Telematico Azionario (MTA) di Borsa Italiana SpA (cod. Reuters ESPI.MI, cod. Bloomberg ES IM). Il progetto di bilancio di esercizio è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 25 febbraio Forma, contenuto e principi contabili Il presente bilancio di esercizio è stato redatto in conformità ai principi contabili internazionali (International Accounting Standards - IAS e International Financial Reporting Standards - IFRS), integrati dalle relative interpretazioni (Standing Interpretations Commettee - SIC e International Financial Reporting Interpretations Commettee - IFRIC) emesse dall International Accounting Standards Boards (IASB) e omologati dall Unione Europea. Il principio generale adottato nella predisposizione del bilancio è quello del costo per tutte le attività e passività ad eccezione degli strumenti derivati e di talune attività/passività finanziarie per le quali potrebbe essere applicato il principio del fair value. Si precisa che la classificazione, la forma, l ordine e la natura delle voci di bilancio, così come i principi contabili adottati (ad eccezione di quanto indicato nel successivo paragrafo 6), non sono cambiati rispetto al bilancio approvato al 31 dicembre La classificazione adottata per la Situazione Patrimoniale - Finanziaria, sia per l attivo sia per il passivo, è quella di corrente e non corrente, poiché, a differenza di quella per grado di liquidità, si ritiene che tale criterio meglio rappresenti la realtà della Società. La forma del prospetto è a sezioni divise e contrapposte. L ordine è attività, patrimonio netto, passività a liquidità crescente (da non corrente a corrente). Per non appesantire la struttura e per utilizzare i medesimi schemi anche per le situazioni periodiche, si è prevista l indicazione nel prospetto unicamente delle macrovoci: tutte le sub-classificazioni (natura del debitore/creditore, scadenze, ecc.) sono invece riportate nelle note. Il contenuto della Situazione Patrimoniale - Finanziaria adottato è quello minimo previsto dallo IAS 1 poiché, ad esclusione delle testate giornalistiche, classificate nella voce Attività immateriali a vita indefinita, non sono state individuate poste rilevanti o particolari tali da richiedere indicazione separata. La classificazione adottata per il Conto Economico è per natura poichè, considerata l attività della Società, non si ritiene che la classificazione per destinazione riesca a rappresentare meglio la situazione economica. Nella redazione del Rendiconto Finanziario, predisposto secondo il metodo indiretto, è riportata la separata indicazione dei flussi di cassa derivanti da attività operative, di investimento, di finanziamento e da attività cessate. Il prospetto delle Variazioni del Patrimonio Netto riporta i proventi e oneri del periodo e le altre movimentazioni delle riserve. Tutti i prospetti e i dati inclusi nelle presenti Note, salvo diversa indicazione, sono presentati in migliaia di euro, senza cifre decimali.

189 188 Note al bilancio di esercizio della Capogruppo 3. Criteri di valutazione 3.1 Immobilizzazioni immateriali Le immobilizzazioni immateriali sono inizialmente iscritte al costo di acquisizione o di produzione. Il costo di acquisizione è rappresentato dal fair value dei mezzi di pagamento utilizzati per acquisire l attività e ogni costo diretto sostenuto per predisporre l attività al suo utilizzo. Il costo di acquisizione è l equivalente prezzo per contanti alla data di rilevazione e pertanto, qualora il pagamento del prezzo sia differito oltre i normali termini di dilazione del credito, la differenza rispetto all equivalente prezzo per contanti è rilevata come interesse lungo il periodo di dilazione. Per le immobilizzazioni immateriali generate internamente, il processo di formazione dell attività è distinto nelle due fasi della ricerca (non capitalizzata) e quella successiva dello sviluppo (capitalizzata). Qualora le due fasi non siano distinguibili l intero progetto è considerato ricerca. Il valore contabile delle immobilizzazioni immateriali è mantenuto in bilancio nei limiti in cui vi è evidenza che tale valore potrà essere recuperato tramite l uso o l alienazione. Almeno una volta all anno e comunque qualora si rilevino sintomi che facciano prevedere difficoltà di recupero del valore netto contabile, viene svolta la procedura di impairment test descritta alla Nota 3.5. Testate e marchi Le testate e i marchi sono considerati attività a vita utile indefinita. Tali attività non sono ammortizzate ma sottoposte con cadenza almeno annuale, o ogni volta vi sia un indicazione che l attività possa avere subito una perdita di valore, ad impairment test. L eventuale perdita di valore viene contabilizzata a conto economico nella voce Ammortamenti e svalutazioni. Avviamento L avviamento rappresenta l eccedenza del costo di un acquisizione rispetto al fair value delle attività e passività, anche potenziali, identificabili alla data di acquisizione. L avviamento originatosi all acquisizione di collegate è compreso nel valore delle relative partecipazioni. L avviamento acquisito a titolo oneroso non è sottoposto ad ammortamento ma assoggettato, con cadenza almeno annuale, ad impairment test. A tal fine l avviamento è allocato, sin dalla data di acquisizione, a una o più unità generatrici di flussi finanziari indipendenti (cash generating unit - CGU). Le eventuali riduzioni di valore che emergono dall impairment test sono contabilizzate a conto economico nella voce Ammortamenti e svalutazioni e non sono ripristinate nei periodi successivi. Altre immobilizzazioni immateriali Le altre immobilizzazioni immateriali, rappresentate da diritti di brevetto industriale e di utilizzazione delle opere d ingegno, concessioni, licenze e diritti simili e dai software, sono valutate al costo al netto degli ammortamenti cumulati, determinati in base al criterio a quote costanti lungo il periodo di utilizzo atteso, e delle eventuali perdite di valore. Considerata l omogeneità dei beni compresi nelle singole categorie di bilancio si ritiene che, a meno di casi specifici rilevanti, la vita utile di tali attività sia di 3/6 anni. I criteri di ammortamento utilizzati, le vite utili e i valori residui sono riesaminati e ridefiniti almeno alla fine di ogni periodo amministrativo per tener conto di eventuali variazioni significative. 3.2 Immobilizzazioni materiali Le immobilizzazioni materiali sono rilevate inizialmente al costo di acquisto o di produzione. Nel costo sono compresi gli oneri accessori ed i costi diretti ed indiretti sostenuti per predisporre l attività

190 Note al bilancio di esercizio della Capogruppo 189 al suo utilizzo. La capitalizzazione dei costi inerenti l ampliamento, ammodernamento o miglioramento degli elementi strutturali di proprietà o in uso da terzi, è effettuata esclusivamente nei limiti in cui gli stessi rispondano ai requisiti per essere separatamente classificati come attività o parte di una attività. I costi di manutenzione ordinaria sono addebitati a conto economico. Dopo la rilevazione iniziale, le immobilizzazioni materiali sono iscritte al costo, al netto degli ammortamenti accumulati (ad eccezione dei terreni) e delle eventuali perdite di valore. Il valore ammortizzabile di ciascun componente significativo di un immobilizzazione materiale, avente differente vita utile, è ripartito a quote costanti lungo il periodo di utilizzo atteso. I criteri di ammortamento utilizzati, le vite utili e i valori residui sono riesaminati e ridefiniti almeno alla fine di ogni periodo amministrativo per tener conto di eventuali variazioni significative. I costi capitalizzabili per migliorie su beni di terzi sono ammortizzati per il periodo più breve tra la durata residua del contratto d affitto e la vita utile residua del cespite cui si riferiscono. Il valore contabile delle immobilizzazioni materiali è mantenuto in bilancio nei limiti in cui vi sia evidenza che tale valore potrà essere recuperato tramite l uso. Qualora si rilevino sintomi che facciano prevedere difficoltà di recupero del valore netto contabile è svolto l impairment test descritto alla Nota 3.5. Il ripristino di valore è effettuato qualora vengano meno le ragioni alla base della svalutazione. 3.3 Contributi I contributi sono rilevati qualora esista, indipendentemente dalla presenza di una formale delibera di concessione, una ragionevole certezza che la società rispetterà le condizioni previste per la concessione e che i contributi saranno ricevuti. I contributi in conto capitale sono rilevati nella Situazione Patrimoniale - Finanziaria iscrivendo il contributo come ricavo differito. Il contributo è iscritto a conto economico in base alla vita utile del bene per il quale è concesso, mediante la tecnica dei risconti, in modo da rettificare in diminuzione le quote di ammortamento rilevate. Un contributo ottenibile come rimborso di spese e costi già sostenuti o con lo scopo di dare un immediato aiuto finanziario all entità destinataria senza che vi siano costi futuri a esso correlati è rilevato come provento nell esercizio nel quale diventa esigibile. 3.4 Oneri finanziari Eventuali oneri finanziari sostenuti a fronte di investimenti in attività per le quali normalmente trascorre un determinato periodo di tempo per rendere l attività pronta per l uso o per la vendita sono capitalizzati ed ammortizzati lungo la vita utile del bene cui si riferisce. Tutti gli altri oneri finanziari sono rilevati a conto economico nel corso dell esercizio nel quale sono sostenuti. 3.5 Perdita di valore di attività Una perdita di valore si origina ogniqualvolta il valore contabile di un attività sia superiore al suo valore recuperabile. Ad ogni data di rendicontazione viene accertata l eventuale presenza di indicatori che facciano supporre l esistenza di perdite di valore. In presenza di tali indicatori si procede alla stima del valore recuperabile dell attività (impairment test) e alla contabilizzazione dell eventuale svalutazione. Per le attività non ancora disponibili per l uso, le attività rilevate nell esercizio in corso, le attività immateriali a vita indefinita e l avviamento, l impairment test viene condotto con cadenza almeno annuale indipendentemente dalla presenza di tali indicatori. Il valore recuperabile di un attività è il maggior valore tra il suo fair value al netto dei costi di vendita e il suo valore d uso. Il valore recuperabile è calcolato con riferimento a una singola attività, a meno che la stessa non sia in grado di generare flussi finanziari in entrata derivanti

191 190 Note al bilancio di esercizio della Capogruppo dall uso continuativo ampiamente indipendenti dai flussi finanziari in entrata generati da altre attività o gruppi di attività, nel qual caso il test è svolto a livello della più piccola unità generatrice di flussi indipendenti che comprende l attività in oggetto (cash generating unit). Ripristini di valore sono effettuati qualora vengano meno le ragioni delle svalutazioni effettuate, ad eccezione di quelli relativi ad avviamenti. 3.6 Partecipazioni Le partecipazioni sono rilevate al costo, ridotto di perdite di valore. Ai fini di una più completa trattazione dei principi riguardanti le attività finanziarie, si rimanda alla Nota Rimanenze Le rimanenze sono iscritte al minore tra il costo di acquisto o di produzione, determinato secondo il metodo del costo medio ponderato, ed il valore di presunto realizzo. Il costo è rappresentato dal prezzo pagato (fair value) e ogni altro costo direttamente attribuibile. Il valore di realizzo è il prezzo di vendita stimato nella normale attività al netto dei costi di completamento e delle spese di vendita. L eventuale svalutazione viene eliminata negli esercizi successivi se ne vengono meno i motivi. 3.8 Crediti commerciali I crediti commerciali sono rilevati al fair value dei flussi di cassa futuri, ridotto da eventuali perdite di valore. 3.9 Disponibilità liquide Le disponibilità liquide sono rappresentate, oltre che dal denaro in cassa, da investimenti a breve termine ad alta liquidità, facilmente convertibili in ammontari noti di denaro e soggetti ad un rischio non rilevante di cambiamenti di valore, e da operazioni connesse al servizio di tesoreria accentrato. Ai fini del rendiconto finanziario, le disponibilità liquide sono costituite da cassa, depositi a vista o a termine presso le banche, altre attività finanziarie, ad alta liquidità, con scadenza originaria generalmente non superiore a 3 mesi, e scoperti di conto corrente. Questi ultimi, ai fini della redazione della Situazione Patrimoniale - Finanziaria, sono inclusi nei debiti finanziari del passivo corrente Attività finanziarie Le attività finanziarie sono classificate nelle seguenti categorie: attività finanziarie al fair value con contropartita conto economico; attività finanziarie detenute sino a scadenza; prestiti e altri crediti finanziari; attività finanziarie disponibili per la cessione. La Società determina la classificazione delle attività finanziarie all atto dell acquisizione. Sono classificate come: attività finanziarie al fair value con contropartita conto economico, le attività finanziarie acquisite principalmente con l intento di realizzare un profitto dalle fluttuazioni di prezzo a breve termine (periodo non superiore a 3 mesi) o designate come tali sin dall origine; attività finanziarie detenute sino a scadenza, gli investimenti in attività finanziarie a scadenza prefissata con pagamenti fissi o determinabili che la Società ha intenzione e capacità di mantenere fino alla scadenza;

192 Note al bilancio di esercizio della Capogruppo 191 prestiti e altri crediti finanziari, le attività finanziarie con pagamenti fissi o determinabili, non quotate su un mercato attivo e diverse da quelle classificate sin dall origine come attività finanziarie al fair value con contropartita conto economico o attività finanziarie disponibili per la cessione; attività finanziarie disponibili per la cessione, le attività finanziarie diverse da quelle di cui ai precedenti comparti o quelle designate come tali sin dall origine. Gli acquisti e le cessioni di attività finanziarie sono contabilizzati alla data di regolamento. La rilevazione iniziale è effettuata al fair value della data di acquisizione tenuto conto dei costi di transazione. Dopo la rilevazione iniziale, le attività finanziarie al fair value con contropartita conto economico e le attività disponibili per la cessione sono valutate al fair value; le attività finanziarie detenute fino alla scadenza nonché i prestiti e gli altri crediti finanziari sono valutati al costo ammortizzato. Gli utili e le perdite realizzati e non realizzati derivanti da variazioni di fair value delle attività finanziarie al fair value con contropartita conto economico sono rilevati a conto economico nell esercizio in cui si verificano. Gli utili e le perdite non realizzati derivanti da variazioni di fair value delle attività classificate come attività disponibili per la cessione sono rilevati a patrimonio netto, mentre gli utili e le perdite realizzate sono rilevati a conto economico nell esercizio in cui si verificano unitamente a quelli precedentemente contabilizzati a patrimonio netto. I fair value delle attività finanziarie sono determinati sulla base dei prezzi di offerta quotati o mediante l utilizzo di modelli finanziari. I fair value delle attività finanziarie non quotate sono stimati utilizzando apposite tecniche di valutazione adattate alla situazione specifica dell emittente. Le attività finanziarie per le quali il valore corrente non può essere determinato in modo affidabile sono rilevate al costo ridotto per perdite di valore. A ciascuna data di rendicontazione, è verificata la presenza di indicatori di perdita di valore e la svalutazione è rilevata a conto economico. La perdita di valore precedentemente contabilizzata è ripristinata nel caso in cui vengano meno le circostanze che ne avevano comportato la rilevazione, eccetto nel caso di attività valutate al costo Capitale sociale Il capitale sociale è rappresentato dal capitale sottoscritto e versato. I costi strettamente correlati all emissione delle azioni sono classificati a riduzione delle riserve di patrimonio se direttamente attribuibili all operazione di capitale Azioni proprie Le azioni proprie sono rilevate in apposita riserva a riduzione del patrimonio netto. Nessun utile/(perdita) è rilevato a conto economico per l acquisto, vendita, emissione o cancellazione delle azioni proprie Riserve di fair value Le riserve di fair value accolgono le variazioni di fair value, al netto dell effetto imposte, delle partite contabilizzate a fair value con contropartita patrimonio netto Altre riserve Le altre riserve sono costituite da riserve a destinazione specifica.

193 192 Note al bilancio di esercizio della Capogruppo 3.15 Utili (perdite) a nuovo La posta Utili (perdite) a nuovo include i risultati economici degli esercizi precedenti per la parte non distribuita né accantonata a riserva obbligatoria (in caso di utili) o ripianata (in caso di perdite). La posta accoglie inoltre i trasferimenti da altre riserve di patrimonio quando si libera il vincolo al quale erano sottoposte, nonché gli effetti della rilevazione di cambiamenti di principi contabili e di errori rilevanti Benefici ai dipendenti Benefici a breve termine I benefici ai dipendenti a breve termine sono contabilizzati a conto economico nel periodo in cui viene prestata l attività lavorativa. Benefici successivi al rapporto di lavoro Dal 1 gennaio 2007 la Legge 296/2006 (c.d. legge Finanziaria 2007) ed i relativi decreti attuativi hanno introdotto rilevanti modifiche nella disciplina del Trattamento di Fine Rapporto (c.d. TFR), tra cui la scelta da parte del lavoratore in merito alla destinazione del proprio TFR maturando. In particolare, le nuove disposizioni hanno imposto di versare i nuovi flussi di TFR a forme pensionistiche prescelte dal lavoratore oppure, nel caso lo stesso lavoratore abbia optato per il mantenimento in azienda di tali flussi e l azienda non abbia meno di 50 dipendenti, ad un conto di tesoreria istituito presso l INPS. Tali modifiche normative hanno comportato un nuovo inquadramento contabile del fondo TFR. Prima della riforma introdotta dalla Legge 296/2006, i principi contabili internazionali collocavano infatti il fondo TFR tra i piani a benefici definiti ; ora, invece, per le aziende con più di 50 dipendenti, solo il TFR maturato al 31 dicembre 2006 continua a rientrare tra i piani a benefici definiti, mentre quello maturato successivamente a tale data viene configurato come un piano a contribuzione definita e ciò in quanto tutte le obbligazioni in capo alla società si esauriscono con il versamento periodico di un contributo a terze entità. Pertanto a conto economico non vengono più accantonate le quote attualizzate, ma sono rilevati tra i costi del personale gli esborsi effettuati alle diverse forme pensionistiche scelte dal dipendente o al servizio di tesoreria separata istituito presso l INPS, calcolati in base all art cc. Piani a benefici definiti I fondi TFR (limitatamente alla quota maturata al 31 dicembre 2006 per le aziende con più di 50 dipendenti) e Indennità Fissa per i dirigenti di giornali quotidiani, sono determinati da un attuario indipendente utilizzando il metodo della proiezione unitaria del debito. Tutti gli eventuali effetti attuariali sono rilevati a patrimonio netto ed inclusi nel conto economico complessivo. Piani a contribuzione definita La Società partecipa a piani pensionistici a contribuzione definita a gestione pubblica o privata su base obbligatoria, contrattuale o volontaria. In tale categoria, come già precisato, rientrano gli accantonamenti TFR per le aziende con più di 50 dipendenti i quali, calcolati in base all art cc. vengono versati alle diverse forme pensionistiche scelte dal dipendente o al servizio di tesoreria separata istituito presso l INPS. Il versamento dei contributi esaurisce l obbligazione della Società nei confronti dei propri dipendenti. I contributi costituiscono pertanto costi del periodo in cui sono dovuti. Benefici basati su strumenti finanziari La Società riconosce benefici addizionali ad alcuni componenti dell alta dirigenza attraverso piani di compensi basati su strumenti finanziari.

194 Note al bilancio di esercizio della Capogruppo 193 In particolare nel corso degli anni La Società ha adottato piani che prevedono l attribuzione di diritti di partecipazione al capitale della Capogruppo (c.d. stock option e stock grant ) oppure l attribuzione di diritti che comportano il riconoscimento a favore dei beneficiari di una eventuale corresponsione di carattere straordinario, basata sull andamento del titolo azionario di riferimento (c.d. phantom stock option ). Stock Option Stock Grant (assegnazione gratuita di azioni) Il costo di queste operazioni, rilevato a conto economico tra i costi del personale, è determinato con riferimento al fair value di tali strumenti alla data di assegnazione e rilevato nel periodo intercorrente tra la data di assegnazione e quella di maturazione, con contropartita patrimonio netto. Alla fine di ogni periodo il fair value precedentemente determinato non viene sottoposto ad aggiornamento né revisione. Alla scadenza delle opzioni o dei diritti, qualora gli stessi siano esercitati, la quota parte dell importo iscritto a patrimonio netto viene riclassificata a Riserva da sovrapprezzo azioni ; in caso di mancato esercizio, la quota viene riclassificata ad Utili (perdite) a nuovo. In fase di passaggio agli IFRS, la Società, avvalendosi di una specifica esenzione, non ha applicato i suddetti principi ai piani di stock option assegnati prima del 7 novembre Fondi per rischi ed oneri, attività e passività potenziali I fondi per rischi ed oneri rappresentano passività probabili di ammontare e/o scadenza incerta derivanti da eventi passati il cui accadimento comporterà un esborso finanziario. Gli accantonamenti sono stanziati esclusivamente in presenza di un obbligazione attuale, legale o implicita, nei confronti di terzi, che rende necessario l impiego di risorse economiche, sempre che possa essere effettuata una stima attendibile dell obbligazione stessa. L importo rilevato come accantonamento rappresenta la migliore stima dell onere necessario per l adempimento dell obbligazione alla data di rendicontazione. I fondi accantonati sono riesaminati ad ogni data di rendicontazione e rettificati in modo da rappresentare la migliore stima corrente. Laddove è previsto che l esborso finanziario relativo all obbligazione avvenga oltre i normali termini di pagamento e l effetto dell attualizzazione è rilevante, l importo dell accantonamento è rappresentato dal valore attuale dei pagamenti futuri attesi per l estinzione dell obbligazione. Le attività e passività potenziali non sono contabilizzate; è fornita tuttavia adeguata informativa a riguardo Passività finanziarie Le passività finanziarie sono rilevate inizialmente al fair value delle somme incassate, al netto dei costi di transazione sostenuti, e successivamente valutate al costo ammortizzato utilizzando il criterio dell interesse effettivo. Le obbligazioni convertibili sono contabilizzate quali strumenti finanziari composti, formati da due componenti, che sono trattate separatamente solo se rilevanti: una passività ed un opzione di conversione. La passività corrisponde al valore attuale dei flussi di cassa futuri, basato sul tasso d interesse corrente alla data di emissione per un equivalente prestito obbligazionario non convertibile. Il valore dell opzione è definito quale differenza fra l importo netto ricevuto e l ammontare della passività ed è iscritto nel patrimonio netto. Il valore dell opzione di conversione non si modifica nei periodi successivi. Le caratteristiche di conversione del prestito obbligazionario equity-linked emesso dalla società nel corso del 2014 non consentono la classificazione a patrimonio netto perché contengono clausole contrattuali in cui sia il numero delle azioni che la quantità di denaro convertite in azioni

195 194 Note al bilancio di esercizio della Capogruppo variano. All esercizio del diritto di conversione la società ha la facoltà di consegnare azioni, corrispondere l ammontare in denaro o offrire una combinazione di azioni e denaro. Pertanto, l opzione è contabilizzata come una passività finanziaria per derivato incorporato, valutata al fair value rilevato a conto economico mentre la passività finanziaria principale (host) è iscritta al costo ammortizzato Strumenti derivati I contratti derivati sono rilevati nella Situazione Patrimoniale - Finanziaria al fair value. La rilevazione delle variazioni di fair value è differente a seconda della designazione degli strumenti derivati (speculativi o di copertura) e della natura del rischio coperto (Fair Value Hedge o Cash Flow Hedge). Nel caso di contratti designati come speculativi, le variazioni di fair value sono rilevate direttamente a conto economico. Nel caso di contratti designati come di copertura, La Società documenta tale relazione alla data di costituzione della copertura. Tale documentazione include l identificazione dello strumento di copertura, dell elemento o operazione coperta, della natura del rischio coperto, dei criteri con i quali verrà valutata l efficacia dello strumento di copertura, così come il rischio. L efficacia della copertura è misurata ponendo a confronto le variazioni di fair value o dei flussi di cassa dello strumento coperto con le variazioni di fair value o dei flussi di cassa dello strumento di copertura. L efficacia della copertura è testata sia all inizio della copertura sia regolarmente durante tutta la durata della copertura stessa; in ogni caso, il test di efficacia on going è effettuato almeno ad ogni data di rendicontazione. Più in dettaglio, la copertura è considerata efficace quando la variazione del fair value o dei flussi finanziari dello strumento coperto è compensata quasi completamente dalla variazione del fair value o dei flussi finanziari dello strumento di copertura e i risultati a consuntivo rientrano in un intervallo compreso tra l 80 e il 125 per cento. La Fair Value Hedge è contabilizzata rilevando a conto economico le variazioni di fair value dello strumento di copertura e dello strumento coperto indipendentemente dal criterio di valutazione adottato per quest ultimo. In particolare la rettifica del valore contabile di strumenti finanziari coperti fruttiferi di interessi è ammortizzata a conto economico lungo la vita contrattuale residua dell elemento attivo/passivo coperto mediante la metodologia dell interesse effettivo. La Cash Flow Hedge è contabilizzata sospendendo a patrimonio netto la porzione di variazione del fair value dello strumento di copertura che è riconosciuta come copertura efficace, e rilevando a conto economico la porzione inefficace. Le variazioni rilevate direttamente a patrimonio netto sono rilasciate a conto economico nello stesso esercizio o negli esercizi in cui l attività o la passività coperta influenza il conto economico. Gli effetti contabili della cessazione del rapporto di copertura sono contabilizzati differentemente nel caso di Fair Value Hedge rispetto al caso di Cash Flow Hedge. Relativamente al Fair Value Hedge, l elemento sottostante rimasto in bilancio cessa di essere coperto a decorrere dalla data di chiusura del contratto di copertura o dalla data in cui diviene inefficace e ad esso vengono applicate le regole di valutazione originarie previste in assenza di copertura; in particolare, nel caso di strumenti finanziari valutati al costo ammortizzato, la differenza tra il valore adeguato al fair value relativo al rischio coperto ed il costo ammortizzato alla data di cessazione dell hedge accounting è ammortizzata lungo la vita residua dello strumento finanziario, in base alle regole previste per il calcolo dell interesse effettivo. Relativamente al Cash Flow Hedge, l utile o la perdita sospesi a patrimonio netto restano tali fino a quando la transazione futura non avrà luogo, quando la transazione futura non è più altamente probabile ovvero non ne è più prevista l effettuazione, o fino a quando i flussi originariamente coperti non si manifesteranno a conto economico.

196 Note al bilancio di esercizio della Capogruppo Riconoscimento dei ricavi e dei costi I ricavi derivanti dalla cessione di beni sono valutati al corrispettivo ricevuto o spettante (fair value) tenuto conto del valore di eventuali sconti. I ricavi derivanti dalla prestazione di servizi sono determinati in base alla percentuale di completamento, definita come rapporto tra ammontare dei servizi svolti alla data di riferimento e valore totale dei servizi previsti. In particolare i criteri sulla base dei quali avviene la rilevazione dei ricavi sono i seguenti: i ricavi relativi alla vendita delle pubblicazioni sono rilevati al momento della spedizione, al netto delle rese di competenza; i ricavi relativi alla vendita di spazi pubblicitari sono rilevati al momento della pubblicazione. I costi sono imputati secondo criteri analoghi a quelli di riconoscimento dei ricavi e comunque secondo il principio della competenza temporale. Gli interessi attivi e passivi sono rilevati in base al criterio della competenza temporale, tenuto conto del tasso effettivo applicabile. I dividendi sono contabilizzati nel periodo in cui viene deliberata la distribuzione Imposte Le imposte dell esercizio sono determinate sulla base del presumibile onere da assolvere in applicazione della normativa fiscale vigente. Vengono inoltre rilevate le imposte differite e anticipate sulle differenze temporanee tra i valori patrimoniali iscritti in bilancio ed i corrispondenti valori riconosciuti ai fini fiscali, riporto a nuovo di perdite fiscali o crediti di imposta non utilizzati, sempre che sia probabile che il recupero (estinzione) riduca (aumenti) i pagamenti futuri di imposte rispetto a quelli che si sarebbero verificati se tale recupero (estinzione) non avesse avuto effetti fiscali. Gli effetti fiscali delle operazioni sono rilevati, a conto economico o direttamente a patrimonio netto, con le medesime modalità delle operazioni o fatti che danno origine alla imposizione fiscale e sulla base delle aliquote fiscali stabilite da provvedimenti in vigore alla data di bilancio. In caso di modifica delle predette aliquote, il valore contabile delle attività e passività fiscali differite viene adeguato con imputazione a conto economico o patrimonio netto in coerenza con la passata registrazione Valuta Le poste di bilancio sono valutate utilizzando la valuta dell ambiente economico primario in cui opera l entità ( moneta funzionale ). Il bilancio di esercizio è redatto in euro. Le operazioni in valuta sono convertite nella moneta di presentazione al cambio della data dell operazione. Gli utili e perdite su cambi derivanti dalla liquidazione di tali operazioni e dalla conversione di attività e passività monetarie in valuta sono rilevati a conto economico Cambiamenti nelle stime contabili Un cambiamento nella stima contabile deve essere rilevato rettificando il valore contabile di attività, passività, poste di patrimonio netto nell esercizio in cui si è verificato il cambiamento nella misura in cui un cambiamento dà origine a cambiamenti di valore delle attività e passività interessate, o si riferisce a una posta di patrimonio netto. La rilevazione prospettica dell effetto di un cambiamento nella stima contabile significa che il cambiamento è applicato alle operazioni, altri eventi e circostanze che si sono verificate a partire dalla data del cambiamento di stima. Un cambiamento nella stima contabile può influire solo sul risultato economico dell esercizio corrente, o sul risultato economico sia dell esercizio corrente sia degli esercizi futuri. Un cambiamento nella vita utile stimata o nelle modalità previste di

197 196 Note al bilancio di esercizio della Capogruppo utilizzo dei benefici economici riferibili a un attività ammortizzabile influisce sulla quota di ammortamento dell esercizio corrente e di ciascun esercizio futuro della vita utile residua dell attività medesima. L effetto del cambiamento relativo all esercizio corrente è rilevato come provento o onere nell esercizio stesso. L impatto, laddove esista, sugli esercizi futuri è rilevato come provento o onere negli esercizi futuri. 4. Cambiamenti di principi contabili, errori e cambiamenti di stima I principi contabili adottati sono modificati da un esercizio all altro solo se il cambiamento è richiesto da un Principio o se contribuisce a fornire informazioni maggiormente attendibili e rilevanti degli effetti delle operazioni compiute sulla situazione patrimoniale, sul risultato economico o sui flussi finanziari dell entità. I cambiamenti di principi contabili sono contabilizzati retrospetticamente con imputazione dell effetto a patrimonio netto del primo degli esercizi presentati; l informazione comparativa è adattata conformemente. L approccio prospettico è effettuato solo quando risulti impraticabile ricostruire l informazione comparativa. L applicazione di un principio contabile nuovo o modificato è contabilizzata come richiesto dal principio stesso. Se il principio non disciplina le modalità di transizione, il cambiamento è contabilizzato secondo il metodo retrospettivo, o se impraticabile, prospettico. Nel caso di errori rilevanti si applica lo stesso trattamento previsto per i cambiamenti nei principi contabili illustrato al paragrafo precedente. Nel caso di errori non rilevanti la contabilizzazione è effettuata a conto economico nel periodo in cui l errore è rilevato. I cambiamenti di stima sono contabilizzati prospetticamente a conto economico nell esercizio in cui avviene il cambiamento se influisce solo su quest ultimo o nell esercizio in cui è avvenuto il cambiamento e negli esercizi successivi se il cambiamento influisce anche su questi ultimi. 5. Eventi successivi la data di riferimento del bilancio Sono eventi successivi quei fatti che si verificano dopo la data di riferimento della relazione finanziaria sino alla data in cui viene autorizzata la pubblicazione. Per data in cui la relazione finanziaria è autorizzata per la pubblicazione si intende la data di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione. Tale data è indicata nella Nota 1. Gli eventi successivi possono riferirsi a fatti che forniscono evidenza circa situazioni esistenti alla data di riferimento del bilancio (eventi successivi rettificativi) ovvero fatti indicativi di situazioni sorte dopo la data di riferimento del bilancio (eventi successivi non rettificativi). Per i primi vengono riflessi in bilancio gli effetti relativi ed aggiornata l informativa fornita, per i secondi, se rilevanti, è unicamente fornita informativa adeguata nelle Note. 6. Nuovi IFRS e interpretazioni dell IFRIC Principi, emendamenti ed interpretazioni applicati dal 1 gennaio 2014 A decorrere dal 1 gennaio 2014 sono applicabili le seguenti modifiche di principi e interpretazioni: Emendamenti allo IAS 32 Compensazione di attività finanziarie e passività finanziarie : gli emendamenti sono volti a chiarire l applicazione dei criteri presenti nello IAS 32 necessari per

198 Note al bilancio di esercizio della Capogruppo 197 compensare in bilancio attività e passività finanziarie. L adozione di tali emendamenti non ha comportato effetti sul bilancio d esercizio della Società. Emendamenti allo IAS 36 - Riduzione di valore delle attività Informazioni integrative sul valore recuperabile delle attività non finanziarie: le modifiche mirano a chiarire che le informazioni integrative da fornire circa il valore recuperabile delle attività (incluso l avviamento) o unità generatrici di flussi finanziari, nel caso in cui il loro valore recuperabile si basi sul fair value al netto dei costi di dismissione, riguardano soltanto le attività o unità generatrici di flussi finanziari per le quali sia stata rilevata o ripristinata una perdita per riduzione di valore, durante l esercizio. L introduzione dei nuovi emendamenti non ha comportato effetti sull informativa del bilancio d esercizio della Società. Emendamenti allo IAS 39 Strumenti finanziari: Rilevazione e valutazione Novazione di derivati e continuazione della contabilizzazione di copertura : le modifiche riguardano l introduzione di alcune esenzioni ai requisiti dell hedge accounting definiti dallo IAS 39 nella circostanza in cui un derivato esistente debba essere sostituito con un nuovo derivato in una specifica fattispecie in cui questa sostituzione sia nei confronti di una controparte centrale (Central Counterparty CCP) a seguito dell introduzione di una nuova legge o regolamento. L adozione di tali emendamenti non ha comportato effetti sul bilancio d esercizio della Società. IFRIC 21 - Levies: fornisce charimenti sul momento di rilevazione di una passività collegata a tributi (diversi dalle imposte sul reddito) imposte da un ente governativo. L introduzione della nuova interpretazione non ha comportato effetti sul bilancio d esercizio della Società. Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni non ancora applicabili e non adottati in via anticipata dalla Società La Società sta valutando gli eventuali effetti che potrebbero derivare dall applicazione dei seguenti principi, per i quali, alla data di approvazione del presente bilancio, gli organi competenti dell UE non hanno ancora concluso il processo di omologazione. Titolo del documento Data di entrata in vigore del documento IASB Standards ed Interpretazioni IFRS 9 Financial Instruments 1 gennaio 2018 IFRS 14 Regulatory Deferral Accounts 1 gennaio 2016 IFRS 15 Revenue from Contracts with Customers 1 gennaio 2017 Amendments Amendments to IAS 16 and IAS 41: Agriculture: Bearer Plants 1 gennaio 2016 Amendments to IAS 16 and IAS 38: Clarification of Acceptable Methods of Depreciation and Amortisation 1 gennaio 2017 Amendments to IAS 19: Defined Benefit Plans: Employee Contributions 1 febbraio 2015 Amendments to IAS 27: Equity Method in Separate Financial Statements 1 gennaio 2016 Amendments to IAS 1: Disclosure Initiative 1 gennaio 2016 Annual Improvements to IFRSs: Cycle 1 febbraio 2015 Annual Improvements to IFRSs: Cycle 1 gennaio 2015 Annual Improvements to IFRSs: Cycle 1 gennaio 2016

199 198 Note al bilancio di esercizio della Capogruppo 7. Principali cause di incertezze nelle stime Le stime sono utilizzate principalmente per verificare l esistenza e se del caso rilevare perdite di valore su attività iscritte, per determinare rese, accantonamenti per rischi su crediti, benefici ai dipendenti, imposte e altri accantonamenti e fondi. Le stime e le assunzioni sono riesaminate periodicamente e gli effetti di ogni variazione sono riflessi immediatamente a conto economico. In particolare, l attuale situazione d incertezza sullo scenario di breve e medio periodo, che sta determinando il negativo andamento del fatturato pubblicitario, ha reso più difficile la stima delle assunzioni riguardanti l andamento futuro e le previsioni dei flussi di cassa utilizzati per la determinazione del valore d uso delle cash generating units ai fini della verifica della recuperabilità dei valori delle immobilizzazioni immateriali a vita utile indefinita e delle partecipazioni. Pertanto, non si può escludere il concretizzarsi, nel prossimo futuro, di risultati diversi da quanto stimato. Le circostanze e gli eventi che potrebbero incidere sui risultati previsti saranno monitorati attentamente dalla Direzione della Società, che provvederà alla costante verifica dell esistenza di perdite di valore e, ove necessario, a rettificare il valore contabile delle relative voci. Per quanto riguarda la stima delle rese dei prodotti editoriali e dei relativi prodotti opzionali, questa viene effettuata mensilmente attraverso tecniche statistiche, aggiornate in base al pervenire dei primi dati consuntivi. La stima dei rischi legali tiene conto della natura del contenzioso (pendente civile e penale). Per rischi di tipo omogeneo, la previsione dell esito finale è ponderata sulla base delle risultanze del triennio precedente. L esperienza storica mostra un trend sostanzialmente lineare. 8. Informazioni relative a strumenti finanziari In data 8 aprile 2010 la Società aveva stipulato un contratto di IRS (per un valore nozionale di 50 milioni di euro) volto a convertire il tasso fisso in variabile su quota parte del prestito obbligazionario. Tale operazione era stata classificata come Fair Value Hedge (copertura del valore di mercato) e come tale sia gli utili/(perdite) derivanti dalla determinazione del valore di mercato dello strumento derivato sia gli utili/(perdite) derivanti dalle variazioni del fair value dello strumento oggetto di copertura (prestito obbligazionario) attribuibili al rischio coperto, venivano imputati a conto economico. In data 27 ottobre 2012, viste le favorevoli condizioni di mercato, la Società aveva provveduto a rinegoziare il contratto fissando al 3,3% il tasso dovuto, garantendosi pertanto il differenziale dei tassi (pari all 1,825%) per la durata residua del contratto (ottobre 2014) realizzando un provento complessivamente pari a migliaia di euro. Nel corso del 2014 sono stati incassati 912 migliaia di euro e la rinegoziazione del contratto ha comportato una rilevazione di un utile di 739 migliaia di euro, che, sommato a quello realizzato nei precedenti esercizi, ha permesso di generare un provento complessivo di migliaia di euro. Il 27 ottobre 2014 la Società ha rimborsato il Prestito Obbligazionario collocato nel 2004 per complessivi migliaia di euro. Il prestito, originariamente di 300 milioni di euro si è progressivamente ridotto a causa di parziali riacquisti, l ultimo dei quali, di nominali 42 milioni di euro, realizzato nel corso dell esercizio 2014, ha comportato una minusvalenza di 684 migliaia di euro e un risparmio di interessi di 984 migliaia di euro. In data 1 aprile 2014 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l emissione di un Prestito Obbligazionario Convertibile equity linked per complessivi 100 milioni di euro. Il Prestito

200 Note al bilancio di esercizio della Capogruppo 199 Obbligazionario Convertibile (convertible bond) conferisce al titolare la possibilità di convertire l'obbligazione in un determinato numero di azioni della società emittente. Pertanto lo strumento può essere ricondotto ad un obbligazione standard che incorpora la vendita di una opzione di tipo call. La tecnica di valutazione richiede di scorporare lo strumento nelle sue due componenti: una componente di Opzione call ed una componente di debito. La componente debito del Prestito Obbligazionario Convertibile è stata valutata applicando il metodo del costo ammortizzato, mentre la componente Opzione call è stata valutata al fair value con classificazione tra i Debiti finanziari per strumenti derivati non correnti. 9. Note relative alla Situazione Patrimoniale - Finanziaria Attivo Immobilizzazioni immateriali (1) Si riporta il dettaglio della presente categoria. 31/12/ /12/2014 Testate Concessioni e licenze TOTALE IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI di cui: Immobilizzazioni immateriali a vita utile indefinita Immobilizzazioni immateriali a vita utile definita Non sono presenti immobilizzazioni immateriali generate internamente. Non sono capitalizzati costi di ricerca e sviluppo e non sono stati effettuati ripristini di valore. La composizione e la movimentazione delle immobilizzazioni immateriali sono esposte nelle successive tabelle. Attività immateriali a vita utile indefinita Testate 31/12/2014 Situazione iniziale Costo originario Svalutazioni - Saldo iniziale MOVIMENTI SUL COSTO ORIGINARIO Incrementi - Decrementi - Situazione finale Costo originario Svalutazioni - Saldo finale

201 200 Note al bilancio di esercizio della Capogruppo Nelle attività valutate come aventi vita utile indefinita, è presente la testata la Repubblica il cui valore contabile, pari a migliaia di euro, è rimasto invariato rispetto al 31 dicembre L impairment test effettuato sulla testata, che rappresenta una cash generating unit, ha accertato che non sussistono perdite di valore da iscrivere in bilancio. Per la stima del valore recuperabile di ciascun bene si è fatto riferimento al maggiore tra il fair value less costs to sell e il valore d uso. Nel caso specifico è il valore d uso. La determinazione del valore d uso della Cash Generating Unit Sulla determinazione del valore d uso della cash generating unit, si è proceduto all attualizzazione ad un appropriato tasso di sconto dei flussi finanziari futuri, in entrata e in uscita, generati dall unità nella fase produttiva e al momento della sua dismissione finale. In altri termini, il value in use è stato stimato applicando il modello Discounted Cash Flow, nella variante unlevered (o asset side), con la formula che comprende l attualizzazione dei flussi analiticamente attesi nell orizzonte di durata dei piani previsionali ( ) e la determinazione del terminal value. Per stimare correttamente il valore d uso di una cash generating unit, è stato necessario valutare l entità dei flussi di cassa attesi dall unità; le attese riguardanti le possibili variazioni in ordine all ammontare e ai tempi di manifestazione dei flussi; il tasso di attualizzazione da impiegare; eventuali fattori di rischiosità riconducibili alle condizioni di immobilizzo dell investimento nella specifica unità. Sulle caratteristiche dei flussi da scontare, i principi contabili internazionali richiedono esplicitamente che, ai fini della verifica del valore, non si tenga conto dei flussi, in entrata e in uscita, generati dalla gestione finanziaria e dei flussi monetari connessi alla gestione fiscale. I flussi da scontare, pertanto, sono flussi di cassa operativi, unlevered, differenziali (perché riferiti alla singola unità), lordi di imposte. Come tasso di attualizzazione è stato adottato il costo medio del capitale investito (wacc pretax) del Gruppo Espresso pari all 8,78%. La determinazione del fair value less costs to sell della Cash Generating Unit Lo IAS 36 stabilisce che il fair value less costs to sell di un attività o di un gruppo di attività (ad esempio una cash generating unit) trovi la migliore espressione nel prezzo fatto in un accordo vincolante di vendita tra controparti indipendenti, al netto dei costi diretti di dismissione del bene. Se non esiste questa evidenza, il fair value al netto dei costi di cessione può essere determinato facendo riferimento, in ordine di importanza, ai seguenti valori di scambio: il prezzo corrente negoziato in un mercato attivo; il prezzo relativo a precedenti transazioni similari; il prezzo stimato sulla base di altre informazioni attinte dall azienda. Nel caso di specie, il fair value less costs to sell è stato determinato facendo riferimento a moltiplicatori diretti di valutazione. Detta assunzione è resa necessaria dalla carenza di un mercato atti- vo di trasferimento di simili cash generating unit, nonché dalla difficile comparabilità delle transazioni rilevate sul mercato per unità assimilabili a quelle oggetto di verifica. Allo scopo di determinare il possibile prezzo della cash generating unit, sono stati impiegati multipli del tipo entity side, nella versione trailing (o multipli storici/puntuali) e nella versione leading (o multipli attesi/medi): Enterprise Value/Sales, Enterprise Value /Ebitda e Enterprise Value /Ebit. Per quanto attiene le grandezze aziendali di riferimento, per ciascuna cash generating unit, vengono considerati, in coerenza con il tipo di multiplo da applicare, il fatturato (Sales), il margine operativo lordo (Ebitda) e il risultato operativo (Ebit); in parti-

202 Note al bilancio di esercizio della Capogruppo 201 colare, la grandezza aziendale di riferimento viene determinata quale media del periodo Per determinare il fair value less cost to sell, si tiene quindi conto del valore medio dall applicazione dei tre moltiplicatori prima menzionati; il dato che scaturisce dall applicazione del metodo dei multipli di mercato viene ritenuto non significativo nei casi in cui assuma valori di segno negativo. Principali ipotesi sottostanti i piani previsionali I test di impairment effettuati al 31 dicembre 2014 si basano sulla previsione dei flussi di cassa attesi dalle cash generating unit di riferimento, desumibili dal Budget 2015 e dal Piano Triennale approvati dal Consiglio di Amministrazione rispettivamente in data 21 gennaio 2015 e 26 febbraio 2014, con riferimento ai risultati e agli obiettivi di business. Poiché allo stato, non risultano scostamenti significativi a livello di risultato operativo e di utile netto tra quanto previsto nel primo biennio di Piano e quanto stimato nella II Prechiusura 2014 e nel Budget 2015, si è ritenuto di non apportare adeguamenti al Piano Triennale, ferme restando alcune parziali rielaborazioni che si sono rese necessarie per tener conto dei diversi andamenti dei ricavi e dei costi. È, inoltre, opportuno ricordare che in linea con le raccomandazioni emanate dalla Consob congiuntamente alla Banca d Italia e all Isvap nei Documenti n.2 del 6 febbraio 2009 e n.4 del 3 marzo 2010, il Gruppo Espresso ha adottato una procedura che prevede l esame e la valutazione del documento di Impairment Test in via preventiva da parte del Comitato Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale, e successivamente la sua approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione in un punto precedente e separato all ordine del giorno della riunione consiliare in cui viene approvata la relazione finanziaria. Le previsioni del Budget 2015 e del Piano Triennale sono state estese agli esercizi 2017, 2018 e 2019 sulla base di ipotesi ragionevoli e coerenti con le evidenze passate. Le previsioni sono state elaborate tenendo conto della generale difficoltà nell effettuare stime prospettiche, in particolare relativamente all andamento del mercato pubblicitario, alla luce dell incertezza che tutt oggi caratterizza la situazione economica del Paese nonché della scarsa visibilità sull evoluzione della raccolta pubblicitaria anche in un orizzonte temporale di breve periodo. Qui di seguito vengono riepilogate le principali ipotesi sottostanti i piani previsionali della CGU La Repubblica con riferimento all andamento del fatturato pubblicitario e diffusionale, al contributo derivante dalle iniziative collaterali allegate ai quotidiani e all evoluzione dei costi. Fatturato pubblicitario Per il 2015 si è assunto che l economia permanga in fase lievemente recessiva e, conseguentemente, che il mercato pubblicitario nel suo complesso registri una flessione pressoché analoga a quella avutasi nel 2014 rispetto al Per i singoli mezzi si prevede un evoluzione della quota sul totale del mercato pubblicitario in linea con quanto osservato negli ultimi esercizi, il che comporterebbe: per la stampa, un ulteriore contrazione del proprio peso percentuale e conseguentemente un calo superiore al mercato, tenuto conto anche degli aspetti di difficoltà strutturali di tale mezzo e per internet un incremento di quota e quindi una crescita. In questo contesto il budget 2015 assume andamenti simili a quelli ipotizzati per gli specifici segmenti di mercato. Per gli anni successivi di piano si ipotizza che il mercato pubblicitario si stabilizzi nel 2016 sui livelli di investimenti del 2015, per poi tornare a crescere in misura contenuta nel successivo triennio ( ). I trend strutturali di mercato dei diversi mezzi, con la progressiva

203 202 Note al bilancio di esercizio della Capogruppo riduzione della quota dei quotidiani e dei periodici e la crescita del peso di internet, sono attesi continuare in tutto l arco di piano. Gli andamenti del mercato sono stati, quindi, riflessi nei piani previsionali per gli anni della CGU La Repubblica ipotizzando un calo della pubblicità sulla testata cartacea ed una crescita della raccolta su internet, sostanzialmente in linea con l evoluzione prevista per il mercato. Fatturato diffusionale Le ipotesi formulate per il Budget 2015 relativamente all andamento delle vendite in edicola dei quotidiani del Gruppo si basano sull osservazione dei dati del mercato dal 2005 al In tale periodo, sulla base dei dati ADS, le vendite in edicola di quotidiani si sono ridotte del 38,6% (-5,3% medio annuale), passando da 4,4 a 2,7 milioni di copie medie giornaliere. Per segmento, i quotidiani nazionali di informazione e quelli sportivi hanno registrato un andamento più negativo, perdendo dal 2005 il 45,5% ed il 46,1% rispettivamente (-6,5% medio annuale). Il trend negativo ha, tuttavia, subito una significativa accelerazione nel corso degli ultimi anni, anche per effetto della cannibalizzazione derivante dalle copie digitali fruibili su Ipad e altri dispositivi mobili. Gli ultimi dati disponibili al momento dell elaborazione del budget 2015 (ADS a settembre) individuano per l anno 2014 un calo complessivo delle vendite in edicola dell 11,5%. Tenuto conto di tali andamenti, il Budget prevede che l evoluzione del mercato nel 2015 sia simile a quella del L ipotesi per gli anni successivi di piano è che il calo strutturale delle vendite in edicola prosegua in linea con il calo medio annuale registrato dal 2008 ad oggi, il che comporta per la Repubblica una flessione del 7,5% all anno. Accanto al calo strutturale delle copie cartacee, il piano assume una crescita significativa degli abbonati all edizione digitale su tablet, pc e mobile. I piani prevedono, infine, un aumento progressivo del prezzo di copertina che permette di bilanciare l effetto sul fatturato derivante dal calo delle copie vendute. Prodotti opzionali Il Budget 2015 ed i successivi anni di piano prevedono una progressiva riduzione dei margini delle iniziative collaterali, riflettendo la sostanziale saturazione del mercato. Costi Per quanto concerne l evoluzione dei costi, i piani previsionali tengono conto di una serie di interventi di savings avviati in tutte le realtà aziendali: riduzione della tiratura e della foliazione su tutte le testate a seguito del prevedibile calo della diffusione e della raccolta pubblicitaria; prepensionamenti e applicazione del regime di solidarietà per l organico poligrafico; riduzione dei costi redazionali attraverso il contenimento delle spese per borderò, foto e agenzie nonché mediante interventi sull organico giornalistico; piani di riorganizzazione dei centri stampa de la Repubblica; efficienze nel processo distributivo; riduzione di tutte le principali voci dei costi generali (affitti, consulenze, telefoniche, viaggi, ecc.). Tali azioni di riduzione dei costi consentono nell arco di piano di più che compensare gli incrementi inerziali previsti per il costo del lavoro e per i prezzi della carta e dei materiali di stampa, nonché i maggiori costi necessari allo sviluppo del business digitale.

204 Note al bilancio di esercizio della Capogruppo 203 Si segnala, altresì, che per la determinazione del terminal value è stato adottato prudenzialmente un tasso di crescita pari a zero. Per la cash generating unit La Repubblica non si è provveduto ad effettuare un analisi di sensitività dei risultati dell impairment test rispetto alle variazioni degli assunti di base dal momento che le risultanze dell impairment test indicano una differenza positiva del maggiore tra il fair value less costs to sell e il valore d uso rispetto al valore contabile ampiamente superiore alla soglia del 50% del valore contabile stesso, prevista dalle nostre procedure. Altre immobilizzazioni immateriali La categoria Concessioni e licenze è stata sottoposta ad ammortamento del 33,3%, dato che si stima una vita utile di 3 anni. La movimentazione per singola voce di bilancio è la seguente. Concessioni e licenze 31/12/2014 Situazione iniziale Costo originario Fondi ammortamento, svalutazioni (22.216) Saldo iniziale MOVIMENTI SUL COSTO ORIGINARIO Incrementi 552 Decrementi (37) MOVIMENTI SUI FONDI Incrementi (534) Decrementi 7 Situazione finale Costo originario Fondi ammortamento, svalutazioni (22.743) Saldo finale Gli investimenti avvenuti nel corso dell esercizio nelle immobilizzazioni immateriali ammontano a 552 migliaia di euro e sono stati sostenuti nella categoria Concessioni licenze e marchi. Gli acquisti sono principalmente relativi, per 220 migliaia di euro, allo sviluppo del sistema editoriale (Upgrading, monitoraggio CAM e reportistica), per 75 migliaia di euro al sistema gestionale ciclo passivo e per 64 migliaia di euro al progetto Business Continuity. Immobilizzazioni materiali (2) Si riporta il dettaglio della presente categoria. 31/12/ /12/2014 Fabbricati ed edifici Migliorie su beni di terzi Impianti e macchinari Mobili, dotazioni, automezzi Immobilizzazioni materiali in corso - 96 Altri beni 4 5 TOTALE IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI

205 204 Note al bilancio di esercizio della Capogruppo Considerata l omogeneità dei beni compresi nelle singole categorie di bilancio, si ritiene che, le vite utili per categoria di beni siano le seguenti. Vita utile Aliquota Terreni - - Fabbricati ed edifici 33 anni 3% Impianti tipografici 7 anni 15,5% Impianti generici 10 anni 10% Altri impianti 5/10 anni 20%/10% Rotative full color 20 anni 5% Attrezzature industriali 4 anni 25% Automezzi 4 anni 25% Mobili, arredi, macchine ordinarie 8 anni 12,5% Macchine elettroniche 3 anni 33% Sistemi editoriali 4 anni 25% Migliorie su beni di terzi da contratto da contratto La composizione e la movimentazione delle immobilizzazioni materiali di proprietà sono esposte nei prospetti seguenti. Fabbricati ed edifici 31/12/2014 Situazione iniziale Costo originario - Fondi ammortamento, svalutazioni - Saldo iniziale - MOVIMENTI SUL COSTO ORIGINARIO Incrementi 400 Decrementi - MOVIMENTI SUI FONDI Incrementi (33) Decrementi - Situazione finale Costo originario 400 Fondi ammortamento, svalutazioni (33) Saldo finale 367

206 Note al bilancio di esercizio della Capogruppo 205 Migliorie su beni di terzi 31/12/2014 Situazione iniziale Costo originario Fondi ammortamento, svalutazioni (21.455) Saldo iniziale MOVIMENTI SUL COSTO ORIGINARIO Incrementi 323 Decrementi (12) MOVIMENTI SUI FONDI Incrementi (804) Decrementi 11 Situazione finale Costo originario Fondi ammortamento, svalutazioni (22.249) Saldo finale Impianti e macchinari 31/12/2014 Situazione iniziale Situazione iniziale Costo originario Fondi ammortamento, svalutazioni (81.925) Saldo iniziale MOVIMENTI SUL COSTO ORIGINARIO Incrementi 621 Decrementi (11.528) MOVIMENTI SUI FONDI Incrementi (791) Decrementi Situazione finale Costo originario Fondi ammortamento, svalutazioni (73.049) Saldo finale di cui: Restrizioni per garanzie e impegni Relativamente alle rotative, acquisite originariamente nel 2004 e sottoposte ad un ammortamento decennale, è stata richiesta, già nell esercizio precedente, un apposita relazione al fornitore ufficiale con la quale si è provveduto ad incrementare la vita utile da 10 a 20 anni.

207 206 Note al bilancio di esercizio della Capogruppo Mobili, dotazioni e automezzi 31/12/2014 Situazione iniziale Costo originario Fondi ammortamento, svalutazioni (42.800) Saldo iniziale MOVIMENTI SUL COSTO ORIGINARIO Incrementi 916 Decrementi (108) Riclassifiche - MOVIMENTI SUI FONDI Incrementi (551) Decrementi 102 Situazione finale Costo originario Fondi ammortamento, svalutazioni (43.248) Saldo finale Immobilizzazioni materiali in corso 31/12/2014 Situazione iniziale Costo originario - Fondi ammortamento, svalutazioni - Saldo iniziale - MOVIMENTI SUL COSTO ORIGINARIO Incrementi 152 Decrementi (56) Riclassifiche - MOVIMENTI SUI FONDI Incrementi - Decrementi - Situazione finale Costo originario 96 Fondi ammortamento, svalutazioni - Saldo finale 96

208 Note al bilancio di esercizio della Capogruppo 207 Altri beni 31/12/2014 Situazione iniziale Costo originario Fondi ammortamento, svalutazioni (1.740) Saldo iniziale 4 MOVIMENTI SUL COSTO ORIGINARIO Incrementi 4 Decrementi (15) MOVIMENTI SUI FONDI Incrementi (2) Decrementi 15 Situazione finale Costo originario Fondi ammortamento, svalutazioni (1.728) Saldo finale 5 Gli investimenti avvenuti nel corso dell esercizio nelle immobilizzazioni materiali ammontano a migliaia di euro e sono stati sostenuti principalmente nella categoria Mobili, dotazioni e automezzi per 916 migliaia di euro, Impianti e macchinari per 621 migliaia di euro e Edifici e fabbricati per 400 migliaia di euro, a seguito dell acquisto del fabbricato situato in Via Stromboli a Milano. Nei Mobili, dotazioni e automezzi i principali acquisti hanno interessato le dotazioni elettroniche relative al Progetto Business Continuity (796 migliaia di euro) e le dotazioni per la redazione web notte per 83 migliaia di euro. Negli Impianti e macchinari i principali incrementi hanno interessato gli impianti di acclimazione e impianti generici presso le sedi redazionali e amministrative di Roma per 235 migliaia di euro, gli impianti tipografici automatici presso la redazione di Bari per 150 migliaia di euro, i ricambi rotative per 100 migliaia di euro, e gli impianti di acclimazione e impianti generici presso le altre sedi locali per un totale di 136 migliaia di euro.

209 208 Note al bilancio di esercizio della Capogruppo Partecipazioni (3) Si riporta il dettaglio della movimentazione di tale voce. 31/12/2014 Situazione iniziale Costo originario Svalutazioni (53.298) Saldo iniziale MOVIMENTI SUL COSTO ORIGINARIO Incrementi Decrementi MOVIMENTI SUI FONDI Incrementi Decrementi - Situazione finale Costo originario Svalutazioni (62.537) Saldo finale Il valore delle partecipazioni al 31 dicembre 2014 ammonta a migliaia di euro (al 31 dicembre 2013 il valore delle partecipazioni ammontava a migliaia di euro). Oltre al versamento effettuato a copertura delle perdite di Manzoni & C. SpA, per 2 milioni di euro e di Huffington Post Italia per 220 migliaia di euro, nel corso del 2014 sono state realizzate le seguenti operazioni: il 30 giugno 2014 si è perfezionata l integrazione delle attività di operatore di rete digitale terrestre di Telecom Italia Media SpA e del Gruppo Editoriale L Espresso SpA mediante conferimento di Rete A SpA in TIMB SpA. Ad esito del conferimento, il Gruppo Espresso detiene il 30% di Persidera SpA, società risultante dal processo di integrazione. A fronte di una valutazione di 127,7 milioni di euro per il 30% di Persidera SpA come definita sulla base di perizia rilasciata da perito esterno indipendente, la Società ha conferito il 100% di Rete A che era in carico a 146 milioni di euro realizzando una minusvalenza di 18,3 milioni di euro; nell ambito del processo di riorganizzazione delle attività televisive del Gruppo, la Società ha provveduto ad acquistare dalla controllata Rete A, prima del conferimento di quest ultima in Persidera SpA, la Società All Music SpA per un corrispettivo di 21,8 milioni di euro. Il 30 gennaio 2015 la Società ha ceduto l intero pacchetto azionario a Discovery Italia Srl. Si è provveduto pertanto ad adeguare il valore contabile di All Music SpA nel bilancio 2014 al minor corrispettivo previsto dal contratto di cessione realizzando una minusvalenza pari a 9,2 milioni di euro; infine, il 31 dicembre 2014, è stato conferito il ramo d azienda Diffusione delle testate quotidiane, periodiche e degli opzionali dalla controllante Gruppo Editoriale L Espresso SpA alla controllata Somedia SpA. Il conferimento, che si colloca nel più ampio progetto di riorganizzazione del Gruppo, si è realizzato attribuendo al ramo un valore di 412 migliaia di euro. Nella successiva tabella viene riportato l elenco delle partecipazioni inserite in questa categoria, l evoluzione della percentuale di possesso nonché il valore di carico. Per verificare le recuperabilità del valore di carico delle partecipazioni rispetto al valore del Patrimonio Netto, la Società ha provveduto ad effettuare, per le partecipazioni con una dif-

210 Note al bilancio di esercizio della Capogruppo 209 ferenza negativa rispetto al valore di carico, una stima del valore d uso della partecipata, utilizzando le stesse assunzioni dei piani adottati ai fini dell impairment test, non rilevando alcuna perdita di valore. Percentuale di possesso Patrimonio Netto Valore di carico 31/12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/2014 PARTECIPAZIONI IN SOCIETÀ CONTROLLATE Finegil Editoriale SpA 99,78% 99,78% Manzoni & C. SpA 100,00% 100,00% Elemedia SpA 100,00% 100,00% Rotocolor SpA 100,00% 100,00% Somedia SpA 100,00% 100,00% Rete A SpA 100,00% All Music SpA - 100,00% TOTALE IMPRESE CONTROLLATE PARTECIPAZIONI IN SOCIETÀ COLLEGATE Persidera SpA - 30,00% Le Scienze SpA 50,00% 50,00% Huffington Post Italia Srl 49,00% 49,00% TOTALE IMPRESE COLLEGATE ALTRE PARTECIPAZIONI* Ag. ANSA Società Coop. a r.l. 4,02% 4,02% Premium Publisher Network Consorzio 16,96% 16,96% Consorzio Edicola Italiana 16,67% 16,67% n.d Consuledit Soc. consortile a r.l. 6,64% 6,64% TOTALE ALTRE PARTECIPAZIONI TOTALE PARTECIPAZIONI *L ultimo bilancio disponibile delle Società è al 31 dicembre I dati riclassificati essenziali dei bilanci al 31 dicembre 2014 delle società controllate, sono riportati nel paragrafo Le altre informazioni sui rapporti con parti correlate sono riportate nel paragrafo La data di chiusura contabile delle menzionate società coincide con quella di Gruppo Editoriale L Espresso SpA.

211 210 Note al bilancio di esercizio della Capogruppo Crediti non correnti (4) Si riporta il dettaglio della voce. 31/12/ /12/2014 Crediti finanziari oltre 1 anno Depositi cauzionali oltre 1 anno Altri crediti non correnti TOTALE CREDITI NON CORRENTI I crediti non correnti si incrementano soprattutto a causa della rinegoziazione del credito che la Società vantava nei confronti di Rete A SpA conferita nella Persidera SpA per nominali 21,3 milioni di euro. Il credito, oggetto di specifici accordi regolati dal contratto di coinvestimento con Telecom Italia Media SpA, è di durata quinquennale e paga un tasso di interesse pari all Euribor 6 mesi con un margine iniziale del 3,75% crescente per anno (al 31 dicembre 2014 pari a 4,055%). Gli altri crediti non correnti, pari a migliaia di euro, sono in aumento rispetto al 31 dicembre 2013 per effetto della componente non corrente del credito emerso a seguito della cessione della rotativa di stampa sita nello stabilimento di Salerno. Attività per imposte anticipate e Passività per imposte differite (5) Si riporta nello schema successivo la composizione della fiscalità anticipata/differita. Le variazioni di tali voci sono commentate nella nota delle imposte di conto economico (29). Imposte Anticipate Imponibili per imposte anticipate 31/12/ /12/2014 Da fondi del personale Da fondi rischi Da svalutazione delle attività correnti Da svalutazione delle attività immobilizzate Da svalutazione strumenti finanziari TOTALE Imponibili per imposte anticipate 31/12/ /12/2014 Da fondi del personale Da fondi rischi Da svalutazione delle attività correnti Da svalutazione delle attività immobilizzate Da svalutazione strumenti finanziari TOTALE

212 Note al bilancio di esercizio della Capogruppo 211 Imposte Differite Imponibili per imposte differite 31/12/ /12/2014 Da minore valutazione dei fondi del personale Da maggiore valutazione delle attività immobilizzate Da rivalutazione delle attività correnti - - Da rivalutazione strumenti finanziari 28 - TOTALE Imponibili per imposte anticipate 31/12/ /12/2014 Da minore valutazione dei fondi del personale Da maggiore valutazione delle attività immobilizzate Da rivalutazione delle attività correnti - - Da svalutazione strumenti finanziari 8 - TOTALE /12/ /12/2014 Imposte differite accreditate/addebitate (217) 378 TOT. RILEVAZIONE DIRETTA A PATRIMONIO NETTO (217) 378 Rimanenze (6) Le rimanenze al 31 dicembre 2014 ammontano complessivamente a migliaia di euro e sono diminuite di migliaia di euro rispetto allo scorso anno (una flessione di migliaia di euro relativa alla carta e 83 migliaia di euro relativa ai prodotti) a seguito della contrazione dei volumi diffusionali. Il dettaglio è riportato nella tabella sottostante. 31/12/ /12/2014 Rimanenze Svalutazioni Rimanenze Rimanenze Svalutazioni Rimanenze lorde nette lorde nette Carta (materie prime) (392) (255) Materiali di stampa (materie prime) Pubblicazioni testate (prodotti finiti) Pubblicazioni opzionali e multimediali (prodotti finiti) (1.811) (2.823) 382 TOTALE RIMANENZE (2.203) (3.078) 7.439

213 212 Note al bilancio di esercizio della Capogruppo Crediti commerciali (7) 31/12/ /12/2014 Clienti edicole e distributori Crediti verso clienti vari Crediti verso imprese del Gruppo TOTALE CREDITI COMMERCIALI I crediti commerciali, che a fine anno ammontano a migliaia di euro, si incrementano complessivamente di migliaia di euro rispetto al Per maggiori dettagli dei crediti verso imprese del Gruppo e per l analisi delle scadenze si rinvia al paragrafo 11.4 Rapporti con parti correlate e al paragrafo 11.5 Gestione dei rischi. Il fondo svalutazione crediti al 31 dicembre 2014 ammonta a migliaia di euro (7.974 migliaia di euro al 31 dicembre 2013). La movimentazione è la seguente. 31/12/2014 Saldo iniziale Svalutazioni 464 Utilizzi/rilasci (1.671) Saldo finale Titoli ed altre attività finanziarie (8) 31/12/ /12/2014 Obbligazioni Ratei attivi Crediti finanziari per derivati TOTALE TITOLI ED ALTRE ATTIVITA FINANZIARIE Nel corso dell esercizio sono giunti a naturale scadenza gli ultimi titoli obbligazioni rimasti in portafoglio. A fronte di una minusvalenza di 387 migliaia di euro, i titoli hanno maturato interessi attivi nel 2014 per 228 migliaia di euro. La Società non ha effettuato acquisti nel corso dell esercizio. La voce crediti finanziari per derivati, che ammontava a 912 migliaia di euro alla fine del 2013, si riferisce al credito residuo realizzato a seguito della rinegoziazione di un contratto di interest rate swap avvenuta nel corso del 2012 e interamente incassato nel corso del 2014.

214 Note al bilancio di esercizio della Capogruppo 213 Crediti tributari (9) 31/12/ /12/2014 Crediti verso l'erario per Ires/Irap Crediti Ires verso controllanti Crediti verso l'erario per Ires/Irap chiesti a rimborso 2 2 Crediti verso l'erario per IVA Crediti IVA di Gruppo Crediti per contributo carta Altri crediti verso l'erario TOTALE CREDITI TRIBUTARI Complessivamente i crediti tributari, che a fine anno ammontano a migliaia di euro, diminuiscono di migliaia di euro soprattutto per effetto del minor credito IRES verso la controllante CIR, alla riduzione del credito IVA e dell utilizzo in compensazione del credito per contributo carta (Legge n. 220 del 13 dicembre 2010). La Società, relativamente alla voce Crediti per contributi carta, in virtù della Legge n. 220 del 13 dicembre 2010, che agevolava la spesa per la carta utilizzata nel corso del 2011 per la stampa dei prodotti editoriali, nel corso del 2012 aveva presentato domanda ed ottenuto un credito di imposta pari a migliaia di euro. Dell ammontare complessivo del credito iscritto nel bilancio 2012, alla data del 31 dicembre 2014, la Società ha utilizzato quale credito di imposta migliaia di euro con un residuo credito pari a 78 migliaia di euro. Altri crediti (10) 31/12/ /12/2014 Depositi cauzionali: entro 1 anno Anticipi a fornitori e agenti Crediti verso istituti previdenziali e assistenziali Crediti verso dipendenti e collaboratori Altri crediti Risconti attivi TOTALE ALTRI CREDITI Nelle voci altri crediti e riscontri attivi sono classificate le voci relative ai diritti di competenza degli esercizi futuri e ai canoni delle locazioni passive pagate anticipatamente.

215 214 Note al bilancio di esercizio della Capogruppo Disponibilità liquide e mezzi equivalenti (11) 31/12/ /12/2014 Denaro e valori in cassa Depositi su c/c presso banche e poste Crediti e ratei finanziari verso imprese del Gruppo TOTALE DISPONIBILITA LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI I depositi su c/c presso banche e poste rappresentano investimenti finanziari a breve termine e ad alta liquidità che sono prontamente convertibili in valori di cassa noti e sono soggetti ad un rischio irrilevante di variazione del loro valore. Tali investimenti coprono in media un orizzonte temporale di 3 mesi e sono remunerati ad un tasso fisso (mediamente pari all 1,21%) preventivamente concordato e parametrato all Euribor di periodo. Le disponibilità liquide diminuiscono di migliaia di euro rispetto all esercizio precedente per effetto del rimborso del Prestito Obbligazionario collocato nel 2004 per migliaia di euro e per il parziale riacquisto di 42 milioni di euro del medesimo prestito avvenuto precedentemente il rimborso, solo parzialmente compensati dal collocamento di un nuovo Prestito Obbligazionario Convertibile per nominali 100 milioni di euro e dall incasso di 10 milioni di euro di titoli giunti a naturale scadenza. Tra i crediti finanziari verso le società del Gruppo si registra il deconsolidamento del credito verso Rete A SpA riclassificato tra i crediti verso terzi non correnti. I crediti e ratei finanziari verso società del Gruppo sono analiticamente riepilogati nel prospetto riportato nel paragrafo Rapporti con parti correlate e sono costituiti da operazioni connesse al servizio di tesoreria accentrato.

216 Note al bilancio di esercizio della Capogruppo 215 Passivo Patrimonio Netto L analisi della composizione del patrimonio netto con riferimento alla disponibilità e distribuibilità è evidenziata di seguito. Utilizzazioni compiute Natura/Descrizione Importo Possibilità di Quota negli ultimi 3 esercizi complessivo utilizzazione disponibile copertura perdite altre CAPITALE SOCIALE RISERVE DI CAPITALE: Sovrappr. Azioni B Riserve per contributi in c/capitale ABC Ris. Conguaglio dividendi ABC Ris. Rivalutazione L. 413/ ABC RISEVE DI CAPITALE Riserva legale B Riserva legale 672 ABC Riserva facoltativa Riserva facoltativa B Riserva facoltativa ABC Utili a nuovo ABC Riserva da utili attuariali (2.795) Riserva legge 675/ ABC Ris. Plusvalenze art ABC Avanzo di fusione ABC RISEVE DI UTILI Variazioni positive Variazioni negative Utili (perdite) a nuovo (812) RISERVA IFRS Riserva per azioni proprie (32.387) Riserva per stock options Riserva valutazione Fair Value TOTALE ALTRE RISERVE (20.320) TOTALE Legenda: A per aumento di capitale B per copertura perdite C per distribuzione ai soci Al 31 dicembre 2014 le riserve disponibili ammontano a migliaia di euro di cui migliaia di euro distribuibili.

217 216 Note al bilancio di esercizio della Capogruppo Capitale sociale (12) Al 31 dicembre 2014 il capitale sociale ammonta a euro ,20 ed è costituito da n azioni da nominali 0,15 euro. Rispetto al 31 dicembre 2013 si è incrementato di migliaia di euro a seguito della sottoscrizione di azioni in esecuzione dei piani di stock option. 31/12/ /12/2014 N azioni deliberate N azioni emesse di cui: N azioni proprie Tutte le azioni ordinarie sono emesse a fronte di versamenti interamente effettuati. Non esistono azioni gravate da vincoli nella distribuzione di dividendi, ad eccezione di quanto previsto dall art del Codice Civile per le azioni proprie. Riserve (13) La composizione e la movimentazione delle riserve sono dettagliate nel Prospetto delle variazioni di Patrimonio Netto. Nel rispetto delle delibere assembleari che hanno autorizzato il Consiglio di Amministrazione ad effettuare acquisti di azioni ordinarie Gruppo Editoriale L Espresso SpA, nel corso dell esercizio sono state acquistate n azioni per complessivi migliaia di euro e, considerando le azioni proprie acquisite negli anni precedenti, la Società ha in portafoglio al 31 dicembre 2014 n azioni che rappresentano il 4,405% del capitale sociale. Benefici basati su strumenti finanziari La Società riconosce benefici addizionali ad alcuni dipendenti che ricoprono posizioni di primo piano, attraverso piani di compensi basati su strumenti finanziari. I piani di stock option e stock grant in essere alla data del 31 dicembre 2014, nonché le relative caratteristiche, sono descritte nella nota di commento al bilancio consolidato. Al 31 dicembre 2014, il costo complessivo derivante dai piani di stock options e stock grant ammonta a migliaia di euro (ammontava a migliaia di euro nel 2013) di cui 817 migliaia di euro riaddebitato alle società del Gruppo per le stock options e stock grant assegnate ai rispettivi dipendenti (505 migliaia di euro nel 2013).

218 Note al bilancio di esercizio della Capogruppo 217 Debiti finanziari (14) Debiti finanziari non correnti scadenza scadenza scadenza 31/12/ /12/ anni 2-5 anni oltre 5 anni Obbligazioni Debiti verso le banche Altri debiti finanziari TOTALE DEBITI FINANZIARI NON CORRENTI Debiti finanziari correnti 31/12/ /12/2014 Obbligazioni Debiti verso le banche per finanziamenti Debiti finanziari verso imprese del Gruppo TOTALE DEBITI FINANZIARI CORRENTI Al 31 dicembre 2014 il valore del Prestito Obbligazionario ammonta complessivamente a migliaia di euro. Al 31 dicembre 2013 l ammontare complessivo del debito era pari a migliaia di euro. Il Prestito Obbligazionario collocato nell ottobre 2004, di valore nominale di 300 milioni di euro (diminuiti nel corso dell esercizio a 185,4 milioni di euro anche a seguito di un parziale riacquisto di 42 milioni di euro che ha generato una minusvalenza di 684 migliaia di euro ma ha permesso di risparmiare 984 migliaia di euro di interessi) e che pagava un interesse fisso del 5,125% e uno effettivo del 4,824%, è stato completamente rimborsato a naturale scadenza. In applicazione di quanto previsto dallo IAS 39, tale Prestito Obbligazionario è stato valutato adottando la tecnica del costo ammortizzato utilizzando il tasso di interesse effettivo. In base a tale disposizione sono sempre stati contabilizzati sul prestito sia i costi direttamente attribuibili (originariamente pari a migliaia di euro) sia i proventi derivanti dalla chiusura anticipata, avvenuta nel marzo 2005, di un contratto di interest rate swap volto a convertire il tasso fisso in tasso variabile (pari a migliaia di euro). Gli oneri finanziari generati nel corso del 2014 di tale Prestito, sono stati 8,1 milioni di euro, mentre la rinegoziazione di un contratto di IRS avvenuto nel 2012, che ha fissato il differenziale dei tassi all 1,825%, ha generato un provento di 739 migliaia di euro. In data 1 aprile 2014 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l emissione di un Prestito Obbligazionario equity linked per complessivi 100 milioni di euro la cui collocazione è avvenuta il successivo 2 aprile con un pricing definito nella stessa data, tenendo conto del prezzo medio ponderato di mercato dell azione registrato sul Mercato Telematico Azionario tra l avvio e la conclusione del processo di raccolta ordini (bookbuilding) e di un premio di conversione del 30% (pari a 2,1523) ferme restando le prescrizioni dell art. 2441, sesto comma, del Codice Civile. L operazione è stata regolata mediante emissione di titoli con scadenza 9 aprile La proposta di aumento del Capitale Sociale al servizio del Prestito Obbligazionario, con esclu-

219 218 Note al bilancio di esercizio della Capogruppo sione del diritto di opzione ex art. 2441, quinto comma, è stata sottoposta all Assemblea Straordinaria degli Azionisti, convocata in prima convocazione il giorno 23 luglio La Società ha già provveduto a richiedere ed a ottenere l ammissione alla quotazione delle Obbligazioni al Third Market (MTF) del Vienna Stock Exchange. Il Prestito Obbligazionario, del valore nominale di complessivi 100 milioni di euro, ha una durata di 5 anni (scadenza 9 aprile 2019) e ha una cedola semestrale a tasso fisso pari al 2,625% annuo, pagabile il 9 aprile ed l 8 ottobre di ogni anno. Le obbligazioni potranno diventare convertibili in azioni ordinarie della Società esistenti o di nuova emissione, salva la facoltà della Società di regolare ogni eventuale richiesta di conversione mediante il pagamento per cassa o attraverso una combinazione di azioni ordinarie e cassa (cash settlement option). Il Prestito Obbligazionario Convertibile (convertible bond) conferisce al titolare la possibilità di convertire l'obbligazione in un determinato numero di azioni della società emittente. Pertanto lo strumento può essere ricondotto ad un obbligazione standard che incorpora la vendita di una opzione di tipo call. La tecnica di valutazione richiede di scorporare lo strumento nelle sue due componenti: una componente di Opzione call ed una componente di debito. Il valore di tali componenti (rispettivamente 21 milioni di euro per la componente Opzione call e 79 milioni di euro per la componente debito) è stato determinato alla data di rivelazione iniziale applicando il Modello Binomiale per la valutazione della componente di Opzione call utilizzando i seguenti parametri: il prezzo di mercato delle azioni della Società, la volatilità del prezzo azionario, lo strike price e il risk-free rate; e come differenziale rispetto al valore nominale la componente di debito al costo ammortizzato. In applicazione del principio IAS 39, la componente debito del Prestito Obbligazionario Convertibile viene valutata applicando il metodo del costo ammortizzato, contabilizzando direttamente sul debito i costi direttamente attribuibili per complessivi per migliaia di euro (diminuiti al 31 dicembre 2014 di 216 migliaia di euro), mentre la componente Opzione call viene valutata al fair value a conto economico (al 31 dicembre 2014 la valutazione di tale componente è di 3,9 milioni di euro con un effetto positivo di 17,1 milioni di euro sul conto economico con classificazione tra i Debiti finanziari non correnti per strumenti derivati). Complessivamente al 31 dicembre 2014 la componente debito ammonta a migliaia di euro a cui si devono aggiungere 606 migliaia di euro di ratei per interessi; l impatto complessivo a conto economico delle due componenti del Prestito Obbligazionario Convertibile è positivo per migliaia di euro. In quest ultimo importo sono ricompresi oneri per 34 migliaia di euro realizzati a seguito di un parziale acquisto di nominali 300 migliaia di euro avvenuto nel dicembre 2014 (a fronte di un acquisto, sotto la pari, che ha generato proventi per 26 migliaia di euro, sono stati rilasciati oneri per 60 migliaia di euro). Il decremento di migliaia di euro dei debiti finanziari verso imprese del Gruppo è principalmente dovuto al decremento del debito verso Elemedia SpA per migliaia di euro, al decremento per migliaia di euro verso Finegil Editoriale SpA e al decremento di migliaia di euro verso Rotocolor SpA. I debiti finanziari verso imprese del Gruppo sono analiticamente riepilogati nel prospetto riportato nel paragrafo Rapporti con parti correlate e sono costituiti da operazioni connesse al servizio di tesoreria accentrato.

220 Note al bilancio di esercizio della Capogruppo 219 I debiti verso le banche per finanziamenti sono così composti. 31/12/ /12/2014 Finanziamenti con garanzia reale non correnti Finanziamenti non correnti Finanziamenti con garanzia reale correnti Finanziamenti correnti TOTALE DEBITI VERSO BANCHE PER FINANZIAMENTI Fondi per rischi e oneri (15) Si riporta nella tabella successiva la movimentazione complessiva dei fondi, nonché la movimentazione suddivisa tra quota corrente e non corrente. Vertenze Vertenze Incentivi Rischi vari e Totale di cui di cui non legali previdenziali all esodo rinnovi contrattuali fondi corrente corrente Saldo iniziale UUtilizzi/rilasci (1.888) (20) (1.950) (57) (3.915) (3.563) (352) Giroconti corrente/ non corrente (1.329) Accantonamenti (1.042) Variazione per attualizzazione Saldo finale Parte non corrente Vertenze Vertenze Incentivi Rischi vari e Totale legali previdenziali all esodo rinnovi contrattuali fondi Saldo iniziale Utilizzi/rilasci (352) (352) Giroconti corrente/ non corrente (1.329) (1.329) Accantonamenti Variazione per attualizzazione Saldo finale Parte corrente Vertenze Vertenze Incentivi Rischi vari e Totale legali previdenziali all esodo rinnovi contrattuali fondi Saldo iniziale Utilizzi/rilasci (1.536) (20) (1.950) (56) (3.562) Giroconti corrente/ non corrente Accantonamenti 67 - (1.042) Saldo finale

221 220 Note al bilancio di esercizio della Capogruppo Le componenti di lungo termine dei fondi, con esclusione di quelle relative alle vertenze previdenziali (che maturano interessi pari al tasso legale), sono state attualizzate ad un tasso pari al 5% al lordo delle imposte, (invariato rispetto al 31 dicembre 2013). I fondi rischi vertenze legali e previdenziali includono oltre alle cause per diffamazione, comuni per tutte le società editrici, i rischi legati a vertenze di natura commerciale, cause di lavoro ed il rischio legato agli accertamenti previdenziali. Il fondo per incentivi all esodo si riferisce all accantonamento per i piani di riorganizzazione aziendale avviati in alcune società del Gruppo, tra cui il Gruppo Editoriale L Espresso SpA. Il fondo rischi vari è costituito da accantonamenti per oneri fiscali di esercizi precedenti, da vertenze fiscali per operazioni a premio e altri rischi. Con riferimento agli accantonamenti per oneri fiscali di esercizi precedenti, il 18 maggio 2012 è stata depositata dalla Commissione Tributaria Regionale di Roma, in sede di riassunzione, la sentenza 64/9/12 avente per oggetto gli accertamenti IRPEG e ILOR 1991; tali accertamenti diedero luogo ai seguenti principali rilievi: furono contestati dall Amministrazione Finanziaria i benefici fiscali derivanti dalle operazioni di riorganizzazione societaria del Gruppo Editoriale L Espresso conseguenti alla spartizione del Gruppo Mondadori (in particolare, i benefici emergenti dalla fusione per incorporazione di Editoriale La Repubblica SpA in Cartiera di Ascoli SpA, che successivamente ne assunse la denominazione); furono altresì contestati i benefici attinenti operazioni di usufrutto azionario con soggetti esteri, in particolar modo quelli relativi al credito d imposta sui dividendi ed alle relative ritenute subite, oltre che agli interessi maturati. Su quest ultimo capitolo, usufrutto di azioni, la Società ha, dal bilancio 2008, effettuato accantonamenti, valutando che, in funzione della evoluzione della giurisprudenza, le maggiori imposte accertate e i relativi interessi dovessero essere qualificati come rischio probabile (gli accantonamenti non riguardarono solo il periodo d imposta 1991 ma anche i tre successivi, per i quali l Amministrazione Finanziaria contestò la medesima fattispecie di beneficio), diversamente dalle sanzioni il cui rischio fu qualificato come possibile. Sul primo capitolo, riguardante unicamente il 1991, il rischio è sempre stato qualificato come remoto, sia alla luce della valutazione tecnica delle contestazioni, che dell esito dei differenti gradi di giudizio. Si ricorda infatti che: i fatti furono in primo luogo sottoposti al vaglio della giurisdizione penale per presunta frode fiscale ed il procedimento si concluse con sentenza di non luogo a procedere del GUP, confermata in via definitiva dalla Corte di Appello in data 9 dicembre 1999, così prosciogliendo con formula piena tutti gli amministratori e i sindaci; in sede tributaria i giudizi di primo e secondo grado furono entrambi favorevoli alla Società rispettivamente nel 1998 e nel 2000; successivamente, nel 2007 la Corte di Cassazione annullò la sentenza di secondo grado, con rinvio alla Commissione Tributaria Regionale, decidendo peraltro solo su profili procedurali e non pregiudicando in alcun modo il merito. La Commissione Tributaria Regionale, con la sentenza sopra menzionata, ha accolto la posizione dell Amministrazione Finanziaria relativamente alla contestazione economicamente più rilevante, concernente le operazioni di riorganizzazione societaria, mentre ha respinto la contestazione relativa agli usufrutti. Tale sentenza, sulla base delle valutazioni aggiornate al 31 dicembre 2014, darebbe

222 Note al bilancio di esercizio della Capogruppo 221 luogo ad un importo di rischio massimo pari a 366,9 milioni di euro (di cui maggiori imposte accertate per 121,4 milioni di euro, interessi per 124,1 milioni di euro e sanzioni per 121,4 milioni di euro): tale valore scaturisce dal fatto che l Amministrazione Finanziaria non si è limitata semplicemente a disconoscere i benefici fiscali (ritenuti indebiti) dei maggiori valori iscritti in sede di allocazione del disavanzo di annullamento nel processo di fusione, ma ha inaspettatamente preteso l immediato ed integrale assoggettamento a tassazione di tale disavanzo per quanto di per sé privo di qualunque valenza reddituale, alla stregua di una plusvalenza realizzata. In data 27 giugno 2012 la Società ha provveduto a depositare presso la Corte di Cassazione il ricorso avverso la sentenza di secondo grado mentre il 28 giugno 2012 è stata depositata, presso la CTR di Roma, l istanza di sospensione degli effetti della medesima sentenza ai sensi e per gli effetti dell articolo 373 del codice di procedura civile; l istanza è stata accolta dalla CTR di Roma con ordinanza depositata il 19 luglio In virtù della consapevolezza della legittimità civilistico-tributaria delle operazioni oggetto di contestazione fiscale, oltre che sulla base di valutazioni tecniche ottenute da professionisti terzi, la Società ha confermato la valutazione del grado di rischio alle operazioni di usufrutto azionario relativamente alle imposte e alle sanzioni (ancorché la stessa sia risultata vittoriosa sul punto, per motivi procedurali, dinanzi la CTR) estendendo però alle sanzioni, a seguito di recenti e consolidate posizioni della corte di cassazione, il medesimo livello di rischio, ed ha qualificato come meramente possibile il rischio legato alle operazioni di ristrutturazione societarie per le quali è risultata soccombente. Per le questioni attinenti le operazioni di usufrutto azionario la Società aveva provveduto ad accantonare fino al 31 dicembre 2013 un importo pari a 34,4 milioni di euro (a copertura dei rischi legati all ammortamento del costo sostenuto per l acquisto dell usufrutto, al credito d imposta sui dividendi, alle relative ritenute subite e agli interessi maturati), con riferimento ai periodi di imposta accertati. Nel corso del 2014, la Società ha provveduto ad accantonare 347 migliaia di euro per tener conto degli interessi maturati; il fondo al 31 dicembre 2014 ammonta a migliaia di euro. TFR e altri fondi per il personale (16) Piani a benefici definiti Il fondo Trattamento Fine Rapporto maturato al 31 dicembre 2006 nonché il fondo Indennità per i dirigenti di giornali quotidiani rientrano nei piani a benefici definiti e pertanto sono stati determinati applicando la metodologia attuariale. Entrambi i fondi rappresentano il valore attuale dell obbligazione legale futura. Le ipotesi relative alla determinazione dei Piani sono riassunte nel prospetto che segue. TFR ALTRI FONDI Tasso annuo tecnico di attualizzazione 1,49% 1,49% Tasso annuo di inflazione 0,60-2,0% 0,60-2,0% Tasso annuo aumento retribuzioni* 1-1,5% 1-1,5% Tasso annuo rivalutazione TFR 1,95%-3,0% - Probabilità di anticipazione annua** 3-7% - * in base alla categoria ** in base all anzianità lavorativa

223 222 Note al bilancio di esercizio della Capogruppo Gli importi iscritti nella Situazione Patrimoniale-Finanziaria, che ammontano complessivamente a migliaia di euro (in diminuzione di 717 migliaia di euro rispetto al 2013), sono stati così determinati. Fondo Trattamento di Fine Rapporto 31/12/2014 Saldo iniziale Accantonamento per prestazioni di lavoro di periodo (service cost) - Costi/(ricavi) attuariali componenti finanziarie (actuarial gain/loss) Costi/(ricavi) attuariali altre componenti (actuarial gain/loss) (614) Incremento per interessi finanziari (interest cost) 723 Benefici pagati (2.659) Saldo finale Altri Fondi per il Personale 31/12/2014 Saldo iniziale Accantonamento per prestazioni di lavoro di periodo (service cost) (461) Costi/(Ricavi) attuariali componenti finanziarie (actuarial gain/loss) 424 Costi/(Ricavi) attuariali altre componenti (actuarial gain/loss) (95) Incremento per interessi finanziari (interest cost) 115 Benefici pagati (6) Saldo finale Le principali ipotesi attuariali adottate nella determinazione delle obbligazioni future sono state il tasso di inflazione, l'incremento salariale, la frequenza di turnover e il tasso di attualizzazione. L'analisi di sensitività pertanto è stata fatta su ciascuna ipotesi attuariale rilevante, mostrando gli effetti che ci sarebbero stati a seguito di variazioni ragionevolmente possibili di tali ipotesi alla fine dell'esercizio. Un incremento del tasso di turnover dell'1% avrebbe determinato un decremento delle obbligazioni complessive pari a 80 migliaia di euro rispetto al parametro effettivamente applicato (1%). Un incremento del tasso di inflazione dello 0,50% avrebbe determinato un incremento delle obbligazioni future complessive di 467 migliaia di euro, mentre un decremento dello 0,50% avrebbe determinato un decremento delle medesime obbligazioni di 453 migliaia di euro rispetto al parametro di fatto applicato (2%). Infine e soprattutto riguardo al tasso di attualizzazione applicato (3,17%), un incremento dello 0,50% avrebbe determinato un decremento delle obbligazioni future complessive di 718 migliaia di euro, mentre un decremento del tasso dello 0,50% avrebbe determinato un incremento delle obbligazioni stesse di 763 migliaia di euro. La Società è sempre stata in grado di far fronte ad eventuali debiti a breve e ha disponibilità finanziarie tali da garantire l'assolvimento delle obbligazioni future. Il numero medio e il numero a fine esercizio del personale dipendente è riepilogato di seguito.

224 Note al bilancio di esercizio della Capogruppo 223 Numero medio dipendenti Numero dipendenti fine esercizio /12/ /12/2014 Giornalisti Operai e impiegati Dirigenti Contratti a termine TOTALE Debiti commerciali (17) 31/12/ /12/2014 Debiti verso fornitori: carta stampa trasporti e distribuzione utenze e telefoniche investimenti promozioni prodotti opzionali collaboratori redazionali (foto, indagini e agenzie) altri fornitori Debiti commerciali verso società del Gruppo TOTALE DEBITI COMMERCIALI I debiti commerciali, normalmente regolati a 60/90 giorni, si incrementano complessivamente di migliaia di euro rispetto all esercizio precedente. I debiti commerciali verso società del Gruppo sono analiticamente riepilogati nel paragrafo 11.4 Rapporti con parti correlate. Debiti tributari (18) 31/12/ /12/2014 Debiti per ritenute e IRPEF Debiti verso l'erario per IVA Debiti IVA di Gruppo Altri debiti tributari 7 31 TOTALE DEBITI TRIBUTARI I debiti tributari pari a migliaia di euro aumentano di 393 migliaia di euro rispetto all esercizio 2013.

225 224 Note al bilancio di esercizio della Capogruppo Altri debiti (19) 31/12/ /12/2014 Debiti verso istituti previdenziali e sicurezza sociale Debiti verso il personale per ferie Debiti verso il personale diversi Debiti verso amministratori, sindaci e altri soci 10 5 Debiti per abbonamenti Debiti contributi Legge 62/ Debiti per contributi su interessi Altri debiti TOTALE ALTRI DEBITI Gli altri debiti sono pari a migliaia di euro e diminuiscono di migliaia di euro rispetto al 31 dicembre Note relative al Conto Economico Complessivo Ricavi (20) Ricavi da pubblicazioni Ricavi da pubblicità Fee distribuzione prodotti di terzi Ricavi cessione diritti e marchi Ricavi da vendita altri servizi Ricavi da vendita servizi internet Ricavi da vendita altri prodotti Ricavi da vendita scarti e rese TOTALE RICAVI I ricavi complessivi della Società evidenziano un decremento di migliaia di euro (pari al -8,5%) rispetto ai dati dell esercizio precedente. I ricavi da pubblicazioni si sono ridotti del 6,2% principalmente a causa della contrazione delle vendite del quotidiano (-13,2%) e dei periodici (-15,6%), solo in parte compensata dagli effetti dell incremento del prezzo de la Repubblica avvenuto ad agosto I ricavi da pubblicità sono diminuiti di 17,4 milioni di euro (-10,4%), riflettendo sostanzialmente gli andamenti generali del mercato.

226 Note al bilancio di esercizio della Capogruppo 225 Altri proventi operativi (21) Contributi Plusvalenze cessioni cespiti Sopravvenienze attive Altri proventi TOTALE ALTRI PROVENTI OPERATIVI Il saldo della voce Altri proventi operativi si assesta a migliaia di euro. La voce sopravvenienze attive si riferisce prevalentemente al rilascio di stanziamenti effettuati negli esercizi precedenti. Costi per acquisti (22) Carta quotidiani e periodici Carta per opzionali e promozioni Acquisto beni e merci Acquisto materiali per stampa (223) (76) Materiali di consumo TOTALE COSTI PER ACQUISTI Costi per servizi (23) Stampa e altre lavorazioni presso terzi Costi gestione impianti e tecnologie Costi redazionali Distribuzione Diritti di riproduzione, SIAE e altri Promozioni Consulenze Telefoniche e trasmissione dati Manutenzioni e utenze Fitti passivi ed altri costi per godimento beni di terzi Altri servizi TOTALE COSTI PER SERVIZI

227 226 Note al bilancio di esercizio della Capogruppo Altri oneri operativi (24) Accantonamento fondo rischi e oneri Imposte e tasse accessorie Spese di rappresentanza e omaggi Quote associative Transazioni e risarcimenti 8 1 Sopravvenienze passive Svalutazione crediti Altri oneri operativi TOTALE ALTRI ONERI OPERATIVI Costi per il personale (25) Salari e stipendi Oneri sociali Accantonamento per TFR Accantonamento trattamento di quiescenza e simili 276 (462) Oneri per la riorganizzazione aziendale in atto Stock Option - Stock Grant Altri costi del personale TOTALE COSTI PER IL PERSONALE Il costo per il personale è in diminuzione di migliaia di euro per effetto del decremento dei costi a seguito dei piani di riorganizzazione realizzati negli esercizi precedenti. Il valore complessivo sostenuto nel corso dell esercizio per i compensi spettanti al personale direttivo è pari a 0,6 milioni di euro ed 0,1 milioni di euro per stock option e stock grant. Ammortamenti e svalutazioni (26) Ammortamento immobilizzazioni immateriali Ammortamento immobilizzazioni materiali TOTALE AMMORTAMENTI E SVALUTAZIONI

228 Note al bilancio di esercizio della Capogruppo 227 Proventi/(oneri) finanziari netti (27) Interessi attivi su c/c bancari e depositi a breve Utile su cambi Proventi finanziari su derivati Altri proventi finanziari Proventi finanziari Interessi passivi su c/c bancari (1) - Spese bancarie accessorie (113) (90) Interessi su mutui e finanziamenti (238) (132) Interessi passivi su prestiti obbligazionari (10.113) (12.107) Perdite su cambi (60) (65) Oneri finanziari da applicazione IAS (1.037) (1.026) Altri oneri finanziari (116) (535) Oneri finanziari (11.678) (13.955) Proventi/(oneri) da negoziazione titoli e partecipazioni (232) (1.105) Svalutazioni e perdite su partecipazioni - (34.484) TOTALE PROVENTI/(ONERI) FINANZIARI NETTI (8.331) (29.371) Gli oneri finanziari netti ammontano a migliaia di euro si incrementano rispetto al 31 dicembre 2013 principalmente per effetto di minusvalenze e svalutazione di partecipazioni nel settore televisivo (15,2 milioni di euro relativi a All Music SpA e 19,3 milioni di euro relativi a Rete A SpA). La voce oneri finanziari ha comunque beneficiato di un provento finanziario di 17,1 milioni di euro a seguito della valutazione a fair market value della componente Opzione call relativa al Prestito Obbligazionario Convertibile collocato nell aprile del Infine, l incremento degli interessi passivi su Prestiti Obbligazionari è dovuto alla contemporanea presenza nel corso dell esercizio del Prestito Obbligazionario collocato nel 2004 e rimborsato interamente il 27 ottobre 2014 (che ha generato oneri per migliaia di euro) e del Prestito Obbligazionario Convertibile collocato il 9 aprile 2014 (che ha generato oneri per migliaia di euro). Dividendi (28) da imprese controllate Finegil Editoriale SpA Elemedia SpA da imprese collegate Le Scienze SpA TOTALE DIVIDENDI I dividendi incassati nel 2014, che ammontano a migliaia di euro, diminuiscono di migliaia di euro rispetto all esercizio 2013.

229 228 Note al bilancio di esercizio della Capogruppo Imposte (29) Imposte correnti (1.551) Imposte differite e anticipate Imposte anni precedenti 17 (1.088) Oneri fiscali esercizi precedenti TOTALE IMPOSTE Le imposte sul reddito 2014 ammontano complessivamente a migliaia di euro e si incrementano rispetto all esercizio 2013, pur in presenza di una sensibile diminuzione dell utile ante imposte, a seguito della composizione dell utile stesso, costituito, soprattutto nel bilancio 2014, da rilevanti costi fiscalmente non deducibili. Si riporta nella tabella successiva la riconciliazione tra l onere fiscale teorico, determinato con Ires al 27,5%, e Irap al 3,9%, e l onere fiscale effettivo ) Utile ante imposte risultante da bilancio ) a. Imposte sul reddito (IRES) teoriche (ad aliquota nazionale) b. Effetto fiscale relativo a costi non deducibili (26) c. Dividendi (8.077) (5.155) d. Proventi/contributi non tassabili (1.141) (1.178) e. Imposte correnti e differite relative anni precedenti 17 (737) 3) Imposte sul reddito (IRES) (2.676) ) IRAP ) Oneri fiscali di esercizi precedenti ) Totale imposte da bilancio Aliquota media effettiva 9,58% n.s. Aliquota teorica 31,40% 31,40% Utile base per azione (30) L utile base per azione è calcolato dividendo l utile netto del periodo attribuibile per il numero medio ponderato delle azioni ordinarie in circolazione durante il periodo (escludendo le azioni proprie). L utile per azione diluito è calcolato dividendo l utile netto del periodo attribuibile agli azionisti ordinari per il numero medio ponderato delle azioni ordinarie in circolazione durante il periodo, rettificato per gli effetti diluitivi delle opzioni. Di seguito sono esposti il reddito e le informazioni sulle azioni ai fini del calcolo dell utile per azione base e diluito.

230 Note al bilancio di esercizio della Capogruppo Risultato netto (5.200) N medio ponderato di azioni ordinarie in circolazione (.000) Utile base per azione 0,055 (0,013) Risultato netto (5.200) N N medio ponderato di azioni ordinarie in circolazione (.000) N N opzioni (.000) Utile diluito per azione 0,052 (0,011) 11. Altre informazioni 11.1 Posizione finanziaria netta Nella tabella che segue è esposta la composizione della posizione finanziaria netta della Capogruppo. 31/12/ /12/2014 Crediti finanziari verso imprese del Gruppo Debiti finanziari verso imprese del Gruppo (47.283) (30.188) Denaro e disponibilità di banca Disponibilità liquide nette Titoli ed altre attività finanziarie Prestito obbligazionario ( ) (80.437) Altri debiti verso le banche (3.608) (1.203) Altri debiti finanziari - (3.900) Altre attività (passività) finanziarie ( ) (85.540) POSIZIONE FINANZIARIA NETTA (40.056) (48.953) La posizione finanziaria netta si è movimentata soprattutto a seguito delle seguenti operazioni: - è stato rimborsato integralmente il Prestito Obbligazionario collocato nel 2004 per complessivi nominali 227,4 milioni di euro (di cui 42 milioni di euro rimborsati prima della scadenza e 185,4 milioni di euro rimborsati a naturale scadenza); - è stato collocato un nuovo Prestito Obbligazionario Convertibile per nominali 100 milioni di euro, scomposto nelle due componenti di obbligazione standard e Opzione call: la prima componente ha generato costi non monetari per 2,6 milioni di euro mentre l Opzione call proventi per 17,1 milioni di euro. Al lordo di tali effetti la posizione finanziaria netta sarebbe stata negativa per 63,5 milioni di euro; - con il conferimento di ReteA in Persidera e con la contestuale sottoscrizione dell accordo di coinvestimento, è stato rinegoziato il credito di 21,3 milioni di euro che la Società vantava verso la stessa ReteA; in base ai nuovi accordi il tasso è stato modificato (attualmente è pari al 4,055%) e la durata è stata estesa a 5 anni. Il credito è stato riclassificato nei crediti non correnti uscendo di fatto dal conteggio della posizione finanziaria netta.

231 230 Note al bilancio di esercizio della Capogruppo 11.2 Eventi ed operazioni significative non ricorrenti Ai sensi della Comunicazione Consob del 28 luglio 2006, si precisa che nel corso dell esercizio la Società non ha posto in essere operazioni significative non ricorrenti così come definite dalla Comunicazione stessa Transazioni derivanti da operazioni atipiche e/o inusuali Ai sensi della Comunicazione Consob del 28 luglio 2006, si precisa che nel corso dell esercizio la Società non ha posto in essere operazioni atipiche e/o inusuali, così come definite dalla Comunicazione stessa Rapporti con parti correlate Le operazioni poste in essere dalla Società, ivi incluse le operazioni con parti correlate, rientrano nella gestione ordinaria e sono regolate a condizioni di mercato. In particolare si segnala che la conclusione di operazioni con parti correlate è disciplinata da una apposita procedura approvata dal Consiglio di Amministrazione e descritta nella relazione annuale sul Governo Societario riportata in una apposita sezione del presente bilancio e disponibile sia sul sito della Società sia presso Borsa Italiana SpA. In particolare il Gruppo Editoriale L Espresso SpA intrattiene con le società controllate e collegate sia rapporti commerciali sia rapporti di prestazioni di servizi e di consulenza operativa e finanziaria. Tra i rapporti commerciali più rilevanti si ricordano quelli con le controllate A. Manzoni&C. SpA, concessionaria per la vendita degli spazi pubblicitari, con Elemedia SpA per la gestione tecnica dei siti, Rotocolor SpA e Finegil Editoriale SpA per l attività di composizione e stampa. Inoltre, la Società gestisce un servizio accentrato di tesoreria cui partecipano tutte le società controllate. Gruppo Editoriale L Espresso SpA riceve, a sua volta, dalla Società controllante CIR SpA prestazioni di servizi e consulenze varie in materia strategica, amministrativa, finanziaria e fiscale. Si sottolinea che lo svolgimento dei suddetti servizi da parte della controllante è ritenuto preferibile rispetto ai servizi resi da terzi grazie, tra l altro, all ampia conoscenza acquisita nel tempo della realtà aziendale e di mercato in cui Gruppo Editoriale L Espresso SpA opera. Dall esercizio 2004 il Gruppo Editoriale L Espresso SpA, così come la maggior parte delle società da essa controllate, ha aderito al Consolidato Fiscale CIR. Nell aprile 2013 è stata rinnovata l adesione al consolidato fiscale per il triennio : con il rinnovo dell azione si è provveduto ad approvare un nuovo Regolamento Generale a causa di un parziale cambiamento della normativa di riferimento. Gruppo Editoriale L Espresso SpA e la maggior parte delle società controllate hanno continuato ad avvalersi della particolare disciplina dell IVA di Gruppo. Si riportano di seguito i dati (espressi in migliaia di euro) relativi ai rapporti economici, patrimoniali e finanziari tra Gruppo Editoriale L Espresso SpA e le relative imprese correlate.

232 Note al bilancio di esercizio della Capogruppo 231 Rapporti di Gruppo Editoriale L Espresso SpA con società correlate Proventi Oneri Proventi Crediti Debiti Garanzie Costi Ricavi trib.ri finanz.ri* finanz.ri comm.li finanz.ri trib.ri comm.li finanz.ri trib.ri prestate SOCIETA' CONTROLLATE Finegil Editoriale SpA S.E.T.A. SpA Elemedia SpA All Music SpA A. Manzoni & C. SpA Rotocolor SpA Somedia SpA Ksolutions SpA (in liquidazione) Rete A SpA SOCIETA' COLLEGATE Le Scienze SpA HuffingtonPost Italia Srl Persidera SpA SOCIETA' CORRELATE Sorgenia SpA SOCIETA' CONTROLLANTI Cofide SpA CIR SpA ** * In tale voce sono inclusi i dividendi percepiti dalle società controllate ** Nella voce dei costi sono inclusi gli oneri/proventi per adesione al consolidato fiscale

233 232 Note al bilancio di esercizio della Capogruppo 11.5 Gestione dei rischi Rischi finanziari L attività di gestione dei rischi finanziari è regolata da una policy di Gruppo che delinea obiettivi, strategie, linee guida nonché modalità operative. Per la gestione della finanza/tesoreria, la Società si è dotata di una procedura ispirata a criteri di prudenza e di rischio limitato nella scelta delle operazioni di finanziamento/investimento e che prevede l assoluto divieto di porre in essere operazioni di tipo speculativo, se non adeguatamente motivate ed approvate dal Consiglio di Amministrazione. La Gruppo Editoriale L Espresso SpA gestisce e coordina un conto corrente intragruppo centralizzato, cui partecipano tutte le società controllate, al fine di ottenere vantaggi di tipo economico nei rapporti con le controparti ed una maggiore efficienza operativa. La centralizzazione permette infatti una più efficace attività di pianificazione e controllo dei flussi finanziari, garantisce una maggiore omogeneità delle varie scelte di finanziamento/ investimento, ottimizza il profilo di rischio del Gruppo nel suo complesso, ma soprattutto consente di rafforzare il potere contrattuale con il sistema bancario. La Società, a seguito dell integrale rimborso del Prestito Obbligazionario collocato nel 2004 ha concluso il rapporto di collaborazione con Standard&Poors per l emissione del rating societario l ultimo dei quali è stato confermato a BB- con outlook stabile. La Società utilizza prevalentemente due canali per la provvista di mezzi finanziari: il mercato obbligazionario internazionale e i finanziamenti bancari pluriennali, stipulati a fronte di investimenti produttivi agevolabili dalla legislazione per l editoria, che prevede l abbattimento del costo del finanziamento di alcuni punti percentuali. In data 2 aprile 2014 la Società ha collocato un Prestito Obbligazionario Convertibile equity linked per complessivi 100 milioni di euro: il Prestito conferisce al titolare la possibilità di convertire l'obbligazione in un determinato numero di azioni della società emittente. Il Prestito Obbligazionario, ha una durata di 5 anni (scadenza 9 aprile 2019) e ha una cedola semestrale a tasso fisso pari al 2,625% annuo. Le obbligazioni potranno diventare convertibili in azioni ordinarie della Società esistenti o di nuova emissione, salva la facoltà della Società di regolare ogni eventuale richiesta di conversione mediante il pagamento per cassa o attraverso una combinazione di azioni ordinarie e cassa (cash settlement option). A seguito della delibera del Consiglio di Amministrazione del 21 gennaio 2015 e della successiva sottoscrizione di un atto formale (deed poll) avvenuta il 28 gennaio 2015, la Società ha unilateralmente rinunciato alla facoltà di rimborsare le obbligazioni convertibili, in caso di esercizio del diritto di conversione, mediante pagamento in contanti invece che in azioni ordinarie. Tale rinuncia risulta definitiva, irrevocabile ed incondizionata la cui sostanza equivale, secondo la giurisdizione inglese a cui è sottoposto il deed poll, a un modifica del regolamento del prestito. Alla data del 28 gennaio 2015 il fair value dell opzione (calcolato con il medesimo modello applicato al 31 dicembre 2014) era pari ad Euro mila. Ciò comporterà un effetto negativo nel conto economico 2015 di Euro 390 mila. Inoltre, dal momento che la sottoscrizione del deed pool ha un effetto analogo alla modifica del regolamento del prestito, la Società ha riconsiderato la classificazione liability-equity effettuata alla data di prima iscrizione dell opzione (essendo venuto meno il diritto all opzione call a favore della società in modo irrevocabile, definitivo e incondizionato). Pertanto in tale data la Società ha riclassificato l importo dell opzione sopra descritto (Euro mila) nel Patrimonio Netto. Il Prestito Obbligazionario Convertibile ed il relativo pagamento degli interessi non sono assistiti da garanzie specifiche né sono previsti covenant o clausole che ne comportino il rimborso anticipato. Il 27 ottobre 2014 la Società ha rimborsato il Prestito Obbligazionario collocato nel 2004 per

234 Note al bilancio di esercizio della Capogruppo 233 complessivi migliaia di euro (originariamente di 300 milioni di euro). Il Prestito Obbligazionario pagava un tasso fisso del 5,125%, con durata decennale. Oltre all emissione obbligazionaria di cui sopra, nel mese di novembre 2005 sono stati perfezionati dalla Società contratti di finanziamento decennali stipulati ex lege dell editoria per un importo complessivo di 33,8 milioni di euro ad un costo, al netto del contributo statale, di circa il 2,35%. Con tali operazioni la Società si è assicurata abbondanti risorse finanziarie a lungo termine tali da prevenire eventuali rischi di liquidità: qualora, tuttavia, fosse necessario il reperimento di ulteriori risorse non coperte dal cash flow gestionale, potrà attingere ad una serie di linee bancarie uncommitted non utilizzate. Nel mese di novembre 2005 sono stati perfezionati dalla Società contratti di finanziamento decennali stipulati ex lege dell editoria per un importo complessivo di 33,8 milioni di euro ad un costo, al netto del contributo statale, di circa il 2,35%. Nel rispetto delle politiche di gestione del rischio finanziario la Società ha stipulato un contratto di IRS (per un valore nozionale di 50 milioni di euro) volto a convertire il tasso fisso in variabile sul prestito obbligazionario. Nel corso del 2012, viste le favorevoli condizioni di mercato, la Società ha provveduto a rinegoziare il contratto fissando al 3,3% il tasso dovuto garantendosi pertanto il differenziale dei tassi (pari all 1,825%) per la durata residua del contratto (ottobre 2014). Attualmente la Società non è esposta ad alcun rischio finanziario connesso con la variazione dei tassi d interesse o con la fluttuazione dei cambi. Rischio di prezzo La Società, operando nel settore della stampa, è una grande acquirente di carta. Al fine di ottenere una più efficace pianificazione nell attività della provvista della carta e soprattutto al fine di rafforzare il potere negoziale con le controparti, alimentando tra l altro una concorrenza tra le stesse, la gestione degli acquisti per la fornitura della carta delle varie società del Gruppo viene effettuata in modo centralizzato. La Società nel passato ha stipulato contratti di paper swap in una percentuale del fabbisogno annuale, ma, verificatane l inefficienza nel medio periodo, ha deciso di non continuare nell utilizzo di tali strumenti. Rischio di credito L esposizione al rischio di credito della Società è riferibile a crediti commerciali e finanziari. La Società, per i settori nei quali opera, non presenta aree di rischio di credito commerciale di particolare rilevanza; tuttavia, pur non presentandosi significative concentrazioni di tale rischio, sono adottate procedure operative che impediscono la vendita di prodotti o servizi a clienti senza un adeguato profilo di credito o garanzie collaterali. Per quanto attiene ai crediti finanziari le operazioni di investimento della liquidità e le eventuali transazioni in derivati sono effettuate unicamente con controparti bancarie di elevato standing creditizio. ***** Nel rispetto di quanto richiesto dal principio contabile IFRS 7, si riportano di seguito le tabelle nelle quali (i) le attività e passività finanziarie vengono suddivise per classi/categorie, (ii) viene riportato l ageing delle attività finanziarie e (iii) vengono indicate le scadenze contrattuali delle passività finanziarie. Inoltre, in relazione agli strumenti finanziari rilevati nella Situazione Patrimoniale-Finanziaria al fair value, viene indicato il livello gerarchico di valutazione del fair value.

235 234 Note al bilancio di esercizio della Capogruppo Categorie di attività e passività finanziarie esposte in bilancio Voci di Valore a Attività al Attività al Finanziamenti Investimenti Attività Fair Effetto Effetto bilancio bilancio FV rilevato FV rilevato e crediti posseduti disponibili value a CE a PN a CE a CE fino per la + / (-) + / (-) ESERCIZIO 2013 alla iniziale detenute per a scadenza vendita ATTIVITA FINANZIARIE rilevazione negoziazione Attivo non corrente Altre partecipazioni (3) Altri crediti (4) Attivo corrente Crediti commerciali (7) (408) - Crediti finanziari (derivati) *** (8) Titoli ** (8) (301) Altri crediti * (10) Disponibilità liquide (11) * La voce non include i risconti attivi ed i crediti verso l'erario. ** Il fair value dei titoli è determinato facendo diretto riferimento alle quotazioni del prezzo pubblicato in un mercato attivo ( Livello 1 classificazione IFRS 7 27A). ***Il fair value dei crediti finanziari per derivati è classificato nel "Livello 2 IFRS 7 27A". Voci di Valore a Attività al Attività al Finanziamenti Investimenti Attività Fair Effetto Effetto bilancio bilancio FV rilevato FV rilevato e crediti posseduti disponibili value a CE a PN a CE a CE fino per la + / (-) + / (-) ESERCIZIO 2014 alla iniziale detenute per a scadenza vendita ATTIVITA FINANZIARIE rilevazione negoziazione Attivo non corrente Altre partecipazioni (3) Altri crediti (4) Attivo corrente Crediti commerciali (7) (463) - Crediti finanziari (derivati) *** (8) Titoli ** (8) (159) 142 Altri crediti * (10) Disponibilità liquide (11) * La voce non include i risconti attivi ed i crediti verso l'erario. ** Il fair value dei titoli è determinato facendo diretto riferimento alle quotazioni del prezzo pubblicato in un mercato attivo ( Livello 1 classificazione IFRS 7 27A). *** Il fair value dei crediti finanziari per derivati è classificato nel "Livello 2 IFRS 7 27A".

236 Note al bilancio di esercizio della Capogruppo 235 Voci di Valore a Passività al Passività al Passività Fair Effetto Effetto bilancio bilancio FV rilevato FV rilevato al costo Value a CE a PN a CE a CE autorizzato + / (-) + / (-) ESERCIZIO 2013 alla iniziale detenute per PASSIVITA FINANZIARIE rilevazione negoziazione Passivo non corrente Prestiti obbligazionari (14) Altri debiti finanziari (14) (1.203) - - (1.203) (1.171) - - Passivo corrente Banche c/c passivi (14) (2) - - (2) (2) (1) - Prestiti obbligazionari (14) ( ) - - ( ) ( ) (10.113) - Altri debiti finanziari (14) (49.689) - - (49.688) (49.760) (298) - Debiti commerciali (17) (65.059) - - (65.059) (65.059) - - Voci di Valore a Passività al Passività al Passività Fair Effetto Effetto bilancio bilancio FV rilevato FV rilevato al costo value a CE a PN a CE a CE ammortizzato + / (-) + / (-) ESERCIZIO 2014 alla iniziale detenute per PASSIVITA FINANZIARIE rilevazione negoziazione Passivo non corrente Prestiti obbligazionari (14) (75.760) - - (75.760) (85.805) - - Altri debiti finanziari (14) (3.900) (3.900) - - (3.900) Passivo corrente Banche c/c passivi (14) (5) - - (5) (5) - - Prestiti obbligazionari (14) (4.677) - - (4.677) (4.677) (12.141) - Altri debiti finanziari (14) (31.391) - - (31.391) (31.398) (174) - Debiti commerciali (17) (73.381) - - (73.381) (73.381) - - Ageing delle attività finanziarie ESERCIZIO Voci di 2013 bilancio Tot. credito A scadere Scaduto 0-30 gg gg gg oltre 90 gg Svalutazioni Attivo non corrente Altri crediti (4) Attivo corrente Crediti commerciali (7) Credito lordo F.do svalutazione (7.974) (4.000) (3.974) (997) (87) (49) (2.841) 408 Altri crediti (10) Credito lordo F.do svalutazione (293) - (293) (293) - TOTALE

237 236 Note al bilancio di esercizio della Capogruppo ESERCIZIO Voci di 2014 bilancio Tot. credito A scadere Scaduto 0-30 gg gg gg oltre 90 gg Svalutazioni Attivo non corrente Altri crediti (4) Attivo corrente Crediti commerciali (7) Credito lordo F.do svalutazione (6.766) (4.513) (2.253) (247) (30) (228) (1.748) (463) Altri crediti (10) Credito lordo F.do svalutazione (293) - (293) (293) - TOTALE (463) Scadenze contrattuali delle passività finanziarie ESERCIZIO 2013 <6 mesi > 0,5 < 1 > 1 < 2 > 2 < 3 > 3 < 4 > 4 < 5 > 5 TOTALE Prestito obbligazionario Altri debiti finanziari: Debiti verso banche per finanziamenti Debiti fin.verso imprese del Gruppo Banche c/c passivi Debiti commerciali TOTALE ESERCIZIO 2014 <6 mesi > 0,5 <1 > 1 <2 > 2 <3 > 3 <4 > 4 <5 >5 TOTALE Prestito obbligazionario Altri debiti finanziari: Debiti verso banche per finanziamenti Debiti fin.verso imprese del Gruppo Debiti verso altri finanziatori Banche c/c passivi Debiti commerciali TOTALE

238 Note al bilancio di esercizio della Capogruppo Impegni Oltre ai privilegi sugli impianti tipografici e sulle rotative concessi agli istituti bancari in virtù dei mutui stipulati e trattati nella relativa sezione della nota al bilancio, al 31 dicembre 2014 la Società ha in essere degli impegni di acquisto per 202 migliaia di euro (ammontavano a 727 migliaia di euro nel 2013). Le garanzie prestate ammontano a migliaia di euro ( migliaia di euro nel 2013) e si riferiscono alle fideiussioni delle controllate Finegil Editoriale SpA, SETA SpA, Elemedia SpA, Rete A SpA, All Music SpA, Somedia SpA, Manzoni SpA e Rotocolor SpA principalmente a garanzia del Factor per lo smobilizzo crediti della concessionaria (per 20 milioni di euro), per l ottenimento di finanziamenti (per migliaia di euro), alle fideiussioni per locazioni passive (per migliaia di euro di cui 660 migliaia di euro a favore di società del Gruppo e migliaia di euro a favore di terzi), all obbligazione di pagamento concessa all Agenzia delle Entrate a garanzia delle eccedenze creditorie realizzate nell ultimo triennio da alcune società facenti parte del pool IVA per migliaia di euro ( migliaia di euro nel 2013) ed a altre garanzie (per migliaia euro di cui 398 migliaia di euro a favore di società del Gruppo e 605 migliaia di euro a favore di terzi). I finanziamenti ottenuti dalle società controllate e garantiti da Gruppo Editoriale l Espresso SpA per complessivi migliaia di euro, prevedono un piano di ammortamento che si conclude il 30 giugno Prospetto dei dati essenziali della controllante CIR SpA (art bis comma 4 Cod. Civ.) La Società è soggetta all attività di direzione e coordinamento di CIR SpA, come risulta dagli atti e dalla corrispondenza aziendale. A norma dell articolo 2497-bis comma 4 del Codice Civile, viene di seguito evidenziato un prospetto riepilogativo con i dati essenziali dell ultimo bilancio d esercizio approvato. Per una corretta e completa comprensione della Situazione Patrimoniale e Finanziaria di CIR SpA al 31 dicembre 2012, nonché del risultato economico conseguito, si rinvia alla lettura del bilancio che, corredato della relazione della società di revisione Deloitte & Touche SpA, è disponibile presso la sede e presso la Borsa Italiana.

239 238 Note al bilancio di esercizio della Capogruppo Situazione Patrimoniale - Finanziaria ATTIVO 31 dicembre 31 dicembre (migliaia di euro) IImmobilizzazioni immateriali Immobilizzazioni materiali Investimenti immobiliari Partecipazioni Crediti diversi di cui verso società correlate Imposte differite ATTIVITA' NON CORRENTI Crediti diversi di cui verso società correlate Titoli Crediti finanziari di cui verso società correlate 84 - Disponibilità liquide ATTIVITA' CORRENTI TOTALE ATTIVO PASSIVO 31 dicembre 31 dicembre (migliaia di euro) Capitale sociale Riserve Utili (perdite) a nuovo Utile (perdita) d'esercizio PATRIMONIO NETTO Prestiti obbligazionari Imposte differite Fondi per il personale PASSIVITA' NON CORRENTI Debiti finanziari di cui verso società correlate - - Altri debiti di cui verso società correlate Fondi per rischi e oneri PASSIVITA' CORRENTI TOTALE PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO

240 Note al bilancio di esercizio della Capogruppo 239 Conto Economico Complessivo Anno Anno (migliaia di euro) Ricavi e proventi diversi di cui verso società correlate Costi per servizi (7.637) (41.249) di cui verso società correlate (1.074) (957) Costi per il personale (9.025) (6.801) di cui verso società correlate (38) (120) Altri costi operativi (2.653) (2.019) Ammortamenti e svalutazioni (754) (742) RISULTATO OPERATIVO (13.920) (44.017) Proventi finanziari di cui verso società correlate Oneri finanziari (32.167) (17.332) Dividendi di cui verso società correlate Proventi da negoziazione titoli Oneri da negoziazione titoli - (24) Rettifiche di valore di attività finanziarie (2.709) ( ) Proventi (oneri) non ricorrenti RISULTATO ANTE IMPOSTE Imposte ( ) RISULTATO NETTO Risultato Netto Altre componenti del conto economico complessivo - - TOTALE CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO

241 240 Note al bilancio di esercizio della Capogruppo 11.8 Dati riclassificati essenziali delle società controllate Patrimonio Posizione Capitale Ricavi Margine Risultato Risultato Netto finanziaria investito operativo operativo Netto (migliaia di euro) netto lordo Finegil Editoriale SpA S.E.T.A. SpA Elemedia SpA (2.270) All Music SpA (1.802) (6.318) (4.440) A. Manzoni & C. SpA (26.727) (2.148) (2.237) (2.445) Rotocolor SpA Somedia SpA (1.412) Mo-Net Srl 51 (171) (46)

242 Attestazione del bilancio di esercizio ai sensi dell art. 154 bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58

243

244 Gruppo Editoriale L Espresso 243

245

246 Relazione del Collegio Sindacale

247

248 Relazione del Collegio Sindacale 247

249 248 Relazione del Collegio Sindacale

250 Relazione del Collegio Sindacale 249

251 250 Relazione del Collegio Sindacale

252 Relazione del Collegio Sindacale 251

253 252 Relazione del Collegio Sindacale

254 Relazione del Collegio Sindacale 253

255

256 Relazione della Società di Revisione

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258 Relazione della Società di Revisione Gruppo Editoriale L Espresso 257

259 258 Relazione della Società di Revisione

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