PARTE I - SOCIETÀ SEMPLICE

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2 SOMMARIO Sommario PARTE I - SOCIETÀ SEMPLICE 1. Società semplice - Principi generali DEFINIZIONE 3 1. Società semplice come prototipo normativo generale delle società di persone 4 CARATTERISTICHE 5 1. Soggettività giuridica 5 2. Responsabilità illimitata dei soci 6 3. Obbligo di conferimento e conferibilità di ogni tipo di apporto 6 ATTIVITÀ 7 1. Attività agricola Società agricole e imprenditori agricoli professionali 9 2. Società tra professionisti Attività di revisione legale Registro dei revisori legali e delle società di revisione legale Pubblicità Attività di gestione di immobili o di partecipazioni Attività statica Attività dinamica Società non operative 12 CONTRATTO SOCIALE Forma Principio della libertà di forma del contratto sociale Forma richiesta dalla natura dei beni conferiti Contenuto Contenuto legale Contenuti per la domanda di iscrizione nel Registro delle imprese Contratto preliminare di società Forma Contenuto 17 PUBBLICITÀ Pubblicità di diritto Forma richiesta per il contratto sociale Soggetti obbligati Effetti Comunicazione unica Pubblicità di fatto 20 IX

3 SOMMARIO 3. Indicazione negli atti e nella corrispondenza dei dati sociali Società semplice - Modificazioni del contratto sociale DEFINIZIONE 27 MODIFICA DEL CONTRATTO Principio generale dell unanimità dei consensi Introduzione convenzionale del principio maggioritario Limiti al principio maggioritario Posizione individuale del socio Elementi essenziali della società Forme di manifestazione del consenso dei soci 30 TIPOLOGIE DI MODIFICA Modifiche di tipo oggettivo Durata e proroga della società Trasferimento della sede sociale Modifiche di tipo soggettivo Trasferimento inter vivos delle quote sociali Usufrutto delle quote sociali Costituzione di pegno sulle quote sociali Sequestro giudiziario delle quote sociali 37 PUBBLICITÀ Domanda di iscrizione delle modificazioni del contratto sociale Forma degli atti modificativi soggetti ad iscrizione Effetti conseguenti all iscrizione Comunicazione unica Società semplice - Conferimenti DEFINIZIONE 42 MODALITÀ E OBBLIGO DI CONFERIMENTO Principi generali Determinazione dei conferimenti Determinazione convenzionale Determinazione di legge Pubblicità Forma Principio generale della libertà di forma Conferimenti immobiliari 45 OGGETTO DEL CONFERIMENTO Conferimenti di denaro Conferimenti in natura Conferimento di beni in proprietà 47 X

4 2.2 Conferimento di beni in godimento Conferimento d azienda Conferimento di crediti Conferimento d opera o di servizi Conferimento del nome del socio Conferimento di garanzie Conferimento di contratto Conferimento di prestazioni di non fare 54 CAPITALE SOCIALE 54 PATRIMONIO SOCIALE Vincolo di destinazione Ambito di applicazione Violazione Deroga Società semplice - Partecipazione agli utili e alle perdite DEFINIZIONE 59 RIPARTIZIONE CONVENZIONALE Autonomia contrattuale Divieto del patto leonino Configurabilità Violazione Partecipazione ai guadagni e alle perdite rimessa alla determinazione di un terzo 64 RIPARTIZIONE DI LEGGE Presunzione di proporzionalità al valore dei conferimenti Presunzione di uguaglianza dei conferimenti Presunzione di uguale partecipazione del socio agli utili e alle perdite Partecipazione agli utili e alle perdite del socio d opera 65 DIRITTO AGLI UTILI Caratteristiche Limiti legali alla distribuzione degli utili nelle società di persone 68 PUBBLICITÀ Società semplice - Amministrazione e rappresentanza AMMINISTRAZIONE Ambito di applicazione Soci amministratori Attribuzione del potere di amministrazione ad una persona giuridica 73 XI

5 MODELLI DI AMMINISTRAZIONE Amministrazione disgiuntiva Amministrazione congiuntiva Ulteriori modelli convenzionali di amministrazione 76 CESSAZIONE E REVOCA DELL INCARICO Revoca 77 RAPPRESENTANZA Modello legale Modelli convenzionali Limitazioni ai poteri di rappresentanza - Opponibilità ai terzi Pubblicità 81 DIRITTI ED OBBLIGHI Diritto al compenso Obblighi Responsabilità Azione sociale di responsabilità Azione individuale di responsabilità Diritti dei soci non amministratori 85 RENDICONTO E SCRITTURE CONTABILI Rendiconto Scritture contabili Società semplici Società di persone commerciali Società semplice - Creditori della società e creditori dei soci RESPONSABILITÀ 89 CREDITORI SOCIALI Responsabilità della società Responsabilità dei soci Limitazioni pattizie Soci inderogabilmente responsabili Soci responsabili salvo deroga Beneficio della preventiva escussione del patrimonio sociale Operatività del beneficio solo in sede esecutiva Efficacia nei confronti dei soci del titolo esecutivo ottenuto contro la società Opposizione all esecuzione Diritto di regresso del socio che abbia pagato debiti sociali Azione di rivalsa Responsabilità del nuovo socio Limitazioni pattizie Ambito di applicazione 95 XII

6 SOMMARIO versamento dei contenuti previdenziali Atti conservativi ed esecutivi sulla quota sociale Atti conservativi ed esecutivi sugli utili e sulla quota di liquidazione spettanti al socio Liquidazione della quota del socio Società semplice - Scioglimento del rapporto sociale limitatamente ad un socio 1. Principio di conservazione dell ente societario Normativa di riferimento e ambito di applicazione 106 liquidazione agli eredi della quota del socio defunto Scioglimento della società Continuazione della società con gli eredi Predeterminazione convenzionale nel contratto sociale delle conseguenze della morte del socio Presupposti Modalità di esercizio del diritto Procedimento Società costituita da più di due soci Società costituita da due soli soci Esclusione di diritto Derogabilità della disciplina legale Determinazione del valore della quota Derogabilità della disciplina legale Quota di liquidazione negativa 126 XIII

7 SOMMARIO 5. Operazioni in corso Decorrenza del termine 128 di conseguirlo Scioglimento per volontà dei soci Altre cause di scioglimento previste dal contratto sociale Operatività delle cause di scioglimento Amministratori Liquidatori Nomina Obblighi Poteri Pagamento dei debiti sociali 140 PARTE II - SOCIETÀ IN NOME COLLETTIVO XIV

8 ATTO COSTITUTIVO Generalità dei soci Ragione sociale Soci che hanno l amministrazione e la rappresentanza della società Amministrazione Rappresentanza Sede della società Sede legale e sede effettiva Sedi secondarie Oggetto sociale Conferimenti Entità conferibili Valore dei conferimenti e modo di valutazione: il capitale sociale Conferimento d opera o servizi Ripartizione degli utili e delle perdite Ripartizione convenzionale Partecipazione ai guadagni e alle perdite rimessa alla determinazione di un terzo Ripartizione di legge Presupposti per la distribuzione degli utili Durata della società Divieto di concorrenza 160 PUBBLICITÀ Iscrizione nel Registro delle imprese Forma dell atto costitutivo da iscrivere Effetti dell iscrizione Indicazione dei dati sociali negli atti e nella corrispondenza Snc - Modificazioni dell atto costitutivo DEFINIZIONE 165 MODALITÀ 166 MODIFICHE OGGETTIVE E SOGGETTIVE Modifiche di tipo oggettivo Modifiche di tipo soggettivo 168 PUBBLICITÀ Domanda di iscrizione delle modificazioni Forma dell atto modificativo da iscrivere Effetti dell iscrizione Iscrizione delle modificazioni dell atto costitutivo determinate dallo scioglimento del vincolo sociale relativamente ad un socio Iscrizione della delibera di riduzione reale del capitale sociale Iscrizione della delibera di proroga della società Comunicazione unica 170 XV

9 11. Snc - Creditori sociali e creditori dei soci RESPONSABILITÀ 171 CREDITORI SOCIALI Responsabilità della società Responsabilità dei soci Beneficio della preventiva escussione del patrimonio sociale Efficacia nei confronti dei soci del titolo esecutivo ottenuto contro la società Diritto di regresso del socio che abbia pagato debiti sociali Responsabilità del nuovo socio Responsabilità del socio uscente 176 CREDITORI PARTICOLARI Atti conservativi ed esecutivi sulla quota sociale Atti conservativi ed esecutivi sugli utili e sulla quota di liquidazione spettanti al socio Liquidazione della quota del socio Proroga espressa Proroga tacita Esclusione di diritto del socio Snc - Scioglimento e liquidazione DEFINIZIONE 179 CAUSE DI SCIOGLIMENTO Cause di scioglimento comuni a tutte le società di persone Cause di scioglimento specifiche Dichiarazione di fallimento Provvedimento dell autorità governativa 182 LIQUIDAZIONE Amministratori Liquidatori Nomina e revoca Pubblicità Conclusione del procedimento di liquidazione Bilancio finale di liquidazione Piano di riparto Approvazione 184 CANCELLAZIONE Cancellazione su istanza dei liquidatori Deposito delle scritture contabili e dei documenti Cancellazione d ufficio Estinzione della società con la cancellazione dal Registro delle imprese Accadimenti successivi alla cancellazione 187 XVI

10 SOMMARIO 4. Fallimento 188 REVOCA DELLO STATO DI LIQUIDAZIONE Snc irregolare DEFINIZIONE 189 INDEBOLIMENTO DELL AUTONOMIA PATRIMONIALE Creditori sociali Creditori particolari 191 PRESUNZIONE DI RAPPRESENTANZA 191 REGOLARIZZAZIONE 191 PARTE III - SOCIETÀ IN ACCOMANDITA SEMPLICE 14. Sas - Costituzione e principi generali DEFINIZIONE 195 FORMA DEL CONTRATTO COSTITUTIVO Forma del contratto sociale ai fini della valida costituzione della società Forma del contratto sociale ai fini dell iscrizione nel Registro delle imprese 197 CONTENUTO DELL ATTO COSTITUTIVO Elementi dell atto costitutivo Generalità dei soci Ragione sociale Soci che hanno l amministrazione e la rappresentanza della società Sede della società Oggetto sociale Conferimenti Conferimento d opera o servizi Nominativi dei soci accomandatari e dei soci accomandanti 201 PUBBLICITÀ Iscrizione nel Registro delle imprese Forma dell atto costitutivo da iscrivere Effetti dell iscrizione Indicazione dei dati sociali negli atti e nella corrispondenza Sas - Soci accomandatari e accomandanti DEFINIZIONE 206 XVII

11 SOCI ACCOMANDATARI Conferimenti Utili Responsabilità Creditori sociali Creditori particolari Amministrazione Nomina Revoca Rappresentanza della società Concorrenza 212 FALLIMENTO ACCOMANDATARIO 212 SOCI ACCOMANDANTI Conferimenti Utili Responsabilità Creditori sociali Concorrenza 214 DIVIETO DI IMMISTIONE Violazione del divieto di immistione Efficacia dell atto frutto di ingerenza Diritti e poteri lato sensu amministrativi 217 FALLIMENTO ACCOMANDANTE Sas - Modificazioni dell'atto costitutivo DEFINIZIONE 221 DISCIPLINA GENERALE 222 TRASFERIMENTO DI QUOTE Trasferimento delle quote dei soci accomandatari Trasferimento delle quote dei soci accomandanti Trasferimento per atto tra vivi Trasferimento per causa di morte 224 VIOLAZIONE DEL DIVIETO DI IMMISTIONE Sas - Scioglimento e liquidazione DEFINIZIONE 227 SCIOGLIMENTO Cause di scioglimento comuni a tutte le società di persone 228 XVIII

12 SOMMARIO 2. Cause di scioglimento delle società di persone commerciali Causa di scioglimento specifica per la sas 228 PERIODO TRANSITORIO Amministratore provvisorio Mancata nomina Violazione, da parte dell amministratore provvisorio, dei limiti prescritti Revoca dall amministrazione dell unico socio accomandatario Rimozione della causa di scioglimento nel periodo transitorio Ricostituzione della categoria di soci mancante entro sei mesi Mancata ricostituzione della categoria di soci mancante Cessazione dell attività e avvio della liquidazione Conseguenze in caso di continuazione dell attività 232 LIQUIDAZIONE 232 CANCELLAZIONE Cancellazione su istanza dei liquidatori Cancellazione d ufficio 233 EFFETTI DELLA CANCELLAZIONE Estinzione della società con la cancellazione dal Registro delle imprese Accadimenti successivi alla cancellazione Sas irregolare DEFINIZIONE 235 DISCIPLINA Mantenimento della distinzione tra categorie di soci - Condizioni Divieto di partecipazione alle operazioni sociali dei soci accomandanti di sas irregolare Indebolimento dell autonomia patrimoniale Responsabilità verso i creditori sociali Posizione dei creditori particolari del socio Rappresentanza della società 237 REGOLARIZZAZIONE 238 PARTE IV - SOCIETÀ PER AZIONI 19. Spa - Principi generali e contenuto dell atto costitutivo DEFINIZIONE 241 XIX

13 FORMA 242 CONTENUTO DELL ATTO COSTITUTIVO Generalità dei soci Indirizzo della sede sociale Trasferimento della sede Sedi secondarie Sedi effettive Denominazione sociale Oggetto sociale Ammontare del capitale sottoscritto e versato Capitale minimo Capitale sottoscritto Versamento dei decimi Numero, valore e caratteristiche delle azioni Valore di crediti e beni conferiti in natura Norme relative alla ripartizione degli utili Benefici per i promotori Sistema di amministrazione, numero e poteri degli amministratori Numero dei componenti del Collegio sindacale Numero dei componenti del Consiglio di sorveglianza Numero dei componenti del comitato per il controllo sulla gestione Nomina dei primi amministratori, sindaci e revisori legali Spese per la costituzione della società Durata della società Modifica della durata da determinata a indeterminata Clausola compromissoria Arbitrati irrituali Clausole preesistenti non adeguate Termini o condizioni 263 ATTI E CORRISPONDENZA Pubblicità telematica Denunce, comunicazioni, depositi Omesso deposito dei bilanci Pubblicazione degli atti in altra lingua Spa - Costituzione, condizioni, deposito ed effetti dell'iscrizione DEFINIZIONE 267 CONDIZIONI Integrale sottoscrizione del capitale sociale Adempimento delle previsioni relative ai conferimenti Autorizzazioni ed altre condizioni richieste dalle leggi speciali 268 XX

14 DEPOSITO Controllo notarile Soggetti legittimati al deposito dell atto costitutivo Contenuto del deposito 270 ISCRIZIONE NEL REGISTRO DELLE IMPRESE Controllo del Registro delle imprese Effetti dell iscrizione Operazioni anteriori alla nascita della società Responsabilità di coloro che hanno agito Responsabilità della società Mancato perfezionamento del procedimento costitutivo di spa Spese sostenute per la costituzione della società Atti di impresa posti in essere medio tempore Disciplina delle somme depositate Domanda di iscrizione tardiva Trasferimento della partecipazione ante iscrizione Trasferimento delle partecipazioni di soci responsabili degli atti compiuti nell interesse della società Spa - Nullità della società DISCIPLINA 277 CAUSE DI NULLITÀ Mancata stipulazione dell atto costitutivo nella forma dell atto pubblico Illiceità dell oggetto sociale Assoluta mancanza nell atto costitutivo di determinate indicazioni rilevanti 279 EFFETTI DELLA DICHIARAZIONE DI NULLITÀ Nomina dei liquidatori Iscrizione del dispositivo della sentenza 281 AZIONE DI NULLITÀ 281 ELIMINAZIONE DELLA CAUSA DI NULLITÀ Modalità Termini Pubblicità Spa - Costituzione per pubblica sottoscrizione DEFINIZIONE 284 PROCEDIMENTO Redazione e deposito del programma Sottoscrizione del capitale Versamento dei conferimenti 286 XXI

15 4. Convocazione dell assemblea Stipulazione dell atto costitutivo 287 PROMOTORI Funzioni Obbligazioni assunte dai promotori Costituzione della società Mancata costituzione della società 290 RESPONSABILITÀ DEI PROMOTORI 290 BENEFICI RISERVATI AI PROMOTORI Spa unipersonale DISCIPLINA 293 UNICO AZIONISTA Intestazione di tutte le azioni Partecipazione quasi totalitaria (socio sovrano) Socio tiranno Controllo totalitario indiretto Intestazione fittizia o fiduciaria Usufrutto e pegno Comunione legale ed ereditaria 295 CONFERIMENTI Conferimenti iniziali Versamenti ancora dovuti Versamenti integrali in sede di aumento di capitale 296 PUBBLICITÀ Registro delle imprese Termini per l effettuazione delle dichiarazioni Soggetti che possono ottemperare agli adempimenti pubblicitari Indicazione negli atti e nella corrispondenza Indicazioni relative all unipersonalità nel sito web Contratti della società con l unico socio 298 RESPONSABILITÀ Insolvenza della società e inadempimento di specifici obblighi 298 FALLIBILITÀ DELL UNICO SOCIO Spa - Conferimenti DEFINIZIONE 301 XXII

16 SOMMARIO 1.3 Stima dei conferimenti Omessa presentazione della relazione giurata Deposito della relazione Acquisti a condizioni normali Successive possibilità Decadenza del socio Divieto di esercizio del diritto di voto Spa - Patti parasociali 2. Patti parasociali post riforma Patti parasociali e divieto del patto leonino Patti parasociali e divieto del patto commissorio Sindacati di voto Sindacati di blocco Sindacati di concertazione Causa dei patti parasociali 324 XXIII

17 SOMMARIO 5. Patti parasociali e joint ventures Patti di minoranza Adempimenti pubblicitari Regime di pubblicità Sanzioni Durata Patti relativi a srl che controllano spa Durata Autonomia Proporzionalità Derogabilità del principio della proporzionalità Indivisibilità Uguaglianza Emissione Azioni nominative e al portatore Indicazioni da apporre sul titolo Altre tecniche Mancata emissione dei titoli azionari Azioni dematerializzate Azioni con valore nominale Azioni prive di valore nominale 351 XXIV

18 2. Valore di emissione Valore di bilancio Valore di mercato Valore di controllo Valore di rimborso Spa - Azioni ordinarie e categorie speciali DEFINIZIONE 353 DIRITTI DEGLI AZIONISTI Misurazione dei diritti sociali Diritti spettanti in misura proporzionale Diritti spettanti ad un quorum Diritti non misurabili Contenuto dei diritti sociali Diritti patrimoniali Diritti amministrativi Diritti di dubbia collocazione Diritti inerenti alla facoltà di disporre dell azione Fatti illeciti del terzo nei confronti della società Riflessi fiscali 357 OBBLIGHI DEGLI AZIONISTI 357 SPECIALI CATEGORIE DI AZIONI Nozione e principi generali Principali categorie di azioni speciali Azioni privilegiate nella partecipazione alle perdite Azioni privilegiate nella distribuzione degli utili Azioni privilegiate in sede di liquidazione Azioni con voto limitato, escluso, subordinato o plurimo Azioni dotate di particolari diritti amministrativi Azioni correlate Azioni a favore dei prestatori di lavoro Azioni di godimento Azioni riscattabili Azioni con prestazioni accessorie Azioni di risparmio Azioni sviluppo Spa - Disciplina della circolazione delle azioni LEGGI DI CIRCOLAZIONE Regolamentazione da parte della società 381 MANCATA EMISSIONE Irrilevanza in caso di trasferimento di azioni proprie 382 XXV

19 2. Conflitto tra più acquirenti Usucapione di partecipazioni sociali Modalità di iscrizione nel libro dei soci Controllo di legittimità Termine per l iscrizione nel libro dei soci 384 TITOLI NOMINATIVI Trasferimento mediante girata Requisiti della girata Legittimazione in base a una serie continua di girate Conflitto tra più acquirenti Trasferimento mediante transfert 385 TITOLI AL PORTATORE 386 AZIONI DEMATERIALIZZATE 387 MODALITÀ DI CIRCOLAZIONE 388 RESPONSABILITÀ SOLIDALE Spa - Vincoli alla circolazione delle azioni DEFINIZIONE 391 LIMITI LEGALI 391 LIMITI STATUTARI Clausola di intrasferibilità Clausola di gradimento Clausola di prelazione Altre clausole limitative della circolazione azionaria Clausole miste Clausole limitative al possesso azionario Clausole di covendita (tag along e drag along) Introduzione e rimozione delle clausole limitative della circolazione Clausole limitative del trasferimento mortis causa 404 LIMITI CONVENZIONALI Spa - Pegno, usufrutto e sequestro delle azioni PEGNO E USUFRUTTO Diritto di voto Altri diritti amministrativi Altri diritti patrimoniali 409 XXVI

20 SEQUESTRO Sequestro giudiziario Sequestro conservativo Sequestro penale Sequestro convenzionale Diritto di voto e altri diritti amministrativi 411 VINCOLI SU AZIONI E AUMENTO DI CAPITALE Aumento a pagamento di capitale e diritto di opzione Aumento gratuito di capitale 413 PIGNORAMENTO Spa - Azioni proprie ACQUISTO AZIONI PROPRIE Utili distribuibili e riserve disponibili Azioni interamente liberate Autorizzazione dell assemblea Limite quantitativo Conseguenze dell acquisto illegittimo Casi speciali di acquisto di azioni proprie 418 DISCIPLINA 419 DIVIETO DI SOTTOSCRIZIONE 420 PRESTITI E GARANZIE Spa - Partecipazioni reciproche DEFINIZIONE 425 ACQUISTI DELLA CONTROLLATA 425 SOTTOSCRIZIONE DI AZIONI DELLA CONTROLLANTE 429 SOTTOSCRIZIONE RECIPROCA Spa - Partecipazioni, controllo e collegamento ASSUNZIONE DI PARTECIPAZIONI 431 SOCIETÀ CONTROLLATE Controllo interno di diritto Controllo interno di fatto Controllo esterno Rilevanza giuridica del controllo 434 XXVII

21 SOCIETÀ COLLEGATE Spa - Strumenti finanziari DEFINIZIONE Strumenti finanziari, azioni, obbligazioni e associazione in partecipazione 438 AUTONOMIA STATUTARIA 440 APPORTO 441 DIRITTI PATRIMONIALI E AMMINISTRATIVI Diritti patrimoniali Diritti amministrativi 442 ORGANIZZAZIONE 445 ASSEGNAZIONE A LAVORATORI DIPENDENTI Spa - Obbligazioni DEFINIZIONE 450 DIRITTI DEGLI OBBLIGAZIONISTI Tipologie di obbligazioni 451 EMISSIONE DELLE OBBLIGAZIONI Modalità di delibera Contenuto delle obbligazioni e garanzie 454 LIMITI ALL EMISSIONE 456 RIDUZIONE DEL CAPITALE 458 ORGANIZZAZIONE DEGLI OBBLIGAZIONISTI Assemblea degli obbligazionisti Rappresentante comune degli obbligazionisti 461 OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI Disciplina Organo competente all emissione Delibera di emissione Aumento di capitale al servizio dell emissione Nuova emissione durante il periodo di conversione Contabilizzazione 468 OBBLIGAZIONI CON WARRANT 469 XXVIII

22 36. Spa - Assemblee ordinarie, straordinarie e speciali TIPOLOGIE 471 ASSEMBLEA ORDINARIA Approvazione del bilancio Nomina e revoca delle cariche sociali Nomina dell organo amministrativo Nomina e revoca del Collegio sindacale Nomina e revoca del revisore esterno Nomina dei direttori generali Determinazione dei compensi Compensi degli amministratori Compensi dei sindaci Compensi dei revisori Delibera dell azione sociale di responsabilità nei confronti degli amministratori e dei sindaci Materie attribuite dalla legge alla competenza dell assemblea Autorizzazioni assembleari su materie indicate dallo statuto Regolamento assembleare Termine di convocazione dell assemblea 477 SISTEMA DUALISTICO Regolamento assembleare Autorizzazioni per il compimento di atti di gestione Termine di convocazione dell assemblea 479 ASSEMBLEA STRAORDINARIA Modifiche statutarie Nomina, sostituzione e poteri dei liquidatori Altre materie espressamente attribuite dalla legge Attribuzione di competenze in favore dell organo amministrativo Competenze delegabili Ulteriori competenze delegabili all organo amministrativo 481 ASSEMBLEE SPECIALI Spa - Convocazione di assemblea DEFINIZIONE 483 LUOGO DI CONVOCAZIONE Deroga statutaria Mancata precisazione del luogo di convocazione Convocazione dell assemblea all estero Rilevanza della correttezza e della buona fede Assemblee convocate e riunite in luoghi diversi da quelli previsti 485 XXIX

23 SOGGETTI LEGITTIMATI ALLA CONVOCAZIONE Convocazione su iniziativa dell organo amministrativo Decisione collegiale Amministratore unico e consiglio di amministrazione Convocazione su richiesta dei soci Convocazione senza ritardo Inadempimento degli organi sociali ed intervento del Tribunale Limiti alla convocazione su richiesta dei soci Convocazione da parte del Consiglio di sorveglianza 489 FORMALITÀ Pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale Pubblicazione su un quotidiano Convocazione nelle spa chiuse: altri mezzi di convocazione Tipologie di modalità alternative Indirizzo al quale spedire l avviso Computo del termine Destinatari dell avviso di convocazione 493 CONTENUTO DELL AVVISO DI CONVOCAZIONE Ordine del giorno Struttura dell ordine del giorno Modifica dell ordine di trattazione degli argomenti Varie ed eventuali 496 SITUAZIONI PARTICOLARI Revoca Assenza di convocazione Partecipazione dei soci Partecipazione per delega Preventivo deposito delle azioni Partecipazione dei membri degli organi amministrativi e di controllo Necessità di informazione preventiva Computo della maggioranza Rappresentante comune e revisore legale Opposizione alla discussione Soggetti legittimati all opposizione Termine per l opposizione Opposizione e rinvio Modalità di esercizio dell opposizione Competenza dell assemblea totalitaria Comunicazione della deliberazione Natura della disciplina legislativa e vecchie clausole Natura della disciplina Clausole riproduttive della vecchia disciplina 499 XXX

24 38. Spa - Quorum dell'assemblea DEFINIZIONE 501 PRIMA CONVOCAZIONE Assemblea ordinaria Quorum costitutivo Quorum deliberativo Nomina alle cariche sociali Assemblea straordinaria Spa chiuse Spa aperte 505 SECONDA CONVOCAZIONE Collegamento tra assemblea di prima e seconda convocazione Termine di riconvocazione riferito alla nuova riunione Riconvocazione nell avviso di prima convocazione: termini Riconvocazione oltre i termini: conseguenze Diserzione dei soci quale presupposto della nuova convocazione Assemblea ordinaria Derogabilità del quorum Assemblea straordinaria Quorum costitutivo Quorum deliberativo Maggioranze rafforzate 509 SUCCESSIVE CONVOCAZIONI Quorum assembleari nelle convocazioni successive alla seconda Società chiuse Società aperte Collegamento tra seconda e terza convocazione 511 DIRITTO DI VOTO: ASPETTI COMUNI Quorum costitutivo ed azioni prive del diritto di voto Azioni non computate nel quorum costitutivo Quorum ed azioni con voto occasionalmente sospeso Azioni da computare nel quorum costitutivo ma non in quello deliberativo Azioni proprie Spa - Funzionamento dell'assemblea DEFINIZIONE 516 INTERVENTO IN ASSEMBLEA Azionisti privi del diritto di intervento Azionisti con diritto di voto limitato o condizionato Azionisti con voto sospeso titolari del diritto di intervento 517 XXXI

25 3. Soggetti non azionisti titolari del diritto di intervento e voto Pegno, usufrutto e sequestro di azioni Comproprietà di un azione Soggetti tenuti a partecipare all assemblea Amministratori e sindaci Direttori generali, dirigenti della società e rappresentanti della società di revisione Consiglieri di sorveglianza e membri del Comitato interno per il controllo della gestione Verifica della legittimazione all intervento in assemblea Partecipazione all assemblea di soggetti non legittimati: conseguenze Esclusione di soggetti legittimati Esclusione dalla discussione Soggetti titolari del diritto di assistere all assemblea Rappresentanti di obbligazionisti e di azionisti di risparmio Esperti, analisti finanziari e giornalisti Indicazioni della CONSOB, dell Assonime e dell ABI Partecipazione alla discussione: conseguenze Intervento in videoconferenza Irrilevanza della partecipazione alla discussione Luoghi appartenenti a fusi orari diversi Voto per corrispondenza Opportunità di specifiche indicazioni statutarie Possibilità di intervento Voto per corrispondenza ed assemblea totalitaria 522 DEPOSITO DELLE AZIONI Preventivo deposito delle azioni o della certificazione Assenza di indicazioni statutarie Deposito delle azioni senza blocco Deposito delle azioni con blocco Diritto di intervento e voto Imposizione del deposito in contrasto con lo statuto Termini del preventivo deposito Preventivo deposito e successive convocazioni Società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio Gestione accentrata in regime di dematerializzazione Gestione accentrata di strumenti finanziari rappresentati da titoli Acquisto del diritto di intervento nelle società ammesse alla gestione accentrata Documenti da esibire, depositare o comunicare Biglietto di ammissione Aggiornamento libro soci Aggiornamento e gestione accentrata in regime di dematerializzazione 528 XXXII

26 PRESIDENZA DELL ASSEMBLEA Indicazione statutaria Assenza, impedimento o rifiuto Illegittimità della designazione nel regolamento assembleare Elezione Illegittimità della nomina da parte del CdA Segretario Ipotesi in cui il segretario non è necessario Collaboratori Poteri del presidente Scelta del sistema di votazione Potere inibitorio o di veto o di allontanamento dei soci disturbatori Sospensione tecnica e/o rinvio dell assemblea Potere di escludere il socio dalla votazione Reiterazione della votazione Presidente/amministratore: azione di responsabilità Revoca del presidente Sospensione giudiziale del presidente Responsabilità del presidente 533 RAPPRESENTANZA IN ASSEMBLEA Forma della delega Delega orale in assemblea Conservazione delle deleghe Ambito della delega Durata della delega Ambito della delega nelle società aperte Individuazione del rappresentante Sostituzione del rappresentante Revoca del rappresentante Modifica della procura Limitazioni ed ambito di applicabilità Limitazioni quantitative Delimitazione ambito di applicabilità Violazione dei divieti normativi Conseguenze sulla deliberazione assembleare Legittimazione all impugnazione 536 RINVIO DELL ASSEMBLEA Diritto potestativo Insindacabilità della dichiarazione Diritto dei soci intervenuti Domanda di rinvio Limiti all esercizio del diritto Termini per l esercizio del diritto Destinatario della richiesta e nuova convocazione Non necessità di una nuova convocazione Contenuto del rinvio 538 XXXIII

27 4. Rinvio richiesto dalla maggioranza Prosecuzione dell assemblea rinviata: conseguenze Luogo di svolgimento Argomenti oggetto di delibera Partecipazione degli altri organi sociali Necessaria indicazione di luogo, giorno ed ora di prosecuzione dei lavori 540 VERBALIZZAZIONE Contenuto del verbale Data dell assemblea e data del verbale Identità dei partecipanti e capitale rappresentato Indicazione del risultato della votazione e formale proclamazione Identificazione dei soci favorevoli, astenuti o dissenzienti Dichiarazioni dei soci Termini per la redazione del verbale Mancanza del verbale e verbalizzazione successiva Redazione del verbale dell assemblea straordinaria Testimoni e lettura dell atto Traduzione degli interventi Allegazione dello statuto Assenza della verbalizzazione notarile Valenza probatoria del verbale Spa - Invalidità dell'assemblea DEFINIZIONE 546 CAUSE DI INVALIDITÀ Inesistenza giuridica Invalidità del CdA di convocazione dell assemblea Parte passivamente legittimata nel giudizio di impugnazione 546 ANNULLABILITÀ DELLE DELIBERAZIONI Legittimazione all impugnativa Amministratori Collegio sindacale Soci assenti, dissenzienti od astenuti Esclusione della legittimazione in capo alla società Limiti all annullamento Partecipazione di persone non legittimate Invalidità di singoli voti o loro errato conteggio Incompletezza o inesattezza del verbale Termini per l impugnazione Natura dei termini Omissione del deposito o dell iscrizione Applicazione della sospensione feriale Effetti dell annullamento 552 XXXIV

28 5. Sostituzione della deliberazione Requisiti della deliberazione sostitutiva Salvezza dei diritti acquisiti dai terzi Conflitto di interessi Verifica delle condizioni di annullabilità Abuso di maggioranza Computo delle azioni del socio in conflitto di interessi Delibera a contenuto negativo Presunzioni legali di conflitto di interessi 556 NULLITÀ DELLE DELIBERAZIONI Soggetti legittimati all impugnazione Termini per l impugnazione Rilevabilità d ufficio Effetti dell invalidità e sostituzione della delibera Sanatoria della nullità Sanatoria esterna della mancata convocazione Sanatoria esterna della mancata verbalizzazione Invalidità delle deliberazioni di variazione del capitale ed emissione di obbligazioni Riduzione dei termini per l impugnazione nelle società chiuse Riduzione dei termini per l impugnazione nelle società aperte Risarcimento del danno Delibere del Consiglio di amministrazione 562 IMPUGNAZIONE DELLE DELIBERAZIONI Possesso delle azioni al momento dell impugnazione Prova della legittimazione Venir meno del capitale minimo nel corso del processo Perdita della legittimazione in corso di causa Sospensione dell esecuzione della deliberazione Provvedimento inaudita altera parte Valutazione del giudice designato per la trattazione della causa di merito Prestazione di idonea garanzia Tentativo di conciliazione Istruzione congiunta e decisione unica Pubblicità Ricorso per Cassazione Spa - Nomina e cessazione degli amministratori ORGANO AMMINISTRATIVO 567 NOMINA Soggetti che possono essere nominati Amministratori stranieri Persone giuridiche 568 XXXV

29 2. Requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza Modalità di nomina Nomina dei primi amministratori Nomina dei successivi amministratori Eccezioni alla competenza assembleare: la nomina pubblica nelle società con partecipazione dello Stato o di Enti pubblici Eccezioni alla competenza assembleare: la nomina da parte dei detentori di strumenti finanziari Eccezioni alla competenza assembleare: la nomina per cooptazione Eccezioni alla competenza assembleare: attribuzione a singoli soci o a speciali categorie di azioni Modalità della deliberazione assembleare Derogabilità dei quorum Norme particolari per la nomina dei componenti degli organi sociali Indicazione della nomina nell ordine del giorno Accettazione: formalità Invalidità della nomina di alcuni amministratori e riflessi sulle successive deliberazioni Pubblicità 577 CESSAZIONE Scadenza del termine Dimissioni Revoca Revoca deliberata dall assemblea Revoca automatica Revoca giudiziaria Decadenza Cause previste dalla legge Cause previste dallo statuto Cessazione di tutti gli amministratori Sostituzione Variazione del sistema di amministrazione e controllo Pubblicità 586 RAPPRESENTANZA Spa - Cda e poteri delegati degli amministratori DEFINIZIONE 590 PRESIDENTE Convocazione del Consiglio di amministrazione Attività di coordinamento Adeguata informazione ai consiglieri Ulteriori poteri del presidente 592 XXXVI

30 ORGANI DELEGATI Fattispecie a formazione progressiva Autorizzazione alla delega Delibera consiliare di delega Accettazione Revoca Poteri non delegabili Esercizio della delega 597 POTERI E DOVERI DEL CDA Direttive agli organi delegati Potere di avocazione Revoca delle decisioni e della delega Valutazione dell assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società Esame dei piani strategici, industriali e finanziari Valutazione del generale andamento della gestione Obbligo di azione informata Divieto di concorrenza Ambito soggettivo Ambito oggettivo Autorizzazione dell assemblea Violazione del divieto Operazioni con parti correlate 604 DELIBERE Quorum costitutivi e deliberativi Utilizzo di mezzi di telecomunicazione Votazione Verbalizzazione Invalidità delle delibere Delibere nulle 607 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI Violazione degli obblighi Spa - Compensi degli amministratori ONEROSITÀ DEI COMPENSI Previsione di gratuità dell incarico Rinuncia al compenso da parte dell amministratore Rifiuto di effettuare il pagamento Cessazione del diritto alla corresponsione del compenso Prescrizione del diritto al compenso Soggetti tenuti alla corresponsione del compenso Corresponsione del compenso da parte della società Corresponsione del compenso da parte di soci o terzi Responsabilità solidale della controllante 614 XXXVII

31 DETERMINAZIONE DEL COMPENSO Determinazione della remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche Rapporti tra competenza dell assemblea e competenza del Consiglio di amministrazione Amministratori investiti di particolari cariche in conformità dello statuto Determinazione di un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori Determinazione unitaria del compenso per più incarichi nel medesimo gruppo Determinazione giudiziale del compenso 618 TIPOLOGIE DI COMPENSO Trattamento di fine mandato Rimborsi spese Modificabilità del compenso 620 DISCIPLINA DELLA DETERMINAZIONE DEL COMPENSO Compenso dei gestori nel sistema monistico Compenso dei gestori nel sistema dualistico 621 PRESTAZIONI DIVERSE Remunerazione delle prestazioni professionali estranee al rapporto di amministrazione Compatibilità tra le qualifiche di amministratore e di lavoratore dipendente della società Spa - Responsabilità degli amministratori DISCIPLINA Specificazione del parametro della diligenza Obbligo di perizia Sindacabilità delle scelte gestorie da parte del giudice 628 ELEMENTI COSTITUTIVI DELLA RESPONSABILITÀ Condotta illecita Danno Nesso causale Fatto proprio colpevole 630 RESPONSABILITÀ SOLIDALE Esclusione della solidarietà in caso di delega di funzioni Deleghe formali e deleghe atipiche Responsabilità per mancato intervento Obbligo di vigilanza 632 XXXVIII

32 ESENZIONE DA RESPONSABILITÀ DELL AMMINISTRATORE DISSENZIENTE INCOLPEVOLE 633 AZIONE SOCIALE DI RESPONSABILITÀ Soggetti legittimati Azione sociale di responsabilità esercitata dalla società Deliberazione autorizzativa adottata dall assemblea Deliberazione autorizzativa adottata dal Collegio sindacale Esercizio dell azione - Eventuale nomina di un curatore speciale Rinuncia e transazione dell azione da parte della società Azione sociale di responsabilità esercitata dai soci Chiamata in giudizio della società Nomina del rappresentante comune Rimborso delle spese ai soci attori Rinuncia e transazione dell azione Termine per l esercizio dell azione 641 RESPONSABILITÀ VERSO I CREDITORI Soggetti legittimati Elementi costitutivi della fattispecie - Presupposti dell azione Condotta illecita Danno Natura della responsabilità e della relativa azione risarcitoria Rapporti con l azione sociale di responsabilità Termine per l esercizio dell azione 645 RESPONSABILITÀ VERSO IL SOCIO O IL TERZO Soggetti legittimati Elementi costitutivi della fattispecie - Presupposti dell azione Condotta illecita Danno Natura della responsabilità e della relativa azione risarcitoria Responsabilità concorrente della società Concorso con la responsabilità contrattuale della società Rapporti con l azione di responsabilità della società e dei creditori sociali Termine per l esercizio dell azione 649 PROCEDURE CONCORSUALI Ambito della legittimazione degli organi della procedura Spa - Direttore generale DEFINIZIONE 653 NOMINA 653 XXXIX

33 SOMMARIO FUNZIONI Poteri Rappresentanza esterna Concentrazione delle funzioni di amministratore e direttore generale 655 RESPONSABILITÀ Spa - Denuncia al Tribunale DISCIPLINA Ambito di applicabilità 657 PRESUPPOSTI DELLA DENUNZIA Fondato sospetto della presenza di gravi irregolarità 658 SOGGETTI LEGITTIMATI Legittimazione attiva Legittimazione passiva Esclusione della notifica alla società su ricorso del collegio sindacale 664 PROCEDIMENTO Audizione di amministratori e sindaci Ispezione Sostituzione degli amministratori attuali Provvedimenti del tribunale Revoca di amministratori e sindaci Amministratore giudiziario Spa - Collegio sindacale DEFINIZIONE 672 COMPOSIZIONE Spa non quotate Spa quotate Disposizioni applicabili Presidenza del Collegio sindacale Spa non quotate Spa quotate Conseguenze della illegittima composizione 675 NOMINA Nomina da parte dell assemblea dei soci Nomina da fonte diversa dall assemblea Comunicazione degli incarichi Accettazione Requisiti formali Mancata accettazione 680 XL

34 5. Pubblicità della nomina Rinnovo della carica 681 DURATA 681 CESSAZIONE Scadenza del termine di durata dell incarico Decadenza Giustificazione dell assenza Operatività della decadenza Revoca Revoca dei sindaci nominati dallo Stato o enti pubblici Revoca giudiziale Rinuncia 688 SOSTITUZIONE Subingresso dei sindaci supplenti Criteri da seguire per il sub-ingresso Automaticità del sub-ingresso Durata in carica dei sindaci subentrati e nomina dei nuovi sindaci Integrazione ad opera dell assemblea Sostituzione del presidente 691 INELEGGIBILITÀ E INCOMPATIBILITÀ Spa quotate Spa non quotate Limiti al numero degli incarichi 695 RETRIBUZIONE Sindaco dipendente di società socia (non controllante) e riversamento del compenso 696 FUNZIONAMENTO Convocazione delle riunioni Svolgimento delle riunioni - Utilizzo di mezzi di telecomunicazione Quorum costitutivi e deliberativi Verbalizzazione delle riunioni Iscrizione a verbale del dissenso Utilizzo di propri dipendenti o ausiliari Norme di comportamento del CNDCEC 700 DOVERI E POTERI DI VIGILANZA Doveri di vigilanza Vigilanza sull osservanza della legge e dello statuto Vigilanza sul rispetto dei principi di corretta amministrazione Vigilanza sull adeguatezza dell assetto organizzativo, amministrativo e contabile 705 XLI

35 SOMMARIO 2. Poteri del collegio sindacale Poteri di ispezione e controllo Convocazione dell assemblea Attività in caso di cessazione degli amministratori Scambio di informazioni con gli amministratori Poteri reattivi 712 RELAZIONE AL BILANCIO D ESERCIZIO Contenuto della Relazione del Collegio sindacale Vizi della Relazione dei sindaci Sindaci e bilancio relativo all esercizio precedente 716 RESPONSABILITÀ Responsabilità civile Responsabilità esclusiva o diretta Responsabilità concorrente o indiretta Ipotesi specifiche Azione di responsabilità Termini di prescrizione Responsabilità penale Responsabilità concorrente Responsabilità per reati propri Spa - Revisione legale DEFINIZIONE 729 SOGGETTI INCARICATI Enti di interesse pubblico 731 SOGGETTI ABILITATI Requisiti per l iscrizione Persone fisiche Società di revisione legale Registro dei revisori legali Registro dei revisori legali: iscrizione Contenuto informativo del Registro Sezioni A e B del Registro Registro del tirocinio 740 ATTIVITÀ Compiti ulteriori del revisore legale Periodicità delle verifiche Carattere sostanziale della revisione Principi di revisione Bilanci oggetto della verifica Giudizio del revisore Diritti e poteri del revisore 743 XLII

36 8. Scambio di informazioni Documentazione dell attività svolta 745 CONFERIMENTO E REVOCA DELL INCARICO Organo competente alla nomina Corrispettivo Misura del corrispettivo Criteri per l adeguamento del corrispettivo Indicazione dei corrispettivi Dipendenti o ausiliari Durata dell incarico Cessazione dell incarico Scadenza del termine Revoca Dimissioni Risoluzione consensuale del contratto Obblighi di comunicazione all autorità di vigilanza 754 INELEGGIBILITÀ E DECADENZA Indipendenza ed obiettività Rapporti tra revisore e società revisionata Comportamento dei soci e del CdA della società di revisione legale Indipendenza negli enti di interesse pubblico 756 RESPONSABILITÀ Responsabilità illimitata e solidale Omessa estensione dell obbligo di stipula di una polizza assicurativa Decorrenza dei termini di prescrizione 758 SANZIONI AMMINISTRATIVE E PENALI Spa - Sistema dualistico DISCIPLINA 763 CONSIGLIO DI GESTIONE Funzioni Nomina dei consiglieri di gestione Sostituzione dei componenti del Consiglio di gestione Deliberazione di nomina dei consiglieri di gestione da parte del Consiglio di sorveglianza Compensi Cause di ineleggibilità e decadenza Durata dell incarico Revoca Presidente del Consiglio di gestione Responsabilità del Consiglio di gestione Azioni di responsabilità 769 XLIII

37 12. Norme applicabili al Consiglio di gestione 771 CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA Soggetti Nomina dei componenti Riserva di nomina Requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza Retribuzione Durata dell incarico Rieleggibilità Prorogatio Revoca Sostituzione Iscrizione nel registro delle imprese Funzioni del Consiglio di sorveglianza Vigilanza Azione di responsabilità nei confronti dei componenti del Consiglio di gestione Denuncia di gravi irregolarità Operazioni strategiche e piani industriali e finanziari Obbligo di riferire all assemblea Partecipazione al Consiglio di gestione e all assemblea Convocazione dell assemblea Funzioni proprie dell assemblea straordinaria nel sistema tradizionale Presidente del Consiglio di sorveglianza Cessazione Poteri Casting vote Ulteriori funzioni Comitati esecutivi e specializzati Responsabilità dei consiglieri di sorveglianza Violazione dei doveri di vigilanza Violazione dei doveri diversi da quelli di vigilanza Azione di responsabilità Revisore legale o società di revisione Assemblea Spa - Sistema monistico DISCIPLINA 781 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Gestione pluripersonale Nomina Numero dei componenti Società aperte Conseguenze sulla composizione del CdA nelle spa chiuse 784 XLIV

38 4. Amministratori indipendenti Requisiti di indipendenza Ulteriori requisiti ed autonomia statutaria Riserva di nomina Effetti della mancanza o perdita dei requisiti di indipendenza Accertamento della permanenza, della mancanza o della perdita dei requisiti di indipendenza Deliberazioni del CdA Compensi Obbligo di comunicare incarichi di amministrazione e controllo 786 COMITATO PER IL CONTROLLO SULLA GESTIONE Presidente Durata della carica Revoca Sostituzione dei componenti del comitato Rinuncia, revoca o decadenza dalla carica di componente del comitato Clausola simul stabunt simul cadent Compensi Funzionamento del comitato Collegialità Doveri e funzioni Doveri riconducibili, in parte, a quelli del Collegio sindacale Denuncia di gravi irregolarità Convocazione dell assemblea Osservazioni alla relazione del Consiglio d amministrazione Ulteriori attribuzioni Denunzia fatti censurabili Azioni di responsabilità Revisione legale Spa - Libri sociali e bilancio LIBRI SOCIALI OBBLIGATORI Libro soci Domicilio dei soci Soggetto responsabile della tenuta Luogo di conservazione Termini per la compilazione Libro delle obbligazioni Soggetto responsabile della tenuta Luogo di conservazione Termini per la compilazione Libro delle adunanze e delle deliberazioni assembleari Trascrizione dei verbali Soggetto responsabile della tenuta Luogo di conservazione 795 XLV

39 3.4 Termini per la compilazione Libro delle adunanze e delle deliberazioni del CdA Modalità di verbalizzazione Soggetto responsabile della tenuta Luogo di conservazione Termini per la compilazione Libro delle adunanze e delle deliberazioni del collegio sindacale Verbali delle riunioni Soggetto responsabile della tenuta Luogo di conservazione Termini per la compilazione Libro delle adunanze e delle deliberazioni del comitato esecutivo Libro delle adunanze e delle deliberazioni delle assemblee degli obbligazionisti Soggetto responsabile della tenuta Luogo di conservazione Termini per la compilazione Libro degli strumenti finanziari emessi a fronte di patrimoni destinati Soggetto responsabile della tenuta Luogo di conservazione Termini per la compilazione 800 LIBRI SOCIALI NON PREVISTI DALLA LEGGE Soggetto responsabile della tenuta Luogo di conservazione Termini per la compilazione 801 MODALITÀ DI TENUTA Formazione e tenuta secondo modalità tradizionali Rispetto delle norme di ordinata contabilità Annotazioni a mastro o cronologiche Efficacia probatoria Formazione e tenuta in forma informatica Apposizione della marca temporale e della firma digitale Efficacia probatoria 804 DIRITTO DI ISPEZIONE Ambito soggettivo Ambito oggettivo Libro dei soci Esercizio del diritto di ispezione tramite mandatario Luogo di esercizio del diritto 806 BILANCIO D ESERCIZIO Documenti che compongono il bilancio Stato patrimoniale Conto economico Nota integrativa 809 XLVI

40 SOMMARIO 2. Documenti allegati al bilancio Spa - Recesso 1. Natura dell atto di recesso Momento della cessazione del rapporto sociale Eliminazione di una o più cause di recesso legali derogabili o convenzionali 818 caso di recesso 818 partecipazione 818 natura e crediti Società quotate e delibera che comporta l esclusione dalla quotazione Società soggette all attività di direzione e coordinamento Introduzione/soppressione di clausole compromissorie statutarie Delibera di proroga del termine della società Introduzione/rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni Soggetti legittimati a recedere Modalità di esercizio Recesso parziale Divieto di alienazione Esercizio del diritto di recesso in relazione ad azioni gravate da diritti reali e misure cautelari/esecutive 826 XLVII

41 SOMMARIO 1.4 Pubblicità dei criteri convenzionali di liquidazione Contestazione del valore Procedimento di liquidazione Offerta in opzione ai soci Acquisto da parte della società Limiti all esercizio del diritto di recesso RRevoca della delibera che legittima il recesso Delibera di scioglimento della società Limiti convenzionali alla circolazione delle azioni e diritto di recesso Spa - Aumento del capitale sociale 2. Modalità di versamento Leasing azionario Aumento per tranches 840 verso la società Aumento scindibile o inscindibile Diritto di opzione Diritto di prelazione Limitazione o esclusione del diritto di opzione Diritto di opzione e sottoscrizione dell usufruttuario Emissione di azioni appartenenti a diverse categorie 853 aumento delegato 856 XLVIII

42 SOMMARIO 9. Nullità del contratto di sottoscrizione e legittimazione del socio Riserve da imputare a capitale Aumento di capitale e categorie di azioni Divieto di riduzione Presenza di obbligazioni convertibili Presenza di azioni proprie Altri casi di riduzione Perdite superiori ad un terzo del capitale sociale Esecuzione della delibera di riduzione volontaria Esecuzione della delibera in pendenza dell opposizione 881 XLIX

43 55. Spa - Patrimoni e finanziamenti destinati DEFINIZIONE 883 CARATTERISTICHE Carattere distintivo dei patrimoni destinati ad uno specifico affare Soggettività giuridica e patrimoni destinati ad uno specifico affare Differenze tra patrimonio e finanziamento destinato Elementi comuni tra patrimonio e finanziamento destinato 885 PATRIMONIO DESTINATO Ipotesi di patrimoni destinati 885 CONDIZIONI PER LA COSTITUZIONE Limite quantitativo Violazione del limite del 10% Aumento e riduzione del patrimonio destinato Destinazione del patrimonio ad uno specifico affare Possibilità di realizzazione Ulteriori caratteristiche dell affare Contenuto della deliberazione costitutiva Organo competente a deliberare la costituzione del patrimonio destinato Vizi della destinazione Pubblicità della delibera costitutiva di un patrimonio destinato Forma della delibera costitutiva Opposizione dei terzi Ulteriori azioni esperibili Diritti dei creditori della società Responsabilità conseguente alla costituzione del patrimonio destinato Espressa indicazione del vincolo di destinazione Responsabilità da fatto illecito Revocabilità degli atti incidenti sul patrimonio destinato Aspetti contabili Oneri contabili relativi all emissione di strumenti finanziari partecipativi Oneri contabili correlati alla responsabilità sussidiaria della società Cause di cessazione del vincolo di destinazione Cause legali Cause convenzionali Rendicontazione finale Approvazione del rendiconto Liquidazione del patrimonio destinato Efficacia della cessazione Salvezza dei diritti dei creditori sociali Patrimonio destinato e fallimento della società Patrimonio incapiente 894 L

44 SOMMARIO 11. Strumenti finanziari partecipativi ad uno specifico affare Caratteristiche Contenuto Organo competente all emissione di strumenti finanziari partecipativi Competenza dell assemblea speciale Disciplina delle assemblee speciali Disciplina del rappresentante comune 896 FINANZIAMENTO DESTINATO Conseguenze pratiche del finanziamento destinato Organo competente Vincolo di destinazione Elementi del contratto Disciplina dei proventi Opponibilità della destinazione ai creditori sociali Tutela dei creditori sociali Aspetti contabili Finanziamento destinato e fallimento Divieto di emissione di strumenti negoziabili 899 PARTE V - SOCIETÀ IN ACCOMANDITA PER AZIONI 56. Società in accomandita per azioni DEFINIZIONE 903 COSTITUZIONE Atto costitutivo Denominazione sociale 905 PARTECIPAZIONI SOCIALI Natura delle partecipazioni 906 ORGANI SOCIALI Assemblea dei soci Amministratori e soci accomandatari Organo di controllo Revisione legale 911 SCIOGLIMENTO 912 LI

45 SOMMARIO PARTE VI - SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA 57. Srl - Costituzione DEFINIZIONE Disciplina e ruolo della srl Limitazione della responsabilità Patti parasociali Nuove tipologie 917 ATTO COSTITUTIVO Natura e forma dell atto costitutivo Contenuto dell atto costitutivo Contenuto obbligatorio Contenuto eventuale dell atto costitutivo 922 ATTI E CORRISPONDENZA 923 PROCEDURA DI COSTITUZIONE Condizioni per la costituzione Deposito dell atto costitutivo Omissione del deposito Sedi secondarie Trasferimento dell indirizzo di sede secondaria Iscrizione della società Comunicazione unica Posta elettronica certificata Effetti dell iscrizione 926 SRL SEMPLIFICATA Novità del DL 76/ Modalità di costituzione Contenuto dell atto costitutivo Disciplina applicabile e inderogabilità dello statuto Spese e agevolazioni Indicazioni negli atti e nella corrispondenza Formalità per il mutamento del modello 930 SRL A CAPITALE RIDOTTO 931 NULLITÀ Cause di nullità Conseguenze della dichiarazione di nullità 932 SOCI FONDATORI 933 LII

46 58. Srl unipersonale DEFINIZIONE 935 SOCIO UNICO Acquisto dell unica quota da parte di più eredi 936 CONFERIMENTI Conferimenti iniziali Unipersonalità sopravvenuta Aumento di capitale 937 PUBBLICITÀ Pubblicità della unipersonalità Pubblicità della ricostituzione della pluripersonalità Contratti della società con l unico socio Indicazione negli atti e nella corrispondenza 939 RESPONSABILITÀ Inadempimento totale e adempimento tardivo Inadempimento totale delle obbligazioni Tardivo adempimento delle obbligazioni 941 FALLIMENTO Srl - Conferimenti DEFINIZIONE 943 VALORE DEI CONFERIMENTI Assegnazione della quota non proporzionale ai conferimenti 944 CONFERIMENTI IN DENARO Sostituzione del versamento 945 CONFERIMENTI DI BENI IN NATURA E DI CREDITI Conferimento di beni in natura Conferimento di crediti Disciplina dei rischi e delle garanzie Stima dei conferimenti Relazione giurata Acquisti potenzialmente pericolosi 950 CONFERIMENTI DI OPERE E SERVIZI Fideiussione bancaria e polizza assicurativa Versamento a titolo di cauzione Obbligo di integrale liberazione Stima dei conferimenti di prestazioni d opera o di servizi 953 LIII

47 SOMMARIO ALTRI CONFERIMENTI Elementi conferibili 953 MANCATA ESECUZIONE DEI CONFERIMENTI Vendita in danno Diffida ad adempiere Offerta di vendita Prezzo di vendita delle quote Riduzione obbligatoria del capitale sociale Esclusione dalle decisioni Scadenza o inefficacia della polizza assicurativa o della garanzia bancaria Srl - Quote di partecipazione DEFINIZIONE 959 CARATTERISTICHE Divieto di incorporazione Divieto di offerta al pubblico Valore della quota Natura della partecipazione societaria 961 PROPORZIONALITÀ Rapporto tra quote e conferimenti Partecipazione non proporzionale al conferimento Elementi fondanti la non proporzionalità Modifica della regola della proporzionalità Limiti legali all autonomia statutaria Quote e diritti dei soci: proporzionalità e diritti particolari Proporzionalità tra conferimento e diritti del socio Attribuzione di particolari diritti a singoli soci Contenuto dei diritti particolari Introduzione, modifica e soppressione dei diritti particolari Diritti riguardanti l amministrazione Diritti dal contenuto meno esteso Diritti riguardanti la ripartizione degli utili Diritti particolari e responsabilità del socio Trasferibilità dei particolari diritti Diritti particolari in caso di pegno, usufrutto o sequestro Srl - Trasferimento delle quote DISCIPLINA 975 CONTRATTO Forma del contratto di trasferimento Consistenza patrimoniale della società 976 LIV

48 LIMITI ALLA LIBERA CIRCOLAZIONE Limiti normativi Operazioni sulle proprie partecipazioni Trasferibilità delle quote con particolari diritti Mancata esecuzione dei conferimenti Limiti convenzionali Clausole non ingeneranti il diritto di recesso Clausole ingeneranti il diritto di recesso Limiti temporali all esercizio del recesso Momento in cui è possibile esercitare il diritto di recesso 986 EFFICACIA DEL TRASFERIMENTO Efficacia inter partes Efficacia nei confronti della società Efficacia nei confronti dei terzi Trasferimento della quota senza intervento del notaio Registrazione telematica Responsabilità solidale Autentica notarile della firma digitale: esclusione Opponibilità del trasferimento mortis causa Intestazione fiduciaria di quote 992 DOPPIA ALIENAZIONE Efficacia dichiarativa Momento al quale ricondurre il requisito della buona fede 994 VENDITA CONDIZIONATA O CON RISERVA DI PROPRIETÀ Cessione sotto condizione sospensiva Cessione sotto condizione risolutiva Cessione con riserva di proprietà 995 RESPONSABILITÀ DELL ALIENANTE 996 QUOTA DI PARTECIPAZIONE Espropriazione della partecipazione Espropriazione della partecipazione e pignoramento presso terzi Espropriazione della partecipazione e procedimento ad hoc Espropriazione della partecipazione sottoposta a vincoli di trasferibilità Srl - Pegno, usufrutto e sequestro delle quote DEFINIZIONE 1001 PEGNO DI QUOTA Limiti statutari alla costituzione in pegno delle partecipazioni 1002 USUFRUTTO DI QUOTA Co-usufrutto 1003 LV

49 SOMMARIO 1. Sequestro giudiziario e conservativo Ulteriori tipologie di sequestri Esercizio dei diritti in assenza di nomina del custode Diritti amministrativi diversi Diritto agli utili Quota liberamente trasferibile Quota non liberamente trasferibile ersamenti a fondo perduto Ambito di applicazione soggettivo Ambito di applicazione oggettivo Eccessivo squilibrio dell indebitamento Postergazione dei soci ai creditori Postergazione e creditori sociali Ambito di applicabilità della postergazione Effetti Onere probatorio Postergazione e concordato preventivo 1021 LVI

50 64. Srl - Recesso DEFINIZIONE 1023 DISCIPLINA DEL RECESSO Ipotesi di recesso convenzionale Ipotesi di recesso legale Cambiamento dell oggetto sociale Trasformazione della società Fusione o scissione della società Revoca dello stato di liquidazione Trasferimento della sede all estero Eliminazione di una o più cause di recesso convenzionali previste dall atto costitutivo Compimento di operazioni che determinano una sostanziale modificazione dell oggetto della società determinato nell atto costitutivo Compimento di operazioni che determinano una rilevante modificazione dei diritti particolari dei soci Società contratta a tempo indeterminato Limitazioni alle circolazioni delle quote Aumenti del capitale sociale a pagamento con offerta di quote di nuova emissione a terzi Società soggette ad attività di direzione e coordinamento Introduzione/soppressione di clausole compromissorie statutarie 1028 EFFETTI DEL RECESSO Soggetti legittimati a recedere Termini e modalità di esercizio del recesso Termini per l esercizio del recesso Contenuto e forma della dichiarazione di recesso Efficacia del recesso Pubblicità della dichiarazione di recesso Effetti in pendenza del procedimento Determinazione del valore della quota Soggetti deputati alla determinazione del valore della quota Determinazione statutaria e criteri di valutazione Esercizio del recesso subordinato a una liquidazione minima 1035 PROCEDURA DI LIQUIDAZIONE Modalità del rimborso Rimborso mediante acquisto da parte degli altri soci in proporzione alle loro partecipazioni Rimborso mediante acquisto da parte di un terzo concordemente individuato dai soci medesimi Rimborso mediante l utilizzo di riserve disponibili Rimborso mediante riduzione del capitale sociale 1037 LVII

51 LIMITI AL DIRITTO DI RECESSO Limiti all esercizio del diritto 1038 ESCLUSIONE DEL SOCIO Srl - Amministrazione DEFINIZIONE 1044 NOMINA Attribuzione dell incarico amministrativo Modalità di nomina Omessa indicazione dei primi amministratori Nomina dei successivi amministratori Possibili deroghe alla disciplina legale Particolari diritti riguardanti l amministrazione della società Quadro riassuntivo relativamente alla nomina successiva Pubblicità della nomina 1047 DURATA E CESSAZIONE Durata in carica Rieleggibilità Cessazione degli amministratori Clausola simul stabunt simul cadent Revoca Sostituzione degli amministratori per cooptazione Pubblicità 1050 FUNZIONAMENTO Consiglio di amministrazione Funzionamento collegiale Funzionamento non collegiale Amministrazione disgiuntiva e congiuntiva Amministrazione disgiuntiva Amministrazione congiuntiva Amministrazione affidata ai soci Riserva di competenza dell organo amministrativo Risoluzione dei contrasti sulla gestione 1056 RAPPRESENTANZA Limitazioni al potere di rappresentanza 1056 COMPENSO Disciplina statutaria Remunerabilità della funzione amministrativa in assenza di indicazioni statutarie 1058 NON CONCORRENZA 1059 LVIII

52 CONFLITTO DI INTERESSI Annullabilità dei contratti Legittimazione all azione Termine prescrizionale e onere probatorio Impugnabilità delle decisioni del Consiglio di amministrazione Decorrenza dei termini per l impugnazione Legittimazione Ulteriori rimedi Srl - Responsabilità degli amministratori DEFINIZIONE 1063 RESPONSABILITÀ VERSO LA SOCIETÀ Diligenza professionale Mancata previsione del dovere di intervento per fatti pregiudizievoli Natura della responsabilità degli amministratori Approvazione del bilancio e responsabilità degli amministratori Azione sociale di responsabilità Legittimazione all azione Esercizio dell azione da parte della società Rapporto con l azione individuale del socio Revoca per gravi irregolarità nella gestione Rapporto tra azione di responsabilità e richiesta del provvedimento cautelare di revoca Spese sostenute per il giudizio e per l accertamento dei fatti Rinuncia e transazione Termini di prescrizione 1072 RESPONSABILITÀ VERSO IL SOCIO O IL TERZO Responsabilità concorrente della società Rapporti con l azione sociale di responsabilità 1074 RESPONSABILITÀ VERSO I CREDITORI 1074 RESPONSABILITÀ DEI SOCI Natura della responsabilità Ambito applicativo Requisito soggettivo Legittimazione ad agire 1076 FALLIMENTO Legittimazione del curatore all esercizio dell azione sociale di responsabilità Legittimazione del curatore all esercizio dell azione dei creditori Legittimazione in caso di danno diretto e individuale 1078 LIX

53 SOMMARIO 67. Srl - Controlli DEFINIZIONE 1079 CONTROLLI OBBLIGATORI Obbligatorietà connessa ai limiti previsti per il bilancio abbreviato Limiti Cessazione dell obbligo di nomina dell organo di controllo Obbligatorietà per le Srl tenute al bilancio consolidato Obbligatorietà per le Srl che controllano una società obbligata alla revisione legale dei conti Concetto di controllo Revisione legale Srl controllata da una quotata Obbligatorietà per Srl che emettono titoli di debito Abrogazione della obbligatorietà connessa al capitale sociale 1082 NOMINA DELL ORGANO DI CONTROLLO Delibera implicita di nomina Rinvio dell assemblea senza nuova convocazione Organo di controllo e revisore legale Omessa nomina dell organo di controllo Responsabilità degli amministratori per omessa nomina 1083 NOMINA DEL TRIBUNALE 1084 CONTROLLI FACOLTATIVI Poteri dell organo di controllo facoltativo Motivazioni per l introduzione dell organo di controllo Responsabilità dei sindaci (e dei revisori) 1085 CONTROLLO DEI SOCI Diritto all informazione Violazione del diritto di informazione: conseguenze Diritto di consultazione Natura giuridica del diritto di controllo Limiti all esercizio del diritto di controllo Inderogabilità del diritto di controllo Conseguenze dell impedito controllo Legittimazione all esercizio del controllo Soci amministratori non partecipanti a singoli atti di gestione Diritto di controllo del socio ex amministratore Comproprietà di una partecipazione sociale e vincoli sulle quote Socio recedente o escluso Intervento di professionisti di fiducia Esercizio del diritto in via cautelare 1089 LX

54 APPLICABILITÀ DELLE NORME SULLE SPA Responsabilità dei sindaci Responsabilità per inadempimento ai loro doveri Responsabilità solidale con gli amministratori per culpa in vigilando Responsabilità del revisore L azione di risarcimento Sindaco unico e collegio sindacale Denunzia al tribunale Srl - Decisioni dei soci DEFINIZIONE 1093 COMPETENZA DEI SOCI Materie non riservate in via esclusiva alla competenza dei soci Ulteriori deroghe Limiti all attribuzione di competenze ai soci Materie riservate alla competenza dei soci Materie riservate da altre norme Materie riservate dall atto costitutivo e su sollecitazione dei soggetti legittimati 1097 DECISIONI E DELIBERAZIONI Scelta operativa dei metodi Limiti all autonomia dei soci Diritto di partecipazione e voto proporzionale 1098 METODO NON ASSEMBLEARE Attivazione del procedimento Assenza di indicazioni nell atto costitutivo Requisiti dei documenti sottoscritti Durata della consultazione Diritto alla partecipazione Preventiva consultazione e informazione di tutti i soci Silenzio del socio Revocabilità del voto Metodi di consultazione extra-assembleare Consultazione scritta Consenso espresso per iscritto Quorum necessari per decisioni non collegiali Derogabilità del quorum deliberativo Voto unanime Unanimità sostanziale Maggioranza calcolata per teste Votazione in base alla partecipazione agli utili Voto scalare, voto di lista e voto multiplo 1106 LXI

55 ASSEMBLEA DEI SOCI Casi in cui interviene l assemblea dei soci Richiesta di decisione assembleare Decisioni riservate all assemblea dei soci Altre decisioni riservate all assemblea dei soci: profili dubbi Obbligo di decisione assembleare Provvedimenti nel caso di perdite Convocazione dell assemblea Avviso di convocazione Luogo di convocazione dell assemblea Termine di convocazione Soggetti legittimati alla convocazione Diritto di intervento Rappresentanza in assemblea Delega scritta Quorum costitutivi e deliberativi Previsione di quorum speciali Derogabilità dei quorum Ulteriori questioni in materia di deliberazione assembleare Audio-videoconferenza Voto per corrispondenza Regolamento dei lavori assembleari Seconda convocazione Rinvio dell assemblea Verbalizzazione Presidente dell assemblea Assemblea totalitaria Presenza o informazione degli amministratori e dei sindaci Opposizione alla trattazione dell argomento Srl - Invalidità delle decisioni dei soci DEFINIZIONE 1123 ANNULLABILITÀ Violazioni della legge o dell atto costitutivo Conflitto di interessi dei soci Limiti all annullabilità Soggetti legittimati Soci Amministratori Collegio sindacale 1127 TERMINE 1127 SOSTITUZIONE E SOSPENSIONE DELLA DELIBERA Condizioni per la sostituzione Opportunità della sostituzione 1128 LXII

56 1.2 Termine per la richiesta Effetti Sostituzione spontanea Sospensione cautelare dell efficacia delle delibere annullabili 1129 EFFETTI DELL ANNULLAMENTO Delibera a contenuto negativo 1129 NULLITÀ Decisioni aventi oggetto impossibile o illecito Assenza assoluta di informazione Modifica dell oggetto sociale prevedendo attività impossibili o illecite Mancanza del verbale Soggetti legittimati Termini per l impugnazione Rinvio a norme delle spa Impugnazione delle decisioni di approvazione del bilancio Impugnazione delle deliberazioni di variazione del capitale sociale ed emissione di obbligazioni Srl - Modificazioni dell'atto costitutivo DEFINIZIONE 1138 PROCEDIMENTO MODIFICATIVO Adozione della delibera di modifica dell atto costitutivo Delibera assembleare Controllo di legittimità ed iscrizione nel registro delle imprese Adempimento delle condizioni stabilite dalla legge Inadempimento delle condizioni stabilite dalla legge Deposito della versione aggiornata dello statuto Efficacia della delibera di modifica dell atto costitutivo Assunzione di delibere sulla base di modificazioni non ancora iscritte Eccezioni 1141 AUMENTO DI CAPITALE DELEGATO Delega mediante modifica dell atto costitutivo Efficacia della delega accordata in sede di modifica dell atto costitutivo Poteri degli amministratori Contenuto minimo della delega Limiti sistematici Assunzione ed iscrizione della decisione degli amministratori Sistema di amministrazione pluripersonale Condizione di esecuzione della delibera di aumento Ambito applicativo Responsabilità degli amministratori 1145 LXIII

57 AUMENTO DI CAPITALE A PAGAMENTO Delibera di aumento e mancata convocazione del custode delle quote Aumento di capitale e simulazione Diritto di sottoscrizione dei soci Limitazione o esclusione del diritto di opzione Presupposti Limiti all esclusione del diritto di opzione Diritto di recesso Condizioni per l esclusione o limitazione del diritto di opzione Limitazioni al diritto di opzione parziale Soprapprezzo Esercizio del diritto di opzione Modalità di esercizio del diritto di opzione Termini di esercizio del diritto di opzione Modalità alternative di sottoscrizione Sottoscrizione anticipata Cessione del diritto di opzione Partecipazioni inoptate Modalità del collocamento dell inoptato Termine per la sottoscrizione dell inoptato Costo di sottoscrizione Aumento di capitale e preliminare di cessione quote Inscindibilità dell aumento Esecuzione dei conferimenti Liberazione delle quote mediante compensazione Esecuzione dei conferimenti in caso di srl unipersonale Assegnazione non proporzionale delle quote Apposizione di termini e condizioni Riserva/delega al Cda dell aumento del capitale con esclusione del diritto di opzione: limiti Attestazione degli amministratori Aumento a pagamento di società sottoposta a concordato preventivo 1159 AUMENTO DI CAPITALE GRATUITO Effetti sulla quota di partecipazione dei soci Aumento gratuito del capitale in misura non proporzionale Competenza 1160 RIDUZIONE DI CAPITALE REALE Competenza Limiti Limiti impliciti Procedimento deliberativo e iscrizione nel registro delle imprese Indicazione delle modalità di riduzione Situazione patrimoniale della società Verbalizzazione e iscrizione nel Registro delle imprese Eseguibilità della deliberazione di riduzione Parità di trattamento 1163 LXIV

58 5. Opposizione dei creditori Forme di introduzione Esecuzione della deliberazione di riduzione nonostante l opposizione Efficacia della deliberazione di riduzione 1164 RIDUZIONE DI CAPITALE NOMINALE Partecipazioni non interamente liberate Riduzione nominale per diminuzione del capitale sociale di oltre un terzo Nozione di perdita rilevante Convocazione dell assemblea e relazione degli amministratori Situazione patrimoniale: caratteristiche e aggiornamento Deposito della relazione e delle osservazioni Rinuncia dei soci al deposito Mancata riduzione della perdita entro l esercizio successivo Richiesta al Tribunale Soggetti legittimati Riduzione nominale per diminuzione del capitale al di sotto del minimo legale Azzeramento del capitale sociale Versamento di somme di denaro Ricapitalizzazione a maggioranza e sottoscrizione da parte di alcuni soci Riduzione del capitale per perdite e trasformazione di società in liquidazione Diritto di opzione Trasformazione senza riduzione Copertura delle perdite mediante versamenti dei soci Riduzione del capitale per perdite e diritti dei soci Sospensione degli obblighi di ricapitalizzazione 1173 RIDUZIONE DI CAPITALE FACOLTATIVA Disciplina applicabile Srl - Titoli di debito DEFINIZIONE 1175 EMISSIONE Competenza all emissione, modalità e maggioranze Delegabilità dai soci agli amministratori Forma dell emissione Maggioranze Limiti all emissione Limiti qualitativi e quantitativi Emissione di titoli distinti Tipologie di titoli di debito Organizzazione dei possessori 1178 LXV

59 SOMMARIO SOTTOSCRIZIONE Investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale Successiva circolazione Soggetti non garantiti Legge di circolazione Srl - Libri sociali e bilancio DISCIPLINA GENERALE Modalità di tenuta dei libri sociali Diritto di ispezione dei libri sociali 1182 LIBRO DELLE DECISIONI DEI SOCI Trascrizione dei verbali Soggetto responsabile della tenuta Luogo di conservazione Termini per la compilazione 1183 LIBRO DELLE DECISIONI DEGLI AMMINISTRATORI Soggetto responsabile della tenuta Luogo di conservazione Termini per la compilazione 1184 LIBRO DELLE DECISIONI DEL COMITATO ESECUTIVO 1184 LIBRO DELLE DECISIONI DEL COLLEGIO SINDACALE Soggetto responsabile della tenuta Luogo di conservazione Termini per la compilazione 1185 BILANCIO D ESERCIZIO 1186 PARTE VII - SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE DELLE SOCIETÀ DI CAPITALI 73. Società di capitali - Cause di scioglimento DEFINIZIONE Decorso del termine Proroga espressa Proroga tacita Conseguimento dell oggetto sociale o sopravvenuta impossibilità di conseguirlo Conseguimento dell oggetto sociale Impossibilità di raggiungimento dell oggetto sociale Intervento dell assemblea 1191 LXVI

60 3. Impossibilità di funzionamento o continuata inattività dell assemblea Irreversibilità e definitività del contrasto tra i soci Inattività dell assemblea Riduzione del capitale sociale al disotto del minimo legale Limiti all operatività della causa di scioglimento Scioglimento conseguente a recesso del socio Recesso del socio nella spa Recesso del socio nella srl Deliberazione dell assemblea Assemblea competente e maggioranze richieste nella spa Competenza assembleare e maggioranze richieste nella srl Altre cause previste dall atto costitutivo o dallo statuto Altre cause previste dalla legge Scioglimento della società e fallimento 1198 EFFETTI DELLO SCIOGLIMENTO Effetti immediati dello scioglimento 1198 PUBBLICITÀ Rimozione di una causa di scioglimento prima dell apertura della fase di liquidazione Società di capitali - Procedimento di liquidazione SCOPO DELLA LIQUIDAZIONE 1201 AMMINISTRATORI Obblighi Accertamento della causa di scioglimento e iscrizione nel Registro delle Imprese Termine per gli adempimenti Responsabilità in caso di ritardo od omissione Poteri Obbligo della gestione conservativa dell impresa Responsabilità per nuove operazioni Ambito temporale dei poteri gestori 1204 TRIBUNALE Soggetti legittimati a presentare l istanza al Tribunale Natura giuridica del provvedimento del Tribunale Limiti all intervento suppletivo del Tribunale Competenza delle sezioni specializzate in materia di impresa 1206 LIQUIDATORI Competenza per le delibere di nomina dei liquidatori Contenuto delle deliberazioni Intervento suppletivo del Tribunale 1208 LXVII

61 SOMMARIO 5. Poteri Poteri e doveri particolari dei liquidatori Obblighi Dovere di agire con professionalità e diligenza Integrazione della denominazione sociale Effetti della pubblicità - Passaggio di consegne dagli amministratori ai liquidatori Indicazione negli atti e nella corrispondenza che la società è in liquidazione Deposito dei libri sociali Estinzione della società Bilanci Deposito delle somme non riscosse Accadimenti successivi alla cancellazione 1222 in corso Individuazione del limite temporale Preventiva eliminazione della causa di scioglimento Altre cause di scioglimento previste dalla legge Gestione della società dall assunzione della delibera di revoca sino alla LXVIII

62 SOMMARIO PARTE VIII - SOCIETÀ TRA PROFESSIONISTI 76. Società tra professionisti 2. Amministrazione Obblighi informativi Esecuzione dell incarico da parte di sostituti e ausiliari Iscrizione all Albo professionale 1245 LXIX

63 SOMMARIO PARTE IX - START UP E PMI INNOVATIVE tecnologico Deroghe al diritto societario Deroghe valevoli per tutte le start up innovative Deroghe valevoli per le start up innovative costituite in forma di srl Deroghe al diritto fallimentare e alla disciplina generale della gestione della crisi Agevolazioni in materia di lavoro LXX

64 SOMMARIO PARTE XI - OPERAZIONI STRAORDINARIE 1. Trasformazione di società in stato di liquidazione ordinaria Fusione LXXI

65 SOMMARIO 1. Modalità di attuazione Operazione infra-societaria Inquadramento normativo Progetto di fusione Bilancio di fusione Deposito copie atti Delibera di fusione Opposizione dei creditori sociali Atto di fusione Scissione 1. Natura giuridica e limiti Destinazione dell attivo e del passivo 1308 INDICE ANALITICO 1313 LXXII

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