CONDIZIONI DEFINITIVE

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1 CONDIZIONI DEFINITIVE alla NOTA INFORMATIVA/PROGRAMMA SUL PROGRAMMA "BANCA POPOLARE DI MILANO S.C. a r.l. OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO" Banca Popolare di Milano 29 Settembre 2006/ 2011 Tasso Fisso 2,875%, ISIN IT Le presenti Condizioni Definitive sono state redatte in conformità alla Direttiva 2003/71/CE (la "Direttiva sul Prospetto Informativo") e al Regolamento 2004/809/CE e, unitamente al Documento di Registrazione sull'emittente Banca Popolare di Milano S.C. a r.l. (l'"emittente") alla Nota Informativa e alla Nota di Sintesi, costituiscono il prospetto (il "Prospetto") relativo al programma di prestiti obbligazionari Banca Popolare di Milano S.C. a r.l. Obbligazioni a Tasso Fisso (il "Programma"), nell'ambito del quale l'emittente potrà emettere, in una o più tranche di emissione (ciascuna un "Prestito Obbligazionario" o un "Prestito"), titoli di debito di valore nominale unitario inferiore a Euro (le "Obbligazioni" e ciascuna una "Obbligazione"). L adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della CONSOB sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Si invita l'investitore a leggere le presenti Condizioni Definitive congiuntamente alla Nota Informativa depositata presso la CONSOB in data 30 agosto 2006 a seguito di nulla osta comunicato con nota n dell'8 agosto 2006 (la "Nota Informativa"), al Documento di Registrazione depositato presso la CONSOB in data 30 agosto 2006 a seguito di nulla osta della CONSOB comunicato con nota n del 4 agosto 2006 (il "Documento di Registrazione") e alla relativa Nota di Sintesi (la "Nota di Sintesi"), al fine di ottenere informazioni complete sull'emittente e sulle Obbligazioni. Le presenti Condizioni Definitive sono state trasmesse a CONSOB in data 15 Settembre 2006

2 Le presenti Condizioni Definitive si riferiscono alla Nota Informativa relativa al programma di prestiti obbligazionari Banca Popolare di Milano S.C. a r.l. Obbligazioni a Tasso Fisso depositata presso la CONSOB in data 30 agosto 2006 a seguito di nulla osta comunicato con nota n dell'8 agosto Salvo che sia diversamente indicato, i termini e le espressioni riportate con lettera maiuscola hanno lo stesso significato loro attribuito nel Regolamento contenuto nella Nota Informativa. 1. FATTORI DI RISCHIO Si invitano gli investitori a leggere attentamente la Nota Informativa al fine di comprendere i fattori di rischio generali e specifici collegati all'acquisto delle Obbligazioni. I termini in maiuscolo non definiti nella presente sezione hanno il significato ad essi attribuito in altre sezioni della Nota Informativa, ovvero del Documento di Registrazione. 1.1 Fattori di rischio relativi all'emittente Al fine di comprendere i fattori di rischio, generici e specifici, relativi all Emittente, che devono essere considerati prima di qualsiasi decisione di investimento, si invitano gli investitori a leggere con attenzione il Documento di Registrazione, depositato presso la Consob in data 30 agosto 2006, a seguito di nulla osta rilasciato con nota n del 4 agosto 2006, come successivamente aggiornato. Il Documento di Registrazione è a disposizione del pubblico presso la sede sociale e direzione generale dell Emittente in Piazza Filippo Meda 4, Milano, ed è consultabile sul sito internet dell'emittente Fattori di rischio relativi ai titoli offerti Le Obbligazioni che verranno emesse nell'ambito della presente Nota Informativa sono titoli di debito che garantiscono il rimborso del 100% del Valore Nominale. Inoltre, le Obbligazioni danno diritto al pagamento di Cedole il cui ammontare è determinato in ragione di un tasso di interesse fisso nella misura indicata nelle Condizioni Definitive per ciascun Prestito. Conseguentemente, l investimento nelle Obbligazioni comporta i rischi propri di un investimento obbligazionario a tasso fisso. Le Obbligazioni sono strumenti finanziari che richiedono una particolare competenza ai fini della valutazione del loro valore e del loro profilo di rischio/rendimento. È opportuno che gli investitori valutino attentamente se le Obbligazioni costituiscono un investimento idoneo alla loro specifica situazione In particolare, il potenziale investitore dovrebbe considerare che l'investimento nelle Obbligazioni è soggetto ai rischi di seguito elencati

3 1.2.1 RISCHIO DI LIQUIDITÀ CORRENTEMENTE NON È PREVISTA LA NEGOZIAZIONE DELLE OBBLIGAZIONI SU ALCUN MERCATO REGOLAMENTATO. QUALORA L INVESTITORE DECIDESSE DI PROCEDERE ALLA VENDITA DEI TITOLI PRIMA DELLA SCADENZA NATURALE DEL PRESTITO, POTREBBE INCONTRARE DIFFICOLTÀ NEL LIQUIDARE L INVESTIMENTO E, CONSEGUENTEMENTE, POTREBBE OTTENERE UN VALORE INFERIORE A QUELLO ORIGINARIAMENTE INVESTITO, DANDO ORIGINE A PERDITE IN CONTO CAPITALE. SI SEGNALA INOLTRE CHE L'EMITTENTE HA FACOLTÀ DI PROCEDERE ALLA CHIUSURA ANTICIPATA DELL'OFFERTA E CHE, TALE CIRCOSTANZA, POTREBBE DETERMINARE UNA RIDUZIONE DEI TITOLI IN CIRCOLAZIONE ED INCIDERE SULLA LIQUIDITÀ DELLE OBBLIGAZIONI RISCHIO DI PREZZO QUALORA GLI INVESTITORI DECIDANO DI VENDERE LE OBBLIGAZIONI PRIMA DELLA SCADENZA POTREBBERO RICAVARE UN IMPORTO INFERIORE AL VALORE NOMINALE DELLE OBBLIGAZIONI. ED INFATTI IL VALORE DI MERCATO DELLE OBBLIGAZIONI SUBISCE L'INFLUENZA DI DIVERSI FATTORI, TRA QUESTI VI È LA FLUTTUAZIONE DEI TASSI DI INTERESSE DI MERCATO E IL MERITO DI CREDITO DELL'EMITTENTE RISCHIO DI TASSO RAPPRESENTA IL RISCHIO LEGATO ALLA VARIAZIONE DEI TASSI D INTERESSE. IN GENERE, A FRONTE DI UN AUMENTO DEI TASSI D INTERESSE DI MERCATO, SI ASSISTE AD UNA RIDUZIONE DEL VALORE DI MERCATO DELLE OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO, MENTRE, A FRONTE DI UNA DIMINUZIONE DEI TASSI D INTERESSE DI MERCATO, SI ASSISTE AD UN RIALZO DEL VALORE DI MERCATO DI TALI STRUMENTI FINANZIARI RISCHI CONNESSI ALL'EMITTENTE IL SOTTOSCRITTORE, DIVENTANDO FINANZIATORE DELL EMITTENTE, SI ASSUME IL RISCHIO CHE L EMITTENTE NON SIA IN GRADO DI ADEMPIERE ALL OBBLIGO DEL PAGAMENTO DELLE CEDOLE MATURATE E DEL RIMBORSO DEL CAPITALE A SCADENZA. LE OBBLIGAZIONI NON SONO ASSISTITE DA GARANZIE REALI O PERSONALI DI TERZI NÈ DALLA GARANZIA DEL FONDO INTERBANCARIO DI TUTELA DEI DEPOSITI COINCIDENZA DELL'EMITTENTE CON L'AGENTE PER IL CALCOLO ESISTE UN POTENZIALE CONFLITTO DI INTERESSE IN QUANTO LA FUNZIONE DI AGENTE PER IL CALCOLO DELLE OBBLIGAZIONI POTRÀ ESSERE SVOLTA DALL'EMITTENTE O DA UN'ALTRA SOCIETA' DEL GRUPPO BIPIEMME. L'IDENTITÀ DELL'AGENTE PER IL CALCOLO SARÀ INDICATA NELLE CONDIZIONI DEFINITIVE RISCHIO CORRELATO ALL'ASSENZA DI RATING ALLE OBBLIGAZIONI NON È STATO ATTRIBUITO ALCUN LIVELLO DI RATING

4 2. CONDIZIONI DELL'OFFERTA Ammontare Totale dell'emissione Durata del Periodo di Offerta Lotto Minimo di adesione Prezzo di Emissione L'Ammontare Totale dell'emissione è pari a Euro ,00 per un totale di n Obbligazioni, ciascuna del Valore Nominale pari a Euro 1.000,00. Le Obbligazioni saranno offerte dal 18/09/2006 al 29/12/2006, salvo chiusura anticipata del Periodo di Offerta che verrà comunicata al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell'emittente e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB. Le domande di adesione all'offerta dovranno essere presentate per quantitativi non inferiori al Lotto Minimo pari a n. 1 Obbligazione. Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni è pari al 100% del Valore Nominale, e cioè Euro 1.000,00 Data di emissione La data di emissione del Prestito è il 29/09/2006. Data di Godimento La Data di Godimento del Prestito è il 29/09/2006. Date di Regolamento Le Date di Regolamento del Prestito sono: 29/09/2006, 16/10/2006, 31/10/2006, 15/11/2006, 30/11/2006, 15/12/2006 e 29/12/2006. Data di Scadenza La Data di Scadenza del Prestito è il 29/09/2011. Tasso di Interesse Frequenza nel pagamento delle Cedole Commissioni e spese a carico del sottoscrittore Il Tasso di interesse applicato alle Obbligazioni è pari allo 2,875% lordo annuo (2,5156% al netto dell'effetto fiscale). Le Cedole saranno pagate con frequenza semestrale, in occasione delle seguenti date: 29/03/2007, 29/09/2007, 29/03/2008, 29/09/2008, 29/03/2009, 29/09/2009, 29/03/2010, 29/09/2010, 29/03/2011 e 29/09/2011 (ciascuna, una "Data di Pagamento"). Non vi sarà alcun aggravio di commissioni o spese a carico dell'aderente. Soggetti Collocatori Il soggetto incaricato del collocamento delle Obbligazioni è Banca Popolare di Milano S.p.A. Accordi di sottoscrizione relativi alle Obbligazioni Agente per il Calcolo Non vi sono accordi di sottoscrizione relativamente alle Obbligazioni L'Emittente Banca Popolare di Milano S.C. a r.l. svolge la funzione di Agente per il Calcolo

5 3. ESEMPLIFICAZIONI DEI RENDIMENTI Il rendimento effettivo annuo lordo a scadenza è pari a 2,89% e il rendimento effettivo annuo netto è pari a 2,53% 4. COMPARAZIONI CON BTP DI SIMILARE SCADENZA La tabella sottostante illustra, a titolo meramente esemplificativo, il possibile valore del rendimento a scadenza delle Obbligazioni, al lordo ed al netto dell'effetto fiscale, a confronto con il rendimento di un BTP di similare scadenza, effettivamente emesso e già scaduto. Rendimento effettivo annuo netto * Rendimento effettivo annuo lordo * Obbligazione Tasso Fisso IT ,53% 2,89% BTP 4,75% 01/06, ISIN IT ,01% 4,72% * Rendimento comprensivo delle Cedole pagate durante la vita delle Obbligazioni, calcolato come IRR ("Internal Rate of Return" o "Tasso di Rendimento Interno"). Il Tasso di Rendimento Interno è il tasso che risolve l'equivalenza tra il prezzo di emissione e i flussi di cassa generati dal titolo. In formula: R1 R 2 Pr ezzodiemis sione 1 2 (1 r ) (1 r )... Im portodirim n (1 r ) borso dove r è il Tasso di Rendimento Interno, e R indica la cedola periodale. 5. AUTORIZZAZIONI RELATIVE ALL'EMISSIONE L emissione delle Obbligazioni oggetto delle presenti Condizioni Definitive è stata approvata con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 12 Settembre 2006 Le Obbligazioni sono emesse in conformità alle disposizioni di cui all'articolo 129 del decreto legislativo n. 385 del 1 settembre Dott. Fabrizio Viola Direttore Generale Banca Popolare di Milano S.C. a r.l

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