GUIDA ALLA COSTITUZIONE E ALLA

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1 GUIDA ALLA COSTITUZIONE E ALLA MODIFICA DI STARTUP INNOVATIVE IN FORMA DI S.R.L. CON MODELLO STANDARD TIPIZZATO REDATTA DALLE CAMERE DI COMMERCIO IN COLLABORAZIONE CON IL MISE Giugno 2017 Versione 1 pag. 1 di 38

2 DISCIPLINA DI RIFERIMENTO: DL 18 ottobre 2012, n. 179, convertito con modificazioni dalla Legge 221 del 17 dicembre 2012; aggiornato con le variazioni apportate dal DL 28 giugno 2013, n. 76, convertito dalla Legge 9 agosto del 2013, n. 99; integrato con le disposizioni di cui all art. 11 bis del DL 31 maggio 2014 n. 83, convertito dalla legge n. 106 del 29 luglio 2014; integrato con le indicazioni interpretative introdotte dalle circolari 16/E dell 11 giugno 2014 dell Agenzia delle Entrate e 3672/C del 29 agosto 2014 del Ministero dello Sviluppo Economico; DL 24 gennaio 2015, n.3, convertito dalla Legge n.33 del 24 marzo DM 17 febbraio 2016, modalità di redazione degli atti costitutivi di società a responsabilità limitata (startup innovative); DD 01 luglio 2016, approvazione delle specifiche tecniche per la struttura di modello informatico e di statuto delle società a responsabilità limitata start-up innovative, a norma del DM 17 febbraio DM 28 ottobre 2016, modello per le modifiche delle start-up innovative DD 04 maggio 2017, specifiche tecniche e modalità di iscrizione delle modifiche agli atti costitutivi e statuti di startup innovative redatte a norma dell articolo 4, comma 10 bis del D.L. 3/2015 e del DM 28 ottobre 2016 PER MAGGIORI INFORMAZIONI: Giugno 2017 Versione 1 pag. 2 di 38

3 SOMMARIO CONTESTO NORMATIVO... 4 Costituzione startup innovativa... 4 Modifica statuto startup innovativa... 8 SERVIZIO DI ASSISTENZA QUALIFICATA IMPRESA PREREQUISITI Stazione di lavoro Posta elettronica certificata Firma digitale Utenza Telemaco ACCESSO ALL APPLICAZIONE COSTITUZIONE STARTUP INNOVATIVA Compilazione del modello Richiesta di Assistenza Qualificata Impresa Firma del modello Registrazione fiscale del modello Invio della pratica di Comunicazione Unica MODIFICA STATUTO STARTUP INNOVATIVA Compilazione del modello Richiesta di Assistenza Qualificata Impresa Firma del modello Registrazione fiscale del modello Invio della pratica di Comunicazione Unica Giugno 2017 Versione 1 pag. 3 di 38

4 Costituzione startup innovativa CONTESTO NORMATIVO Al solo fine di favorire l'avvio di attività imprenditoriale e con l'obiettivo di garantire una più uniforme applicazione delle disposizioni in materia di startup innovative l'atto costitutivo e le successive modificazioni di startup innovative sono redatti per atto pubblico ovvero per atto sottoscritto con firma digitale, con le modalità previste dall'articolo 24 del D.Lgs. n. 82/2005 (Codice dell'amministrazione digitale), in conformità del modello standard tipizzato, adottato con decreto del Ministro dello Sviluppo Economico, e trasmessi al competente ufficio del registro delle imprese. Così dispone l'art. 4, comma 10-bis, del decreto-legge 24 gennaio 2015, n 3. Si rammenta che il modello standard tipizzato che costituisce l atto deve essere registrato fiscalmente; dopo la registrazione fiscale è necessario iscrivere la startup innovativa al registro delle imprese e nella sezione speciale delle startup innovative. La domanda di iscrizione della startup innovativa nel registro delle imprese e nella sezione speciale avviene tramite l invio di una pratica di Comunicazione Unica alla Camera di Commercio di competenza comprensiva dell atto e di tutte le ulteriori informazioni e documentazione prevista dalla legge. Maggiori informazioni sull iscrizione della startup innovativa nel registro delle imprese e nella sezione speciale sono disponibili nella guida La STARTUP INNOVATIVA - Guida sintetica per utenti esperti sugli adempimenti societari o sul sito della Camera di Commercio di competenza. Il Decreto del Ministro dello Sviluppo Economico del 17 febbraio 2016, pubblicato in Gazzetta Ufficiale n. 56 dell 8 marzo 2016, dà attuazione alla previsione di legge approvando il modello standard di atto costitutivo e statuto e regolando le modalità di costituzione tramite documento informatico elaborabile firmato digitalmente. Articolo 1 L art. 1 consente di utilizzare la forma elettronica per la redazione dei contratti di società a responsabilità limitata aventi per oggetto esclusivo o prevalente lo sviluppo, la produzione e la commercializzazione di prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico in ordine ai quali viene richiesta l iscrizione nella sezione speciale delle startup ai sensi dell art. 25, comma 8, del D.L. 19 ottobre 2012, n Giugno 2017 Versione 1 pag. 4 di 38

5 L atto deve essere firmato digitalmente, in conformità a quanto previsto dall art. 24 del D.lgs. 7 marzo 2005, n. 82 (C.A.D.) da parte di ciascuno dei sottoscrittori, nel caso di società pluripersonale, oppure dall unico sottoscrittore, nel caso di società unipersonale. L art. 1 del Decreto 17 febbraio 2016 precisa che i contratti di società a responsabilità limitata redatti in forma elettronica e firmati digitalmente devono essere compilati in totale conformità al modello standard allegato al decreto. L atto costitutivo e lo statuto sono redatti in modalità esclusivamente informatica e devono riportare l impronta digitale di ciascuno dei sottoscrittori, così come previsto dall art. 24 del C.A.D., giacché l atto non sarebbe iscrivibile nel registro delle imprese allorquando fosse stato sottoscritto in maniera differente. Nel caso di società pluripersonale, l art. 1 del decreto 17 febbraio 2016 prevede che il procedimento di sottoscrizione debba essere completato entro il termine di 10 giorni, dal momento dell apposizione della prima sottoscrizione. Articolo 2 Il documento informatico firmato digitalmente, formato dall atto costitutivo e dallo statuto secondo le regole previste dall art. 1 del decreto 17 febbraio 2016, deve essere presentato per l iscrizione al registro delle imprese dell ufficio territorialmente competente, entro il termine di 20 giorni dalla sottoscrizione. L ufficio del registro delle imprese effettua i seguenti controlli: a) la conformità del contratto al modello standard approvato dal Ministero dello Sviluppo Economico e redatto secondo le specifiche tecniche del formato elettronico di cui all art. 1 del decreto 17 febbraio 2016; b) la sottoscrizione effettuata con firma digitale secondo quanto previsto dall art. 24 del C.A.D. da parte di tutti i sottoscrittori nel caso di società pluripersonale oppure dell unico contraente nel caso di società unipersonale; c) il procedimento di sottoscrizione deve essersi concluso con l apposizione della firma da parte di tutti i soci entro il termine di 10 giorni dall apposizione della prima delle sottoscrizioni, nel caso di contratto di società plurilaterale; d) la riferibilità astratta del contratto alla previsione di cui all art. 25 del D.L. 18 ottobre 2012 n. 179 e successive modificazioni; e) la validità delle sottoscrizioni secondo quanto previsto dall art. 2189, comma 2, c.c. e dall art. 11, comma 6, lett. a), del D.P.R. 7 dicembre 1995, n. 581.; f) la competenza territoriale; Giugno 2017 Versione 1 pag. 5 di 38

6 g) l indicazione di un indirizzo di Posta Elettronica Certificata che sia direttamente riferibile alla società; h) la liceità, la possibilità e la determinabilità dell oggetto sociale; i) l esclusività o la prevalenza dell oggetto sociale concernente lo sviluppo, la produzione e la commercializzazione di prodotti o servizi innovative ad alto valore tecnologico; j) la presentazione contestuale della domanda di iscrizione nella sezione speciale delle startup innovative; k) l adempimento degli obblighi di cui al titolo II del D.lgs. 21 novembre 2007 n. 231 e successive modificazioni. In caso di esito positivo delle verifiche sopra richiamate, l ufficio procede all iscrizione provvisoria - entro 10 giorni dalla data di protocollo - nella sezione ordinaria del registro delle imprese, con la dicitura aggiuntiva start-up costituita a norma dell art. 4, comma 10 bis, del decreto legge 24 gennaio 2015, n. 3, iscritta provvisoriamente in sezione ordinaria, in corso di iscrizione nella sezione speciale. Articolo 3 L art. 3 del Decreto 17 febbraio 2016 prevede infatti che contestualmente alla domanda di iscrizione nel registro delle imprese, la società debba presentare istanza di iscrizione nella sezione speciale di cui all art. 25, comma 8, del D.L. 18 ottobre 2012 n La preventiva iscrizione provvisoria della società nella sezione ordinaria del registro delle imprese costituisce quindi il presupposto per poter avviare il procedimento di iscrizione della società della sezione speciale prevista per le startup innovative e gli incubatori certificati a norma dell art. 3, comma 2, del decreto 17 febbraio L ufficio procederà ad eliminare la dicitura iscritta provvisoriamente in sezione ordinaria, in corso di iscrizione nella sezione speciale, nel momento in cui la società startup innovativa viene iscritta nella sezione speciale. Articolo 4 L art. 4 del decreto 17 febbraio 2016 conferma che la società mantiene l iscrizione nella sezione ordinaria del registro delle imprese nel caso di cancellazione dalla sezione speciale dovuta a motivi sopravvenuti in conformità con quanto previsto dall art. 25, comma 16, del D.L. 18 ottobre 2012 n Giugno 2017 Versione 1 pag. 6 di 38

7 Si rammenta infatti che la startup innovativa o l'incubatore certificato sono cancellati d'ufficio dalla sezione speciale del registro delle imprese, permanendo l'iscrizione alla sezione ordinaria del registro delle imprese, nel caso vengano meno i requisiti previsti dall art. 25, comma 2 e 5 del D.L. 18 ottobre 2012, n La cancellazione d ufficio scatta anche nel caso in cui il rappresentante legale della startup innovativa o dell'incubatore certificato non depositi la dichiarazione di mantenimento del possesso dei requisiti presso l ufficio del registro delle imprese entro il termine di 30 giorni dall'approvazione del bilancio e comunque entro 6 mesi dalla chiusura di ciascun esercizio. Articolo 5 L art. 5 del Decreto 17 febbraio 2016 racchiude infine alcune disposizioni conclusive che riguardano l autenticazione delle firme digitali ai fini della formazione del documento informatico presentato per l iscrizione nel registro delle imprese. Le firme digitali possono infatti essere autenticate da un pubblico ufficiale a ciò autorizzato, a norma dell art. 25 del C.A.D. Si evidenzia che, nel caso di specie, l'accertamento delle condizioni richieste dalla legge per l'iscrizione nel registro delle imprese della società rientra nella esclusiva responsabilità del pubblico ufficiale a ciò autorizzato, che ha ricevuto o autenticato l'atto così come previsto dall art. 20, comma 7 bis, del D.L. 24 giugno 2014, n. 91. Il pubblico ufficiale ha infatti il compito di effettuare le verifiche previste dall art. 2, comma 2, del Decreto 17 febbraio 2016 così come sopra elencate, ivi compreso l obbligo di verifica degli adempimenti incombenti di cui al D.lgs. 21 novembre 2007, n. 213, che sarebbero demandate invece all ufficio del registro delle imprese nel caso in cui l atto fosse stato formato documento informatico firmato digitalmente in conformità del modello standard e delle istruzioni tecniche dettate nello stesso decreto dal Ministero dello Sviluppo Economico. L art. 5, comma 2, del Decreto 17 febbraio 2016 prevede infine che l atto possa essere contestualmente iscritto in sezione ordinaria ed in sezione speciale del registro delle imprese senza che sia necessario espletare qualsivoglia ulteriore verifica nel caso in cui le firme vengano autenticate da pubblico ufficiale a ciò autorizzato, Conservatore del registro delle imprese o persona da esso delegata. Decreto Direttoriale e Circolare 1 luglio 2016 Con il Decreto Direttoriale del Ministero delle Sviluppo Economico 1 luglio 2016 sono state approvate le specifiche tecniche per la redazione del modello standard di atto costitutivo e Giugno 2017 Versione 1 pag. 7 di 38

8 statuto delle start-up innovative in forma di s.r.l., come previsto dall articolo 4, comma 10 bis del D.L. n. 3 del 2015, convertito in legge 33/2015. Correlatamente, è stata pubblicata la Circolare 3691/C 1 luglio 2016, recante le disposizioni applicative del Decreto Ministeriale 17 febbraio 2016 e del Decreto Direttoriale 1 luglio 2016 citato. Il Decreto e la Circolare 1 luglio 2016 possono essere consultati sul sito del Ministero dello Sviluppo Economico: Decreto Direttoriale 1 luglio 2016 Circolare 1 luglio 2016 Modifica statuto startup innovativa Il Decreto del Ministro dello Sviluppo Economico del 28 ottobre 2016, pubblicato in Gazzetta Ufficiale n. 277 del 26 novembre 2016, consente alle startup innovative costituite online con firma digitale di modificare il proprio atto costitutivo e statuto utilizzando la stessa procedura semplificata. Articolo 1 L art. 1 consente di utilizzare la forma elettronica per la redazione degli atti modificativi dell atto costitutivo e dello statuto delle società a responsabilità limitata aventi per oggetto esclusivo o prevalente lo sviluppo, la produzione e la commercializzazione di prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico di cui all art. 25, comma 2, del D.L. 19 ottobre 2012, n Gli atti modificativi dell atto costitutivo e dello statuto devono essere firmati digitalmente a norma dell articolo 24 del C.A.D. dal presidente dell assemblea e da ciascuno dei soci che hanno approvato la delibera, nel caso di società pluripersonale, o dall unico socio nel caso di unipersonale. L atto non sarebbe iscrivibile nel registro delle imprese allorquando fosse stato sottoscritto in maniera differente. L art. 1 del Decreto 28 ottobre 2016 precisa che gli atti modificativi dell atto costitutivo e dello statuto di società a responsabilità limitata redatti in forma elettronica e firmati digitalmente devono essere compilati in totale conformità al modello standard allegato al decreto. Le società si avvalgono delle disposizioni del Decreto 28 ottobre 2016 per le modifiche che non comportano la perdita dei requisiti di cui all'art. 25, comma 2, del decreto-legge 19 ottobre 2012, n. 179 e la cancellazione dalla sezione speciale del registro delle imprese delle start-up innovative. A tal uopo, contestualmente al deposito per l'iscrizione in sezione ordinaria del registro delle imprese del verbale modificativo, la start-up Giugno 2017 Versione 1 pag. 8 di 38

9 deposita la dichiarazione di attestazione del mantenimento dei requisiti di cui al comma 15 dell'art. 25 del decreto-legge 18 ottobre 2012, n Articolo 2 Il documento informatico firmato digitalmente, formato dallo statuto e dall atto modificativo secondo le regole previste dall art.1 del decreto 28 ottobre 2016, deve essere presentato per l iscrizione al registro delle imprese dell ufficio territorialmente competente, entro trenta giorni dall assemblea. L'ufficio del registro delle imprese svolge le seguenti verifiche: a) la conformità dell'atto modificativo al modello standard approvato dal Ministero dello Sviluppo Economico e redatto secondo le specifiche tecniche del modello, di cui all art.1 del decreto 28 ottobre 2016; b) la sottoscrizione effettuata con firma digitale secondo quanto previsto dall'art. 24 del C.A.D. da parte del Presidente dell'assemblea e di tutti i soci che hanno approvato la delibera o dell'unico socio nel caso di società unipersonale; c) l'iscrizione della società modificata nella sezione speciale del registro delle imprese riservata alle start-up innovative; d) che le modifiche approvate siano compatibili con la permanenza della società nella sezione speciale del registro delle imprese riservata alle start-up innovative di cui all'art. 25, comma 8, del decreto-legge n. 179 del 2012; e) la validità delle sottoscrizioni secondo quanto previsto dall'art. 2189, comma 2, del Codice civile e dall'art. 11, comma 6, lettera a), del decreto del Presidente della Repubblica 7 dicembre 1995, n. 581; f) la competenza territoriale; g) l'esistenza di un indirizzo di Posta elettronica certificata direttamente riferibile alla società; h) la liceità, possibilità, determinabilità e legittimità delle modifiche approvate; i) la permanenza dell'esclusività o della prevalenza dell'oggetto sociale concernente lo sviluppo, la produzione e la commercializzazione di prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico; j) la contestuale presentazione della dichiarazione di attestazione, sottoscritta dal legale rappresentante della start-up innovativa sotto la propria responsabilità, del mantenimento dei requisiti. Giugno 2017 Versione 1 pag. 9 di 38

10 E' altresì a carico dell'ufficio del registro delle imprese l'adempimento degli obblighi di cui al titolo II del decreto legislativo 21 novembre 2007, n. 231, e successive modificazioni. In caso di esito positivo delle verifiche sopra richiamate, l ufficio procede all iscrizione provvisoria entro 10 giorni dalla data di protocollo - nella sezione ordinaria del registro delle imprese, con la dicitura aggiuntiva modifica di atto costitutivo di start-up a norma dell art. 4, comma 10 bis, del decreto legge 24 gennaio 2015, n. 3, iscritta provvisoriamente in sezione ordinaria, in corso di iscrizione in sezione speciale. Entro dieci giorni dall iscrizione in sezione provvisoria l'ufficio del registro delle imprese, verificata la permanenza dei requisiti di start-up, iscrive la notizia, contestualmente alla attestazione in sezione speciale ed elimina la dicitura iscritta provvisoriamente in sezione ordinaria, in corso di iscrizione in sezione speciale. Decreto Direttoriale 4 maggio 2017 Con il Decreto Direttoriale del Ministero delle Sviluppo Economico 4 maggio 2017 sono state approvate le specifiche tecniche per la redazione del modello standard di atto modificativo e statuto delle start-up innovative costituite online con firma digitale. SERVIZIO DI ASSISTENZA QUALIFICATA IMPRESA Al fine di aiutare i futuri imprenditori in questi importanti adempimenti è disponibile il servizio di Assistenza Qualificata Impresa, riservato alle startup che vogliono costituirsi, o modificarsi, con il supporto della Camera di Commercio. Attraverso tale servizio la Camera di Commercio potrà offrire tutto il supporto necessario per la costituzione e la modifica della startup: verifica della correttezza del modello, registrazione del modello all Agenzia delle Entrate, trasmissione della pratica di Comunicazione Unica al registro delle imprese e ogni altra attività necessaria per completare favorevolmente tutta la procedura, secondo quanto stabilito dall art.25 del CAD. Per usufruire del servizio di Assistenza Qualificata Impresa l Utente deve aver terminato la compilazione dei due file XML che costituiscono il modello ed aver allegato tutti i documenti eventualmente previsti. Dopo aver inviato i dati verrà contattato dall Assistenza Qualificata Impresa per sistemare eventuali imperfezioni sui dati inviati e procedere con la sottoscrizione del modello in Camera di Commercio ai sensi dell art.25 del CAD., che prevede che le sottoscrizioni digitali degli intervenuti siano autenticate dal Conservatore del Registro delle Imprese. Giugno 2017 Versione 1 pag. 10 di 38

11 PER UTENTI CON ELEVATE COMPETENZE NORMATIVE (art.24 CAD) Gli utenti con elevate competenze normative che non optano per il servizio di Assistenza Qualificata Impresa e optano per la sottoscrizione degli atti ai sensi dell art.24 possono procedere in autonomia, compilando il modello, registrandolo all Agenzia delle Entrate e trasmettendo la pratica di Comunicazione Unica al registro delle imprese. Stazione di lavoro PREREQUISITI È sufficiente disporre di un collegamento Internet e di un browser Mozilla Firefox non inferiore a v2.0 oppure Internet Explorer non inferiore a v8.0 oppure Google Chrome non inferiore a v37 o altro browser compatibile. Per utilizzare tutte le funzioni presenti nella Piattaforma è necessario disattivare il blocco PopUp del proprio browser. Per visualizzare alcuni documenti proposti al termine della compilazione è necessario dotarsi di Acrobat Reader o altro visualizzatore di PDF. Posta elettronica certificata La startup deve dotarsi di un indirizzo PEC che sia riferibile univocamente alla stessa e che dovrà essere indicato nella domanda di iscrizione da trasmettere al registro delle imprese. Firma digitale I sottoscrittori (in caso di costituzione startup innovativa) o il presidente dell assemblea e tutti i soci che hanno approvato la modifica (in caso di modifica statuto startup innovativa) devono essere in possesso di un dispositivo di firma digitale per sottoscrivere digitalmente il modello. Chi non è dotato di dispositivo di firma digitale può farne richiesta alla Camera di Commercio o ad altro soggetto autorizzato all emissione. Maggiori informazioni sono disponibili sul sito Carta Nazionale dei Servizi (CNS) delle Camere di Commercio d Italia. Utenza Telemaco Per salvare i modelli in compilazione e accedere alla lista degli atti in compilazione è necessario ottenere un utenza Telemaco, registrandosi al sito e indicando come servizi richiesti sia quello di Giugno 2017 Versione 1 pag. 11 di 38

12 consultazione dati del registro delle imprese che quello di invio pratiche al registro delle imprese. PER UTENTI CON ELEVATE COMPETENZE NORMATIVE (art.24 CAD) L utenza Telemaco è necessaria per l invio della pratica di Comunicazione Unica al registro delle imprese. ACCESSO ALL APPLICAZIONE Per utilizzare l applicazione che permette di redigere il modello standard tipizzato in conformità alle specifiche tecniche, di seguito l Applicazione, è necessario accedere alla sezione "Crea o modifica startup" del sito Con il termine Utente si indicherà di seguito il soggetto che utilizza l Applicazione. Sono previste due modalità di accesso all Applicazione: tramite login con user/password Telemaco, ovverosia con le stesse credenziali Telemaco abilitate a spedire pratiche telematiche al registro delle imprese; in modalità anonima. Per richiedere le credenziali Telemaco è necessario registrarsi al servizio Telemaco attraverso il seguente indirizzo Nella fase di registrazione vanno indicati come servizi richiesti sia quello di consultazione dei dati del registro delle imprese sia quello di invio delle pratiche al registro delle imprese. Al termine della registrazione saranno inviate all indirizzo indicato le credenziali per accedere all Applicazione PER UTENTI CON ELEVATE COMPETENZE NORMATIVE (art.24 CAD) Le credenziali consentono di accedere anche al sito (area Sportello Pratiche per monitorare e gestire le pratiche inviate, area Consultazione Dati per consultare il registro delle imprese). Per gli utenti in possesso di credenziali Telemaco è possibile accedere anche tramite un dispositivo con un certificato digitale come, ad esempio, Carta Nazionale/Regionale Servizi (CNS/CRS) o Carta di Identità Elettronica (CIE) o alcuni dispositivi di firma digitale. Per autenticarsi con certificato digitale è necessario aver configurato il proprio browser con i driver per l utilizzo della CNS (smart card o token usb), ovverosia aver installato il Giugno 2017 Versione 1 pag. 12 di 38

13 modulo CSP (Cryptograpic Service Provider), software necessario per l importazione del certificato di autenticazione nello store Microsoft (per Internet Explorer) o Mozilla. Le istruzioni per una corretta configurazione sono presenti nei siti dei fornitori dei dispositivi CNS (per le Camere di Commercio Compilazione del modello Il modello è costituito da due sezioni: 1. la sezione atto costitutivo; 2. la sezione statuto. COSTITUZIONE STARTUP INNOVATIVA Entrambe le sezioni, compilate nelle parti obbligatorie e facoltative, devono essere sottoscritte con firma digitale dai contraenti, registrate fiscalmente, e trasmesse al registro delle imprese come allegati alla pratica di Comunicazione Unica di richiesta di iscrizione della startup. Le sezioni sono documenti elettronici in formato XML le cui specifiche tecniche sono definite nel Decreto Direttoriale del 01/07/2016. La rappresentazione a stampa dei file XML è conforme al modello tipizzato descritto nel Decreto Ministeriale del 17 /02/2016. Gli eventuali documenti allegati al modello devono essere in formato PDF/A 1 per garantire che la rappresentazione a stampa del modello prodotta, comprensiva di tutti i documenti allegati, sia visualizzabile sempre allo stesso modo, anche a distanza di tempo e con programmi software diversi. 1 Per produrre un PDF/A a partire da un documento testuale (ad esempio.doc,.xls,.odt ecc.) sono disponibili diversi prodotti. Ad esempio un prodotto Opensource per creare PDF/A è PDFCreator disponibile all indirizzo Giugno 2017 Versione 1 pag. 13 di 38

14 Accedendo all Applicazione l Utente dovrà selezionare l apposita voce per la compilazione di atto e statuto: La pagina Compilazione del modello costituzione startup in forma di S.R.L. permette di compilare il modello in conformità alle specifiche tecniche del Decreto Direttoriale del 01/07/2016. Nella barra in alto della pagina sono disponibili le seguenti funzioni: Nuovo: cancella tutti i dati inseriti e crea un nuovo modello vuoto. Carica: carica i dati di un modello salvato in precedenza sul proprio PC o dispositivo attraverso la funzione Salva. Giugno 2017 Versione 1 pag. 14 di 38

15 Scarica: salva sul proprio PC o dispositivo tutti i dati del modello compilato o in corso di compilazione Salva: funzione disponibile solo per utenti registrati, salva Atto e Statuto in qualsiasi momento per non perdere il lavoro svolto e ritrovarli nella Lista Atti Compilati Anteprima: visualizza la rappresentazione a stampa del modello conforme all allegato A del DM del 17/02/2016. o nella rappresentazione a stampa sono presenti tutti i testi fissi del modello più i dati compilati dall utente; o i dati compilati dall utente sono evidenziati in grassetto e con il colore blu; o il testo delle parti opzionali non selezionate o compilate è di colore grigio chiaro; Giugno 2017 Versione 1 pag. 15 di 38

16 o il PDF della rappresentazione a stampa riporta a piè di pagina di ciascuna pagina il codice documento della sezione atto costitutivo e quello della sezione statuto; o sono visualizzati eventuali documenti PDF/A allegati al modello. Attraverso il link Scarica versione PDF è possibile scaricare la rappresentazione a stampa in formato PDF/A. La barra di navigazione indica la fase di compilazione del modello: Atto costitutivo e Statuto: sono le sezioni che costituiscono il modello. Entrambe le sezioni devono essere compilate nelle parti obbligatorie. Alcune parti sono facoltative e sono da utilizzarsi per adattare alle esigenze della startup il modello. Controlla: esegue tutti i controlli sul modello e ne restituisce l esito. Ciascuna delle due sezioni (Atto costitutivo e Statuto) che compongono il modello: riporta un codice documento che costituirà l identificativo del rispettivo documento elettronico che i sottoscrittori dovranno firmare digitalmente; è divisa in pannelli: ciascun pannello riporta i riferimenti presenti nel modello descritto nell allegato A del DM 17/02/2016. I riferimenti del modello, costituiti da parti che non richiedono informazioni da parte dell utente ma che comunque costituiscono parte integrante dell atto costitutivo/statuto, possono essere visualizzati attraverso la funzione anteprima di stampa presente in ogni pannello di cui è prevista la compilazione. Giugno 2017 Versione 1 pag. 16 di 38

17 L anteprima di stampa, indicata con un icona gialla a destra del pannello, se selezionata, visualizza integralmente l intera sezione Atto Costitutivo o Statuto, posizionandosi ed evidenziando la parte del modello in corso di compilazione. La funzione Controlla esegue tutti i controlli: sull obbligatorietà dei campi; sul formato dei dati inseriti; incrociati tra i dati inseriti nella sezione atto costitutivo e statuto; di aderenza alle specifiche tecniche definite nel DD del 01/07/2016. In caso di errori sono riportate le coordinate del campo dove è stato rilevato l errore, accompagnate da un messaggio di errore. Giugno 2017 Versione 1 pag. 17 di 38

18 Richiesta di Assistenza Qualificata Impresa Al fine di aiutare i futuri imprenditori in questa importante procedura è disponibile il servizio di Assistenza Qualificata Impresa, attraverso il quale la Camera di Commercio potrà offrire il supporto necessario per la costituzione della startup, dalla verifica della correttezza del modello di costituzione fino alla trasmissione della pratica di Comunicazione Unica al registro delle imprese. L Utente può usufruire del servizio di Assistenza Qualificata Impresa non appena ha completato la compilazione dei due file XML che costituiscono il modello informatico standard. Giugno 2017 Versione 1 pag. 18 di 38

19 Per usufruire del servizio è necessario cliccare il pulsante Prosegui ed indicare tutte le informazioni richieste: indirizzo e recapiti della società PEC dei sottoscrittori di capitale rappresentanza legale e attività Giugno 2017 Versione 1 pag. 19 di 38

20 requisiti di startup innovativa Giugno 2017 Versione 1 pag. 20 di 38

21 contatti dell utente Terminata la compilazione, la richiesta può essere inviata cliccando su Invia. Dopo aver inviato i dati l Utente sarà contattato dalla Camera di Commercio per sistemare eventuali imperfezioni su quanto inviato e procedere con la firma dei documenti in Giugno 2017 Versione 1 pag. 21 di 38

22 Camera di Commercio (1). Se ci sono più soci, al momento della firma dovranno essere tutti presenti affinché la Camera di Commercio possa attestare la capacità d agire. Questi i documenti che verranno firmati digitalmente in Camera di Commercio: atto e lo statuto della nuova impresa dichiarazione dei requisiti di startup eventuali altri allegati, in base alle caratteristiche della startup (in PDF/A) eventuale incarico al funzionario camerale che si occuperà dell invio della pratica questionario per le verifiche antiriciclaggio La Camera di Commercio, per conto dell Utente: registrerà fiscalmente gli atti all Agenzia delle Entrate compilerà e invierà la pratica di Comunicazione Unica per richiedere l attribuzione del codice fiscale e l iscrizione al registro imprese A fine procedura l Utente riceverà via PEC: la ricevuta del protocollo che attesta la presa in carico della pratica da parte del registro imprese la visura dell impresa, che riporta anche la data di iscrizione alla sezione speciale (generalmente entro 24 ore dalla data di protocollo) (1) L Utente dovrà recarsi in Camera con documento di identità in originale, codice fiscale, dispositivo di firma digitale ed eventuali altri documenti che verranno indicati dalla Camera di Commercio Firma del modello L Utente che si avvale del servizio di Assistenza Qualificata impresa firmerà il modello in Camera di Commercio. PER UTENTI CON ELEVATE COMPETENZE NORMATIVE (art.24 CAD) Terminata la compilazione del modello e del Richiedente la registrazione fiscale, che ai sensi dell'art. 10, comma 1, lett. a del DPR 131/1986 deve essere una delle parti contraenti, l Utente può procedere scaricando sul proprio PC i file relativi al modello. Giugno 2017 Versione 1 pag. 22 di 38

23 I file XML devono essere firmati da parte di tutti i sottoscrittori presenti all interno del modello (parti contraenti) entro 10 giorni dalla prima firma. A riprova che tutte le firma sono state apposte nell arco di 10 giorni, è necessario associare: una marcatura temporale per ogni firma digitale una marcatura temporale su atto e statuto firmati, l operazione deve avvenire nello stesso giorno. Il formato di firma digitale da utilizzare è il formato CAdES, atto e statuto firmati digitalmente devono avere estensione.xml.p7m (atto.xml.p7m e statuto.xml.p7m). Se sono state apposte le marche temporali su atto e statuto firmati, i documenti devono avere estensione xml.m7m (atto.xml.m7m e statuto.xml.m7m). Si hanno ora a disposizione i 2 file XML conformi alle specifiche tecniche e firmati da tutti gli obbligati che costituiscono il modello da registrare fiscalmente all Agenzia delle Entrare e in seguito da trasmettere al registro delle imprese come allegati alla pratica di Comunicazione Unica con codice documento B07 ATTO XML. Nel caso in cui uno o più sottoscrittori non siano in possesso del dispositivo di firma digitale possono farne richiesta alla Camera di Commercio competente o ad altro soggetto autorizzato all emissione. Maggiori informazioni sono disponibili su sito Carta Nazionale dei Servizi (CNS) delle Camere di Commercio d Italia. Registrazione fiscale del modello Per l Utente che si avvale del servizio di Assistenza Qualificata sarà la Camera di Commercio ad occuparsi della registrazione fiscale del modello. Giugno 2017 Versione 1 pag. 23 di 38

24 PER UTENTI CON ELEVATE COMPETENZE NORMATIVE (art.24 CAD) L applicazione mette a disposizione una funzione di registrazione fiscale del modello. Accedendo all Applicazione tramite le credenziali Telemaco l Utente, l utente dovrà selezionare l apposita voce di richiesta registrazione fiscale: Giugno 2017 Versione 1 pag. 24 di 38

25 Per richiedere la registrazione fiscale l Utente deve: selezionare l Ufficio territoriale dell Agenzia delle Entrate a cui richiedere la registrazione del modello; indicare un indirizzo PEC su cui ricevere la ricevuta di registrazione fiscale; eseguire l upload dei due files XML che costituiscono il modello da registrare, firmati e marcati; allegare la ricevuta di avvenuto pagamento delle imposte dovute; scaricare e compilare il modello 69 per la registrazione degli atti all Agenzia; allegare il modello 69 sottoscritto digitalmente dal Richiedente La piattaforma provvede a trasmettere mediante Posta Elettronica Certificata dedicata, all ufficio delle entrate selezionato dall Utente, il modello 69, il modello (costituito dai 2 file XML firmati e marcati digitalmente), la ricevuta di avvenuto pagamento, la rappresentazione a stampa del modello generata automaticamente dal sistema a partire dai due file XML trasmessi. L ufficio delle entrate tramite Posta Elettronica Certificata trasmette all indirizzo dedicato di cui sopra e a quello indicato dall utente, la liquidazione finale e gli estremi di registrazione. Invio della pratica di Comunicazione Unica Per l Utente che si avvale del servizio di Assistenza Qualificata sarà la Camera di Commercio ad occuparsi della creazione e dell invio della pratica di Comunicazione Unica. PER UTENTI CON ELEVATE COMPETENZE NORMATIVE (art.24 CAD) Per compilare la pratica registro imprese di costituzione startup l Utente potrà utilizzare FedraPlus o altro software di mercato. Alcune indicazioni sui moduli obbligatori: Modulo S1 (compilare correttamente e integralmente il riquadro 32 per l'iscrizione nella sezione speciale) Codice atto A01, A06, eventuale A19 La data dell atto coincide con: la data della marca temporale digitale se atto e statuto hanno marca temporale; Giugno 2017 Versione 1 pag. 25 di 38

26 la data di registrazione fiscale degli atti se atto e statuto non hanno marca temporale. Il numero registrazione da indicare è quello inviato via PEC dall Agenzia delle Entrate Modulo S per l elenco dei soci; Modulo S5 per denunciare l'inizio di attività'; Intercalare P per: amministratori, socio unico, rappresentante fiscale; Modulo IVA per la richiesta di codice fiscale (in alternativa può' essere utilizzato il software predisposto dall'agenzia delle Entrate, da allegare alla pratica di Comunicazione Unica) Alcune indicazioni sugli allegati: atto e statuto (formato xml.p7m o xml.m7m) con codice documento B07 e codice atto A01; ricevuta di registrazione fiscale rilasciata dall Agenzia delle Entrate, comprovante l avvenuto pagamento, firmata digitalmente dal legale rappresentante, con codice documento Q22; dichiarazione dei requisiti di startup (in formato PDF/A, sottoscritta digitalmente dal legale rappresentante) con codice D30; eventuali altri allegati in formato PDF/A, in base alle caratteristiche della startup (ad esempio bilancio previsionale o documento di descrizione impatto sociale sottoscritti dal legale rappresentante) Per inviare la pratica registro imprese precedentemente creata con una pratica di Comunicazione Unica l Utente può utilizzare ComUnica o altro software di mercato Alcune indicazioni: selezionare l adempimento Nuova impresa con immediato inizio attività economica ; eventualmente allegare la richiesta di codice fiscale predisposta con il software dell'agenzia delle Entrate, in alternativa al modulo IVA nella pratica registro imprese. La distinta di Comunicazione Unica dovrà essere firmata digitalmente dal dichiarante e da tutti gli amministratori della startup per l accettazione della carica. L invio della pratica non ha costi in quanto esente da bollo e diritto di segreteria. Giugno 2017 Versione 1 pag. 26 di 38

27 Compilazione del modello Il modello è costituito da due sezioni: MODIFICA STATUTO STARTUP INNOVATIVA 1. la sezione nuovo statuto; 2. la sezione atto modificativo. Entrambe le sezioni, compilate nelle parti obbligatorie e facoltative, devono essere sottoscritte con firma digitale dai contraenti, registrate fiscalmente, e trasmesse al registro delle imprese come allegati alla pratica di Comunicazione Unica di richiesta di iscrizione della startup. Le sezioni sono documenti elettronici in formato XML le cui specifiche tecniche sono definite nel Decreto Direttoriale del 04/05/2017. La rappresentazione a stampa dei file XML è conforme al modello tipizzato descritto nel Decreto Ministeriale del 28 /10/2016. Gli eventuali documenti allegati al modello devono essere in formato PDF/A 1 per garantire che la rappresentazione a stampa del modello prodotta, comprensiva di tutti i documenti allegati, sia visualizzabile sempre allo stesso modo, anche a distanza di tempo e con programmi software diversi. 1 Per produrre un PDF/A a partire da un documento testuale (ad esempio.doc,.xls,.odt ecc.) sono disponibili diversi prodotti. Ad esempio un prodotto Opensource per creare PDF/A è PDFCreator disponibile all indirizzo Giugno 2017 Versione 1 pag. 27 di 38

28 Accedendo all Applicazione l Utente, l utente dovrà selezionare l apposita voce per la compilazione del nuovo statuto e dell atto modificativo: La pagina Compilazione del modello modificativo startup in forma di S.R.L. permette di compilare il modello in conformità alle specifiche tecniche del Decreto Direttoriale del 04/05/2017. Nella barra in alto della pagina sono disponibili le seguenti funzioni: Nuovo: cancella tutti i dati inseriti e crea un nuovo modello vuoto. Carica: carica i dati di un modello salvato in precedenza sul proprio PC o dispositivo attraverso la funzione Salva. Scarica: salva sul proprio PC o dispositivo tutti i dati del modello compilato o in corso di compilazione Giugno 2017 Versione 1 pag. 28 di 38

29 Salva: funzione disponibile solo per utenti registrati, salva Atto e Statuto in qualsiasi momento per non perdere il lavoro svolto e ritrovarli nella Lista Atti Compilati Anteprima: visualizza la rappresentazione a stampa del modello conforme all allegato A del DM del 28/10/2016. o nella rappresentazione a stampa sono presenti tutti i testi fissi del modello più i dati compilati dall utente; o i dati compilati dall utente sono evidenziati in grassetto e con il colore blu; o il testo delle parti opzionali non selezionate o compilate è di colore grigio chiaro; o la TABELLA MODIFICHE confronta lo statuto vigente con quello nuovo Giugno 2017 Versione 1 pag. 29 di 38

30 o il PDF della rappresentazione a stampa riporta a piè di pagina di ciascuna pagina il codice documento della sezione atto modificativo e quello della sezione statuto; o sono visualizzati eventuali documenti PDF/A allegati al modello. Attraverso il link Scarica versione PDF è possibile scaricare la rappresentazione a stampa in formato PDF/A. La barra di navigazione indica la fase di compilazione del modello: Statuto vigente: la sezione deve essere compilata caricando lo statuto vigente (formato.xml, xml.p7m o xml.m7m) Nuovo Statuto e Atto Modificativo: sono le sezioni che costituiscono il modello. Entrambe le sezioni devono essere compilate nelle parti obbligatorie. Alcune parti sono facoltative e sono da utilizzarsi per adattare alle esigenze della startup il modello. Controlla: esegue tutti i controlli sul modello e ne restituisce l esito. Ciascuna delle due sezioni (Nuovo Statuto e Atto modificativo) che compongono il modello riporta un codice documento che costituirà l identificativo del rispettivo documento elettronico che i sottoscrittori dovranno firmare digitalmente; Giugno 2017 Versione 1 pag. 30 di 38

31 è divisa in pannelli: ciascun pannello riporta i riferimenti presenti nel modello descritto nell allegato A del DM 28/10/2016. I riferimenti del modello, costituiti da parti che non richiedono informazioni da parte dell utente ma che comunque costituiscono parte integrante del nuovo statuto e dell atto modificativo, possono essere visualizzati attraverso la funzione anteprima di stampa presente in ogni pannello di cui è prevista la compilazione. L anteprima di stampa, indicata con un icona gialla a destra del pannello, se selezionata, visualizza integralmente l intera sezione Atto Costitutivo o Statuto, posizionandosi ed evidenziando la parte del modello in corso di compilazione. La funzione Controlla esegue tutti i controlli: sull obbligatorietà dei campi; Giugno 2017 Versione 1 pag. 31 di 38

32 sul formato dei dati inseriti; incrociati tra i dati inseriti nella sezione nuovo statuto e atto modificativo; di aderenza alle specifiche tecniche definite nel DD del 04/05/2017. In caso di errori sono riportate le coordinate del campo dove è stato rilevato l errore, accompagnate da un messaggio di errore. Richiesta di Assistenza Qualificata Impresa Al fine di aiutare i futuri imprenditori in questa importante procedura è disponibile il servizio di Assistenza Qualificata Impresa, attraverso il quale la Camera di Commercio potrà offrire il supporto necessario per la modifica dello statuto della startup, dalla verifica della correttezza del modello fino alla trasmissione della pratica di Comunicazione Unica al registro delle imprese. L Utente può usufruire del servizio di assistenza non appena ha completato la compilazione dei due file XML che costituiscono il modello informatico standard. Giugno 2017 Versione 1 pag. 32 di 38

33 Per usufruire del servizio di Assistenza Qualificata Impresa è necessario cliccare il pulsante Prosegui ed indicare i riferimenti per essere contatto: Terminata la compilazione, la richiesta può essere inviata cliccando su Invia. Dopo aver inviato i dati l Utente sarà contattato dalla Camera di Commercio per sistemare eventuali imperfezioni su quanto inviato e procedere con la firma dei documenti in Camera di Commercio (1). Al momento della firma dovranno essere presenti il presidente dell assemblea e tutti i soci che hanno votato in senso favorevole. Questi i documenti che verranno firmati digitalmente in Camera di Commercio: i nuovi atti dichiarazione dei requisiti di startup eventuali altri allegati, in base alle caratteristiche della startup (in PDF/A) eventuale incarico al funzionario camerale che si occuperà dell invio della pratica questionario per le verifiche antiriciclaggio L Utente pagherà l imposta per la registrazione degli atti all Agenzia delle Entrate. La Camera di Commercio, per conto dell Utente: registrerà fiscalmente gli atti all Agenzia delle Entrate compilerà e invierà la pratica di Comunicazione Unica di modifica startup A fine procedura l Utente riceverà via PEC: la ricevuta del protocollo che attesta la presa in carico della pratica da parte del registro imprese Giugno 2017 Versione 1 pag. 33 di 38

34 la visura dell impresa, che attesta le modifiche effettuate (generalmente entro 24 ore dalla data di protocollo) (1) L Utente dovrà recarsi in Camera con documento di identità in originale, codice fiscale, dispositivo di firma digitale ed eventuali altri documenti che verranno indicati dalla Camera di Commercio Firma del modello L Utente che si avvale del servizio di Assistenza Qualificata impresa firmerà il modello in Camera di Commercio. PER UTENTI CON ELEVATE COMPETENZE NORMATIVE (art.24 CAD) Terminata la compilazione del modello e del Richiedente la registrazione fiscale, l Utente può procedere scaricando sul proprio PC i file relativi al modello. L atto modificativo deve essere firmato digitalmente dal presidente dell assemblea e dai soci che hanno espresso voto favorevole. Lo statuto deve essere firmato digitalmente dal presidente dell assemblea. E necessario associare una marcatura temporale su statuto e atto modificativo firmati, l operazione deve avvenire nello stesso giorno. Il formato di firma digitale da utilizzare è il formato CAdES, statuto e atto modificativo firmati digitalmente devono avere estensione.xml.p7m (atto.xml.p7m e statuto.xml.p7m). Se sono state apposte le marche temporali su statuto e atto modificativo firmati, i documenti devono avere estensione xml.m7m (atto.xml.m7m e statuto.xml.m7m). Giugno 2017 Versione 1 pag. 34 di 38

35 Si hanno ora a disposizione i 2 file XML conformi alle specifiche tecniche e firmati da tutti gli obbligati che costituiscono il modello da registrare fiscalmente all Agenzia delle Entrare e in seguito da trasmettere al registro delle imprese come allegati alla pratica di Comunicazione Unica con codice documento B07 ATTO XML. Nel caso in cui uno o più obbligati non siano in possesso del dispositivo di firma digitale possono farne richiesta alla Camera di Commercio competente o ad altro soggetto autorizzato all emissione. Maggiori informazioni sono disponibili su sito Carta Nazionale dei Servizi (CNS) delle Camere di Commercio d Italia. Registrazione fiscale del modello Per l Utente che si avvale del servizio di Assistenza Qualificata sarà la Camera di Commercio ad occuparsi della registrazione fiscale del modello. PER UTENTI CON ELEVATE COMPETENZE NORMATIVE (art.24 CAD) L applicazione mette a disposizione una funzione di registrazione fiscale del modello. Accedendo all Applicazione tramite le credenziali Telemaco l Utente, l utente dovrà selezionare l apposita voce di richiesta registrazione fiscale: Giugno 2017 Versione 1 pag. 35 di 38

36 Per richiedere la registrazione fiscale l Utente deve: selezionare l Ufficio territoriale dell Agenzia delle Entrate a cui richiedere la registrazione del modello; indicare un indirizzo PEC su cui ricevere la ricevuta di registrazione fiscale; eseguire l upload dei due files XML che costituiscono il modello da registrare, firmati e marcati; allegare la ricevuta di avvenuto pagamento delle imposte dovute; scaricare e compilare il modello 69 per la registrazione degli atti all Agenzia; allegare il modello 69 sottoscritto digitalmente dal Richiedente La piattaforma provvede a trasmettere mediante Posta Elettronica Certificata dedicata, all ufficio delle entrate selezionato dall Utente, il modello 69, il modello (costituito dai 2 file XML firmati e marcati digitalmente dai contraenti), la ricevuta di avvenuto pagamento, la rappresentazione a stampa del modello generata automaticamente dal sistema a partire dai due file XML trasmessi. L ufficio delle entrate tramite Posta Elettronica Certificata trasmette all indirizzo dedicato di cui sopra e a quello indicato dall utente, la liquidazione finale e gli estremi di registrazione. Giugno 2017 Versione 1 pag. 36 di 38

37 Invio della pratica di Comunicazione Unica Per l Utente che si avvale del servizio di Assistenza Qualificata sarà la Camera di Commercio ad occuparsi della creazione e dell invio della pratica di Comunicazione Unica. PER UTENTI CON ELEVATE COMPETENZE NORMATIVE (art.24 CAD) Per compilare la pratica registro imprese di costituzione startup l Utente potrà utilizzare FedraPlus o altro software di mercato. Alcune indicazioni sui moduli: Modulo S2 (compilare correttamente e integralmente il riquadro 32 per l'iscrizione nella sezione speciale) Codice atto A05 La data dell atto coincide con la data della marca temporale digitale se statuto e atto modificativo hanno marca temporale; la data di registrazione fiscale degli atti se statuto e atto modificativo non hanno marca temporale. Il numero registrazione da indicare è quello che ti è stato inviato via PEC dall Agenzia delle Entrate Eventuali altri moduli, che dipendono dalla modifica (es. in caso di trasferimento quote modello S, in caso di modifica persona intercalare P, ecc.) Alcune indicazioni sugli allegati: statuto e atto modificativo (formato xml.p7m o xml.m7m) con codice documento B07 e codice atto A05 la ricevuta di registrazione fiscale rilasciata dall Agenzia delle Entrate, comprovante l avvenuto pagamento, firmata digitalmente dal legale rappresentante, con codice documento Q22; dichiarazione dei requisiti di startup (in formato PDF/A, sottoscritta digitalmente dal legale rappresentante) con codice D30; eventuali altri allegati in formato PDF/A, in base alle caratteristiche della startup (ad esempio bilancio previsionale o documento di descrizione impatto sociale sottoscritti dal legale rappresentante) Giugno 2017 Versione 1 pag. 37 di 38

38 Per allegare la pratica registro imprese precedentemente creata e inviare la pratica di Comunicazione Unica l Utente può utilizzare ComUnica o altro software di mercato Alcune indicazioni: selezionare l adempimento Variazione ; L invio della pratica non ha costi in quanto esente da bollo e diritto di segreteria. Giugno 2017 Versione 1 pag. 38 di 38