Allegato A al repertorio n raccolta n STATUTO SOCIALE DI "CASINO' S.P.A"

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1 Allegato A al repertorio n raccolta n DENOMINAZIONE - SEDE - DURATA STATUTO SOCIALE DI "CASINO' S.P.A" ARTICOLO 1 -E' corrente la Società per azioni a capitale pubblico, con partecipazione maggioritaria del Comune di Sanremo, denominata: "CASINO' S.p.A.", abbreviabile in "CS S.p.A." ARTICOLO 2 -La Società ha sede legale nel Comune di Sanremo (IM), all'indirizzo risultante dall'apposita iscrizione eseguita presso il registro delle Imprese. Con deliberazione dell'assemblea potranno essere stabiliti uffici, agenzie, succursali e rappresentanze anche in altre località; gli uffici e la direzione generale dovranno peraltro essere ubicati nel territorio del Comune di Sanremo. ARTICOLO 3 -La durata della Società è stabilita fino al 31 dicembre Essa potrà essere prorogata anche più volte per deliberazione dell'assemblea straordinaria. OGGETTO - CAPITALE - AZIONI ARTICOLO 4 -La Società ha per oggetto l'esercizio dei giochi d'azzardo per conto del Comune di Sanremo e l'esercizio di giochi non d'azzardo, anche con mezzi telematici, ove autorizzati in via generale dall'ordinamento od in forza di titoli speciali rilasciati direttamente ad Essa dalle competenti autorità amministrative, nonché lo svolgimento delle attività e dei servizi complementari e connessi all'esercizio dei giochi, quali l'organizzazione di manifestazioni e spettacoli a carattere ricreativo e culturale, la somministrazione di alimenti e bevande, l'organizzazione e lo svolgimento di iniziative turistiche e promozionali che possano favorire, anche indirettamente, lo sviluppo delle attività esercitate, nonché in generale tutte le iniziative ed attività attualmente ed in futuro correlate e connesse ai giochi. La Società, inoltre, potrà, non in via prevalente ma strumentale all'attuazione dell'oggetto sociale: - compiere tutte le operazioni commerciali, industriali, mobiliari, immobiliari e finanziarie (non nei confronti del pubblico) e qualunque attività necessaria o utile alla realizzazione dell'oggetto sociale; - concedere garanzie, con i limiti di cui all'art del Codice Civile; - fornire servizi e consulenze relativamente all'esercizio del gioco d'azzardo, se ed in quanto consentito dalla normativa vigente; - assumere (non ai fini del collocamento) partecipazioni in società e/o altri organismi a- venti fini analoghi o connessi con la gestione dei giochi, anche con mezzi telematici, o con le altre attività previste dal suo oggetto sociale, se ed in quanto consentito dalla normativa vigente. Restano escluse l'attività fiduciaria e le operazioni di raccolta del risparmio. ARTICOLO 5 - Il capitale sociale è di euro ,00 (cinquemilioni virgola zero zero) diviso in azioni da euro 1,00 (uno virgola zero zero) ciascuna. Le azioni sono nominative e indivisibili; ciascuna azione dà diritto ad un voto. I Soci potranno effettuare finanziamenti a favore della Società ai sensi di legge. Per la circolazione delle azioni si applica il disposto dell'articolo 2355 c.c. in tema di azioni nominative. ARTICOLO 6 - L'Organo Amministrativo provvede al richiamo dei versamenti dovuti sulle azioni nei modi e nei tempi di legge. A carico degli Azionisti in ritardo nei versamenti richiesti decorre automaticamente un interesse di mora di due punti superiore al "prime rate ABI" in ragione d'anno dalla data in cui i versamenti avrebbero dovuto eseguirsi. La

2 Società, inoltre, potrà esercitare i propri diritti contro gli Azionisti morosi, a norma di legge. ARTICOLO 7 - Titolari delle azioni possono essere, oltre il Comune di Sanremo, soltanto la Provincia di Imperia ed altri enti pubblici localizzati sul territorio della Provincia di Imperia. Le azioni sono trasferibili; tuttavia, nel caso di trasferimento a terzi delle azioni per atto tra vivi, compete ai Soci il diritto di prelazione. Ove i Soci siano più di due, la prelazione spetta proporzionalmente alla partecipazione posseduta. In tal caso, se un Socio non esercita la prelazione, il relativo diritto si accresce in capo agli altri Soci esercenti la prelazione, proporzionalmente alla quota da questi ultimi posseduta. La proposta di alienazione delle azioni dovrà essere inoltrata tramite lettera raccomandata con avviso di ricevimento alla sede di ciascuno dei Soci e dovrà contenere l'indicazione del prezzo a cui si intende vendere, delle modalità di pagamento e dei dati identificativi del terzo acquirente; sulla proposta ciascun Socio si pronuncia entro sessanta giorni dalla ricezione. ARTICOLO 8 - I dividendi di ogni azione sono validamente pagati a norma delle leggi vigenti. Il possesso delle azioni costituisce, per sé solo, adesione all'atto Costitutivo e allo Statuto della Società. La Società potrà emettere obbligazioni a norma di legge. ASSEMBLEE ARTICOLO 9 - L'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, è convocata dall Organo Amministrativo mediante avviso contenente l'indicazione del giorno, dell ora e del luogo dell adunanza e l'elenco delle materie da trattare. In deroga a quanto stabilito dal secondo comma dell'articolo 2366 del Codice Civile, I avviso di convocazione può essere comunicato ai Soci mediante posta elettronica certificata almeno 20 (venti) giorni prima della data fissata per la prima convocazione dell'assemblea. Anche in mancanza di tali formalità, l'assemblea sarà validamente costituita quando sia presente e rappresentato l'intero capitale sociale e partecipi all Assemblea la maggioranza del componenti degli organi amministrativi e di controllo. Nell avviso di convocazione dell'assemblea di prima convocazione può essere fissato il giorno per la seconda convocazione, la quale non potrà però aver luogo nello stesso giorno fissato per la prima. Se il giorno per la seconda convocazione non è indicato nell'avviso, l'assemblea deve essere riconvocata entro trenta giorni dalla data della prima, nei modi e nei tempi di legge. L'Assemblea si riunisce presso la sede sociale o in qualsiasi altro luogo che sarà indicato nell'avviso di convocazione, purché entro i confini del territorio del Comune di Sanremo. La presenza alle riunioni dell'assemblea dei Soci può avvenire anche mediante mezzi di telecomunicazione. Qualora l'assemblea dei Soci sia riunita mediante mezzi di telecomunicazione quali la teleconferenza o la videoconferenza, le sue deliberazioni saranno valide se almeno il Presidente e il Segretario, scelto tra i dipendenti della Società, siano nel medesimo luogo nel territorio del Comune di Sanremo, che sarà considerato come il luogo in cui si è tenuta la riunione, sia certa l'identificazione dei partecipanti e tutti possano intervenire attivamente alla discussione in tempo reale. ARTICOLO 10 - L'Assemblea ordinaria è convocata ogni anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Nei casi previsti dal secondo comma dell'articolo 2364 del Codice Civile, in deroga al termine stabilito dal comma precedente, l'assemblea potrà essere convocata non oltre centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. L'Assemblea straordinaria è convocata ogni qualvolta la legge lo richieda. L'Assemblea è altresì convocata ogni qualvolta l'organo Amministrativo lo ritenga opportuno, o quando ne sia fatta domanda da tanti Soci che, al momento della richiesta, rappresentino almeno un decimo del capitale sociale, ai sensi dell'art del Codice Civile. Nella domanda devono essere tassativamente indicati gli argomenti da trattare.

3 ARTICOLO 11 - Possono intervenire all'assemblea gli Azionisti ai quali spetta il diritto di voto. La rappresentanza in Assemblea è disciplinata dall'articolo 2372 del Codice Civile. ARTICOLO 12 - L'Assemblea legalmente convocata e validamente costituita rappresenta l'universalità dei Soci e le deliberazioni prese vincolano anche i dissenzienti e gli assenti nei limiti dello Statuto Sociale. Ai sensi dell'articolo comma, n. 5), del Co dice Civile, è richiesta l'autorizzazione dell'assemblea ordinaria per il compimento da parte dell'organo Amministrativo dei seguenti atti: 1) assunzione di partecipazioni in altre società, direttamente o per tramite di società controllate; 2) costituzione di nuove società; 3) nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione, scelto tra i Consiglieri, indicato dal Comune, per il caso di Organo Amministrativo Collegiale; 4) adozione del Piano d'impresa relativo agli indirizzi della gestione della Casa da Gioco, quale definito dopo che siano state esaurite le procedure di consultazione previste dagli strumenti contrattuali vigenti. ARTICOLO 13 - L'Assemblea dei Soci, in sede ordinaria, sia in prima che in seconda convocazione, è validamente costituita e delibera ai sensi degli articoli 2368 e 2369 del Codice Civile; l'assemblea dei Soci, in sede straordinaria, sia in prima che in seconda convocazione, delibera con il voto favorevole di tanti Soci che rappresentino almeno i 2/3 (due terzi) del capitale sociale. In espressa deroga al comma precedente, l'assemblea dei Soci, in sede straordinaria, sia in prima che in seconda convocazione, delibera con il voto favorevole di tanti Soci che rappresentino almeno l'81% (ottantuno per cento) del capitale sociale per le deliberazioni aventi ad oggetto uno o più dei seguenti punti: a) le modificazioni all'oggetto sociale; b) la fissazione del capitale sociale in importo eccedente Euro ,00 (cinque milioni diciannovemila cinquecento virgola zero zero); c) le modifiche agli articoli 13, 17 e 27 dello Statuto. Le deliberazioni che riguardino conferimenti in natura dei Soci dovranno essere accompagnate, in via contestuale o in qualsiasi momento successivo della vita societaria, su richiesta di uno o più Soci non conferenti, da una deliberazione di aumento di capitale a pagamento, scindibile e riservato ai Soci non conferenti in rapporto alle loro rispettive quote di partecipazione al capitale sociale prima del conferimento in natura, per un valore nominale di sottoscrizione non superiore al 20% (venti per cento) delle quote azionarie acquisite con il conferimento stesso. ARTICOLO 14 - Se i Soci intervenuti in prima convocazione non rappresentano complessivamente la parte di capitale richiesta dall'art. 13, l'assemblea si intende riconvocata nel giorno previamente fissato nell'avviso di convocazione. ARTICOLO 15 - L'Assemblea è presieduta, per il caso di Organo Amministrativo monocratico, dall'amministratore Unico, e per il caso di Organo Amministrativo Collegiale dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua assenza, dal Vice Presidente o, in mancanza, da persona designata dall'assemblea. L'Assemblea, su designazione del suo Presidente, può nominare, ove occorra, due scrutatori tra gli Azionisti presenti, e nomina un Segretario anche non Azionista ma dipendente della Società, quando il verbale non sia redatto da un Notaio. Ai sensi dell'articolo 2371 del Codice Civile, il Presidente dell'assemblea ha pieni poteri per accertare la regolarità delle deleghe ed in genere il diritto

4 degli Azionisti a partecipare all'assemblea, per constatare che questa sia regolarmente costituita ed in numero per deliberare, per dirigere e regolare la discussione e per stabilire le modalità della votazione. Le deliberazioni possono essere espresse per alzata di mano, a meno che un diverso sistema di votazione, purché non a scrutinio segreto, sia richiesto da tanti Azionisti che rappresentino non meno di un quinto delle azioni presenti in Assemblea. Una volta constatata la regolare costituzione dell'assemblea, la validità della costituzione dell'assemblea non potrà essere inficiata dall'astensione dal voto e dall'allontanamento degli intervenuti nel corso dell'adunanza. ARTICOLO 16 - Tutte le deliberazioni dell'assemblea devono constare di processi verbali sottoscritti dal Presidente e dal Segretario ed essere redatti in conformità alla legge. Le copie, anche per la produzione in giudizio, sono dichiarate conformi dall'amministratore Unico o dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, o da chi ne fa le veci, e dal Segretario del Consiglio. ORGANO DI AMMINISTRAZIONE ARTICOLO 17 - La società è amministrata da un Amministratore Unico o - per specifiche ragioni di adeguatezza organizzativa, secondo quanto previsto dalla normativa vigente in materia - da un Consiglio di Amministrazione composto da tre membri, compreso il Presidente. Gli amministratori devono possedere i requisiti di onorabilità, professionalità e autonomia previsti dalla normativa vigente. Ove venga nominato un Consiglio di Amministrazione, questo può eleggere nel proprio seno il Vice Presidente al quale non potranno essere riconosciuti compensi aggiuntivi in relazione a tale ruolo. La scelta degli Amministratori deve avvenire in modo tale da assicurare il rispetto di quanto richiesto dalla vigente disciplina in materia di equilibrio di genere. La nomina degli Amministratori deve, quindi essere effettuata nel rispetto dei criteri stabiliti dalla legge n. 120/2011 e dal D.P.R. n. 251/2012. L'Amministratore Unico o gli Amministratori non possono essere nominati per un periodo superiore a un triennio e sono rieleggibili. Salve le cause di incompatibilità previste dalla legge, non possono essere nominati Amministratore Unico o membri del Consiglio: a) i titolari di cariche elettive e/o amministrative negli enti pubblici che concorrono al riparto dei proventi dei giochi; b) i revisori dei conti e i dipendenti degli enti di cui al precedente punto a); c) gli amministratori, i dipendenti e i consulenti di altre case da gioco italiane o straniere; d) i "consulenti" e i "dipendenti" della Società. Qualora sia nominato un Consiglio di Amministrazione, quando i consiglieri in carica, per dimissioni o per qualunque altro motivo, vengano a ridursi a meno della metà, il Consiglio di Amministrazione si intenderà decaduto. Non possono essere istituiti organi diversi da quelli previsti dalle norme generali in tema di società. Rimane ferma l'applicazione dell'articolo 11, comma 8, del D.Lgs. n. 175/2016. Il mancato raggiungimento di obiettivi fissati dagli azionisti per fatti o atti imputabili agli amministratori può giustificare la loro revoca nelle forme e con le modalità disciplinate dalla vigente normativa. ARTICOLO 18 - Il Consiglio nomina un Segretario, il quale potrà essere scelto anche tra persone estranee al Consiglio ma dipendente della Società. ARTICOLO 19 - Il Consiglio si riunirà nella sede sociale o in qualsiasi altra sede, entro i confini del Comune di Sanremo, che sarà indicata nell'avviso di convocazione. La pre-

5 senza alle riunioni del Consiglio può avvenire anche mediante mezzi di telecomunicazione. La convocazione del Consiglio è fatta dal Presidente, dall'amministratore Delegato o da chi ne fa le veci. La convocazione sarà effettuata mediante avviso ai Consiglieri e Sindaci, inviato per posta elettronica certificata oppure per telefax di regola otto giorni prima dell'adunanza. L'ordine del giorno sarà trasmesso ai Consiglieri e ai Sindaci non meno di quarantotto ore prima dell'adunanza. In caso di urgenza il Consiglio potrà essere convocato anche per posta elettronica certificata oppure per telefax, con preavviso di almeno quarantotto ore. ARTICOLO 20 - Per la validità dell'adunanza del Consiglio di Amministrazione occorre la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica. Qualora il Consiglio di Amministrazione sia riunito mediante mezzi di telecomunicazione quali la teleconferenza o la videoconferenza, le sue deliberazioni saranno valide se almeno il Presidente e il Segretario, scelto tra i dipendenti della Società, siano nel medesimo luogo nel territorio del Comune di Sanremo, che sarà considerato come il luogo in cui si è tenuta la riunione, sia certa l'identificazione dei partecipanti e tutti possano intervenire attivamente alla discussione in tempo reale. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta di voti dei Consiglieri presenti; in caso di parità di voti, quello del Presidente avrà prevalenza. ARTICOLO 21 - Le deliberazioni del Consiglio saranno annotate nel prescritto libro ed i relativi verbali saranno firmati dal Presidente e dal Segretario. ARTICOLO 22 - L Organo di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società, fatta salva la competenza esclusiva dell'assemblea dei Soci secondo quanto stabilito dall'articolo 12 dello Statuto. Esso approva i piani di impresa, i bilanci preventivi ed il progetto di bilancio di esercizio, provvede alla tenuta dei libri contabili e compie gli atti necessari all'attuazione delle deliberazioni assembleari. Per quanto non espressamente disposto si applica la disciplina prevista dall'art del Codice Civile. Ove la società sia amministrata da un Amministratore Unico, a questi spettano con firma libera tutti i poteri, le competenze e le funzioni attribuiti dallo statuto sociale al Consiglio di Amministrazione od al Presidente del Consiglio di Amministrazione. ARTICOLO 23 - Ove la società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione, lo stesso, nei limiti di cui all'art del Codice Civile, può delegare i propri poteri e le proprie attribuzioni ad uno solo dei suoi membri, il quale assume in tal caso le funzioni di Amministratore Delegato, con rapporto esclusivo nei confronti della Società, salvo e- spressa deroga. Ai sensi dell'articolo 2381, quinto comma, del Codice Civile, l'amministratore Delegato dovrà riferire al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale almeno ogni due mesi. E' fatta salva l'attribuzione di deleghe al Presidente del Consiglio d'amministrazione ove preventivamente autorizzata dall'assemblea dei Soci. ARTICOLO 24 - Salvo quanto previsto dall'articolo precedente, l'organo Amministrativo può anche conferire incarichi per determinati atti o categorie di atti e nominare procuratori della Società per singoli atti o categorie di atti. ARTICOLO 25 - All'Amministratore Unico o ai membri del Consiglio di Amministrazione spettano il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio ed il compenso e- ventualmente stabilito dall'assemblea degli Azionisti, con deliberazione che resterà valida fino ad espressa revoca. E' fatta salva l'applicazione dell'art. 2389, 3 comma, del Codice Civile. All Amministratore Unico o ai componenti del Consiglio d'amministrazione non possono

6 essere corrisposti gettoni di presenza o premi di risultato deliberati dopo lo svolgimento dell'attività, nè trattamenti di fine mandato. FIRMA E RAPPRESENTANZA SOCIALE ARTICOLO 26 - La firma e la rappresentanza della Società di fronte a terzi ed in giudizio, davanti a qualsiasi Magistratura, spettano al Presidente del Consiglio di Amministrazione e, in caso di sua assenza o impedimento, al Vice Presidente e, per il caso di Organo Amministrativo monocratico, all'amministratore Unico. La firma e la rappresentanza della Società possono, altresì, essere conferite all'amministratore Delegato, con deliberazione del Consiglio di Amministrazione, nei limiti della delega conferita. ORGANO DI CONTROLLO ARTICOLO 27 - La Società è controllata da un Collegio Sindacale composto da 3 (tre) Sindaci effettivi e 2 (due) supplenti, nominati e operanti a norma di legge. I Sindaci restano in carica per tre esercizi e possono essere rieletti. Ai sensi e per gli effetti di cui all'art del Codice Civile, al Comune di Sanremo è riservata la nomina diretta di un componente il Collegio Sindacale, al quale spetta la presidenza del Collegio medesimo. Il compenso spettante a ciascun Sindaco effettivo sarà determinato dall'assemblea dei Soci. Salve le cause di incompatibilità previste dalla legge non possono essere nominati Sindaci: a) i titolari di cariche elettive e/o amministrative negli enti pubblici che partecipano al riparto dei proventi dei giochi; b) i revisori dei conti, i Sindaci e i dipendenti degli stessi enti o di Società da essi partecipate; c) i dipendenti e i consulenti della Società stessa; d) gli Amministratori, i dipendenti e i consulenti di altre Case da Gioco italiane o straniere. Per l'identificazione dei doveri del Collegio Sindacale si applica il disposto del primo comma dell'art del Codice Civile. BILANCIO - RIPARTO UTILI ARTICOLO 28 - La revisione legale dei conti sulla Società viene esercitata da una società di revisione legale iscritta nell'apposito registro. L'incarico di revisione legale ha la durata di tre esercizi, con scadenza alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio dell'incarico. L'incarico è conferito dall'assemblea, su proposta motivata del Collegio Sindacale. L'Assemblea dei Soci determina il corrispettivo spettante alla Società di revisione per l'intera durata dell'incarico. Per quanto non è espressamente disposto si applicano le norme di legge. ARTICOLO 29 - L'esercizio sociale si chiude il 31 dicembre di ogni anno. ARTICOLO 30 - Alla chiusura di ogni esercizio sociale, l'organo Amministrativo procederà, nei modi e nei termini di legge, alla compilazione del bilancio da sottoporre all'assemblea degli Azionisti e di ogni altro documento obbligatorio per legge. Gli utili risultanti dal bilancio approvato dagli Azionisti saranno così ripartiti: - il 5% al Fondo di riserva legale; - l'importo residuo sarà a disposizione dell'assemblea per l'eventuale assegnazione. ARTICOLO 31 - I dividendi non reclamati entro cinque anni dalla loro esigibilità si intendono devoluti alla Società. SCIOGLIMENTO DELLA SOCIETA' - LIQUIDAZIONE

7 ARTICOLO 32 - Addivenendosi in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della Società, l'assemblea determinerà le modalità della sua liquidazione e nominerà uno o più Liquidatori, fissandone i poteri e gli eventuali compensi. CLAUSOLA ARBITRALE ARTICOLO 33 - Ogni contestazione o controversia, non attribuita alla cognizione di una giurisdizione esclusiva, che, con riguardo ai patti sociali, possa insorgere tra i Soci e tra i Soci e la Società nonché tra la Società e gli organi sociali, sarà deferita ad un collegio di arbitri rituali composto da tre membri, tutti nominati dal Presidente del Tribunale di Imperia, il quale indicherà altresì il Presidente. Salvo quanto sopra previsto, spetterà agli arbitri regolare la procedura arbitrale nel modo che sarà da loro ritenuto più opportuno in relazione alla natura della controversia, ma sempre nel rigoroso rispetto del principio del contraddittorio. Il collegio arbitrale giudicherà secondo diritto. Gli arbitri depositeranno il lodo entro centottanta giorni dalla costituzione del collegio, salvo proroghe consentite dalle parti e provvederanno altresì a disporre in ordine alle spese di difesa e di arbitrato. La sede dell'arbitrato sarà in Sanremo. Le modifiche alla presente clausola compromissoria devono essere approvate con delibera dell'assemblea dei Soci assunta con la maggioranza di almeno i due terzi del capitale sociale. I Soci assenti o dissenzienti possono, entro i successivi novanta giorni, esercitare il diritto di recesso. Sanremo, addì 4 maggio Firmato in originale: Massimo Calvi, dott. Gianni Donetti notaio, sigillo.