nanza, ovvero con ogni altro mezzo idoneo allo scopo, fatto pervenire ai soci al domicilio risultante dall omonimo Libro; l avviso deve contenere le

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1 ALLEGATO "D" AL REP / STATUTO REGGIO EMILIA INNOVAZIONE SOCIETA CONSORTILE A RESPONSABILITA LIMITATA TITOLO I DENOMINAZIONE OGGETTO -SEDE DURATA Art. 1 Denominazione E costituita una società consortile nella forma di Società a responsabilità limitata, senza fini di lucro, con la denominazione di REGGIO EMILIA INNOVAZIONE Soc. cons. a r.l.. Art. 2 Oggetto 2.1) La società si prefigge di promuovere la ricerca scientifica e l innovazione tecnologica e di contribuire alla diffusione delle conoscenze, delle competenze professionali e dei servizi a imprese, società ed enti, sia privati che pubblici. La Società esplica la propria attività nel campo delle tecnologie organizzative, produttive, informatiche e di comunicazione e sviluppa funzioni di ricerca, informazione, formazione e dimostrazione, in conformità agli sviluppi tecnico scientifici e giuridico normativi dei settori interessati ai processi di innovazione. 2.2) Nello sviluppo dell attività, la Società andrà a dotarsi di proprie strutture e di laboratori improntati a principi di eccellenza. La Società si fa, inoltre, carico di stimolare e coinvolgere gli Enti, Istituti e Centri di Ricerca, sia pubblici che privati. 2.3) I servizi della Società possono essere utilizzati sia dalle imprese che da Università e da altri Centri di ricerca, nonché da soggetti, pubblici o privati, comunque interessati agli stessi. 2.4) La Società può, infine, compiere tutte le operazioni mobiliari ed immobiliari, finanziarie, commerciali ed industriali, necessarie od utili per il raggiungimento degli scopi sociali e potrà partecipare a Società ed Enti aventi oggetto analogo, affine o complementare al proprio. 2.5) La Società si inibisce di svolgere qualsiasi attività disciplinata da norme speciali concernente la raccolta del risparmio fra il pubblico, l attività finanziaria che non sia riconducibile alle proprie attività come indicato al comma precedente, nonché la prestazione di servizi di investimento. Art. 3 Sede 3.1) La Società ha sede in Comune di Reggio Emilia, all indirizzo risultante dal Registro delle imprese. Domicilio e residenza dei Soci, per quanto attiene al loro rapporto con la Società, è quello risultante dal Libro dei soci. E' onere di ogni socio comunicare eventuali variazioni, anche dell'indirizzo di posta elettronica, ove lo si possa raggiungere. 3.2) Sedi secondarie, succursali, agenzie e filiali, possono essere istituite o soppresse, con deliberazione assembleare o

2 dell Organo Amministrativo. Art. 4 Durata La durata della Società è fissata sino al ; tale termine potrà essere prorogato, prima della sua scadenza, una o più volte, con deliberazione dell Assemblea. TITOLO II SOCI CAPITALE SOCIALE QUOTE Art. 5 -Soci Possono essere soci Enti, Istituti, Fondazioni, Associazioni, Università ed imprese che abbiano interesse per le attività della Società. Art. 6 Capitale Sociale 6.1) Il capitale sociale è di Euro ,00 (ottocentottantaduemilaottocentosettantadue virgola zero zero) ed è diviso in quote del valore nominale minimo, o comunque mai frazionario, di Euro uno. 6.2) Il capitale sociale può essere aumentato in relazione alle richieste di ammissione di nuovi soci o per affrontare nuovi programmi sociali. 6.3) Le quote di partecipazione alla società superiori al minimo sono frazionabili in altre quote di minore importo, non inferiore al minimo, al fine di favorire, attraverso la cessione di queste ultime da parte degli associati, l adesione alla Società di altri operatori economici in possesso dei prescritti requisiti. Il frazionamento di cui sopra può avvenire secondo quanto previsto al successivo art ) I soci possono concedere finanziamenti alla società sia fruttiferi che infruttiferi con il rispetto dei limiti e delle modalità previsti dalle normative in materia di raccolta del risparmio tra il pubblico. Art. 7 Trasferimento delle quote 7.1) Le quote o parte di esse sono liberamente trasferibili dopo apposita deliberazione dell'organo Amministrativo, comunque da adottarsi quale atto dovuto. 7.2) Chi intende trasferire la quota o parte di essa deve darne comunicazione all Organo Amministrativo indicando la denominazione o la ragione sociale del promittente l acquisto e gli altri dati e notizie, di pubblica diffusione, che eventualmente gli venissero richiesti. La domanda di ammissione a nuovo socio deve essere sottoscritta anche dal richiedente o- suo legale rappresentante. 7.3) Sull'ammissione del nuovo socio e sulla relativa modalità delibera l'organo Amministrativo, dopo accertata l'esistenzadei requisiti previsti dall'art. 5 del presente statuto e non si ravvisi conflitto di interessi con la Società. L'eventuale diniego deve essere motivato. 7.4) In particolare viene favorita l'estensione della base sociale sia ad Enti pubblici che a privati operanti nei sistemi economici locali, nei campi della ricerca, sviluppo, trasferimento tecnologico e diffusione dell'innovazione.

3 Art. 8 Formalità Chi ha interesse a diventare socio, deve indicare all Organo Amministrativo: -l impegno di versare la quota sottoscritta o il prezzo di cessione, non appena la domanda sarà accettata; -di essere a conoscenza e di accettare lo Statuto e l eventuale regolamento della Società. Art. 9 Recesso Il recesso dalla Società è regolato dalle norme di legge, con particolare riferimento all'art c.c e, per quanto non previsto da detta norma, dall'art bis c.c.. Art. 10 Esclusione e decadenza 10.1) Può essere escluso il socio che non adempia agli obblighi assunti verso la Società. L ammissione alle procedure concorsuali è motivo di esclusione. 10.2) E considerato decaduto il socio che: -abbia cessato la propria attività imprenditoriale, fatto salvo, in caso di cessione dell azienda a terzi, il subentro del cessionario, approvato dall Organo Amministrativo; 10.3) Decade, inoltre, il socio che abbia comunque perso la capacità di agire. 10.4) Esclusione e decadenza sono deliberate dall Organo Amministrativo. Art. 11 Responsabilità residua I Soci receduti od esclusi restano responsabili, nei limiti della loro quota, verso la Società per le obbligazioni assunte dalla stessa nei confronti dei terzi per il perseguimento delle finalità consortili o per il soddisfacimento delle richieste da essi effettuate alla Società. TITOLO III DECISIONI ED ASSEMBLEA DEI SOCI Art. 12 Decisioni dei soci Sono di competenza dei soci: a) le decisioni sugli argomenti che uno o più amministratori o il Collegio sindacale, a maggioranza dei suoi membri, sottopongono alla loro approvazione; b) le decisioni sugli argomenti per i quali i soci che rappresentano un terzo del capitale sociale richiedano l adozione di una decisione dei soci; c) le decisioni in ogni caso riservate ai soci dall art del codice civile. Art. 13 Assemblea 13.1) I soci esprimono le proprie decisioni mediante deliberazione assembleare. 13.2) L Assemblea può tenersi, sia in prima che in seconda convocazione, presso la sede sociale o in qualunque altro luogo fosse ritenuto utile alla società, purchè in uno Stato dell Unione Europea. 13.3) L assemblea è convocata mediante lettera raccomandata da spedire almeno otto giorni prima di quello fissato per l adu-

4 nanza, ovvero con ogni altro mezzo idoneo allo scopo, fatto pervenire ai soci al domicilio risultante dall omonimo Libro; l avviso deve contenere le indicazioni previste dal Cod.Civ. 13.4) E comunque valida l assemblea totalitaria di cui all art bis co. 5, del vigente codice civile. Art. 14 Competenza dell Assemblea 14.1) E riservato alla competenza dell Assemblea: -elaborare direttive generali di azione e linee strategiche di intervento della Società; -nominare l Organo Amministrativo, scegliendo tra un Consi glio di Amministrazione ed un Amministratore unico e determinandone la durata in carica; -deliberare sulle materie espressamente demandate dalla legge alla competenza dell Assemblea. Art. 15 Validità dell assemblea 15.1) L Assemblea, sia in prima che in seconda convocazione, è validamente costituita quando è presente oltre la metà del Capitale sociale. L Assemblea delibera con il voto favorevole di oltre la metà del capitale presente e, nei casi previsti dai nn. 4) e 5) dell'art. 2479, con il voto favorevole dei soci che rappresen tano almeno la metà del capitale sociale. 15.2) La presidenza dell assemblea spetta al Presidente del consiglio di amministrazione oppure al Vice-presidente anziano o all Amministratore unico; in caso di mancanza o di assenza dei soggetti predetti, la presidenza compete al consigliere più anziano di età. In via residuale si applica l articolo 2479-bis comma 4 del codice civile. 15.3) Il presidente dell assemblea è assistito da un segreta rio nominato dallo stesso. Nei casi prescritti dalla legge e ove l'organo amministrativolo ritenga opportuno, le funzioni di segretario sono svolte da un notaio. 15.4) Il presidente dell assemblea verifica la regolarità della costituzione dell assemblea, accerta l identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento e proclama i risultati delle votazioni; degli esiti di tali accertamenti deve essere dato conto nel verbale. Art. 16 Rappresentanza nelle Assemblee Ogni socio può farsi rappresentare in Assemblea da altro socio o da terzi, esclusa ogni possibilità di delega conferita ad Amministratori od a Sindaci. Ciascun socio può rappresentare fino ad un massimo di 10 (dieci) soci. TITOLO IV AMMINISTRAZIONE Art. 17 -Organo Amministrativo 17.1) La società è amministrata, in via alternativa, da un Amministratore Unico o da un Consiglio di Amministrazione, composto da un minimo di cinque ed un massimo di undici membri, eletti dall Assemblea anche tra i non soci.

5 17.2) Quando la società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione, il Consiglio elegge col voto favorevole della maggioranza dei componenti in carica il Presidente e con la stessa maggioranza può eleggere anche un Vice-Presidente, sempre che a dette nomine non vi abbia provveduto l Assemblea. Il Vice-Presidente, se nominato, ha funzioni vicarie rispetto al Presidente in caso di assenza od impedimento dello stesso e sostituisce il Presidente in caso di sua richiesta. 17.3) Il Consiglio ha facoltà, inoltre, di nominare uno o più amministratori delegati, definendone i poteri. 17.4) L Organo che procede alle nomine, per quelle cariche che comportano particolare e gravoso impegno, ha facoltà, sentito il parere del Collegio Sindacale, di deliberare l eventuale compenso oltre, in ogni caso, il rimborso delle spese vive sostenute Il numero massimo di componenti del Consiglio di Amministrazione designati dai soci pubblici locali, compresi quelli eventualmente designati dalla Regione, non può essere superiore a cinque. Art. 18 -Durata in carica 18.1) L organo amministrativo dura in carica fino a tre anni ed ogni membro è rieleggibile. In materia delibera l Assemblea. 18.2) Quando la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione, in caso di dimissioni o di cessazione per qualsiasi ragione dalla carica di uno o più membri, gli altri amministratori possono provvedere alla loro sostituzione a norma di Codice Civile. I Consiglieri così nominati restano in carica per il restante periodo sino alla scadenza del mandato dei membri originari. Qualora venisse a mancare la maggioranza degli Amministratori in carica si procede secondo quanto previsto dall'art c.c. Art. 19 Poteri dell Organo Amministrativo 19.1) L Organo amministrativo gestisce l impresa sociale e compie tutte le operazioni necessarie per il raggiungimento dell oggetto sociale fatta eccezione: a) per le decisioni sulle materie riservate ai soci dall art.2479 del codice civile; b) per le decisioni sulle materie riservate ai soci dal presente statuto. 19.2) L esecuzione o la realizzazione delle operazioni la cui decisione sia riservata dalla legge o dallo statuto ai soci è di competenza dell organo amministrativo. 19.3) La decisione di fusione della società ai sensi degli artt e 2505/Bis del codice civile, è adottata dall organo amministrativo con deliberazione risultante da at to pubblico. Art. 20 Adunanza del Consiglio di Amministrazione 20.1) Il Consiglio d amministrazione si raduna, sia nella sede sociale, sia altrove, purché in Italia o negli Stati membri

6 dell Unione Europea, tutte le volte che il Presidente lo giudichi necessario o quando ne sia fatta richiesta scritta da due dei suoi membri o, se nominati, dai sindaci. 20.2) Il Consiglio viene convocato dal Presidente con avviso da spedirsi almeno 5 (cinque) giorni prima dell adunanza a ciascun amministratore, nonché ai sindaci effettivi, se nominati. Nei casi di comprovata urgenza che ne imponga l immediata convocazione, l invito dovrà essere spedito con telegramma, telefax o posta elettronica o con altro strumento telematico ritenuto idoneo ed utile al raggiungimento della persona, almeno 48 (quarantotto) ore prima della riunione. 20.3) Il consiglio di amministrazione è comunque validamente costituito e atto a deliberare qualora, anche in assenza delle suddette formalità, siano presenti tutti i membri del consiglio stesso e tutti i componenti del collegio sindacale, se nominato, fermo restando il diritto di ciascuno degli intervenuti di opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato. 20.4) Le adunanze del consiglio di amministrazione possono svolgersi anche con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio-video o anche solo audio collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei consiglieri. In tal caso, è necessario: a) che sia consentito al presidente di accertare inequivocabilmente l identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; b) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi oggetto di verbale; c) che sia consentito agli intervenuti di scambiarsi documentazione e comunque di partecipare in tempo reale alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all ordine del giorno; d) che vengano indicati nell'avviso di convocazione, a meno che si tratti di adunanza totalitaria, i luoghi audio/video collegati a cura della società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove è presente il presidente e il segretario verbalizzante. 20.5) Per la validità delle deliberazioni del consiglio si richiede la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica. 20.6) Le deliberazioni sono prese a maggioranza di voti dei presenti; se la proposta non è approvata dalla maggioranza s intende respinta. Il voto viene espresso con modalità che consentano l'individuazione di coloro che esprimono voti contrari o che si astengono. 20.7) In caso di conflitto d'interessi, per il calcolo della maggioranza necessaria ad adottare la decisione per la quale

7 sussiste detto conflitto, si sottrae dal numero dei presenti all'adunanza il numero di coloro che si trovano in situazione di conflitto d'interessi. 20.8) Il voto non può essere dato per rappresentanza. 20.9) Il verbale delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio di amministrazione deve essere tempestivamente redatto ed è sottoscritto dal presidente e dal segretario. Il verbale deve indicare: a) la data dell adunanza; b) anche in allegato, l identità dei partecipanti; c) le modalità e il risultato delle votazioni e deve consentire, anche per allegato, l identificazione dei favorevoli, degli astenuti o dei dissenzienti; d) su richiesta degli amministratori, le loro dichiarazioni pertinenti all ordine del giorno ) Nei casi prescritti dalla legge e ove l'organo amministrativo lo ritenga opportuno, le funzioni di segretario sono svolte da un notaio. Art. 21 Amministratore Unico 21.1) Quando l amministrazione della società è affidata all Amministratore unico, questi riunisce in se tutti i poteri e le facoltà del Consiglio di Amministrazione e del suo Presidente. 21.2) L Amministratore Unico ha facoltà di nominare procuratori, delegati, incaricati, preposti, direttori o figure simili, soci o non soci, per il compimento di singoli atti o di serie o di categorie di atti, oppure per sovrintendere o dirigere determinati settori di attività. Art. 22 Rappresentanza legale 22.1) La firma e la rappresentanza legale e giudiziale della Società spettano all Amministratore Unico o al Presidente del Consiglio di Amministrazione o, nel caso di sua assenza o impedimento, al Vice Presidente del Consiglio di amministrazione, se nominato. 22.2) La firma e la rappresentanza legale e giudiziale della società spetterà anche agli Amministratori Delegati, eventualmente nominati, limitatamente alle attribuzioni oggetto delle rispettive deleghe di potere. 22.3) Nei confronti dei terzi e sui documenti fiscali e del lavoro, la firma del Vice Presidente costituisce prova dell assenza o dell impedimento del Presidente. Art. 23 Comitato Tecnico Scientifico 23.1) E facoltà dell Organo Amministrativo nominare, col voto favorevole della maggioranza dei due terzi dei componenti, un Comitato Tecnico Scientifico composto di un numero di membri da tre a sette. Sono demandate funzioni consultive per quanto attiene la definizione dei programmi e delle iniziative della Società. 23.2) I componenti il Comitato sono scelti fra persone particolarmente competenti nei campi d interesse dell attività

8 della società, di estrazione universitaria, scientifica e produttiva. 23.3) Il comitato resta in carica fino a tre anni, salve le sostituzioni, sempre disposte dall Organo Amministrativo, prima dalla naturale scadenza. 23.4) Le modalità di convocazione e di riunione del Comitato ed gli eventuali compensi sono deliberati dall Organo Amministrativo 23.5) Alle riunioni hanno il diritto di partecipare l Amministratore Unico o il Presidente del Consiglio di Amministrazione o altro Consigliere da lui delegato e il Direttore della Società o altra carica corrispondente, se nominato. Art. 24 Controllo legale e controllo contabile 24.1) Quando obbligatorio per legge, l assemblea nomina il collegio sindacale ai sensi dell'articolo 2477 del codice civile. La nomina del collegio sindacale, se non obbligatoria, può essere decisa dai soci in via facoltativa. 24.2) Il collegio sindacale si compone di tre membri effettivi e due supplenti nominati ex art cod. civ. I Sindaci durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili. Il rinnovo avviene in sede di assemblea che approva il bilancio. 24.3) Il collegio sindacale, o anche i suoi componenti, disgiuntamente, vigilano sull'osservanza della legge e dello statuto e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e possono: a) compiere anche individualmente atti di ispezione e di controllo; b) chiedere notizie agli amministratori sull'andamento della gestione sociale o su determinati affari. 24.4) Al Collegio Sindacale può essere demandato con decisione dell'assemblea che procede alle nomine, anche il controllo contabile della Società. In questo caso tutti i membri del Collegio debbono essere scelti nel Registro dei Revisori contabili tenuto presso il Ministero della Giustizia. 24.5). Il Collegio sindacale viene convocato dal suo presidente con avviso da spedirsi almeno 8 (otto) giorni prima dell adunanza a ciascun sindaco e, nei casi di urgenza, con telegramma, telex o posta elettronica da spedirsi almeno 3 (tre) giorni prima. 24.6) Il collegio sindacale è comunque validamente costituito e atto a deliberare qualora, anche in assenza delle suddette formalità, siano presenti tutti i membri del collegio stesso. In ogni caso delibera a maggioranza dei suoi membri effettivi. 24.7) Le adunanze del collegio sindacale possono svolgersi anche con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio-video o anche solo audio-collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei membri. In tal caso, è necessario che: a) sia consentito al Presidente di accertare inequivocabil-

9 mente l identità e la legittimazione degli intervenuti e regolare lo svolgimento della seduta; b) sia consentito agli intervenuti di scambiarsi documentazione e comunque di partecipare in tempo reale alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all ordine del giorno; c) vengano indicati nell'avviso di convocazione i luoghi audio/video collegati a cura della società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove sarà presente il presidente. 24.8) Nel caso in cui al Collegio sindacale non venga assegnato il controllo contabile, l'assemblea dovrà decidere se affidarlo ad un singolo revisore o assegnarlo ad una Società di revisione. In entrambi i casi le nomine sono effettuate scegliendo dall'apposito Registro tenuto presso il Ministero della Giustizia. TITOLO V PATRIMONIO SOCIALE E BILANCIO Art. 25 Patrimonio Sociale Il patrimonio sociale è costituito: -dalle quote sociali, dai fondi di riserva ordinaria e straordinaria, da eventuali donazioni e lasciti, da contributi in denaro corrisposti da Soci e da eventuali contributi corrisposti da Enti, espressamente versati a tale scopo. Art. 26 Esercizio Sociale Bilancio 26.1) L esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno. Con riferimento alla data del 31 dicembre l Organo Amministrativo adotta la Bozza di Bilancio da sottoporre all Assemblea, completo di tutti i documenti ed atti di legge, nei modi e nei tempi previsti dalle norme del diritto civile e di quello fiscale. Ricorrendo le condizioni di cui all art. 2478/Bis del Codice civile, che rinvia all art. 2364, 2 comma, l approvazione del Bilancio può essere adottata in un maggior termine, oltre ai centoventi giorni previsti, comunque non superiore a centottanta giorni dalla data di chiusura dell esercizio. 26.2) I soci non hanno diritto a percepire utili o avanzi di esercizio. Eventuali utili di gestione verranno devoluti a fondi di riserva legale per una percentuale non inferiore a quella prevista dalla Legge ed il restante destinato allo sviluppo della Società o accantonati in appositi fondi da destinare successivamente alle stesse finalità. TITOLO VI SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE Art. 27 Liquidatori Devoluzione del patrimonio 27.1) I liquidatori sono nominati dall Organo che delibera lo scioglimento della Società e che ne stabilisce anche obblighi e poteri.

10 27.2) Ultimata la liquidazione, qualora risultasse un attivo numerario o patrimoniale disponibile, detto patrimonio verrà devoluto ad altra struttura o Ente con finalità analoghe, o simili, e comunque indirizzate alla ricerca scientifica o all innovazione tecnologica. TITOLO VII CONTROVERSIE Art. 28 -Composizione delle controversie 28.1 Le controversie che potessero sorgere fra i Soci, gli Amministratori, i Liquidatori e fra questi e la Società in dipendenza del presente statuto, saranno decise da un Collegio di tre membri, nominati dall'ordine dei Dottori Commercialisti di Reggio Emilia, entro un mese dalla richiesta di una delle parti. Allo stesso modo verranno effettuate le e- ventuali sostituzioni. 28.2) Il Collegio funzionerà con i poteri di amichevole compositore, decidendo, entro tre mesi dalla nomina, secondo e- quità, senza obbligo alcuno in ordine alla procedura ed alle formalità, solo osservando il principio dell'audizione delle parti. 28.3) Il Giudizio è inappellabile. Il Collegio deciderà anche sulle spese e competenze. Si applicano in ogni caso le disposizioni di cui al D.Lgs n.5/ ) Foro competente rimane in ogni caso quello di Reggio E- milia. TITOLO VIII DISPOSIZIONI GENERALI Art. 29 Norme di Rinvio Per tutto quanto non espressamente previsto dal presente Statuto si fa riferimento e rinvio alle disposizioni di Legge in materia. Firmato: Stefano Landi Firmato: Luigi Zanichelli notaio