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1 ENGINEERING INGEGNERIA INFORMATICA S.p.A. Via San Martino della Battaglia, Roma Capitale Sociale Euro interamente versato Registro delle Imprese di Roma n /99 Relazione riferita all esercizio 2004 sul sistema di corporate governance e sull adesione al Codice di Autodisciplina delle società quotate ai sensi del titolo IA.2.14 delle Istruzioni al Regolamento del Nuovo Mercato gestito da Borsa Italiana S.p.A. La presente relazione intende illustrare in quale modo Engineering Ingegneria Informatica S.p.A. (la Società ) ha applicato nel corso dell esercizio 2004 le raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina delle società quotate (il Codice di Autodisciplina ). La relazione è redatta tenendo conto delle Linee Guida per la redazione della relazione annuale in materia di corporate governance emanate da Borsa Italiana il 12 febbraio 2003, nonché della circolare Assonime intitolata Guida alla compilazione della relazione sulla Corporate Governance emanata nel febbraio Il testo completo della presente relazione è disponibile sul sito internet della Società all indirizzo 1. Composizione del Consiglio di Amministrazione Il Consiglio di Amministrazione della società alla data della presente relazione risulta composto come segue: Presidente del Consiglio di Amministrazione % di partecipazione al CDA Sergio de Vio 100% Vice Presidente Esecutivo Michele Cinaglia 66,67% Amministratore Delegato Rosario Amodeo 83,33% Consigliere Paolo Pandozy 100% Consigliere Mario Mauro 16,67% Consigliere Giorgio Mariotti 100% Consigliere Luciano Sartoretti 100% Consigliere Giuseppe Scifo 100% Consigliere Giuliano Mari 0% Consigliere Enzo Lucaccini 100%

2 Il Consiglio resta in carica sino all approvazione del bilancio al 31/12/ Eventi occorsi durante l esercizio sociale 2004 Il Dott. Enzo Lucaccini è stato nominato consigliere nell assemblea dei soci del 29 aprile 2004; l Ing. Paolo Pandozy è stato nominato il 14 maggio 2004 dal consiglio di amministrazione in sostituzione del Prof. Cesare Rosa dimissionario e poi confermato dall assemblea dei soci del 29 settembre Eventi occorsi successivamente alla chiusura dell esercizio sociale 2004 L Ing. Giuliano Mari è stato nominato il 14 febbraio 2005 dal consiglio di amministrazione in sostituzione del Dott. Dino Furlan dimissionario e resterà in carica fino alla prossima assemblea del 29 aprile 2005, salvo riconferma da parte della medesima. Il Dott. Luciano Tolusso è inaspettatamente deceduto nel mese di marzo Il consiglio di amministrazione non ha ancora provveduto alla sua sostituzione. 1.3 Consiglieri esecutivi, non esecutivi e indipendenti Alla data della presente relazione, pertanto, il Consiglio si compone di: tre consiglieri esecutivi (Michele Cinaglia Vice Presidente esecutivo, Rosario Amodeo, Amministratore Delegato e Paolo Pandozy, Direttore Generale); quattro consiglieri non esecutivi (Sergio de Vio, Enzo Lucaccini, Mario Mauro e Dott. Giuseppe Scifo); tre consiglieri non esecutivi e indipendenti (Giorgio Mariotti, Luciano Sartoretti, Giuliano Mari). Ai sensi dell art. 2 del Codice di Autodisciplina, sono membri non esecutivi quelli sprovvisti di deleghe operative e di funzioni direttive in ambito aziendale. Essi, per il numero ed autorevolezza, sono tali da garantire che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell assunzione delle decisioni consiliari. Si precisa al riguardo che l eventuale conferimento di procure speciali ad amministratori non esecutivi non vale a configurarli come amministratori esecutivi ai fini della presente relazione. Gli amministratori indipendenti sono ai sensi del combinato disposto dell art. 3 del Codice di Autodisciplina, dell art , comma 14 a) del Regolamento del Nuovo Mercato e dell art. IA delle Istruzioni al Regolamento del Nuovo Mercato quelli che: (a) non intrattengono, direttamente, indirettamente o per conto di terzi, né hanno di recente intrattenuto, relazioni economiche con la Società, con le sue controllate, con gli amministratori esecutivi, con l azionista o gruppo di azionisti che controllano la Società, di rilevanza tale da condizionarne l autonomia di giudizio; (b) non sono titolari, direttamente, indirettamente o per conto di terzi, di partecipazioni azionarie di entità tale da permettere loro di esercitare il controllo o un influenza notevole sulla Società né partecipano a patti parasociali per il controllo della Società; (c) non sono stretti familiari di amministratori esecutivi della Società o di soggetti che si trovino nelle situazioni indicate nelle precedenti lettere (a) e (b). L indipendenza degli amministratori è periodicamente valutata dal Consiglio di Amministrazione che tiene conto delle informazioni fornite dai singoli interessati. Da ultimo si comunica, ai sensi dell art. 1.3 del Codice di Autodisciplina, che i seguenti Consiglieri ricoprono altresì le seguenti cariche in altre società: l Ing. Michele Cinaglia è Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società Softlab S.p.A. e Consigliere di Caridata S.p.A.; Il Dr. Mario Mauro è Amministratore Delegato di San Paolo Imi Private Equity S.p.A., Amministratore Delegato di San Paolo Imi Investimenti per lo Sviluppo

3 S.G.R. S. p. A., Consigliere di San Paolo Imi Fondi Chiusi S.G.R. S.p.A., Consigliere di Aeroporti Holding S.p.A., Consigliere di Aeroporto di Firenze S.p.A., Consigliere di Amministrazione di AEFFE S.p.A., Consigliere di Amministrazione di ERSEL Finanziaria; Consigliere di ERSEL SIM e Presidente di On Line Sim S.p.A.; il Dr. Giorgio Mariotti è Consigliere presso la Cassa di Risparmio di Spoleto - Gruppo Banca Intesa; l Ing. Paolo Pandozy è Presidente del Consiglio di Amministrazione di Engineering Sanità Enti Locali S.p.A., Consigliere di Neta S.p.A., Consigliere di Caridata S.p.A.; il Dott. Giuliano Mari è Consigliere presso il San Paolo IMI Private Equity S.p.A. e Consigliere presso San Paolo IMI Investimenti per lo Sviluppo S.G.R. S.p.A.. 2. Presidente del Consiglio di Amministrazione Ai sensi dell art. 18 dello statuto sociale, al Presidente del Consiglio di Amministrazione Sergio de Vio spetta la rappresentanza legale della Società. A lui compete inoltre convocare le riunioni, definire l ordine del giorno e adoperarsi affinché tutti gli amministratori possano apportare in modo consapevole il proprio contributo alle discussioni del Consiglio ed alla formazione della relativa volontà. 3. Deleghe attribuite agli Amministratori e competenza del Consiglio di Amministrazione Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 14 novembre 2003, ha delegato al Vice Presidente Esecutivo Michele Cinaglia e all Amministratore Delegato Rosario Amodeo i più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, con esclusione delle materie che sono indelegabili per disposizione inderogabile di legge nonché con esclusione di quelle materie che per legge o disposizione di Statuto, ivi incluso l art. 17 del medesimo (cfr. infra), sono riservate alla competenza del Consiglio di Amministrazione o all Assemblea dei Soci. A tal fine il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di assegnare a Michele Cinaglia e a Rosario Amodeo tutte le facoltà ed i poteri, da esercitarsi anche in forma disgiunta e, se del caso, mediante procuratori, per il conseguimento dei fini sociali senza esclusione alcuna, ma sempre con eccezione delle materie che sono indelegabili per disposizione inderogabile di legge nonché di quelle materie che per legge o disposizione di Statuto sono riservate alla competenza del Consiglio di Amministrazione o all Assemblea dei Soci. Ad essi spetta inoltre anche la rappresentanza legale della Società. Il Vice Presidente Esecutivo e l Amministratore Delegato riferiscono al Consiglio di Amministrazione, alla prima riunione utile, sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale per la Società da essi compiute. Nel corso del 2004, le sedute del Consiglio sono state 6 (sei), all incirca una ogni due mesi: pertanto, nel 2004, il Vice Presidente Esecutivo e l Amministratore Delegato hanno riferito al Consiglio di Amministrazione con periodicità almeno bimestrale circa le operazioni da essi poste in essere. Ai sensi dell art. 17 dello statuto sociale, sono espressamente riservati al Consiglio di Amministrazione, oltre alle attribuzioni non delegabili per legge, i seguenti poteri: - determinazione degli indirizzi generali di gestione; - remunerazione degli amministratori delegati e di quelli che ricoprono determinate cariche nonché, qualora non vi abbia provveduto l Assemblea, suddivisione del compenso globale spettante ai singoli membri del Consiglio di Amministrazione e dell eventuale Comitato Esecutivo;

4 - istituzione di Comitati e Commissioni previa determinazione delle competenze, attribuzioni e modalità di funzionamento; - approvazione di operazioni aventi un significativo rilievo economico, patrimoniale e finanziario, con riferimento alle operazioni con parti correlate. In occasione delle riunioni consiliari, vengono fornite con ragionevole anticipo la documentazione e le informazioni necessarie per consentire agli amministratori di pronunciarsi sulle materie all ordine del giorno. Quanto indicato nel presente punto della relazione è sostanzialmente in linea con le previsioni dell art. 1 del Codice di Autodisciplina. 4. Nomina e remunerazione degli amministratori In caso di nomina degli amministratori, a norma dello statuto sociale, le proposte di nomina devono essere accompagnate da un completo curriculum vitae dei candidati che descriva le caratteristiche personali e professionali dei medesimi. Dette proposte devono essere depositate almeno dieci giorni prima della data prevista per l assemblea presso la sede sociale. Gli amministratori durano in carica tre esercizi sociali e sono rieleggibili. Per il momento il Consiglio di amministrazione non ha ritenuto necessaria la costituzione di un Comitato per le proposte di nomina alla carica di amministratori in quanto tale funzione viene di fatto svolta dal Consiglio. Come già indicato nel precedente punto 3, sono riservati al Consiglio di Amministrazione i poteri di remunerazione dell Amministratore Delegato, del Vice Presidente Esecutivo e del Presidente nonché, qualora non vi abbia provveduto l assemblea, la suddivisione del compenso globale spettante ai singoli membri del Consiglio di Amministrazione. Gli amministratori sono remunerati in maniera differenziata a seconda della circostanza che ricoprano deleghe specifiche o siano consiglieri non esecutivi. A tutti spetta un gettone di presenza per ogni riunione assembleare o consiliare a cui partecipano ed il rimborso di eventuali spese di viaggio a piè di lista. Ai sensi del combinato disposto degli articoli e bis del Regolamento del Nuovo Mercato e dell art. 8.1 del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione con delibera del 29 marzo 2004 ha istituito il Comitato per le remunerazioni, composto da due amministratori non esecutivi che, alla data della presente relazione, sono il Dott. Giuseppe Scifo e il Dott. Giuliano Mari. Detto Comitato ha il compito di formulare al Consiglio, in occasione del rinnovo del mandato o qualora si renda opportuno e necessario, proposte in merito alla remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche - in assenza dei diretti interessati - nonché proposte, su indicazione degli amministratori delegati, per la determinazione dei criteri per la remunerazione dell alta direzione della Società. 5. Trattamento delle informazioni riservate e adozione del Codice di Comportamento Il Consiglio di Amministrazione della Società ha condiviso la previsione del Codice di Autodisciplina in materia di trattamento delle informazioni riservate e l opportunità che vengano statuite regole che disciplinino le procedure per le gestione all interno e verso l esterno delle informazioni riservate o price sensitive e delle informazioni relative ad operazioni su strumenti finanziari compiute dalle persone che a causa del loro incarico hanno accesso ad informazioni rilevanti.

5 La corretta determinazione della soglia di rilevanza delle informazioni è demandata all autonomo apprezzamento degli organi societari e della direzione aziendale della Società. Il processo di diffusione dei comunicati stampa price sensitive avviene attraverso l utilizzo di strumenti di comunicazione dedicati (Network Information System e posta elettronica). In conformità con quanto previsto dall art. 6.1 del Codice di Autodisciplina ed in attuazione della specifica normativa della Borsa Italiana S.p.A. (articoli 2.6.3, del Regolamento del Nuovo Mercato e IA delle relative Istruzioni), il Consiglio di Amministrazione in data 14/11/2002 ha approvato il Codice di Comportamento sull Insider Dealing ( Codice di Comportamento ). Il Codice di Comportamento è diretto ad assicurare al mercato la massima trasparenza e simmetria informativa, relativamente alle operazioni su strumenti finanziari della Società effettuate per conto proprio dalle Persone Rilevanti. Il Codice di Comportamento è consultabile sul sito nella sezione Investor Relations. Ai sensi dell art. 4 del Codice di Comportamento, il Responsabile della direzione comunicazione e marketing Costanza Amodeo e in sua assenza Roberto Perli sono preposti al ricevimento, gestione e diffusione delle Operazioni Rilevanti comunicate dalle Persone Rilevanti. 6. Controllo interno e Comitato per il Controllo Interno Il sistema di controllo interno è, ai sensi dell art. 9.1 del Codice di Autodisciplina l insieme dei processi diretti a monitorare l efficienza delle operazioni aziendali, l affidabilità dell informazione finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti e la salvaguardia dei beni aziendali. L attuale preposto al sistema di controllo interno è il Sig. Amilcare Cazzato che ha il compito di verificare che siano effettivamente rispettate le procedure interne, sia operative che amministrative, adottate al fine di garantire una sana ed efficiente gestione della Società. Detto preposto riferisce del suo operato direttamente agli amministratori delegati e al Comitato per il controllo interno. Il Comitato di Controllo Interno, nominato dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell art comma 14 del Regolamento del Nuovo Mercato e dell art. 10 del Codice di Autodisciplina, risulta composto alla data della presente relazione da due amministratori indipendenti, Dott. Giorgio Mariotti e Dott. Giuliano Mari, con i compiti previsti nelle citate disposizioni. Il Comitato si riunisce con cadenza trimestrale e alle adunanze partecipa, come membro permanente, il Presidente del collegio sindacale o altro sindaco da quest ultimo delegato. Nell anno 2004 le riunioni del Comitato per il Controllo Interno sono state 5 (cinque), alle quali hanno partecipato sempre entrambi i membri del Comitato per il Controllo Interno. Il Comitato per il controllo interno, con funzioni consultive e propositive sul sistema dei controlli interni, è chiamato a verificare il rispetto delle procedure, sia operative che amministrative, che la Società ha formalizzato in un sistema organico, allo scopo di garantire una sana ed efficiente gestione ed una tempestiva identificazione dei rischi aziendali. In particolare il Comitato per il controllo interno:

6 assiste il Consiglio di Amministrazione nella verifica dell adeguatezza e del corretto funzionamento dei sistemi di controllo interno; coadiuva il Consiglio di Amministrazione nella valutazione del sistema di gestione dei rischi aziendali; valuta il piano annuale di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal auditing ed analizza i rapporti di audit realizzati dai preposti al controllo interno; riferisce trimestralmente al Consiglio di Amministrazione e in occasione dell approvazione del bilancio e della relazione semestale, sull attività svolta e sull adeguatezza dei sistemi di controllo interno; analizza, per l affidamento dell incarico, le proposte formulate dalle società di revisione, concorda con la società incaricata i piani di attività degli auditors esterni e ne valuta i relativi risultati. Il Consiglio di Amministrazione della Società, in occasione dell approvazione dei modelli di gestione e controllo introdotti dal decreto legislativo 231/01, ha attribuito ai membri del Comitato per il controllo interno la responsabilità di costituire un Comitato di Vigilanza con l incarico di: verificare il corretto funzionamento e l osservanza dei modelli di gestione e controllo e del codice etico del Gruppo Engineering; curare l aggiornamento dei modelli di gestione e controllo; svolgere le attività di formazione e divulgazione dei modelli di gestione e controllo e del codice etico; analizzare le relazioni dei preposti al controllo interno e riferire periodicamente al Consiglio di Amministrazione sull attività svolta e sulle evidenze riscontrate. L Organismo di Vigilanza, attualmente formato dai due consiglieri componenti il Comitato per il controllo interno e da un internal auditor, si riunisce con periodicità trimestrale. 7. Operazioni con parti correlate Le operazioni che la Società conclude con parti correlate (come definite dalla Comunicazione Consob n del 30/09/02) rispettano i criteri di fairness sostanziale e procedurale previsti dall art del Codice di Autodisciplina. In particolare: (i) il Consiglio di Amministrazione approva preventivamente le operazioni con parti correlate, fatta eccezione per il caso in cui dette operazioni possano definirsi tipiche o usuali ovvero siano concluse a condizioni standard 1 ; (ii) Il Consiglio di Amministrazione riceve un adeguata informazione sulla natura della correlazione, sulle modalità esecutive dell operazione, sulle condizioni anche economiche per la sua realizzazione e sugli eventuali rischi per la Società; (iii) nelle operazioni con parti correlate gli amministratori che hanno un interesse, anche potenziale o indiretto, informano tempestivamente il Consiglio sull esistenza dell interesse e sulle circostanze del medesimo e si astengono dalla votazione; (iv) ove la natura, il valore o le altre caratteristiche dell operazione lo richiedano, il Consiglio di Amministrazione è assistito da esperti indipendenti. 1 Sono dal Consiglio identificate come operazioni tipiche o usuali quelle che, per l oggetto o la natura, non sono estranee al normale corso degli affari della Società e quelle che non presentano particolari elementi di criticità dovuti alle loro caratteristiche o ai rischi inerenti alla natura della controparte o al tempo del loro compimento. Sono invece operazioni concluse a condizioni standard quelle concluse alle medesime condizioni applicate dalla Società a qualunque soggetto.

7 Si segnala che nell esercizio 2004 la società non ha concluso operazioni con parti correlate che abbia dovuto comunicare ai sensi dell art. 71 bis del Reg. Consob 11971/99. La Società si propone di adottare regole specifiche riguardo alle operazioni con parti correlate ai sensi del nuovo art bis cod. civ., non appena la Consob renderà noti i principi generali a cui attenersi citati nella suddetta norma. 8. Rapporti con gli investitori istituzionali e con gli altri soci Nicola Fiore è l attuale Referente Informativo investito dal Consiglio di Amministrazione dei compiti di intrattenere i rapporti con gli investitori istituzionali e gli altri soci, al fine di garantire un dialogo continuativo con gli stessi, nel rispetto delle procedure di comunicazione all esterno delle informazioni relative alla società. Sono inoltre periodicamente organizzati incontri con investitori ed analisti italiani ed esteri. 9. Assemblee E prassi consolidata dalla Società incoraggiare la più ampia partecipazione possibile degli azionisti alle assemblee, ed avere presenti ad esse il maggior numero possibile di amministratori al fine di garantire l ordinato svolgimento delle stesse. La Società ha adottato un regolamento assembleare, allegato allo Statuto sociale, che assicura, tra l altro, a ciascun socio il diritto di prendere la parola sugli argomenti all Ordine del Giorno. 10. Collegio Sindacale L attuale Collegio sindacale è in carica fino all approvazione del bilancio al ed è così composto: Presidente Massimo Porfiri Sindaco effettivo Dario Schlesinger Sindaco effettivo Alberto De Nigro Sindaco supplente Gerardo De Dilectis Sindaco supplente Luigi Capoccetta I sindaci sono eletti mediante la procedura del voto di lista. Non possono assumere la carica di sindaco, nè possono essere inseriti nelle liste coloro che già ricoprono la carica di Sindaco effettivo in più di quattro emittenti titoli quotati nei mercati regolamentati (con esclusione delle società controllate dalla Società) o coloro che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalla normativa applicabile. Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno il 3% delle azioni aventi diritto di voto nell assemblea ordinaria. Le liste presentate dagli azionisti vengono depositate presso la sede legale unitamente ad un curriculum vitae dei candidati e alle dichiarazioni con le quali i sindaci attestano l inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità nonché i requisiti previsti dalla normativa applicabile - almeno dieci giorni prima di quello fissato per l assemblea in prima convocazione; di ciò viene fatta menzione nell avviso di convocazione. Il collegio in carica è stato nominato sulla base dell unica lista presentata.

8 In caso di cessazione della carica di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista del Sindaco da sostituire. Ove, per qualsiasi motivo, si debba procedere alla sostituzione del Presidente, la presidenza è assunta dall altro Sindaco eletto dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. L assemblea chiamata a reintegrare il collegio ai sensi di legge procede alla votazione in modo da assicurare che comunque un membro effettivo ed un membro supplente del Collegio Sindacale sia eletto dalla minoranza. Nell anno 2004 le riunioni del Collegio Sindacale sono state 7 (sette), alle quali hanno sempre partecipato il Presidente e i due Sindaci Effettivi. Roma, il 30 marzo 2005 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Dott. Sergio De Vio