Borgosesia S.p.A. RELAZIONE ANNUALE SUL SISTEMA DI "CORPORATE GOVERNANCE" E SULL'ADESIONE AL CODICE DI AUTODISCIPLINA DELLE SOCIETA' QUOTATE

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1 Borgosesia S.p.A. RELAZIONE ANNUALE SUL SISTEMA DI "CORPORATE GOVERNANCE" E SULL'ADESIONE AL CODICE DI AUTODISCIPLINA DELLE SOCIETA' QUOTATE Premessa Il Consiglio di Amministrazione del giorno 27 dicembre 2006, contestualmente all approvazione della bozza del bilancio al 31 luglio 2006 ha provveduto all approvazione dell annuale relazione sul sistema di corporate governance della società. 1. Consiglio di Amministrazione 1.1. Il ruolo del Consiglio di Amministrazione La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da tre a nove membri, anche non soci che durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi e sono rieleggibili (art. 14 dello Statuto sociale). Ai sensi di statuto (art. 20), al Consiglio di Amministrazione spettano senza limitazioni i più ampi poteri per l amministrazione ordinaria e straordinaria della società ( compresi in questi quelli di cui al secondo comma dell articolo 2365 del codice civile) fatta solo eccezione per quanto inderogabilmente riservato dalla legge alla esclusiva competenza dell assemblea. In concreto, questo esercita i suoi poteri in conformità a quanto previsto dal punto 1.2. del Codice di Autodisciplina (Codice) e cioè: a) esamina ed approva i piani strategici, industriali e finanziari della società e la struttura societaria del gruppo di cui essa sia a capo; b) attribuisce e revoca le deleghe agli amministratori delegati ed al Comitato Esecutivo, ove costituito, definendone i limiti e le modalità di esercizio; c) determina, esaminate le proposte dell apposito comitato, ove costituito, e sentito il Collegio Sindacale, la remunerazione degli amministratori delegati e di quelli che ricoprono particolari cariche, nonché, qualora non vi abbia già provveduto l assemblea, la suddivisione del compenso globale spettante ai singoli membri del Consiglio e del Comitato Esecutivo, ove costituito; d) vigila sul generale andamento della gestione, con particolare attenzione alle situazioni di conflitto di interessi, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dal Comitato Esecutivo (ove costituito), dagli amministratori delegati e dal Comitato per il Controllo Interno (ove costituito), nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati; e) esamina ed approva le operazioni aventi un significativo rilievo economico, patrimoniale e finanziario, con particolare riferimento alle operazioni con parti correlate; f) verifica l adeguatezza dell assetto organizzativo ed amministrativo generale della società e del gruppo predisposto dagli amministratori delegati; g) riferisce agli azionisti in assemblea.

2 1.2. La nomina degli amministratori Gli amministratori vengono nominati dall Assemblea in conformità al punto 7 del Codice e cioè: a) le proposte di nomina alla carica di amministratore, accompagnate da un esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati, con indicazione dell eventuale idoneità dei medesimi a qualificarsi come indipendenti ai sensi dell art. 3, sono depositate presso la sede sociale almeno dieci giorni prima della data prevista per l assemblea, ovvero al momento del deposito delle liste, ove previste; si precisa che tali indicazioni, attualmente, vengono "raccomandate" dal Consiglio di amministrazione di Borgosesia S.p.A. agli azionisti, non prevedendo attualmente lo Statuto il deposito delle proposte di nomina, né il voto di lista. b) laddove il Consiglio di Amministrazione costituisca al proprio interno un Comitato per le proposte di nomina alla carica di amministratore, esso è composto, in maggioranza, di amministratori non esecutivi. Si precisa che il Consiglio di Amministrazione di Borgosesia S.p.A. non ha ritenuto di costituire al proprio interno tale comitato La composizione del Consiglio di Amministrazione a) il Consiglio di Amministrazione è composto di amministratori esecutivi (per tali intendendosi gli amministratori delegati, ivi compreso il presidente quando allo stesso vengano attribuite deleghe, nonché gli amministratori che ricoprono funzioni direttive nella società) e non esecutivi. b) gli amministratori non esecutivi apportano le loro specifiche competenze nelle discussioni consiliari, contribuendo all assunzione di decisioni conformi all interesse sociale. Attualmente il Consiglio di Amministrazione è composto da 4 amministratori e più precisamente dai Signori: Roberto Bini: Presidente e Amministratore Delegato Nicola Rossi: Amministratore Delegato Mauro Girardi: Vice Presidente Gabriella Tua: Consigliere dei quali i primi tre sono da considerarsi amministratori esecutivi. Sono da considerarsi amministratori indipendenti coloro che: a) non intrattengono, direttamente, indirettamente o per conto di terzi, né hanno di recente intrattenuto, relazioni economiche con la società, con le sue controllate, con gli amministratori esecutivi, con l azionista o gruppo di azionisti che controllano la società, di rilevanza tale da condizionarne l autonomia di giudizio; b) non sono titolari, direttamente, indirettamente o per conto di terzi, di partecipazioni azionarie di entità tale da permettere loro di esercitare il controllo o un influenza notevole sulla società, né partecipano a patti parasociali per il controllo della società stessa; c) non sono stretti familiari di amministratori esecutivi della società o di soggetti che si trovino nelle situazioni indicate alle precedenti lettera a) e b). Alla luce di detta definizione nessun amministratore di Borgosesia Spa può considerarsi indipendente 1.4. Le riunioni del Consiglio Il Consiglio di Amministrazione è convocato, di regola, almeno ogni trimestre anche in luogo diverso dalla sede sociale, sia in Italia che all estero, su iniziativa del Presidente o su richiesta di un terzo dei suoi amminis tratori.

3 Il Consiglio di Amministrazione può inoltre essere convocato, previa comunicazione al Presidente, da almeno due sindaci. Il Consiglio di Borgosesia Spa è normalmente convocato dal Presidente, che si adopera affinché ai consiglieri siano fornite, con tempestività, la documentazione e le informazioni necessarie per permettere al Consiglio stesso di esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al suo esame ed approvazione; lo stesso Presidente coordina le attività del Consiglio e guida lo svolgimento delle riunioni. Le convocazioni sono effettuate con un mezzo ritenuto opportuno, ma comunque tale da garantire la ricezione da parte di ciascun membro del Consiglio e di ciascun Sindaco Effettivo, almeno cinque giorni prima di quello dell adunanza o, in caso di urgenza, almeno un giorno libero prima. Per la validità delle deliberazioni del Consiglio è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica; le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta di voti dei presenti ed in caso di parità prevale il voto di chi presiede la seduta. Le deliberazioni sono trascritte sull apposito libro. Il Consiglio, nei limiti consentiti dalla legge, può delegare le proprie attribuzioni a un Comitato Esecutivo, ad uno o a più amministratori delegati, fissandone gli eventuali compensi e determinando i limiti della delega. In particolare agli Amministratori Delegati della società ( compreso fra questi il Pres idente del Consiglio di Amministrazione) ed al Vice Presidente sono stati delegati i soli poteri di ordinaria amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione potrà nominare uno o più direttori generali determinandone i relativi poteri. Nel caso specifico, Borgosesia S.p.A. non ha proceduto alla nomina di Direttori Generali. Il Consiglio di Amministrazione direttamente o tramite i consiglieri delegati deve riferire con periodicità almeno trimestrale al Collegio Sindacale sull attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla società o dalle società controllate e su eventuali operazioni in conflitto di interessi (art. 18 Statuto). Nel trascorso esercizio si sono tenute 5 riunioni del Consiglio. In tutte le riunioni consiliari sono state fornite agli amministratori, con ragionevole anticipo, la documentazione e le informazioni necessarie per consentire al Consiglio di esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al suo esame La remunerazione degli amministratori Il Consiglio è retribuito con una somma lorda annuale fissa attualmente determinata in Euro per ciascuno dei consiglieri sino a nuova diversa delibera dell assemblea. Ad oggi non sono stati attribuiti compensi agli amministratori investiti di particolari cariche. Il Consiglio non ha ritenuto, sino ad oggi, di istituire un COMITATO PER LA REMUNERAZIONE come previsto dal punto 8 del Codice considerato il fatto che, come detto, non sono stati ad oggi attribuiti agli amministratori compensi diversi da quelli fissi né sono stati approvati piani di stock option o di assegnazione di azioni. La società si riserva di provvedere in futuro alla costituzione di tale COMITATO. 2. Le deleghe di poteri Le informazioni al Consiglio di amministrazione Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 25 gennaio 2005, ha conferito al Presidente - Amministratore Delegato Sig. Roberto Bini ed all Amministratore Delegato Sig. Nicola Rossi i poteri di ordinaria amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta dell 8 giugno 2006 ha provveduto a nominare il Sig. Mauro Girardi alla carica di Vice Presidente delegando allo stesso i rapporto con Borsa Italiana e Consob nonché quelli con i media. Nell ambito dei poteri così delegati ai predetti soggetti è stato attribuita la rappresentanza della società e l uso della firma sociale. Considerato il fatto che i poteri delegati attengono esclusivamente a quelli di ordinaria amministrazione e che tale scelta risulta coerente con la volontà di mantenere in capo al Consiglio, nella sua collegialità, tutte le decisioni più rilevanti, non è stato previsto un sistema di riporto formale al consiglio da parte di ciascun Amministratore Delegato in ordine all attività esercitata avvalendosi della delega fermo il disposto di cui all articolo 2381 del Codice Civile. Inoltre, nel rispetto dell art. 18 dello statuto sociale sono riferite al Consiglio e al Collegio sindacale almeno trimestralmente le attività svolte e le operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle società controllate, nonché le operazioni in potenziale conflitto di interesse, fornendo tutti gli elementi necessari per l apprezzamento delle operazioni stesse.

4 Infine, in tema di informativa al Consiglio, gli amministratori delegati non mancano di comunicare agli amministratori, e se del caso di discuterne, le principali novità legislative e regolamentari che riguardano la società e gli organi sociali. In sintonia con le indicazioni fornite da Borsa Italiana, per gli amministratori in carica rendiamo note le cariche di amministratore o sindaco ricoperte da alcuni consiglieri in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. In particolare, il Signor Roberto Bini ricopre la carica di Consigliere di Amministrazione in seno a: Promofinan SpA, con sede in Prato, viale della Repubblica 48. Banca Interregionale Spa, Banca Regionale per la Toscana, con sede in Pistoia, Piazza Spirito Santo 1. Tutti i consiglieri di amministrazione di Borgosesia Spa sono inoltre consiglieri di amministrazione di Borgosesia Gestioni SGR Spa. In tale società i Sigg. Roberto Bini e Nicola Rossi ricoprono rispettivamente la carica di Presidente ed Amministratore Delegato. 3. Il controllo interno Il punto 9 del Codice precisa che: a) il sistema di controllo interno è l insieme dei processi diretti a monitorare l efficienza delle operazioni aziendali, l affidabilità dell informazione finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti, la salvaguardia dei beni aziendali; b) il Consiglio di Amministrazione ha la responsabilità del sistema di controllo interno, del quale fissa le linee di indirizzo e verifica periodicamente l adeguatezza e l effettivo funzionamento, assicurandosi che i principali rischi aziendali siano identificati e gestiti in modo adeguato; c) gli amministratori delegati provvedono ad identificare i principali rischi aziendali, sottoponendoli all esame del Consiglio di Amministrazione, ed attuano gli indirizzi del consiglio attraverso la progettazione, la gestione ed il monitoraggio del sistema di controllo interno, del quale nominano uno o più preposti, dotandoli di mezzi idonei; d) i preposti al controllo interno non dipendono gerarchicamente da alcun responsabile di aree operative e riferiscono del loro operato agli amministratori delegati, nonché al comitato per il controllo interno, ove istituito, ed ai sindaci. Il consiglio non ha ad oggi ritenuto opportuno provvedere alla costituzione del Comitato in parola ritenendo allo stato sufficiente preporre propri consiglieri in seno agli organi di amministrazione delle più rilevanti società del Gruppo. 4. Collegio Sindacale Il Collegio Sindacale si compone di tre sindaci effettivi e due supplenti, nominati e funzionanti a norma di legge. L articolo 25 dello statuto sociale prevede che alla minoranza sia riservata la nomina di un sindaco effettivo e di un supplente. La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 5% del capitale con diritto di voto nell assemblea ordinaria. Ogni candidato può presentarsi in più liste ma può essere eletto nella sola lista ove abbia riportato più voti. Non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano gli incarichi di sindaco in altre sei società quotate, con esclusione delle società controllanti e controllate, o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalla normativa applicabile e dallo statuto della società. Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della società almeno dieci giorni prima di quello fissato per l assemblea in prima convocazione (attualmente lo Statuto prevede il termine più breve di cinque giorni, ma il Consiglio "raccomanda" agli azionisti il deposito nel termine previsto dal Codice). Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, sono depositate le dichiarazioni con le quali singoli candidati accettano la candidatura e attestano sotto la propria responsabilità, l inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche.

5 5. Le assemblee E politica della società cogliere l occas ione delle assemblee per applicare quanto di seguito riportato: a) la scelta del luogo, della data e dell ora delle assemblee viene effettuata dagli amministratori al fine di incoraggiare e facilitare la partecipazione più ampia possibile degli azionisti alle stesse. b) alle assemblee, di norma, partecipano tutti gli amministratori; c) le assemblee sono occasione anche per la comunicazione agli azionisti di informazioni sulla società, nel rispetto della disciplina sulle informazioni price sensitive ; d) gli amministratori, in caso di variazioni significative del valore complessivo della capitalizzazione della compagine sociale e del numero degli azionisti della società, valutano l opportunità di proporre all assemblea modifiche all atto costitutivo, relativamente alle percentuali stabilite per dar corso alle azioni e per l esercizio delle prerogative poste a tutela delle minoranze. Tenuto conto dell attuale livello di capitalizzazione della società, la stessa non ritiene ad oggi di sottoporre all assemblea degli azionisti l approvazione di un regolamento assembleare. 6. Rapporti con gli investitori istituzionali e con gli altri soci Il Presidente - Amministratore Delegato e l Amministratore Delegato, nel rispetto della procedura sulla comunicazione di documenti ed informazioni riguardanti la società, si adoperano attivamente per instaurare un dialogo con gli azionisti, nonché con gli investitori istituzionali, fondato sulla comprensione dei reciproci ruoli. In considerazione di quanto sopra la società non ha provveduto alla nomina di un Investor Relator. 7. Trattamento delle informazioni riservate Il Presidente Amministratore Delegato e l Amministratore Delegato, in forza della delibera consiliare adottata il 25 gennaio 2005, curano, con facoltà di sub delega, la corretta gestione delle informazioni riservate. Tutti gli amministratori sono tenuti a mantenere riservati i documenti e le informazioni acquisiti nello svolgimento dei loro compiti ed a rispettare le procedure adottate per la comunicazione di tali documenti ed informazioni. Risultano inoltre assolti gli obblighi portati dall articolo 115 bis del D.Lgs58/98 8. Operazioni con parti correlate Le operazioni con parti correlate (punto 11 del Codice) rispettano criteri di correttezza sostanziale. Nelle operazioni con parti correlate gli amministratori che hanno un interesse, anche potenziale o indiretto, nell operazione: a) informano tempestivamente ed in modo esauriente il consiglio sull esistenza dell interesse e sulle circostanze del medesimo, b) si allontanano dalla riunione consiliare al momento della deliberazione o si astengono sulla stessa. Ove la natura, il valore o le altre caratteristiche dell operazione lo richiedano, il Consiglio di Amministrazione, al fine di evitare che per l operazione siano pattuite condizioni diverse da quelle che sarebbero state verosimilmente negoziate tra parti non correlate, cura che l operazione venga conclusa con l assistenza di esperti indipendenti ai fini della valutazione dei beni. A mente dell articolo 2391bis del Codice Civile il Consiglio di Amministrazione ha poi approvato specifiche norme procedurali da rispettarsi in presenza di operazioni con parti correlate. 9. Codice di comportamento (Insider dealing) La società adotta procedure atte ad assicurare il corretto adempimento degli obblighi di notifica richiesti dall articolo 114 comma 7 del D. Lgs 58/98 e dagli articoli 152 sexies e 152 octies del Regolamento Emittenti ( delibera Consob 11971/99). Tali procedure mirano a disciplinare in specie gli obblighi informativi a cui sono

6 tenuti i Soggetti Rilevanti e le persone (fisiche e giuridiche) ad essi strettamente legate nonché le modalità e le tempistiche con cui attendere da parte di questi agli stessi. 10. Comunicazione e pubblicazione del presente Codice entrata in vigore Il presente Codice di comportamento è stato approvato, all unanimità, dal Consiglio di amministrazione di Borgosesia S.p.A. nella riunione del 27 dicembre 2006; ogni successiva modifica o integrazione sarà soggetta ad approvazione dello stesso Consiglio di amministrazione. Amministratori e sindaci effettivi in carica di Borgosesia S.p.A. hanno quindi preso atto del contenuto del Codice in tale sede; per le successive nomine, è prevista la presa conoscenza contestualmente all accettazione dell incarico. I direttori generali e/o i direttori finanziari e direttori amministrativi di Borgosesia S.p.A. che saranno eventualmente nominati prenderanno conoscenza del contenuto del Codice mediante inserimento dello stesso nel contratto di lavoro. Biella,