REGISTRO DELLE IMPRESE ERRORI RICORRENTI RISCONTRATI NELLA COMPILAZIONE DI PRATICHE MODELLO S RELATIVI AI TRASFERIMENTI DI QUOTE SOCIALI DI S.R.L. 1) VARIAZIONE DOMICILIO SOCIO/AMMINISTRATORE SRL..... pag. 2 2) COMUNICAZIONE SOCIO UNICO/RICOSTITUZIONE PLURALITA DEI SOCI DI SRL..... pag. 3 3) TRASFERIMENTO MORTIS CAUSA PRO INDIVISO... pag. 5 4) TRASFERIMENTO MORTIS CAUSA PRO DIVISO... pag. 6 5) SOTTOSCRIZIONE CAPITALE SOCIALE... pag. 7 6) VERSAMENTO CAPITALE SOCIALE... pag. 8 7) RIUNIONE DIRITTI NUDA PROPRIETA /USUFRUTTO SU QUOTA DI SRL (A SEGUITO DECESSO DELL USUFRUTTUARIO).. pag. 9 APRILE 2014 1
1) VARIAZIONE DOMICILIO SOCIO/AMMINISTRATORE SRL La comunicazione di variazione del domicilio di un amministratore non aggiorna automaticamente il domicilio dello stesso nell elenco soci. Se un soggetto è socio di SRL e allo stesso tempo ricopre anche cariche amministrative (es. consigliere, amministratore unico, ecc.) occorre procedere sia alla variazione del domicilio della persona fisica (int. P) che alla variazione del domicilio del socio (mod. S). - mancanza Int. P o mancanza mod. S. Per la variazione del domicilio di un soggetto esclusivamente socio di SRL che non riveste cariche amministrative (es. consigliere, amministratore unico, ecc.) occorre: - selezionare mod. Base S2 - da Aggiungi modulo selezionare S - INDICAZIONE ANALITICA VARIAZIONI e selezionare l operazione VARIAZIONE DOMICILIO ED ALTRE INFORMAZIONI SULLA QUOTA (COD. 07). Se un soggetto è socio di SRL e allo stesso tempo ricopre anche cariche amministrative (es. consigliere, amministratore unico, ecc.) occorrerà aggiornare sia la visura ordinaria che la situazione relativa alla compagine sociale: - selezionare mod. Base S2 - da Aggiungi modulo selezionare intercalare P Modifica Persona e compilare il quadro 2/DOMICILIO DELLA PERSONA - da Aggiungi modulo selezionare S - INDICAZIONE ANALITICA VARIAZIONI e selezionare l operazione VARIAZIONE DOMICILIO ED ALTRE INFORMAZIONI SULLA QUOTA (COD. 07). Per la variazione del domicilio di un soggetto esclusivamente socio di SRL che non riveste cariche amministrative (es. consigliere, amministratore unico, ecc.) occorre: - selezionare nel menù Comunicazione Unica Impresa la voce Variazione - selezionare l opzione Variazione domicilio socio. Se un soggetto è socio di SRL e allo stesso tempo ricopre anche cariche amministrative (es. consigliere, amministratore unico, ecc.) occorrerà aggiornare sia la visura ordinaria che la situazione relativa alla compagine sociale: - selezionare nel menù Comunicazione Unica Impresa la voce Variazione - selezionare sia l opzione Variazione domicilio socio sia l opzione Variazione domicilio persona fisica. 2
2) COMUNICAZIONE SOCIO UNICO/RICOSTITUZIONE PLURALITA DEI SOCI DI SRL L art. 2470 1 comma, aggiornato a seguito dell abolizione del libro soci delle SRL (Legge n.2/2009), prevede che il trasferimento delle partecipazioni abbia effetto dal momento del deposito (= data del protocollo) nel Registro delle Imprese dell atto di trasferimento quote a seguito del quale l intera partecipazione sociale è divenuta proprietà di un unico socio/più soci. - data della modifica errata: come data della modifica va indicata la data del deposito cioè la DATA DEL PROTOCOLLO dell atto di trasferimento quote (data reperibile nella visura storica) - mancanza int. P di nomina del socio unico - mancanza int. P di cessazione del socio unico. Comunicazione socio unico: - selezionare mod. Base S2 e compilare il quadro B/ESTREMI DELL ATTO (cod. atto A19) - da Aggiungi modulo selezionare intercalare P Nuova Persona se trattasi di nuovo soggetto oppure Modifica Persona se il socio unico riveste già cariche amministrative; in entrambi i casi compilare il quadro 3/CARICHE O QUALIFICHE inserendo la qualifica di socio unico - Ricostituzione pluralita' dei soci: - selezionare mod. Base S2 e compilare il quadro B/ESTREMI DELL ATTO (cod. atto A19) - da Aggiungi modulo selezionare intercalare P Cessazione Persona per cessare il socio unico oppure Modifica Persona se il socio unico che cessa riveste altre cariche amministrative e in tal caso cessare solo dalla qualifica di socio unico - Variazione socio unico a seguito cessione quote: - selezionare mod. Base S2 e compilare il quadro B/ESTREMI DELL ATTO (cod. atto A19) - da Aggiungi modulo selezionare intercalare P Cessazione Persona per cessare il precedente socio unico oppure Modifica Persona se il socio che cessa riveste altre cariche amministrative e in tal caso cessare solo dalla qualifica di socio unico - selezionare nel menù Comunicazione Unica Impresa la voce Variazione e successivamente - selezionare nel sottomenù Società unipersonale una delle seguenti voci: Comunicazione socio unico Ricostituzione pluralità dei soci Variazione socio unico a seguito cessione quote In caso di comunicazione socio unico, se il socio unico riveste già cariche amministrative occorre selezionare Lista persone per acquisire i dati di un soggetto già presente in archivio; in caso contrario è necessario inserire manualmente i dati del nuovo soggetto. 3
- da Aggiungi modulo selezionare intercalare P Nuova Persona per inserire i dati del nuovo socio unico oppure Modifica Persona se il nuovo socio riveste già cariche amministrative - in entrambi i casi compilare il quadro 3/CARICHE O QUALIFICHE inserendo la qualifica di socio unico 4
3) TRASFERIMENTO MORTIS CAUSA PRO INDIVISO In assenza di specifiche disposizioni testamentarie, tra gli eredi si instaura una situazione di comproprietà sulla quota di partecipazione (ad es. una quota di Euro 2.000 in contitolarità tra Caio per 1/2 e Tizio per 1/2). Alla pratica va allegata dichiarazione sostitutiva di atto notorio redatta come indicato nel Manuale Adempimenti Registro Imprese al link Trasferimento di partecipazioni mortis causa pro indiviso La quota oggetto di successione potrà essere divisa solo con successivo atto notarile. - data della modifica errata: come data della modifica va indicata la data del decesso - errata compilazione della cessione: la quota non deve essere divisa tra gli eredi, ma deve essere compilata un unica occorrenza inserendo gli eredi in contitolarità. - selezionare mod. Base S e cliccare i riquadri B/ESTREMI DELL ATTO e INDICAZIONE ANALITICA VARIAZIONI - nel quadro B/ESTREMI DELL ATTO inserire il cod. A18, la data atto (data del decesso) e la forma atto (COMUNICAZIONE o ALTRA FORMA) - nel quadro INDICAZIONE ANALITICA VARIAZIONI selezionare l operazione TRASFERIMENTO Cod.: SUCCESSIONE [02] - inserire la quota oggetto del trasferimento - nel riquadro relativo alla situazione precedente inserire un solo titolare, cioè il soggetto deceduto, con cod. tipo Ruolo Dante Causa [DA] - una volta inseriti i dati del soggetto deceduto, occorre cliccare Avanti per compilare il riquadro relativo alla Situazione aggiornata ed inserire il soggetto Avente Causa che acquisisce la quota in seguito alla successione: se si tratta di un solo erede selezionare da un solo titolare, se si tratta di più eredi selezionare da più contitolari - compilare i campi obbligatori con le generalità dell erede; se trattasi di più eredi indicare per ciascuno di essi la percentuale di possesso sulla quota compilando il campo In ragione di (es. per due eredi indicare per ciascuno: in ragione di ½) con cod. tipo Ruolo Avente Causa [AV] - selezionare per uno solo degli Aventi Causa (eredi) il campo Titolare o Rappresentante comune indicando se il domicilio è presso la sede della società o meno. - selezionare nel menù Comunicazione Unica Impresa la voce Variazione - selezionare la voce Trasferimento Quote: inter vivos, mortis causa, pegni, pignoramenti, etc - indicare nel riquadro Estremi dell'atto A18 (TRASFERIMENTO ED ALTRE OPERAZIONI SU QUOTE DI S.R.L.) la data atto (data del decesso) e la forma atto (COMUNICAZIONE o ALTRA FORMA) - selezionare la quota oggetto del trasferimento - indicare il numero delle nuove quote da compilare (per n.1 trasferimento indicare n.1 quota) e cliccare Modifica Quote - nel riquadro Trasferimento Quota indicare il tipo di trasferimento (successione) - nel riquadro Situazione precedente scegliere tra i titolari DANTE CAUSA" il nominativo del soggetto deceduto - nel riquadro Situazione aggiornata indicare il numero dei nuovi titolari "AVENTI CAUSA": va indicato il numero complessivo dei soggetti a cui viene ceduta la quota (n. 3 eredi = n. 3 aventi causa) e cliccare Situazione Aggiornata - nel riquadro Titolari Situazione Aggiornata si aprono tante maschere quanti sono gli eredi, denominate Nuovo Titolare 1, Nuovo Titolare 2, ecc. - in ogni maschera compilare i campi obbligatori con le generalità di ciascun erede ed indicare per ciascuno dei soggetti la frazione di possesso sulla quota compilando il campo in ragione di (es. per due eredi indicare per ciascuno: in ragione di ½) - 5
6 - selezionare per uno solo dei Nuovi Titolari (eredi) il campo Titolare o Rappresentante comune indicando se il domicilio è presso la sede della società o meno - cliccare Salva e Chiudi (il programma ritorna alla maschera Gestione Quote Sociali ) - cliccare nuovamente Salva e Chiudi e infine Avanti.
4) TRASFERIMENTO MORTIS CAUSA PRO DIVISO In presenza di testamento pubblicato presso un Notaio che dispone la divisione della quota tra gli eredi con indicazione della relativa ripartizione, non si instaura una situazione di comproprietà. La quota va pertanto divisa tra gli eredi. In tal caso la pratica va predisposta come un normale trasferimento quote, indicando come dante causa il de cuius e come avente causa ciascuno degli eredi, predisponendo un trasferimento per ciascuno degli eredi Alla pratica va allegata dichiarazione sostitutiva di atto notorio redatta come indicato nel Manuale Adempimenti Registro Imprese al link Trasferimento di partecipazioni mortis causa pro diviso - data della modifica errata: come data della modifica va indicata la data del decesso - errata compilazione della cessione: la quota non deve essere divisa tra gli eredi, ma deve essere compilata un unica occorrenza inserendo gli eredi in contitolarità. - selezionare mod. Base S e cliccare i riquadri B/ESTREMI DELL ATTO e INDICAZIONE ANALITICA VARIAZIONI - nel quadro B/ESTREMI DELL ATTO inserire il cod. A18, la data atto (data del decesso) e la forma atto (COMUNICAZIONE o ALTRA FORMA) - nel quadro INDICAZIONE ANALITICA VARIAZIONI selezionare l operazione TRASFERIMENTO Cod.: SUCCESSIONE [02] - inserire la quota oggetto del trasferimento (il valore complessivo della quota se viene trasferita ad un solo erede o parte della quota se la stessa viene trasferita a più eredi) - nel riquadro relativo alla situazione precedente inserire un solo titolare, cioè il soggetto deceduto, con cod. tipo Ruolo Dante Causa [DA] - una volta inseriti i dati del soggetto deceduto, occorre cliccare Avanti per compilare il riquadro relativo alla Situazione aggiornata e selezionare da un solo titolare per inserire l erede Avente Causa che acquisisce la quota (o parte della quota) in seguito alla successione - compilare i campi obbligatori con le generalità dell erede - selezionare il campo Titolare o Rappresentante comune indicando se il domicilio è presso la sede della società o meno - selezionare nel menù Comunicazione Unica Impresa la voce Variazione e successivamente - selezionare la voce Trasferimento Quote: inter vivos, mortis causa, pegni, pignoramenti, etc - indicare nel riquadro Estremi dell'atto A18 (TRASFERIMENTO ED ALTRE OPERAZIONI SU QUOTE DI S.R.L.) la data atto (data del decesso) e la forma atto (COMUNICAZIONE o ALTRA FORMA) - selezionare la quota oggetto del trasferimento - indicare il numero delle nuove quote da compilare (se la quota viene trasferita ad un unico erede indicare n. 1 quota se la quota viene trasferita a più eredi indicare n. 2 o più quote) e cliccare Modifica Quote - nel riquadro Scheda Quota indicare il valore nominale ed il valore versato della quota o di parte della quota che viene trasferita all erede - nel riquadro Trasferimento Quota indicare il tipo di trasferimento (successione) - nel riquadro Situazione precedente scegliere tra i titolari DANTE CAUSA" il nominativo del soggetto deceduto - nel riquadro Situazione aggiornata indicare il numero dei nuovi titolari "AVENTI CAUSA" (in genere è un solo soggetto: l erede che acquisisce la sua parte di quota di eredità) e cliccare Situazione Aggiornata 7
- cliccare Nuovo se la quota viene divisa fra più eredi ed occorre, pertanto, creare un trasferimento per ciascuno di essi - per ciascuno dei trasferimenti procedere come sopra indicato. - nel riquadro Titolari Situazione Aggiornata indicare il nuovo titolare risultante dal trasferimento (erede), compilando i campi obbligatori relativi al titolo di possesso (proprietà), ai dati anagrafici e al domicilio (precisando se i domicilio è presso la sede della società o meno) - cliccare Salva e Chiudi (il programma ritorna alla maschera Gestione Quote Sociali ) - cliccare nuovamente Salva e Chiudi e infine Avanti 8
5) SOTTOSCRIZIONE CAPITALE SOCIALE I sottoscrittori dell aumento di capitale devono, all atto della sottoscrizione, versare alla società almeno il venticinque per cento della parte di capitale sottoscritta e, se previsto, l intero sovrapprezzo. Va allegato lo statuto aggiornato nei seguenti casi: - in caso di aumento non scindibile - al termine dell ultima operazione di sottoscrizione in caso di aumento scindibile. - mancanza mod. S - mancata compilazione in Fedra, quadro 8, della voce relativa alla sottoscrizione e/o al versamento - mancata allegazione statuto aggiornato. - selezionare mod. Base S2 e compilare sia il quadro B/ESTREMI DELL ATTO (Cod. A05) che il quadro 8/VARIAZIONI DEL CAPITALE SOCIALE (di SPA, SRL e SAPA) - nel quadro 8/VARIAZIONI DEL CAPITALE SOCIALE (di SPA, SRL e SAPA) selezionare la voce [C]-Esecuzione di variazione di capitale: sottoscritto in data (inserire la data della sottoscrizione) e la voce [D]-Versamento del capitale sociale - in caso di SPA compilare anche la voce Variazione del numero o del valore delle azioni - compilare i tre campi riepilogativi Deliberato, Sottoscritto e Versato a fronte delle suddette modifiche - da Aggiungi modulo selezionare S - ELENCO SOCI per aggiornare la compagine sociale - nel caso di SRL aggiornare oltre al valore sottoscritto anche il valore versato delle singole quote. - selezionare nel menù Comunicazione Unica Impresa la voce Variazione e successivamente - selezionare dal sottomenù Dati legali le opzioni Sottoscrizione capitale sociale e Versamento capitale sociale (al fine di aggiornare anche l ammontare versato del capitale) - selezionare dal sottomenù Quote Sociali l opzione Deposito elenco soci N.B.: il programma richiede obbligatoriamente l elenco aggiornato, visualizzando il messaggio se selezionato Sottoscrizione capitale sociale è necessario selezionare anche Deposito Elenco Soci - selezionare le quote da modificare a seguito della sottoscrizione - nel caso di SRL aggiornare oltre al valore sottoscritto anche il valore versato delle singole quote - le quote che rimangono invariate non devono essere selezionate, verranno ribaltate automaticamente nell Elenco Soci. 9
6) VERSAMENTO CAPITALE SOCIALE Per le SRL è necessario aggiornare anche l ammontare del versato delle singole quote sociali (mod. S). - mancanza mod. S - mancata compilazione in Fedra, quadro 8, della voce relativa al versamento. - selezionare mod. Base S2 e compilare sia il quadro B/ESTREMI DELL ATTO (Cod. A99) che il quadro 8/VARIAZIONI DEL CAPITALE SOCIALE (di SPA, SRL e SAPA) - nel quadro 8/VARIAZIONI DEL CAPITALE SOCIALE (di SPA, SRL e SAPA) selezionare la voce [D]-Versamento del capitale sociale - compilare i tre campi riepilogativi Deliberato, Sottoscritto e Versato a fronte della suddetta modifica - per le SRL occorre aggiornare anche il valore versato delle singole quote, pertanto da Aggiungi modulo selezionare S - ELENCO SOCI per aggiornare la compagine sociale. - selezionare nel menù Comunicazione Unica Impresa la voce Variazione - selezionare dal sottomenù Dati legali l opzione Versamento capitale sociale - nel caso di SRL selezionare dal sottomenù Quote Sociali l opzione Variazione capitale sociale versato, in quanto per le SRL è necessario aggiornare anche l ammontare del versato sulle singole quote. Non selezionare Deposito Elenco Soci, in quanto quest ultimo sarà aggiornato automaticamente a seguito della variazione. - selezionare le quote da modificare a seguito del versamento e poi cliccare su Modifica Versato - per ciascuna quota alla voce Indicare l importo del versato risultante inserire l ammontare totale della quota a seguito del versamento e non solo l importo dell ultimo versamento. Le quote che rimangono invariate non devono essere selezionate, verranno ribaltate automaticamente nell Elenco Soci. 10
7) RIUNIONE DIRITTI NUDA PROPRIETA /USUFRUTTO SU QUOTA DI SRL (A SEGUITO DECESSO DELL USUFRUTTUARIO) In caso di decesso del socio titolare del diritto di usufrutto su una quota posseduta in nuda proprietà da altro soggetto, il diritto di usufrutto viene trasferito al titolare della nuda proprietà che acquisisce, in tal modo, la piena proprietà (ad es. una quota di Euro 2.000 di cui la nuda proprietà spetta a Caio e l usufrutto a Tizio). Si ricorda che per le quote di SRL vanno sempre indicati tutti i soggetti che a qualsiasi titolo detengono un tipo di diritto sulla quota; pertanto come situazione precedente vanno indicati entrambi i soggetti, sia il nudo proprietario che l usufruttuario, mentre come situazione aggiornata va indicato solo il soggetto che acquisisce la piena proprietà. Ciò al fine di effettuare un ricalcolo automatico del nuovo elenco soci aggiornato in visura. - mancata indicazione nella situazione precedente del soggetto nudo proprietario - selezionare mod. Base S e cliccare i riquadri B/ESTREMI DELL ATTO e INDICAZIONE ANALITICA VARIAZIONI - nel quadro B/ESTREMI DELL ATTO inserire il cod. A18, la data atto (data del decesso) e la forma atto (COMUNICAZIONE o ALTRA FORMA) - nel quadro INDICAZIONE ANALITICA VARIAZIONI selezionare l operazione TRASFERIMENTO Cod.: SUCCESSIONE [02] - inserire la quota oggetto del trasferimento - nel riquadro relativo alla Situazione precedente inserire tutti i soggetti che detengono diritti sulla quota, quindi selezionare da più contitolari ed inserire sia il soggetto deceduto con cod. tipo Ruolo Dante Causa [DA] e Titolo USUFRUTTO ed anche il soggetto nudo proprietario; se trattasi di più nudi proprietari indicare per ciascuno di essi la percentuale di possesso sulla quota compilando il campo In ragione di (es. per due soggetti indicare per ciascuno: in ragione di ½) con cod. tipo Ruolo Situazione Precedente [SP] e Titolo NUDA PROPRIETA - cliccare Avanti per compilare il riquadro relativo alla Situazione aggiornata ed inserire il soggetto Avente Causa che acquisisce la quota in piena proprietà in seguito alla successione: se si tratta di un solo soggetto selezionare da un solo titolare, se si tratta di più soggetti selezionare da più contitolari - compilare i campi obbligatori con le generalità del soggetto; se trattasi di più soggetti indicare per ciascuno di essi la percentuale di possesso sulla quota compilando il campo In ragione di (es. per due soggetti indicare per ciascuno: in ragione di ½) con cod. tipo Ruolo Avente Causa [AV] e Titolo PROPRIETA - selezionare nel menù Comunicazione Unica Impresa la voce Variazione - selezionare la voce Trasferimento Quote: inter vivos, mortis causa, pegni, pignoramenti, etc - indicare nel riquadro Estremi dell'atto A18 (TRASFERIMENTO ED ALTRE OPERAZIONI SU QUOTE DI S.R.L.) la data atto (data del decesso) e la forma atto (COMUNICAZIONE o ALTRA FORMA) - selezionare la quota oggetto del trasferimento - indicare il numero delle nuove quote da compilare (per n.1 trasferimento indicare n.1 quota) e cliccare Modifica Quote - nel riquadro Trasferimento Quota indicare il tipo di trasferimento (successione) - nel riquadro Situazione precedente scegliere i titolari "DANTE CAUSA" selezionando sia l usufruttario che il nudo proprietario - nel riquadro Situazione aggiornata indicare il numero dei nuovi titolari "AVENTI CAUSA (il soggetto che detiene la piena proprietà) e cliccare Situazione Aggiornata - nel riquadro Titolari Situazione Aggiornata compilare i campi obbligatori - selezionare il campo Titolare o Rappresentante comune indicando se il domicilio è presso la sede della società o meno - cliccare Salva e Chiudi (il programma ritorna alla maschera Gestione Quote Sociali ) - cliccare nuovamente Salva e Chiudi e infine Avanti. 11
- selezionare per uno solo degli Aventi Causa (eredi) il campo Titolare o Rappresentante comune indicando se il domicilio è presso la sede della società o meno. 12