Statuto PostFinance SA
Indice Sezione : 3 ragione sociale, sede, durata, scopo, mandato di servizio di base 3 Sezione : 6 Capitale azionario, azioni, conversione, incorporazione, registro delle azioni 6 Sezione 3: 8 A. Organi della società 8 B. Assemblea generale 8 C. Consiglio di amministrazione D. Direzione 7 E. Ufficio di revisione 7 Sezione 4: 9 Conto annuale e impiego dell utile 9 Sezione 5: 0 Scioglimento e liquidazione 0 Sezione 6: Disposizioni finali
Sezione : ragione sociale, sede, durata, scopo, mandato di servizio di base Art. ragione sociale, sede e durata Sotto la ditta PostFinance AG PostFinance SA PostFinance Ltd è istituita, con sede a Berna, una società anonima a tempo indeterminato (di seguito società ) ai sensi degli art. 60 e seg. CO. Art. Scopo, sfera d affari e area d attività La Società fornisce le prestazioni finanziarie seguenti: a) prestazioni nel settore del traffico dei pagamenti, quali lo svolgimento del traffico dei pagamenti in Svizzera e all estero, il disbrigo di operazioni di ogni genere allo sportello nonché i prodotti integrativi ai medesimi; b) accettazione di fondi della clientela, in tutte le forme bancarie usuali; c) gestione di conti e prestazioni connesse, quali soluzioni elettroniche, carte di ogni genere, acquisto e vendita di valuta/banconote nonché concessione di limiti di sorpasso nel traffico dei pagamenti; d) investimenti in nome proprio sul mercato monetario e dei capitali nazionale ed estero, investimenti bancari usuali nonché rifinanziamento di servizi finanziari di altri offerenti; e) altre prestazioni finanziarie su incarico di terzi. L attività nel settore del commercio e dei titoli è limitata all investimento del denaro dei clienti iscritto nel bilancio al passivo e alla negoziazione per conto proprio ad esso connessa. 3
3 Essa può concludere qualsiasi negozio giuridico atto a raggiungere lo scopo aziendale, segnatamente: a) acquistare e alienare fondi; b) costituire società; c) assumere partecipazioni; d) prendere in prestito e investire capitali sul mercato monetario e finanziario. 4 Essa non concede tuttavia crediti e ipoteche a terzi a proprio rischio. 5 Nell ambito dell impiego ordinario della propria infrastruttura, essa può fornire prestazioni su incarico di terzi. 6 L area d attività geografica include prevalentemente la Svizzera. Le disposizioni di concretizzazione saranno adottate nel regolamento organizzativo e gestionale. Art. 3 Mandato di servizio di base La società, sulla base dell art. 4 cpv. LOP, adempie all obbligo di servizio di base di La Posta Svizzera SA con le prestazioni nel settore del traffico dei pagamenti conformemente alla legislazione sulle poste. Il rendiconto prescritto dalla legislazione sulle poste e la rappresentanza nei confronti delle autorità competenti ai sensi della legisla-zione sulle poste competono in linea di massima a La Posta Svizzera SA. 4
3 Riguardo al mandato di servizio di base sono fatte salve le disposizioni della legislazione relativa ai mercati finanziari, in particolare concernenti la fruizione delle prestazioni (ai sensi dell art. 45 OPO) e concernenti la dotazione di capitale. Oltre a ciò devono di principio essere ossequiate le direttive della legislazione relativa ai mercati finanziari. Qualora le medesime siano in contrapposizione al mandato di servizio di base, dovrà essere adottata una decisione che tenga debita considerazione anche delle disposizioni della legislazione relativa ai mercati finanziari. 5
Sezione : Capitale azionario, azioni, conversione, incorporazione, registro delle azioni Art. 4 Capitale azionario, azioni, conferimento in natura Il capitale azionario ammonta a CHF 000 000 000.00 (franchi svizzeri due miliardi). Esso è suddiviso in 000 000 azioni nominative di CHF 000.00 cadauna. Il capitale azionario è interamente liberato. La società assume da La Posta Svizzera SA, a Berna, ai sensi del contratto di cessione di beni (contratto di conferimento in natura) e dell inventario per il 3 dicembre 0, azioni di CHF 8 73 90 559.00 e capitale di terzi di CHF 59 095 63.00 al prezzo di CHF 6 68 93 98.00, per cui saranno emesse 999 900 di nuove azioni nominative interamente liberate di nominali CHF 000.00 cadauna. Art. 5 Conversione, divisione e riunione di azioni L assemblea generale può, purché il capitale azionario rimanga invariato, convertire mediante modificazione dello statuto le azioni nominative in azioni al portatore e le azioni al portatore in azioni nominative nonché dividere le azioni in titoli di minor valore nominale oppure riunirle in titoli di maggior valore nominale; la riunione richiede il consenso individuale dell azionista. Art. 6 Forma delle azioni Al posto di singole azioni, la società può emettere certificati per più azioni. Se per le azioni sono emessi dei titoli, i medesimi sono firmati da due membri del consiglio di amministrazione. Tali firme possono essere firme facsimile. 6
Art. 7 Libro delle azioni Il consiglio di amministrazione tiene un libro delle azioni nel quale vengono iscritti il proprietario, la ditta e la sede. Nei confronti della società è ritenuto azionista unicamente chi è iscritto nel libro delle azioni. 7
Sezione 3: A. Organi della società Art. 8 Organi Gli organi della società sono: a) assemblea generale b) consiglio di amministrazione c) direzione d) ufficio di revisione ai sensi delle disposizioni legali vigenti per la società anonima B. Assemblea generale Art. 9 Poteri L assemblea generale costituisce l organo supremo della società. All assemblea generale spettano i poteri intrasmissibili seguenti: a) l approvazione e la modificazione dello statuto; b) la nomina e la destituzione degli amministratori, del presidente del consiglio di amministrazione e dell ufficio di revisione ai sensi delle disposizioni legali vigenti per la società anonima; c) l approvazione della relazione annuale; d) l approvazione del conto annuale, come pure la deliberazione sull impiego dell utile risultate dal bilancio, in modo particolare la determinazione del dividendo; e) il discarico agli amministratori; f) le deliberazioni sopra le materie ad essa riservate dalla legge o dallo statuto. 8
Art. 0 Convocazione e iscrizione all ordine del giorno L assemblea generale ordinaria ha luogo ogni anno, entro quattro mesi dalla chiusura dell esercizio annuale; ogniqualvolta lo richiede il bisogno, si convocano assemblee straordinarie. La convocazione dell assemblea generale deve farsi almeno 0 giorni prima di quello fissato per l adunanza mediante comunicazione scritta agli azionisti. La convocazione è effettuata dal consiglio di amministrazione e, quando occorra, dall ufficio di revisione. Il diritto di convocarla spetta anche ai liquidatori ed ai rappresentanti degli obbligazionisti. 3 Sono indicati nella convocazione gli oggetti all ordine del giorno, come pure le proposte del consiglio di amministrazione e degli azionisti che hanno chiesto la convocazione dell assemblea generale o l iscrizione di un oggetto all ordine del giorno. 4 0 giorni almeno prima dell assemblea generale ordinaria devono depositarsi presso la sede della società, perché possano esservi consultate dagli azionisti, la relazione sulla gestione e la relazione dei revisori. Ogni azionista può esigere che un esemplare di questi documenti gli sia inviato senza indugio. Gli azionisti sono informati in proposito nella convocazione. Nessuna deliberazione può essere presa su oggetti che non siano stati debitamente iscritti all ordine del giorno; sono eccettuate le proposte di convocare un assemblea generale straordinaria, di procedere a una verifica speciale e di nominare un ufficio di revisione in seguito a una richiesta di un azionista. 9
5 Non occorre comunicare anticipatamente le proposte che entrano nell ambito degli oggetti all ordine del giorno né le discussioni non seguite da un voto. 6 La convocazione di un assemblea generale o l iscrizione di un oggetto all ordine del giorno può anche essere richiesta da La Posta Svizzera SA nella sua funzione di azionista. Art. Riunione di tutti gli azionisti Il proprietario o il rappresentante di tutte le azioni può, purché nessuno vi si opponga, tenere un assemblea generale anche senza osservare le formalità prescritte per la convocazione. Siffatta assemblea può validamente trattare tutti gli argomenti di spettanza dell assemblea generale e deliberare su di essi. Art. Presidenza e processo verbale La presidenza dell assemblea generale è esercitata dal presidente o, in caso di suo impedimento, da un vicepresidente. Il presidente designa il redattore del verbale e gli scrutatori, i quali non devono necessariamente essere azionisti. Il processo verbale deve essere firmato dal presidente e dal redattore del medesimo. L azionista ha il diritto di consultare il processo verbale. 0
3 Il processo verbale indica: a) il numero, la specie e il valore nominale delle azioni rappresentate dall azionista, dai rappresentanti indipendenti e dai rappresentanti depositari; b) le deliberazioni e i risultati delle nomine; c) le domande di ragguagli e le relative risposte; d) le dichiarazioni date a verbale dall azionista. Art. 3 Diritto di voto e rappresentanza L azionista esercita il suo diritto di voto nell assemblea generale in proporzione del valore complessivo delle azioni che possiede. L azionista può rappresentare personalmente le proprie azioni nell assemblea generale, o farle rappresentare da un terzo il quale non deve necessariamente essere azionista. Il rappresentante deve legittimarsi mediante procura scritta. Art. 4 Deliberazioni L assemblea generale prende le sue deliberazioni e fa le nomine di sua competenza a maggioranza assoluta di voti delle azioni validamente espressi, salvo contraria disposizione della legge o dello statuto. In caso di parità di voti una proposta è ritenuta respinta; il voto del presidente non è preponderante. Una deliberazione dell assemblea generale approvata da almeno due terzi dei voti rappresentati e dalla maggioranza assoluta dei valori nominali rappresentati è necessaria per:
a) la modificazione dello scopo sociale; b) l introduzione di azioni con diritto di voto privilegiato; c) la limitazione della trasferibilità delle azioni nominative; d) l aumento autorizzato o condizionale del capitale azionario; e) l aumento del capitale con capitale proprio, mediante conferimento in natura o per un assunzione di beni, e la concessione di vantaggi speciali; f) la limitazione o soppressione del diritto d opzione; g) l introduzione di limitazioni del diritto di voto; h) la conversione di azioni nominative in azioni al portatore e viceversa; i) il trasferimento della sede della società; j) lo scioglimento della società. 3 Le disposizioni statutarie che prevedono, per talune deliberazioni, una maggioranza superiore a quella prescritta dalla legge possono essere adottate o abrogato soltanto alla maggioranza accresciuta prevista. C. Consiglio di amministrazione Art. 5 Composizione, nomina e costituzione Il consiglio di amministrazione della società si compone da sette a nove membri. Il numero di membri può, all occorrenza, essere temporaneamente aumentato. Se possibile, devono essere rappresentati i membri delle diverse regioni linguistiche e di ambo i sessi.
Il consiglio di amministrazione, quale consesso, deve disporre dei requisiti necessari all adempimento dei suoi compiti (in particolare, conoscenze specialistiche, esperienza e disponibilità di tempo). Perlomeno un terzo dei membri del consiglio di amministrazione, incluso il presidente del consiglio di amministrazione, deve essere composto da membri che adempiono i requisiti di indipendenza posti dalla legislazione in materia di vigilanza. 3 La durata del mandato degli amministratori è di due anni. Sono fatte salve le dimissioni anticipate o la revoca. I nuovi membri subentrano nel periodo di carica dei membri da loro sostituiti. 4 I membri del consiglio di amministrazione che hanno esercitato la carica per dodici anni oppure che hanno raggiunto il settantesimo anno d età si ritirano dal consiglio amministrazione. 5 Nessun membro del consiglio di amministrazione deve far parte della direzione di PostFinance SA. 6 Il consiglio di amministrazione può trasferire parte dei suoi poteri a delle commissioni. Nomina, compiti e competenze delle medesime poggiano sul regolamento organizzativo e gestionale. 7 La maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione deve essere domiciliata in Svizzera. Il presidente del consiglio di amministrazione e un vicepresidente devono essere domiciliati in Svizzera. 8 Il consiglio di amministrazione elegge il suo segretario, il quale non deve necessariamente essere membro del consiglio di amministrazione. 3
Art. 6 Convocazione e deliberazione / capacità di deliberare Il consiglio di amministrazione si riunisce su convocazione del presidente, in caso di suo impedimento su convocazione di un vicepresidente, ogniqualvolta gli affari lo richiedano, ma almeno otto volte l anno. Le votazioni nel consiglio di amministrazione avvengono con voto palese. Le decisioni sono prese a maggioranza dei voti presenti. Il presidente partecipa alla votazione; in caso di parità ha voto preponderante. 3 Ogni amministratore può esigere dal presidente, indicando i motivi, la convocazione immediata di una seduta. 4 Il consiglio di amministrazione è capace di deliberare se è presente la maggioranza dei suoi membri. 5 Sulle discussioni e deliberazioni del consiglio di amministrazione deve essere steso un verbale, sottoscritto dal presidente e dal segretario. 6 Il regolamento organizzativo e gestionale può adottare ulteriori disposizioni riguardo alla disciplina delle sedute, alla capacità di deliberare e alle deliberazioni. Art. 7 Attribuzioni e poteri Il consiglio di amministrazione può deliberare su tutti gli affari che non siano attribuiti all assemblea generale dalla legge o dallo statuto. Il consiglio di amministrazione, in conformità al regolamento organizzativo e gestionale, delega la conduzione degli affari alla direzione, nella misura in cui la legge o lo statuto non prevedano diversamente. 4
3 Il consiglio di amministrazione ha le attribuzioni intrasmissibili e inalienabili seguenti: a) l alta direzione della società nonché il potere di dare le istruzioni necessarie; b) la definizione della strategia e della politica commerciale; c) la definizione dell organizzazione; l emanazione del regolamento organizzativo e gestionale con regolamento sull attribuzione dei compiti e delle competenze (RAC); d) l organizzazione della contabilità e del controllo finanziario, nonché l allestimento del piano finanziario, per quanto necessario alla gestione della società; e) la nomina e la revoca delle persone incaricate della gestione e della rappresentanza, fatto salvo il seguente Articolo 8; f) l alta vigilanza sulle persone incaricate della gestione, in particolare per quanto concerne l osservanza della legge, dello statuto, dei regolamenti e delle istruzioni; g) l allestimento della relazione sulla gestione, la preparazione dell assemblea generale e l esecuzione delle sue deliberazioni; h) la nomina e la revoca dell ufficio di revisione ai sensi della legge sulle banche e sulle borse. Il consiglio di amministrazione può nominare l ufficio di revisione ai sensi delle disposizioni legali vigenti per la società anonima quale contestuale ufficio di revisione ai sensi della legge sulle banche e sulle borse, a condizione che il medesimo sia riconosciuto in Svizzera quale società di audit per la verifica di banche. i) la nomina e la revoca di una revisione interna; j) l avviso al giudice in caso di eccedenza dei debiti. 5
4 Il consiglio di amministrazione provvede anche al mantenimento dei contatti correnti fra le assemblee generali e allo scambio trasparente di informazioni con l azionista. Art. 8 Diritto di firma Il consiglio di amministrazione designa gli aventi diritto di firma iscritti nel registro di commercio nonché il tipo della loro firma qualora facciano parte del consiglio di amministrazione o della direzione. Possono essere conferiti solo diritti di firma collettiva. Il consiglio di amministrazione delega alla direzione, in conformità al regolamento organizzativo, il conferimento del diritto di firma a favore di tutte le altre persone incaricate della rappresentanza. 3 Il consiglio di amministrazione può inoltre autorizzare la direzione a munire di una sola firma, di un visto o di una firma facsimile i documenti inerenti alle operazioni commerciali correnti redatti in un numero ingente di esemplari, oltre che a prescindere dal firmare e vistare gli invii di massa. La cerchia dei destinatari deve essere avvisata in modalità adeguate di tale regolamentazione delle firme in deroga al principio della firma collettiva. Art. 9 Onorario I membri del consiglio di amministrazione hanno diritto al rimborso dei costi da loro sostenuti nell interesse della società nonché al pagamento di un onorario adeguato alla loro attività e responsabilità. Il pagamento dell onorario degli amministratori deve essere approvato dall assemblea generale. 6
D. Direzione Art. 0 Nomina e composizione La direzione della società è nominata dal consiglio di amministrazione. I membri non possono far parte contemporaneamente del consiglio di amministrazione. Art. Organizzazione La disciplina delle sedute, la capacità di deliberare e le deliberazioni della direzione sono disciplinate dal regolamento organizzativo e gestionale Art. Attribuzioni e poteri Alla direzione compete la gestione ai sensi della Legge sulle banche. Attribuzioni e poteri della direzione sono disciplinati nel regolamento organizzativo e gestionale. E. Ufficio di revisione Art. 3 Nomina e durata del mandato L assemblea generale nomina un ufficio di revisione ai sensi delle disposizioni legali vigenti per la società anonima. La durata del singolo mandato è di un anno. È ammessa la rielezione. Una revoca è possibile in qualsiasi momento e con effetto immediato. 7
Art. 4 Requisiti posti all ufficio di revisione L ufficio di revisione ai sensi delle disposizioni legali vigenti per la società anonima deve essere un impresa di revisione sotto sorveglianza statale con sede in svizzera e la gestione del mandato e la conservazione degli atti devono avvenire esclusivamente in Svizzera. L ufficio di revisione verifica correntemente il conto annuale ai sensi delle disposizioni del diritto delle obbligazioni. 3 L ufficio di revisione deve essere indipendente ai sensi delle disposizioni del diritto delle obbligazioni e della Legge sui revisori. 8
Sezione 4: Conto annuale e impiego dell utile Art. 5 Anno d esercizio e contabilità L anno d esercizio è stabilito dal consiglio di amministrazione. Il conto annuale, che consta del conto economico, del bilancio, del conto dei flussi di fondi e dell allegato, è allestito in conformità alle prescrizioni legali. Art. 6 Impiego dell utile L assemblea generale decide sull impiego dell utile derivante da bilancio nel quadro delle disposizioni della Legge sulle banche e del Codice delle obbligazioni. Essa decide, in considerazione dell assegnazione alle riserve legali, circa la distribuzione di un dividendo e, eventualmente, circa l istituzione di riserve speciali. 9
Sezione 5: Scioglimento e liquidazione Art. 7 Scioglimento e liquidazione Lo scioglimento della società è retto dalle disposizioni del Codice delle obbligazioni e della Legge sulle banche. 0
Sezione 6: Disposizioni finali Art. 8 Segretezza I membri degli organi e tutti i dipendenti della società, durante l esercizio del loro mandato, risp. per la durata della loro assunzione, come pure dopo la loro uscita, sono tenuti a mantenere il più stretto riserbo su tutte le relazioni d affari della società e dei suoi clienti nonché su tutte le questioni interne di cui sono venuti a conoscenza durante il loro periodo di mandato o di assunzione. È eccettuato da ciò lo scambio con la Posta Svizzera e le società del gruppo della Posta nell ossequio delle regolamentazioni. Art. 9 Comunicazioni agli azionisti Organo di pubblicazione è il foglio ufficiale svizzero di commercio. Le comunicazioni agli azionisti possono essere validamente effettuate in forma scritta, salvo che la legge non disponga altrimenti. Art. 30 Terminologia Nei presenti statuti, riguardo a ogni designazione delle persone o delle funzioni è adottata genericamente la forma maschile, la quale si riferisce alle persone di ambo i sessi. Fa fede la versione originale in lingua tedesca. Art. 3 Disposizioni transitorie Si rinvia alle disposizioni transitorie agli art. 4 e seg. LOP.
Art. 3 Diritto applicabile Nella misura in cui la LOP non contempla disposizioni di diverso tenore, si applicano le disposizioni del Codice delle obbligazioni svizzero sulle società anonime. Berna, il 6 giugno 03
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