REP. N. 115092 RACC. N. 27370 ---- VERBALE DI ASSEMBLEA DEGLI OBBLIGAZIONISTI -- DELLA "SOCIETA' INIZIATIVE AUTOSTRADALI E SERVIZI SOCIETA' PER AZIONI" soggetta all'attivita di direzione e coordinamento di ARGO FINANZIARIA S.p.A. REPUBBLICA ITALIANA L'anno duemilaundici. Il giorno ventisette del mese di gennaio (27/01/2011) alle ore undici e sette minuti. In Torino, in una sala posta al piano interrato dello stabile sito in via Bonzanigo numero 22. Avanti me Caterina BIMA, notaio in Torino, iscritto presso it Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Torino e Pinerolo, E' PRESENTE PETRIGNANI Roberto, nato a Torino (TO) i127 ottobre 1963, domiciliato, per la carica, in Torino (TO), via Bonzanigo n. 22, il quale mi dichiara di agire quale Rappresentante Comune degli obbligazionisti e nell'interesse della "SOCIETA' INIZIATIVE AUTOSTRADALI E SERVIZI SOCIETA' PER AZIONI" siglabile "SIAS S.p.A.", soggetta all'attivia di direzione e coordinamento di ARGO FINANZIARIA S.p.A., con sede in Torino (TO), Via Bonzanigo n.22, capitale sociale sottoscritto e versato di euro 113.750.526,50 (centotredicimilionisettecentocinquantamilacinquecentoventisei virgola cinquanta), suddiviso in numero 227.501.053 (duecentoventisettemilionicinquecentounmilacinquantatre) azioni ordinarie da nominali euro 0,50 (zero virgola cinquanta) cadauna, codice fiscale e numero di iscrizione del Registro delle Imprese di Torino 08381620015. Detto comparente, della cui identita personale io notaio sono certo, mi chiede di redigere it verbale dell'assemblea speciale degli Obbligazionisti possessori di obbligazioni "SIAS 2,625% 2005-2017 convertibile in azioni ordinarie" riunitasi, in seconda convocazione, in questi giorno, luogo ed ora, per discutere e deliberare sul seguente ORDINE DEL GIORNO Nomina del rappresentante comune degli obbligazionisti per gli esercizi 2011-2012-2013 e determinazione del relativo compenso. Assume la presidenza dell'assemblea, su unanime designazione degli intervenuti, it comparente signor PETRIGNANI Roberto il quale, con il consenso dell'assemblea, invita me notaio a redigere it presente verbale. II Presidente comunica e dichiara: - che l'avviso di convocazione a stato pubblicato, nel rispetto dello statuto e della normativa vigente, sul quotidiano II Sole 24 Ore in data 22 (ventidue) dicembre 2010 (duemiladieci) nonche in pari data sul sito interne della societa www.grupposias.it ; - che risulta essere andata deserta l'assemblea in prima convocazione, come da verbale redatto da me notaio in data 26 (ventisei) gennaio 2011 (duemilaundici), repertorio numero 115049/27361 in corso di registrazione poiche nei termini; - che sono presenti numero cinque obbligazionisti rappresentanti in proprio o 08/02 2011 ct 2 S
per delega numero 10.995.284 (diecimilioninovecentonovantacinquemiladuecentoottantaquattro) obbligazioni pan al 34,49% (trentaquattro virgola quarantanove per cento) delle numero 31.873.947 (trentunmilioniottocentosettantatremilanovecentoquarantasette) obbligazioni in circolazione alla data odiema del valore nominale di euro 10,5 (dieci virgola cinque) cadauna del prestito "SIAS 2,625% 2005-2017 convertibile in azioni ordinarie", come risulta dalle specifiche comunicazioni fatte pervenire, nei termini prescritti dall'articolo 10 dello Statuto Sociale, dagli intermediari abilitati; - che la societa non 6 intestataria di obbligazioni proprie; - the a presente it Consigliere signor SETTIME Graziano; - che non 6 presente alcun Sindaco Effettivo. Egli dichiara inoltre che: - e stata effettuata la verifica della corrispondenza delle deleghe di voto alle disposizioni di legge e di statuto in vigore; - sono stati regolarmente espletati gli adempimenti informativi e comunicativi previsti dalla vigente normativa; - in seguito alle suddette comunicazioni non sono stati inviati alla Societa rilievi da parte delle Autorita competenti; - la documentazione prevista dalla normativa vigente a stata depositata presso la sede legale della societa e presso Borsa Italiana S.p.A. nonche in Consob ed a stata inoltre pubblicata sul sito internet della societa; - a tutti gli intervenuti alla presente assemblea a stata consegnata, all'ingresso della sala, la documentazione relativa all'odiema adunanza. Il Presidente dichiara l'assemblea legalmente e validamente costituita in seconda convocazione ed atta a deliberare sull'argomento posto all'ordine del giomo. Egli prosegue nei lavori assembleari comunicando che: - verra allegato al presente verbale l'elenco nominativo dei partecipanti all'assemblea, con le indicazioni prescritte (allegato "A") e, per ogni votazione, verra incluso o allegato l'eventuale elenco degli obbligazionisti che abbiano espresso voto favorevole, voto contrario, che si siano astenuti o che si siano allontanati prima della votazione, indicando it relativo numero di obbligazioni. Il Presidente chiede ai partecipanti all'assemblea di far presente l'eventuale carenza di legittimazione al voto ai sensi della vigente normativa. Informa che 6 in funzione un impianto di registrazione allo scopo di facilitare it compito di verbalizzazione. Egli chiede poi a coloro che intendessero abbandonare l'aula prima della fine della presente Assemblea, di comunicarlo alla Segreteria riconsegnando la propria scheda di votazione. Il Presidente fa presente che la votazione avverra mediante alzata di mano. II Presidente passa alla trattazione dell'ordine del giorno. Ricorda agli intervenuti che 6 venuto a scadere l'incarico triennale al medesimo conferito quale "Rappresentante Comune degli Obbligazionisti" dall'assemblea degli obbligazionisti in data 4 (quattro) dicembre 2007 (duemilasette). Egli comunica che sull'argomento in esame a stata predisposta una relazione illustrativa la quale - nel rispetto dei prescritti termini - e stata messa a disposizione del pubblico, presso la sede legale, presso la Borsa Italiana S.p.A., sul sito internet della Societa, distribuita in copia agli odiemi partecipanti, e
che sara allegata al presente verbale (allegato "B"). Propone, pertanto, con it consenso degli intervenuti, di ometterne la lettura. Il Presidente dichiara aperta la discussione. Prende la parola it dottor FORMICA Riccardo, presente in assemblea sia in proprio in qualita di obbligazionista intestatario di numero 2.500 (duemilacinquecento) obbligazioni, che quale lega1e rappresentante della societa "AUTOSTRADA TORINO - MILANO S.P.A." siglabile "ASTM S.p.A." soggetta all'attivita di direzione e coordinamento di ARGO FINANZIARIA S.p.A., con sede in Torino, corso Regina Margerita n. 165, capitale sociale di euro 44.000.000,00 (quarantaquattromilioni) interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione del Registro delle Imprese di Torino 00488270018, intestataria di numero 9.792.264 (novemilionisettecentonovantaduemiladuecentosessantaquattro) obbligazioni, e cosi per un totale di numero 9.794.764 (novemilionisettecentonovantaquattromilasettecentosessantaquattro) obbligazioni, it quale osserva che, ai sensi dell'articolo 2417 terzo comma C.C., it Rappresentante Comune degli Obbligazionisti dura in carica 3 (tre) anni ed allo scadere del mandato puo essere rieletto. Propone quindi di riconfermare nella carica it dottore commercialista PETRIGNANI Roberto, soprageneralizzato, commercialista con studio in Torino per it triennio 2011 (duemilaundici) - 2012 (duemiladodici) - 2013 (duemilatredici) e propone di attribuire al medesimo un compenso annuo lordo di euro 4.000,00 (quattromila). Nessun alto chiedendo la parola, it Presidente dichiara chiusa la discussione. Comunica che sono presenti numero cinque obbligazionisti che rappresentano, in proprio o per delega, numero 10.995.284 (diecimilioninovecentonovantacinquemiladuecentoottantaquattro) obbligazioni pan al 34,49% (trentaquattro virgola quarantanove per cento) di quelle in circolazione e mette in votazione per alzata di mano la proposta formulata dal dottor FORMICA Riccardo di: 1) riconfermare nella carica it dottore commercialista PETRIGNANI Roberto, soprageneralizzato, per it triennio 2011 (duemilaundici) - 2012 (duemiladodici) - 2013 (duemilatredici); 2) attribuire al medesimo un compenso annuo lordo di euro 4.000,00 (quattromila). Il Presidente dichiara chiusa la votazione e, dopo prova e controprova, comunica che la proposta di riconfermare nella carica it dottore commercialista PETRIGNANI Roberto, soprageneralizzato, per it triennio 2011 (duemilaundici) - 2012 (duemiladodici) - 2013 (duemilatredici) e di attribuire al medesimo un compenso annuo lordo di euro 4.000,00 (quattromila) e stata approvata all'unanimita dei presenti, nessun voto contrario o nessuno astenuto. Null'altro essendovi da deliberare e nessuno chiedendo la parola, it Presidente ringraziando per la fiducia accordatagli dichiara sciolta l'assemblea alle ore undici e quindici minuti. Si allegano al presente verbale, per fame parte integrante e sostanziale, con dispensa di lettura per me notaio: - sotto la lettera "A" elenco nominativo degli obbligazionisti partecipanti all'assemblea, - sotto la lettera "B" la relazione illustrativa. Richiesto io notaio ho redatto it presente verbale che, ho letto al comparente
the l'approva. Scritto in parte da persona di mia fiducia ed in parte da me su due fogli, di cui occupa sette pagine e parte della ottava e viene sottoscritto alle ore undici e diciassette minuti. In originale firmato: Roberto PETRIGNANI Caterina BIMA - Notaio 4
S.TiA.S S.p.A. Atue64,-1-o " lit` IA, AA5OR2 IZ4-540 11A ek?eraove,(0 27/01/2011 10 40 33 Elenco Intervenuti (Intervenuti ordinati cronologicamente) Badge Titolare Assemblea Speciale Tipo Rap. Deleganti / Rappresentati legalmente Speciale controvalore nominale 1 RUSSO MARCO 0 1 D BARCLAYS CAPITAL 520 Totale obbligazioni 520 0,001631 FORMICA RICCARDO 2.500 1 R AUTOSTRADA TORINO MILANO SPA 9.792.264. Totale obbligaz i oni 9.794.764 30,729687 CORONATO GIUSEPPE 0 1 D ASSICURAZIONI GENERALI SPA 400.000 2 D GENERALI VIE 800.000 Totale obbligazioni 1.200.000 3,764830 - I Totale obbligazioni in proprio 2.500 Totale obbligazioni in delega 1.200.520 Totale obbligazioni in rappresentanza legate 9.792.264 TOTALE OBBLIGAZIONI 10.995.284 34,496148% Totale obbligazionisti in proprio Totale obbligazionisti in delega 3 Totale obbligazionisti in rappresentanza legate 1 TOTALE OBBLIGAZIONISTI 5 TOTALE PERSONE INTERVENUTE 3 Legenda: D: Delegante R: Rappresentato legalmente
I.A.S S.p.A. Assemblea Speciale Pag. 1 Elenco sod titolari di obbligazioni risparmio,intervenuti all'assemblea tenutasi it 27/01/2011in seconda convocazione. II rilascio delle deleghe a avvenuto nel rispetto della norma di cui all'articolo 2372 del codice civile. tesentiin/per -oprio Delega 1 0 AUTOSTRADA TORINO MILANO SPA in persona di FORMICA RICCARDO 0 2 CORONATO GIUSEPPE 0 FORMICA RICCARDO I RUSSO MARCO OBBLIGAZIONI controvalore nominate In proprio Per delega 9.792.264 0 0 1.200.000 2.500 0 0 520 2 3 Aperture Assemblea 9.794.764 1.200.520 TOTALE COMPLESSIVO: 10.995.284 Intervenuti/allontanatisi successivamente: 2 3 Nomina rapp. comune es. 2011-2012-2013 e compenso 9.794.764 1.200.520 1 TOTALE COMPLESSIVO: 10.995.284
AtkE C7/,o 0 1' AL 14, msoci z, 12;i 3T0 \ k Sias S.p.A. Nomina del rappresentante comune degli obbligazionisti per gli esercizi 2011-2012-2013 e determinazione del relativo compenso. Signori obbligazionisti del Prestito "Sias 2,625% 2005-2017 convertibile in azioni ordinarie", alla data del 31 dicembre 2010 scadra l'incarico triennale conferitomi - quale Rappresentante comune degli obbligazionisti - dall'assemblea tenutasi in data 04/12/2007. Pertanto siete convocati in Assemblea presso Ia sede sociale in Torino, Via Bonzanigo n. 22, per deliberare Ia nomina del rappresentante comune per it triennio 2011-2012-2013, ai sensi dell'articolo 2415 del Codice Civile, e determinarne it relativo compenso. La succitata Assemblea e convocata - come da avviso pubblicato sul quotidiano "II Sole 24 Ore" in data odierna, disponibile sul sito internet www.cirupposias.it ed in Borsa Itoliana S.p.A. - it giorno 26 gennaio 2011, alle ore 11,00 in prima convocazione e, se necessario, it giorno 27 gennaio 2011 in seconda convocazione, nonche it giorno 28 gennaio 2011 in terza convocazione, stessi luogo e ora. Torino, 22 dicembre 2010 II Rappresentante Com degli Obbligazionisti (Doti. Roberto P trignani)
Copia autentica riprodotta sopra sette pagine circa, firmata a' sensi di legge, rilasciata ad use r'nsentito Torino, 11 r- 9 FEB. 2011