Provvedimento n.45 Latina, 27 luglio 2018 Oggetto: Revisione straordinaria delle partecipazioni ex art.24, D.Lgs. 19 agosto 2016, n.175, come modificato dal D.Lgs, 16 giugno 2017, n.100: dismissione della partecipazione nella Tecno Holding Spa.-Provvedimenti relativi. Con l assistenza del Segretario Generale, IL COMMISSARIO STRAORDINARIO Visto il D.Lgs. 19 agosto 2016 n.175, Testo unico in materia di Società a partecipazione Pubblica (di seguito T.U.S.P.), emanato in attuazione dell art.18, legge 7 agosto 2015 n.124 e modificato ed integrato con il D.Lgs. 16 giugno 2017, n.100, che ha dettato nuove disposizioni in materia di costituzione, acquisto, mantenimento e gestione di società da parte delle pubbliche amministrazioni; Considerato che, per effetto dell art.24, comma 1 del T.U.S.P., le partecipazioni detenute, direttamente o indirettamente, dalle amministrazioni pubbliche in società aventi per oggetto attività di produzione di beni e servizi non strettamente necessarie per il perseguimento delle proprie finalità istituzionali (cfr. art.4, comma 1) devono essere alienate o destinatarie delle misure di cui all art.20, commi 1 e 2 (razionalizzazione, fusione, soppressione, anche mediante messa in liquidazione, o cessione); Vista la determina commissariale n.46, del 29 settembre 2017, e s.m.i., con la quale è stata approvata la revisione straordinaria delle partecipazioni camerali ex art.24, del TUSP; Tenuto conto che nell ambito della ricognizione effettuata con riguardo alla partecipata Tecnoholding S.p.A. è stato rilevato che la società non ha ad oggetto nessuna delle attività riconducibili alle categorie individuate dal T.U. n.175/2016, art.4, né alle funzioni istituzionali dell Ente camerale, così come definite dall art.2, della Legge n.580/1993 e s.m.i., e pertanto tra le azioni di razionalizzazione da intraprendere è stata approvata la cessione della partecipazione a titolo oneroso mediante procedura ad evidenza pubblica, da effettuarsi entro il prossimo 29 settembre 2018; Vista la nota prot.20995, del 21/12/2017, con la quale è stato comunicato alla società Tecno Holding S.p.a. l intenzione dell Ente camerale di voler dismettere la partecipazione detenuta ai sensi della richiamata normativa; Preso atto del verbale del 26 giugno 2016 dell Assemblea ordinaria dei soci di Tecno Holding S.p.a., dal quale risulta che l assemblea ha tra l altro deliberato l autorizzazione ai sensi dell art.2357 c.c. all acquisto di azioni proprie appartenenti ad 11 soci, che in forza della legge di stabilità per il 2014, avevano manifestato l aspettativa di vedere riconosciuta la liquidazione della propria partecipazione;
Pag. n.2 Esaminato, il bilancio al 31/12/2016 della Tecno Holding S.p.a., ed in particolare la relazione sulla gestione dalla quale risulta che nel 2016 la società ha dato corso all operazione di acquisto di azioni proprie per un totale di n.128.378.506 azioni e ad un prezzo unitario di acquisto di ogni azione pari ad 0,1958, desunto dal valore del capitale economico della società, accertato con apposita perizia redatta da esperto indipendente appositamente incaricato dalla società, con un corrispettivo complessivamente pagato dalla Tecno Holding S.p.a. pari ad 25.136.511,49; Tenuto conto che successivamente a tale operazione i soci hanno deliberato nell assemblea del 22/9/2016 l annullamento delle predette azioni con la conseguente riduzione del capitale sociale, cui ha fatto seguito l aumento gratuito del capitale stesso, fino a ripristinare l ammontare di 25.000.000, al fine di mantenere immutato il valore nominale complessivo del capitale della società; Esaminato, altresì, il bilancio al 31/12/2017 ed in particolare la relazione sulla gestione nella quale, tra i principali eventi che hanno caratterizzato l anno, viene illustrato l acquisto di azioni proprie autorizzato dall assemblea degli azionisti del 20/2/2017 per un numero di azioni non superiori a n.336.479.648, cui corrisponde un valore economico di 65.882715,07; Preso atto che tale seconda operazione di acquisto, conclusasi in data 15 dicembre 2017, ha riguardato le azioni possedute da diciannove Camere di Commercio, che hanno richiesto la liquidazione della propria partecipazione in forza della legge di stabilità per il 2015, ad un prezzo unitario di acquisto di ogni azione pari ad 0,1958, ugualmente desunto dalla perizia di stima sopra richiamata, opportunamente rettificata, come riportato nella Relazione illustrativa della proposta di autorizzazione all acquisto di azioni proprie ai sensi e per gli effetti degli artt.2357 e seguenti cod.civ, di cui all Allegato B al soprarichiamato verbale di assemblea del 20/2/2017; Tenuto conto, quindi, che nelle due operazioni di acquisto di azioni proprie il prezzo unitario di ciascuna azione è stato determinato sulla base della richiamata valutazione peritale e fissato in 0,1958; Preso atto che la Camera di Commercio di Latina partecipa in Tecno Holding S.p.a. con una quota azionaria di 176.082,11, pari allo 0,7% del capitale sociale complessivo di 25.000.000, corrispondente a n.11.831.823 azioni; Rilevato, per quanto riguarda le modalità e la tempistica attraverso cui addivenire alla dismissione della partecipazione azionaria detenuta dalla Camera in Tecno Holding S.p.A., che: - ai sensi dell art.14, comma 5, lettera b) della Legge 580/1993 spetta alla Giunta deliberare sulla partecipazione della camera di commercio a consorzi, società, associazioni, gestioni di aziende e servizi speciali e sulla costituzione di gestioni e di aziende speciali e sulle dismissioni societarie e quindi al Commissario Straordinario investito dei poteri della Giunta;
Pag. n.3 - ai sensi dell art.4, comma 5, del D.Lgs 25 novembre 2016, n.219 in materia di Attuazione della delega di cui all'articolo 10 della legge 7 agosto 2015, n.124, per il riordino delle funzioni e del finanziamento delle camere di commercio, industria, artigianato e agricoltura.. gli atti di dismissione e razionalizzazione delle partecipazioni societarie adottati dalle Camere di Commercio e da Unioncamere sono trasmessi anche al Ministero dello sviluppo economico, che ne verifica la corrispondenza alle disposizioni della legge 29 dicembre 1993, n.580. Ove non ne verifichi la corrispondenza, il Ministero dello sviluppo economico, entro trenta giorni, puo' chiedere l'adeguamento fissando un termine non superiore a trenta giorni. Decorso inutilmente tale ultimo termine, lo stesso Ministero adotta i suddetti provvedimenti in via sostitutiva ; - ai sensi dell art.24, comma 4, del richiamato T.U.S.P, l alienazione, da effettuare ai sensi dell'articolo 10, avviene entro un anno dalla conclusione della ricognizione di cui al comma 1, pertanto la procedura ad evidenza pubblica dovrà essere esperita entro il 29 settembre 2018; - ai sensi dell art.10, comma 2, del medesimo T.U.S.P L alienazione delle partecipazioni è effettuata nel rispetto dei principi di pubblicità, trasparenza e non discriminazione. In casi eccezionali, a seguito di deliberazione motivata dell'organo competente ai sensi del comma 1, che da' analiticamente atto della convenienza economica dell'operazione, con particolare riferimento alla congruità del prezzo di vendita, l'alienazione può essere effettuata mediante negoziazione diretta con un singolo acquirente. E' fatto salvo il diritto di prelazione dei soci eventualmente previsto dalla legge o dallo statuto ; Verificato che, nella prassi, i metodi utilizzati dalle pubbliche Amministrazioni per la determinazione del valore delle proprie partecipazioni societarie sono riconducibili essenzialmente ai seguenti parametri: il valore nominale, il valore delle azioni in relazione al patrimonio netto in base all'ultimo bilancio approvato, l'appetibilità della partecipazione sul mercato, il prezzo di cessione realizzato da terzi in occasione di recenti compravendite ed il valore risultante da un apposita perizia di stima; Tenuto conto, ai fini della definizione del prezzo da porre a base d asta, nell ambito della procedura ad evidenza pubblica per la dismissione della partecipazione detenuta dalla Camera in Tecno Holding S.p.A., composta da n.11.831.823 azioni e corrispondente allo 0,7% del capitale sociale complessivo di 25.000.000,00, che: - il valore nominale della quota azionaria detenuta dalla Camera ammonta ad 176.082,11, importo decisamente poco indicativo dell effettivo valore della partecipazione; - il patrimonio netto di Tecno Holding S.p.A. al 31 dicembre 2017 ammonta ad 226.943.725,00, che appare opportuno, incrementare dell importo di 65.973.563,00 pari al valore della riserva negativa costituita dalla Società ai sensi dell art.2357-ter c.c. a seguito dell acquisto di azioni
Pag. n.4 proprie avvenuto nel corso del 2017, e che verrà azzerata nel momento in cui si procederà all annullamento di tali azioni. In tal modo l importo che si potrebbe assumere quale patrimonio netto al 31 dicembre 2017 ammonta ad 292.917.288,00; - l Assemblea di Tecno Holding S.p.A. del 20 febbraio 2017, ha autorizzato l acquisto, ai sensi dell art.2357 c.c., di un numero di azioni proprie pari a 336.479.648 effettuato assumendo un valore del capitale economico di Tecno Holding S.p.A. pari ad 328.863.488,51, come risultante dalla rettifica della valutazione peritale eseguita, illustrata nell Allegato B al soprarichiamato verbale di assemblea; - Tecno Holding S.p.A., con nota del 18 settembre 2017, ha trasmesso il proprio piano di razionalizzazione degli assets nel quale precisa che tra le finalità del piano vi è il riacquisto..delle quote societarie degli azionisti richiedenti, ad un prezzo minimo pari alla corrispondente percentuale del Patrimonio netto al 31 dicembre 2016, corrispondente ad 305.133.773,00; Ritenuto di valorizzare la quota azionaria della Camera di Commercio di Latina, al fine di conseguire il massimo realizzo, assumendo quale base di calcolo il valore del capitale economico di Tecno Holding S.p.A. recentemente utilizzato dalla Società in occasione dell operazione di acquisto di azioni proprie conclusasi lo scorso 15 dicembre 2017, pari ad 328.863.488,51; Rilevato che, in tal modo, il valore unitario di ciascuna delle n.1.679.872.976 azioni di Tecno Holding S.p.A. viene determinato in 0,1958 e che, pertanto, il valore da porre a base d asta per la dismissione della partecipazione detenuta dalla Camera, costituita da n.11.831.823 azioni, risulta complessivamente pari ad 2.316.670,94; Segnalato, da ultimo, che, laddove la procedura ad evidenza pubblica dovesse rivelarsi infruttuosa, il T.U.S.P. dispone, all art.24, comma 5, che il Socio pubblico non può più esercitare i diritti sociali nei confronti della Società e che la partecipazione viene liquidata in denaro in base ai criteri stabiliti all'articolo 2437-ter, comma 2, c.c., seguendo il procedimento di cui all'articolo 2437- quater c.c. e tenendo conto delle disposizioni contenute nello statuto societario in relazione al trasferimento delle azioni per atto tra vivi; Visto il bando d asta pubblica per la cessione della partecipazione posseduta in Tecno Holding S.p.a. predisposto dagli Uffici, completo degli schemi in conformità ai quali dovrà essere resa la dichiarazione sostitutiva di certificazione e/o di fatto di notorietà ai sensi degli artt. 46 e 47 del DPR 445/2000 e l offerta economica; Preso atto che l avviso d asta dovrà essere pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana per estratto e per esteso sul sito istituzionale dell Ente e che le offerte dovranno essere presentate entro il trentesimo giorno feriale successivo alla data di pubblicazione dell estratto nella G.U.R.I.;
Pag. n.5 Acquisito preventivamente sul presente provvedimento il parere favorevole reso dal Dirigente dell Area Servizi di supporto e per lo sviluppo sia sotto il profilo tecnico che della legittimità, sia in ordine alla regolarità contabile, DETERMINA -di autorizzare, per le motivazioni richiamate in premessa, la dismissione, mediante procedura ad evidenza pubblica, della partecipazione azionaria detenuta dalla Camera in Tecno Holding S.p.A. assumendo quale valore da porre a base d asta quello risultante dalla valutazione peritale rettificata già utilizzata dalla Società in occasione della recente operazione di acquisto di azioni proprie conclusasi lo scorso 15 dicembre 2017, in forza della quale il valore unitario di ciascuna delle n.11.831.823 azioni detenute dalla Camera viene determinato in 0,1958, per un controvalore complessivo di 2.316.670,94; -di approvare il bando d asta pubblica per la cessione della partecipazione posseduta in Tecno Holding S.p.a. predisposto dagli Uffici con relativi allegati, nonché l avviso d asta pubblica (da pubblicare sulla GURI), allegati al presente provvedimento di cui costituiscono parte integrale e sostanziale; -di dare mandato al dott. Di Russo, dirigente dell Area 1 Servizi di supporto e per lo sviluppo di compiere tutti i necessari adempimenti finalizzati alla dismissione della partecipazione detenuta dalla Camera di Commercio di Latina in Tecno Holding S.p.A, autorizzandolo fin da ora, laddove necessario, ad operare ogni eventuale modifica o integrazione non sostanziale al bando d asta pubblica ed ai relativi allegati. Il presente atto è pubblicato integralmente all Albo della Camera di Commercio di Latina ai sensi dell art.32, della Legge n.69/2009, e del regolamento camerale per la pubblicazione degli atti. Parere favorevole tecnico, di legittimità e contabile Il Dirigente dell Area Servizi di supporto e per lo sviluppo IL SEGRETARIO GENERALE IL COMMISSARIO STRAORDINARIO (avv.p.viscusi) (dott. M. Zappia) BS Provvedimento sottoscritto digitalmente ai sensi dell art.24 del D.Lgs. 7 marzo 2005, n.82 (C.A.D.) e s.m.i..