ANSALDO STS S.p.A. SEDE LEGALE IN GENOVA, VIA PAOLO MANTOVANI 3/5 CAPITALE SOCIALE EURO 50.000.000,00 INTERAMENTE SOTTOSCRITTO E VERSATO NUMERO DI ISCRIZIONE NEL REGISTRO DELLE IMPRESE DI GENOVA E CF 01371160662 SOGGETTA ALL ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO DA PARTE DI FINMECCANICA S.P.A. Assemblea Ordinaria degli Azionisti 27 28 aprile 2009 Proposta del Collegio Sindacale redatta ai sensi dell art. 159 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 Punto 5 all ordine del giorno - Proposta di adeguamento degli onorari da corrispondersi alla Società di Revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. 5.1 Proposta di adeguamento del corrispettivo per l attività di revisione contabile di Ansaldo STS S.p.A. per l esercizio 2008 in ragione dell attività straordinaria svolta a seguito dell operazione di riorganizzazione del Gruppo ASTS; 5.2 Proposta di adeguamento del corrispettivo per l attività di revisione contabile di Ansaldo STS S.p.A., di Ansaldo Trasporti Sistemi Ferroviari S.p.A. e di Ansaldo Segnalamento Ferroviario S.p.A. per l esercizio 2008 in ragione delle nuove responsabilità gravanti sulla società di revisione a seguito delle modifiche introdotte dalla Legge Finanziaria 2008 all art. 9, comma 5, del D. Lgs. 18 dicembre 1997 n. 471; 5.3 Proposta di adeguamento del corrispettivo per l attività di revisione contabile di Ansaldo STS S.p.A. per gli esercizi 2009 2014 in ragione delle mutate dimensioni e attività operative di Ansaldo STS S.p.A. a seguito dell operazione di riorganizzazione del Gruppo ASTS nonché del particolare incremento del volume d affari del Gruppo ASTS e delle maggiori attività che la società di revisione è tenuta ad effettuare ai sensi del D. Lgs. 2 febbraio 2007 n. 32 e dell art. 9, comma 5, del D. Lgs. 18 dicembre 1997 n. 471 come modificato dalla Legge Finanziaria 2008. 1
Signori Azionisti, il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato in sede ordinaria per deliberare in merito all adeguamento degli onorari da corrispondersi alla società PricewaterhouseCoopers S.p.A. in relazione all incarico di revisione contabile conferito ex art. 159 D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58. Ai sensi di tale articolo, la determinazione del compenso della società di revisione compete all assemblea degli azionisti, su proposta motivata dell organo di controllo. Si rammenta che l incarico di revisione contabile è stato conferito a PricewaterhouseCoopers S.p.A. con delibera dell Assemblea ordinaria di Ansaldo STS S.p.A., tenutasi il 24 febbraio 2006, per il periodo 2006 2011. In occasione dell Assemblea ordinaria del 22 maggio 2007, tale incarico è stato successivamente prorogato per il triennio 2012-2014, alle medesime condizioni di cui all incarico originariamente conferito, in conformità con quanto previsto dall art. 159, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come modificato dal D. Lgs. 29 dicembre 2006, n. 303. Nel corso dell esercizio 2008 sono intervenute talune modifiche nella struttura del gruppo facente capo ad Ansaldo STS S.p.A. ( Gruppo ASTS ), nonché nella normativa che disciplina l attività di revisione contabile, a seguito delle quali PricewaterhouseCoopers S.p.A. ha richiesto l adeguamento del proprio compenso per l attività di revisione. 1. Adeguamento del corrispettivo per l attività di revisione contabile di Ansaldo STS S.p.A. per l esercizio 2008 in ragione dell attività straordinaria svolta a seguito dell operazione di riorganizzazione del Gruppo ASTS In attuazione del piano di riorganizzazione del Gruppo ASTS, in data 20 giugno 2008, come noto, è stata approvata la fusione per incorporazione di Ansaldo Trasporti Sistemi Ferroviari S.p.A. e di Ansaldo Segnalamento Ferroviario S.p.A. in Ansaldo STS S.p.A., con efficacia a far data dal 1 gennaio 2009. Inoltre, in data 8 maggio 2008, i competenti organi di Ansaldo Signal N.V. - società di diritto olandese interamente controllata da Ansaldo STS S.p.A. - hanno deliberato la messa in liquidazione della società medesima; ciò ha determinato lo spostamento dell operatività della finanza del gruppo facente capo ad Ansaldo Signal N.V. (in liquidazione) in Ansaldo STS S.p.A. Le suddette operazioni societarie hanno comportato un significativo incremento delle attività di revisione demandate alla PricewaterhouseCoopers S.p.A. per l esercizio 2008. L indicato incremento delle attività di revisione conseguente alla riorganizzazione del Gruppo ASTS ha portato PricewaterhouseCoopers S.p.A. a chiedere, con lettera datata 24 febbraio 2009, l integrazione del compenso per l esercizio 2008, ai sensi di quanto previsto dall incarico conferito dall Assemblea della Società in data 24 febbraio 2006 nonché dalla Comunicazione Consob 18 aprile 1996, n. 96003556, secondo cui i corrispettivi previsti per lo svolgimento dell incarico di revisione devono essere adeguati al verificarsi di circostanze eccezionali e/o imprevedibili. La proposta di PricewaterhouseCoopers S.p.A. concerne le attività che è necessario svolgere una tantum sui saldi di chiusura al 31 dicembre 2008 e relative riaperture. Nella proposta in questione sono riportate le 2
informazioni relative: (i) alle ulteriori attività che la società di revisione deve svolgere; (ii) alle professionalità impiegate in tali attività; e (iii) al corrispettivo richiesto per tale attività supplementare pari a Euro 220.000,00. 2. Adeguamento del corrispettivo per l attività di revisione contabile di Ansaldo STS S.p.A., di Ansaldo Trasporti Sistemi Ferroviari S.p.A. e di Ansaldo Segnalamento Ferroviario S.p.A. per l esercizio 2008 in ragione delle nuove responsabilità gravanti sulla società di revisione a seguito delle modifiche introdotte dalla Legge Finanziaria 2008 all art. 9, comma 5, del D. Lgs. 18 dicembre 1997 n. 471 L art. 9, comma 5, del D. Lgs. 18 dicembre 1997 n. 471, come modificato dalla Legge 24 dicembre 2007, n. 244 (Legge Finanziaria 2008), prevede nuove responsabilità gravanti sulla società di revisione connesse alla redazione della relazione di revisione e, in particolare, dei giudizi di cui all art. 2409-ter, comma 3, del codice civile. Le suddette modifiche apportate dalla Legge Finanziaria 2008 si applicano ai bilanci chiusi a partire dal 31 dicembre 2008. A seguito di tali modifiche, PricewaterhouseCoopers S.p.A. ha proposto, con lettere datate 23 febbraio 2009 e 20 novembre 2008, l adeguamento del proprio compenso ad Ansaldo STS S.p.A., Ansaldo Trasporti Sistemi Ferroviari S.p.A. e Ansaldo Segnalamento Ferroviario S.p.A. Tenuto conto dell intervenuta fusione tra le suddette società, l assemblea di Ansaldo STS S.p.A. società incorporante è divenuta l organo competente per deliberare anche in merito alle proposte relative alle società incorporate. Le proposte di PricewaterhouseCoopers S.p.A. prevedono un incremento del compenso per l esercizio 2008 per un ammontare pari a: - Euro 7.000,00 per Ansaldo STS S.p.A.; - Euro 5.500,00 per Ansaldo Trasporti Sistemi Ferroviari S.p.A.; e - Euro 8.500,00 per Ansaldo Segnalamento Ferroviario S.p.A. 3. Adeguamento del corrispettivo per l attività di revisione contabile di Ansaldo STS S.p.A. per gli esercizi 2009 2014 in ragione delle mutate dimensioni e attività operative di Ansaldo STS S.p.A. a seguito dell operazione di riorganizzazione del Gruppo ASTS nonché del particolare incremento del volume d affari del Gruppo ASTS e delle maggiori attività che la società di revisione è tenuta ad effettuare ai sensi del D. Lgs. 2 febbraio 2007 n. 32 e dell art. 9, comma 5, del D. Lgs. 18 dicembre 1997 n. 471 come modificato dalla Legge Finanziaria 2008 Per effetto delle mutate dimensioni e attività operative di Ansaldo STS S.p.A. derivanti (i) dalla citata fusione di Ansaldo Segnalamento Ferroviario S.p.A. e Ansaldo Trasporti Sistemi Ferroviari S.p.A. in Ansaldo STS S.p.A.; (ii) dal predetto spostamento della operatività della finanza del Gruppo facente capo ad Ansaldo Signal N.V. in liquidazione in Ansaldo STS S.p.A. e (iii) dal particolare incremento del volume d affari del Gruppo ASTS, PricewaterhouseCoopers S.p.A. ha proposto un aumento del proprio compenso per l attività di revisione da svolgere negli esercizi 2009 2014. Tale proposta di aumento trova altresì fondamento (i) nelle nuove rilevanti responsabilità a carico dei soggetti incaricati della revisione legale dei conti a seguito 3
delle modifiche introdotte dalla Legge Finanziaria 2008 all art. 9, comma 5, del D. Lgs. 18 dicembre 1997 n. 471 e (ii) nelle maggiori attività che la società di revisione è tenuta a effettuare per la verifica ricorrente del contenuto della relazione sulla gestione al bilancio d esercizio e consolidato ai sensi del D. Lgs. 2 febbraio 2007 n. 32. La proposta di PricewaterhouseCoopers S.p.A. contiene sinteticamente informazioni relative (i) alle attività che la società di revisione dovrà svolgere nel periodo 2009 2014; (ii) alle ore che si stimano necessarie per il compimento delle suddette attività; e (iii) ai rispettivi onorari, che si riportano di seguito: Attività Ore Onorari (Euro) Incarico di revisione contabile del bilancio d'esercizio di Ansaldo STS S.p.A. 1.150 115.000 Incarico di revisione contabile del bilancio consolidato del Gruppo ASTS, inclusa l attività di coordinamento e di acquisizione dei risultati dei lavori di revisione svolti dalle società di revisione delle società controllate 950 95.000 Incarico di revisione contabile limitata della relazione semestrale al 30 giugno di Ansaldo STS S.p.A. e del Gruppo ASTS di ciascun esercizio del periodo 2009 2014 Incarico di revisione contabile del Reporting Package di Ansaldo STS S.p.A. e del Gruppo ASTS al 31 dicembre di ciascun esercizio del periodo 2009 2014 redatto in conformità ai principi IFRS del Gruppo Finmeccanica Incarico di revisione contabile limitata del Reporting Package di Ansaldo STS S.p.A. e del Gruppo ASTS al 30 giugno di ciascun esercizio del periodo 2009 2014 redatto in conformità ai principi IFRS del Gruppo Finmeccanica 650 65.000 200 20.000 200 20.000 Attività di controllo di cui all articolo 155, comma 1, lett. a). del D. Lgs. n. 58/1998 350 35.000 Totale ore e onorari 3.500 350.000 La suddetta proposta contiene altresì la quantificazione dell impegno della società di revisione per: - la review della traduzione dalla lingua italiana alla lingua inglese per gli esercizi 2009-2014 della relazione semestrale consolidata al 30 giugno, delle relazioni trimestrali consolidate al 31 marzo e 30 settembre e del bilancio d esercizio e consolidato al 31 dicembre di Ansaldo STS S.p.A., calcolato in circa 500 ore/uomo, per complessivi onorari pari a Euro 50.000,00; - la review dei sistemi informativi (Information Technology Computer Controls) in ambiente SAP, (richiesta ai sensi della legge italiana applicabile alla capogruppo Ansaldo STS) delle società controllate Ansaldo STS France SA e Ansakldo STS USA( ex Union Switch and Signal Inc.), calcolato in circa 300 ore/uomo, per complessivi onorari pari ad Euro 30.000. Il compenso proposto per l attività di revisione relativa al periodo 2009 2014 è dunque complessivamente pari a Euro 430.000,00, oltre IVA e spese vive (da fatturarsi in base al costo sostenuto) per singolo esercizio. * * * * * Con riferimento alle suddette proposte, sono pervenute al Collegio Sindacale le positive valutazioni effettuate dalle competenti strutture di Ansaldo STS S.p.A. che, a loro volta, hanno discusso con i responsabili della società di revisione in ordine ai termini, anche economici, delle proposte. 4
All esito delle valutazioni di cui sopra e delle verifiche direttamente compiute, il Collegio Sindacale reputa quindi opportuno come sopra indicato sottoporre all approvazione della presente Assemblea le proposte di integrazione dei compensi spettanti alla PricewaterhouseCoopers S.p.A. formulate da quest ultima società sia per l esercizio 2008 sia per i successivi esercizi 2009-2014, per i seguenti motivi: - risulta confermata la valutazione positiva circa l idoneità tecnica della società PricewaterhouseCoopers S.p.A., per l elevato livello di conoscenza dell organizzazione di Ansaldo STS S.p.A. e del Gruppo ASTS, del relativo sistema contabile e di controllo interno, nonché delle specificità del settore del segnalamento e dei trasporti acquisito da parte di PricewaterhouseCoopers S.p.A. Si conferma inoltre che l organizzazione di PricewaterhouseCoopers S.p.A. risulta rispondente alla complessità e alla dimensione della Società e del Gruppo; - nel formulare le proposte di integrazione del compenso, la società PricewaterhouseCoopers S.p.A. ha fornito idonei elementi valutativi concernenti, in particolare, le condizioni economiche previste nelle diverse proposte; - la proposta è stata oggetto di attento esame e, rispetto alla sua formulazione originaria, sono stati apportati diversi miglioramenti, intesi a definirne i contenuti in modo più coerente sia sotto il profilo economico che delle risorse impiegate. Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera: L Assemblea ordinaria degli azionisti di Ansaldo STS S.p.A. del 27 28 aprile 2009, - viste le offerte presentate da PricewaterhouseCoopers S.p.A. per l adeguamento del compenso per l attività di revisione contabile sia dell esercizio 2008 sia per gli esercizi 2009 2014; - esaminata la proposta motivata del Collegio Sindacale redatta ai sensi dell art. 159, comma 1, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58; - tenuto conto dell incarico di revisione contabile conferito a PricewaterhouseCoopers S.p.A. per gli esercizi 2006 2011 dall assemblea ordinaria degli azionisti del 24 febbraio 2006 e della determinazione dei relativi corrispettivi; - tenuto altresì conto della proroga del suddetto incarico di revisione per gli esercizi 2012 2014 deliberata dall assemblea ordinaria degli azionisti del 22 maggio 2007; - tenuto conto del significativo incremento delle attività di revisione contabile demandate a PricewaterhouseCoopers S.p.A. in conseguenza dell operazione di riorganizzazione del Gruppo facente capo ad Ansaldo STS S.p.A. e delle maggiori responsabilità e attività richieste alle società di revisione in virtù delle intervenute modifiche nel quadro normativo applicabile introdotte dalla Legge Finanziaria 2008 e dal D. Lgs. 2 febbraio 2007, n. 32; - tenuto conto dell intervenuta efficacia della fusione per incorporazione di Ansaldo Trasporti Sistemi Ferroviari S.p.A. e di Ansaldo Segnalamento Ferroviario S.p.A. in Ansaldo STS S.p.A. a far data dal 1 gennaio 2009, delibera 5
1. di integrare il corrispettivo in misura pari a Euro 220.000,00 per l attività di revisione contabile di Ansaldo STS S.p.A. per l esercizio 2008, in ragione dell attività straordinaria svolta a seguito dell operazione di riorganizzazione del Gruppo ASTS; 2. di integrare il corrispettivo per l attività di revisione contabile di Ansaldo STS S.p.A., di Ansaldo Trasporti Sistemi Ferroviari S.p.A. e di Ansaldo Segnalamento Ferroviario S.p.A. per l esercizio 2008 in misura pari, rispettivamente, a Euro 7.000,00, Euro 5.500,00 e Euro 8.500,00, in ragione delle nuove responsabilità gravanti sulla società di revisione a seguito delle modifiche introdotte dalla Legge Finanziaria 2008 all art. 9, comma 5, del D. Lgs. 18 dicembre 1997 n. 471; 3. di aumentare a Euro 430.000,00, per singolo esercizio, il corrispettivo per l attività di revisione contabile di Ansaldo STS S.p.A. per gli esercizi 2009 2014, in ragione delle mutate dimensioni e attività operative di Ansaldo STS S.p.A. a seguito dell operazione di riorganizzazione del Gruppo ASTS nonché del particolare incremento del volume d affari del Gruppo ASTS e delle maggiori attività che la società di revisione è tenuta ad effettuare ai sensi del D. Lgs. 2 febbraio 2007 n. 32 e dell art. 9, comma 5, del D. Lgs. 18 dicembre 1997 n. 471 come modificato dalla Legge Finanziaria 2008. Genova, 30 marzo 2009. IL COLLEGIO SINDACALE ( Dott. Giacinto Sarubbi) ( Dott. Massimo Scotton ) ( Dott.ssa Francesca Tripodi) 6