RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE

Transcript

1 ANSALDO STS S.p.A. Sede legale in Genova, Via Paolo Mantovani 3/5 Capitale sociale Euro ,00 interamente sottoscritto e versato Numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Genova e CF Soggetta all attività di direzione e coordinamento da parte di Finmeccanica S.p.A. RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE All Assemblea degli Azionisti di Ansaldo STS SpA Signori Azionisti, ai sensi dell art del Codice Civile, dell art. 153, comma 1, del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e dell art del codice civile, Vi informiamo che nel corso dell esercizio chiuso al 31 dicembre 2008 abbiamo svolto l attività di vigilanza secondo le norme del codice civile, gli artt. 148 e seguenti del menzionato decreto legislativo, le indicazioni contenute nelle comunicazioni CONSOB, tenendo anche conto dei principi di comportamento raccomandati dai Consigli Nazionali dei Dottori Commercialisti e dei Ragionieri (ora Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti contabili). La presente relazione è stata redatta ai sensi ed in conformità della normativa vigente in materia di società quotate in Borsa, in considerazione del fatto che le azioni di ANSALDO STS S.p.A. sono trattate presso il segmento STAR dei mercati gestiti da Borsa Italiana S.p.A. a partire dal 29 marzo Il Collegio Sindacale, nella sua attuale composizione, è stato nominato dall Assemblea degli Azionisti di Ansaldo STS SpA del 1 aprile 2008, per il triennio e quindi fino all Assemblea degli Azionisti che approverà il bilancio d esercizio al 31 dicembre Ciò premesso, riferiamo dell attività di vigilanza prevista dalla legge svolta dal Collegio Sindacale nel corso dell esercizio chiuso al 31 dicembre In particolare il Collegio Sindacale della Società, nel corso dell esercizio 2008 (inclusa l attività svolta fino al 31 marzo 2008 dai precedenti componenti il Collegio Sindacale), ha: 1

2 - assistito a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione, per un totale di N. 12 sedute, nel corso delle quali il Collegio Sindacale è stato informato sull attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla Società e dalle sue controllate; - effettuato N. 6 riunioni periodiche nel corso delle quali c è stato anche uno scambio reciproco di informazioni con la società di revisione e con l Amministratore Delegato, assicurandoci che non fossero state poste in atto operazioni imprudenti, azzardate, in potenziale conflitto di interesse o in contrasto con le delibere dell assemblea, tali da compromettere l integrità del patrimonio della Società. In questo contesto il Collegio Sindacale ha ricevuto trimestralmente, dall Amministratore Delegato, l informativa in merito all esercizio delle deleghe; - raccolto ulteriori informazioni sulla struttura organizzativa ed effettuato incontri con i relativi responsabili della Società, anche con riferimento alla implementazione dei sistemi informativi, nell ottica di una sostanziale uniformità dei programmi e delle piattaforme informatiche nell intero gruppo nel medio lungo periodo; - ricevuto dal Comitato di controllo interno le informazioni sull attività in corso, sui programmi di verifica e sui progetti di implementazione del sistema di controllo interno, anche attraverso la partecipazione a N. 9 riunioni in cui il Collegio Sindacale ha preso contezza dell attività svolta dal Comitato stesso; - presenziato a N. 4 riunioni del Comitato per la remunerazione, acquisendo conoscenza del lavoro svolto nell esercizio; - ricevuto informativa dalla funzione di Internal Audit sull attività dalla medesima svolta con riferimento allo stato di implementazione del piano di lavoro e del piano di emissione delle Direttive di gruppo nonché delle Procedure della Società. In questi incontri il Collegio Sindacale ha ricevuto anche un ampia e dettagliata informativa circa le attività di controllo e verifica svolte nei confronti delle società controllate da ANSALDO STS S.p.A.; - esaminato periodicamente, nell ambito della valutazione sull adeguatezza del sistema di controllo interno adottato, la mappatura aggiornata dei rischi relativi alla Società ed alle sue controllate nonché le specifiche Direttive afferenti i predetti rischi; - preso atto dell adeguamento dello statuto sociale alle mutate disposizioni di legge e del Codice di Autodisciplina, nonché alle direttive e regolamenti emessi dall Autorità di 2

3 vigilanza; - incontrato il Collegio Sindacale della società controllante Finmeccanica Società per azioni, al fine di consentire uno scambio di informazioni in merito ai rispettivi sistemi di amministrazione e controllo ed all andamento generale dell attività sociale; - esaminato la documentazione che regola le operazioni infragruppo di natura finanziaria, industriale e di supporto che possono ragionevolmente considerarsi conformi ai principi di una buona amministrazione, compatibili con lo statuto della Società e coerenti con lo spirito della normativa vigente; - riscontrato che non sono state effettuate operazioni atipiche e/o inusuali come definito dalla comunicazione Consob DEM/ del 28 luglio 2006, sia infragruppo, sia con parti correlate o con terzi, trovando conferma di ciò nelle indicazioni del Consiglio di Amministrazione, della Società di Revisione e del responsabile del controllo interno; - vigilato sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal codice di autodisciplina, ivi compresa la valutazione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati interni, cui ha aderito la Società; - accertato che la Società, a seguito dell adozione del proprio Codice di Internal Dealing, ha predisposto specifiche procedure di funzionamento e di gestione delle eventuali comunicazioni da parte di soggetti rilevanti ; - verificato il rispetto delle disposizioni di cui agli articoli 36 e 37 del Regolamento Mercati riguardo sia alle condizioni che devono essere rispettate dalle società controllate rilevanti extra UE e dai relativi sistemi amministrativo-contabili, sia alle condizioni che la Società deve rispettare quale società sottoposta alla direzione e coordinamento di Finmeccanica; - ottenuto nei termini di legge dal Consiglio di Amministrazione (i) i progetti di bilancio dell esercizio 2008 e le relazioni sulla gestione di Ansaldo STS S.p.A. e delle società controllate incorporate con efficacia 1^ gennaio 2009 Ansaldo Trasporti Sistemi Ferroviari S.p.A. e Ansaldo Segnalamento Ferroviario S.p.A., e (ii) il bilancio consolidato 2008 di Ansaldo STS; - accertato che gli Amministratori, in ottemperanza a quanto disposto dalla CONSOB, hanno evidenziato nella relazione sulla gestione le operazioni intervenute con società del Gruppo e con parti correlate. Da parte nostra abbiamo verificato, con l ausilio del preposto al controllo interno della Società, il rispetto delle procedure atte a garantire che 3

4 le stesse fossero concluse secondo condizioni congrue e rispondenti all interesse della Società; - esaminato la relazione annuale predisposta dal Comitato per il Controllo Interno nonché la relazione sulla Corporate Governance. Vi informiamo che non sono pervenute ai Sindaci della Società denunce ex art Codice Civile. Vi segnaliamo ancora che non abbiamo avuto evidenza del conferimento di incarichi diversi dalla revisione contabile del bilancio di esercizio alla società PricewaterhouseCoopers S.p.A. o a soggetti legati ad essa da rapporti continuativi, con la sola eccezione degli incarichi deliberati dal Consiglio di Amministrazione in data 18 settembre 2008 a favore della predetta società ed aventi ad oggetto rispettivamente (i) la verifica delle modalità di riaddebito alle società del Gruppo Ansaldo STS dei costi dei servizi sostenuti dalla capogruppo e resi alle stesse ai sensi del General Service Agreement in essere fra Ansaldo STS e le sue controllate e (ii) la verifica della traduzione in lingua inglese del bilancio e delle Relazioni infrannuali relative all esercizio Al riguardo il Collegio Sindacale ha potuto verificare che tali incarichi prevedono la prestazione di servizi diversi da quelli elencati al comma 1-ter dell art. 160 del T.U.F.. Tutto ciò premesso, per quanto di nostra competenza, abbiamo verificato: - il rispetto delle norme di legge e dello statuto e dei principi a cui deve essere informata una corretta amministrazione; - l adeguatezza della struttura organizzativa della Società, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile, nel loro concreto funzionamento; - l osservanza delle norme di legge inerenti la formazione, l impostazione del bilancio e della relazione sulla gestione, anche tramite verifiche dirette ed informazioni assunte dalla società di revisione; - l adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle società controllate. Inoltre la Società di Revisione ha comunicato che nel corso della sua attività di controllo di regolare tenuta della contabilità non sono emersi fatti da segnalare al Collegio e ha espresso, nella relazione emessa ai sensi dell art. 156 del Decreto Legislativo n. 58/98, un giudizio senza rilievi sul bilancio individuale d impresa e sul bilancio consolidato di gruppo. In considerazione di quanto sopraesposto, Vi invitiamo ad approvare il bilancio al 31 4

5 dicembre 2008 presentato dal Consiglio di Amministrazione unitamente alla relazione sulla gestione, nonché la proposta di deliberazione presentata dal Consiglio di Amministrazione per la destinazione dell utile di esercizio. Genova, 30 marzo 2009 IL COLLEGIO SINDACALE ( Dott. Giacinto Sarubbi) ( Dott. Massimo Scotton ) ( Dott.ssa Francesca Tripodi) 5

6 ELENCO DEGLI INCARICHI RICOPERTI PRESSO ALTRE SOCIETA AI SENSI DELL ART. 144 QUINQUIESDECIES DEL REGOLAMENTO EMITTENTI Nome Giacinto Cognome Sarubbi Denominazione sociale della società Tipologia di incarico Scadenza dell incarico 1 Ansaldo STS S.p.A. Presidente Collegio Sindacale Approvazione del bilancio 2 INALCA S.p.A. Presidente Collegio Sindacale Approvazione del bilancio 3 MATTEL ITALY S.p.A. Sindaco Effettivo Approvazione del bilancio al 31/12/ Consorzio per la reindustrializzazione Area di Arese Sindaco Effettivo Approvazione del bilancio 5 Lega Nazionale Calcio Professionisti Revisore Effettivo Approvazione del bilancio al 30/06/2008 (*) 6 Lega Calcio Service S.p.A. Sindaco Effettivo Approvazione del bilancio al 30/06/2008 (*) 7 Sigma Business Management S.r.l. Presidente Consiglio di Illimitato Amministrazione 8 Fondazione Scuole Civiche di Milano Vice Presidente Consiglio di Amministrazione Approvazione del bilancio al 31/08/2008 (*) 9 Milano Immobili Reti S.p.A. Consigliere d Amministrazione Approvazione del bilancio (*) In prorogatio Numero di incarichi ricoperti in emittenti 1 Numero di incarichi complessivamente ricoperti 9 Genova, 30 marzo 2009 Dott. Giacinto Sarubbi Presidente del Collegio Sindacale di Ansaldo STS Spa 1

7 ELENCO DEGLI INCARICHI RICOPERTI PRESSO ALTRE SOCIETA AI SENSI DELL ART. 144 QUINQUIESDECIES DEL REGOLAMENTO EMITTENTI Nome Massimo Cognome Scotton Denominazione sociale della società Tipologia di incarico Scadenza dell incarico 1 Banca CARIGE S.p.A. Sindaco Effettivo Approvazione del bilancio 2 Banca Cesare Ponti S.p.A. Presidente Collegio Sindacale Approvazione del bilancio 3 Carige Asset Management SGR S.p.A. Sindaco Effettivo Approvazione del bilancio al 31/12/ Columbus Carige Immobiliare S.p.A. Sindaco Effettivo Approvazione del bilancio 5 Immobiliare Ettore Vernazza S.p.A. Sindaco Effettivo Approvazione del bilancio 6 Microarea S.p.A. Presidente Collegio Sindacale Approvazione del bilancio 7 Ansaldo STS S.p.A. Sindaco Effettivo Approvazione del bilancio 8 Boero Bartolomeo S.p.A. Sindaco Effettivo Approvazione del bilancio 9 Medmar S.p.A. Sindaco Effettivo Approvazione del bilancio al 31/12/ Monti e Barabino S.p.A. Sindaco Effettivo Approvazione del bilancio 11 United Arab Shipping Agency Company (Italy) S.r.l. Sindaco Effettivo Approvazione del bilancio 12 Yang Ming Italy S.p.A. Sindaco Effettivo Approvazione del bilancio Numero di incarichi ricoperti in emittenti 3 1

8 Numero di incarichi complessivamente ricoperti 12 Per completezza di informazioni, si segnalano gli altri incarichi ricoperti presso le società di cui al Libro V, Titolo V, Capi V, VI e VII del Codice Civile, seppur qualificabili incarichi esenti ai sensi dell art duodecises, comma 1, lettera j), del citato Regolamento Consob n /99: Denominazione sociale della società Tipologia di incarico 1 Fallimento Alarico S.p.A. Curatore fallimentare 2 Fallimento Blue Ocean S.r.l. Curatore fallimentare Genova, 30 marzo 2009 (Dott. Massimo Scotton) Sindaco effettivo di ANSALDO STS S.p.A. 2

9 ELENCO DEGLI INCARICHI RICOPERTI PRESSO ALTRE SOCIETA AI SENSI DELL ART. 144 QUINQUIESDECIES DEL REGOLAMENTO EMITTENTI Nome Francesca Cognome Tripodi Denominazione sociale della società Tipologia di incarico Scadenza dell incarico 1 Buffet Srl Sindaco Effettivo Approvazione del bilancio 3 Patrimonio DLF Srl Sindaco Effettivo Approvazione del bilancio 4 Società Cooperativa Agricola Tiburtina SCAT a resp. limitata Sindaco Effettivo Approvazione del bilancio al 31/12/ Ansaldo STS S.p.A. Sindaco Effettivo Approvazione del bilancio Numero di incarichi ricoperti in emittenti 1 Numero di incarichi complessivamente ricoperti 4 Genova, 30 marzo 2009 (Dott.ssa Francesca Tripodi) Sindaco Effettivo di ANSALDO STS S.p.A. 1