Relazione del Consiglio di Amministrazione all Assemblea in sede ordinaria convocata per il giorno 29 aprile 2013 in merito al punto n. 4) dell ordine del giorno, concernente la proposta di autorizzazione all acquisto e all alienazione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del Codice Civile, dell art. 132 del D.Lgs. 24/2/1998 n. 58 e dell inerente normativa regolamentare di attuazione Signori Azionisti, la Banca, in attuazione della deliberazione assembleare assunta in data 27 aprile 2012, è autorizzata a svolgere attività di compravendita sulle azioni proprie negli ambiti definiti dalle disposizioni del Codice Civile (articoli 2357 e seguenti) e conformemente a quanto previsto dall articolo 132 del D.Lgs. 58/1998 (Testo Unico della Finanza) e dall articolo 144-bis del Regolamento Emittenti Consob. Detta attività viene svolta mediante attivazione di una riserva indisponibile, obbligatoriamente costituita ai sensi dell articolo 2357-ter del Codice Civile denominata Riserva per azioni proprie e di una riserva denominata Riserva per acquisto azioni proprie: quota disponibile. L attività può essere svolta sia sulla azione ordinaria, ammessa a quotazione sul mercato ufficiale il 17 gennaio 1995, sia sull azione di risparmio, ammessa a quotazione il 4 dicembre 2002. In esecuzione della predetta autorizzazione assembleare del 27 aprile 2012, il Consiglio di Amministrazione del 30 luglio 2012 ha deliberato di dare avvio al Programma di acquisto di azioni proprie, come comunicato al mercato in pari data, al fine di: a) permettere una più efficace gestione di dimensione, composizione e costo del capitale della Banca, mantenendone comunque sostanzialmente inalterata la complessiva solidità patrimoniale; BANCA CARIGE Società per Azioni - Via Cassa di Risparmio,15-16123 Genova 1
b) regolarizzare l andamento delle negoziazioni in relazione a situazioni contingenti di mercato, facilitando gli scambi in momenti di scarsa liquidità e favorendo l andamento regolare delle contrattazioni. L acquisto ha ad oggetto un numero massimo di 30.000.000 azioni ordinarie Banca Carige (pari all 1.38% delle azioni ordinarie in circolazione), nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall ultimo bilancio approvato, in osservanza delle disposizioni di cui agli artt. 2357 e seguenti del Codice Civile. In termini di volumi, gli scambi tengono conto di limiti massimi giornalieri in acquisto pari al 25% del turnover giornaliero, calcolato secondo le modalità e con le eccezioni ricomprese nella prassi di mercato accettata da Consob, con Delibera 16839 del 2009. Il soggetto incaricato di effettuare gli acquisti nel rispetto della citata prassi di mercato, che si dovranno concludere entro il termine della precedente autorizzazione assembleare (ossia entro il 27 ottobre 2013), è stato individuato in ICBPI S.p.A., intermediario con cui la CARIGE S.p.A. ha già in essere accordi operativi per svolgere l attività di Specialista sulle azioni di risparmio nonché SIM incaricata dell esecuzione e della trasmissione di ordini sul mercato. Nell ambito del Programma di acquisto di azioni proprie, la Banca ha comunicato con cadenza settimanale alla Consob e al mercato le operazioni effettuate. Si rileva pertanto che dalla data della precedente autorizzazione assembleare del 27 aprile 2012 alla data del 28 febbraio 2013 sono state acquistate n. 28.279.000 azioni ordinarie per un importo di Euro 20.417.018,20 (con conseguente riduzione della disponibilità della Riserva per acquisto azioni proprie, originariamente pari ad Euro 77 milioni). BANCA CARIGE Società per Azioni - Via Cassa di Risparmio,15-16123 Genova 2
Per quanto riguarda le azioni di risparmio convertibili si sottolinea che la Banca non ha effettuato alcuna operazione di compravendita delle suddette azioni in quanto l attività di specialist sul titolo - su espressa richiesta formulata dalla Borsa Italiana S.p.A. e nel rispetto delle norme vigenti - viene svolta dalla I.C.B.P.I. S.p.A. in conto proprio. In conseguenza di quanto sopra, la Riserva per acquisto azioni proprie al 28 febbraio 2013 presentava n. 28.279.000 azioni ordinarie in portafoglio (oltre a n. 44 vecchie azioni Carige ordinarie in Lire non convertite in Euro, equivalenti a 228 azioni ordinarie attuali) per un controvalore complessivo di Euro 20.417.018,20 ed un saldo disponibile pari ad Euro 56.582.981,80. Alla stessa data la Banca non risultava detenere in portafoglio alcuna azione di risparmio. Si rammenta inoltre che il capitale sociale iscritto nel registro delle imprese alla data dell 11 marzo 2013, sottoscritto ed interamente versato, risulta costituito da n. 2.177.218.613 azioni, di cui n. 2.174.664.395 azioni ordinarie e n. 2.554.218 azioni di risparmio convertibili. Per poter mantenere valida la delega operativa è pertanto opportuno richiedere all Assemblea dei Soci il rinnovo dell autorizzazione al Consiglio di Amministrazione di disporre l acquisto e l alienazione delle azioni proprie (ordinarie e/o di risparmio) da effettuarsi nel rispetto della vigente normativa (fermo restando il Programma di acquisto di azioni proprie deliberato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 30/7/2012 sulla base della precedente autorizzazione assembleare) e con l obiettivo di consentire: - una più efficace gestione di dimensione, composizione e costo del capitale della Banca, mantenendone comunque inalterata la complessiva solidità patrimoniale; - la dotazione di uno strumento di flessibilità strategica ed operativa, che permetta di poter disporre delle azioni proprie acquisite come corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di acquisto e/o scambio di partecipazioni, con altri soggetti nell ambito di operazioni di interesse della Banca; BANCA CARIGE Società per Azioni - Via Cassa di Risparmio,15-16123 Genova 3
- la regolarizzazione dell andamento delle negoziazioni in relazione a situazioni contingenti di mercato, facilitando gli scambi in momenti di scarsa liquidità e favorendo l andamento regolare delle contrattazioni; - la disposizione delle azioni proprie da destinare al servizio di eventuali strumenti finanziari derivati che dovessero essere emessi dalla Banca e che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti; - la copertura dal rischio di mercato derivante dall assegnazione, in conformità alle politiche di remunerazione approvate dall Assemblea, di strumenti finanziari il cui controvalore sia collegato all andamento delle quotazioni delle azioni ordinarie. Come già verificatosi negli scorsi esercizi, la nuova autorizzazione alla compravendita di azioni proprie viene richiesta in via anticipata rispetto alla scadenza della precedente, al fine di evitare la convocazione di un Assemblea ad hoc a distanza di pochi mesi rispetto all Assemblea di approvazione del bilancio. Detta nuova autorizzazione viene richiesta per la durata di 18 mesi a partire dalla data della relativa deliberazione assembleare. proposta: Premesso quanto sopra si sottopone all approvazione dell Assemblea la seguente L Assemblea ordinaria degli azionisti della BANCA CARIGE S.p.A. - Cassa di Risparmio di Genova e Imperia del ventinove aprile duemilatredici - preso atto che, sulla base di quanto deliberato dall Assemblea dei Soci del ventisette aprile duemiladodici, il Consiglio di Amministrazione è attualmente autorizzato, secondo specifici limiti di prezzo, ad acquistare azioni della BANCA CARIGE S.p.A. fino ad un massimo di tante azioni che rappresentino la venticinquesima parte del capitale sociale ed a vendere le azioni predette, secondo le previsioni della normativa vigente; - considerato che, in esecuzione della predetta autorizzazione assembleare, il Consiglio di BANCA CARIGE Società per Azioni - Via Cassa di Risparmio,15-16123 Genova 4
Amministrazione del trenta luglio duemiladodici ha deliberato di dare avvio ad un Programma di acquisto di azioni proprie, ancora in corso alla data dell undici marzo duemilatredici, avente ad oggetto un numero massimo di 30.000.000 azioni ordinarie BANCA CARIGE S.p.A.; - preso atto che il capitale sociale iscritto nel registro delle imprese alla data dell undici marzo duemilatredici, sottoscritto ed interamente versato, risultava costituito da n. 2.177.218.613 azioni, di cui n. 2.174.664.395 azioni ordinarie e n. 2.554.218 azioni di risparmio convertibili; - preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione deliberata in data undici marzo duemilatredici; - tenuto conto delle specifiche disposizioni legislative, regolamentari e statutarie in materia; delibera di autorizzare il Consiglio di Amministrazione ad effettuare, nel rispetto della vigente normativa, per la durata di 18 mesi a partire dalla data della deliberazione assembleare e con facoltà di conferire i necessari poteri esecutivi a Dirigenti ed a Quadri Direttivi della Banca ai sensi dell art. 21 dello Statuto, le seguenti operazioni: 1) acquisto sui mercati regolamentati, con le modalità previste dall art. 144 bis, comma 1, punti b) e c) del Regolamento Emittenti (Delibera Consob 11971 del 14/5/99 e successive modifiche e integrazioni), fino ad un controvalore massimo pari alla disponibilità della Riserva per acquisto azioni proprie, secondo un utilizzo rotativo e continuo, con un limite di Euro 77 milioni, e ad un quantitativo massimo globalmente detenibile pari a n. 87.088.743 azioni BANCA CARIGE S.p.A. (di cui fino a n. 86.986.575 azioni ordinarie e fino a n. 102.168 azioni di risparmio convertibili) corrispondenti rispettivamente alla venticinquesima parte del capitale ordinario (costituito alla data BANCA CARIGE Società per Azioni - Via Cassa di Risparmio,15-16123 Genova 5
dell undici marzo duemilatredici da n. 2.174.664.395 azioni ordinarie) e di risparmio (costituito alla medesima data da n. 2.554.218 azioni di risparmio convertibili), sottoscritto ed interamente versato ad un corrispettivo unitario compreso nell intervallo di seguito specificato: a) livello minimo di prezzo pari alla media dei prezzi ufficiali, rilevati sul mercato telematico azionario della Borsa Italiana, degli ultimi 10 giorni di borsa aperta antecedenti il giorno di effettuazione dell operazione, diminuita del 25%; b) livello massimo di prezzo pari alla media dei prezzi ufficiali, rilevati sul mercato telematico azionario della Borsa Italiana, degli ultimi 10 giorni di borsa aperta antecedenti il giorno di effettuazione dell operazione, aumentata del 25%; 2) vendita, in tutte le forme e le modalità consentite dalla vigente normativa di riferimento, di tutte o parte delle azioni proprie detenute dalla Banca (ordinarie e/o di risparmio) ad un prezzo unitario non inferiore alla media dei prezzi ufficiali, rilevati sul mercato telematico azionario della Borsa Italiana, degli ultimi 10 giorni di borsa aperta antecedenti il giorno di effettuazione dell operazione diminuita del 25%, con l intesa che il corrispettivo di tali cessioni venga ad essere ricomputato nella Riserva per acquisto azioni proprie: quota disponibile, in modo che la stessa possa avere un utilizzo rotativo e continuo, con adeguamento contabile mensile, con l obiettivo di consentire: - una più efficace gestione di dimensione, composizione e costo del capitale della Banca, mantenendone comunque inalterata la complessiva solidità patrimoniale; - la dotazione di uno strumento di flessibilità strategica ed operativa, che permetta di poter disporre delle azioni proprie acquisite come corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di acquisto e/o scambio di partecipazioni, con altri soggetti nell ambito di operazioni di interesse della Banca; BANCA CARIGE Società per Azioni - Via Cassa di Risparmio,15-16123 Genova 6
- la regolarizzazione dell andamento delle negoziazioni in relazione a situazioni contingenti di mercato, facilitando gli scambi in momenti di scarsa liquidità e favorendo l andamento regolare delle contrattazioni; - la disposizione delle azioni proprie da destinare al servizio di eventuali strumenti finanziari derivati che dovessero essere emessi dalla Banca e che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti; - la copertura dal rischio di mercato derivante dall assegnazione, in conformità alle politiche di remunerazione approvate dall Assemblea, di strumenti finanziari il cui controvalore sia collegato all andamento delle quotazioni delle azioni ordinarie; fermo restando il Programma di acquisto di azioni proprie deliberato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del trenta luglio duemiladodici sulla base della precedente autorizzazione assembleare. Genova, 11 marzo 2013 p. IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IL PRESIDENTE (Dott. Giovanni Berneschi) BANCA CARIGE Società per Azioni - Via Cassa di Risparmio,15-16123 Genova 7