Deloitte & Touche S.p.A. Piazza Malpighi, 4/2 40123 Bologna Italia Tel: +39 051 65811 Fax: +39 051 230874 www.deloitte.it RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE SUL BILANCIO D ESERCIZIO AI SENSI DEGLI ARTT. 14 E 16 DEL D.LGS. 27.1.2010, N. 39 Agli Azionisti della PRAMAC S.p.A. 1. Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio d esercizio, costituito dalla situazione patrimoniale-finanziaria, dal conto economico, dal conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario e dalle relative note esplicative, della Pramac S.p.A. (di seguito Capogruppo ) chiuso al 31 dicembre 2011. La responsabilità della redazione del bilancio d esercizio in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell art. 9 del D.Lgs. n. 38/2005, compete agli Amministratori della Pramac S.p.A.. E' nostra la responsabilità del giudizio professionale espresso sul bilancio d esercizio e basato sulla revisione contabile. 2. Ad eccezione di quanto riportato nel successivo paragrafo 3., il nostro esame è stato condotto secondo i principi e i criteri per la revisione contabile raccomandati dalla Consob. In conformità ai predetti principi e criteri, la revisione è stata pianificata e svolta al fine di acquisire ogni elemento necessario per accertare se il bilancio d esercizio sia viziato da errori significativi e se risulti, nel suo complesso, attendibile. Il procedimento di revisione comprende l'esame, sulla base di verifiche a campione, degli elementi probativi a supporto dei saldi e delle informazioni contenute nel bilancio d esercizio, nonché la valutazione dell'adeguatezza e della correttezza dei criteri contabili utilizzati e della ragionevolezza delle stime effettuate dagli Amministratori. Per il giudizio relativo al bilancio d esercizio precedente, i cui dati sono presentati ai fini comparativi, si fa riferimento alla relazione da noi emessa in data 29 aprile 2011. 3. Il bilancio d esercizio al 31 dicembre 2011 include tra le attività non correnti l importo di Euro 14,9 milioni relativo al valore netto contabile, dopo svalutazioni contabilizzate nell esercizio per Euro 5,4 milioni, relativo a crediti finanziari postergati vantati nei confronti di Pramac Swiss S.A., società indirettamente controllata che possiede un impianto di produzione di pannelli fotovoltaici (di seguito definito Impianto Pramac Swiss ). Ancona Bari Bergamo Bologna Brescia Cagliari Firenze Genova Milano Napoli Padova Parma Roma Torino Treviso Verona Sede Legale: Via Tortona, 25 20144 Milano - Capitale Sociale: Euro 10.328.220,00 i.v. Codice Fiscale/Registro delle Imprese Milano n. 03049560166 R.E.A. Milano n. 1720239 Partita IVA: IT 03049560166 Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited
2 Nel corso dell esercizio chiuso al 31 dicembre 2011, tale società controllata ha consuntivato andamenti economico-finanziari fortemente negativi e, come riferito dagli Amministratori nelle note esplicative al bilancio d esercizio, il suo organo amministrativo (i) ha deciso di mantenere sospesa l attività produttiva dell Impianto Pramac Swiss, interrotta a partire dal mese di novembre 2011, a causa di rilevanti difficoltà operative, finanziarie e di mercato e (ii) ha deliberato, in data 10 aprile 2012, di presentare alle Autorità Elvetiche la richiesta di moratoria concordataria a fronte dei debiti in essere. I risultati di Pramac Swiss S.A. e le condizioni in cui versa tale controllata hanno comportato rilevanti effetti sul bilancio d esercizio della Società, in quanto si è reso innanzitutto necessario effettuare un accantonamento pari ad Euro 51,9 milioni, ascrivibile al rischio di dover far fronte ai debiti finanziari verso terzi di Pramac Swiss S.A., essendo gli stessi garantiti dalla Capogruppo. Inoltre, il bilancio d esercizio riflette l integrale svalutazione (Euro 3,2 milioni) dei crediti commerciali vantati nei confronti di Pramac Swiss S.A. ed ulteriori rilevanti svalutazioni (Euro 17,7 milioni) sono state effettuate relativamente ai crediti vantati verso la controllata Pramac Iberica S.A.U., al fine di riflettere in bilancio le perdite di valore che tale società partecipata ha subito sulla partecipazione diretta posseduta in Pramac Swiss S.A. e su crediti erogati a quest ultima. Infine, il bilancio d esercizio riflette la soprarichiamata parziale svalutazione (Euro 5,4 milioni) dei crediti finanziari postergati. Per quanto riguarda la stima del presunto valore di realizzo dei crediti finanziari postergati residui vantati da Pramac S.p.A. nei confronti di Pramac Swiss S.A., gli Amministratori descrivono nelle note esplicative che essa si è basata su un analisi che tiene conto (i) dell attivo patrimoniale al 31 dicembre 2011 di Pramac Swiss S.A., che consta principalmente del valore netto contabile dell Impianto Pramac Swiss per Euro 21,9 milioni, e (ii) degli effetti contabili generati dall insieme degli accantonamenti e svalutazioni effettuate dalla Società e da sue controllate con riferimento a posizioni verso Pramac Swiss S.A. Con riferimento all attivo patrimoniale al 31 dicembre 2011 di Pramac Swiss S.A., la stima del sopracitato valore netto contabile dell Impianto Pramac Swiss si è basata su un impairment test effettuato (i) utilizzando il criterio del valore d uso, in quanto gli Amministratori non hanno ritenuto necessario richiedere una stima del fair value dell Impianto Pramac Swiss predisposta secondo i criteri previsti dagli IFRS, e (ii) basandosi su dati previsionali (i Dati Previsionali ) elaborati dalla Direzione del Gruppo Pramac che, considerando lo scenario di mantenimento dell attuale capacità produttiva, si fondano sul concretizzarsi di alcuni presupposti indispensabili per consentire il rilancio dell Impianto Pramac Swiss. In particolare, i Dati Previsionali utilizzati per l effettuazione dell impairment test si basano sull assunto di riuscire a riprendere l operatività aziendale dell Impianto Pramac Swiss in tempi brevi, nel presupposto di poter dare esecuzione agli accordi commerciali relativi ad un importante commessa denominata Progetto Agro Verde e di poter concludere, successivamente a tale evento, l accordo di joint venture con il Gruppo Renova ( Joint Venture ), secondo le nuove modalità in corso di definizione. A tale riguardo, gli Amministratori indicano che, alla data di approvazione del progetto di bilancio, non risultano ancora accordate dagli istituti di credito e/o dagli enti finanziatori le risorse finanziarie indispensabili per lo sviluppo del Progetto Agro Verde e, conseguentemente, per l avvio di tale commessa.
3 I Dati Previsionali sono essenzialmente caratterizzati da assunzioni, relative ai flussi di cassa attesi ed alla loro sostenibilità finanziaria ed operativa che, oltre a presentare connotati di incertezza, non risultano adeguatamente supportate da evidenze circa la loro effettiva realizzabilità, tenuto anche conto del breve lasso temporale a disposizione per realizzare le principali assunzioni e considerate le attuali condizioni di fermo produttivo dell Impianto Pramac Swiss. Conseguentemente, (i) la mancanza di adeguati elementi probativi a supporto delle valutazioni effettuate dagli Amministratori circa le principali assunzioni relative alla stima del valore d uso dell Impianto Pramac Swiss, (ii) e l assenza di una perizia che ne determini il fair value conformemente ai criteri IFRS e che nella circostanza avrebbe fornito informazioni ancora più idonee ai fini dell impairment test data la specifica situazione di fermo produttivo, non ci hanno consentito di valutare la recuperabilità della parte preponderante dell attivo patrimoniale di Pramac Swiss S.A. al 31 dicembre 2011 e tale circostanza, unitamente all assenza, a giudizio degli stessi Amministratori, di elementi per stimare i tempi e le modalità d incasso dei crediti finanziari verso Pramac Swiss S.A. non ci ha consentito di valutare la recuperabilità del residuo valore contabile dei suddetti crediti finanziari, iscritto nelle attività non correnti del bilancio d esercizio al 31 dicembre 2011 per un importo pari ad Euro 14,9 milioni. 4. Pramac S.p.A. ha consuntivato nell esercizio chiuso al 31 dicembre 2011 una perdita pari ad Euro 112,6 milioni (Euro 7,6 milioni al 31 dicembre 2010) ed alla medesima data evidenzia una situazione di deficit patrimoniale pari ad Euro 70,6 milioni, trovandosi nelle condizioni di cui all art. 2447 del Codice Civile. Inoltre, i debiti finanziari al 31 dicembre 2011 ammontano ad Euro 113,6 milioni (Euro 109,3 milioni al 31 dicembre 2010), mentre l indebitamento finanziario netto dell intero Gruppo Pramac, di cui una parte garantito dalla Capogruppo, ammonta ad Euro 202,3 milioni alla medesima data. Gli Amministratori descrivono nella relazione sulla gestione e nelle note esplicative i principali fattori che hanno caratterizzato l andamento economico-finanziario dell esercizio 2011 della Pramac S.p.A. e sue controllate ( Gruppo Pramac ) ed evidenziano l esistenza di significativi scostamenti sia rispetto alle previsioni riportate nel Budget 2011, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 25 marzo 2011, sia rispetto alle previsioni riportate nelle Linee Guida del Nuovo Piano Industriale approvato in data 29 agosto 2011. In particolare, gli Amministratori informano che l entità della perdita consuntivata al 31 dicembre 2011 è in primo luogo riconducibile ai rilevanti impatti contabili sul bilancio d esercizio, in termini di accantonamenti e svalutazioni, dei negativi risultati conseguiti dalla controllata Pramac Swiss S.A., maturati nel contesto in cui si trova ad operare tale società controllata, già richiamato nel precedente paragrafo 3. Con riferimento a tale società controllata, gli Amministratori evidenziano nelle note esplicative le crescenti difficoltà della stessa a far fronte alle proprie obbligazioni, l interruzione dell attività produttiva dell Impianto Pramac Swiss, oltre a dar conto delle ulteriori rilevanti perdite che essa ha sostenuto nei primi mesi del 2012. L insieme di tali circostanze ha indotto il Consiglio di Amministrazione di Pramac Swiss S.A. a deliberare, in data 10 aprile 2012, la presentazione di una richiesta di moratoria concordataria alle Autorità Elvetiche, e gli Amministratori evidenziano che tale azione ha la finalità di ottenere un periodo di tutela da possibili azioni dei creditori, propedeutico alla verifica dell esito del Progetto Agro Verde e della Joint Venture, di imprescindibile importanza per consentire alla controllata Pramac Swiss S.A. di riavviare l attività operativa.
4 Gli Amministratori indicano nelle note esplicative che, a seguito delle difficoltà crescenti incontrate da tale società controllata, si è acuita nel corso dell anno la situazione di forte tensione finanziaria della Capogruppo e del Gruppo Pramac che non sono stati in grado di rimborsare, fra l altro, debiti finanziari in scadenza e di rispettare i parametri finanziari (c.d. covenant) previsti in accordi precedentemente raggiunti con i principali istituti di credito e nel contratto di leasing relativo all Impianto Pramac Swiss. Tale circostanza, che costituisce un evento di default, fornisce agli istituti finanziatori la facoltà di richiedere il rimborso anche della quota dei debiti finanziari originariamente esigibili oltre dodici mesi, che è stata conseguentemente esposta nel bilancio d esercizio tra le passività finanziarie a breve termine, per un ammontare complessivo pari ad Euro 61,8 milioni. Gli Amministratori specificano nelle note esplicative che, in tale contesto, essi hanno formulato talune ipotesi ed intrapreso una serie di azioni, caratterizzate da incertezze circa l esito ed i tempi di definizione, volte a ricercare il riequilibrio della situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Capogruppo e del Gruppo Pramac. In particolare, con riferimento alla situazione di crisi che interessa l attività di Pramac Swiss S.A, gli Amministratori indicano che, in data 12 aprile 2012, è stato siglato il contratto di appalto tra la società controllata Pramac Engineering Service S.r.l. e la Cooperativa Agricola Ortoflorofrutticola Agro Verde Soc.Coop. ( Appaltatore ) per la realizzazione del Progetto Agro Verde; tale contratto prevede la facoltà dell Appaltatore di recedere dal contratto a sua totale discrezione entro la data del 31 maggio 2012, fermo restando che gli Amministratori indicano nelle note esplicative che, alla data di approvazione del progetto di bilancio, non risultano ancora ottenute le risorse finanziarie indispensabili per l avvio della commessa. L avvio del Progetto Agro Verde rappresenta, a giudizio degli Amministratori, il presupposto per poter finalizzare una nuova formulazione del citato accordo di Joint Venture con il Gruppo Renova, stante la sopravvenuta indisponibilità degli istituti di credito a fornire le risorse finanziarie necessarie per l esecuzione dell originario accordo di Joint Venture siglato in data 4 novembre 2011 e volto a garantire l ampliamento della capacità produttiva dell Impianto Pramac Swiss. Inoltre, gli Amministratori indicano di ritenere indispensabile addivenire ad un rapido confronto con gli istituti finanziatori della Capogruppo e del Gruppo Pramac per definire un accordo avente ad oggetto una profonda ristrutturazione dell indebitamento finanziario e che pertanto essi stanno vagliando alcune ipotesi di lavoro, formulate con il supporto di consulenti esterni, da proporre in tempi molto brevi al ceto bancario. A tale riguardo, gli Amministratori informano che è stata convocata nei giorni 23, 24 e 25 maggio l Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Pramac S.p.A. per deliberare in merito ai provvedimenti ai sensi dell articolo 2447 del Codice Civile, evidenziando tuttavia che, alla data di approvazione del progetto di bilancio, essi non sono a conoscenza di Azionisti che abbiano manifestato la disponibilità a sottoscrivere l eventuale aumento di capitale sociale, e sottolineano che, in assenza di adeguati interventi da parte degli Azionisti, il contenuto dell eventuale accordo di ristrutturazione dei debiti finanziari precedentemente menzionato dovrà presentare caratteristiche tali da garantire comunque il ripristino delle condizioni di patrimonio netto positivo. Quanto precedentemente descritto configura, a giudizio degli stessi Amministratori, l esistenza di rilevanti incertezze che fanno sorgere dubbi significativi sulla capacità della Capogruppo e del Gruppo Pramac di continuare ad operare sulla base del presupposto della continuità aziendale.
5 Nell effettuare la propria valutazione circa la sussistenza di tale presupposto, gli Amministratori evidenziano che lo stesso è imprescindibilmente condizionato all esito congiunto (i) delle deliberazioni degli Azionisti in materia di ricapitalizzazione di Pramac S.p.A. e (ii) delle azioni volte a definire contestualmente un accordo di profonda ristrutturazione dell indebitamento finanziario della Capogruppo e del Gruppo Pramac. Alle due condizioni fondamentali sopracitate si aggiunge, secondo quanto riferito dagli stessi Amministratori, quale ulteriore condizione qualificante per il mantenimento del presupposto della continuità aziendale e per la soluzione delle gravi problematiche che interessano Pramac Swiss S.A., il positivo esito delle azioni in corso per avviare il Progetto Agro Verde e conseguentemente la Joint Venture con il Gruppo Renova. Gli Amministratori hanno descritto nelle note esplicative che, dopo avere effettuato le necessarie verifiche ed aver valutato le rilevanti incertezze richiamate in precedenza, essi hanno ritenuto che, in considerazione delle azioni in corso, sia ancora ragionevole la probabilità di addivenire alla definizione di un operazione di riequilibrio della struttura patrimoniale e finanziaria della Capogruppo e del Gruppo Pramac. Sulla base di tali considerazioni, gli Amministratori hanno adottato il presupposto della continuità aziendale nella preparazione del bilancio d esercizio al 31 dicembre 2011, ma ispirandosi nei criteri di valutazione anche a quanto previsto dalla Guida Operativa 5 I bilanci di liquidazione delle imprese IAS compliant predisposta dall Organismo Italiano di Contabilità. In particolare, gli Amministratori evidenziano che, nonostante il bilancio d esercizio già rifletta significative rettifiche ai valori dell attivo, la recuperabilità delle attività iscritte nello stato patrimoniale al 31 dicembre 2011 si basa comunque sul mantenimento del presupposto della continuità aziendale e sottolineano che, ove tale condizione non dovesse verificarsi, in particolare qualora le azioni ipotizzate o in corso non dovessereo essere finalizzate in tempi brevi, si renderebbe necessario il ricorso alle procedure previste dalla legge per le crisi aziendali e sarebbe necessario effettuare successive valutazioni ed approfondimenti ad esito delle quali potrebbe risultare compromessa la possibilità di recuperare il valore delle attività iscritte nello stato patrimoniale al 31 dicembre 2011 (con particolare riferimento agli avviamenti, alle immobilizzazioni immateriali, alle partecipazioni, ai crediti infagruppo ed alle rimanenze di magazzino), con il conseguente emergere di significative minusvalenze non riflesse nel bilancio d esercizio al 31 dicembre 2011. Quanto sopra descritto e segnatamente i) la mancanza di impegni circa l operazione di ricapitalizzazione da parte degli Azionisti, ii) le incertezze che caratterizzano le previste trattative con gli istituti di credito per definire una profonda ristrutturazione dell indebitamento finanziario e le relative condizioni, che non risultano ancora compiutamente definite, iii) le condizioni sospensive che caratterizzano il Progetto Agro Verde e iv) le conseguenti incertezze circa l effettivo avvio della Jont Venture con il Gruppo Renova, evidenzia che il presupposto della continuità aziendale è soggetto a molteplici significative incertezze con possibili effetti cumulati rilevanti sul bilancio d esercizio di Pramac S.p.A. al 31 dicembre 2011. 5. A causa degli effetti connessi alle rilevanti incertezze descritte nel precedente paragrafo 4. e dei possibili effetti connessi alle limitazioni alle nostre verifiche descritte nel precedente paragrafo 3., non siamo in grado di esprimere un giudizio sul bilancio d esercizio di Pramac S.p.A. al 31 dicembre 2011.
6 6. La responsabilità della redazione della relazione sulla gestione in conformità a quanto previsto dalle norme di legge e dai regolamenti compete agli Amministratori della Pramac S.p.A. E di nostra competenza l espressione del giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e della specifica sezione sul governo societario e gli assetti proprietari, limitatamente alle informazioni di cui al comma 1, lettere c), d), f), l), m) e al comma 2, lettera b) dell art. 123-bis del D.Lgs. 58/98, con il bilancio, come richiesto dalla legge. A tal fine, abbiamo svolto le procedure indicate dal principio di revisione 001 emanato dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e raccomandato dalla CONSOB. A causa degli effetti connessi alle rilevanti incertezze descritte nel precedente paragrafo 4. e dei possibili effetti connessi alle limitazioni alle nostre verifiche descritte nel precedente paragrafo 3., non siamo in grado di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e delle informazioni di cui al comma 1, lettere c), d), f), l), m) e al comma 2, lettera b) dell art. 123-bis del D.Lgs. 58/98 presentate nella specifica sezione della medesima relazione con il bilancio d esercizio di Pramac S.p.A. al 31 dicembre 2011. DELOITTE & TOUCHE S.p.A. Stefano Montanari Socio Bologna, 2 maggio 2012
Deloitte & Touche S.p.A. Piazza Malpighi, 4/2 40123 Bologna Italia Tel: +39 051 65811 Fax: +39 051 230874 www.deloitte.it RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE SUL BILANCIO CONSOLIDATO AI SENSI DEGLI ARTT. 14 E 16 DEL D.LGS. 27.1.2010, N. 39 Agli Azionisti della PRAMAC S.p.A. 1. Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio consolidato, costituito dalla situazione patrimoniale-finanziaria, dal conto economico, dal conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario e dalle relative note esplicative, della Pramac S.p.A. e sue controllate (di seguito Gruppo Pramac ) chiuso al 31 dicembre 2011. La responsabilità della redazione del bilancio consolidato in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell art. 9 del D.Lgs. n. 38/2005, compete agli Amministratori della Pramac S.p.A.. E' nostra la responsabilità del giudizio professionale espresso sul bilancio consolidato e basato sulla revisione contabile. 2. Ad eccezione di quanto riportato nel successivo paragrafo 3., il nostro esame è stato condotto secondo i principi e i criteri per la revisione contabile raccomandati dalla Consob. In conformità ai predetti principi e criteri, la revisione è stata pianificata e svolta al fine di acquisire ogni elemento necessario per accertare se il bilancio consolidato sia viziato da errori significativi e se risulti, nel suo complesso, attendibile. Il procedimento di revisione comprende l'esame, sulla base di verifiche a campione, degli elementi probativi a supporto dei saldi e delle informazioni contenute nel bilancio consolidato, nonché la valutazione dell'adeguatezza e della correttezza dei criteri contabili utilizzati e della ragionevolezza delle stime effettuate dagli amministratori. Il bilancio consolidato presenta ai fini comparativi i dati dell esercizio precedente. Come descritto nelle note esplicative, per effetto della cessione della società controllata Proit S.r.l., nella redazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2011 sono state applicate le disposizioni contenute nell IFRS 5 Attività non correnti possedute per la vendita e attività operative cessate ; di conseguenza gli Amministratori hanno riesposto alcuni dati comparativi relativi a tale bilancio, rispetto ai dati precedentemente presentati e da noi assoggettati a revisione contabile, sui quali avevamo emesso la relazione di revisione in data 29 aprile 2011. Le modalità di rideterminazione dei dati comparativi e la relativa informativa presentata nelle note esplicative sono state da noi esaminate, al fine di assoggettare a revisione contabile il bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2011. 3. Il bilancio consolidato del Gruppo Pramac al 31 dicembre 2011 include l importo di Euro 21,9 milioni relativo al valore netto contabile residuo degli investimenti effettuati dalla controllata Pramac Swiss S.A. al fine di realizzare un impianto di produzione di pannelli fotovoltaici (di seguito definito Impianto Pramac Swiss ). Ancona Bari Bergamo Bologna Brescia Cagliari Firenze Genova Milano Napoli Padova Parma Roma Torino Treviso Verona Sede Legale: Via Tortona, 25 20144 Milano - Capitale Sociale: Euro 10.328.220,00 i.v. Codice Fiscale/Registro delle Imprese Milano n. 03049560166 R.E.A. Milano n. 1720239 Partita IVA: IT 03049560166 Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited
2 Nel corso dell esercizio chiuso al 31 dicembre 2011, tale società controllata ha consuntivato andamenti economico-finanziari fortemente negativi e, come riferito dagli Amministratori nelle note esplicative al bilancio consolidato, il suo organo amministrativo (i) ha deciso di mantenere sospesa l attività produttiva dell Impianto Pramac Swiss, interrotta a partire dal mese di novembre 2011, a causa di rilevanti difficoltà operative, finanziarie e di mercato e (ii) ha deliberato, in data 10 aprile 2012, di presentare alle Autorità Elvetiche la richiesta di moratoria concordataria a fronte dei debiti in essere. In presenza di tali indicatori di perdita di valore dell Impianto Pramac Swiss al 31 dicembre 2011, gli Amministratori hanno effettuato la verifica della recuperabilità (c.d. impairment test) di tale investimento che, in assenza di un piano pluriennale aggiornato, si è basata sull utilizzo di dati previsionali (i Dati Previsionali ) elaborati dalla Direzione del Gruppo Pramac i quali, considerando lo scenario di mantenimento dell attuale capacità produttiva, si fondano sul concretizzarsi di alcuni presupposti indispensabili per consentire il rilancio dell Impianto Pramac Swiss. In particolare, gli Amministratori indicano che i Dati Previsionali utilizzati per l effettuazione dell impairment test si basano sull assunto di riuscire a riprendere l operatività aziendale dell Impianto Pramac Swiss in tempi brevi, nel presupposto di poter dare esecuzione agli accordi commerciali relativi ad un importante commessa denominata Progetto Agro Verde e di poter concludere, successivamente a tale evento, l accordo di joint venture con il Gruppo Renova ( Joint Venture ), secondo le nuove modalità in corso di definizione. A tale riguardo, gli Amministratori indicano che alla data di approvazione del bilancio consolidato non risultano ancora accordate dagli istituti di credito e/o dagli enti finanziatori le risorse finanziarie indispensabili per lo sviluppo del Progetto Agro Verde e, conseguentemente, per l avvio di tale commessa. Ai fini dell effettuazione dell impairment test gli Amministratori, che dispongono di una perizia economico-tecnica evidenziante un valore dell Impianto Pramac Swiss superiore a quanto stimato dagli stessi secondo la modalità descritta in seguito, ma che tuttavia risulta redatta secondo criteri non conformi a quanto previsto dai principi contabili applicabili al caso specifico, non hanno ritenuto necessario richiedere una stima del fair value dell Impianto Pramac Swiss predisposta secondo i criteri previsti dagli IFRS, non ritenendo applicabile nella fattispecie la specifica disposizione del principio contabile IAS 36, che ne ipotizza l utilizzo nei casi in cui il valore d uso sia di importo trascurabile e il valore recuperabile derivi quasi esclusivamente dalla dismissione dell immobilizzazione. Conseguentemente, gli Amministratori per la predisposizione dell impairment test hanno applicato il criterio del valore d uso, basandosi sui Dati Previsionali essenzialmente caratterizzati da assunzioni relative ai flussi di cassa attesi ed alla loro sostenibilità finanziaria ed operativa, che, oltre a presentare connotati di incertezza, non risultano adeguatamente supportate da evidenze circa la loro effettiva realizzabilità, tenuto anche conto del breve lasso temporale a disposizione per realizzare le principali assunzioni e considerate le attuali condizioni di fermo produttivo dell Impianto Pramac Swiss. Tale impairment test ha comunque evidenziato una perdita di valore dell importo di Euro 51 milioni, che è stata riflessa nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2011. La mancanza di adeguati elementi probativi a supporto delle valutazioni effettuate dagli Amministratori circa le principali assunzioni relative alla stima del valore d uso dell Impianto Pramac Swiss riflessa in bilancio, oltre che l assenza di una perizia che ne determini il fair value conformemente ai criteri IFRS e che nella circostanza avrebbe fornito informazioni ancora più idonee ai fini dell impairment test data la specifica situazione di fermo produttivo, non ci ha consentito di valutare la recuperabilità del residuo valore contabile del suddetto Impianto Pramac Swiss, iscritto nel bilancio consolidato del Gruppo Pramac al 31 dicembre 2011 per un importo pari ad Euro 21,9 milioni.
3 4. Il Gruppo Pramac ha consuntivato nell esercizio chiuso al 31 dicembre 2011 una perdita pari ad Euro 94,9 milioni (Euro 12,2 milioni al 31 dicembre 2010) ed alla medesima data evidenzia una situazione di deficit patrimoniale consolidato pari ad Euro 71 milioni. Inoltre, la capogruppo Pramac S.p.A. evidenzia un deficit patrimoniale al 31 dicembre 2011 pari ad Euro 70,6 milioni, trovandosi quindi nelle condizioni di cui all art. 2447 del Codice Civile. Infine, la posizione finanziaria netta consolidata al 31 dicembre 2011 risulta pari ad Euro 202,3 milioni (Euro 198,5 milioni al 31 dicembre 2010). Gli Amministratori descrivono nella relazione sulla gestione e nelle note esplicative i principali fattori che hanno caratterizzato l andamento economico-finanziario dell esercizio 2011 ed evidenziano l esistenza di significativi scostamenti sia rispetto alle previsioni riportate nel Budget 2011, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 25 marzo 2011, sia rispetto alle previsioni riportate nelle Linee Guida del Nuovo Piano Industriale approvato in data 29 agosto 2011. In particolare, gli Amministratori informano che l entità della perdita consuntivata al 31 dicembre 2011 è in primo luogo riconducibile ai negativi risultati conseguiti dalla controllata Pramac Swiss S.A., maturati nel contesto in cui si trova ad operare tale società controllata, già richiamato nel precedente paragrafo 3. Con riferimento a tale società controllata, gli Amministratori evidenziano nelle note esplicative le crescenti difficoltà della stessa nel far fronte alle proprie obbligazioni, l interruzione dell attività produttiva dell Impianto Pramac Swiss, oltre a dar conto delle ulteriori rilevanti perdite che essa ha sostenuto nei primi mesi del 2012. L insieme di tali circostanze ha indotto il Consiglio di Amministrazione di Pramac Swiss S.A. a deliberare, in data 10 aprile 2012, la presentazione alle Autorità Elvetiche di una richiesta di moratoria concordataria e gli Amministratori evidenziano che tale azione ha la finalità di ottenere un periodo di tutela da possibili azioni dei creditori, propedeutico alla verifica dell esito del Progetto Agro Verde e della Joint Venture, di imprescindibile importanza per consentire alla società controllata di riavviare l attività operativa. Gli Amministratori indicano nelle note esplicative che, a seguito delle crescenti difficoltà incontrate da Pramac Swiss S.A., si è acuita nel corso dell anno la situazione di forte tensione finanziaria del Gruppo Pramac che non è stato in grado di rimborsare, fra l altro, debiti finanziari in scadenza e di rispettare i parametri finanziari (c.d. covenant) previsti in accordi precedentemente raggiunti con i principali istituti di credito e nel contratto di leasing relativo all Impianto Pramac Swiss. Tale circostanza, che costituisce un evento di default, fornisce agli istituti finanziatori la facoltà di richiedere il rimborso anche della quota dei debiti finanziari originariamente esigibili oltre dodici mesi, che è stata conseguentemente esposta tra le passività finanziarie a breve termine, per un ammontare complessivo pari ad Euro 102,9 milioni. Gli Amministratori specificano nelle note esplicative che, in tale contesto, essi hanno formulato talune ipotesi ed intrapreso una serie di azioni, caratterizzate da incertezze circa l esito ed i tempi di definizione, volte a ricercare il riequilibrio della situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Pramac. In particolare, con riferimento alla situazione di crisi che interessa l attività di Pramac Swiss S.A, gli Amministratori indicano che, in data 12 aprile 2012, è stato siglato il contratto di appalto tra la società controllata Pramac Engineering Service S.r.l. e la Cooperativa Agricola Ortoflorofrutticola Agro Verde Soc. Coop. ( Appaltatore ) per la realizzazione del Progetto Agro Verde; tale contratto prevede la facoltà dell Appaltatore di recedere dal contratto a sua totale discrezione entro la data del 31 maggio 2012, fermo restando che, alla data di approvazione del bilancio consolidato, non risultano ancora ottenute le risorse finanziarie indispensabili per l avvio della commessa.
4 L avvio del Progetto Agro Verde rappresenta, a giudizio degli Amministratori, il presupposto per poter finalizzare una nuova formulazione dell accordo di Joint Venture con il Gruppo Renova, stante la sopravvenuta indisponibilità degli istituti di credito a fornire le risorse finanziarie necessarie per l esecuzione dell originario accordo di Joint Venture siglato in data 4 novembre 2011 e volto a garantire l ampliamento della capacità produttiva dell Impianto Pramac Swiss. Inoltre, gli Amministratori indicano di ritenere indispensabile addivenire ad un rapido confronto con gli istituti finanziatori del Gruppo Pramac per definire un accordo avente ad oggetto una profonda ristrutturazione dell indebitamento finanziario e che, pertanto, essi stanno vagliando alcune ipotesi di lavoro, formulate con il supporto di consulenti esterni, da proporre in tempi molto brevi al ceto bancario. A tale riguardo, gli Amministratori informano che è stata convocata nei giorni 23, 24 e 25 maggio l Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Pramac S.p.A. per deliberare in merito ai provvedimenti ai sensi dell articolo 2447 del Codice Civile, evidenziando tuttavia che, alla data di approvazione del bilancio consolidato, essi non sono a conoscenza di Azionisti che abbiano manifestato la disponibilità a sottoscrivere l eventuale aumento di capitale sociale, e sottolineano che, in assenza di adeguati interventi da parte degli Azionisti, il contenuto dell eventuale accordo di ristrutturazione dei debiti finanziari precedentemente menzionato dovrà presentare caratteristiche tali da garantire comunque il ripristino delle condizioni di patrimonio netto positivo. Quanto precedentemente descritto configura, a giudizio degli stessi Amministratori, l esistenza di rilevanti incertezze che fanno sorgere dubbi significativi sulla capacità del Gruppo Pramac di continuare ad operare sulla base del presupposto della continuità aziendale. Nell effettuare la propria valutazione circa la sussistenza di tale presupposto, gli Amministratori evidenziano che lo stesso è imprescindibilmente condizionato all esito congiunto (i) delle deliberazioni degli Azionisti in materia di ricapitalizzazione di Pramac S.p.A. e (ii) delle azioni volte a definire contestualmente un accordo di profonda ristrutturazione dell indebitamento finanziario del Gruppo Pramac. Alle due condizioni fondamentali sopracitate si aggiunge, secondo quanto riferito dagli stessi Amministratori, quale ulteriore condizione qualificante per il mantenimento del presupposto della continuità aziendale e per la soluzione delle gravi problematiche che interessano Pramac Swiss S.A., il positivo esito delle azioni in corso per avviare il Progetto Agro Verde e conseguentemente la Joint Venture con il Gruppo Renova. Gli Amministratori hanno descritto nelle note esplicative che, dopo avere effettuato le necessarie verifiche ed aver valutato le rilevanti incertezze richiamate in precedenza, essi hanno ritenuto che, in considerazione delle azioni in corso, sia ancora ragionevole la probabilità di addivenire alla definizione di un operazione di riequilibrio della struttura patrimoniale e finanziaria del Gruppo Pramac. Sulla base di tali considerazioni, gli Amministratori hanno adottato il presupposto della continuità aziendale nella preparazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2011, ma ispirandosi nei criteri di valutazione anche a quanto previsto dalla Guida Operativa 5 I bilanci di liquidazione delle imprese IAS compliant predisposta dall Organismo Italiano di Contabilità.
5 In particolare, gli Amministratori evidenziano che, nonostante il bilancio consolidato già rifletta significative rettifiche ai valori dell attivo, la recuperabilità delle attività iscritte nello stato patrimoniale al 31 dicembre 2011 si basa comunque sul mantenimento del presupposto della continuità aziendale e sottolineano che, ove tale condizione non dovesse verificarsi, in particolare qualora le azioni ipotizzate o in corso non dovessero essere finalizzate in tempi brevi, si renderebbe necessario il ricorso alle procedure previste dalla legge per le crisi aziendali e sarebbe necessario effettuare successive valutazioni ed approfondimenti ad esito delle quali potrebbe risultare compromessa la possibilità di recuperare il valore delle attività iscritte nello stato patrimoniale al 31 dicembre 2011 (con particolare riferimento agli avviamenti, alle immobilizzazioni immateriali e materiali e alle rimanenze di magazzino), con il conseguente emergere di significative minusvalenze non riflesse nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2011. Quanto sopra descritto, e segnatamente i) la mancanza di impegni circa l operazione di ricapitalizzazione da parte degli Azionisti, ii) le incertezze che caratterizzano le previste trattative con gli istituti di credito per definire una profonda ristrutturazione dell indebitamento finanziario e le relative condizioni, che non risultano ancora compiutamente identificate iii) le condizioni sospensive che caratterizzano il Progetto Agro Verde e iv) le conseguenti incertezze circa l effettivo avvio della Jont Venture con il Gruppo Renova, evidenzia che il presupposto della continuità aziendale è soggetto a molteplici significative incertezze con possibili effetti cumulati rilevanti sul bilancio consolidato del Gruppo Pramac al 31 dicembre 2011. 5. A causa degli effetti connessi alle rilevanti incertezze descritte nel precedente paragrafo 4. e dei possibili effetti connessi alle limitazioni alle nostre verifiche descritte nel precedente paragrafo 3., non siamo in grado di esprimere un giudizio sul bilancio consolidato del Gruppo Pramac al 31 dicembre 2011. 6. La responsabilità della redazione della relazione sulla gestione in conformità a quanto previsto dalle norme di legge e dai regolamenti compete agli Amministratori della Pramac S.p.A. E di nostra competenza l espressione del giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e della specifica sezione sul governo societario e gli assetti proprietari, limitatamente alle informazioni di cui al comma 1, lettere c), d), f), l), m) e al comma 2, lettera b) dell art. 123-bis del D.Lgs. 58/98, con il bilancio, come richiesto dalla legge. A tal fine, abbiamo svolto le procedure indicate dal principio di revisione 001 emanato dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e raccomandato dalla CONSOB. A causa degli effetti connessi alle rilevanti incertezze descritte nel precedente paragrafo 4. e dei possibili effetti connessi alle limitazioni alle nostre verifiche descritte nel precedente paragrafo 3., non siamo in grado di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e delle informazioni di cui al comma 1, lettere c), d), f), l), m) e al comma 2, lettera b) dell art. 123-bis del D.Lgs. 58/98 presentate nella specifica sezione della medesima relazione con il bilancio consolidato del Gruppo Pramac al 31 dicembre 2011. DELOITTE & TOUCHE S.p.A. Stefano Montanari Socio Bologna, 2 maggio 2012