CAPE LISTED INVESTMENT VEHICLE IN EQUITY S.P.A. www.capelive.it RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE PROPOSTE CONCERNENTI LE MATERIE POSTE ALL ORDINE DEL GIORNO DELLA ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 10 febbraio 2011 (Prima convocazione) 11 febbraio 2011 (Seconda convocazione) (redatta ai sensi dell articolo 125-ter del TUF e dell art. 72 del regolamento adottato con deliberazione Consob 14 maggio 1999, n. 11971 e s.m.i.) CAPE Listed Investment Vehicle In Equity S.p.A. Sede legale e uffici Cap. soc. 51.000.000,00 (i.v.) Via Monte Rosa 88 Tel. +39 027636131 c.f. e p. iva 05510870966 20149 Milano Fax. +39 0277331617 Iscrizione R.E.A. MI - n. 1828876 www.capelive.it
DELEGA AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, AI SENSI DELL ARTICOLO 2443 DEL CODICE CIVILE, DELLA FACOLTÀ DI AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE A PAGAMENTO, IN VIA SCINDIBILE, PER UN IMPORTO DI MASSIMI NOMINALI EURO 10.000.000,00, MEDIANTE EMISSIONE DI NUOVE AZIONI ORDINARIE (DI CA- TEGORIA A) PRIVE DI INDICAZIONE DEL VALORE NOMINALE, DA OFFRIRE IN OPZIONE AGLI AZIONISTI ED OBBLIGAZIONISTI. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI. Signori Azionisti, Vi abbiamo convocato in sede straordinaria per deliberare in merito alla proposta di attribuire al Consiglio di Amministrazione della Società, ai sensi dell articolo 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, il capitale sociale, entro il periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, per un importo di massimi nominali Euro 10.000.000,00, mediante emissione di massime n. 52.111.226 azioni ordinarie (i.e. azioni di categoria A) aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, prive di indicazione di valore nominale espresso, da offrire in opzione ai possessori di azioni di categoria A e ai possessori di azioni di categoria B nonché ai titolari di obbligazioni convertibili, con ogni più ampia facoltà del Consiglio di Amministrazione di stabilire, di volta in volta, nel rispetto dei limiti indicati, modalità, termini e condizioni dell aumento di capitale, tra i quali il numero e il prezzo (comprensivo dell eventuale sovrapprezzo) di emissione delle nuove azioni, che potranno essere emesse eventualmente anche sotto la parità contabile delle azioni già in circolazione, tenuto conto dell andamento delle quotazioni dei titoli al momento dell emissione delle nuove azioni ordinarie e della prassi di mercato in operazioni similari. Motivazione della delega e destinazione dell eventuale aumento del capitale sociale. La gestione finanziaria della Vostra Società sta sperimentando il contemporaneo verificarsi di particolari circostanze, principalmente rappresentate dalla difficoltà di dismettere, con profitto, alcuni investimenti, dal permanere degli impegni finanziari ad oggi assunti e dal congelamento di parte della liquidità (anche a causa di vicende estranee alla gestione della Vostra Società). L evoluzione del contesto economico negli ultimi due anni ha inoltre allungato i tempi di valorizzazione del portafoglio investimenti e pertanto è ragionevole presumere che lo stesso possa andare a reddito attraverso adeguate dismissioni non prima della fine del 2011. Le motivazioni e le finalità dell aumento a pagamento del capitale sociale risiedono, pertanto, nella opportunità di dotare la società di più adeguati mezzi finanziari propri, per nuove opportunità di investimenti indiretti (nei fondi) e diretti (che oggi beneficiano di più contenuti multipli di acquisizione), con tempestività e con la dovuta elasticità finanziaria, evitando in tal modo di accelerare processi di dismissione del portafoglio investimenti che non troverebbero adeguata remunerazione e di fare ricorso all indebitamento bancario. Ciò premesso, il ricorso alla delega ex articolo 2443 del codice civile trova motivazione nel voler assicurare al Consiglio di Amministrazione, tenuto conto dell incertezza e volatilità dei mercati azionari, la necessaria flessibilità e tempestività di esecuzione dell operazione di aumento del capitale, al fine di dotare la società di risorse finanziarie proprie e senza fare ricorso al debito bancario, l attività di investimento (diretto e indiretto) in nuove partecipazioni. 2
Per le ragioni sopra esposte, si rende opportuno pertanto proporre all Assemblea straordinaria degli azionisti della Società di attribuire all organo amministrativo una delega ad aumentare, in una o più volte, il capitale sociale a pagamento e in via scindibile, ai sensi dell articolo 2443 del codice civile, entro il periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, per un importo di massimi nominali Euro 10.000.000,00, mediante emissione di azioni ordinarie, prive di indicazione di valore nominale espresso, da offrire in opzione ai possessori di azioni di categoria A e ai possessori di azioni di categoria B nonché ai titolari di obbligazioni convertibili. Si propone inoltre di conferire al Consiglio di Amministrazione (i) ogni più ampia facoltà di stabilire, in conformità alle norme di legge e di regolamento applicabili e nel rispetto dei limiti sopra indicati, modalità, termini e condizioni dell aumento di capitale, tra i quali il prezzo (comprensivo di eventuale sovrapprezzo) di emissione delle nuove azioni, prezzo da determinarsi - eventualmente anche sotto la parità contabile delle azioni già in circolazione - nell imminenza dell offerta in opzione, tenuto conto dell andamento delle quotazioni dei titoli al momento dell emissione delle nuove azioni ordinarie e della prassi di mercato in o- perazioni similari, e il numero di azioni ordinarie da emettere, nonché (ii) i poteri per ogni adempimento e formalità necessari a consentire l ammissione a quotazione delle azioni ordinarie di nuova emissione. Inoltre il Consiglio di Amministrazione potrà deliberare di dare mandato ad una o più banche per la costituzione di un consorzio di garanzia. E inoltre suggerito al Consiglio di Amministrazione della Società che utilizzi a breve la delega, qualora conferitagli, per dare esecuzione subordinatamente all ottenimento delle prescritte autorizzazioni e qualora le condizioni di mercato lo consentano ad un aumento di capitale da offrire in opzione agli azionisti ed obbligazionisti entro il primo semestre del 2011. Periodo indicato per l esecuzione dell operazione. Come segnalato supra, è suggerito che il Consiglio di Amministrazione della Società utilizzi a breve la delega, qualora conferitagli, per dare esecuzione subordinatamente all ottenimento delle prescritte autorizzazioni e qualora le condizioni di mercato lo consentano ad un aumento di capitale da offrire in opzione agli azionisti entro il primo semestre del 2011. In tal caso, verrà data al mercato adeguata informativa in merito ai tempi previsti per l esecuzione dell operazione. Data di godimento delle azioni ordinarie di nuova emissione. Nell esercizio della delega, le azioni ordinarie di nuova emissione avranno godimento regolare, pari a quello delle azioni ordinarie Cape Live S.p.A. già in circolazione al momento dell esecuzione dell aumento di capitale e saranno munite, pertanto, delle cedole in corso a tale data. 3
Effetti economico-patrimoniali e finanziari dell operazione. L aumento di capitale sociale comporterà un aumento della elasticità finanziaria di Cape Live S.p.A. per la parte destinata alle nuove acquisizioni così come a investimenti nelle partecipazioni dirette ed indirette già in portafoglio e una diminuzione dell esposizione debitoria per la parte eventualmente residua, dandosi atto che, solo all esito della determinazione del prezzo delle azioni di nuova emissione, sarà possibile valutare gli effetti economico-patrimoniali. Criteri di determinazione del prezzo delle azioni di nuova emissione Il prezzo di emissione unitario delle azioni ordinarie di nuova emissione (eventualmente comprensivo di sovrapprezzo) sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione, che nella determinazione terrà conto anche dell andamento delle quotazioni dei titoli al momento dell emissione delle nuove azioni ordinarie e della prassi di mercato in operazioni similari. Il prezzo di emissione potrà eventualmente essere determinato anche sotto la parità contabile delle azioni già in circolazione. Effetti sul valore unitario delle azioni dell eventuale diluizione di detto valore o della ridistribuzione dello stesso tra più categorie di azioni Non essendo ancora stato determinato il prezzo di emissione delle nuove azioni, né il numero di azioni ordinarie da emettere, fermo restando il limite massimo indicato nella proposta di deliberazione elementi tutti che saranno determinati solo in prossimità dell attuazione dell aumento di capitale anche in funzione dell andamento del mercato, andamento che attualmente esprime una forte volatilità non è possibile al momento né determinare né formulare una stima esatta dell effetto diluitivo sul valore unitario delle azioni per gli azionisti e per gli obbligazionisti che non esercitassero integralmente i diritti di opzione loro spettanti. In ogni caso, in caso di esercizio integrale della delega, mediante un aumento di massime n. 52.111.226 a- zioni A, tenuto conto del numero di obbligazioni convertibili in circolazione e del loro rapporto di conversione, verrebbero offerte n. 2 nuove azioni ogni 3 azioni detenute (ivi incluse le opzioni spettanti ai titolari delle obbligazioni convertibili). Pertanto, in caso di totale sottoscrizione dell aumento, sino al suo limite massimo, ed altresì in caso di totale conversione delle obbligazioni convertibili, il numero delle azioni A aumenterebbe da 50.800.000 a 130.078.064. * * * * * In considerazione di quanto dispone l art. 125-bis TUF, in ordine alla necessità di rendere reperibili le proposte di deliberazione, nonché l art. 135-undecies TUF, in merito alla necessità di dare istruzioni di voto al rappresentante designato dalla società, si riporta qui di seguito la proposta di deliberazione sull unico punto all ordine del giorno dell assemblea straordinaria. 4
Proposta di deliberazione di conferire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell articolo 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, il capitale sociale, entro il periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, per un importo di massimi nominali Euro 10.000.000,00, mediante emissione di massime n. 52.111.226 azioni ordinarie (i.e. azioni di categoria A) aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, prive di indicazione di valore nominale espresso, da offrire in opzione ai possessori di azioni di categoria A e ai possessori di azioni di categoria B nonché ai titolari di obbligazioni convertibili, con ogni più ampia facoltà del Consiglio di Amministrazione di stabilire, di volta in volta,nel rispetto dei limiti sopra indicati, modalità, termini e condizioni dell aumento di capitale, tra i quali il numero e il prezzo (comprensivo dell eventuale sovrapprezzo) di emissione delle nuove azioni, che potranno essere emesse eventualmente anche sotto la parità contabile delle azioni già in circolazione, in virtù dell andamento delle quotazioni dei titoli al momento dell emissione delle nuove azioni ordinarie e della prassi di mercato in operazioni similari; nonché di aggiungere conseguentemente in calce all art. 5 dello statuto sociale la seguente clausola: L assemblea straordinaria del [.] 2011 ha attribuito al consiglio di amministrazione, ai sensi dell art. 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, il capitale sociale, entro il periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, per un importo di massimi nominali Euro 10.000.000,00, mediante emissione di massime n. 52.111.226 azioni ordinarie (i.e. azioni di categoria A) a- venti le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, prive di indicazione di valore nominale espresso, da offrire in opzione ai possessori di azioni di categoria A e ai possessori di azioni di categoria B nonché ai titolari di obbligazioni convertibili. ***** Si riporta qui di seguito il testo a fronte dell art. 5 dello statuto sociale, con la modificazione proposta: Testo vigente Articolo 5) Capitale Sociale Il capitale sociale è determinato in Euro 51.000.000,00 (cinquantunomilioni virgola zero zero) ed è suddiviso in n. 51.000.000 (cinquantunomilioni) azioni senza indicazione del valore nominale, così suddiviso: a) Numero 50.800.000 (cinquantamilioniottocentomila) azioni di categoria A (le Azioni A). b) Numero 200.000 (duecentomila) azioni di categoria B (le Azioni B ). L assemblea straordinaria del 30 aprile 2009 ha conferito al Consiglio di Amministrazione delega ai sensi dell articolo 2420-ter del codice civile, da esercitare entro il 30 aprile 2014, ad emettere in una o più volte obbligazioni convertibili e/o cum warrant fino ad un ammontare massimo di euro 60.000.000 e nei limiti volta a volta consentiti dalla legge, stabilendo- Testo proposto Articolo 5) Capitale Sociale Il capitale sociale è determinato in Euro 51.000.000,00 (cinquantunomilioni virgola zero zero) ed è suddiviso in n. 51.000.000 (cinquantunomilioni) azioni senza indicazione del valore nominale, così suddiviso: c) Numero 50.800.000 (cinquantamilioniottocentomila) azioni di categoria A (le Azioni A). d) Numero 200.000 (duecentomila) azioni di categoria B (le Azioni B ). L assemblea straordinaria del 30 aprile 2009 ha conferito al Consiglio di Amministrazione delega ai sensi dell articolo 2420-ter del codice civile, da esercitare entro il 30 aprile 2014, ad emettere in una o più volte obbligazioni convertibili e/o cum warrant fino ad un ammontare massimo di euro 60.000.000 e nei limiti volta a volta consentiti dalla legge, stabilendo- 5
ne tutte le condizioni, ivi compresi la durata, il tasso di interesse, i tempi e i rapporti di conversione e il conseguente aumento di capitale a servizio delle conversioni e/o dell esercizio dei warrants che risultasse necessario, il tutto nel rispetto del diritto di opzione spettante ai soci. Il consiglio di amministrazione in data 5 giugno 2009, in esecuzione della delega ai sensi dell arti. 2420-ter c.c., conferita dall assemblea straordinaria in data 30 aprile 2009, ha deliberato di aumentare il capitale sociale per un importo massimo di euro 50.800.000,00, mediante emissione di massime n. 50.800.000 azioni ordinarie di categoria A, senza indicazione del valore nominale, riservate esclusivamente alla conversione delle obbligazioni del prestito obbligazionario denominato Cape L.I.V.E. S.p.A. 2009-2014 convertibile, con termine finale di conversione alla fine del terzo mese precedente la data di scadenza, e comunque entro il 31 dicembre 2014. ne tutte le condizioni, ivi compresi la durata, il tasso di interesse, i tempi e i rapporti di conversione e il conseguente aumento di capitale a servizio delle conversioni e/o dell esercizio dei warrants che risultasse necessario, il tutto nel rispetto del diritto di opzione spettante ai soci. Il consiglio di amministrazione in data 5 giugno 2009, in esecuzione della delega ai sensi dell arti. 2420-ter c.c., conferita dall assemblea straordinaria in data 30 aprile 2009, ha deliberato di aumentare il capitale sociale per un importo massimo di euro 50.800.000,00, mediante emissione di massime n. 50.800.000 azioni ordinarie di categoria A, senza indicazione del valore nominale, riservate esclusivamente alla conversione delle obbligazioni del prestito obbligazionario denominato Cape L.I.V.E. S.p.A. 2009-2014 convertibile, con termine finale di conversione alla fine del terzo mese precedente la data di scadenza, e comunque entro il 31 dicembre 2014. L assemblea straordinaria del [.] 2011 ha attribuito al consiglio di amministrazione, ai sensi dell art. 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, il capitale sociale, entro il periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, per un importo di massimi nominali Euro 10.000.000,00, mediante emissione di massime n. 52.111.226 azioni ordinarie (i.e. azioni di categoria A) aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, prive di indicazione di valore nominale espresso, da offrire in opzione ai possessori di azioni di categoria A e ai possessori di azioni di categoria B nonché ai titolari di obbligazioni convertibili. * * * * * La deliberazione così proposta non costituirebbe causa di recesso ai sensi di legge e di statuto. Per il Consiglio di Amministrazione Alberto Azario Presidente del Consiglio di Amministrazione * * * * * 6