AVVISO n.3191 06 Marzo 2014 SeDeX - PLAIN VANILLA Mittente del comunicato : Borsa Italiana Societa' oggetto dell'avviso : SOCIETE GENERALE Oggetto : Inizio negoziazione 'Covered Warrant Plain Vanilla' 'SOCIETE GENERALE' emessi nell'ambito di un Programma Testo del comunicato Si veda allegato. Disposizioni della Borsa
Strumenti finanziari: Emittente: Covered Warrant su tassi di cambio - Prima Serie 2014 SOCIETE GENERALE Rating Emittente: Società di Rating Long Term Data Report Moody's A1 21/06/2012 Standard & Poor's A 23/01/2012 Fitch Ratings A 12/07/2013 Oggetto: INIZIO NEGOZIAZIONI IN BORSA Data di inizio negoziazioni: 07/03/2014 Mercato di quotazione: Orari e modalità di negoziazione: Operatore incaricato ad assolvere l'impegno di quotazione: Borsa - Comparto SEDEX 'Covered Warrant Plain Vanilla' Negoziazione continua e l'orario stabilito dall'art. IA.7.3.1 delle Istruzioni Société Générale S.A. Member ID Specialist: IT0667 CARATTERISTICHE SALIENTI DEI TITOLI OGGETTO DI QUOTAZIONE Covered Warrant su tassi di cambio - Prima Serie 2014 Tipo di liquidazione: Modalità di esercizio: monetaria europeo DISPOSIZIONI DELLA BORSA ITALIANA Dal giorno 07/03/2014, gli strumenti finanziari 'Covered Warrant su tassi di cambio - Prima Serie 2014' (vedasi scheda riepilogativa delle caratteristiche dei securitised derivatives) verranno inseriti nel Listino Ufficiale, sezione Securitised Derivatives. Allegati: - Scheda riepilogativa delle caratteristiche dei securitised derivatives; - Estratto del prospetto di quotazione dei Securitised Derivatives
Num. Serie Codice Isin Trading Code Instrument Id Descrizione Sottostante Tipologia Strike Data Scadenza Parità Quantità Lotto Negoziazione 1 FR0011770270 S15168 756904 SGEURJPY0,1SLC140E200614 EUR/JPY Call 140 20/06/14 0,1 5000000 100 9400 2 FR0011770411 S15169 756973 SGEURJPY0,1SLC145E200614 EUR/JPY Call 145 20/06/14 0,1 5000000 100 23800 3 FR0011770429 S15170 756980 SGEURJPY0,1SLP130E200614 EUR/JPY Put 130 20/06/14 0,1 5000000 100 33300 4 FR0011770445 S15171 756905 SGEURJPY0,1SLC165E191214 EUR/JPY Call 165 19/12/14 0,1 5000000 100 71400 5 FR0011770452 S15172 756906 SGEURJPY0,1SLP120E191214 EUR/JPY Put 120 19/12/14 0,1 5000000 100 23800 6 FR0011770460 S15173 756981 SGEURJPY0,1SLP125E191214 EUR/JPY Put 125 19/12/14 0,1 5000000 100 16100 7 FR0011770478 S15174 756907 SGEURJPY0,1SLC180E190615 EUR/JPY Call 180 19/06/15 0,1 5000000 100 83300 8 FR0011770486 S15175 756908 SGEURJPY0,1SLP115E190615 EUR/JPY Put 115 19/06/15 0,1 5000000 100 16700 9 FR0011770494 S15176 756982 SGEURJPY0,1SLC150E181215 EUR/JPY Call 150 18/12/15 0,1 5000000 100 5900 10 FR0011770510 S15177 756909 SGEURJPY0,1SLC160E181215 EUR/JPY Call 160 18/12/15 0,1 5000000 100 11100 11 FR0011770536 S15178 756910 SGEURJPY0,1SLP120E181215 EUR/JPY Put 120 18/12/15 0,1 5000000 100 8600 12 FR0011770544 S15179 756983 SGEURJPY0,1SLP130E181215 EUR/JPY Put 130 18/12/15 0,1 5000000 100 5600 13 FR0011770569 S15180 756911 SGEURUSD0,1SLP1,3E191214 EUR/USD Put 1,3 19/12/14 0,1 5000000 100 17200 14 FR0011770577 S15181 756912 SGEURUSD0,1SLC1,5E190615 EUR/USD Call 1,5 19/06/15 0,1 5000000 100 26300 15 FR0011770585 S15182 756984 SGEURUSD0,1SLC1,6E181215 EUR/USD Call 1,6 18/12/15 0,1 5000000 100 45500 16 FR0011770593 S15183 756913 SGEURUSD0,1SLP1,2E181215 EUR/USD Put 1,2 18/12/15 0,1 5000000 100 17200 EMS
Le presenti Condizioni Definitive sono state redatte in conformità alla Direttiva 2003/71/CE (la "Direttiva Prospetto") e al Regolamento 2004/809/CE e, unitamente al Documento di Registrazione (Incluso mediante riferimento), alla Nota Informativa e alla relativa Nota di Sintesi, costituiscono il prospetto di base (il "Prospetto") relativo ai "Société Générale Covered Warrant su Tassi di Cambio" (i "Covered Warrant" o ancora i "Warrant") ai sensi della Direttiva Prospetto. SOCIÉTÉ GÉNÉRALE con sede legale Sede sociale a 29, boulevard Haussmann - 75009 Parigi CONDIZIONI DEFINITIVE alla NOTA INFORMATIVA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI relativa ai "SOCIÉTÉ GÉNÉRALE COVERED WARRANT SU TASSI DI CAMBIO emessi da Société Générale "COVERED WARRANT SU TASSI DI CAMBIO PRIMA SERIE 2014" L adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della CONSOB sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Gli strumenti finanziari derivati, quali i covered warrant, costituiscono un investimento altamente volatile e sono caratterizzati da una rischiosità molto elevata, che può comportare sino all'integrale perdita della somma utilizzata per l'acquisto del covered warrant (premio) più le commissioni, là dove il covered warrant giunga a scadenza senza alcun valore. E quindi necessario che l investitore concluda operazioni aventi ad oggetto tali strumenti solo dopo averne compreso la natura ed il grado di esposizione al rischio che essi comportano. L investitore deve considerare che la complessità dei covered warrant può favorire l esecuzione di operazioni non adeguate. Si consideri che, in generale, l investimento nei covered warrant in quanto strumenti di particolare complessità, non è adatto alla generalità degli investitori. Pertanto, - 1 -
l investitore dovrà valutare il rischio dell operazione e l intermediario dovrà verificare se l investimento è appropriato per l investitore ai sensi della normativa vigente. Si invita l'investitore a leggere le presenti Condizioni Definitive congiuntamente al Prospetto depositato presso CONSOB in data 10 luglio 2013 a seguito dell'approvazione comunicata con nota n. 0058576 del 5 luglio 2013, e al Documento di Registrazione sull Emittente depositato presso CONSOB in data 10 luglio 2013 a seguito dell'approvazione comunicata con nota n. 0058576 del 5 luglio 2013, al fine di ottenere informazioni complete sull'emittente e sull'offerta. La Borsa Italiana S.p.A. ha disposto l ammissione alla quotazione ufficiale di borsa degli strumenti finanziari oggetto delle presenti Condizioni Definitive in data 3 Marzo 2014 con provvedimento n. LOL-001913. Le presenti Condizioni Definitive sono state trasmesse a Borsa Italiana S.p.A. e alla CONSOB in data 06 Marzo 2014. - 2 -
Le presenti Condizioni Definitive si riferiscono al Prospetto relativo ai "Société Générale Covered Warrant su Tassi di Cambio", depositato presso CONSOB in data 10 luglio 2013 a seguito dell'approvazione comunicata con nota n. 0058576 del 5 luglio 2013. Borsa Italiana S.p.A. ha rilasciato giudizio di ammissibilità relativamente alla Nota Informativa con provvedimento n. 2166 in data 6 febbraio 2002 e successivamente confermato con provvedimento n. 3489 del 22 giugno 2004 e con provvedimento n. LOL-001672 del 24 giugno 2013. Salvo che sia diversamente indicato, i termini e le espressioni riportate con lettera maiuscola hanno lo stesso significato loro attribuito nei Termini e Condizioni riprodotte nella Nota Informativa sugli strumenti finanziari relativa ai "Société Générale Covered Warrant su Tassi di Cambio". - 3 -
La Borsa Italiana S.p.A. ha deliberato l ammissione alla quotazione per i Warrant con provvedimento n. LOL-001913 del 03 Marzo 2014. La data di inizio delle negoziazioni verrà stabilita dalla Borsa Italiana S.p.A., che provvederà ad informarne il pubblico mediante proprio avviso trasmesso a due agenzie di stampa. L Emittente, ai sensi dell articolo 4.2.10 del Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti dalla Borsa Italiana S.p.A., si impegna a esporre in via continuativa su tutte le serie quotate prezzi denaro e prezzi lettera che non si discostino tra loro in misura superiore al differenziale massimo indicato nelle Istruzioni della Borsa Italiana S.p.A. per un quantitativo almeno pari al numero minimo di lotti minimi di negoziazione determinato dalla Borsa Italiana S.p.A. ed indicato nella tabella allegata. Caratteristiche dei "Société Générale Covered Warrant su Tassi di Cambio" Le presenti Condizioni Definitive alla Nota Informativa sono relative all ammissione a quotazione sul Mercato Telematico dei Securitised Derivatives (il "Mercato SeDex") dei covered warrant emessi da Société Générale (l "Emittente") e denominati "Société Générale Covered Warrant su Tassi di Cambio Prima Serie 2014" (i "Warrant" e, singolarmente, una "Serie di Warrant"). Salvo che sia diversamente indicato, i termini e le espressioni riportate con lettera maiuscola hanno lo stesso significato loro attribuito nei Termini e Condizioni riprodotte nella Nota Informativa relativa ai "Société Générale Covered Warrant su Tassi di Cambio". I Warrant oggetto di ammissione alla quotazione sono del tipo indicato nella Tabella allegata (colonna "Call/Put"), hanno facoltà di esercizio indicata nella Tabella allegata (colonna "europ/americ"). Si rimanda alla tabella allegata per le restanti caratteristiche dei Warrant. Il quantitativo globale di Warrant che si ammettono con questo avviso è pari a 80 000 000. Non sono previste commissioni. Prezzi Indicativi dei Covered Warrant Il prezzo dei Warrant (o "premio") rappresenta l'importo in Euro necessario per l'acquisto di un singolo Warrant. Il prezzo dei Warrant varierà di volta in volta, in funzione dei prezzi correnti di mercato della relativa Attività Sottostante e di altri fattori quali la volatilità dell Attività Sottostante, l andamento dei tassi di interesse e la vita residua dei Warrant. A titolo puramente esemplificativo, la Tabella allegata in appendice contiene i prezzi indicativi dei Warrant, determinati assumendo che il prezzo, la volatilità dell Attività Sottostante e i tassi di interesse abbiano i valori indicati in tabella alla data del 27/02/2014. Reperibilità delle informazioni e andamento dell Attività Sottostante I livelli dei sottostanti sono riportati dai maggiori quotidiani economici nazionali ed internazionali e possono essere, tra l altro, richiesti al seguente numero verde 800 790 491. - 4 -
Di seguito si fornisce la descrizione dei Tassi di Cambio sottostanti a ciascuna serie di Warrant: Tasso di Cambio EURO/USD Fonte di rilevazione Reuters sulla pagina BDFFIXING. Descrizione del Tasso di Cambio il tasso di cambio EURO/USD espresso come quantità di dollari americani per unità di Euro fissato dalla Banca Centrale Europea nel Giorno di Valutazione. Tasso di Cambio EURO/JPY Fonte di rilevazione Reuters sulla pagina BDFFIXING. Descrizione del Tasso di Cambio il tasso di cambio EURO/JPY espresso come quantità di Yen per unità di Euro fissato dalla Banca Centrale Europea nel Giorno di Valutazione. Il Legale Rappresentate - 5 -
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1. INFORMAZIONI RIGUARDANTI I "SOCIÉTÉ GÉNÉRALE COVERED WARRANT SU TASSI DI CAMBIO" - TERMINI E CONDIZIONI I presenti termini e condizioni (i "Termini e Condizioni") disciplinano i Warrant emessi da Société Générale ("Société Générale" o l "Emittente") di tipo c.d. "europeo" o "americano" rispettivamente sul tasso di cambio EURO/USD, EURO/GBP ed EURO/JPY ovvero eventuali ulteriori Tassi di Cambio che saranno indicati e descritti nelle Condizioni Definitive ("Attività Sottostante") con le caratteristiche indicate nei presenti Termini e Condizioni. L esercizio di tali covered warrant (di seguito i "Covered Warrant" o i "Warrant") secondo i termini e le modalità previste nei presenti Termini e Condizioni obbliga l Emittente a pagare al relativo portatore (il "Portatore") per ogni Lotto Minimo di Esercizio ("Lotto Minimo di Esercizio"), un importo pari all'importo Differenziale (come di seguito definito). Definizioni Ai fini dei presenti Termini e Condizioni, i termini sotto elencati, ordinati in ordine alfabetico, hanno il seguente significato: "Attività Sottostante" indica: (i) relativamente ai Warrant su EURO/USD, il tasso di cambio EURO/USD espresso come quantità di dollari americani per unità di Euro; (ii) relativamente ai Warrant su EURO/GBP, il tasso di cambio EURO/GBP espresso come quantità di sterline inglesi per unità di Euro; (iii) relativamente ai Warrant su EURO/JPY, il tasso di cambio EURO/JPY espresso come quantità di yen giapponesi per unità di Euro; (iv) l'eventuale diverso Tasso di Cambio che sarà indicato e descritto nelle Condizioni Definitive. "Cassa Incaricata" indica BNP Paribas, Filiale di Milano con sede in Via Ansperto 5, Milano. "Condizioni Definitive" o "Condizioni Definitive alla Nota Informativa" indica il modulo, redatto secondo la Direttiva 2003/71/CE ("Direttiva Prospetto"), da rendere pubblico, con riferimento ai Warrant che verranno emessi sulla base della Nota Informativa, entro il giorno antecedente l'inizio delle negoziazioni. Le Condizioni Definitive saranno rese pubbliche mediante deposito presso la Borsa Italiana S.p.A. e messe a disposizione presso la succursale di Société Générale in via Olona n. 2-20123 Milano. "Data di Esercizio" indica il Giorno Lavorativo in cui una Dichiarazione di Esercizio debitamente compilata è ricevuta da Société Générale ed in copia dalla Cassa Incaricata, entro le ore 10.00 (orario di Milano), e fatto comunque salvo quanto previsto dal paragrafo 4.5, (ii), dei presenti Termini e Condizioni. Là dove una Dichiarazione di Esercizio debitamente compilata venga ricevuta da Société Générale dopo le ore 10.00 di un Giorno Lavorativo o in un giorno che non è un Giorno Lavorativo, la data di ricezione sarà considerata il Giorno Lavorativo immediatamente successivo. - 1 -
L esercizio dei Warrant è automatico alla scadenza. Il Portatore ha la facoltà di comunicare, all Emittente, con le modalità e con i tempi indicati nel medesimo paragrafo 4.5, la propria volontà di rinunciare all esercizio dei Warrant. "Data di Scadenza" indica, per ciascuna Serie di Warrant, la data oltre la quale il Warrant perde validità e, con riferimento alle singole Emissioni, viene indicata nelle Condizioni Definitive alla Nota Informativa. "Dichiarazione di Esercizio" indica una dichiarazione di esercizio redatta secondo il modello messo a disposizione sul sito internet dell'emittente: www.warrants.it. "Emissioni" indica i Warrant che verranno, di volta in volta, emessi sulla base della Nota Informativa, per la relativa quotazione sul Mercato Telematico dei Securitised Derivatives (SeDeX) gestito dalla Borsa Italiana S.p.A. "Emittente" indica Société Générale, con sede a 29 Boulevard Haussmann, Parigi. "Evento di Turbativa" indica l ipotesi in cui non venga rilevato, dalla Banca Centrale Europea: (i) il fixing EURO/USD relativamente ai Warrant su EURO/USD; (ii) il fixing EURO/GBP relativamente ai Warrant su EURO/GBP; (iii) il fixing EURO/JPY relativamente ai Warrant su EURO/JPY; (iv) il fixing del diverso tasso di cambio individuato nelle Condizioni Definitive. "Giorno di Liquidazione" indica il giorno entro il quale l'emittente è tenuto ad effettuare, direttamente o indirettamente, il pagamento dell'importo Differenziale al Portatore dei Warrant. Tale giorno non potrà in alcun modo cadere oltre il decimo Giorno Lavorativo successivo al Giorno di Valutazione. "Giorno di Negoziazione" indica un qualsiasi Giorno Lavorativo in cui la Banca Centrale Europea è tenuta a determinare il fixing relativo alla valuta. Là dove in uno di tali giorni si verifichi un Evento di Turbativa, tale giorno non potrà essere considerato un Giorno di Negoziazione. "Giorno di Valutazione" o "Data di Valutazione" indica il primo Giorno Lavorativo del Periodo di Valutazione che sia un Giorno di Negoziazione. Relativamente ai Warrant ad esercizio volontario il Giorno di Valutazione coincide con la Data di Esercizio; con riferimento ai Warrant automaticamente esercitati ai sensi del paragrafo 4.5, il Giorno di Valutazione coincide con la relativa Data di Scadenza. Nel caso in cui alla Data di Valutazione così individuata il Prezzo di Liquidazione non venga rilevato, la Data di Valutazione si intende spostata al primo Giorno di Negoziazione compreso nel Periodo di Valutazione. "Giorno Lavorativo" indica un qualsiasi giorno in cui le banche sono aperte a Milano e Parigi. - 2 -
"Importo Differenziale" indica, con riferimento a ciascun Lotto Minimo di Esercizio esercitato, l importo in Euro (se positivo) che il Portatore del Warrant ha diritto a ricevere, in relazione all esercizio del Warrant. In caso di Call Warrant, è pari alla differenza tra il Prezzo di Liquidazione e lo Strike Price del Warrant, moltiplicata per la Parità e per il numero di Warrant contenuti in un Lotto Minimo di Esercizio e quindi divisa per il Tasso di Cambio. In caso di Put Warrant, è pari alla differenza tra lo Strike Price e il Prezzo di Liquidazione del Warrant, moltiplicata per la Parità e per il numero di Warrant contenuti in un Lotto Minimo di Esercizio e quindi divisa per il Tasso di Cambio. "Lotto Minimo di Esercizio" indica il numero minimo di Warrant, e relativi multipli interi, per i quali è consentito l esercizio e, con riferimento alle singole Emissioni, viene indicato nelle Condizioni Definitive alla Nota Informativa. "Parità" indica l'ammontare di Euro controllato dal singolo Warrant e, con riferimento alle singole Emissioni, viene indicato nelle Condizioni Definitive alla Nota Informativa. "Periodo di Esercizio" indica il periodo durante il quale i Warrant possono essere esercitati volontariamente. Tale periodo avrà termine il giorno antecedente la Data di Scadenza. Nel caso in cui la Data di Scadenza non sia un Giorno Lavorativo, i Warrant si intenderanno scaduti il Giorno Lavorativo immediatamente successivo. "Periodo di Valutazione" indica: (i) nel caso di Covered Warrant di tipo "americano" esercitati prima della scadenza, i venti giorni successivi alla Data di Esercizio (tale data rappresentando il primo Giorno Lavorativo di tale Periodo di Valutazione); (ii) nel caso di Covered Warrant esercitati automaticamente, i venti giorni successivi alla Data di Scadenza (tale data rappresentando il primo giorno di tale Periodo di Valutazione). "Prezzo di Liquidazione" indica: nel caso di Warrant su EURO/USD, il fixing su tasso di cambio EURO/USD fissato dalla Banca Centrale Europea nel Giorno di Valutazione; nel caso di Warrant su EURO/GBP, il fixing su tasso di cambio EURO/GBP fissato dalla Banca Centrale Europea nel Giorno di Valutazione; nel caso di Warrant su EURO/JPY, il fixing su tasso di cambio EURO/JPY fissato dalla Banca Centrale Europea nel Giorno di Valutazione; nel caso di Warrant sul diverso tasso di cambio indicato nelle Condizioni Definitive, il fixing sul relativo tasso di cambio fissato dalla Banca Centrale Europea nel Giorno di Valutazione. "Strike Price" indica il valore del Tasso di Cambio Sottostante a cui il Warrant può essere esercitato e, con riferimento alle singole Emissioni, viene indicato nelle Condizioni Definitive alla Nota informativa. "Tasso di Cambio" indica: - 3 -
nel caso di Warrant su EURO/USD, il tasso di cambio EURO/USD fissato dalla Banca Centrale Europea nel Giorno di Valutazione; nel caso di Warrant su EURO /GBP, il tasso di cambio EURO/GBP fissato dalla Banca Centrale Europea nel Giorno di Valutazione; nel caso di Warrant su EURO/JPY il tasso di cambio EURO/JPY fissato dalla Banca Centrale Europea nel Giorno di Valutazione; nel caso di Warrant sul diverso tasso di cambio indicato nelle Condizioni Definitive, il relativo tasso di cambio fissato dalla Banca Centrale Europea nel Giorno di Valutazione. "Tasso di Cambio Sostitutivo" indica la media aritmetica rispettivamente del tasso di cambio lettera EURO/USD, EURO/GBP ed EURO/JPY ovvero l'eventuale ulteriore Tasso di Cambio indicato nelle Condizioni Definitive, arrotondati, se necessario, al millesimo più vicino (le cifre superiori allo 0,00005 saranno arrotondate per eccesso), registrati alle ore 16.30 ora di Parigi dalle tre banche di importanza primaria dell Unione Europea, scelte da Société Générale (con esclusione della stessa Société Générale) nel primo giorno successivo all ultimo giorno del Periodo di Valutazione. Tale Tasso di Cambio Sostitutivo sarà adoperato per il calcolo dell Importo Differenziale nell ipotesi in cui non vi siano Giorni di Negoziazione nel Periodo di Valutazione. 1.1 Caratteristiche dei Covered Warrant I Covered Warrant sono strumenti finanziari derivati che, dietro pagamento di un corrispettivo (c.d. premio), conferiscono al loro titolare un diritto di opzione all'acquisto (c.d. covered warrant di tipo call) o alla vendita (c.d. covered warrant di tipo put) di una determinata attività sottostante (variamente rappresentata, tra le altre, da azioni, obbligazioni, tassi di interesse, valute, merci o relativi indici) ad un prezzo determinato (c.d. strike price o prezzo base) alla data di scadenza (opzione di stile "europeo") o entro la data di scadenza (opzione di stile "americano"). I Covered Warrant Call consentono di investire sul rialzo dell'attività sottostante con un effetto leva, per cui una determinata variazione percentuale del valore dell'attività sottostante implica una variazione percentuale maggiore, in aumento o in diminuzione, del valore del Covered Warrant Call. I Covered Warrant Put consentono di investire sul ribasso dell'attività sottostante con un effetto leva, per cui una determinata variazione percentuale del valore dell'attività sottostante implica una variazione percentuale maggiore, in aumento o in diminuzione, del valore del Covered Warrant Put. Il credito dei portatori di Covered Warrant verso l'emittente verrà soddisfatto pari passu con gli altri crediti chirografari dell'emittente. Il codice ISIN dei Covered Warrant sarà specificato nelle Condizioni Definitive. 1.2 Trasferimento dei Covered Warrant Il trasferimento dei Covered Warrant avverrà esclusivamente tramite l annotazione di tale trasferimento nel conto acceso dall Emittente presso Monte Titoli S.p.A. e nel - 4 -
conto acceso dall intermediario aderente a Monte Titoli S.p.A. presso cui il Portatore dei Warrant detiene, direttamente o indirettamente, il proprio conto (l "Intermediario Aderente"). 1.3 Valuta e valore nominale I Covered Warrant sono denominati in Euro ed avranno un valore nominale unitario inferiore a Euro 50.000. 1.4 Data di emissione e Data di Scadenza La data di emissione e la Data di Scadenza dei Covered Warrant saranno quelle indicate nelle Condizioni Definitive relative alle singole emissioni. 1.5 Esercizio dei Warrant (i) Procedura di esercizio Ai fini dell'esercizio volontario dei Warrant di tipo americano, il Portatore dovrà inviare via fax all'emittente e per conoscenza alla Cassa Incaricata (con copia inviata via fax), la Dichiarazione di Esercizio debitamente compilata entro le ore 10.00 (orario di Milano) del giorno antecedente la Data di Scadenza, nonché copia delle istruzioni irrevocabili all intermediario presso cui il Portatore detiene direttamente il proprio conto (l "Intermediario") di trasferire i Warrant sul conto detenuto dalla Cassa Incaricata presso Monte Titoli S.p.A. nell interesse dell'emittente. Là dove l Intermediario non sia un Intermediario Aderente, il Portatore dovrà assicurarsi che le istruzioni irrevocabili di trasferire i Warrant siano comunicate tempestivamente all Intermediario Aderente. Qualora nel corso del Periodo di Esercizio pervenga all Emittente una Dichiarazione di Esercizio non debitamente compilata, ovvero non accompagnata dalle istruzioni irrevocabili all Intermediario, tale Dichiarazione di Esercizio sarà considerata invalida e conseguentemente i Warrant non si considereranno validamente esercitati. Potrà essere esercitato un numero di Warrant pari al Lotto Minimo di Esercizio o a suoi multipli interi. In ciascun Giorno Lavorativo (diverso dal giorno antecedente la Data di Scadenza) potranno essere esercitati, per ciascuna Serie di Warrant, un numero di Lotti Minimi di Esercizio di Warrant non superiore a 1000. Le Dichiarazioni di Esercizio pervenute successivamente a quella con la quale è stato esercitato l'ultimo Lotto Minimo disponibile in un dato Giorno Lavorativo si intenderanno ricevute il Giorno Lavorativo immediatamente successivo, anteriormente alla prima delle Dichiarazioni di Esercizio effettivamente ricevute in tale Giorno Lavorativo. Successivamente all invio della Dichiarazione di Esercizio, il Portatore dei Warrant non potrà più disporre dei Warrant cui tale Dichiarazione di Esercizio si riferisce. Al momento dell'esercizio volontario dei Warrant il Portatore non è a conoscenza del valore del Prezzo di Liquidazione del Tasso di Cambio sottostante. (ii) Valutazioni - 5 -
Le Dichiarazioni di Esercizio non correttamente o solo parzialmente compilate saranno considerate invalide. Le Dichiarazioni di Esercizio che vengano inviate nuovamente e corrette in modo ritenuto soddisfacente dall'emittente, saranno considerate alla stregua di nuove Dichiarazioni di Esercizio pervenute all'emittente nel momento in cui il modulo contenente tali modifiche sia ricevuto dall Emittente e in copia dalla Cassa Incaricata. Nel caso l'emittente valuti un Dichiarazione di Esercizio non valida o incompleta, questi ne darà comunicazione tempestivamente alla Cassa Incaricata ed al Portatore firmatario della Dichiarazione di Esercizio. (iii) Trasferimento dei Warrant oggetto di esercizio I Warrant si intenderanno validamente esercitati alla Data di Esercizio a condizione che entro le ore 16.00 di tale Data di Esercizio tali Warrant risultino essere stati accreditati sul conto intrattenuto dall'emittente presso la Cassa Incaricata. (iv) Impegno del Portatore dei Warrant Ciascun Portatore dei Warrant sarà tenuto ad accertarsi che l Intermediario presso cui detiene il proprio conto sia a conoscenza dei termini previsti dalle presenti Termini e Condizioni e che ponga in essere quanto necessario al fine di permettere il regolare esercizio dei Warrant. (v) Esercizio volontario Il Portatore potrà esercitare i Covered Warrant durante il Periodo di Esercizio ed avrà diritto a ricevere dall Emittente l Importo Differenziale. (vi) Esercizio automatico Ciascun Warrant di tipo americano in relazione al quale la Dichiarazione di Esercizio non sia stata validamente presentata entro le ore 10.00 (ora di Milano) del giorno precedente la Data di Scadenza e ciascun Warrant di tipo europeo, sarà considerato come automaticamente esercitato alla Data di Scadenza. L Emittente trasferirà ai Portatori dei Warrant automaticamente esercitati un importo in Euro corrispondente all Importo Differenziale. E concessa in ogni caso facoltà ai Portatori di rinunciare all esercizio automatico dei Warrant ("Esercizio in Eccezione"). L Esercizio in Eccezione deve essere effettuato mediante presentazione all Emittente ed in copia alla Cassa Incaricata, per il tramite dell Intermediario Incaricato, della dichiarazione di rinuncia all esercizio (secondo il modello messo a disposizione sul sito internet dell'emittente: www.warrants.it) da inviarsi entro le ore 10.00 (orario di Milano) del Giorno Lavorativo successivo alla Data di Scadenza Con riferimento ai Warrant rispetto ai quali sia stato effettuato l Esercizio per Eccezione, l Emittente sarà pertanto definitivamente e completamente liberato da ogni obbligo relativo ai Warrant medesimi e i relativi Portatori non potranno in ogni caso vantare alcuna pretesa nei confronti dell Emittente. - 6 -
1.6 Calcolo e pagamento dell'importo Differenziale Con riferimento sia ai Warrant esercitati mediante invio della Dichiarazione di Esercizio, che ai Warrant automaticamente esercitati, l Importo Differenziale, riferito ad un Lotto Minimo di Esercizio, viene determinato come segue: in caso di Call Warrant, l Importo Differenziale è pari alla differenza tra il Prezzo di Liquidazione e lo Strike Price del Warrant, moltiplicata per la Parità, e per il Lotto Minimo di Esercizio e quindi divisa per il Tasso di Cambio; in caso di Put Warrant, l Importo Differenziale è pari alla differenza tra lo Strike Price e il Prezzo di Liquidazione del Warrant, moltiplicata per la Parità e per il Lotto Minimo di Esercizio e quindi divisa per il Tasso di Cambio. L'Emittente verserà l'importo Differenziale, calcolato in relazione a ciascun Lotto Minimo di Esercizio esercitato, mediante accredito sul conto corrente indicato dal Portatore dei Warrant nella Dichiarazione di Esercizio entro 15 (quindici) Giorni Lavorativi dal relativo Giorno di Valutazione, tale giorno sarà indicato come Giorno di Liquidazione. 1.7 Autorizzazioni Le informazioni concernenti le autorizzazioni relative all emissione e alla quotazione dei Warrant che, sulla base della presente Nota Informativa, saranno di volta in volta emessi per la relativa quotazione sul Mercato SeDeX, saranno riportate nelle Condizioni Definitive alla Nota Informativa, da pubblicarsi entro il giorno antecedente l inizio delle negoziazioni. 1.8 Imposte e tasse Qualunque tassa o imposta dovuta in relazione all'esercizio dei Warrant sarà interamente a carico del Portatore. 1.9 Eventi di Turbativa Nel caso in cui si verifichi un Evento di Turbativa del Mercato, il Giorno di Valutazione verrà posticipato al primo Giorno di Negoziazione compreso nel Periodo di Valutazione. Nell ipotesi in cui durante il Periodo di Valutazione non vi fosse alcun Giorno di Negoziazione, il Prezzo di Liquidazione sarà il Tasso di Cambio Sostitutivo. 1.10 Acquisti di Warrant da parte dell'emittente L'Emittente potrà in qualsiasi momento acquistare i Warrant sul mercato o fuori mercato e sarà libero di procedere o meno all'annullamento dei Warrant così acquistati. - 7 -
1.11 Comunicazioni Qualsiasi comunicazione ai Portatori dei Warrant, avente ad oggetto i Warrant di cui alle presenti Termini e Condizioni, viene validamente effettuata mediante invio alla Borsa Italiana S.p.A.. 1.12 Modifiche Senza necessità del preventivo assenso dei singoli Portatori dei Warrant ma previa comunicazione a CONSOB e Borsa Italiana S.p.A., l'emittente potrà apportare ai presenti Termini e Condizioni le modifiche che ritenga necessarie al fine di eliminare ambiguità od imprecisioni nel testo, a condizione che tali modifiche non pregiudichino i diritti e gli interessi dei Portatori dei Warrant. Di tali modifiche l'emittente provvederà ad informare i Portatori dei Warrant nei modi indicati al paragrafo 4.11 dei presenti Termini e Condizioni. 1.13 Regime fiscale Le informazioni fornite qui di seguito riassumono ai sensi della legislazione tributaria italiana e della prassi di mercato, il regime fiscale proprio dell acquisto, della detenzione, della cessione e dell esercizio dei Warrant da parte di investitori persone fisiche residenti in Italia ai fini fiscali, al di fuori dell esercizio di imprese commerciali. Quanto segue non intende essere un'analisi esauriente di tutte le conseguenze fiscali dell acquisto, della detenzione, della cessione e dell esercizio dei Warrant. Quanto segue è basato sulla legislazione fiscale vigente alla data del presente Prospetto Informativo, fermo restando che la stessa rimane soggetta a possibili cambiamenti che potrebbero avere effetti retroattivi e altro non rappresenta che un introduzione alla materia. Gli investitori sono tenuti a consultare i loro consulenti in merito al regime fiscale proprio dell acquisto, della detenzione, della cessione e dell esercizio dei Warrant. Nel sistema impositivo attualmente vigente i proventi derivanti dalla compravendita e dall esercizio dei Warrant conseguiti dagli investitori - persone fisiche residenti dell Italia - al di fuori dell esercizio di imprese commerciali, sono rilevanti a fini impositivi. In particolare, ai sensi del combinato disposto del decreto legislativo 21 novembre 1997, n. 461, e degli artt. 67, primo comma, e 68, terzo comma, D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 (TUIR), disciplinanti la tassazione dei "redditi diversi", i proventi realizzati da persone fisiche residenti in Italia ai fini fiscali al di fuori dell esercizio di imprese commerciali, derivanti dalla cessione e, in ipotesi di "cash settlement", dall esercizio dei Warrant sarebbero soggetti ad una imposta sostitutiva delle imposte sui redditi applicata con l aliquota del 20% ovvero potrebbero concorrere per il 49,72% del loro ammontare alla formazione del reddito del soggetto percipiente soggetto a tassazione secondo le aliquote progressive, a seconda che la cessione e, in ipotesi di "cash settlement", l esercizio dei Warrant costituisca, rispettivamente, una cessione di partecipazioni non qualificate ovvero una cessione di partecipazioni qualificate. Costituisce cessione di partecipazioni qualificate la cessione di azioni nonché la cessione di diritti o titoli attraverso cui possono essere - 8 -
acquisite partecipazioni (inclusi i Warrant), qualora le partecipazioni, diritti e titoli (inclusi i Warrant) ceduti (ovvero, nel caso di "cash settlement", esercitati) rappresentino, complessivamente, una percentuale di diritti di voto esercitabili nell assemblea ordinaria superiore al 2% o al 20%, ovvero una partecipazione al capitale o al patrimonio superiore al 5% o al 25%, secondo che si tratti di titoli negoziati in mercati regolamentati o di altre partecipazioni. Per i diritti o titoli attraverso cui possono essere acquisite partecipazioni (inclusi i Warrant) si tiene conto delle percentuali potenzialmente ricollegabili alle predette partecipazioni. Agli effetti della determinazione della percentuale di diritti voto e di partecipazione ceduta si tiene conto di tutte le cessioni effettuate (ovvero, in caso di "cash settlement", dei Warrant esercitati) nel corso di dodici mesi, ancorché nei confronti di soggetti diversi, a decorrere dalla data in cui le partecipazioni, i diritti ed i titoli posseduti rappresentano una percentuale di diritti di voto o di partecipazione superiore alle percentuali indicate sopra. Speciali regole possono rendersi applicabili in caso di Warrant che diano diritto a partecipazioni non qualificate detenuti in un portafoglio presso un intermediario abilitato a cui si applichi il regime del c.d. "Risparmio amministrato" ovvero il regime c.d. del "Risparmio gestito". 1.14 Legge applicabile e foro competente I Covered Warrant, i diritti e gli obblighi da essi derivanti sono regolati dal diritto italiano. Il Foro competente per le controversie relative ai Covered Warrant in cui sia parte un consumatore, come definito ai sensi dell articolo 3, comma 1 lett. a) del D. Lgs. 206/2005 (Codice del Consumo) è quello della residenza o domicilio elettivo del consumatore medesimo. Per ogni altra controversia è competente il Foro di Milano. 1.15 Ulteriori emissioni L'Emittente si riserva il diritto di emettere, a sua discrezione, ulteriori warrant con le stesse caratteristiche e condizioni dei Warrant. - 9 -