, Sede legale e amministrativa: Via Venti Settembre, 30 00187 Roma Tel. 06.4771.1 Fax 06. 4771.5952 Sito internet: www.dexia-crediop.it n iscrizione all Albo delle Banche: 5288 Capogruppo del Gruppo bancario Dexia Crediop, n iscrizione all Albo dei Gruppi Bancari: 3030.4 Società soggetta all attività di direzione e coordinamento di Dexia Crédit Local Capitale Sociale: Euro 450.210.000 i.v. Reg.Imprese di Roma / Codice fiscale / Partita IVA 04945821009 Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia Condizioni Definitive alla Nota Informativa sul Programma «Dexia Crediop S.p.A. Obbligazioni Range Accrual» Prestito Obbligazionario «Dexia Crediop S.p.A. Clessidra Plus II 31.05.2010 31.05.2016» (Codice ISIN IT0004607286) Emittente Dexia Crediop S.p.A. Responsabile del Collocamento Dexia Crediop S.p.A. Il presente documento redatto in conformità al Regolamento CONSOB adottato con propria delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, così come successivamente modificato ed integrato, nonché alla Direttiva 2003/71/CE (la Direttiva Prospetto ) e al Regolamento 2004/809/CE ha ad oggetto le Condizioni Definitive relative all Offerta del prestito obbligazionario denominato «Dexia Crediop S.p.A. Clessidra Plus II 31.05.2010 31.05.2016» (Codice ISIN IT 0004607286) (il Prestito ). Tali Condizioni Definitive costituiscono, unitamente al prospetto di base del Programma (il Prospetto di Base ) composto dal Documento di Registrazione relativo all emittente Dexia Crediop S.p.A. (in forma abbreviata DEXIA CREDIOP o anche l Emittente ), dalla Nota Informativa sugli strumenti finanziari e dalla Nota di Sintesi nonché da ogni eventuale successivo supplemento, il prospetto informativo relativo al Prestito emesso a valere sul programma di sollecitazione e/o quotazione di prestiti obbligazionari con eventuale facoltà di rimborso anticipato a favore dell Emittente, dell Obbligazionista, ovvero in modo automatico denominato «Dexia Crediop S.p.A. Obbligazioni Range Accrual» (il Programma ). Il Prospetto di Base a cui le presenti Condizioni Definitive si riferiscono è stato pubblicato mediante deposito presso la CONSOB in data 6 agosto 2009 a seguito di approvazione comunicata con nota del 5 agosto 2009 (n. prot. 9073071).
L informativa completa su DEXIA CREDIOP e sui titoli oggetto del Prestito può essere ottenuta solo sulla base della consultazione congiunta del Prospetto di Base e delle presenti Condizioni Definitive nonché di ogni eventuale successivo supplemento a tale documentazione. Si fa inoltre rinvio al Capitolo Fattori di Rischio contenuto nel Documento di Registrazione, nella Nota Informativa e nelle presenti Condizioni Definitive per l esame dei fattori di rischio relativi all Emittente ed alle Obbligazioni offerte, che devono essere presi in considerazione prima di procedere all acquisto delle stesse. Si invita pertanto l investitore a leggere le presenti Condizioni Definitive congiuntamente al Prospetto di Base e ai documenti in esso incorporati mediante riferimento, al fine di ottenere informazioni complete sull Emittente e sulle Obbligazioni di cui alle presenti Condizioni Definitive. Le presenti Condizioni Definitive sono state trasmesse alla CONSOB e pubblicate in data 5 maggio 2010 in forma elettronica sul sito internet dell Emittente, nonché sul sito internet del Collocatore Principale (come di seguito definito) e sul sito internet dei Soggetti Incaricati del Collocamento. Il Prospetto di Base e le Condizioni Definitive relative al Prestito nonché ogni eventuale successivo supplemento a tale documentazione sono messi a disposizione del pubblico, ed una copia cartacea della predetta documentazione sarà consegnata gratuitamente ai sottoscrittori delle Obbligazioni che ne faranno richiesta, presso la sede legale dell Emittente in Via Venti Settembre 30, 00187 Roma, nonché presso la sede del Collocatore Principale e presso gli sportelli dei Soggetti Incaricati del Collocamento. Tale documentazione è altresì consultabile sul sito internet dell Emittente (www.dexia-crediop.it), nonché sul sito internet del Collocatore Principale (come di seguito definito) e su quello dei Soggetti Incaricati del Collocamento (come di seguito definiti). In proposito, si rappresenta che, in data 29 aprile 2010, l'assemblea degli Azionisti di Dexia Crediop S.p.A. ha approvato, tra l'altro, il bilancio di esercizio dell'emittente chiuso al 31.12.2009, sia a livello individuale che consolidato. Copia di tale bilancio è messa a disposizione del pubblico, durante il normale orario di ufficio, presso la sede dell'emittente in via Venti Settembre 30, 00187 Roma, ed è altresì consultabile sul sito internet www.dexia-crediop.it. L'Emittente ha avviato il processo di aggiornamento annuale del Documento di Registrazione e provvederà, quanto prima, a presentare alla CONSOB istanza per il rilascio dell'autorizzazione alla pubblicazione del nuovo Documento di Registrazione incorporante, tra l'altro, i principali e più significativi dati economico-finanziari relativi all'esercizio chiuso al 31.12.2009. Non appena sarà rilasciata da parte della CONSOB l'autorizzazione alla pubblicazione, tale nuovo Documento di Registrazione sarà prontamente pubblicato e messo a disposizione del pubblico presso la sede di Dexia Crediop, ed una copia cartacea dello stesso sarà consegnata gratuitamente ai sottoscrittori delle Obbligazioni che ne faranno richiesta. Il nuovo Documento di Registrazione sarà altresì consultabile sul sito internet dell'emittente. La seguente tabella contiene una sintesi degli indicatori patrimoniali significativi dell Emittente alla data del 31.12.2009 e del 31.12.2008: VALORI CONSOLIDATI Dati al 31.12.2009 Dati al 31.12.2008 PATRIMONIO DI VIGILANZA (migliaia di Euro) 1.499.029 1.234.848 TOTAL CAPITAL RATIO 15,76% 11,53% TIER ONE CAPITAL RATIO 11,42% 7,78% CORE TIER ONE RATIO 11,42% 7,78% SOFFERENZE LORDE SU CREDITI 0,01299% 0,01155% - 2 -
SOFFERENZE NETTE SU CREDITI 0,00155% 0,00137% PARTITE ANOMALE LORDE SU CREDITI ( 1 ) 0,01920% 0,01155% L adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della CONSOB sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. (1) Con riferimento al 31.12.2009, le partite anomale comprendono crediti in sofferenza per una esposizione lorda di 6.607 mila euro e netta di 786 mila euro ed incagli per una esposizione lorda e netta di 3.160 mila euro. - 3 -
FATTORI DI RISCHIO I termini e le locuzioni in maiuscolo non altrimenti definiti nelle presenti Condizioni Definitive assumono il medesimo significato ad essi attribuito nel Prospetto di Base. 1. FATTORI DI RISCHIO AVVERTENZE GENERALI Le Obbligazioni denominate Dexia Crediop S.p.A. Clessidra Plus II 31.05.2010 31.05.2016 sono caratterizzate da una rischiosità molto elevata il cui apprezzamento da parte dell investitore è ostacolato dalla loro complessità. E quindi necessario che l investitore concluda un operazione avente ad oggetto tali strumenti solo dopo averne compreso la natura ed il grado di esposizione al rischio che essa comporta. L investitore deve considerare che la complessità di tali strumenti può favorire l esecuzione di operazioni non adeguate. Si consideri che, in generale, la negoziazione delle Obbligazioni denominate Dexia Crediop S.p.A. Clessidra Plus II 31.05.2010 31.05.2016 non è adatta per molti investitori. Una volta valutato il rischio dell operazione, l investitore e l intermediario devono verificare se l investimento è adeguato per l investitore, con particolare riferimento alle situazioni patrimoniali, agli obiettivi di investimento ed all esperienza nel campo degli investimenti finanziari dell investitore stesso. In particolare, il potenziale investitore dovrebbe considerare che l investimento nelle Obbligazioni è soggetto ai rischi di seguito elencati. AVVERTENZE SPECIFICHE Descrizione sintetica delle caratteristiche dello strumento finanziario Le Obbligazioni denominate Dexia Crediop S.p.A. Clessidra Plus II 31.05.2010 31.05.2016 sono obbligazioni cd. strutturate, ovvero titoli di debito che, dal punto di vista finanziario, sono scomponibili in una componente obbligazionaria ed una componente derivativa implicita collegata ad un Parametro di Riferimento. In particolare, le Obbligazioni sono titoli di debito che garantiscono il rimborso del 100% del Valore Nominale. Le Obbligazioni danno, inoltre, diritto al pagamento di Cedole Variabili semestrali, nonché al pagamento di Cedole Fisse semestrali. L ammontare delle Cedole Variabili è determinato in base all andamento del parametro Euribor a 6 mesi, secondo la formula indicata nel successivo Capitolo 2 delle presenti Condizioni Definitive. Esemplificazioni e scomposizione dello strumento finanziario Le Obbligazioni denominate Dexia Crediop S.p.A. Clessidra Plus II 31.05.2010 31.05.2016 non prevedono un rendimento minimo garantito per la Cedola Variabile. Nei capitoli successivi delle presenti Condizioni Definitive sono forniti, tra l altro, grafici e tabelle per esplicitare gli scenari (positivo, negativo ed intermedio) di rendimento, la descrizione dell andamento storico del sottostante e del rendimento virtuale dello strumento finanziario simulando l emissione del Prestito nel passato. Il rendimento dello scenario negativo, che può o meno includere un minimo garantito, è confrontato, alla data indicata nelle presenti Condizioni Definitive, con il rendimento effettivo su base annua al lordo (i.e., 3,15%) e al netto dell effetto fiscale (i.e., 2,68%) di un titolo risk-free di pari durata (Buono del Tesoro Poliennale, di seguito BTP ). - 4 -
FATTORI DI RISCHIO Nelle presenti Condizioni Definitive è inoltre prevista la descrizione del c.d. unbundling delle varie componenti costitutive il prezzo dello strumento finanziario offerto (componente obbligazionaria pari al 86,29%, componente derivativa pari a 9,91%), l indicazione del computo del valore teorico ad una certa data delle commissioni implicite di collocamento pari a 3,80% del Valore Nominale delle Obbligazioni e della componente derivativa pari al 9,91%. Si precisa che le informazioni di cui sopra sono fornite nei successivi capitoli 3, 4, 5, 6 e 7. 1.1 RISCHI CONNESSI ALL EMITTENTE 1.1.1 Rischio di credito per il sottoscrittore Sottoscrivendo o acquistando le Obbligazioni, l investitore diventa finanziatore dell Emittente e titolare di un credito nei confronti dell Emittente per il pagamento degli interessi e per il rimborso del capitale a scadenza. L investitore è, dunque, esposto al rischio che l Emittente divenga insolvente o comunque non sia in grado di adempiere a tali obblighi di pagamento. 1.1.2 Rischio connesso all assenza di garanzie Il rimborso del capitale ed il pagamento degli interessi sono garantiti unicamente dal patrimonio dell Emittente. Le Obbligazioni non beneficiano di alcuna garanzia reale o personale di terzi, né del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi, né del Fondo Nazionale di Garanzia. Per ulteriori fattori di rischio relativi all Emittente si rinvia a quanto specificamente indicato nel Capitolo 3 (Fattori di Rischio) del Documento di Registrazione relativo a Dexia Crediop S.p.A.. 1.1.3 Rischio di deterioramento del merito di credito dell Emittente Le Obbligazioni potranno anche deprezzarsi in caso di peggioramento della situazione finanziaria dell Emittente, in particolare se accompagnato da (o dall aspettativa di) un peggioramento del giudizio di rating relativo all Emittente. Il giudizio di rating attribuito da società specializzate riconosciute anche a livello internazionale costituisce una valutazione della capacità dell Emittente di onorare i propri impegni finanziari, ivi compresi quelli relativi ai titoli. Per informazioni sul giudizio di rating eventualmente attribuito all Emittente, si rinvia alla tabella di seguito riportata e, in merito alle relative definizioni, per quanto applicabile, al paragrafo 7.5 della Nota Informativa. I giudizi di rating eventualmente attribuiti all Emittente possono essere modificati o ritirati dalle agenzie di rating nel corso del tempo in conseguenza del variare della capacità dell Emittente di onorare i propri impegni finanziari e non vi è quindi alcuna garanzia che un rating assegnato rimanga invariato per tutta la durata dei titoli. Ne consegue che ogni peggioramento effettivo o atteso del rating attribuito all Emittente può influire negativamente sul prezzo delle Obbligazioni. Inoltre, poiché il rendimento delle Obbligazioni dipende da molteplici fattori, un miglioramento del rating può incidere positivamente sul prezzo ma non diminuisce gli altri rischi di investimento correlati alle Obbligazioni. Alla data di pubblicazione del presente documento, il rating assegnato all Emittente dalle principali agenzie di rating è il seguente: - 5 -
Agenzia di Rating Medio Lungo Termine Breve Termine Outlook Data ultimo report Standard & Poor s A A-1 in evoluzione 10/02/2010 Moody s A2 P-1 negativo (*) 23/02/2010 Fitch Ratings A F1 negativo (**) 09/11/2009 (*) outlook comunicato il 10/03/2010; (**) outlook comunicato il 09/02/2010. 1.1.4 Rischio sistemico FATTORI DI RISCHIO In relazione a particolari eventi (quale, a mero titolo esemplificativo, una crisi di liquidità dei mercati dei capitali non prevedibile al momento in cui è formulata la decisione di investimento da parte dell investitore), il mercato potrebbe in futuro valutare in modo differente il rischio dell intero settore merceologico al quale appartiene l Emittente. Questo potrà condurre a generalizzate variazioni nel prezzo delle Obbligazioni in oggetto, indipendentemente dalle variazioni intervenute negli altri parametri di mercato. 1.2 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALLE OBBLIGAZIONI 1.2.1 Rischio connesso all'apprezzamento del rischio rendimento Nel paragrafo 5.3 della Nota Informativa del Prospetto di Base, sono indicati i criteri di determinazione del prezzo e del rendimento delle Obbligazioni. In particolare, nell apprezzare la rischiosità dell investimento, l Obbligazionista dovrà tener conto non soltanto dei rischi specifici dello strumento finanziario, ma anche dei rischi connessi allo smobilizzo dell investimento medesimo. In particolare, dovrà considerare che, nella determinazione del tasso di rendimento del Prestito, l'emittente ha applicato uno spread creditizio per tener conto di eventuali differenze del proprio merito di credito rispetto a quello implicito nella curva dei rendimenti dei titoli risk free presa come riferimento. In tal caso, l investitore potrebbe risultare pregiudicato in fase di smobilizzo da un differenziale tra il Prezzo di Emissione e quello di vendita futura in ipotesi di smobilizzo dell investimento. Eventuali diversi apprezzamenti della relazione rischio - rendimento da parte del mercato possono determinare riduzioni, anche significative, del prezzo delle Obbligazioni. 1.2.2 Deprezzamento in caso di commissioni e altri oneri Il prezzo di sottoscrizione delle Obbligazioni incorpora le commissioni e i costi di collocamento dei titoli specificate nelle presenti Condizioni Definitive. L investitore deve tener presente che la misura delle commissioni di collocamento pari al 3,80% del Valore Nominale delle Obbligazioni implicite nel Prezzo di Emissione è uno dei valori determinanti che influisce sulla determinazione del prezzo delle Obbligazioni in sede di mercato secondario. Il prezzo delle Obbligazioni sul mercato secondario potrebbe scontare immediatamente tali commissioni esplicite e/o contenute nel Prezzo di Emissione delle Obbligazioni in quanto pagate up front, cioè versate per intero al momento della sottoscrizione e non rimborsabili in caso di dismissione dell investimento. 1.2.3 Rischio indicizzazione Rischio legato all andamento del parametro Euribor 6 mesi da cui dipende l ammontare delle Cedole Variabili. In particolare, il rendimento a scadenza dei titoli è proporzionale al numero di giorni in cui il valore di mercato - 6 -
FATTORI DI RISCHIO del parametro Euribor 6 mesi rimane all interno del Range di Oscillazione; maggiore sarà la stabilità dell andamento di mercato del parametro Euribor 6 mesi durante la vita del titolo, maggiore sarà il rendimento effettivo a scadenza del titolo stesso (naturalmente tale stabilità deve essere riferita al range considerato nella specifica struttura). Si sottolinea che l investitore potrebbe ottenere un rendimento inferiore a quello ottenibile da un similare titolo obbligazionario non strutturato (e parimenti non subordinato) avente pari durata, poiché le obbligazioni cd. strutturate, quali le Obbligazioni Dexia Crediop S.p.A. Clessidra Plus II 31.05.2010 31.05.2016, potrebbero reagire diversamente ai diversi fattori di mercato rispetto alle obbligazioni non strutturate. Peraltro, i dati storici relativi all andamento del Parametro di Riferimento - come indicati nel prosieguo delle presenti Condizioni Definitive - non sono indicativi della loro performance futura. In caso di andamento negativo del Parametro di Riferimento, l investitore otterrebbe quindi un rendimento inferiore a quello ottenibile da un titolo obbligazionario non strutturato. In ogni caso, la garanzia del rimborso integrale del capitale permette comunque all investitore di poter rientrare in possesso del capitale investito e ciò indipendentemente dall andamento del Parametro di Riferimento. Qualora l investitore intendesse in ogni caso liquidare il proprio investimento prima della Data di Scadenza, il valore di mercato dello stesso potrebbe risultare inferiore al prezzo di sottoscrizione ovvero di acquisto delle Obbligazioni. 1.2.4 Rischio correlato all assenza di un minimo delle Cedole Variabili Nelle presenti Condizioni Definitive sarà indicato il rendimento minimo garantito delle Obbligazioni. In dipendenza dell andamento del Parametro di Riferimento e del tasso indicato quale tasso minimo nelle presenti Condizioni Definitive, le Cedole Variabili potranno anche essere pari a zero. 1.2.5 Rischio di tasso E il rischio rappresentato da eventuali variazioni dei livelli di tasso di interesse di mercato, dette variazioni influiscono sul valore di mercato del titolo. Più specificamente, l investitore deve avere presente che il valore di mercato delle Obbligazioni potrebbe variare nel corso della durata delle medesime a causa dell andamento dei tassi di mercato. In particolare, poiché le Obbligazioni sono costituite, oltre che da una componente derivativa implicita, anche da una componente obbligazionaria pura, l investimento nelle Obbligazioni comporta il rischio che, a costanza di valore della componente derivativa implicita, variazioni in aumento nel livello dei tassi di interesse riducano il valore della componente obbligazionaria pura, riducendo conseguentemente il valore delle Obbligazioni. Più nel dettaglio, le variazioni del valore del titolo sono legate in maniera inversa alle variazioni dei tassi di interesse di mercato, per cui, ad una variazione in aumento dei tassi di interesse, ovvero un aumento della volatilità del parametro Euribor 6 mesi corrisponde una variazione in diminuzione del valore del titolo, mentre ad una variazione in diminuzione dei tassi di interesse ovvero della volatilità del parametro summenzionato, corrisponde un aumento del richiamato valore. L impatto delle variazioni dei tassi di interesse di mercato sulle Obbligazioni è tanto più accentuato quanto più lunga è la vita residua del titolo e a fortiori ciò si verificherà, ove previsto, qualora l investitore intendesse liquidare il proprio investimento prima della data di rimborso. In tal caso, il valore del titolo potrebbe risultare inferiore al Prezzo di Emissione. In relazione alla specifica natura delle Cedole Variabili relative al presente Prestito Obbligazionario, le fluttuazioni dei tassi di interesse sul mercato del Parametro di Riferimento potrebbero generare temporanei - 7 -
FATTORI DI RISCHIO disallineamenti del valore della Cedola Variabile in corso di godimento, rispetto ai livelli dei tassi di riferimento espressi dai mercati finanziari, e conseguentemente, determinare variazioni sui prezzi dei titoli. Variazioni in aumento del Parametro di Riferimento possono ridurre temporaneamente il valore di mercato delle Obbligazioni. In caso di diminuzione dei tassi di riferimento, le Cedole Variabili successive potranno essere fissate a livelli inferiori. Trattandosi di titoli a tasso variabile, l esposizione dell investitore al rischio di tasso viene ridotta dall adeguamento periodico delle Cedole Variabili al Parametro di Riferimento. In altre parole, la specificità del prodotto Range Accrual rende la Cedola Variabile poco sensibile a significative fluttuazioni dei tassi di interesse, infatti, il valore della Cedola Variabile potrebbe non essere influenzato da aumenti rilevanti dei tassi di interesse, così come da significative riduzioni. Ciò significa che il valore della Cedola non rispetta una relazione diretta all andamento dei tassi di mercato. L investitore pertanto percepirà un rendimento tanto più rilevante quanto più l andamento del Parametro di Riferimento rimarrà stabile all interno del Range indicato nelle Condizioni Definitive del Prestito. La garanzia del rimborso integrale del capitale e di un eventuale rendimento minimo garantito permette comunque all investitore di poter rientrare in possesso del capitale investito, unitamente al pagamento delle eventuali Cedole, alla data di rimborso del Prestito, e ciò indipendentemente dall andamento dei tassi di mercato. 1.2.6 Rischio di liquidità Dexia Crediop non prevede di presentare a Borsa Italiana S.p.A. domanda di ammissione a quotazione sul Mercato Telematico delle Obbligazioni (MOT), segmento DomesticMOT, in relazione al Prestito oggetto delle presenti Condizioni Definitive. Pertanto, l investitore potrebbe essere esposto al rischio rappresentato dalla difficoltà o impossibilità di vendere le Obbligazioni prima della scadenza a meno di dover accettare una riduzione del prezzo delle Obbligazioni pur di trovare una controparte disposta a comprarle. L investitore, nell elaborare la propria strategia finanziaria, deve avere quindi ben presente che l orizzonte temporale dell investimento nelle Obbligazioni (definito dalla durata delle stesse all atto dell emissione) deve essere in linea con le sue future esigenze di liquidità. La possibilità per gli investitori di rivendere le Obbligazioni prima della scadenza dipenderà dall esistenza di una controparte disposta ad acquistare i titoli, la cui ricerca è meno onerosa in un mercato secondario efficiente. Informazioni su mercati e strutture di negoziazioni in cui si prevede che le Obbligazioni saranno trattate sono contenute nello specifico paragrafo Mercati e negoziazione del Capitolo 2 delle presenti Condizioni Definitive, contestualmente all eventuale impegno dell Emittente a presentare una domanda di ammissione a negoziazione su un sistema multilaterale di scambi d ora in avanti MTF. Anche in tali circostanze, non vi è alcuna garanzia che la domanda sia accolta né che le Obbligazioni siano effettivamente ammesse a negoziazione. Per maggiori informazioni in merito alle piattaforme di negoziazione e al loro grado di efficienza operativa, si rinvia al paragrafo 2.2.6 della Nota Informativa. L Emittente non assume l onere di controparte, non impegnandosi incondizionatamente al riacquisto di qualunque quantitativo di Obbligazioni su iniziativa dell investitore. 1.2.7 Rischio di chiusura anticipata dell Offerta e/o di riduzione dell Ammontare Totale del Prestito Nel corso del Periodo di Offerta delle Obbligazioni, l Emittente potrà avvalersi della facoltà di ridurre - 8 -
FATTORI DI RISCHIO l Ammontare Totale del Prestito nonché di procedere in qualsiasi momento alla chiusura anticipata dell Offerta, sospendendo immediatamente l accettazione di ulteriori richieste di adesione. In tali casi, l Emittente ne darà comunicazione al pubblico secondo le modalità indicate nel Capitolo 5 della Nota Informativa. La probabilità che l Emittente si avvalga delle suddette facoltà potrebbe comportare una diminuzione della liquidità della singola emissione, per cui il portatore delle Obbligazioni potrebbe trovare ulteriori difficoltà nel liquidare il proprio investimento prima della naturale scadenza ovvero il valore dello stesso potrebbe risultare inferiore a quello atteso dall Obbligazionista che ha elaborato la propria decisione di investimento tenendo conto di diversi fattori, ivi compreso l ammontare complessivo del Prestito Obbligazionario. 1.2.8 Rischio di ritiro dell Offerta Qualora, successivamente alla pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive e prima della data di chiusura dell Offerta o della Data di Emissione delle Obbligazioni, dovessero verificarsi circostanze che siano tali, secondo il ragionevole giudizio dell Emittente, da pregiudicare in maniera sostanziale la fattibilità e/o la convenienza dell Offerta, l Emittente si riserva la facoltà di non dare inizio all Offerta ovvero di ritirarla. In tal caso, l Offerta dovrà ritenersi annullata e le parti saranno libere da ogni obbligo reciproco, anche in relazione alle Obbligazioni eventualmente già prenotate. Le somme di importo pari al controvalore delle Obbligazioni prenotate, eventualmente versate dall investitore in un deposito temporaneo infruttifero costituito presso il Soggetto Incaricato del Collocamento, saranno da questi prontamente rimesse a disposizione dell investitore. L investitore sopporterà il rischio di vedere disattese le proprie aspettative di investimento e l eventuale costo di deposito infruttifero proporzionato alle somme originariamente impiegate. 1.2.9 Rischio connesso alle determinazioni e rettifiche operate dall Agente per il Calcolo Il Regolamento delle Obbligazioni prevede al verificarsi di eventi di turbativa ovvero di eventi di natura straordinaria riguardanti il Parametro di Riferimento, la determinazione dei Valori di Riferimento ovvero l effettuazione di rettifiche da parte dell Agente per il Calcolo. Gli eventi di turbativa e gli eventi di natura straordinaria e le modalità di determinazione e rettifica ad esito di tali eventi sono indicati nel successivo Capitolo 2 delle presenti Condizioni Definitive. 1.2.10 Rischio correlato all assenza di rating delle Obbligazioni Al Prestito oggetto delle presenti Condizioni Definitive non sarà assegnato alcun merito di credito (rating) da parte delle principali agenzie di Rating (quali, a titolo esemplificativo, Standard and Poor s, Moody s e Fitch Ratings). 1.2.11 Rischio relativo all assenza di informazioni successivamente all emissione Salvo quanto espressamente indicato nelle presenti Condizioni Definitive e salvi eventuali obblighi di legge, successivamente all emissione, l'emittente non fornirà alcuna informazione relativamente alle stesse, all'andamento del Parametro di Riferimento ovvero al valore della componente derivativa implicita delle Obbligazioni o comunque al valore di mercato corrente delle Obbligazioni. 1.2.12 Rischio derivante da modifiche al regime fiscale Tutti gli oneri fiscali, presenti e futuri, che si applichino ai pagamenti effettuati ai sensi delle Obbligazioni, sono a esclusivo carico dell'investitore. Non vi è certezza che il regime fiscale applicabile alla data delle presenti - 9 -
FATTORI DI RISCHIO Condizioni Definitive rimanga invariato durante la vita delle Obbligazioni con possibile effetto pregiudizievole sul rendimento netto atteso dall investitore. Le esemplificazioni di rendimento contenute nelle presenti Condizioni Definitive sono basate sul trattamento fiscale alla data delle presenti Condizioni Definitive e non tengono conto di eventuali future modifiche normative. 1.2.13 Rischio connesso ai conflitti d interesse dei soggetti coinvolti nell operazione In relazione a ciascun Prestito, il Collocatore Principale, l Agente per il Calcolo ed i Soggetti Incaricati del Collocamento si trovano, rispetto al collocamento stesso, in una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori, in ragione degli interessi di cui sia l Emittente, sia il Collocatore Principale, sia l Agente per il Calcolo che i Soggetti Incaricati del Collocamento sono portatori in connessione con l emissione ed il collocamento del Prestito. In particolare si segnalano i seguenti conflitti: (A) Conflitto relativo alla percezione di commissioni di collocamento Il Collocatore Principale e gli altri Soggetti Incaricati del Collocamento, società facenti parte del medesimo Gruppo Banca Popolare di Milano S.c.a.r.l. (Gruppo Bipiemme), hanno un conflitto di interessi rispetto all attività di collocamento in quanto percepiscono dall Emittente un importo dovuto a titolo di commissione di collocamento implicito nel Prezzo di Emissione delle Obbligazioni e pari ad un valore percentuale calcolato sull ammontare nominale collocato, come indicato nella Capitolo 2, paragrafo Commissioni e oneri a carico del sottoscrittore. (B) Conflitto relativo al fatto che Banca Akros S.p.A. opererà quale Agente per il Calcolo e controparte di copertura finanziaria Banca Akros S.p.A. opererà quale Agente per il Calcolo ai fini della determinazione della Cedola Variabile e delle attività connesse nonché in qualità di controparte di copertura finanziaria dell Emittente. In tal caso, si potrebbe configurare una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori. Infatti, si rappresenta che l Agente per il Calcolo avrà la facoltà di procedere, al verificarsi di particolari eventi (quali, ad esempio, gli eventi di turbativa) ad una serie di determinazioni che influiscono sul valore delle Cedole e tali determinazioni potrebbero pertanto incidere negativamente sul valore delle Obbligazioni. - 10 -
2. CONDIZIONI DELL OFFERTA Denominazione Obbligazioni ISIN Valuta di denominazione «Dexia Crediop S.p.A. Clessidra Plus II 31.05.2010 31.05.2016» (il Prestito ) IT0004607286 Euro ( EUR ) Ammontare Totale L importo nominale massimo complessivo del Prestito è pari a EUR 300.000.000 (l Ammontare Totale ) ed è rappresentato da un massimo di n. 300.000 obbligazioni al portatore, di taglio non frazionabile (le Obbligazioni e ciascuna una Obbligazione ), ciascuna del valore nominale di EUR 1.000 (il Valore Nominale ). Destinatari dell Offerta Periodo di Offerta Lotto Minimo Data di Emissione e Prezzo di Emissione Data di Godimento Data di Regolamento Le Obbligazioni saranno offerte in Italia esclusivamente al pubblico indistinto. Le Obbligazioni saranno offerte dal 6 maggio 2010 al 27 maggio 2010 (compreso) (il Periodo di Offerta ), salvo chiusura anticipata ovvero proroga del Periodo di Offerta che verrà comunicata al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell Emittente, del Collocatore Principale e su quello dei Soggetti Incaricati del Collocamento e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB. Non è prevista l offerta fuori sede delle Obbligazioni, ai sensi e per gli effetti dell art. 30 e ss. del TUF, e successive modifiche ed integrazioni. Non è previsto il collocamento a distanza ovvero on-line delle Obbligazioni. Le domande di adesione all Offerta dovranno essere presentate per quantitativi non inferiori al lotto minimo pari a n. 1 (una) Obbligazione (il Lotto Minimo ). Le Obbligazioni sono emesse in data 31 maggio 2010 (la Data di Emissione ) al 100% del Valore Nominale, e cioè al prezzo di EUR 1.000 ciascuna (il Prezzo di Emissione ). Il godimento delle Obbligazioni decorre dal 31 maggio 2010 (la Data di Godimento ). La data di regolamento del Prestito è il 31 maggio 2010 (la Data di Regolamento ). Data di Scadenza Rimborso a scadenza Importo delle Cedole Variabili Il Prestito ha una durata di 6 anni con scadenza 31 maggio 2016 (la Data di Scadenza ). Il Prestito sarà integralmente rimborsato al Valore Nominale in un unica soluzione alla Data di Scadenza. Ciascuna Cedola Variabile sarà calcolata come segue: nt I = VN * Max CedolaMin %; CedolaVar % * N t Tenuto conto che non è previsto un valore minimo garantito delle Cedole Variabili (CedolaMin% = 0%), la precedente formula risulta semplificata come di seguito: nt I = VN * CedolaVar % * N t dove: I: Importo della Cedola Variabile; - 11 -
VN: Valore Nominale dell Obbligazione; CedolaVar%: 4,00% (su base annua); n t : il numero di giorni di calendario del Periodo di Osservazione t-esimo in cui il valore del Parametro di Riferimento rimane all interno del Range di Oscillazione; N t : il numero totale dei giorni di calendario del Periodo di Osservazione t-esimo. Nel caso in cui uno dei giorni di calendario coincidesse con un giorno in cui il sistema TARGET (Trans-european Automated Real Time Gross Settlment Express Transfer) non è operativo, la relativa osservazione t-esima sarà assunta corrispondente a quella dell ultimo Giorno Lavorativo precedente. Descritto in formula: n t I = VN * 4% * (SU BASE ANNUA) N t Parametro Riferimento di Il Parametro di Riferimento adottato per il calcolo della Cedola Variabile (il Parametro di Riferimento ) è il tasso EURIBOR a 6 mesi. Per EURIBOR 6 Mesi (Euro Interbank Offered Rate) si intende il tasso per i depositi bancari in Euro per un periodo di 6 mesi e pubblicato alla pagina Reuters EURIBOR01= e alla pagina Bloomberg EUR006m Index alle ore 11:00 a.m. ora di Bruxelles (o in futuro qualsiasi altra pagina o servizio che dovesse sostituirla), nonché sui principali quotidiani economici nazionali (quali, ad esempio, Il Sole 24 Ore, etc.). Il valore di riferimento dell EURIBOR è altresì rilevabile sul sito internet www.euribor.org. Qualora nel corso del periodo di interesse i valori rilevati ad una certa data e pubblicati dalle predette fonti risultassero tra loro discordanti, ai fini del presente Prestito l Agente per il Calcolo farà sempre esclusivo riferimento al/i valore/i rilevati e pubblicati da Reuters. Periodo di Osservazione Range di Oscillazione Per ciascuna Cedola Variabile, il periodo compreso tra la Data di Pagamento della Cedola Variabile precedente (Data di Pagamento dell ultima Cedola Fissa nel caso della prima Cedola Variabile) e 8 Giorni Lavorativi antecedenti la Data di Pagamento della Cedola Variabile corrispondente (dove tali 8 Giorni Lavorativi non rientrano né nel calcolo di n t, né nel calcolo di N t ) (il Periodo di Osservazione ), come illustrato nella Tabella 1 che segue. In relazione a ciascun Periodo di Osservazione t-esimo, il Range di Oscillazione del Parametro di Riferimento Euribor 6 Mesi è il seguente: 1,35% Euribor 6 mesi 4,50% Fonte Informativa I valori del Parametro di Riferimento sono reperibili alla pagina Reuters EURIBOR01= e alla pagina Bloomberg EUR006m Index alle ore 11:00 a.m. ora di Bruxelles (o in futuro qualsiasi altra pagina o servizio che dovesse sostituirla), fermo restando quanto previsto nel Paragrafo Parametro di Riferimento in caso di discordanza tra i valori pubblicati dalle suddette fonti informative. - 12 -
Eventi di turbativa del Parametro di Riferimento Mancata pubblicazione del Valore di Riferimento Qualora in un qualsiasi Giorno Lavorativo del Periodo di Osservazione t-esimo, il Valore di Riferimento non venga pubblicato, l'agente per il Calcolo, al fine della determinazione del Valore di Riferimento di quel giorno, farà rinvio al Valore di Riferimento pubblicato il Giorno Lavorativo immediatamente precedente. Tutti i termini in maiuscolo contenuti nel presente paragrafo e non definiti ai sensi dello stesso o delle presenti Condizioni Definitive e/o Regolamento del Programma, avranno il significato loro attribuito ai sensi delle "2006 ISDA Definitions" o altra pubblicazione ISDA rilevante in base al contesto. Per Valore di Riferimento, si intende il valore del Parametro di Riferimento pubblicato dalla Fonte Informativa nel corso del Periodo di Osservazione t-esimo secondo quanto specificato nelle presenti Condizioni Definitive. Frequenza nel pagamento delle Cedole Variabili Le Cedole Variabili saranno pagate, posticipatamente, con frequenza semestrale, in occasione delle seguenti date (cfr. Tabella 1 che segue): 30 Novembre 2012, 31 Maggio 2013, 30 Novembre 2013, 31 Maggio 2014, 30 Novembre 2014, 31 Maggio 2015, 30 Novembre 2015 e 31 Maggio 2016, secondo la convenzione Act/Act ICMA Following Business Day (Unadjusted basis) (le Date di Pagamento della Cedola Variabile e ciascuna una Data di Pagamento della Cedola Variabile ). Tabella 1 Date di Pagamento delle Cedole Variabili e Periodo di Osservazione del Parametro di Riferimento Euribor 6 mesi Periodo (t) Periodo di Pagamento della Cedola Variabile Data di Osservazione Iniziale del Periodo t-esimo (inclusa) Data di Osservazione Finale del Periodo t-esimo (inclusa) 1 30 Novembre 2012 31 Maggio 2012 20 Novembre 2012 2 31 Maggio 2013 30 Novembre 2012 21 Maggio 2013 3 30 Novembre 2013 31 Maggio 2013 20 Novembre 2013 4 31 Maggio 2014 30 Novembre 2013 21 Maggio 2014 5 30 Novembre 2014 31 Maggio 2014 19 Novembre 2014 6 31 Maggio 2015 30 Novembre 2014 20 Maggio 2015 7 30 Novembre 2015 31 Maggio 2015 18 Novembre 2015 8 31 Maggio 2016 30 Novembre 2015 19 Maggio 2016 Cedole Fisse Il tasso di interesse applicato alle Cedole Fisse è pari a 3,00% lordo annuo (pari al 2,62% netto annuo) (il Tasso di Interesse Fisso ). Frequenza nel pagamento delle Cedole Fisse Convenzione di calcolo Le Cedole Fisse saranno pagate, posticipatamente, con frequenza semestrale in occasione delle seguenti date: 30 Novembre 2010, 31 Maggio 2011, 30 Novembre 2011 e 31 Maggio 2012, secondo la convenzione Act/Act ICMA Following Business Day (Unadjusted basis) (le Date di Pagamento della Cedola Fissa e ciascuna una Data di Pagamento della Cedola Fissa ). Ciascuna Cedola sarà calcolata e pagata secondo la convenzione di calcolo Act/Act ICMA. - 13 -
Convenzioni e calendario Si fa riferimento alla convenzione Following Business Day (Unadjusted basis) ed al calendario TARGET. Ai fini del presente Prestito, per Giorno Lavorativo deve intendersi un giorno in cui il sistema TARGET (Trans-european Automated Real Time Gross Settlment Express Transfer) è operativo. Per TARGET2 si intende il sistema di regolamento lordo in tempo reale TARGET2 Banca d Italia, componente del sistema di trasferimento espresso transeuropeo automatizzato di regolamento lordo in tempo reale TARGET2. Commissioni e oneri a carico del sottoscrittore In sede di sottoscrizione, gli investitori corrisponderanno, ai Soggetti Incaricati del Collocamento (ivi incluso il Collocatore Principale), un importo a titolo di commissione di collocamento implicito nel Prezzo di Emissione, pari al 3,80% del Valore Nominale delle Obbligazioni collocate. Non sono previsti ulteriori costi e/o oneri all atto della sottoscrizione. Per ulteriori dettagli, si rinvia a quanto illustrato nella Tabella 2 (Scomposizione del Prezzo di Emissione) riportata nel successivo Capitolo 3 (Metodo di valutazione delle Obbligazioni - Scomposizione del Prezzo di Emissione). Mercati e negoziazione Alla data delle presenti Condizioni Definitive, non è previsto che le Obbligazioni siano negoziate su alcun mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione o internalizzatore sistematico. L Emittente si riserva tuttavia di richiedere la trattazione delle Obbligazioni presso sistemi multilaterali di negoziazione o su sistemi di internalizzazione sistematica, anche di proprietà dei Soggetti Incaricati del Collocamento o società del gruppo a cui essi appartengono e di adottare tutte le azioni a ciò necessarie. Qualora le Obbligazioni venissero trattate su sistemi multilaterali di negoziazione o su sistemi di internalizzazione sistematica di proprietà dei Soggetti Incaricati del Collocamento o società del Gruppo Bipiemme, potrebbero sorgere eventuali ulteriori situazioni di conflitto di interessi. L Emittente non assume l onere di controparte, non impegnandosi incondizionatamente al riacquisto di qualunque quantitativo di Obbligazioni su iniziativa dell investitore. Si informa che nessun soggetto, coinvolto o meno nel presente Prestito, si è assunto il fermo impegno di agire quale intermediario nelle operazioni sul mercato secondario. Agente per il Calcolo Banca Akros S.p.A., con sede legale in Milano, Viale Eginardo, 29, opererà, in relazione al Prestito, quale agente per il calcolo per la determinazione della Cedola e le attività connesse (l Agente per il Calcolo ). L Agente per il Calcolo opererà in buona fede, agendo con la diligenza del professionista, e attenendosi alla prevalente prassi di mercato. L Agente per il Calcolo, operante anche in veste di controparte di copertura finanziaria dell Emittente, avrà, pertanto, la facoltà di procedere ad una serie di determinazioni che influiscono sulle Obbligazioni. Ciò potrebbe influire negativamente sul valore delle Obbligazioni ponendo l Agente per il Calcolo in una situazione di conflitto di interessi. Soggetti Incaricati del Collocamento I soggetti incaricati del collocamento delle Obbligazioni oggetto del presente Prestito sono: Banca Popolare di Milano S.c.a.r.l., con sede in Milano Piazza Meda, 4 (sito internet: www.bpm.it); - 14 -
Cassa di Risparmio di Alessandria S.p.A., con sede in Alessandria, Via Dante 2 (sito internet: www.cralessandria.it); Banca di Legnano S.p.A., con sede in Legnano, Largo Tosi 9 (sito internet: www.bancadilegnano.it); e Banca Popolare di Mantova S.p.A., con sede in Mantova, Viale Risorgimento, 69 (sito internet: www.popmantova.it) (ciascuno, il Soggetto Incaricato del Collocamento e, congiuntamente, i Soggetti Incaricati del Collocamento ). I Soggetti Incaricati del Collocamento appartengono al Gruppo Bipiemme. Responsabile del Collocamento Accordi di sottoscrizione relativi alle Obbligazioni Regime fiscale Il responsabile del collocamento è Dexia Crediop S.p.A., con sede legale in Roma, Via Venti Settembre, 30, 00187, appartenente al gruppo Dexia Crediop S.p.A. ( Dexia Crediop S.p.A. o anche il Responsabile del Collocamento ). Sito internet: www.dexia-crediop.it Si rappresenta altresì che Banca Popolare di Milano S.c.a.r.l., con sede in Milano, Piazza Meda, 4, società capogruppo del Gruppo Bipiemme, svolgerà il ruolo di collocatore principale (il Collocatore Principale ), con l'incarico di organizzare, costituire, dirigere e coordinare il consorzio di collocamento composto dai Soggetti Incaricati del Collocamento, e svolgere le attività ad esso correlate. Sito internet: www.bpm.it I Soggetti Incaricati del Collocamento sono società facenti parte del Gruppo Bipiemme ed hanno un conflitto di interessi rispetto all attività di collocamento, in quanto percepiscono dall Emittente un importo dovuto a titolo di commissione di collocamento (implicito nel Prezzo di Emissione delle Obbligazioni) pari ad un importo percentuale calcolato sull ammontare nominale collocato, come indicato nel Capitolo 2, paragrafo Commissioni e oneri a carico del sottoscrittore e nel Capitolo 3 delle presenti Condizioni Definitive. Non vi sono accordi di sottoscrizione relativamente alle Obbligazioni. Quanto segue è una sintesi del regime fiscale proprio delle Obbligazioni vigente alla data di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive ed applicabile a talune categorie di investitori fiscalmente residenti in Italia che detengono le Obbligazioni non in relazione ad un impresa commerciale nonché agli investitori fiscalmente non residenti in Italia (gli Investitori ). Gli Investitori sono comunque invitati a consultare i loro consulenti in merito al regime fiscale proprio dell acquisto, della detenzione e della vendita delle Obbligazioni. Redditi di capitale: agli interessi ed agli altri frutti delle Obbligazioni è applicabile (nelle ipotesi, nei modi e nei termini previsti dal D.Lgs. 1 aprile 1996, n. 239, così come successivamente modificato ed integrato) l imposta sostitutiva delle imposte sui redditi nella misura del 12,50%. I redditi di capitale sono determinati in base all art. 45, comma 1, del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917, così come successivamente modificato ed integrato (TUIR). Tassazione delle plusvalenze: le plusvalenze, che non costituiscono redditi di capitale, diverse da quelle conseguite nell esercizio di imprese commerciali, realizzate mediante cessione a titolo oneroso ovvero rimborso delle Obbligazioni (art. 67 del TUIR) sono soggette ad imposta sostitutiva delle imposte sui redditi con l aliquota del 12,50%. Le plusvalenze e minusvalenze sono determinate secondo i criteri stabiliti dall art. 68 del TUIR e secondo le disposizioni di cui all art. 5 e dei regimi opzionali di cui all art. 6 (risparmio - 15 -
amministrato) e all art. 7 (risparmio gestito) del D.Lgs. 21 novembre 1997, n. 461, così come successivamente modificato. Non sono soggette ad imposizione le plusvalenze previste dall art. 23, comma 1, lett. f/2 del TUIR, realizzate da soggetti non residenti.( 2 ) 3. METODO DI VALUTAZIONE DELLE OBBLIGAZIONI - SCOMPOSIZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE (A) Valore della componente derivativa La componente derivativa implicita delle Obbligazioni è rappresentata da un opzione di tipo Range Accrual sul Parametro di Riferimento rappresentato da un indice del mercato monetario (Euribor 6 mesi). Tale valore, pari al 9,91% (in termini percentuali sul Prezzo di Emissione di ciascuna Obbligazione), è calcolato attraverso la simulazione con metodo Montecarlo con processo Hull e White a due fattori, utilizzando un tasso risk free del 2,54%, la volatilità del 36,50% e sulla base delle condizioni di mercato del 29 aprile 2010. Per condizioni di mercato, si intende la curva dei tassi swap alla relativa data, prendendo a riferimento per ciascuna scadenza, il corrispondente tasso di durata analoga a quella dei flussi considerati. (B) Valore della componente obbligazionaria La componente obbligazionaria del Prestito è rappresentata da un titolo obbligazionario che (i) garantisce all investitore il rimborso integrale alla scadenza del capitale investito, e (ii) paga posticipatamente con frequenza semestrale delle Cedole Fisse, il cui importo lordo su base annua è pari a 3,00% (pari a 2,62% netto annuo) del Valore Nominale. Tale valore è calcolato attualizzando, ai tassi di sconto di mercato del 29 aprile 2010, tutti i flussi di cassa futuri e certi. Il valore della componente obbligazionaria pura è indicato nella Tabella 2 sottostante avente ad oggetto la scomposizione del Prezzo di Emissione delle Obbligazioni. Si evidenzia, inoltre, che tutti i valori indicati nella Tabella 2 sotto riportata (comprese le commissioni di collocamento percepite dai Soggetti Incaricati del Collocamento, ivi incluso il Collocatore Principale, per il tramite del Responsabile del Collocamento), sono stati attribuiti sulla base della curva dei tassi swap di mercato alla data del 29 Aprile 2010, prendendo a riferimento per ciascuna scadenza il corrispondente tasso di durata analoga a quella dei flussi considerati. Ai fini del calcolo della componente obbligazionaria, inoltre, la curva dei tassi swap citata risulta maggiorata da una componente di credit spread costante, rappresentando tale componente una misura realistica di premio per il rischio di credito dell Emittente. Sulla base del valore della componente obbligazionaria pura, della componente derivativa implicita e della commissione di collocamento che l Emittente corrisponderà ai Soggetti Incaricati del Collocamento, ivi incluso il Collocatore Principale, il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni può così essere scomposto secondo i valori attribuiti sulla base della curva dei tassi swap di mercato alla data del 29 aprile 2010, prendendo a riferimento per ciascuna scadenza il corrispondente tasso di durata analoga a quella dei flussi considerati: Tabella 2 - Scomposizione del Prezzo di Emissione Valore della componente obbligazionaria pura 86,29% Valore della componente derivativa implicita (opzione call sul Parametro di Riferimento) 9,91% Netto ricavo per l Emittente 96,20% Commissione di collocamento percepita dal Collocatore Principale e dai Soggetti Incaricati del Collocamento 3,80% Prezzo di Emissione 100,00% ( 2 ) Il testo descrive una sintesi del regime fiscale vigente alla data di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive ed applicabile a certe categorie di investitori residenti in Italia. - 16 -
IL RENDIMENTO EFFETTIVO ANNUO LORDO MINIMO A SCADENZA È PARI ALL 1,02% E IL RENDIMENTO EFFETTIVO ANNUO NETTO MINIMO È PARI ALLO 0,89%. Si evidenzia che la misura della commissione di collocamento implicita nel Prezzo di Emissione è uno dei valori determinanti che influisce sulla determinazione del prezzo delle Obbligazioni in sede di mercato secondario. 4. ESEMPLIFICAZIONE DEI RENDIMENTI Al fine di esemplificare il rendimento delle Obbligazioni in esame a scadenza, al lordo ed al netto dell effetto fiscale, si formulano di seguito i seguenti tre scenari: (i) negativo, di oscillazione del valore del Parametro di Riferimento prescelto al di fuori del Range di Oscillazione definito, (ii) intermedio, di non continuativa permanenza del valore del Parametro di Riferimento prescelto all interno del Range di Oscillazione definito, e (iii) positivo, di continuativa permanenza del valore del Parametro di Riferimento prescelto all interno del Range di Oscillazione definito. Si rappresenta inoltre che, nelle esemplificazioni descritte nel presente paragrafo il rendimento effettivo netto delle Obbligazioni è stato calcolato ipotizzando l applicazione dell imposta sostitutiva delle imposte sui redditi nella misura del 12,50% vigente alla data di pubblicazione del presente documento ed applicabile a talune categorie di investitori residenti fiscalmente in Italia. Scenario negativo La situazione meno favorevole all investitore è quella in cui nel Periodo di Osservazione t-esimo il Valore di Riferimento del Parametro di Riferimento oscilli al di fuori del Range di Oscillazione. Qualora nel Periodo di Osservazione t-esimo il Valore di Riferimento del Parametro di Riferimento (Euribor 6 mesi) oscilli costantemente al di fuori del Range di Oscillazione predefinito (ossia, tra 1,35% a 4,50%, estremi inclusi), il rapporto n/n risulterà sempre uguale a 0,00; al verificarsi di tale circostanza, successivamente alle Cedole Fisse previste per i primi 2 anni (3,00% lordo su base annua (2,62% netto su base annua), con pagamenti semestrali), non sarà corrisposta alcuna Cedola Variabile all investitore. In tale scenario, a scadenza le Obbligazioni avranno un rendimento effettivo annuo lordo pari a 1,02% ed un rendimento effettivo annuo netto pari a 0,89%. Tabella 3 - Piano cedolare delle Obbligazioni - Scenario negativo Scadenze cedolari (A) (B) (C) (A) +(B) +(C) Cedola Fissa Lorda Cedola minima garantita lorda n/n Cedola Variabile lorda Totale Cedole lorde (A) +(B) +(C) Totale Cedole nette Flussi lordi ( ) Flussi netti ( ) 31/05/2010 1.000,00 1.000,00 30/11/2010 1,50% 1,50% 1,31% 15,00 13,10 31/05/2011 1,50% 1,50% 1,31% 15,00 13,10 30/11/2011 1,50% 1,50% 1,31% 15,00 13,10 31/05/2012 1,50% 1,50% 1,31% 15,00 13,10 30/11/2012 0,00 0,00% 0,00% 0,00% 0,00 0,00 31/05/2013 0,00 0,00% 0,00% 0,00% 0,00 0,00 30/11/2013 0,00 0,00% 0,00% 0,00% 0,00 0,00 31/05/2014 0,00 0,00% 0,00% 0,00% 0,00 0,00 30/11/2014 0,00 0,00% 0,00% 0,00% 0,00 0,00 31/05/2015 0,00 0,00% 0,00% 0,00% 0,00 0,00-17 -
30/11/2015 0,00 0,00% 0,00% 0,00% 0,00 0,00 31/05/2016 0,00 0,00% 0,00% 0,00% 1.000,00 1.000,00 Rendimento effettivo a scadenza 1,02% 0,89% Scenario intermedio La situazione intermedia per l investitore è quella in cui nel Periodo di Oscillazione t-esimo il Valore di Riferimento del Parametro di Riferimento permanga in modo non continuativo all interno del Range di Oscillazione. Qualora il Valore di Riferimento del Parametro di Riferimento oscillasse all interno del Range di Oscillazione il 50% del totale dei giorni di calendario del Periodo di Osservazione t-esimo, il rapporto n/n risulterà pertanto essere pari a 0,50 in detto Periodo di Osservazione t-esimo. In tale circostanza, successivamente alle Cedole Fisse previste per i primi 2 anni (3,00% lordo su base annua (2,62% netto su base annua), con pagamenti semestrali), le Cedole Variabili corrisposte semestralmente all investitore rifletteranno il prodotto tra il tasso pari al 4,00% ed il coefficiente 0,50 (cioè saranno pari al 2,00% lordo annuo). In tale scenario, a scadenza le Obbligazioni avranno un rendimento effettivo annuo lordo pari al 2,36% ed un rendimento effettivo annuo netto pari a 2,06%. Tabella 4 - Piano cedolare delle Obbligazioni - Scenario intermedio Scadenze cedolari (A) (B) (C) (A) +(B) +(C) (A) +(B) +(C) Cedola Fissa lorda Cedola minima garantita lorda n/n Cedola Variabile lorda Totale Cedole lorde Totale Cedole nette Flussi lordi ( ) Flussi netti ( ) 31/05/2010 1.000,00 1.000,00 30/11/2010 1,50% 1,50% 1,31% 15,00 13,10 31/05/2011 1,50% 1,50% 1,31% 15,00 13,10 30/11/2011 1,50% 1,50% 1,31% 15,00 13,10 31/05/2012 1,50% 1,50% 1,31% 15,00 13,10 30/11/2012 0,50 1,00% 1,00% 0,88% 10,00 8,80 31/05/2013 0,50 1,00% 1,00% 0,88% 10,00 8,80 30/11/2013 0,50 1,00% 1,00% 0,88% 10,00 8,80 31/05/2014 0,50 1,00% 1,00% 0,88% 10,00 8,80 30/11/2014 0,50 1,00% 1,00% 0,88% 10,00 8,80 31/05/2015 0,50 1,00% 1,00% 0,88% 10,00 8,80 30/11/2015 0,50 1,00% 1,00% 0,88% 10,00 8,80 31/05/2016 0,50 1,00% 1,00% 0,88% 1.010,00 1.008,80 Rendimento effettivo a scadenza 2,36% 2,06% Scenario positivo La situazione più favorevole all investitore è quella in cui nel Periodo di Osservazione t-esimo il Valore di Riferimento del Parametro di Riferimento risulti continuativamente incluso nel Range di Oscillazione. Al verificarsi di tale scenario, il rapporto n/n risulterà uguale ad 1 nel Periodo di Osservazione t-esimo. Pertanto, successivamente alle Cedole Fisse previste per i primi 2 anni (ovvero 3,00% lordo su base annua (2,62% netto su base annua), con pagamenti semestrali), le Cedole Variabili corrisposte all investitore rifletteranno il prodotto tra il tasso 4,00% ed il coefficiente 1,00 (cioè saranno pari al 4,00% lordo annuo). - 18 -
In tale scenario, a scadenza le Obbligazioni avranno un rendimento effettivo annuo lordo pari a 3,67% ed un rendimento effettivo annuo netto pari a 3,21%. Tabella 5 - Piano cedolare delle Obbligazioni - Scenario positivo Scadenze cedolari (A) (B) (C) (A) +(B) +(C) Cedola Fissa lorda Cedola minima garantita lorda n/n Cedola Variabile lorda Totale Cedole lorde (A) +(B) +(C) Totale Cedole nette Flussi lordi ( ) Flussi netti ( ) 31/05/2010 1.000,00 1.000,00 30/11/2010 1,50% 1,50% 1,31% 15,00 13,10 31/05/2011 1,50% 1,50% 1,31% 15,00 13,10 30/11/2011 1,50% 1,50% 1,31% 15,00 13,10 31/05/2012 1,50% 1,50% 1,31% 15,00 13,10 30/11/2012 1,00 2,00% 2,00% 1,75% 20,00 17,50 31/05/2013 1,00 2,00% 2,00% 1,75% 20,00 17,50 30/11/2013 1,00 2,00% 2,00% 1,75% 20,00 17,50 31/05/2014 1,00 2,00% 2,00% 1,75% 20,00 17,50 30/11/2014 1,00 2,00% 2,00% 1,75% 20,00 17,50 31/05/2015 1,00 2,00% 2,00% 1,75% 20,00 17,50 30/11/2015 1,00 2,00% 2,00% 1,75% 20,00 17,50 31/05/2016 1,00 2,00% 2,00% 1,75% 20,00 17,50 Rendimento effettivo a scadenza 3,67% 3,21% 5. COMPARAZIONE DELLE OBBLIGAZIONI CON TITOLI NON STRUTTURATI DI SIMILARE SCADENZA La Tabella 6 sottostante illustra, a titolo meramente esemplificativo, una comparazione tra il rendimento assicurato da un BTP di similare scadenza a quella del Prestito ed il rendimento dello scenario negativo, che include un minimo garantito delle Obbligazioni, al lordo ed al netto dell effetto fiscale ( 3 ) a scadenza. Alla data del 29 aprile 2010, il prezzo di tale BTP era pari a 103,53. Tabella 6 - Comparazione con BTP di similare scadenza BTP 3,75% (ISIN IT0004019581 ) (*) «DEXIA CREDIOP S.P.A. CLESSIDRA PLUS II 31.05.2010 31.05.2016» (CODICE ISIN IT0004607286) Ipotesi negativa Scadenza 01.08.2016 31.05.2016 Rendimento annuo lordo 3,15% 1,02% Rendimento annuo netto 2,68% 0,89% (*) Dati al 29.04.2010, fonte: Bloomberg 6. SIMULAZIONE RETROSPETTIVA A mero titolo esemplificativo, si riporta una simulazione retrospettiva che esemplifica il rendimento delle Obbligazioni calcolato sulla base della performance storica del Parametro di Riferimento prescelto (Euribor 6 mesi), ipotizzando che le Obbligazioni siano già scadute ed assumendo che siano state emesse in una data precedente la scadenza di un numero di anni pari alla durata effettiva delle Obbligazioni. ( 3 ) Si considera l applicazione in capo a certe categorie di investitori residenti in Italia dell imposta sostitutiva in base all aliquota del 12,50% vigente alla data di pubblicazione del presente documento. - 19 -
Ipotizzando che le Obbligazioni siano state emesse in data 30.04.2004, coerentemente con le condizioni di mercato vigenti a quella data, sulla base della performance storica del Parametro di Riferimento prescelto (Euribor 6 mesi), l investitore avrebbe ricevuto le seguenti Cedole alle rispettive date di pagamento, così come meglio specificato nella tabella sottostante: Tabella 7 - Simulazione retrospettiva Scadenze cedolari (A) (B) (C) (A) +(B) +(C) Cedola Fissa lorda Cedola minima garantita lorda n/n Cedola Variabile lorda Totale Cedole lorde (A) +(B) +(C) Totale Cedole nette Flussi lordi su taglio 1000( ) Flussi netti su taglio 1000 ( ) 30/04/2004 1.000,00 1.000,00 31/10/2004 1,50% 1,50% 1,31% 15,00 13,10 30/04/2005 1,50% 1,50% 1,31% 15,00 13,10 31/10/2005 1,50% 1,50% 1,31% 15,00 13,10 30/04/2006 1,50% 1,50% 1,31% 15,00 13,10 31/10/2006 1,00 2,00% 2,00% 1,75% 20,00 17,50 30/04/2007 1,00 2,00% 2,00% 1,75% 20,00 17,50 31/10/2007 0,59 1,18% 1,18% 1,03% 11,80 10,30 30/04/2008 0,31 0,62% 0,62% 0,54% 6,20 5,40 31/10/2008 0,00 0,00% 0,00% 0,00% 0,00 0,00 30/04/2009 0,95 1,90% 1,90% 1,66% 19,00 16,60 31/10/2009 0,32 0,64% 0,64% 0,56% 6,40 5,60 30/04/2010 0,00 0,00% 0,00% 0,00% 1.000,00 1.000,00 Rendimento effettivo a scadenza 2,44% 2,13% Alla luce di quanto sopra formulato, il Prestito avrebbe pertanto assicurato a scadenza un rendimento effettivo lordo pari al 2,44% (2,13% al netto dell effetto fiscale) ( 4 ). Si avverte sin da ora l investitore che l andamento storico dei valori di riferimento utilizzati per le simulazioni non è necessariamente indicativo del futuro andamento degli stessi. La simulazione retrospettiva indicata nelle presenti Condizioni Definitive ha, pertanto, un valore meramente esemplificativo e non dovrà essere considerata come una garanzia di ottenimento dello stesso livello di rendimento. 7. EVOLUZIONE STORICA DEL PARAMETRO DI RIFERIMENTO Si avverte l investitore che l andamento storico dell Euribor 6 mesi non è necessariamente indicativo del futuro andamento del medesimo. La performance storica che segue deve essere pertanto intesa come meramente esemplificativa e non costituisce una garanzia di ottenimento dello stesso livello di rendimento. ( 4 ) Si considera l applicazione in capo a certe categorie di investitori residenti in Italia dell imposta sostitutiva in base all aliquota del 12,50% vigente alla data di pubblicazione del presente documento. - 20 -