GABETTI PROPERTY SOLUTIONS S.P.A. Sede legale in Milano, Via Bernardo Quaranta 40 Capitale sociale sottoscritto e versato Euro 19.038.301,11 Codice fiscale e Iscrizione al registro delle imprese di Milano n. 81019220029 REA di Milano 975958 partita IVA 03650800158 --------------- PROPOSTA MOTIVATA DEL COLLEGIO SINDACALE PER IL CONFERIMENTO DELL INCARICO DI REVISIONE DEL BILANCIO DI ESERCIZIO E DEL BILANCIO CONSOLIDATO PER IL NOVENNIO 2012 2020 Signori Soci, il consiglio di amministrazione di Gabetti Property Solutions S.p.a., riunitosi il 28/09/2012, Vi sottopone la proposta di revoca per giusta causa dell incarico di revisione legale in essere tra Gabetti Property Solutions S.p.a. e la società di revisione Deloitte & Touche S.p.a., incarico conferito il 29/06/2007 per gli esercizi 2007/2015, nonchè la proposta di conferimento del nuovo incarico di revisione legale dei conti di Gabetti Property Solutions S.p.a. per il novennio 2012/2020. La delibera del consiglio di amministrazione è stata assunta a seguito di specifica richiesta formulata dal socio Marfin S.r.l., azionista di controllo di Gabetti Property Solutions S.p.a. Al riguardo si precisa che Marfin S.r.l. detiene in via diretta una partecipazione al 56,32% del capitale sociale con diritto di voto di Gabetti Property Solutions S.p.a. ed in via indiretta, tramite la Marcegaglia S.p.a., una partecipazione pari al 4,74% del capitale sociale con diritto di voto di Gabetti Property Solutions S.p.a. Marfin S.r.l. è, quindi, azionista di controllo di Gabetti Property Solutions S.p.a. ed esercita il controllo di diritto su Gabetti Property Solutions S.p.a. sensi dell art. 2359, c.1 n.1 del codice civile e dell art. 93 del TUF. Il consiglio di amministrazione di Gabetti Property Solutions S.p.a., con riferimento ai 1
presupposti per la revoca per giusta causa rileva che Marfin S.r.l. deve redigere il bilancio consolidato, comprensivo del bilancio della stessa Gabetti Property Solutions S.p.a. e delle società controllate e che tale bilancio consolidato dovrà essere assoggettato a revisione contabile ai sensi del D.Lgs 39/2010. BDO S.p.a., società di revisione legale incaricata da Marfin S.r.l., risulta essere il revisore che dovrà, ai sensi dell art. 14 c. 1 D.Lgs 39/2010, esprimere un giudizio sul bilancio consolidato. Inoltre il conferimento dell incarico di revisione ad un unico revisore incaricato, a giudizio del consiglio di amministrazione, consente di ottimizzare l efficienza e l efficacia del processo di revisione, anche ai fini delle attività relative al controllo del bilancio consolidato, con evidenti vantaggi sotto il profilo dell organizzazione e della semplificazione del lavoro di revisione, con conseguente riduzione di costi ed oneri, sia economici sia procedurali. Alla luce di quanto sopra il consiglio di amministrazione Vi sottopone la proposta di revoca per giusta causa dell incarico di revisione legale di Gabetti Property Solutions S.p.a. svolta da Deloitte & Touche S.p.a., con contestuale conferimento del nuovo incarico di revisione legale, per gli esercizi 2012/2020, alla medesima società a cui è conferito l incarico di revisione legale dei conti dell azionista Marfin S.r.l., ritenendo che quanto sopra esposto circa la sussistenza dei presupposti per procedere alla revoca per giusta causa dell incarico di revisione affidato a Deloitte & Touche Spa sia in linea con la normativa vigente. Il consiglio di amministrazione, nella sua relazione illustrativa predisposta ai sensi dell art. 125 ter del D.Lgs. 58 del 24/02/98 e successive modificazioni, cui il collegio sindacale fa riferimento, evidenzia le motivazioni poste alla base della proposta di revoca per giusta causa. Per tutto quanto sopra esposto, giusto quanto recita il D.Lgs 39/2010 art. 13 punto 3, il collegio sindacale ritiene di poter condividere la proposta formulata dall organo amministrativo in relazione alla revoca dell incarico di revisione per giusta causa alla Deloitte & Touche S.p.a. 2
Il collegio sindacale, posto che l art. 13 del D.Lgs 39/2010 statuisce che compete all organo di controllo di sottoporre all assemblea una proposta motivata ai fini del conferimento dell incarico di revisione legale dei conti, ha preso in esame la proposta presentata dalla società di revisione BDO S.p.a., Largo Augusto 8 Milano-, per la revisione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato per il novennio 2012/2020 della Gabetti Property Solutions S.p.a., quale capogruppo e delle sue controllate. La BDO S.p.a. fa parte dell organizzazione globale BDO International, una delle prime cinque società nel campo della revisione e della organizzazione contabile al mondo. Ciascuna società all interno del network BDO International costituisce un entità legale indipendente. E iscritta all albo speciale delle società di revisione autorizzate dalla Consob ai sensi del D.Lgs 24/02/98 n. 58. La proposta è stata attentamente esaminata unitamente al management della società. Gli elementi di costo e di impegno contenuti nell offerta ricevuta, distinti per tipologia di attività per ciascuno degli esercizi dal 2012 al 2020, riferiti alla capogruppo Gabetti Property Solutions S.p.a., possono essere così sintetizzati: DESCRIZIONE DELLE ATTIVITA ORE ONORARI (EURO) -Revisione contabile dei bilancio di esercizio della Gabetti Property Solutions S.p.a. 368 32.000 -Revisione contabile del bilancio consolidato del Gruppo incluso il coordinamento del lavoro di revisione del bilancio consolidato e la verifica del procedimento di consolidamento, con esclusione delle attività di revisione relative alle singole controllate del Gruppo, indicate separatamente 64 6.000 -Revisione contabile limitata del bilancio semestrale abbreviato consolidato della Gabetti Property Solutions Spa 124 10.000 -Verifica della regolare tenuta della contabilità e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili 60 5.000 -Sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali - - Totale 616 53.000 ===== ===== 3
Ai corrispettivi sopra indicati verranno aggiunti i rimborsi per le spese sostenute per lo svolgimento del lavoro, quali le spese per la permanenza fuori sede ed i trasferimenti, le spese sostenute in relazione ai servizi di segreteria oltre l IVA dovuta di legge ed al contributo di vigilanza. I corrispettivi relativi alla verifica della regolare tenuta della contabilità e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili comprendono anche le sottoscrizioni delle dichiarazioni fiscali. Con riferimento all attività di revisione contabile dei bilanci, gli onorari verranno fatturati secondo le seguenti modalità: 40% all inizio dell attività di revisione, 40% all inizio della fase di revisione svolta dopo la chiusura dell esercizio e 20% a completamento del lavoro ed emissione della relazione. Con riferimento agli onorari direttamente attribuibili alle attività di revisione dei bilanci delle società estere, gli stessi saranno fatturati a livello locale sulla base di specifici accordi, salvo diverse indicazioni. Il pagamento è dovuto a 30 giorni data fattura fine mese. Gli onorari esposti dovranno essere adeguati per tenere conto delle variazioni delle tariffe nel tempo; l adeguamento annuale sarà pari alla percentuale di variazione dell indice ISTAT relativo al costo della vita (base mese di gennaio 2013) e decorrerà dalla revisione dei bilanci dell esercizio 2013. La stima dei corrispettivi è stata fondata sul presupposto che i collaboratori possano usufruire dell assistenza per affrontare e risolvere i problemi connessi al lavoro. L impiego di minori tempi di lavoro rispetto a quelli stimati, comporterà naturalmente una riduzione proporzionale dei corrispettivi. Per contro, se si dovessero presentare circostanze tali da comportare un aggravio dei tempi rispetto a quanto stimato nella presente proposta quali, a titolo esemplificativo, ma non esaustivo, il cambiamento della struttura e dimensione della società, l insorgere di situazioni 4
particolari che modifichino l attendibilità dei dati contabili, cambiamenti normativi di principi contabili e/o di revisione, l effettuazione di operazioni complesse poste in essere dalla Società, ulteriori procedure di revisione nonchè le eventuali addizionali effettuate in relazione alle società esaminate da altri revisori, esse saranno discusse con la direzione della Società per formulare un integrazione scritta della stessa presente proposta. In caso di ritardato pagamento rispetto ai termini indicati nella presente proposta, BDO S.p.a., senza necessità di intimazione o formale messa in mora da parte di quest ultima, si riserva la possibilità di addebitare gli interessi sugli importi scaduti calcolati nella misura prevista dal Decreto Legislativo n. 231 del 09/10/2002 decorrenti dalla data di scadenza del pagamento sino al saldo. Il collegio sindacale ha rilevato che: - la proposta contiene il piano di revisione del bilancio di esercizio per gli anni 2012-2020 ai sensi e per gli effetti degli artt. 14 e 16 del D.Lgs. 27/01/2010 n. 39 e della comunicazione CONSOB n. 3556 del 18/4/96. - la proposta contiene l illustrazione delle procedure per espletare le verifiche previste dall art. 2409 bis C.C.; - la società di revisione possiede i requisiti di indipendenza previsti dalla legge e, allo stato, non risultano situazioni di incompatibilità; - la società di revisione risulta disporre di organizzazione e idoneità tecnica adeguate all ampiezza e complessità dell incarico da svolgere; - il compenso richiesto, come detto, appare congruo e consente un risparmio di Euro 36.000,00 ( 53.000 di BDO S.p.a. contro 89.000 di Deloitte & Touche S.p.a.) per la sola revisione di Gabetti Property Solutions S.p.a., mentre consente un risparmio relativo a tutto il Gruppo Gabetti Property Solutions di Euro 72.000 ( 210.000 di BDO S.p.a. contro 282.000 di Deloitte & Touche S.p.a.). 5
- anche il management della società ha valutato la proposta formulata dalla società di revisione e si è espresso favorevolmente al conferimento dell incarico a BDO S.p.a.. Per tutto quanto sopra esposto, il collegio sindacale della Gabetti Property Solutions S.p.a., in caso di revoca della attuale società di revisione, propone all assemblea il conferimento dell incarico di revisione in essere a BDO S.p.a. per il periodo 2012/2020, fino alla data di approvazione del bilancio al 31/12/2020, conformemente alla proposta dalla stessa formulata ed alle condizioni economiche ivi contenute. Milano, 28 settembre 2012. Il collegio sindacale (dott. Salvatore Canonici) (dott. Alberto Donnet) (dott. Enrico Colantoni) 6