ACCORDO tra Intrachannel Srl in seguito RIVENDITORE AMS o anche solo RIVENDITORE ) e (in seguito GESTORE POINT o anche solo GESTORE ) congiuntamente le Parti, 1 - premesso che AMS - ARABIA MOBILE SERVICES S.r.l. con sede in Milano, Via Borgogna 8, iscritta al n. 1966151 del Registro delle Imprese di Milano, Codice Fiscale e P.IVA n. 07544880961 è una società attiva nel mercato della fornitura dei servizi di telefonia mobile in Italia con il brand Bladna in forza di specifica autorizzazione delle competenti autorità italiane; 2 - premesso che il RIVENDITORE ha concluso un accordo con AMS avente ad oggetto la raccolta delle proposte contrattuali degli utenti finali in relazione alla fornitura da parte di AMS dei servizi di telecomunicazione nonché l acquisto da AMS di prodotti aggiuntivi (quali ad esempio terminali mobili, ricariche telefoniche AMS, ecc.) per la rivendita al pubblico; 3 premesso che il RIVENDITORE, nell ambito del predetto rapporto, si è dichiarato disponibile nei confronti di AMS ad organizzare e sviluppare una rete di imprenditori commerciali ed i relativi punti vendita (d ora in poi anche solo Point ); 4 premesso che il GESTORE si è dichiarato disponibile ad entrare nella rete commerciale del RIVENDITORE ai fini sopra descritti; TANTO PREMESSO le Parti hanno raggiunto il presente Accordo ed hanno concordato quanto segue: 1. OGGETTO DEL CONTRATTO 1.1 In forza del presente Accordo e secondo i termini e le condizioni che seguono, il RIVENDITORE fornirà e venderà al GESTORE POINT i prodotti descritti nell Allegato 1 (quali ad esempio, terminali mobili, ricariche telefoniche AMS, ecc., di seguito definiti i Prodotti ) al fine di consentire al GESTORE la raccolta delle proposte contrattuali degli utenti finali in relazione alla fornitura da parte di AMS dei servizi di telecomunicazione e di vendere al pubblico prodotti ulteriori che il GESTORE a sua volta acquisterà dal RIVENDITORE AMS. 1.2 Nessuna delle previsioni contenute nel presente Accordo impedirà al RIVENDITORE di avvalersi di altri gestori o altri points per la raccolta di proposte contrattuali degli utenti finali in relazione alla fornitura da parte di AMS dei servizi di telecomunicazione nonché per la commercializzazione dei Prodotti. 1.3 Le condizioni economiche che il RIVENDITORE applicherà al GESTORE per i Prodotti ( Prezzo all Ingrosso ) così come gli importi cui il GESTORE avrà eventualmente diritto per la raccolta delle proposte contrattuali degli utenti finali in relazione alla fornitura da parte di AMS dei servizi di telecomunicazione nonché per la commercializzazione dei Prodotti, sono specificati nell Allegato 1 al presente Accordo. 2. PRODOTTI 2.1 Ai fini del presente Accordo, per Prodotti che dovranno essere commercializzati e distribuiti al pubblico dal GESTORE POINT si dovranno intendere i pacchetti contenenti le carte SIM di AMS, ricariche del credito delle diverse tipologie disponibili (es. scratch cards per le ricariche), e tutti gli altri prodotti AMS (es. cellulari, ecc.) specificati nell Allegato 1 che potrà essere modificato o ridefinito da AMS di volta in volta tramite specifici addendum all Allegato 1. 2.2 A nessuna delle Parti è imposto un vincolo di esclusività. Resta inteso che il GESTORE dovrà commercializzare e vendere i Prodotti AMS solo agli utenti finali e non potrà
ricollocarli nel mercato all ingrosso né farne attività di rivendita. 2.3 Nel caso di vendita di Prodotti soggetti a garanzia secondo la legge italiana (es. telefoni cellulari), le Parti concordano e si danno atto reciprocamente che è esclusa ogni forma di garanzia da parte di AMS in favore del RIVENDITORE o del GESTORE, incluse le garanzie di cui agli artt. 1490, 1497 e 1512 c.c., nonché che ai sensi e per le finalità di cui all art. 131 del D.Lgs. 206/2005 il RIVENDITORE e il GESTORE non vanteranno diritti di garanzia nei confronti di AMS e AMS non avrà obblighi di garanzia nei confronti del RIVENDITORE ovvero del GESTORE POINT ovvero degli utenti finali in relazione ai Prodotti commercializzati dal RIVENDITORE o dal GESTORE POINT. 3. PROCEDURA DI ATTIVAZIONE DELLE CARTE SIM 3.1 Il GESTORE sarà obbligato a raccogliere dagli utenti tutti i moduli di attivazione o proposte di contratto finalizzate all attivazione dei servizi di comunicazione di AMS. A tal fine il GESTORE dovrà osservare fedelmente ed esclusivamente le istruzioni al proposito fornite da AMS attraverso il RIVENDITORE. 3.2 Allo scopo dell attivazione di nuove Carte SIM o di qualunque altro servizio (quali, cambio SIM, assegnazione di un nuovo numero, etc.) inerenti ai servizi di comunicazione di AMS, il GESTORE userà esclusivamente i moduli prestampati forniti da AMS attraverso il RIVENDITORE e non commercializzerà né proporrà o prometterà alcuna condizione (incluse quelle di natura economica) diversa da quelle regolarmente applicate da AMS al pubblico in Italia. 3.3 Il GESTORE assisterà il cliente nella compilazione del modulo di sottoscrizione e identificherà il cliente prima della consegna della Carta SIM. A tal fine, nel rispetto delle leggi e dei regolamenti applicabili, il GESTORE acquisirà tutti i dati anagrafici del cliente contenuti nel documenti di identità di quest ultimo regolarmente rilasciato dalle competenti autorità nazionali e ne acquisirà il tipo, il numero ed una copia. 3.4 Il GESTORE riconosce che il dovere di acquisire le predette informazioni e la copia di un valido documento di identità è imposto dalle leggi applicabili e quindi se ne assume ogni responsabilità civile, penale e amministrativa relativa all eventuale omissione di tali adempimenti. Il GESTORE terrà indenne AMS e il RIVENDITORE in caso di violazione di tali obblighi e, in ogni ipotesi di inadempimento, il RIVENDITORE avrà diritto di risolvere immediatamente il presente Accordo ai sensi dell art. 1456 del Codice Civile. 3.5 Il GESTORE predisporrà presso i propri locali commerciali ( Point ), a proprie spese e supportandone tutti i costi, tutti i mezzi tecnici necessari per consentire rapide comunicazioni con AMS e col RIVENDITORE ai fini dell attivazione delle Carte SIM e per la trasmissione dei dati dei clienti, di documenti, informazioni e ricariche telefoniche, inclusa - ma non solo una connessione internet veloce (DSL o simile) o una connessione mobile 3G e un indirizzo e-mail. 3.6 Il GESTORE trasmetterà ad AMS ed al RIVENDITORE entro il più breve tempo possibile, tutti i dati, i documenti e le informazioni raccolte dai clienti che siano necessarie all attivazione del contratto per la prestazione dei servizi di telecomunicazione e, in particolare, trasmetterà in originale i moduli di attivazione compilati e sottoscritti dai clienti entro il giorno successivo alla sottoscrizione. Resta inteso che il rapporto contrattuale relativo alla fornitura dei servizi di telecomunicazione sarà instaurato esclusivamente tra l utente finale (il cliente) e AMS. AMS sarà libera di decidere se accettare la proposta sottoscritta dall utente finale ma non avrà alcun obbligo in tal senso. 3.7 Il GESTORE informerà tutti i clienti che il contratto per la fornitura dei servizi di comunicazione si intenderà perfezionato solo con l attivazione della Carta SIM e con la fornitura dei servizi da parte di AMS, la quale ha la possibilità di negare l attivazione della Carta SIM. 3.8 Il GESTORE acquisterà e riceverà esclusivamente dal RIVENDITORE le Carte SIM ed i relativi numeri telefonici da consegnare ai clienti.
4. ORDINI, PREZZI E CONSEGNE. 4.1 Ogni acquisto di Prodotti (incluse Carte SIM, ricariche telefoniche, cellulari, accessori, etc.) da parte del GESTORE deve essere preceduta da uno specifico ordine sottoscritto dal GESTORE. Tale ordine di acquisto deve recare il numero di SIM e ricariche o altri prodotti di cui si chiede la fornitura al RIVENDITORE. Resta inteso che il RIVENDITORE farà ogni ragionevole sforzo per fornire al GESTORE i Prodotti ordinati, ma non avrà alcun obbligo di consegnare al GESTORE le SIM o qualsiasi prodotto ordinato, salvo che nell ipotesi di pagamento anticipato da parte del GESTORE. In ogni caso di accettazione da parte del RIVENDITORE degli ordini del GESTORE, i Prodotti saranno consegnati entro 30 giorni dall accettazione dell ordine. 4.2 Il prezzo dei Prodotti applicabili al GESTORE (di seguito Prezzo all Ingrosso ) sarà comunicato ed applicato dal RIVENDITORE in conformità ai prezzi di cui all Allegato 1 ovvero a quei diversi prezzi che saranno eventualmente trasmesso, di volta in volta, dal RIVENDITORE e che, ove trasmessi, prevarranno e sostituiranno i prezzi stabiliti nell Allegato 1. Tali tariffari costituiranno parte integrante del presente Accordo. 4.3 Il Prezzo all Ingrosso dei Prodotti sarà determinato esclusivamente dal RIVENDITORE e potrà essere modificato da AMS in qualunque momento. Ogni comunicazione del RIVENDITORE riguardante la modifica del Prezzo all Ingrosso dei Prodotti sarà immediatamente applicata all ordine successivo che verrà trasmesso dal GESTORE. 4.4 Il GESTORE acquisterà i terminali mobili e gli accessori al Prezzo all Ingrosso stabilito nell Allegato 1. Per quanto riguarda la rivendita di cellulari e accessori, il GESTORE sarà libero di determinare i prezzi di rivendita, avendo cura che tale determinazione non influisca negativamente sulle possibilità di scelta della clientela, né trascuri le situazioni competitive locali e le politiche commerciali di AMS. A tal fine il GESTORE terrà in debito conto il prezzo raccomandato ovvero il prezzo massimo per la vendita al dettaglio come specificato nell Allegato1. 4.5 I Prodotti saranno consegnati al GESTORE nel luogo specificato nell ordine di acquisto e tutti i costi e le spese di consegna saranno a carico del RIVENDITORE, con esclusione degli ordini di valore inferiore ad Euro per i quali saranno addebitati al GESTORE a titolo di spese di spedizione. 4.6 La consegna dei Prodotti sarà fatta dal RIVENDITORE entro un tempo ragionevole successivamente all accettazione dell ordine di acquisto, salvo che le parti concordino, per iscritto, una specifica data di consegna. 5. PAGAMENTO 5.1 I Prezzi praticati dal RIVENDITORE per i Prodotti ordinati dal GESTORE sono specificati nel tariffario allegato al presente sub Allegato 1 ovvero in ogni successiva modifica o integrazione. 5.2 Il GESTORE pagherà il prezzo dei prodotti ordinati a mezzo bonifico bancario al momento della trasmissione dell ordine ovvero al momento del ricevimento dei Prodotti nel rispetto del limite stabilito dalla legge italiana in materia di pagamenti in denaro contante. 5.3 L ordine si considera accettato dal RIVENDITORE solo nel caso di pagamento anticipato da parte del GESTORE a mezzo bonifico bancario. 5.4 Laddove concordato fra le parti, a garanzia del pagamento, prima della trasmissione del primo ordine, il GESTORE fornirà al RIVENDITORE una fideiussione bancaria senza condizioni, redatta secondo il modello di cui all Allegato 2, che dovrà essere rilasciata per un importo pari al valore medio mensile degli ordini del GESTORE. Tale importo sarà concordato tra le parti sulla base di una stima dell importo degli ordini mensili del GESTORE. 5.5 A parte il caso previsto nell art. 5.3, il RIVENDITORE potrà sempre rifiutare di accettare un ordine del GESTORE non garantito da garanzia fideiussoria ovvero che abbia un valore
eccedente l importo garantito. Il RIVENDITORE può richiedere un aumento dell importo della garanzia in ragione dello sviluppo dell attività del GESTORE e ad ogni rilevante sviluppo del mercato. 5.6 Ferme le disposizioni precedenti, in ogni caso di mancato o ritardato pagamento da parte del GESTORE, il RIVENDITORE sarà libero di non accettare alcun ulteriore ordine del GESTORE ovvero sarà libera di sospendere ogni prestazione (inclusa la consegna di prodotti già ordinati) e di effettuare ogni eventuale compensazione con importi eventualmente dovuti al GESTORE, anche a titolo di incentivi commerciali. 6. INCENTIVI COMMERCIALI 6.1 In ragione delle attivazioni di carte SIM consegnate al GESTORE a seguito della sottoscrizione da parte dei clienti dei contratti per la fornitura dei servizi di telecomunicazione di AMS e in ragione dei volumi delle ricariche del credito commercializzate dal GESTORE, il GESTORE avrà diritto di ottenere dal RIVENDITORE gli importi stabiliti nell Allegato 3. 6.2 Gli importi che il GESTORE avrà dritto di ottenere secondo le disposizioni contenute nel presente paragrafo saranno calcolati esclusivamente sulla base delle attivazioni e delle ricariche presenti sui sistemi di AMS, e tali risultanze non saranno suscettibili di contestazione da parte del GESTORE. 6.3 Resta inteso che allo scopo della determinazione degli importi dovuti dal RIVENDITORE al GESTORE a titolo di incentivi contribuiranno solo le utenze di nuova attivazione che effettuino traffico uscente almeno per il mese solare successivo a quello di attivazione ed in relazione alle quali sia stata effettuata una ricarica di almeno 5 Euro nel corso dei 10 giorni successivi alla data di attivazione della Carta SIM, secondo quanto previsto nell Allegato 3. 6.4 Le somme che il GESTORE avrà diritto di ottenere se del caso secondo quanto previsto nel precedente paragrafo 5 saranno corrisposte mensilmente tramite bonifico bancario entro 20 giorni dalla fine di ciascun mese solare. Previo specifico accordo tra le Parti, tali importi potranno essere compensati con le somme dovute dal GESTORE al RIVENDITORE in relazione ai nuovi ordini. 7. COSTI E ORGANIZZAZIONE INTERNA DEL GESTORE 7.1 Il GESTORE agirà autonomamente avvalendosi della propria organizzazione di vendita interna assumendosene i rischi, tutti i costi operativi (inclusi, ma non solo, contratti di locazione di immobili, rapporti con i dipendenti, linee elettriche, telefoniche e di comunicazione, etc). 7.2 Il GESTORE garantisce di aver ottenuto dalle competenti autorità tutte le autorizzazioni e I permessi necessari per lo svolgimento all interno del propri luoghi di vendita di tutte le attività contemplate dal presente Accordo, e garantisce il rispetto di tutti gli obblighi derivanti dal presente Accordo nonché l ottenimento di tutte le autorizzazioni e i permessi che dovessero divenire necessari nel periodo di vigenza del presente Accordo, garantisce altresì espressamente di mantenere tutti i predetti permessi e autorizzazioni fino alla cessazione degli effetti del presente Accordo. 7.3 Ai fini dell interpretazione e dell esecuzione dell Accordo, le Parti devono essere considerate parti contrattuali paritarie e indipendenti e nessuna disposizione del presente Accordo potrà essere interpretata in modo tale da attribuire in capo al RIVENDITORE la posizione di datore di lavoro rispetto al GESTORE nè da determinare l insorgere di alcun rapporto di lavoro e/o di agenzia tra le Parti, e tanto meno di una associazione temporanea di impresa, o qualunque altra forma di simile relazione. Con il presente Accordo il GESTORE dichiara e riconosce che non gli è stata conferita alcun potere nè autorità da parte del RIVENDITORE per assumere alcun dipendente o consulente, e che non si è instaurato alcun rapporto di agenzia con il RIVENDITORE né egli ha agito quale agente del RIVENDITORE.
8. DURATA DEL CONTRATTO, RECESSO E RISOLUZIONE. 8.1 Il presente Accordo avrà efficacia e regolerà i rapporti tra le parti a far data dalla esecuzione dell Accordo e senza limiti di tempo, fino all eventuale recesso di una delle Parti. 8.2 Ciascuna Parte potrà liberamente recedere dal presente Accordo anche senza esplicitarne il motivo, dandone preavviso di 3 mesi all altra Parte a mezzo lettera raccomandata a.r. ovvero con qualunque altro mezzo che consenta di ottenere prova della ricezione. 8.3 Nell ipotesi in cui il GESTORE violi una qualunque disposizione del presente Accordo o non si uniformi ad una qualunque delle disposizioni in esso contemplate ovvero non ottemperi all obbligo di deposito o di garanzia di cui all art. 6, il RIVENDITORE potrà risolvere l Accordo ai sensi dell art. 1456 del Codice Civile dandone comunicazione scritta al GESTORE e con effetto dalla ricezione di tale comunicazione da parte del GESTORE. 8.4 Qualora il GESTORE vertesse in stato di liquidazione ovvero qualora un curatore acquisisse in tutto o in parte la gestione dei beni del GESTORE ovvero qualora il GESTORE violasse l Accordo, il RIVENDITORE previa comunicazione scritta al GESTORE potrà legittimamente risolvere l Accordo con effetto immediato. 8.5 La cessazione degli effetti del presente Accordo per qualsiasi motivo non potrà pregiudicare il diritto del RIVENDITORE di ottenere i pagamenti dovuti e/o di richiedere che i beni, che al momento della risoluzione dell Accordo fossero ancora nel possesso del GESTORE, vengano trasferiti presso un diverso distributore, gestore o rivenditore, senza pregiudizio per qualsivoglia pretesa del RIVENDITORE ovvero per il suo diritto di agire in giudizio che sia già maturato o che possa maturare in capo al RIVENDITORE in ragione degli inadempimenti contrattuali posti in essere dal GESTORE. 9. CESSIONE DEL CONTRATTO 9.1 Il GESTORE si assume personalmente gli obblighi derivanti dal presente Accordo e non avrà diritto di cedere, trasferire o modificare o in qualunque modo trasformare o pretendere di cedere, trasferire o modificare in tutto o in parte il presente Accordo o i diritti ed obblighi in esso contemplati, in favore di qualunque terzo senza il preventivo consenso del RIVENDITORE. Ogni azione contraria posta in essere dal GESTORE rimarrà priva di efficacia nei confronti del RIVENDITORE e sarà considerata un inadempimento contrattuale tale da legittimare il RIVENDITORE a risolvere il contratto previa comunicazione scritta ai sensi dell art. 1456 c.c. 10. MODIFICHE 10.1 Tutte le modifiche e/o integrazioni del presente Accordo dovranno essere concordate in forma scritta tra le Parti. 10.2 Fermo quanto sopra, con riferimento al modello economico relativo alle vendite e incentivi commerciali incluse le somme previste nell Allegato 3 il RIVENDITORE potrà porre in essere tutte le modifiche ritenute necessarie o opportune in conseguenza del mutare dei propri rapporti commerciali con AMS e ne informerà conseguentemente il GESTORE. A seguito di tale comunicazione, il GESTORE avrà il diritto di recedere dall Accordo entro 30 giorni; in mancanza di recesso le modifiche diventeranno parte integrante dell Accordo e saranno efficaci dal primo momento in cui sarà concretamente possibile renderle operative. 11. RISERVATEZZA 11.1 Il GESTORE dovrà tenere riservate e strettamente confidenziali tutte le previsioni contenute nel presente Accordo (inclusi gli Allegati) nonché tutte le questioni ad esso
relative, fatta eccezione delle contrarie disposizioni di legge o regolamento ovvero di specifici accordi con il RIVENDITORE. Tutte le informazioni e conoscenze acquisite dal GESTORE nella vigenza del e in virtù al presente Accordo si intendono riservate e confidenziali. Il GESTORE si impegna ad imporre ai propri dipendenti e partner commerciali il rispetto della natura confidenziale e riservata di tutte le predette informazioni e conoscenze, e non rivelerà o non farà in modo che tali informazioni e conoscenze vengano rivelate a terzi. In caso di violazione di tale obbligo, il RIVENDITORE avrà il diritto di risolvere l Accordo ai sensi dell art. 1456 del Codice Civile ed il GESTORE ne sarà responsabile nei suoi confronti. 12. FORO COMPETENTE. 12.1 Nel caso di qualunque controversia relativa all interpretazione o all esecuzione di qualunque disposizione contenuta nel presente Accordo, le parti concordano di affidarne la competenza esclusiva al Foro di Napoli. 13. LEGGE APPLICABILE 13.1 Il presente Accordo è regolata dalla legge italiana. Allegati: 1 prodotti e relativo tariffario prezzi; 2 modello fideiussione; 3 incentivi commerciali. Data, Luogo Il Punto di Vendita Timbro e Firma Ai sensi e per gli effetti di cui agli art. 1341 e 1342 del Codice Civile, il Rivenditore dichiara di aver letto e di approvare espressamente e specificatamente le seguenti previsioni del Contratto: 1) Oggetto del Contratto; 2) Prodotti; 3) Procedura di attivazione delle Carte SIM; 4) Ordini, Prezzi, Consegne; 5) Pagamento; 6) Incentivi Commerciali; 7) Costi e Organizzazione Interna del Rivenditore; 8) Pubblicità, Materiale Promozionale e Costi; 9) Durata del Contratto, Recesso e Risoluzione; 10) Cessione del Contratto; 11) Modifiche; 12) Riservatezza; 13) Foro Competente; 14) Legge Applicabile. Data, Luogo Il Punto di Vendita Timbro e Firma