Supplemento al Prospetto di Base relativo al programma di prestiti obbligazionari denominato Banca Antonveneta S.p.A. Obbligazioni Tasso Variabile pubblicato mediante deposito presso la Consob in data 3 marzo 2010 a seguito di approvazione comunicata con nota del 24 febbraio 2010 n. prot. 10014822 L'adempimento di pubblicazione del presente supplemento (di seguito il Supplemento ) non comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Il presente Supplemento è a disposizione del pubblico per la consultazione, ed una copia cartacea dello stesso sarà consegnata gratuitamente agli investitori che ne facciano richiesta, presso la sede legale dell'emittente in Piazzetta F. Turati, 2, Padova, nonché presso le filiali dell Emittente, e, ove previsto, presso la sede del Responsabile del Collocamento e/o presso il/i Soggetto/i Incaricato/i del Collocamento. Il presente Supplemento è altresì consultabile sul sito internet dell'emittente www.antonveneta.it e, ove previsto, sul sito internet del Responsabile del Collocamento e/o sul sito internet del/i Soggetto/i Incaricato/i del Collocamento. Sede legale in Padova, Piazzetta F. Turati, 2 iscritta all Albo delle Banche con il n. 5040 Capitale Sociale Euro 1.006.300.000 N. iscrizione nel Registro delle Imprese di Padova, Codice Fiscale e P.I. 04300140284
Il presente Supplemento deve essere letto congiuntamente al, e costituisce parte integrante del Prospetto di Base relativo al programma di prestiti obbligazionari denominato Banca Antonveneta S.p.A. Obbligazioni Tasso Variabile (di seguito, il Prospetto di Base ), composto (i) dal documento di registrazione di Banca Antonveneta S.p.A. pubblicato mediante deposito presso la Consob in data 26 novembre 2009 a seguito di approvazione comunicata con nota del 18 novembre 2009 n. prot. 9097140 (di seguito, il Documento di Registrazione ) e (ii) dal Prospetto di Base pubblicato mediante deposito presso la Consob in data 26 novembre 2009 a seguito di approvazione comunicata con nota del 18 novembre 2009 n. prot. 9097140. Si avvertono gli investitori che l informativa completa sull Emittente e sull offerta degli strumenti finanziari emessi a valere sul Prospetto di Base può essere ottenuta solo sulla base della consultazione congiunta del Documento di Registrazione e del Prospetto di Base, unitamente ad ogni eventuale supplemento (ivi incluso il presente Supplemento). Si fa rinvio inoltre al Capitolo Fattori di Rischio contenuto nel Documento di Registrazione e nella Nota Informativa del Prospetto di Base per l esame dei fattori di rischio relativi all Emittente ed agli strumenti finanziari offerti, che devono essere presi in considerazione prima di procedere all acquisto di qualunque serie di obbligazioni emesse a valere sul Prospetto di Base. I termini in maiuscolo non altrimenti definiti nel presente Supplemento hanno il medesimo significato ad essi attribuito nel Prospetto di Base. Si segnala che ai sensi dell art. 95-bis del decreto legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato (di seguito, il TUF ), gli investitori che abbiano acquistato o sottoscritto Obbligazioni emesse e/o offerte in forza del Prospetto di Base prima del 2 marzo 2010, potranno revocare l acquisto o la sottoscrizione entro il secondo giorno lavorativo successivo alla pubblicazione del presente Supplemento al Prospetto di Base. 2
1) PERSONE RESPONSABILI 1.1 Indicazione delle persone responsabili Banca Antonveneta S.p.A. con sede legale in Piazzetta F. Turati, n. 2, Padova, legalmente rappresentata dal Direttore Generale, Giuseppe Menzi, munito dei necessari poteri, si assume la responsabilità delle informazioni contenute nel Supplemento al Prospetto di Base. 1.2 Dichiarazione di responsabilità Banca Antonveneta S.p.A. dichiara che le informazioni contenute nel Supplemento al Prospetto di Base sono, per quanto a propria conoscenza e avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso. * * * SUPPLEMENTO AL PROSPETTO DI BASE Ai sensi dell'articolo 94, comma 7 del TUF e degli articoli 8 e 9 del regolamento adottato con delibera della CONSOB del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato, il presente Supplemento al Prospetto di Base, pubblicato mediante deposito presso la Consob in data 3 marzo 2010 a seguito di approvazione comunicata con nota del 24 febbraio 2010 n. prot. 10014822, è stato redatto al fine di: 1) dar atto della circostanza che l Emittente non opera più come Agente per il Calcolo, ovvero quale soggetto incaricato della determinazione degli interessi relativi alle Obbligazioni e delle attività connesse e che tale funzione viene attualmente svolta dalla capogruppo Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.; e 2) correggere alcuni errori materiali presenti nel modello di Condizioni Definitive contenuto nel Prospetto di Base, allineando il testo delle Condizioni Definitive a quanto già previsto nella Nota Informativa al Prospetto di Base. Il Prospetto di Base viene pertanto modificato ed integrato, ai fini di cui sopra, nei modi indicati nel presente Supplemento. 3
2) NOTA INFORMATIVA SUGLI STRUMENTI FINANZARI Il fattore di rischio denominato Rischio di coincidenza dell'emittente con l'agente contenuto nel paragrafo 2.19 Potenziali conflitti di interessi della Sezione Fattori di Rischio della Nota Informativa del Prospetto di Base (cfr. pag 27 del Prospetto di Base) Rischio di appartenenza dell'agente per il Calcolo al medesimo gruppo bancario dell Emittente Poiché Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. opera quale Agente per il Calcolo, ovvero quale soggetto incaricato della determinazione degli interessi e delle attività connesse, si potrebbe configurare una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori derivante dell appartenenza dell Agente per il Calcolo al medesimo gruppo bancario dell'emittente. Il Paragrafo 4.7.5 denominato Agente per il calcolo della Nota Informativa del Prospetto di Base (cfr. pag 51 del Prospetto di Base) 4.7.5 Agente per il calcolo Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., con sede in Piazza Salimbeni 3, 53100 Siena, società capogruppo del gruppo bancario di cui fa parte l Emittente, svolge la funzione di Agente per il Calcolo, ovvero di soggetto incaricato della determinazione degli interessi e delle attività connesse. Il Paragrafo 5.4.5 denominato Agente per il calcolo della Nota Informativa del Prospetto di Base (cfr. pag 59 del Prospetto di Base) 5.4.5 Agente per il calcolo Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., con sede in Piazza Salimbeni 3, 53100 Siena, società capogruppo del gruppo bancario di cui fa parte l Emittente, svolge la funzione di Agente per il Calcolo, ovvero di soggetto incaricato della determinazione degli interessi e delle attività connesse. 4
3) MODELLO DI CONDIZIONI DEFINITIVE Il fattore di rischio denominato Rischio di coincidenza dell'emittente con l'agente contenuto nel paragrafo 1.20 Potenziali conflitti di interessi della Sezione Fattori di Rischio del modello di Condizioni Definitive del Prospetto di Base (cfr. pag 81 del Prospetto di Base) Rischio di appartenenza dell'agente per il Calcolo al medesimo gruppo bancario dell Emittente Poiché Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. opera quale Agente per il Calcolo, ovvero quale soggetto incaricato della determinazione degli interessi e delle attività connesse, si potrebbe configurare una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori derivante dell appartenenza dell Agente per il Calcolo al medesimo gruppo bancario dell'emittente. Il paragrafo Agente per il Calcolo contenuto nella Sezione 2 Condizioni dell Offerta del modello di Condizioni Definitive del Prospetto di Base (cfr. pag 89 del Prospetto di Base) Agente per il calcolo : Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., con sede in Piazza Salimbeni 3, 53100 Siena, società capogruppo del gruppo bancario di cui fa parte l Emittente, svolge la funzione di Agente per il Calcolo. Il quinto capoverso del paragrafo 3 METODO DI VALUTAZIONE DELLE OBBLIGAZIONI SCOMPOSIZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE del modello di Condizioni Definitive del Prospetto di Base (cfr. pag 90 del Prospetto di Base) La componente obbligazionaria presente nelle Obbligazioni è rappresentata da un titolo obbligazionario che (i) attribuisce all investitore il diritto al rimborso integrale del capitale investito, e (ii) paga posticipatamente delle Cedole il cui importo su base annua è calcolato applicando al Valore Nominale l Euribor/ [ ] [maggiorato/diminuito] dello spread. Il paragrafo 5 COMPARAZIONE CON TITOLI DI STATO SIMILARI del modello di Condizioni Definitive del Prospetto di Base (cfr. pag 93 del Prospetto di Base) A mero titolo esemplificativo si riporta di seguito un confronto tra il prestito ipotizzato nel precedente paragrafo [ ], come individuato nello scenario intermedio, e un CCT (Certificato di Credito del Tesoro) di similare scadenza. Il rendimento del prestito è calcolato, alla data di emissione, sulla base del prezzo di emissione pari al [ ] del valore nominale; il rendimento del CCT è calcolato sulla base del prezzo del [ ], ipotizzando di mantenere costante il valore di tutte le cedole future. Tale valore è stato rilevato dal quotidiano Il Sole 24 Ore e tiene conto del fatto che le cedole future sono calcolate ipotizzando tassi dei Bot costanti nel tempo ed uguali a quelli registrati nell ultima asta. 5
CCT [ ] (ISIN [ ]) (*) OBBLIGAZIONI "BANCA ANTONVENETA [ ]" (ISIN [ ]) SCADENZA [ ] [ ] PREZZO [ ] [ ] RENDIMENTO LORDO [ ]% [ ]% RENDIMENTI NETTO [ ]% [ ]% (*) Dati al [ ] 6