REGOLAMENTO PIANO DI STOCK OPTION Piano attuativo approvato dal Consiglio di Amministrazione del 21 aprile 2008 redatto in conformità a quanto specificato nel Documento Informativo redatto ai sensi dell art. 84 bis del Regolamento Emittenti, pubblicato a norma di Legge ed approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 21 gennaio 2008 e dall Assemblea dei Soci in data 11 marzo 2008. SERVIZI ITALIA S.p.A. Sede Legale Via S. Pietro, 59/b 43019 Castellina di Soragna (PR) Capitale Sociale : Euro 16.200.000 i.v. Codice fiscale e n. Registro Imprese di Parma: 08531760158 tel. +39524598511 Fax +39524598232 www.si-servizitalia.com
Indice PREMESSA... 3 1 SCOPI DEL PIANO... 3 2 DEFINIZIONI... 3 3 OGGETTO DEL PIANO... 6 4 GESTIONE DEL PIANO... 6 5 ADESIONE AL PIANO... 7 6 LE OPZIONI E LE DATE DI ASSEGNAZIONE... 7 7 TERMINI E CONDIZIONI PER L ESERCIZIO DELLE OPZIONI... 7 8 PERIODO DI ESERCIZIO DELLE OPZIONI... 9 9 SORTE DELLE OPZIONI IN CASO DI CESSAZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO... 9 10 DIRITTI DEGLI ASSEGNATARI IN CASO DI OPERAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE... 10 DELLA SOCIETA... 10 11 LE AZIONI... 10 12 SOGGETTO INCARICATO... 11 13 INSIDER TRADING... 11 14 PERIODO CRITICO... 11 15 TUTELA DEI DATI PERSONALI... 12 16 DISPOSIZIONI FINALI... 12 17 FORO ESCLUSIVO... 12 18 allegato:piani di compensi basati su strumenti finanziari Tabella n. 1 dello schema 7 dell Allegato 3A del Regolamento n. 11971/1999... 13 Servizi Italia S.p.A.- Regolamento Piano di Stock Option Pag. 2 di 13
PREMESSA Premesso che l Assemblea Straordinaria di Servizi Italia S.p.A, riunitasi in data 11 marzo 2008, ha: conferito al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per la predisposizione di un apposito regolamento per l attuazione del piano di incentivazione azionaria, che verrà approvato dal Consiglio stesso, sulla base delle linee guida del piano contenute nella Relazione del Consiglio di Amministrazione presentata all Assemblea del 11 marzo 2008; conferito al Consiglio medesimo tutti i più ampi poteri per dare esecuzione alle deliberazioni assunte, per stabilire termini, condizioni, nonché procedere all assegnazione, anche in una o più tranche, dei diritti di opzione e per l emissione ed il collocamento delle azioni; il Consiglio di Amministrazione di Servizi Italia S.p.A, nella sua riunione del 21 aprile 2008 ha approvato il seguente Regolamento. 1 SCOPI DEL PIANO Focalizzare l attenzione del Top Management sui fattori di successo strategico a medio lungo termine con particolare enfasi su alcuni specifici obiettivi aziendali. In aggiunta a quanto già previsto nell attuale trattamento economico complessivo del Top Management, introdurre un ulteriore variabile economica correlata alla creazione di valore per la Società e gli Azionisti, allineando gli interessi degli investitori e dei Manager. Favorire la fidelizzazione, incentivando la permanenza dei Manager chiave nella Società. 2 DEFINIZIONI In aggiunta ai termini ed alle espressioni definiti in altri articoli del Regolamento, ai fini dello stesso: (i) i termini e le espressioni di seguito elencati hanno il significato più innanzi indicato per ciascuno di essi; (ii) i termini e le espressioni definiti al plurale si intendono definiti anche al singolare e viceversa; (iii) i termini e le espressioni riportate con iniziali maiuscole si intenderanno definiti come previsto nella seguente tabella: Assegnatari Assemblea Straordinaria Assemblea Ordinaria Amministratori Delegati, dirigenti e dipendenti della Società L assemblea straordinaria degli azionisti dell' 11 marzo 2008 chiamata ad approvare il conferimento al Consiglio di Amministrazione della facoltà di deliberare entro 5 anni uno o più aumenti di capitale mediante emissione di massime n. 810.000 Azioni, con esclusione del diritto di opzione ex art. 2441, comma 4, secondo periodo cod. civ., al servizio di uno o più piani di incentivazione a favore di Amministratori Delegati, dirigenti e dipendenti della Società (c.d. piani di stock option ). L assemblea ordinaria degli azionisti di Servizi Italia dell' 11 marzo 2008 chiamata ad approvare il Piano descritto nel presente Documento. Servizi Italia S.p.A.- Regolamento Piano di Stock Option Pag. 3 di 13
Azioni CDA o Consiglio di Amministrazione Comitato o Comitato per la Remunerazione Data Assegnazione Documento Informativo Documento di o Esercizi Sociali di Riferimento Giorni Lavorativi Lettera Concessione dell'opzione di Lettera Irrevocabile di Esercizio Mercato Expandi Obiettivi Opzioni Periodo di Esercizio Piano Prezzo di Esercizio Le azioni ordinarie Servizi Italia S.p.A., ciascuna del valore nominale di Euro 1 (un euro), di nuova emissione, oggetto delle Opzioni concesse agli Assegnatari Consiglio di Amministrazione di Servizi Italia S.p.A. Il Comitato per la Remunerazione, così come previsto dalla Corporate Governance della Società La data in cui il CDA assegna le Opzioni agli Assegnatari Il presente documento, relativo al Piano, redatto ai sensi dell art. 84-bis del Regolamento Emittenti. Gli esercizi sociali con chiusura al 31 dicembre 2008, al 31 dicembre 2009 ed al 31 dicembre 2010 I giorni della settimana dal lunedì al venerdì, esclusi fra di essi gli eventuali giorni di festività nazionale in Italia La lettera che deve essere scambiata tra la Società e ogni Assegnatario, onde prestare adesione al Piano, indicante tra l altro il numero di Opzioni assegnate, il Prezzo di Esercizio, gli Obiettivi e il Periodo di Esercizio La lettera che deve essere inviata dall Assegnatario alla Società allo scopo di esercitare l Opzione Il Mercato Expandi gestito da Borsa Italiana S.p.A. sul quale sono negoziate le azioni Servizi Italia. Gli obiettivi di performance, la cui mancata realizzazione costituisce condizione risolutiva dell assegnazione di Opzioni effettuata, e la cui realizzazione fa maturare il diritto alle Opzioni assegnate I diritti d'opzione alla sottoscrizione delle Azioni Il periodo durante il quale l Assegnatario può esercitare l Opzione pena la definitiva decadenza del diritto Il piano di cui al presente Documento Informativo, deliberato dal Consiglio di Amministrazione di Servizi Italia in data 21 gennaio 2008 e sottoposto all approvazione dell Assemblea Ordinaria. il prezzo di esercizio delle Opzioni, determinato dal Consiglio di Amministrazione al momento dell assegnazione delle Opzioni medesime, sarà pari al maggiore tra i valori delle azioni ordinarie della Società determinati secondo i criteri qui di seguito indicati: (i) media aritmetica dei Servizi Italia S.p.A.- Regolamento Piano di Stock Option Pag. 4 di 13
prezzi di chiusura di borsa dei titoli azionari della Società registrati sul Mercato Expandi nei 30 giorni che precedono la data di delibera di assegnazione delle Opzioni da parte del Consiglio (fermo restando che in detto periodo, ai fini della determinazione della media aritmetica, si terrà conto solo dei giorni di borsa aperta); (ii) media aritmetica dei prezzi di chiusura di borsa dei titoli azionari della Società registrati sul Mercato Expandi nei 6 mesi precedenti la data di delibera di assegnazione delle Opzioni da parte del Consiglio di Amministrazione (fermo restando che in detto periodo, ai fini della determinazione della media aritmetica, si dovrà tenere conto solo dei giorni di borsa aperta); (iii) Euro 7,4375, calcolato applicando uno sconto del 12,5% rispetto al prezzo di Euro 8,50 per azione stabilito in sede di ammissione delle azioni ordinarie della Società Regolamento Regolamento Emittenti Società Soggetto Incaricato Tranche TUF alla negoziazione sul Mercato Expandi. Il presente regolamento esecutivo del Piano approvato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione odierna successivamente all approvazione del Piano da parte dell Assemblea Ordinaria. Il Regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni. Servizi Italia S.p.A., con sede legale in Castellina di Soragna (PR), via S. Pietro n. 59/b, avente Codice Fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Parma 08531760158 e n. P.I. 02144660343 Società fiduciaria di diritto italiano operante ai sensi della Legge 1966/39, nominata da Servizi Italia S.p.A., cui è affidata la gestione amministrativa del Piano Numero di Opzioni globalmente attribuito agli Assegnatari in ciascuna Data di Assegnazione e relative ad ogni singolo Esercizio Sociale di Riferimento Il Testo Unico della Finanza, approvato con D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio del 1998 e successive modificazioni. Servizi Italia S.p.A.- Regolamento Piano di Stock Option Pag. 5 di 13
3 OGGETTO DEL PIANO 3.1. Il Piano ha per oggetto l attribuzione agli Assegnatari di un numero totale massimo di 810.000 (ottocentodiecimila) Opzioni, suddivise in più Tranche, secondo i termini fissati nel presente Regolamento. 3.2. Il CDA, sentito il parere del Comitato, concederà agli Assegnatari di volta in volta identificati, le Opzioni per la sottoscrizione di Azioni al Prezzo di Esercizio, in base alla procedura di seguito indicata. 3.3. Il CDA, sentito il parere del Comitato, concederà a eventuali futuri Assegnatari, che contrarranno un rapporto subordinato/di dipendenza con la Società durante il vesting period, le Opzioni per la sottoscrizione di Azioni al Prezzo di Esercizio, in base alla procedura di seguito indicata 3.4. Resta espressamente inteso che l Assegnatario non sarà titolare di alcun diritto collegato alle Azioni fino al momento in cui le stesse non saranno emesse ed intestate all Assegnatario medesimo in seguito all esercizio dell Opzione. 4 GESTIONE DEL PIANO 4.1. Il CDA è l organo responsabile della gestione del Piano ed ha il compito di: a) definire il numero di Tranche e il numero di Opzioni da assegnare con ogni Tranche per ciascun Esercizio Sociale di Riferimento; b) individuare i singoli Assegnatari per ciascuno degli Esercizi Sociali di Riferimento nonché di determinare il numero di Opzioni concesse ad ogni Assegnatario; c) fissare il Prezzo di Esercizio, per ciascuna Tranche di Opzioni concesse, che sarà il medesimo per ciascuna Tranche di opzioni concesse e che dovrà essere il maggiore tra i valori delle azioni ordinarie della Società determinati secondo i criteri qui di seguito indicati: (i) media aritmetica dei prezzi di chiusura di borsa dei titoli azionari della Società registrati sul Mercato Expandi nei 30 giorni che precedono la data di delibera di assegnazione delle Opzioni da parte del Consiglio (fermo restando che in detto periodo, ai fini della determinazione della media aritmetica, si terrà conto solo dei giorni di borsa aperta); (ii) media aritmetica dei prezzi di chiusura di borsa dei titoli azionari della Società registrati sul Mercato Expandi nei 6 mesi precedenti la data di delibera di assegnazione delle Opzioni da parte del Consiglio di Amministrazione (fermo restando che in detto periodo, ai fini della determinazione della media aritmetica, si dovrà tenere conto solo dei giorni di borsa aperta); (iii) Euro 7,4375, calcolato applicando uno sconto del 12,5% rispetto al prezzo di Euro 8,50 per azione stabilito in sede di ammissione delle azioni ordinarie della Società alla negoziazione sul Mercato Expandi. d) fissare gli Obiettivi per ciascun Esercizio Sociale di Riferimento, la cui mancata realizzazione costituisce condizione risolutiva dell assegnazione effettuata di ciascuna Tranche; e) fissare il Periodo di Esercizio durante il quale l Assegnatario potrà esercitare le Opzioni tramite la Lettera Irrevocabile di Esercizio; f) accertare l avvenuto conseguimento dei predetti Obiettivi in occasione della riunione convocata per l approvazione del bilancio consolidato relativo agli Esercizi Sociali di Riferimento ovvero in altra successiva seduta. Servizi Italia S.p.A.- Regolamento Piano di Stock Option Pag. 6 di 13
4.2. Il CDA ha tutti i poteri operativi di gestione del Piano e la facoltà di introdurre ogni possibile ed opportuna modifica al presente Regolamento a seguito di eventuali modifiche dell attuale legislazione fiscale. 5 ADESIONE AL PIANO 5.1. La Società, alle condizioni, nei termini e con le modalità stabilite nel presente Regolamento, assegna le Opzioni agli Assegnatari che aderiranno al Piano mediante: la sottoscrizione e la riconsegna della Lettera di Concessione dell Opzione e, la sottoscrizione e consegna, nel corso del Periodo di Esercizio, della Lettera Irrevocabile di Esercizio, che ne costituiscono parte integrante e sostanziale. 5.2. La Lettera di Concessione dell Opzione, debitamente sottoscritta dall Assegnatario, dovrà essere riconsegnata da ciascun Assegnatario alla Società presso la Direzione Amministrazione e Finanza e Controllo, entro il termine indicato nella Lettera stessa, a pena di inefficacia e/o di irricevibilità. 6 LE OPZIONI E LE DATE DI ASSEGNAZIONE 6.1. Il piano prevede inizialmente un solo ciclo di assegnazione di Opzioni da effettuarsi a partire dalla Data di Assegnazione. Il ciclo si compone di un periodo di maturazione delle Opzioni della durata complessiva di almeno 3 (tre) anni a decorrere dalla Data di Assegnazione (qui di seguito chiamato vesting period ). Le Opzioni saranno esercitabili solamente dopo l approvazione del Bilancio di Esercizio Sociale del 2010 da parte dell Assemblea e comunque dopo il 31 maggio 2011. Nel corso del vesting period le Opzioni potranno giungere a maturazione nel rispetto dei criteri e per le Tranche indicate all Art.7 6.2. Ciascuna Opzione dà diritto a sottoscrivere una nuova Azione contro versamento del Prezzo di Esercizio delle Opzioni; 6.3. L attribuzione delle Opzioni avviene a titolo gratuito; gli Assegnatari non saranno, pertanto, tenuti a pagare alcun corrispettivo alla Società per l attribuzione delle Opzioni; 6.4. L esercizio delle Opzioni e la conseguente sottoscrizione di nuove Azioni saranno, invece, soggetti, previo raggiungimento degli Obiettivi, al pagamento del Prezzo di Esercizio delle Opzioni; 6.5. Le Opzioni sono attribuite agli Assegnatari a titolo personale e non potranno ad alcun titolo essere trasferite per atto tra vivi; 6.6. in caso di decesso, gli eredi possono esercitare le Opzioni attribuite all Assegnatario ai sensi dell Art. 9.2; 6.7. L Opzione si intenderà concessa alla data della delibera in cui il CDA abbia individuato nominativamente gli Assegnatari e determinato il numero di Opzioni; 6.8. L attribuzione delle Opzioni si intenderà perfezionata con la restituzione alla Società della Lettera di Concessione dell Opzione sottoscritta dall Assegnatario. 7 TERMINI E CONDIZIONI PER L ESERCIZIO DELLE OPZIONI 7.1. L'eventuale conseguimento degli Obiettivi relativamente a ciascun Esercizio Sociale di Riferimento farà maturare l esercizio delle Opzioni per la Tranche di pertinenza e verrà comunicato agli Assegnatari, a mezzo di apposita comunicazione da parte del CDA entro un mese dall approvazione del bilancio relativo all Esercizio Sociale di Riferimento; Servizi Italia S.p.A.- Regolamento Piano di Stock Option Pag. 7 di 13
7.2. L esercitabilità delle Opzioni, Tranche per Tranche, è subordinata al raggiungimento degli Obiettivi, cumulati nei rispettivi vesting period, con riferimento all indice di economicità di seguito riportato: EBIT (Earning Before Interest Tax) di Servizi Italia S.p.A. Tale parametro agirà come indicatore della percentuale di Opzioni esercitabili a seconda del livello percentuale di raggiungimento dell EBIT cumulato di Servizi Italia S.p.A. nel periodo 2008-2010 come determinato dal CDA. Al fine di poter esercitare la relativa tranche di Opzioni al termine di ogni vesting period, viene altresì fissata una soglia minima di EBIT cumulato pari all'85% dell' EBIT obiettivo programmato. Pertanto, qualora vengano ottenuti risultati: (i) inferiori a tale soglia nel vesting period di riferimento, la relativa Tranche di Opzioni non sarà esercitabile; ovvero (ii) pari o superiori a tale soglia, ai valori percentuali di EBIT raggiunti, rispetto all' EBIT obiettivo, è associata un'uguale percentuale di Opzioni esercitabili, come evidenziato nella tabella seguente. Livello di raggiungimento di EBIT cumulato Opzioni Esercitabili (rispetto all'obiettivo di Piano) 100% 100% 95% 95% 90% 90% 85% 85% < 85% 0 Per valori percentuali di EBIT all'interno degli intervalli indicati nella suddetta tabella, potranno essere esercitate le Opzioni corrispondenti alla percentuale inferiore. Inoltre, con riferimento ai primi 2 (due) vesting period (relativi alla 1a Tranche e 2a Tranche ) le Opzioni non maturate per mancato raggiungimento degli obiettivi di EBIT cumulato di periodo verranno sommate alle Opzioni relative alla Tranche successiva. Viene pertanto prevista la possibilità di recuperare l'esercizio delle Opzioni non maturate, a condizione che nel vesting period successivo venga raggiunta almeno la soglia prefissata dell'85% di EBIT cumulato di periodo. Le Opzioni non maturate al 31 maggio 2011 (fine della terza Tranche), per mancato raggiungimento degli obiettivi di EBIT cumulato di periodo, si intenderanno estinte. Il grado di raggiungimento dell'obiettivo di performance ( EBIT ), misurato in termini cumulati nel periodo di riferimento, e la percentuale di esercitabilità delle Opzioni, Tranche per Tranche, saranno verificati dal CDA e quindi comunicati a ciascun Assegnatario. Il CDA, su proposta del Comitato ha la facoltà di consentire l'eventuale esercizio delle Opzioni, in tutto o in parte, anche in caso di mancato raggiungimento dei risultati di performance sopra indicati. 7.3. L'eventuale conseguimento degli Obiettivi previsti quale condizione per l'esercizio delle Opzioni oggetto di una Tranche non produrrà alcun effetto con riferimento alla realizzazione degli Obiettivi ed alla possibilità di esercizio per la Tranche successiva; 7.4. Le richieste di esercizio delle Opzioni vengono trasmesse alla Società e al Soggetto Incaricato tramite la Lettera Irrevocabile di Esercizio; 7.5. Il Prezzo di Esercizio delle Opzioni dovrà essere versato, senza aggravio di commissioni e di spese a carico dell Assegnatario, con valuta al giorno di consegna delle Azioni. Servizi Italia S.p.A.- Regolamento Piano di Stock Option Pag. 8 di 13
7.6. La consegna delle Azioni avrà luogo entro dieci giorni lavorativi successivi a quello in cui il Soggetto Incaricato avrà ricevuto la Lettera Irrevocabile di Esercizio. 8 PERIODO DI ESERCIZIO DELLE OPZIONI 8.1. Fermo restando il conseguimento degli Obiettivi previsti quale condizione per l'esercizio delle Opzioni oggetto di una Tranche e l apposita comunicazione da parte del CDA, gli Assegnatari potranno esercitare le proprie Opzioni nel Periodo di Esercizio comunicato nella Lettera di Concessione dell Opzione; 8.2. Allorché ricorra una delle seguenti ipotesi: aumento del capitale della Società, gratuito o a pagamento, ovvero distribuzioni straordinarie di dividendi che possano influire sul contenuto economico del Piano; trasformazione delle Azioni, ovvero conversione delle Azioni medesime, in un numero diverso, per effetto di operazioni sul capitale, inclusa la divisione e il raggruppamento di Azioni; altri eventi straordinari suscettibili di influire sugli obiettivi, sulle Opzioni, sulle Azioni o sul Piano, quali ad esempio fusioni, scissioni, offerte pubbliche di sottoscrizione o di scambio o altri eventi eccezionali suscettibili di influire sull'andamento aziendale, il CDA, previa modifica, se del caso, del Prezzo di Esercizio delle Opzioni, in conformità all'applicabile normativa fiscale e, in ogni caso, con l'intento di preservare il valore originale delle Opzioni, delibererà, secondo le proprie discrezionali valutazioni, dopo aver consultato il Comitato, e, ove necessario, rinviando alla competenza dell'assemblea dei Soci. 9 SORTE DELLE OPZIONI IN CASO DI CESSAZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO 9.1. Fatta eccezione per le sole ipotesi di cui al successivo Art.9.2 lett. a) e b) i diritti derivanti agli Assegnatari in relazione alle Opzioni assegnate ai sensi del presente Regolamento sono intrinsecamente e funzionalmente collegati e condizionati al permanere, all'atto dell'esercizio delle Opzioni, dei requisiti previsti per ciascun Assegnatario, ed in particolare: a) della carica di Amministratore Delegato della Società, ovvero b) del rapporto di lavoro subordinato dell Assegnatario come Dirigente o Dipendente della Società, ovvero 9.2. Senza pregiudizio per la generalità di quanto precede, nei casi di seguito previsti si applicheranno le seguenti disposizioni: a) in caso di cessazione del rapporto di lavoro subordinato per licenziamento motivato da giusta causa, giustificato motivo soggettivo ovvero dimissioni non per giusta causa, ovvero in caso di revoca o dimissioni dalla carica di Amministratore Delegato prima del compiuto esercizio delle Opzioni, l Assegnatario perderà definitivamente ed automaticamente il diritto di esercitare tutte le Opzioni assegnate e non ancora esercitate; b) in caso di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro, nonché di licenziamento per giustificato motivo oggettivo o dimissioni per giusta causa, ovvero in caso di risoluzione del rapporto per raggiunti limiti di età, ovvero di dimissioni per pensionamento, ovvero a seguito di sopravvenuta invalidità (o casi loro equivalenti nel caso di cessazione dalla carica di Amministratore Delegato) l Assegnatario mantiene il diritto all'esercizio delle Opzioni già maturate (le quali potranno essere esercitate negli stessi termini e con le medesime modalità Servizi Italia S.p.A.- Regolamento Piano di Stock Option Pag. 9 di 13
e condizioni di cui agli articoli 7) e 8), mentre le Opzioni non ancora maturate decadranno definitivamente alla data di effettiva cessazione del rapporto; c) in caso di mancato rinnovo alla relativa scadenza della carica di Amministratore Delegato, l Assegnatario mantiene il diritto all'esercizio delle Opzioni già maturate (che potranno essere esercitate negli stessi termini e con le medesime modalità e condizioni di cui agli articoli 7) e 8), mentre le Opzioni non ancora maturate decadranno definitivamente alla data di effettiva cessazione del mandato. Ai fini della presente clausola, l'opzione relativamente alla Tranche in maturazione, si intenderà maturata - fermo il conseguimento degli Obiettivi alla stessa collegati - solo qualora l Assegnatario abbia portato a termine il proprio mandato sino alla naturale scadenza dello stesso; d) Nel caso di morte dell Assegnatario, i suoi aventi diritto avranno diritto di esercitare, entro 1 anno dalla data del decesso, tutte le Opzioni che sarebbero maturate in relazione alla Tranche, ai sensi dell'art. 7 del Regolamento, immediatamente successiva all'evento (includendo quindi le Opzioni relative alle precedenti Tranche, se esistenti), indipendentemente dal raggiungimento dei risultati di performance di cui all'art. 7. Le Opzioni che non siano state esercitate entro tale periodo si considereranno estinte.. 9.3. L'estinzione del diritto di esercitare le Opzioni ai sensi dei precedenti articoli avverrà automaticamente, senza necessità di comunicazioni o formalità alcuna e a far tempo dal momento della effettiva cessazione del rapporto. 9.4. Resta espressamente inteso che in caso di trasferimento del rapporto dell Assegnatario tra la Società e le sue controllate, indipendentemente dalle modalità attraverso le quali tale trasferimento sarà attuato, le Opzioni non si estingueranno e, per quanto attiene alla Tranche in corso di maturazione, l'esercizio delle Opzioni da parte dell Assegnatario sarà comunque condizionato al conseguimento degli Obiettivi prefissati. 9.5. In casi motivati, è data facoltà al CDA di derogare alle disposizioni dei paragrafi che precedono in senso più favorevole agli Assegnatari. 10 DIRITTI DEGLI ASSEGNATARI IN CASO DI OPERAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE DELLA SOCIETA In caso di lancio di un OPA sul 100% delle azioni della Società o di acquisizione del controllo da parte di terzi, nel corso della durata del Piano, ciascuno degli Assegnatari potrà richiedere, alternativamente, di: a) esercitare le Opzioni a lui assegnate, maturate o maturande, sottoscrivendo le Azioni sottostanti e vendendole alle stesse condizioni e termini previsti nell OPA o nell accordo di acquisizione; b) mantenere le Opzioni a lui assegnate, conservando quindi il diritto acquisito. 11 LE AZIONI 11.1. Le Azioni sottoscritte dagli Assegnatari sono consegnate liberamente disponibili e non sono soggette ad alcun vincolo. 11.2. Esse hanno godimento coincidente a quello delle Azioni ordinarie Servizi Italia S.p.A. già in circolazione alla data di esercizio delle Opzioni e sono munite di cedole in corso a tale stessa data. Servizi Italia S.p.A.- Regolamento Piano di Stock Option Pag. 10 di 13
12 SOGGETTO INCARICATO 12.1. Il Soggetto Incaricato, riceverà comunicazione dalla Società in merito a: a) gli Assegnatari delle Opzioni, loro riferimenti anagrafici, ruolo, etc.; b) numero di Opzioni assegnate a ciascun Assegnatario, Prezzo di Esercizio, Periodo di Esercizio e altre clausole contrattuali. 12.2. Al momento dell'inizio del Periodo di Esercizio delle Opzioni, il Soggetto Incaricato comunicherà agli Assegnatari l'apertura delle possibilità di esercizio, il termine (expiration date) e ricorderà le principali clausole del Regolamento. 12.3. Gli Assegnatari dovranno manifestare la loro volontà di esercizio conferendo al Soggetto Incaricato il mandato irrevocabile per l esercizio dei diritti inerenti le Opzioni tramite la Lettera Irrevocabile di Esercizio con il contestuale versamento, senza aggravio di commissioni e di spese a carico dell Assegnatario, con valuta al giorno di consegna delle Azioni. 12.4. Il Soggetto Incaricato, su richiesta degli Assegnatari, potrà provvedere ad amministrare fiduciariamente le Azioni o gestirne la vendita, accreditando il ricavato sul conto indicato dall'interessato. 12.5. Il Soggetto Incaricato opererà secondo il mandato ricevuto dalla Società ed eseguirà tutti gli impegni contenuti nel presente Regolamento. 12.6. I costi di amministrazione del processo sopportati dal Soggetto Incaricato, con esclusione dei costi successivi all'esercizio delle Opzioni, saranno a carico della Società. 13 INSIDER TRADING E' fatto espressamente divieto all Assegnatario di assumere qualsiasi comportamento relativo all'esercizio delle Opzioni che possa essere configurato come abuso di informazioni privilegiate ai sensi: a) del Capo I, Parte V, Titolo I-bis, del TUF; nonché, ove rilevante per l Assegnatario medesimo, b) del Regolamento di Internal Dealing della Società e sue successive modificazioni (complessivamente, le " Disposizioni sull' Insider Trading "). L'accertamento, anche con provvedimento non definitivo, di un comportamento dell Assegnatario in violazione delle Disposizioni sull' Insider Trading, comporterà l'immediata (i) perdita delle Opzioni non ancora maturate o esercitate; e (ii) l'esclusione dell Assegnatario medesimo dal Piano. Viene fatta salva la facoltà per la Società di intraprendere qualsiasi altra azione, penale o civile, di natura restitutoria e/o risarcitoria. 14 PERIODO CRITICO Fermo quanto indicato all'art. 13, l Assegnatario non potrà esercitare le Opzioni e non potrà compiere alcun altra operazione sulle Azioni derivanti dal presente Piano, nei seguenti Periodi Critici, identificati con gli intervalli temporali ricompresi tra: i 15 (quindici) giorni antecedenti e i 2 (due) Giorni Lavorativi successivi alla comunicazione al mercato di informazioni societarie relative ai dati semestrali ovvero ai dati di chiusura di esercizio. Fermo restando quanto precede, all'occorrenza di fatti, non di pubblico dominio, che: (i) accadano nella sfera di attività della Società, ovvero di società controllate dalla medesima; e (ii) siano idonei, se resi pubblici, a influenzare in modo sensibile il prezzo delle Azioni, conformemente a quanto disposto all'articolo 181 del TUF, il CDA, ovvero soggetto dal medesimo delegato, potrà, secondo Servizi Italia S.p.A.- Regolamento Piano di Stock Option Pag. 11 di 13
una propria discrezionale valutazione stabilire ulteriori Periodi Critici che siano tali da vincolare tutti i, ovvero anche soltanto uno o taluni dei, Assegnatari. In ogni caso, la Società comunicherà per iscritto, senza indugio, a tutti gli Assegnatari, ovvero al/ai Assegnatario/i interessato/i, la sopravvenienza del Periodo Critico. 15 TUTELA DEI DATI PERSONALI L Assegnatario accetta le condizioni del presente Regolamento e autorizza la Società, i suoi rappresentati, il Soggetto Incaricato e tutte le parti coinvolte nella gestione del Piano, a utilizzare le informazioni e i dati personali che lo riguardano, limitatamente ai fini della gestione e dell'amministrazione del Piano medesimo, nonché in conformità con il Codice in materia di Protezione dei Dati Personali (Decreto Legislativo, 30 giugno 2003, n. 196). 16 DISPOSIZIONI FINALI 16.1. La titolarità delle Opzioni comporta la piena accettazione di tutte le clausole contenute nel Regolamento. 16.2. Tutte le comunicazioni agli Assegnatari ai sensi del Regolamento saranno effettuate per iscritto presso la sede di lavoro ovvero il domicilio dagli stessi indicato. 17 FORO ESCLUSIVO La Società, gli Assegnatari e tutti i soggetti aventi diritto e/o obbligo ai sensi o per effetto del presente Regolamento convengono che ogni eventuale procedimento giudiziario comunque relativo al Piano e/o al Regolamento sia di competenza esclusiva del Foro di Parma. Servizi Italia S.p.A.- Regolamento Piano di Stock Option Pag. 12 di 13
18 allegato:piani di compensi basati su strumenti finanziari Tabella n. 1 dello schema 7 dell Allegato 3A del Regolamento n. 11971/1999 Nominativo o categoria Qualifica DATA:21/04/2008 QUADRO 2 Opzioni (option grant) Sezione 2 Opzioni di nuova assegnazione in base alla decisione del c.d.a. di proposta all'assemblea Data della delibera assembleare Descrizione strumento Numero di strumenti finanziari sottostanti le opzioni assegnate ma non esercitabili Numero di strumenti finanziari sottostanti le opzioni esercitabili ma non esercitate Data di assegnazione da parte del Consiglio di Amministrazione Prezzo di esercizio Prezzo di mercato degli strumenti Finanziari sottostanti alla data di assegnazione Scadenza opzione Luciano Facchini Amministratore Delegato 11.03.2008 Opzioni 220.000-21.04.2008 7,4375 5, 21 15.04.2012 Enea Righi Consigliere Delegato 11.03.2008 Opzioni 170.000-21.04. 2008 7,4375 5, 21 15.04.2012 Ilaria Eugeniani Dirigente di cui all'art. 152- sexies, comma 1, lettera c.2) 11.03.2008 Opzioni 115.000-21.04.2008 7,4375 5, 21 15.04.2012 Altri Dirigenti 11.03.2008 Opzioni 165.000-21.04.2008 7,4375 5, 21 15.04.2012 Dipendenti 11.03.2008 Opzioni 140.000-21.04.2008 7,4375 5, 21 15.04.2012 Servizi Italia S.p.A.- Regolamento Piano di Stock Option Pag. 13 di 13