SETA SPA PIANO DI PREVENZIONE DELLA CORRUZIONE Aggiornamento n. 1 del 5 febbraio 2016. 1
PREMESSA Il presente documento costituisce l aggiornamento n. 1 del Piano di Prevenzione della Corruzione (d ora innanzi Piano) adottato da Seta spa mediante deliberazione del Consiglio di Amministrazione in data 16/12/2014 con verbale n. 17. Tale Piano ha implementato il Modello di Organizzazione, gestione e controllo conforme al D.Lgs. 231/2001 (d ora innanzi Mog 231) della Società. In particolare sono stati aggiunti al MOG 231 gli articoli da 89 a 98. La redazione del presente aggiornamento del Piano tiene di conto degli indirizzi forniti dalla: Determina ANAC n. 8 del 17 giugno 2015 recante Linee guida per l attuazione della normativa in materia di prevenzione della corruzione e trasparenza da parte delle Società e degli Enti di diritto privato controllati e partecipati dalle pubbliche amministrazioni e degli enti pubblici economici. Tali linee guida costituiscono il fondamento normativo per le società in controllo come SETA in materia di Anticorruzione e Trasparenza. Determina ANAC n. 12 del 28 ottobre 2015 recante l aggiornamento del Piano Nazionale Anticorruzione Vigente. Al paragrafo n. 3 lett. b9 viene precisato che..le richiamate Linee Guida hanno chiarito che le Società, gli enti di diritto privato in controllo pubblico e gli enti pubblici economici devono, da un lato adottare (se lo ritengono utile nella forma di un Piano) misure di prevenzione della corruzione che integrano quelle già individuate ai sensi del D. Lgs. 231/2001. AI fini della completezza dell analisi organizzativa dei processi e procedimenti e della individuazione delle misure di prevenzione, a tali soggetti si applicano le disposizioni del presente aggiornamento Gli atti di indirizzo di cui sopra e le soluzioni ivi proposte, se confrontate con il Piano di Seta, portano a concludere che il sistema di prevenzione della corruzione adottato dalla Società è conforme agli indirizzi espressi dall ANAC, constatata la assenza di una disciplina normativa specifica per le società partecipate. Infatti: è stato implementato il Mog 231 con le misure ulteriori di prevenzione per la corruzione; è stato nominato il Responsabile per la prevenzione della corruzione (d ora innanzi RPC) è stato adottato Il Piano per la Trasparenza e l Integrità 2
è stato nominato il Responsabile per la Trasparenza che coincide con RPC. Da ultimo si segnala l intervento del Legislatore di cui all art. 7 della legge 7 agosto 2015 n. 124 recante Revisione e semplificazione delle disposizioni in materia di prevenzione della corruzione, pubblicità e trasparenza in attuazione della quale si attende l emanazione della relativa legislazione delegata. Pertanto si propone l approvazione del presente Piano di aggiornamento in conformità alle norme vigenti in attesa di predisporre il documento definitivo alla luce dei decreti delegati di prossima approvazione. Preliminarmente, al fine di meglio comprendere l ambito di intervento oggettivo di tali misure, è opportuno sottolineare la definizione della nozione di corruzione contenuta al paragrafo n. 2.1 dell Aggiornamento del Piano di cui alla Determina n. 12/2015. In tale atto la definizione del fenomeno è in effetti più ampia dello specifico reato di corruzione e del complesso dei reati contro la pubblica amministrazione, ma è coincidente la maladministration, intesa come assunzione di decisioni (di assetto di interessi a conclusione di procedimenti, di determinazioni di fasi interne a singoli procedimenti, di gestione di risorse pubbliche) devianti dalla cura dell interesse generale a causa del condizionamento improprio da parte di interessi particolari. Occorre cioè avere riguardo ad atti e comportamenti che, anche se non consistenti in specifici reati, contrastano con la necessaria cura dell interesse pubblico e pregiudicano l affidamento dei cittadini nell imparzialità delle amministrazioni e dei soggetti che svolgono attività di pubblico interesse. Pertanto non solo le attività tradizionalmente a rischio definite nel PNA obbligatorie, ma gran parte delle attività svolte dalle società possono potenzialmente essere area a rischio e pertanto è opportuno siano inserire nel Piano accanto a quelle già mappate e contenute all art. 91 lettere A Acquisizione e progressione del personale, B) Affidamento di lavori, servizi e forniture le seguenti aree (di cui si dirà più diffusamente nel prosieguo) 1. gestione delle entrate, delle spese e del patrimonio: la mappatura di tale rischio è stata effettuata di recente in ragione dell inserimento tra i reati presupposto del reato di autoriciclaggio e la reintroduzione del reato di falso in bilancio, recupero crediti 2. attività di effettuazione dei servizi pubblici di competenza (attuazione contratto di servizio CB16). Per la mappatura di tale area di attività si può fare riferimento all analisi effettuate per il MOG 231 con riferimento ai reati ambientali 3
3. rapporti con le pubbliche amministrazioni: attività di carattere trasversale che può interessare tutte le aree mappate, in riferimento all attività di pubblico servizio svolto da Seta., DISPOSIZIONI GENERALI Evoluzione organizzativa di Seta Il Nuovo Piano Industriale di Seta, approvato con deliberazione di CB16 nell Assemblea del 27/05/2015 all esito della procedura di gara ad evidenza pubblica per la ricerca del socio privato e di cui l Assmblea dei Soci ha preso atto nella seduta del4/06/2015 sta comportando, tra le altre cose, rilevanti revisioni organizzative della struttura che riguardano alcune aree e processi soggetti a rischi di comportamenti corruttivi (es. attività di effettuazione dei servizi pubblici di competenza. Di tale modifiche nonché del generale obiettivo di efficientamento occorre tenere conto nell analisi del presente aggiornamento del Piano. Soggetti attuatori e destinatari del Piano di Prevenzione.(art. 89 bis nuova adozione) Il soggetto attuatore del Piano è da individuarsi nel RPC di cui all art. 90 del Piano Vigente, in diretto coordinamento con l Organismo di Vigilanza, considerata la stretta connessione tra le misure adottate ai sensi del D. Lgs. 231/2001 e quelle previste dalla legge 190/2012. A tal proposito pur non ritenendo di determinare l appartenenza del RPC all ODV (composto da consulenti esterni), come suggerito dalla Determina ANAC n. /2015, tuttavia si prevede di effeettuarei verifiche collegiali e monitoraggi sullo stato di attuazione del MOG 231 e del Piano. Inoltre in occasione degli incontri tra ODV e RPC lo stesso riferirà delle attività svolte in attuazione del Piano. Sono destinatari del Piano gli stessi soggetti del MOG 231 ed in particolare: gli organi sociali (consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale) la compagine sociale i dirigenti ed il personale dipendente o a disposizione della società, compresi i collaboratori a qualunque titolo i soggetti attuatori (RPC e referenti). 4
In tale ambito riveste, con introduzione di tale novità da parte della Determina 12/2015, notevole rilievo l organo di indirizzo il quale dispone di competenze rilevanti nel processo di individuazione delle misure di prevenzione della corruzione quale la nomina del RPC e l adozione del Piano, ma non di effettiva responsabilità della sua attuazione. A tal proposito è necessario definire una disciplina che preveda maggior coinvolgimento del CDA nel processo di formazione del Piano. Pertanto si propone che, al fine di consentire una larga condivisione delle misure di prevenzione,, sia nella fase di individuazione che in quella di attuazione che il Piano venga sottoposto un duplice passaggio di approvazione in Consiglio di Amministrazione così che il RPC possa ampiamente illustrare i contenuti e le implicazioni attuative. Referenti del Responsabile della prevenzione della corruzione (art. 90) - Integrazione In ragione della complessità organizzativa, nonché del necessario coinvolgimento di tutte le strutture organizzative, quale misura di collaborazione per all attuazione del il RPC si avvale dei referenti individuati nel Regolamento, di cui si propone l adozione. I referenti avranno i seguenti compiti: - monitoraggio per l attuazione del Piano per i settori di competenza mediante predisposizione di apposito documento che verrà trasmesso annualmente al RPC - informazione al RPC rispetto alle anomalie e disfunzioni per i settori di competenza rispetto all attuazione delle misure previste nel Piano la cui attuazione costituisce misura di controllo, rispetto alla segnalazione dei rischi - interazione con il RPC ai fini dell aggiornamento del Piano A tal proposito si ritiene opportuno redigere un apposito regolamento che riguardi sia l attuazione dei compiti del RPC e la definizione delle sue responsabilità ché l attuazione delle relazioni con i referenti. NORME SPECIFICHE.- 5
Individuazione delle aree di maggio rischio di corruzione, valutate in relazione al contesto all attività e alle funzioni della Società (art. 91) - Integrazione Inserimento tra i reati presupposto: dell art. 317 del codice penale nella nuova formulazione introdotta dall art. 3 della legge n. 69/2015 che testualmente recita «Art. 317 (Concussione) Il pubblico ufficiale o l'incaricato di un pubblico servizio che, abusando della sua qualità o dei suoi poteri, costringe taluno a dare o a promettere indebitamente, a lui o a un terzo, denaro o altra utilità, è punito con la reclusione da sei a dodici anni. Falso in Bilancio nella formulazione introdotta dall art. 9 della legge 69/2015 che testualmente recita «Art. 2621 (False comunicazioni sociali) Fuori dai casi previsti dall'art. 2622, gli amministratori, i direttori generali, i dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari, i sindaci e i liquidatori, i quali, al fine di conseguire per sé o per altri un ingiusto profitto, nei bilanci, nelle relazioni o nelle altre comunicazioni sociali dirette ai soci o al pubblico, previste dalla legge, consapevolmente espongono fatti materiali rilevanti non rispondenti al vero ovvero omettono fatti materiali rilevanti la cui comunicazione è imposta dalla legge sulla situazione economica, patrimoniale o finanziaria della società o del gruppo al quale la stessa appartiene, in modo concretamente idoneo ad indurre altri in errore, sono puniti con la pena della reclusione da uno a cinque anni. La stessa pena si applica anche se le falsità o le omissioni riguardano beni posseduti o amministrati dalla società per conto di terzi». Inserimento delle seguenti aree a rischio: Gestione delle entrate, delle spese e del patrimonio: rientrano tra le attività soggette a controllo in particolare, i pagamenti ai fornitori, i finanziamenti, le erogazioni liberali e le sovvenzioni. L analisi di rischio di tale area si rifà alla mappatura contenuta nel MOG. 231(cfr. Sezione III Parte II Sezione IV parte V) e si applicano anche a tale settore le procedure esistenti, in esso contenute o richiamate, nonché i principi contenuti nel codice etico che si ritengono idonei a garantire la trasparenza delle decisioni. 6
In tale contesto giocano un ruolo importante sia il Collegio Sindacale che la Società di Revisione Attività di effettuazione dei servizi pubblici di competenza (attuazione contratto di servizio CB16). L analisi di rischio di tale area si rifà alla mappatura contenuta nel MOG. 231 (cfr. Sezione X- Parte IX) e si applicano anche a tale settore le procedure esistenti, in esso contenute o richiamate, nonché i principi contenuti nel codice etico che si ritengono idonei a garantire la trasparenza delle decisioni. In particolare si intendono qui richiamate le parti relative ai reati ambientali Rapporti con le pubbliche amministrazioni: attività di carattere trasversale che può interessare tutte le aree mappate: L analisi di rischio di tale area si rifà alla mappatura contenuta nel MOG. 231( crf. Sezione II parte I) e si applicano anche a tale settore le procedure esistenti, in esso contenute o richiamate, nonché i principi contenuti nel codice etico che si ritengono idonei a garantire la trasparenza delle decisioni, la fissazione di precisi limiti qualitativi e quantitativi alla autonomia decisionale dei soggetti coinvolti.() Misure di prevenzione e controllo ulteriori Il MOG 231 ha uno specifico orientamento alla prevenzione rispetto ai comportamenti adottati in favore della Società e non a danno della stessa, come avviene tipicamente per i reati corruttivi, e pur nella consapevolezza che le procedure e i processi sono adeguati, si ritiene possano essere attuate misure ulteriori che verranno implementate: - regolamento per i rapporti con i Referenti e le relative responsabilità - promuovere l adozione di una procedura di verifica delle inconferibilità ed incompatibilità ai sensi della legge n. 39/2013 - promuovere l adozione di una apposita procedura per la segnalazione degli illeciti dei dipendenti - monitorare la procedura di verifica rispetto all area Affidamento di lavori, servizi e fornitura con riferimento agli indirizzi (compresi gli indicatori) contenuti nella Parte Speciale Approfondimenti con riferimento alla cd. area di rischio contratti pubblici contenute nella Determina 12/2015. 7
- Elaborare di indicatori che permettano una valutazione oggettiva dell applicazione del Piano. SI adotta tale metodo anche in funzione della consapevolezza che tale aggiornamento del Piano precorre probabili ulteriori procedure in attuazione della prevista riforma di cui all art. 7 della legge 124/2015 e che, pertanto, in assenza di preciso contesto normativo è opportuno stabilizzare le attuali procedure e misure di prevenzione. Da ultimo si ritiene opportuno integrare il Piano attuale con i seguenti articoli : Art. 99 Attuazione di misure per la verifica del rispetto delle disposizioni in materia di inconferibilità ed incompatibilità ai sensi della disciplina vigente mediante adozione di apposita procedura. Ai fini di dare concreta attuazione alle norme contenute nel D. Lgs. N. 39/201, anche ai fini dell attuazione delle disposizioni di trasparenza contenute nella Legge di Stabilità anno 2016 (art. 1 comma 6.), si ritiene di promuovere l adozione di un atto regolamentare per le verifiche dei casi di inconferibilità ed incompatibillità. Tale regolamento verrà sottoposto all approvazione del Consiglio di Amministrazione entro tre mesi dall approvazione del presente atto. Art. 100 Segnalazione delle condotte illecite da parte del personale dipendente e gestione della stessa. In mancanza di una specifica previsione normativa relativa alla tutela dei dipendenti, che al momento della predisposizione del Piano è in corso di legiferazione, in aderenza con le linee guida in materia emanate dall ANAC con la determinazione n. 6 del 28 aprile 2015, la Società intende promuovere l adozione di misure idonee ad incoraggiare il dipendente a denunciare gli illeciti di cui viene a conoscenza nell ambito del rapporto di lavoro, avendo cura di garantire la riservatezza dell identità del segnalante dalla ricezione e in ogni contatto successivo. IL RPC ha provveduto, in prima applicazione, a far predisporre alla società e a pubblicare sul sito una apposita casella di posta elettronica anticorruzione@seta.com. 8
Il RPC promuoverà l adozione di una procedura per la segnalazione degli illeciti dei dipendenti che verrà sottoposta all approvazione del Consiglio di Amministrazione. In attesa della apposita legislazione, alla conclusione dell iter parlamentare, con il presente Piano si esprime espressa riserva di adeguamento alla normativa futura ove ciò si rendesse necessario Art. 101 Monitoraggio dell attuazione del Piano. Il monitoraggio sull attuazione delle misure indicate nel Piano avviene con cadenza annuale in coincidenza con la presentazione della Relazione Annuale ai sensi della legge 190/2012 che deve essere compilata dagli RPC entro il 15 dicembre di ogni anno. La presenza del sistema integrato fra MOG 231 e Piano e lo stretto coordinamento previsto con ODV, in occasione delle verifiche che competono a quest ultimo, consente un controllo continuo dello stato di attuazione del Piano. 9