DOCUMENTO INFORMATIVO SU PIANI DI COMPENSO BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI ai sensi dell art. 84 bis regolamento Consob in materia di Emittenti Il documento informativo è a disposizione del pubblico presso la sede sociale e la sede di Borsa Italiana - con facoltà dei soci di ottenerne copia a proprie spese nonché sul sito internet www.bancaintermobiliare.com sezione Corporate Governance.
Premessa La presente sezione contiene le informazioni relative al piano di compenso 2011 ( Piano 2011 ) in favore della generalità dei dipendenti di BIM e delle società da questa controllate, basato su azioni Banca Intermobiliare Ord. (cod. Isin IT0000074077). Il predetto piano di attribuzione è stato preventivamente approvato dal Consiglio di Amministr di BIM tenutosi in data 14.03.2011 ed -ai sensi dell art. 114 bis D. Lgs. 58/1998- verrà sottoposto all Assemblea ordinaria dei Soci convocata per il 19 aprile 2011. Si precisa che il piano sopra indicato non integra piano rilevante ai sensi dell art. 84- bis, comma 2 del Regolamento emittenti. 1. I soggetti destinatari 1.1 Indic nominativa dei destinatari che sono componenti del consiglio di amministr ovvero del consiglio di gestione dell emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate. Tra i soggetti destinatari del Piano 2011: - non sono annoverati componenti del Consiglio di Amministr di Banca Intermobiliare; - sono ricompresi i seguenti soggetti (dipendenti di Banca Intermobiliare) che ricoprono la carica di membri del Consiglio di Amministr nelle società controllate da BIM di seguito indicate: 1. Stefano BALLARINI (Consigliere Symphonia SGR, BIM Fiduciaria e Banca IPIBI Financial Advisory ); 2. Paolo D ALFONSO (Amministratore delegato Symphonia SGR); 3. Mauro VALESANI (Consigliere Symphonia SGR e BIM Fiduciaria S.p.A; Amministratore Unico BIM Immobiliare S.r.l. e Immobiliare D S.r.l..); 4. Giuseppe CAIS (Consigliere Banca IPIBI Financial Advisory ); 5. Lucio ICARDI (Vice Presidente Banca IPIBI Financial Advisory ); 1.2 Categorie di dipendenti o di collaboratori dell emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente. Dirigenti, quadri direttivi e/o dipendenti delle società del Gruppo Banca Intermobiliare 2. Ragioni che motivano l'adozione del piano 2.1 Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l attribuzione del piano.
Scopo del Piano 2011 è quello di prevedere a favore dei dipendenti un riconoscimento finalizzato ad incentivare ulteriormente il loro impegno ed a stimolare il miglioramento delle performance aziendali generando incremento di valore della società. 2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell attribuzione dei piani. 2.3 Elementi alla base della determin dell entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determin. Per il Piano 2011 (attribuzione di azioni alla generalità dei dipendenti) il criterio è rappresentato dalla sussistenza di un rapporto di lavoro subordinato con BIM o con società da questa controllata instaurato fino alla data del 31.12.2010 e non cessato anteriormente al 30.03.2011. 2.4 Ragioni alla base dell eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determin del valore a loro attribuibile. 2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione dei piani. Ai fini dell applic dell esenzione prevista dall art. 51 comma 2 lettera g) del Testo Unico delle imposte sui redditi come modificato dal D.Lgs. 344/03 e successive disposizioni, i beneficiari non potranno alienare le Azioni a decorrere dalla data di assegn e sino al 15 maggio 2014 (incluso). Eventuali differenze tra il prezzo di esercizio delle opzioni ed il prezzo conseguito dal Dipendente in occasione della successiva eventuale cessione delle azioni medesime sono soggette a tass nei modi previsti dalle disposizioni fiscali di legge in allora vigenti. I premi in azioni e le stock options emesse a favore dei dipendenti sono regolate con azioni proprie di Banca Intermobiliare. Tali operazioni sono valutate in accordo a quanto previsto dall IFRS 2 che richiede che il valore corrente dei compensi basati su strumenti rappresentativi del capitale sia rilevato al loro fair value. Detto valore deve essere iscritto nel conto economico al momento dell assegn ai dipendenti o agli amministratori e ripartito nel periodo intercorrente tra la data di assegn e quella di matur, in contropartita di apposita riserva di patrimonio netto.
2.6 L'eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentiv della partecip dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350. 3. Iter di approv e tempistica di assegn degli strumenti 3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall Assemblea al Consiglio di amministr al fine dell attu del piano / Indic dei soggetti incaricati per l amministr del piano e loro funzione e competenza Il Piano 2011 verrà sottoposto all approv dell Assemblea ordinaria dei soci convocata in prima convoc per il 19 aprile 2011 ed occorrendo, in seconda convoc, per il 20 aprile 2011. La proposta di deliber che verrà sottoposta alla suddetta Assemblea include il conferimento di apposito mandato al Consiglio di Amministr, e per esso all Amministratore Delegato, a provvedere a tutto quanto necessario ed opportuno al fine di rendere esecutive le deliberazioni medesime. Subordinatamente all approv dell Assemblea il Consiglio di Amministr - e per esso l Amministratore Delegato - darà attu al Piano 2011, provvedendo in particolare a: (i) determinare il quantitativo pro capite di azioni da offrire in sottoscrizione ai beneficiari del Piano di compenso 2011 ed il relativo periodo di offerta; (ii) redigere il regolamento del Piano di compenso 2011; (iii) offrire agli aventi diritto azioni proprie acquistate da BIM in attu della relativa autorizz approvata dall Assemblea dei soci del 23.04.2010 ed il cui rinnovo verrà sottoposto all approv dell Assemblea del 19 aprile 2011. 3.2 Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in rel a eventuali variazioni degli obiettivi di base. 3.3 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l assegn degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani (ad esempio: assegn gratuita di azioni, aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione, acquisto e vendita di azioni proprie). Ai fini dell esecuzione del Piano 2011, verranno offerte agli aventi diritto azioni proprie acquistate in esecuzione della relativa autorizz approvata dall Assemblea dei soci BIM
del 23.04.2010 ed il cui rinnovo sarà sottoposto all approv dell Assemblea convocata per il 19.04.2011. 4. Le caratteristiche degli strumenti attribuiti 4.1 Descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari; ad esempio, indicare se il piano è basato su attribuzione di: strumenti finanziari (c.d. assegn di restricted stock); dell incremento di valore di tali strumenti (c.d. phantom stock); di diritti di opzione che consentono il successivo acquisto degli strumenti finanziari (c.d. option grant) con regolamento per consegna fisica (c.d. stock option) o per contanti sulla base di un differenziale (c.d. stock appreciation right). Le modalità di realizz del Piano 2011 prevedono l assegn a ciascuno dei dipendenti del Gruppo assunti sino alla data del 31.12.2010 e non cessati anteriormente al 30.03.2011 di un premio pari ad Euro 1.032, da erogarsi mediante offerta di un quantitativo di azioni ordinarie Banca Intermobiliare SpA di corrispondente valore (ai prezzi di mercato della data di assegn), sottoscrivibili al prezzo unitario di Euro 1,00 (valore nominale), con vincolo di incedibilità fino al 15.05.2014, ai fini dell applic dell esenzione prevista dall art. 51 comma 2 lettera g) del Testo Unico delle imposte sui redditi come modificato dal D.Lgs. 344/03 e successive disposizioni. 4.2 Indic del periodo di effettiva attu dei piani con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti. Si veda quanto riportato ai punti 4.3 e 4.6. 4.3 Termine dei piani. L assegn delle Azioni sottoscritte in esecuzione del Piano 2011 sarà effettuata entro il 15.05.2011. 4.4 Massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in rel ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie. Nominativo / Anno fiscale categoria 2008 2009 2010 S. Ballarini Azioni (piano 20088): 255 Azioni (piano 2009): 530 Azioni (piano 2010): 335 P. D Alfonso Azioni (piano 2008): 255 Azioni (piano 2009): 530 Azioni (piano 2010): 335 M. Valesani Azioni (piano 2008): 255 Azioni (piano 2009): 530 Azioni (piano 2010): 3354
G. Cais Azioni (piano 2008): 255 Azioni (piano 2009): 530 Azioni (piano 2010): 335 L. Icardi 0 Azioni (piano 2009): 530 Azioni (piano 2010): 335 Dirigenti / quadri direttivi e altri dipendenti Gruppo BIM Azioni (piano 2008):132.090 Azioni (piano 2009): 261.290 Azioni (piano 2010): 170.180 Le informazioni sopra riportate si riferiscono alle azioni sottoscritte dagli interessati nell ambito di offerte alla generalità dei dipendenti del Gruppo BIM effettuate negli esercizi precedenti e per le quali risulta non ancora decorso il vincolo triennale di incedibilità; Le informazioni concernenti il numero di azioni assegnate in esecuzione del Piano 2011 verranno fornite al termine del periodo di sottoscrizione (che si concluderà entro il 15.05.2011). 4.5 Modalità e clausole di attu del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati. La effettiva attribuzione degli strumenti assegnati dall Assemblea dei Soci non è subordinata al verificarsi di ulteriori condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance. 4.6 Indic di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi. Le azioni ordinarie da emettersi in esecuzione del Piano 2011 verranno assegnate con vincolo di incedibilità sino al 15.05.2014, ai fini dell applic dell esenzione prevista dall art. 51 comma 2 lettera g) del Testo Unico delle imposte sui redditi come modificato dal D.Lgs. 344/03 e successive disposizioni; i Dipendenti non potranno alienare le Azioni a decorrere dalla data di assegn e sino al 15 maggio 2014 (incluso). 4.7 Descrizione di eventuali condizioni risolutive in rel all attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuino operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall esercizio di tali opzioni. 4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cess del rapporto di lavoro.
Ai sensi del regolamento del Piano 2011, ciascun dipendente autorizza BIM a procedere - al momento dell eventuale interruzione per qualsiasi causa e/o motivo del rapporto di lavoro subordinato in essere con quest ultima in data antecedente al 15 maggio 2014 - alla vendita immediata delle Azioni assegnate ed al contestuale accredito del relativo controvalore in favore del dipendente stesso. In caso di decesso del dipendente, le azioni a questi attribuite potranno essere alienate dagli eredi entro un anno dalla data del decesso. 4.9 Indic di altre eventuali cause di annullamento dei piani. Non sono previste altre cause di annullamento dei piani. 4.10 Motivazioni relative all eventuale previsione di un riscatto, da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articolo 2357 e ss. del codice civile; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cess del rapporto di lavoro su detto riscatto. 4.11 Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l acquisto delle azioni ai sensi dell art. 2358, comma 3 del codice civile. 4.12 Indic di valutazioni sull onere atteso per la società alla data di relativa assegn, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in rel a ciascuno strumento del piano. Ipotizzando la totale sottoscrizione del piano ed all attuale corso di mercato delle azioni Banca Intermobiliare, l onere atteso si può valutare in circa 206.375. 4.13 Indic degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso. Con particolare riferimento all attribuzione di azioni 4.14 Eventuali limiti previsti per l esercizio del diritto di voto e per l attribuzione dei diritti patrimoniali Non previsti.
4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni inform utile ad una compiuta valut del valore a loro attribuibile. Le azioni sono negoziate nei mercati regolamentati. Con particolare riferimento alle stock option 4.16 Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna opzione. 4.17 Scadenza delle opzioni. 4.18 Modalità (americano/europeo), tempistica (ad es. periodi validi per l esercizio) e clausole di esercizio (ad esempio clausole di knock-in e knock-out). 4.19 Prezzo di esercizio dell opzione ovvero le modalità e i criteri per la sua determin, con particolare riguardo: a) alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in rel ad un determinato prezzo di mercato (c.d. fair market value) (ad esempio: prezzo di esercizio pari al 90%, 100% o 110% del prezzo di mercato), e b) alle modalità di determin del prezzo di mercato preso a riferimento per la determin del prezzo di esercizio (ad esempio: ultimo prezzo del giorno precedente l assegn, media del giorno, media degli ultimi 30 giorni ecc.). 4.20 Nel caso in cui il prezzo di esercizio non è uguale al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 4.19.b (fair market value), motivazioni di tale differenza. 4.21 Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari. 4.22 Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non sono negoziati nei mercati regolamentati, indic del valore attribuibile agli strumenti sottostanti o i criteri per determinare tale valore.
4.23 Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la vari del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni ecc.). 4.24 Gli emittenti azioni uniscono al documento informativo l allegata tabella n. 1 compilando: a) in ogni caso la sezione 1 dei quadri 1 e 2 nei campi di specifico interesse; b) la sezione 2 dei quadri 1 e 2, compilando i campi di specifico interesse, sulla base delle caratteristiche già definite dal consiglio di amministr, Si riporta in allegato la tabella n. 1 debitamente compilata nel quadro 1, sezioni 1 e 2. *** Torino, 18 marzo 2011 Banca Intermobiliare SpA Pietro D Aguì Amministratore delegato
QUADRO 1 Nominativo o categoria Qualifica Strumenti finanziari diversi dalle opzioni (es. stock grant) Sezione 1 Strumenti relativi a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari Stefano Ballarini Paolo D Alfonso Consigliere Symphonia SGR, BIM Fiduciaria, e Banca IPIBI Financial Advisory Amministratore Delegato Symphonia SGR Data della delibera assembleare Descrizione strumento 28.04.2008 Azioni 24.04.2009 Azioni 23.04.2010 Azioni 28.04.2008 Azioni 24.04.2009 Azioni 23.04.2010 Azioni Numero strumenti assegnati da parte dell organo competente Data della assegn da parte dell organo comperente Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti 255 azioni 03.06.2008 1,00 Euro per 530 azioni 01.06.2009 1,00 Euro per 335 azioni 15.05.2010 1,00 Euro per 255 azioni 03.06.2008 1,00 Euro per 530 azioni 01.06.2009 1,00 Euro per 335 azioni 15.05.2010 1,00 Euro per Prezzo di mercato alla data di assegn 5,04 Euro per 3,52 Euro per 4,16 Euro per 5,04 Euro per 3,52 Euro per 4,16 Euro per Termine della restrizione di vendita degli strumenti 30.11.2011 01.06.2012 15.05.2013 30.11.2011 01.06.2012 15.05.2013
Mauro Valesani Giuseppe Cais Lucio Icardi Consigliere Symphonia SGR, e BIM Fiduciaria ; Amministratore Unico BIM Immobiliare e Immobiliare D Consigliere Banca IPIBI Financial Advisory Vice Presidente Banca IPIBI Financial Advisory 28.04.2008 Azioni 24.04.2009 Azioni 23.04.2010 Azioni 28.04.2008 Azioni 24.04.2009 Azioni 23.04.2010 Azioni 24.04.2009 Azioni 23.04.2010 Azioni 255 azioni 03.06.2008 1,00 Euro per 530 azioni 01.06.2009 1,00 Euro per 335 azioni 15.05.2010 1,00 Euro per 255 azioni 03.06.2008 1,00 Euro per 530 azioni 01.06.2009 1,00 Euro per 335 azioni 15.05.2010 1,00 Euro per 530 azioni 01.06.2009 1,00 Euro per 335 azioni 15.05.2010 1,00 Euro per 5,04 Euro per 3,52 Euro per 4,16 Euro per 5,04 Euro per 3,52 Euro per 4,16 Euro per 3,52 Euro per 4,16 Euro per 30.11.2011 01.06.2012 15.05.2013 30.11.2011 01.06.2012 15.05.2013 01.06.2012 15.05.2013
Dirigenti, quadri direttivi e/o dipendenti del Gruppo Banca Intermobiliare 28.04.2008 Azioni 24.04.2009 Azioni 23.04.2010 Azioni 131.070 azioni 03.06.2008 1,00 Euro per 261.290 azioni 01.06.2009 1,00 Euro per 170.180 azioni 15.05.2010 1,00 Euro per 5,04 Euro per 3,52 Euro per 4,16 Euro per 30.11.2011 01.06.2012 15.05.2013
QUADRO 1 Nominativo o categoria Qualifica Strumenti finanziari diversi dalle opzioni (es. stock grant) Sezione 2 Strumenti di nuova assegn in base alla decisione Stefano Ballarini Paolo D Alfonso Consigliere Symphonia SGR, BIM Fiduciaria, e Banca IPIBI Financial Advisory Amministratore Delegato Symphonia SGR Data della relativa delibera assembleare N.D. N.D. Descrizione strumento Azioni Azioni X del c.d.a. di proposta per l assemblea dell organo competente per l attu della delibera dell assemblea Numero Data della Eventuale Prezzo di strumenti assegn da prezzo di mercato alla finanziari parte del c.d.a. acquisto degli data di assegnati per o dell organo strumenti assegn ogni soggetto o competente categoria da parte del c.d.a. o dell organo competente N.D. N.D. 1,00 Euro per N.D. N.D. 1,00 Euro per Termine della restrizione di vendita degli strumenti N.D. 15.05.2014 N.D. 15.05.2014
Mauro Valesani Giuseppe Cais Lucio Icardi Dirigenti, quadri direttivi e/o dipendenti del Gruppo Banca Intermobiliare Consigliere Symphonia SGR, e BIM Fiduciaria. Consigliere Banca IPIBI Financial Advisory Vice Presidente Banca IPIBI Financial Advisory N.D. N.D. N.D. N.D. Azioni Azioni Azioni Azioni N.D. N.D. 1,00 Euro per N.D. N.D. 1,00 Euro per N.D. N.D. 1,00 Euro per N.D. N.D. 1,00 Euro per N.D. 15.05.2014 N.D. 15.05.2014 N.D. 15.05.2014 N.D. 15.05.2014