CONDIZIONI DEFINITIVE alla NOTA INFORMATIVA/PROGRAMMA SUL PROGRAMMA "BANCO POPOLARE Società Cooperativa OBBLIGAZIONI A TASSO VARIABILE" BANCO POPOLARE S.C. SERIE 61 TASSO VARIABILE CON CAP 04.11.2008 04.11.2010 CODICE ISIN IT0004409089 Le presenti Condizioni Definitive sono state redatte in conformità alla Direttiva 2003/71/CE (la "Direttiva sul Prospetto Informativo") e al Regolamento 809/2004/CE e, unitamente al Documento di Registrazione sull'emittente Banco Popolare Soc. Coop. (l'"emittente") alla Nota Informativa e alla Nota di Sintesi, costituiscono il prospetto (il "Prospetto") relativo al programma di prestiti obbligazionari "Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Variabile" (il "Programma"), nell'ambito del quale l'emittente potrà emettere, in una o più tranche di emissione (ciascuna un "Prestito Obbligazionario" o un "Prestito"), titoli di debito di valore nominale unitario inferiore a 50.000 Euro (le "Obbligazioni" e ciascuna una "Obbligazione"). L adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della CONSOB sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Si invita l'investitore a leggere le presenti Condizioni Definitive congiuntamente alla Nota Informativa depositata presso la CONSOB in data 20 giugno 2008 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 8058073 del 18 giugno 2008 (la "Nota Informativa"), al Documento di Registrazione depositato presso la CONSOB in data 5 maggio 2008 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 8041275 del 2 maggio 2008 (ovvero qualsiasi altro documento di registrazione sull'emittente approvato dalla CONSOB in un momento successivo e pubblicato ai sensi dell'articolo 8 del Regolamento Emittenti) (il "Documento di Registrazione") e alla relativa Nota di Sintesi (la "Nota di Sintesi"), al fine di ottenere informazioni complete sull'emittente e sulle Obbligazioni. Le presenti Condizioni Definitive sono state trasmesse a CONSOB in data 10.09.2008. Salvo che sia diversamente indicato, i termini e le espressioni riportate con lettera maiuscola hanno lo stesso significato loro attribuito nel Regolamento allegato alla Nota Informativa. 1
FATTORI DI RISCHIO 1. FATTORI DI RISCHIO Descrizione sintetica degli strumenti finanziari Le Obbligazioni sono titoli di debito emessi ad un prezzo pari al 100% Valore Nominale (il "Prezzo di Emissione"). Le Obbligazioni determinano, a scadenza, l'obbligo per l'emittente di rimborsare all'investitore un valore (il "Prezzo di Rimborso") almeno pari al 100% del Valore Nominale. Inoltre, le Obbligazioni danno diritto al pagamento di Cedole il cui ammontare è determinato in ragione dell'andamento del Parametro di Indicizzazione prescelto (tasso EURIBOR a tre mesi maggiorato di uno spread dello 0,25%) ed arrotondato allo 0,01% più vicino. Conseguentemente, l investimento nelle Obbligazioni comporta i rischi propri di un investimento obbligazionario a tasso variabile. Inoltre, è previsto che ciascuna Cedola non possa essere superiore al 4,75% annuo lordo (il "Cap"). L'investitore avrà dunque diritto a ricevere il minore importo tra la cedola pagabile ed il Cap previsto. Pertanto, le obbligazioni sono titoli strutturati scomponibili, sotto il profilo finanziario, in una componente obbligazionaria ed in una componente derivativa (rappresentata dalla vendita da parte del sottoscrittore, di un'opzione "caplet", ossia un'opzione su tasso di interesse, negoziata al di fuori di mercati regolamentati, con la quale viene fissato un limite massimo alla crescita del rendimento di un dato strumento finanziario. Esemplificazioni e scomposizione degli strumenti finanziari Le Obbligazioni presentano, nello scenario in cui si considera un valore costante del parametro di indicizzazione, un rendimento effettivo su base annua, al netto dell effetto fiscale, del 4,22%. lo stesso rendimento si confronta con il rendimento effettivo su base annua, al netto dell effetto fiscale, di un titolo di stato (CCT 01.12.2010 C.ISIN IT0003605380), pari a 4,09%. Le obbligazioni sono emesse ad un prezzo pari al 100% del Valore Nominale e cioè al prezzo di 1.000,00 euro per Obbligazione. Tale prezzo di emissione e comprensivo di commissioni di collocamento implicite, in particolare, si evidenzia che nel computo del valore teorico dello strumento si evince un valore della componente derivativa rappresentata dal cap" applicato alle Cedole pari a -0,75%. Si precisa che i rendimenti sopra indicati sono forniti a titolo meramente esemplificativo, e non esauriscono il novero dei possibili rendimenti delle obbligazioni. Per una migliore comprensione dello strumento finanziario, si fa rinvio alle parti delle presenti Condizioni Definitive (capitolo 3) ove sono forniti tra l altro: diversi scenari ipotetici di rendimento; un grafico che mostra l andamento storico del parametro di indicizzazione, nonché simulazioni retrospettive, che mostrano i rendimenti che le Obbligazioni avrebbero generato qualora fossero state emesse e fossero già scadute prima della data di redazione delle presenti Condizioni Definitive. *** 2
FATTORI DI RISCHIO 1.1 Fattori di rischio relativi all'emittente Il sottoscrittore, diventando finanziatore dell Emittente, si assume il rischio che l Emittente non sia in grado di adempiere all obbligo del pagamento delle cedole maturate e del rimborso del capitale. Le Obbligazioni non sono assistite da garanzie reali o personali di terzi, nè dalla garanzia del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi. Al fine di comprendere i fattori di rischio, generici e specifici, relativi all Emittente, che devono essere considerati prima di qualsiasi decisione di investimento, si invitano gli investitori a leggere con attenzione il Documento di Registrazione incorporato mediante riferimento alla sezione II del Prospetto di Base. Il Documento di Registrazione è a disposizione del pubblico presso la sede dell Emittente in Piazza Nogara n. 2, Verona, ed è consultabile sul sito internet dell'emittente www.bancopopolare.it. 1.2 Fattori di rischio relativi ai titoli offerti Le Obbligazioni sono strumenti finanziari che richiedono una particolare competenza ai fini della valutazione del loro valore e del loro profilo di rischio/rendimento. E' quindi opportuno che gli investitori valutino attentamente se le Obbligazioni costituiscono un investimento idoneo alla loro specifica situazione In particolare, il potenziale investitore dovrebbe considerare che l'investimento nelle Obbligazioni è soggetto ai rischi di seguito indicati. Rischio di Prezzo Qualora gli investitori decidano di vendere le Obbligazioni prima della scadenza, potrebbero ricavare un importo inferiore al Valore Nominale delle Obbligazioni. Ed infatti il valore di mercato delle Obbligazioni subisce l'influenza di diversi fattori, tra cui vi è la fluttuazione dei tassi di interesse di mercato e il merito di credito dell'emittente. A scadenza, il prezzo dell'obbligazione è pari al 100% del Prezzo di Emissione. Prima della scadenza, invece, un aumento dei tassi di interesse può comportare una riduzione del prezzo delle Obbligazioni. Fluttuazioni dei tassi di interesse sui mercati relativi all'andamento del Parametro di Indicizzazione potrebbero determinare temporanei disallineamenti del valore della cedola in corso di godimento, rispetto ai livelli dei tassi di riferimento espressi dai mercati finanziari e, conseguentemente, determinare variazioni sui prezzi dei titoli. Similmente, ad una variazione negativa del merito creditizio dell'emittente corrisponde generalmente una diminuzione del prezzo di mercato delle Obbligazioni. Il rischio è tanto maggiore, quanto più lunga è la vita residua a scadenza del titolo e quanto minore il valore delle cedole. - Rischio di liquidità Il rischio di liquidità consiste nella difficoltà o impossibilità per l'investitore di liquidare l'investimento prima della sua scadenza naturale. Inoltre, qualora l investitore fosse in grado di procedere alla vendita dei titoli prima della scadenza naturale del prestito, potrebbe potrebbe ottenere un valore inferiore a quello originariamente investito, dando origine a perdite in conto capitale. 3
FATTORI DI RISCHIO La possibilità per gli investitori di rivendere le Obbligazioni prima della scadenza dipenderà dall'esistenza di una controparte disposta ad acquistare i titoli, la cui ricerca è più agevole ed al contempo meno onerosa in un mercato secondario efficiente. Correntemente non è prevista la negoziazione delle Obbligazioni su alcun mercato regolamentato, né su alcun mercato secondario ai sensi degli articoli 77-bis e seguenti del TUF. L Emittente si riserva tuttavia il diritto di richiederne l ammissione a quotazione presso i mercati regolamentati organizzati e gestiti dalla Borsa Italiana S.p.A. ovvero altri mercati regolamentati dell'area Euro, ovvero Sistemi Multilaterali di Negoziazione, e di adottare tutte le azioni a ciò necessarie. In caso di ammissione a quotazione delle Obbligazioni su mercati regolamentati di qualsivoglia natura, l Emittente ne darà comunicazione ai portatori delle Obbligazioni con le modalità indicate nel regolamento del Prestito Obbligazionario. Si segnala che l'emittente, per il tramite della controllata Banca Aletti S.p.A. (e nell'ambito dell'attività di negoziazione per conto proprio esercitata da quest'ultima) si impegna incondizionatamente a riacquistare dai portatori qualsiasi quantitativo di titoli che questi ultimi intendano rivendere. L'attività di negoziazione (comprese le modalità di definizione dei prezzi di acquisto e vendita) di tali strumenti finanziari avverrà in conformità agli obblighi stabiliti dalla direttiva comunitaria 2004/39/CE ("MiFID"), come recepita in Italia dal regolamento adottato con delibera Consob n.16190 del 30 ottobre 2007 (Regolamento Intermediari). In relazione alle scelte adottate dal Gruppo Banco Popolare al fine di adeguarsi al nuovo contesto normativo, si segnalano (i) la recente costituzione del Sistema Multilaterale di Negoziazione "Hi-MTF" e (ii) la definizione di un progetto operativo di Gruppo che vede Banca Aletti come gestore e negoziatore di Gruppo; in particolare, tale progetto operativo prevede che la stessa Banca Aletti eroghi il servizio di "internalizzatore sistematico" ai sensi della recente disciplina MiFID in relazione alle obbligazioni non ammesse alla negoziazione in mercati regolamentati o in Hi-MTF. Si invitano gli investitori a considerare che i prezzi di acquisto proposti in fase di mercato secondario potranno essere inferiori alle somme originariamente investite e che in tali ipotesi gli investitori potrebbero conseguire perdite in conto capitale. L'Emittente potrà procedere, in un qualsiasi momento durante il Periodo di Offerta, alla chiusura anticipata dell'offerta, sospendendo immediatamente l'accettazione di ulteriori richieste. Inoltre, l'emittente potrà - in base a quanto stabilito all'art. 19 del regolamento, procedere all'estinzione anticipata parziale, limitatamente alle Obbligazioni riacquistate dall'emittente stesso, non prima che siano trascorsi 18 mesi dalla chiusura del collocamento del Prestito Obbligazionario. Tali circostanze potrebbero determinare una riduzione dell'ammontare di titoli in circolazione rispetto all'ammontare originariamente previsto ed incidere sulla liquidità delle Obbligazioni. 4
FATTORI DI RISCHIO Rischio legato ai possibili conflitti di interessi - Agente per il Calcolo Esiste un potenziale conflitto di interesse in quanto Banca Aletti S.p.A. (società del Gruppo cui appartiene l'emittente) è anche Agente per il Calcolo delle Obbligazioni. L'identità dell'agente per il Calcolo sarà indicata nelle Condizioni Definitive. - Collocatori delle Obbligazioni I soggetti incaricati del collocamento delle Obbligazioni percepiscono commissioni di collocamento commisurate al valore nominale complessivamente collocato. Tale circostanza, a cui si aggiunge il fatto che i soggetti incaricati del collocamento sono società appartenenti al Gruppo Banco Popolare, potrebbe generare un conflitto di interessi. - Mercato secondario In relazione alla negoziazione delle Obbligazioni sul mercato secondario, si segnala che il riacquisto dei titoli in circolazione avverrà per il tramite di Banca Aletti S.p.A. (società del Gruppo Banco Popolare) nell'ambito del servizio di negoziazione per conto proprio, e che tale situazione potrebbe generare un conflitto di interessi. Qualora sia istituito un mercato secondario delle Obbligazioni per il tramite di Banca Aletti S.p.A. (società appartenente al gruppo Banco Popolare), potrebbe verificarsi una situazione di conflitto di interessi. - Controparti di copertura L'Emittente potrà provvedere a stipulare contratti di copertura con terze parti, anche appartenenti al gruppo Banco Popolare. La comune appartenenza dell Emittente e della controparte al medesimo Gruppo potrebbe determinare una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori. - Rischio Parametro di Indicizzazione Il rendimento delle Obbligazioni è correlato all andamento del tasso Euribor tre mesi base 360. Salvo quanto si dirà oltre, ad un aumento del valore di tale parametro corrisponderà un aumento del tasso di interesse nominale delle Obbligazioni. Similmente, ad una diminuzione del Parametro di Indicizzazione corrisponderà una diminuzione del tasso di interesse nominale dei titoli. 5
FATTORI DI RISCHIO Rischio di disallineamento Le Condizioni Definitive del singolo Prestito individueranno il parametro di indicizzazione (Tasso Euribor trimestrale, semestrale o annuale) e la periodicità delle cedole (trimestrali, semestrali o annuali). Nelle ipotesi in cui la periodicità delle cedole non corrisponda alla durata del Tasso Euribor scelto come Parametro di Indicizzazione (ad esempio, cedole a cadenza annuale legate all'euribor semestrale), gli investitori potrebbero essere esposti ad un rischio di rendimento legato a tale disallineamento. - Rischio di eventi di turbativa relativi al Parametro di Indicizzazione Qualora si verifichino eventi di turbativa ovvero eventi straordinari relativi al Parametro di Indicizzazione, l Agente per il Calcolo provvederà a determinarne comunque il valore. - Rischio connesso alle specifiche caratteristiche delle Obbligazioni emesse Il valore delle Cedole Variabili, può essere negativamente influenzato - oltre che dal valore del Parametro di Indicizzazione, anche dal seguente fattore: (a) Il Cap: può cioè essere previsto che la singola Cedola Variabile non possa essere superiore ad un tasso nominale (il "Cap"), la cui entità è indicata su base lorda nelle Condizioni Definitive del Prestito. Tale previsione limita gli importi da corrispondersi a titolo di interessi ai titolari delle Obbligazioni, generando rendimenti inferiori a quelli che risulterebbero in assenza della citata caratteristica. - Rischio di assenza di informazioni L Emittente non fornirà alcuna informazione relativamente all andamento del parametro di indicizzazione (comunque generalmente disponibile sui principali quotidiani economici), nè circa il valore della componente derivativa implicita dei titoli o comunque al valore di mercato corrente degli stessi. - Rischio correlato all' assenza di rating dei titoli Alle Obbligazioni non è stato attribuito alcun livello di rating. 6
2. CONDIZIONI DELL'OFFERTA Ammontare Totale dell'emissione L'Ammontare Totale massimo dell'emissione è pari a Euro 5.000.000,00 per un totale di n. 5.000 Obbligazioni, ciascuna del Valore Nominale pari a Euro 1.000,00. E' fatto salvo quanto previsto dal secondo capoverso dell'articolo 1 del Regolamento contenuto nella Nota Informativa. Durata del Periodo di Offerta Le Obbligazioni saranno offerte dal 11.09.2008 al 31.10.2008, salvo chiusura anticipata del Periodo di Offerta che verrà comunicata al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell'emittente e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB. Lotto Minimo di adesione Categorie di potenziali investitori Prezzo di Emissione Le domande di adesione all'offerta dovranno essere presentate per quantitativi non inferiori al Lotto Minimo pari a n. 1 Obbligazione. Le Obbligazioni saranno offerte al pubblico indistinto in Italia. Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni è pari al 100% del Valore Nominale, e cioè Euro 1.000,00. Data di Godimento La Data di Godimento del Prestito è il 04.11.2008. Data di Scadenza La Data di Scadenza del Prestito è il 04.11.2010. Commissioni e spese a carico del sottoscrittore Il Prezzo di Emissione (100% del Valore Nominale) è comprensivo di commissioni di collocamento implicite pari all 1,40%. Soggetti Collocatori Il soggetto incaricato del collocamento delle Obbligazioni è: - Banca di Cividale S.p.A. Piazza Duomo 8, 33043 Cividale del Friuli. Accordi di sottoscrizione relativi alle Obbligazioni Agente per il Calcolo Tra l Emittente e il Collocatore esistono accordi di sottoscrizione per l intero ammontare dell emissione. Banca Aletti & C. S.p.A. svolge la funzione di Agente per il Calcolo. - 7 -
3. SCOMPOSIZIONE DEL PREZZO, CARATTERISTICHE DELLE OBBLIGAZIONI ED ESEMPLIFICAZIONE DEI RENDIMENTI Valore Nominale 1.000,00 Prezzo di Emissione / Prezzo di Rimborso Durata 100% / 100% (emissione alla pari) 2 anni Data di Emissione 04.11.2008 Data di Godimento 04.11.2008 Data di Scadenza 04.11.2010 Parametro di Indicizzazione Spread Il Parametro di Indicizzazione delle Obbligazioni è il tasso Euribor trimestrale. Il Parametro di Indicizzazione sarà maggiorato di uno Spread pari a 0,25%. Cap L'ammontare della Cedola pagata non potrà essere superiore a 4,75%. Date di Rilevazione del Parametro di Indicizzazione Sarà preso come Parametro di Indicizzazione il tasso Euribor trimestrale rilevato il secondo giorno lavorativo che precede l'inizio del godimento della Cedola di riferimento. Frequenza nel pagamento delle Cedole Le Cedole saranno pagate, in via posticipata, con frequenza trimestrale, nei giorni 4 febbraio, 4 maggio, 4 agosto, 4 novembre, dal 4 febbraio 2009 al 4 novembre 2010. Scomposizione del prezzo di emissione (i) Componente derivativa La componente derivativa delle obbligazioni è rappresentata da un'opzione "caplet", un'opzione su tasso di interesse, negoziata al di fuori di mercati regolamentati, con la quale viene fissato un limite massimo alla crescita del rendimento di un dato strumento finanziario. Il valore della summenzionata componente derivativa, calcolata alla data del 05.09.2008 attraverso il metodo Black and Scholes utilizzando tasso free risk 4,737% e volatilità 18,70% è pari a 0,75%. (ii) Componente obbligazionaria La componente obbligazionaria delle obbligazioni è rappresentata da un titolo di debito che rimborsa il 100%del valore nominale a scadenza. Il valore della componente obbligazionaria, calcolata alla data del 05.09.2008 è pari a 99,35%. - 8 -
(iii) Scomposizione del prezzo di emissione Sulla base del valore della componente derivativa implicita, della componente obbligazionaria il prezzo di emissione dei titoli può così essere scomposto: Valore della componente obbligazionaria pura: 99,35 % Valore della componente derivativa implicita: -0,75 % Commissioni di collocamento: 1,40 % Prezzo di emissione: 100 % ESEMPLIFICAZIONI DEI RENDIMENTI Si procede di seguito a costruire tre scenari ipotetici dei rendimenti delle Obbligazioni. Si noti che gli scenari forniti non esauriscono il novero dei possibili rendimenti a scadenza delle obbligazioni, e sono qui forniti a titolo meramente esemplificativo. SCENARIO I Si ipotizza che il Parametro di Indicizzazione delle Obbligazioni subisca una variazione in diminuzione nel corso della durata del Prestito Obbligazionario, In tale ipotesi, alle obbligazioni sarebbero associati i rendimenti indicati nella tabella seguente: Data di Pagamento 04.02.2009 04.05.2009 04.08.2009 04.11.2009 Valore del Parametro di Indicizzazione Spread [Tasso Fisso (annuo lordo)] Cap [Floor] Cedola lorda 4,861% +0,25% - 4,75% - 1,1875% 4,761% +0,25% - 4,75% - 1,1875% 4,661% +0,25% - 4,75% - 1,1875% 04.02.2010 4,561% +0,25% - 4,75% - 1,1875% 04.05.2010 04.08.2010 04.11.2010 4,461% +0,25% - 4,75% - 1,1775% 4,361% +0,25% - 4,75% - 1,1525% 4,261% +0,25% - 4,75% - 1,1275% RENDIMENTO EFFETTIVO ANNUO* Lordo 4,78% Netto 4,18% * Rendimenti calcolati attraverso il metodo del Tasso di Rendimento Interno (IRR) - 9 -
SCENARIO II Si ipotizza che il valore del Parametro di Indicizzazione rimanga costante per tutta la durata del Prestito Obbligazionario. In tale ipotesi, alle obbligazioni sarebbero associati i rendimenti indicati nella tabella seguente: Data di Pagamento 04.02.2009 04.05.2009 04.08.2009 04.11.2009 04.02.2010 04.05.2010 04.08.2010 04.11.2010 Valore del Parametro di Indicizzazione Spread [Tasso Fisso (annuo lordo)] Cap [Floor] Cedola lorda RENDIMENTO EFFETTIVO ANNUO Lordo 4,84% Netto 4,22% SCENARIO III Si ipotizza che il Parametro di Indicizzazione delle Obbligazioni subisca una variazione in aumento nel corso della durata del Prestito Obbligazionario, In tale ipotesi, alle obbligazioni sarebbero associati i rendimenti indicati nella tabella seguente: Data di Pagamento 04.02.2009 04.05.2009 04.08.2009 04.11.2009 Valore del Parametro di Indicizzazione Spread [Tasso Fisso (annuo lordo)] Cap [Floor] Cedola lorda 5,061% +0,25% - 4,75% - 1,1875% 5,161% +0,25% - 4,75% - 1,1875% 5,261% +0,25% - 4,75% - 1,1875% 04.02.2010 5,361% +0,25% - 4,75% - 1,1875% 04.05.2010 04.08.2010 04.11.2010 5,461% +0,25% - 4,75% - 1,1875% 5,561% +0,25% - 4,75% - 1,1875% 5,661% +0,25% - 4,75% - 1,1875% RENDIMENTO EFFETTIVO ANNUO Lordo 4,84% Netto 4,22% - 10 -
Simulazione Retrospettiva Si è provveduto ad effettuare una simulazione ipotizzando che le Obbligazioni fossero state emesse in data 01.09.2006 con scadenza 01.09.2008. Dalle simulazioni, è emerso che le Obbligazioni avrebbero generato un rendimento effettivo annuo lordo del 4,40% (3,84% al netto dell'effetto fiscale). Andamento Storico del Parametro di Indicizzazione A scopo meramente illustrativo, si riporta di seguito l'andamento del Parametro di Indicizzazione delle Obbligazioni nel periodo 01.09.2006 03.09.2008. Avvertenza: l'andamento storico del tasso di cambio non è necessariamente indicativo del futuro andamento dello stesso, per cui la suddetta simulazione ha un valore puramente esemplificativo e non costituisce garanzia di ottenimento degli stessi livelli di rendimento. - 11 -
Comparazioni con Titoli di Stato di similare durata La tabella sottostante illustra, a titolo meramente esemplificativo, la comparazione tra i rendimenti ipotetici sopra riportati e quelli del CCT 01.12.2010, avente codice ISIN IT0003605380, al lordo e al netto dell'effetto fiscale. I rendimenti del Titolo di Stato sono calcolati in base al prezzo di mercato (99,91/100) del 03.09.2008, pubblicato sul quotidiano "Il Sole 24 Ore" in data 04.09.2008, ipotizzando cedole costanti. TITOLO Obbligazioni a tasso variabile con cap ipotetiche denominate in Euro - Scenario I - Scenario II - Scenario III Rendimento effettivo annuo lordo Rendimento effettivo annuo netto 4,78% 4,18% 4,84% 4,22% 4,84% 4,22% CCT 01.12.2010 IT0003605380 4,67% 4,09% 4. AUTORIZZAZIONI RELATIVE ALL'EMISSIONE L emissione delle Obbligazioni oggetto delle presenti Condizioni Definitive è stata approvata con delibera dell'organo competente in data 09.09.2008-12 -