RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI GESTIONE DEL BANCO POPOLARE SOCIETA COOPERATIVA

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI GESTIONE DEL BANCO POPOLARE SOCIETA COOPERATIVA SUL SECONDO PUNTO ALL ORDINE DEL GIORNO DELL ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEI SOCI (redatta ai sensi degli artt. 72 e 92 e dello schema n. 2 dell Allegato 3A del Regolamento adottato con Deliberazione Consob 14 maggio 1999 n. 11971 e successive modifiche ed integrazioni) 27 ottobre 2011 1

Relazione illustrativa del Consiglio di Gestione del Banco Popolare - Società Cooperativa redatta ai sensi degli artt. 72 e 92 e dello schema n. 2 dell Allegato 3A del Regolamento adottato con Deliberazione Consob 14 maggio 1999 n. 11971 e successive modifiche ed integrazioni (Regolamento Emittenti) Signori Soci, ad integrazione dell elenco delle materie all ordine del giorno previsto dall avviso di convocazione pubblicato nelle forme di legge e di statuto il 20 ottobre 2011, il Consiglio di Gestione del Banco Popolare - Società Cooperativa (nel prosieguo, Banco Popolare o Banco o la Società o la Banca ) ha deliberato, con l approvazione del Consiglio di Sorveglianza, di sottoporre all esame dell assemblea straordinaria della Società, indetta in prima convocazione per il giorno 25 novembre 2011 alle ore 9, presso la sede legale del Banco Popolare in Verona, Piazza Nogara, 2 e, in seconda convocazione, per il giorno 26 novembre 2011 alla stessa ora in Verona, presso il Quartiere Fieristico (Padiglioni n. 10 e 11) dell Ente Autonomo Fiere di Verona, Viale dell Industria Ingresso Re Teodorico, il seguente ulteriore argomento: - Incremento del numero di azioni da emettere a servizio del Prestito Obbligazionario Convertibile Banco Popolare 2010/2014 4,75% convertibile con facoltà di rimborso in azioni. Conseguente attribuzione al Consiglio di Amministrazione ( 1 ) della delega, ai sensi dell art. 2443 cod. civ., ad aumentare il numero delle azioni di nuova emissione al servizio della conversione e/o del riscatto delle obbligazioni oggetto del suddetto Prestito Obbligazionario, fino ad un massimo di n. 1.500.000.000 azioni ordinarie e modifica del nuovo art. 7 nono comma dello Statuto sociale ( 2 ). Connesse ulteriori modifiche dei nuovi artt. 7 primo comma e 33.2 secondo comma lett. n) dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Prima di procedere all illustrazione della proposta, è opportuno ricordare quanto segue: (a) in data 30 gennaio 2010 l Assemblea Straordinaria dei soci del Banco Popolare ha deliberato di attribuire al Consiglio di Gestione la facoltà, ai sensi dell art. 2420- ter cod. civ., di emettere in una o più volte, entro e non oltre il termine massimo di due anni dalla data della deliberazione, previo parere favorevole del Consiglio di Sorveglianza, obbligazioni convertibili in azioni ordinarie della Società per un importo massimo di Euro 1 miliardo, con conseguente aumento di capitale a servizio della conversione per un controvalore complessivo massimo di Euro 1 ( 1 ) I riferimenti al Consiglio di Amministrazione devono intendersi subordinati all adozione del sistema di amministrazione e controllo c.d. tradizionale, di cui alle proposte di modifiche statutarie al primo punto dell ordine del giorno di parte straordinaria della convocata Assemblea. ( 2 ) I riferimenti agli articoli dello statuto sociale del Banco devono intendersi alla numerazione degli articoli del nuovo statuto sociale oggetto del primo punto dell ordine del giorno di parte straordinaria della convocata Assemblea. 2

miliardo, comprensivo del sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie della Società - prive di valore nominale a seguito delle deliberazioni assunte dall Assemblea dei Soci dell 11 dicembre 2010 - da porre al servizio esclusivo della conversione delle obbligazioni convertibili, da offrire in opzione a tutti gli aventi diritto (il Prestito o le Obbligazioni ); (b) (c) (d) (e) in data 2 e 25 febbraio 2010, il Consiglio di Gestione, in attuazione della delega ad esso conferita dall Assemblea Straordinaria dei Soci in data 30 gennaio 2010, ha deliberato di emettere numero 162.014.061 Obbligazioni, del valore nominale di Euro 6,15 ciascuna, per l importo nominale complessivo pari ad Euro 996.386.475,15 offerte in opzione alla pari (ossia ad un prezzo di emissione pari ad Euro 6,15) a coloro che, alla data di inizio del periodo di sottoscrizione, risultavano essere azionisti della Società e/o portatori delle obbligazioni convertibili del prestito denominato Banco Popolare Prestito Obbligazionario Convertibile subordinato ( TDF ) 4,75% 2000/2010 ISIN IT 0001444360, secondo, rispettivamente, il rapporto di numero 1 (una) Obbligazione per ogni numero 4 (quattro) azioni della Società possedute, e secondo il rapporto di numero 43 (quarantatre) Obbligazioni per ogni numero 400 (quattrocento) obbligazioni convertibili denominate Banco Popolare Prestito Obbligazionario Convertibile subordinato ( TDF ) 4,75% 2000/2010 ISIN IT 0001444360 possedute. Conseguentemente, sempre in esecuzione della suddetta delega, il Consiglio di Gestione ha deliberato di aumentare in via scindibile il capitale sociale a servizio della conversione delle Obbligazioni per l importo massimo di Euro 996.386.475,15, da liberarsi anche in più riprese mediante l emissione di massime numero 276.774.021 azioni ordinarie della Società, prive di valore nominale da porre al servizio esclusivo della conversione delle Obbligazioni, il tutto secondo le modalità e i termini contenuti nel relativo Regolamento; l offerta in opzione delle Obbligazioni si è conclusa con l integrale sottoscrizione delle n. 162.014.061 Obbligazioni oggetto dell offerta, per un controvalore complessivo di Euro 996.386.475,15, di cui n. 160.128.993 Obbligazioni sottoscritte nel periodo di offerta in opzione (dall 1 al 24 marzo 2010) e le restanti n. 1.885.068 Obbligazioni sottoscritte in seguito all offerta in Borsa dei diritti in opzione non esercitati nel periodo di offerta (31 marzo, 1, 6, 7 e 8 aprile 2010); a seguito dell esercizio della facoltà di conversione da parte di alcuni detentori delle Obbligazioni, alla data odierna risultano in circolazione n. 161.943.624 Obbligazioni, per un numero di azioni al servizio del Prestito pari a n. 276.703.584; le Obbligazioni presentano le seguenti principali caratteristiche: - data di emissione: 24 marzo 2010; - data di scadenza: 24 marzo 2014; - cedola annua: 4,75% lordo; - facoltà degli Obbligazionisti di convertire le obbligazioni in azioni ordinarie del Banco Popolare a partire dal 18 (diciottesimo) mese successivo alla data di emissione e fino a scadenza; 3

- facoltà del Banco Popolare, dal 18 (diciottesimo) mese successivo alla data di emissione e fino alla scadenza, di riscattare anticipatamente le Obbligazioni mediante pagamento in tutto o in parte in azioni, con attribuzione di un premio sul valore nominale dell Obbligazione pari al 10%; - facoltà del Banco Popolare di rimborsare a scadenza le Obbligazioni per le quali non sia stata esercitata la facoltà di conversione, in denaro e/o in azioni, sulla base del prezzo di mercato dell azione Banco Popolare nell ultimo periodo e per un valore non inferiore al valore nominale dell Obbligazione. Il Consiglio di Gestione sottopone alla approvazione di codesta Assemblea, riunita in sede straordinaria, la seguente proposta di modifica del numero di azioni Banco Popolare di nuova emissione da porre al servizio della conversione e/o del riscatto delle Obbligazioni del Prestito (l Operazione ). * * * 1. MOTIVAZIONI DELL OPERAZIONE PROPOSTA Come noto, l approvazione del Prestito da parte di codesta Assemblea è avvenuta (gennaio 2010) in un contesto che già a quel tempo si caratterizzava per la presenza di sensibili elementi di tensioni finanziarie e in uno scenario economico particolarmente difficile. Peraltro, il Prestito, collocato con pieno successo, ha posto il Banco nelle condizioni di disporre di uno strumento flessibile in grado di contribuire al rafforzamento della dotazione patrimoniale del Gruppo e, al contempo, di risorse finanziarie che sono state utilmente impiegate per il sostegno delle attività del Gruppo. L emissione delle Obbligazioni è stata altresì concepita allo scopo di offrire agli aventi diritto (azionisti e portatori delle obbligazioni convertibili della Società) un interessante forma di investimento, in grado di assicurare un apprezzabile remunerazione. Con un fenomeno la cui intensità non ha precedenti e del tutto imprevedibile per durata e profondità, la crisi economica congiunturale e l andamento negativo dei mercati finanziari hanno conosciuto un ulteriore profondo peggioramento. Ciò che si è riflesso in modo particolarmente negativo sul corso del titolo azionario del Banco. In particolare, la crisi finanziaria e dei mercati ha subito, in epoca recente, un ulteriore processo di inasprimento collegato alle incertezze e all instabilità del debito sovrano di numerosi Paesi dell Unione Europea. Questo fenomeno ha motivato una serie di interventi prescrittivi da parte delle Autorità Centrali volti a promuovere il rafforzamento dei presidi e delle dotazioni di capitale delle Banche dei Paesi membri dell Unione Europea. In tale contesto, la scelta di assumere la presente determinazione con assoluta tempestività rispetto alle decisioni adottate dalle Autorità di Vigilanza in sede comunitaria sui più stringenti requisiti patrimoniali degli istituti di credito, consentirà di gestire con maggiore flessibilità ed efficienza nonché nei termini più convenienti per il Banco e per il Gruppo l eventuale conversione del Prestito Obbligazionario. I riflessi della crisi sull andamento delle quotazioni delle azioni del Banco, unitamente 4

all esigenza di assicurare la piena utilizzabilità del Prestito quale potenziale strumento di rafforzamento patrimoniale dell emittente, hanno suggerito l opportunità (al fine - come vedremo infra - di preservare la capacità del Prestito di assolvere alle finalità per cui era stato emesso) di procedere all adeguamento del numero di azioni dell aumento di capitale a servizio della eventuale conversione e/o riscatto delle Obbligazioni. Come è noto, infatti, l articolo 11 del Regolamento del Prestito attribuisce all emittente il diritto di riscattare, in tutto o in parte, le obbligazioni convertibili in circolazione mediante consegna di azioni o mediante consegna di azioni e denaro. Nell ipotesi in cui (come nella specie) il valore di mercato delle azioni sia inferiore al prezzo di conversione (Euro 6,15), il Banco, in caso di regolamento mediante integrale consegna di azioni, ha la facoltà di riscattare le Obbligazioni mediante consegna di un numero di azioni il cui valore di mercato (da determinarsi come media aritmetica dei prezzi ufficiali delle azioni rilevata nel periodo compreso tra il terzo giorno di borsa aperta successivo al giorno in cui è pubblicato l avviso di esercizio dell opzione di riscatto e il sesto giorno di borsa aperta antecedente la data di riscatto) sia complessivamente pari al valore nominale dell obbligazione aumentato di un premio del 10%. In alternativa, il diritto di riscatto può essere esercitato mediante consegna di azioni (valorizzate con i medesimi criteri di cui sopra) e denaro ( 3 ). ( 3 ) Si riporta per comodità d esame, il testo dell art. 11 del Regolamento del Prestito: Decorsi 18 (diciotto) mesi dalla Data di Godimento, l Emittente avrà il diritto di procedere al riscatto totale o parziale delle Obbligazioni in circolazione (l Opzione di Riscatto ) mediante consegna di Azioni Ordinarie (il Regolamento in Azioni ), fatta eccezione per i casi di cui alla lettera b) (ii) che segue in cui l Emittente avrà il diritto di procedere al riscatto totale o parziale delle Obbligazioni in circolazione mediante consegna di Azioni Ordinarie e pagamento di una somma in denaro (il Regolamento Misto ). A tal fine, l Emittente pubblicherà, entro il ventitreesimo Giorno Lavorativo Bancario precedente la data in cui procederà al riscatto (la Data di Riscatto ), un avviso ai sensi dell articolo 20 del Regolamento (l Avviso di Esercizio dell Opzione di Riscatto ), in cui sarà indicata l intenzione dell Emittente di esercitare l Opzione di Riscatto, la quota di Valore Nominale in relazione alla quale viene esercitata l Opzione di Riscatto, la percentuale rispetto alla quale l Emittente intende esercitare l Opzione di Riscatto, nonché la modalità di regolamento del riscatto (Regolamento in Azioni o Regolamento Misto. In quest ultimo caso sarà altresì indicata in termini percentuali la ripartizione tra Azioni Ordinarie e denaro). Alla Data di Riscatto: (a) se il valore di mercato delle Azioni Ordinarie, determinato sulla base della media aritmetica dei Prezzi Ufficiali delle Azioni Ordinarie rilevata nel Periodo di Rilevazione per il Riscatto (come di seguito definito) (il Valore di Mercato delle Azioni Ordinarie nel Periodo di Rilevazione per il Riscatto ), è superiore al rapporto tra il Valore Nominale dell Obbligazione e il Rapporto di Conversione (il Prezzo di Conversione ), l Emittente: (i) consegnerà agli Obbligazionisti un numero di Azioni Ordinarie pari alla somma fra (i) il numero di Azioni Ordinarie risultante dal Rapporto di Conversione e (ii) il numero di Azioni Ordinarie risultante dalla divisione fra il 10% del Valore Nominale dell Obbligazione (il Premio ) e il Valore di Mercato delle Azioni Ordinarie nel Periodo di Rilevazione per il Riscatto (le Azioni Ordinarie per il Riscatto A ); (b) se il Valore di Mercato delle Azioni ordinarie nel Periodo di Rilevazione per il Riscatto, è inferiore al Prezzo di Conversione, l Emittente: (i) consegnerà ai titolari un numero di Azioni Ordinarie (le Azioni Ordinarie per il Riscatto B ), risultante dalla divisione fra (i) il Valore Nominale dell Obbligazione aumentato del Premio e (ii) il Valore di Mercato delle Azioni Ordinarie nel Periodo di Rilevazione per il Riscatto; o (ii) consegnerà, nella proporzione comunicata nell Avviso di Esercizio dell Opzione di Riscatto, un numero di Azioni Ordinarie e pagherà una somma in denaro, il cui controvalore complessivo sarà pari al valore delle Azioni Ordinarie per il Riscatto B (valorizzate al Valore di Mercato delle Azioni Ordinarie nel Periodo di Rilevazione per il Riscatto). Il Periodo di Rilevazione per il Riscatto decorre dal terzo Giorno di Borsa Aperta (compreso) successivo al giorno in cui è pubblicato l Avviso di Esercizio dell Opzione di Riscatto e termina il sesto Giorno di Borsa Aperta (compreso) antecedente la Data di Riscatto. 5

Peraltro, il Prestito e la delega all epoca conferita al Consiglio di Gestione prevedevano un limite massimo (276.774.021) di nuove azioni emettibili a servizio della conversione e del riscatto. Tale ammontare di nuove azioni, per i fini di cui al riscatto, alla luce dell andamento del titolo, non consentirebbe, ove mantenuto, al Banco di esercitare in modo pieno i propri diritti e così di beneficiare, ricorrendone le condizioni, della facoltà di riscattare le Obbligazioni mediante consegna del numero massimo possibile di azioni. Si tratta, quindi, di una modifica che non altera i contenuti dell operazione di emissione delle Obbligazioni, ma che, essendo dettata da mere ragioni tecniche, consente, ove approvata, di preservare una delle caratteristiche essenziali e qualificanti lo stesso, permettendo al Banco, ove intenda esercitare la facoltà di riscatto anticipato delle Obbligazioni, di evitare o almeno limitare il ricorso alla componente monetaria, perseguendo al meglio gli obiettivi di rafforzamento patrimoniale che caratterizzano il Prestito sin dalla sua emissione. Per le medesime finalità, ossia agevolare l eventuale esercizio da parte del Banco della facoltà di riscatto anticipato delle Obbligazioni, facoltà limitata dalla previsione statutaria (art. 7, primo comma), in base alla quale la parità contabile implicita delle azioni non può essere inferiore al valore minimo di Euro 2,00, si propone di eliminare tale riferimento. 2. DESCRIZIONE DELL OPERAZIONE In ogni caso, il numero di Azioni Ordinarie per il Riscatto B non potrà essere superiore al numero di Azioni Ordinarie risultante dal rapporto tra il Valore Nominale dell Obbligazione e il valore nominale delle Azioni Ordinarie. A tal fine, nel caso in cui il valore delle Azioni Ordinarie per il Riscatto B (valorizzate al Valore di Mercato delle Azioni Ordinarie nel Periodo di Rilevazione per il Riscatto) sia inferiore al Valore Nominale delle Obbligazioni aumentato del Premio, l Emittente verserà ai titolari delle Obbligazioni un conguaglio in denaro pari alla differenza tra i predetti valori. Nei casi di cui alle lettere a) (i) e b) (i) e (ii), l Emittente procederà alla consegna di Azioni Ordinarie fino alla concorrenza del numero intero e riconoscerà in contanti il controvalore, valorizzato al Valore di Mercato delle Azioni Ordinarie nel Periodo di Rilevazione per il Riscatto, arrotondato al centesimo di Euro superiore, della parte frazionaria. Nei casi di cui alle lettere a) (i) e b) (i) e (ii), ove il valore delle Azioni Ordinarie consegnate, valorizzate al Prezzo Ufficiale delle Azioni Ordinarie alla Data di Riscatto (unitamente alla somma di denaro versata per la parte frazionaria e alla somma di denaro corrisposta nell ipotesi di cui alla lettera b) (ii)), sia inferiore al Valore Nominale dell Obbligazione, l Emittente verserà ai titolari delle Obbligazioni, il primo Giorno Lavorativo Bancario successivo alla Data di Riscatto, una somma in denaro a titolo di conguaglio pari alla differenza fra il Valore Nominale dell Obbligazione e il valore delle Azioni Ordinarie consegnate, valorizzate al Prezzo Ufficiale delle Azioni Ordinarie alla Data di Riscatto (e la somma di denaro versata per la parte frazionaria, unitamente eventualmente alla somma di denaro corrisposta nelle ipotesi di cui alla lettera b) (ii)), in modo tale che il valore complessivamente attribuito ai titolari delle Obbligazioni sia pari al Valore Nominale. Nel caso in cui l Emittente proceda ad un riscatto parziale, che in ogni caso non potrà essere inferiore al 20% del valore nominale complessivo del Prestito residuo (percentuale calcolata tenendo conto del valore nominale complessivo del Prestito residuo prima del riscatto), tale riscatto sarà esercitato nei confronti di ciascun Obbligazionista mediante rimborso parziale del Valore Nominale di ciascuna Obbligazione. In caso di riscatto parziale le previsioni del presente articolo saranno applicate pro quota in base alla parte di Valore Nominale oggetto dell Opzione di Riscatto. Successivamente alla Data di Riscatto, in caso di riscatto parziale, l Emittente comunicherà, con le modalità di cui all articolo 20 del Regolamento, (i) il nuovo Rapporto di Conversione e (ii) il nuovo ammontare della Cedola, ricalcolato sulla base del nuovo Valore Nominale delle Obbligazioni (nessuna modifica sarà apportata, invece, al Tasso di Interesse). Le Obbligazioni, per la quota di Valore Nominale riscattata, cesseranno di essere fruttifere alla Data di Riscatto e nessun diritto potrà essere vantato in relazione agli interessi non ancora maturati. 6

Fermo l ammontare complessivo dell aumento di capitale deliberato da codesta Assemblea il 30 gennaio 2010 (Euro 996.386.475,15), la proposta in esame prevede l incremento del numero di azioni ordinarie da emettersi al servizio del Prestito, fino a massime n. 1.223.225.979 azioni ordinarie, così che il numero complessivo di azioni a servizio del Prestito sarà di massime n. 1.500.000.000. Alla luce di quanto precede, viene sottoposta alla Vostra approvazione la modifica dei termini della delibera di aumento di capitale al servizio del Prestito di cui all art. 7, nono comma dello Statuto sociale del Banco. In particolare, al fine di dare esecuzione all Operazione occorrerà prevedere nell ambito di tale delibera, la modifica del numero massimo di azioni che la Banca potrà emettere in occasione della conversione e/o del riscatto del Prestito (da 276.774.021 a 1.500.000.000) e la conseguente modifica dell art. 7 nono comma dello Statuto sociale della Banca. La modifica del numero massimo di azioni al servizio del Prestito sarà attuata mediante il conferimento al Consiglio di Amministrazione della Società, subordinatamente all approvazione da parte di codesta Assemblea del nuovo testo di statuto sociale di cui al primo punto dell ordine del giorno e all iscrizione della relativa delibera presso il competente registro delle imprese ex art. 2436 cod. civ., di una delega, ai sensi dell art. 2443 cod. civ., ad incrementare il predetto numero di azioni, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell articolo 2441, comma 5, cod. civ. (la Delega ). A tal fine si propone di modificare l art. 33.2 secondo comma lett. n) dello Statuto sociale, prevedendo - nell ambito della delega attribuita al Consiglio di Amministrazione di aumentare il capitale ai sensi dell articolo 2443 cod. civ. e/o di emettere obbligazioni convertibili ai sensi dell articolo 2420-ter cod. civ. - la facoltà di adozione delle predette deliberazioni anche con esclusione o limitazione del diritto di opzione di cui al quarto e quinto comma dell articolo 2441 cod. civ. L interesse della Banca sottostante al descritto incremento del numero di azioni risiede nella possibilità, ove anche l assemblea degli obbligazionisti deliberi a favore dell Operazione, di preservare, così come descritto nel Paragrafo che precede, una delle caratteristiche essenziali e qualificanti del Prestito, nonché di consentire al Banco, ove intenda esercitare la facoltà di riscatto anticipato delle Obbligazioni, di evitare o almeno limitare il ricorso alla componente monetaria e, quindi, di porsi nelle condizioni di perseguire al meglio gli obiettivi di rafforzamento patrimoniale che caratterizzano il Prestito sin dalla sua emissione. Da un punto di vista operativo, l Operazione si articolerà nel modo di seguito indicato: (i) approvazione dell Operazione da parte dei Soci riuniti in Assemblea Straordinaria; (ii) (iii) approvazione dell Operazione da parte degli Obbligazionisti riuniti in assemblea, ai sensi dell articolo 2415 cod. civ.; esercizio da parte del Consiglio di Amministrazione della Delega. 7

3. STRUTTURA DELL INDEBITAMENTO FINANZIARIO A SEGUITO DELL OPERAZIONE Non applicabile all Operazione. 4. ESISTENZA DI CONSORZI DI GARANZIA E/O DI COLLOCAMENTO, LA RELATIVA COMPOSIZIONE, NONCHÉ LE MODALITÀ E I TERMINI DEL LORO INTERVENTO Non applicabile all Operazione. 5. EVENTUALI ALTRE FORME DI COLLOCAMENTO PREVISTE Non sono previste forme di collocamento in relazione all aumento di capitale a servizio del Prestito, in quanto destinato esclusivamente al servizio della conversione e/o riscatto delle Obbligazioni. 6. CRITERI DI DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE NUOVE AZIONI, DEL RAPPORTO DI OPZIONE Il prezzo di emissione delle nuove azioni sarà fissato dal Consiglio di Amministrazione in prossimità dell esecuzione dell Operazione sulla base dei criteri previsti dal Regolamento del Prestito in coerenza con i criteri dettati dall articolo 2441, sesto comma, cod. civ.. In relazione al prezzo di emissione delle nuove azioni che sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione, in occasione dell esercizio della Delega, sarà acquisito il parere di congruità della società di revisione, ai sensi degli articoli 2441, sesto comma, cod. civ., in quanto compatibile, e 158 del D. Lgs. n. 58/1998. Il contenuto del parere di congruità della società di revisione sarà comunicato e reso disponibile nel rispetto dei termini di legge e regolamentari applicabili. 7. AZIONISTI CHE HANNO MANIFESTATO LA DISPONIBILITÀ A SOTTOSCRIVERE, IN PROPORZIONE ALLA QUOTA POSSEDUTA, LE AZIONI Non applicabile all Operazione. 8. PERIODO PREVISTO PER L'ESECUZIONE DELL'OPERAZIONE Subordinatamente all ottenimento delle prescritte autorizzazioni di legge e all approvazione dell Operazione da parte dell Assemblea Straordinaria dei Soci e dell Assemblea degli Obbligazionisti (ciascuna per quanto di rispettiva competenza), la delibera prenderà efficacia con la sua iscrizione nel Registro delle Imprese. 8

9. DATA DI GODIMENTO DELLE AZIONI Le azioni che saranno offerte a servizio dell eventuale conversione e/o riscatto delle Obbligazioni avranno godimento in conformità alle previsioni contenute nel Regolamento del Prestito. 10. EFFETTI PATRIMONIALI E FINANZIARI ED ECONOMICI L operazione proposta non comporta in sé alcuna modifica della situazione patrimoniale, finanziaria ed economica del Banco Popolare. L operazione avrà degli impatti sulla situazione patrimoniale, finanziaria ed economica del Banco Popolare se e nella misura in cui le obbligazioni in circolazione rappresentanti il prestito obbligazionario Banco Popolare 2010/2014 4,75% convertibile con facoltà di rimborso in azioni verranno convertite in azioni ordinarie da parte degli obbligazionisti e/o rimborsate mediante attribuzione di azioni ordinarie per effetto dell esercizio dell opzione di riscatto prevista dall art. 11 del Regolamento del Prestito da parte dell emittente. Di seguito vengono evidenziati gli effetti stimati conseguenti all eventuale verificarsi dell ipotesi suddetta. Si precisa che ai fini della stima, nell ipotesi di esercizio dell opzione di riscatto ai sensi dell art. 11 del Regolamento del Prestito si è assunto che non vi sia riconoscimento da parte dell emittente di alcuna somma in denaro né a fronte dell eventuale esistenza di frazioni, così come definite ai sensi dell art. 6 del Regolamento del Prestito, né a fronte dell eventuale premio da riconoscere agli obbligazionisti ai sensi di quanto previsto dall art. 11 del medesimo Regolamento. Impatti stimati sulla situazione patrimoniale del Banco Popolare Al ricorrere dell ipotesi in relazione alle assunzioni esplicitate si verificherebbe un incremento del patrimonio netto contabile per un ammontare pari a 965 milioni di Euro. Il patrimonio di vigilanza registrerebbe invece un incremento pari a 996 milioni di Euro. Nella tabella seguente si evidenziano nel dettaglio gli effetti patrimoniali pro-forma dell eventuale conversione in azioni ordinarie e/o rimborso mediante attribuzione di azioni ordinarie della totalità delle obbligazioni rappresentanti il prestito obbligazionario Banco Popolare 2010/2014 4,75% convertibile con facoltà di rimborso in azioni attualmente in circolazione sulla situazione dei ratios patrimoniali di Banco Popolare al 30.06.2011. 9

Dati in Euro milioni e % Gruppo Banco Popolare Ante operazione (1) Post operazione (stima) (2) Dati al 30.06.2011 Core Tier 1capital al netto degli elementi. da dedurre 6.207 7.203 Patrimonio di base al netto degli elementi da dedurre 7.475 8.471 Patrimonio supplementare al netto degli elementi da dedurre 3.309 3.309 Ulteriori elementi da dedurre -60-60 Patrimonio di vigilanza 10.724 11.720 RWA 95.727 95.727 Core Tier 1 Ratio 6,5% 7,5% Tier 1 Ratio 7,8% 8,8% Total Capital Ratio 11,2% 12,2% Effetto su Core Tier 1 Ratio 1,0% Effetto su Tier 1 Ratio 1,0% Effetto su Total Capital Ratio 1,0% Note: (1) Coefficienti patrimoniali alla data del 30 giugno 2011 risultanti dalla Relazione Finanziaria Semestrale pubblicata il 26 agosto 2011. (2) La stima è basata sull ipotesi che la totalità delle obbligazioni rappresentanti il prestito obbligazionario Banco Popolare 2010/2014 4,75% convertibile con facoltà di rimborso in azioni vengano convertite in azioni ordinarie e/o rimborsate mediante attribuzione di azioni ordinarie. Impatti stimati sulla situazione finanziaria del Banco Popolare Al verificarsi dell ipotesi in relazione alle assunzioni esplicitate non si produrrebbe alcun flusso finanziario. L unico impatto sulla posizione finanziaria del Banco Popolare sarebbe rappresentato dalla riduzione dei titoli in circolazione e, conseguentemente, dell aggregato della raccolta diretta per un ammontare pari a 965 milioni di Euro e, per converso, da un incremento del patrimonio netto contabile di pari importo. In prospettiva va inoltre considerato il presumibile maggior deflusso di denaro per la remunerazione delle nuove azioni ordinarie che verrebbero emesse a seguito della conversione e/o del rimborso del prestito. Nel concreto la stima dell entità di tale potenziale maggior deflusso di denaro dipenderà dalla sussistenza, tempo per tempo, delle condizioni di riferimento per la distribuibilità di un dividendo, ciò anche alla luce delle aspettative esplicitate nel comunicato emanato dall EBA il 26 ottobre 2011 e nella successiva nota di commento emanata dall Organo di Vigilanza nazionale. Impatti stimati sulla situazione economica del Banco Popolare Al ricorrere dell ipotesi in relazione alle assunzioni esplicitate si verificherebbe, successivamente alla conversione e/o al rimborso medesimo, una riduzione degli 10

interessi passivi corrispondenti alla remunerazione dei titoli obbligazionari attualmente in circolazione. Atteso che il tasso di interesse riconosciuto alle obbligazioni in esame è pari al 4,75% e che alla data odierna risultano in circolazione n. 161.943.624 obbligazioni equivalenti ad un valore nominale complessivo di 996 milioni di Euro, la conversione e/o il rimborso della totalità delle obbligazioni comporterebbe una riduzione del costo del funding su base annua (interessi passivi) pari a 47 milioni di Euro. L impatto positivo sul risultato netto, sempre su base annua, è stimabile in 32 milioni di Euro. 11. DELIBERAZIONI PROPOSTE ALL ASSEMBLEA STRAORDINARIA Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Gestione, ricevuta l approvazione da parte del Consiglio di Sorveglianza, intende sottoporre all Assemblea straordinaria dei Soci la seguente proposta di deliberazione relativa al secondo argomento posto all ordine del giorno: L Assemblea straordinaria dei Soci del Banco Popolare: - esaminata la relazione del Consiglio di Gestione e le proposte ivi formulate, approvate dal Consiglio di Sorveglianza, - preso atto dell interesse del Banco Popolare all incremento del numero di azioni da porre al servizio del Prestito Obbligazionario Convertibile Banco Popolare 2010/2014 4,75% convertibile con facoltà di rimborso in azioni che consentirà, ove intenda esercitare la facoltà di riscatto anticipato delle Obbligazioni, di limitare il ricorso alla componente monetaria e, quindi, di porsi nelle condizioni di perseguire al meglio gli obiettivi di rafforzamento patrimoniale che caratterizzano il suddetto Prestito delibera 1. di approvare l incremento del numero di azioni di nuova emissione da porre al servizio del Prestito, di cui alle delibere del Consiglio di Gestione del 2 e 25 febbraio 2010, a valere sulla delega attribuitagli dall Assemblea Straordinaria dei Soci del 30 gennaio 2010, da n. 276.774.021 a 1.500.000.000, lasciando invariati gli altri termini e condizioni delle suddette delibere, conferendo per l effetto al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell art. 2443 cod. civ., una delega, esercitabile entro e non oltre il termine massimo di due anni dalla data della deliberazione, ad aumentare con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell art. 2441, 5 comma cod. civ. il numero di azioni di nuova emissione, senza indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, da porre al servizio della conversione e/o del riscatto delle obbligazioni facenti parte del prestito denominato Banco Popolare 2010/2014 4,75% convertibile con facoltà di rimborso in azioni, sino ad un massimo di 1.500.000.000 azioni, con ogni più ampia facoltà di stabilire, nel rispetto dei limiti sopra indicati, modalità, termini e condizioni dell operazione, con conseguente modifica dell art. 7 nono comma dello statuto in conformità al testo di seguito riportato; 11

2. di eliminare all art. 7, primo comma, dello statuto il riferimento alla parità contabile implicita in conformità al testo di seguito riportato; 3. di modificare l art. 33.2 secondo comma lett. n) dello statuto includendo nella delega attribuita al Consiglio di Amministrazione di aumentare il capitale sociale ex art. 2443 cod. civ. e/o di emettere obbligazioni convertibili ex art. 2420-ter cod. civ., la facoltà di assumere tali delibere anche con esclusione o limitazione del diritto di opzione nei casi previsti dal quarto e quinto comma dell articolo 2441 cod. civ.; 4. di stabilire che le delibere di cui ai precedenti punti 1 e 2 abbiano effetto subordinatamente alla relativa approvazione da parte dell Assemblea degli Obbligazionisti; 5. di attribuire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente ed all Amministratore Delegato, anche disgiuntamente tra loro, nei limiti di legge, ogni e più ampio potere per provvedere a quanto necessario per l attuazione delle deliberazioni intervenute in data odierna, nonché per adempiere alle formalità necessarie affinché tutte le deliberazioni adottate in data odierna ottengano le approvazioni di legge e in genere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso quello di apportare alle intervenute deliberazioni quelle modificazioni di carattere non sostanziale necessarie per l iscrizione nel Registro delle Imprese, anche in relazione alle eventuali indicazioni dell Autorità di Vigilanza, ivi comprese le seguenti facoltà: (i) definire il testo del Regolamento del Prestito apportando le modifiche conseguenti e connesse alle deliberazioni assunte dall Assemblea Straordinaria dei soci in data odierna; (ii) procedere ai relativi depositi; 6. di modificare gli artt. 7 primo e nono comma e 33.2 secondo comma lett. n) dello Statuto sociale, in conseguenza delle deliberazioni che precedono, come segue: Testo vigente( 4 ) Nuovo testo proposto Capitale Sociale Capitale Sociale Art. 7 Art. 7 Il capitale sociale è variabile ed è rappresentato da azioni ordinarie prive di valore nominale, che possono essere emesse illimitatamente. In nessun caso la parità contabile implicita delle azioni, risultante dal rapporto tra l ammontare complessivo del capitale sociale e il numero delle azioni in circolazione, può Il capitale sociale è variabile ed è rappresentato da azioni ordinarie prive di valore nominale, che possono essere emesse illimitatamente. In nessun caso la parità contabile implicita delle azioni, risultante dal rapporto tra l ammontare complessivo del capitale sociale e il numero delle azioni in circolazione, può ( 4 ) La colonna di sinistra del quadro sinottico contiene il testo del nuovo statuto sociale oggetto del primo punto all ordine del giorno dell Assemblea Straordinaria. 12

essere inferiore al valore minimo di Euro 2,00. Le azioni sono nominative. L'emissione di nuove azioni può essere deliberata: (a). in via straordinaria, dall'assemblea straordinaria dei Soci, ai sensi della normativa vigente, con i quorum e le maggioranze previsti dal presente Statuto per la costituzione e le deliberazioni dell'assemblea straordinaria; (b).in via ordinaria, dal Consiglio di Amministrazione ai sensi della normativa vigente. Sino a quando le azioni della Società risulteranno quotate in mercati regolamentati, il Consiglio di Amministrazione non provvederà all emissione di nuove azioni ai sensi della lettera b) del secondo comma del presente articolo. L Assemblea straordinaria può attribuire al Consiglio di Amministrazione ai sensi degli articoli 2443 e 2420-ter cod. civ., la facoltà di aumentare il capitale sociale od emettere obbligazioni convertibili ai sensi della normativa vigente nei limiti di cui all art. 33.2, secondo comma, lett. n). Nei limiti stabiliti dalla normativa vigente e fatto salvo l ottenimento delle INVARIATO autorizzazioni amministrative eventualmente prescritte, la Società può emettere categorie di azioni fornite di diritti diversi, determinandone il contenuto. Tutte le azioni appartenenti ad una medesima categoria conferiscono uguali diritti. essere inferiore al valore minimo di Euro 2,00. Le azioni sono nominative. INVARIATO INVARIATO INVARIATO INVARIATO 13

Le azioni sono indivisibili; nel caso di comproprietà di azioni i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune, con l osservanza della normativa vigente. INVARIATO In data 30 gennaio 2010 l Assemblea INVARIATO straordinaria ha deliberato di attribuire, ai sensi dell art. 2420-ter cod. civ., al Consiglio di Gestione la facoltà di emettere in una o più volte, entro e non oltre il termine massimo di due anni dalla data della deliberazione, previo parere favorevole del Consiglio di Sorveglianza, obbligazioni convertibili in azioni ordinarie della Società per un importo massimo di Euro 1 miliardo, con conseguente aumento di capitale a servizio della conversione per un controvalore complessivo massimo di Euro 1 miliardo, comprensivo del sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie della Società prive di valore nominale, godimento regolare, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, da porre al servizio esclusivo della conversione delle obbligazioni convertibili, da offrire in opzione a tutti gli aventi diritto, con facoltà per il Consiglio di Gestione di stabilire il valore nominale, il prezzo di sottoscrizione e il rapporto di opzione delle obbligazioni convertibili, l importo della cedola da attribuire agli strumenti, il rapporto di conversione in azioni della Società, gli eventi e le modalità di aggiustamento del rapporto di conversione, il regolamento delle obbligazioni convertibili, le modalità di conversione e di rimborso nonché la durata, l importo dell aumento di capitale sociale a servizio della conversione, che complessivamente non potrà comunque 14

eccedere il controvalore massimo di Euro 1 miliardo, il numero di azioni da emettere, nonché ogni altra modalità, termine e condizione dell emissione e offerta delle obbligazioni convertibili e del conseguente aumento di capitale. In attuazione della delega conferita giusta delibera dell Assemblea straordinaria dei soci del 30 gennaio 2010, verbalizzata a rogito Notaio Marco Porceddu Cilione di Verona in data 31 gennaio 2010, repertorio n. 54089, raccolta n. 19038, il Consiglio di Gestione, in data 2 febbraio 2010 e 25 febbraio 2010, ha deliberato di emettere numero 162.014.061 obbligazioni convertibili, del valore nominale di euro 6,15 ciascuna, per l'importo nominale complessivo pari ad euro 996.386.475,15 da offrire in opzione a coloro che, alla data di inizio del periodo di sottoscrizione, risulteranno essere azionisti della Società e/o portatori delle obbligazioni convertibili del prestito denominato Banco Popolare Prestito Obbligazionario Convertibile subordinato ( TDF ) 4,75% 2000/2010 ISIN IT 0001444360, secondo, rispettivamente, il rapporto di numero una obbligazione convertibile per ogni numero quattro azioni della Società possedute, e secondo il rapporto di numero quarantatre obbligazioni convertibili per ogni numero quattrocento obbligazioni convertibili denominate Banco Popolare Prestito Obbligazionario Convertibile subordinato ( TDF ) 4,75% 2000/2010 ISIN IT 0001444360 possedute. Conseguentemente, sempre in esecuzione della suddetta delega, il Consiglio di Gestione ha deliberato di aumentare il capitale sociale a servizio della conversione delle obbligazioni per In attuazione della delega conferita giusta delibera dell Assemblea straordinaria dei soci del 30 gennaio 2010, verbalizzata a rogito Notaio Marco Porceddu Cilione di Verona in data 31 gennaio 2010, repertorio n. 54089, raccolta n. 19038, il Consiglio di Gestione, in data 2 febbraio 2010 e 25 febbraio 2010, ha deliberato di emettere numero 162.014.061 obbligazioni convertibili, del valore nominale di euro 6,15 ciascuna, per l'importo nominale complessivo pari ad euro 996.386.475,15 da offrire in opzione a coloro che, alla data di inizio del periodo di sottoscrizione, risulteranno essere azionisti della Società e/o portatori delle obbligazioni convertibili del prestito denominato Banco Popolare Prestito Obbligazionario Convertibile subordinato ( TDF ) 4,75% 2000/2010 ISIN IT 0001444360, secondo, rispettivamente, il rapporto di numero una obbligazione convertibile per ogni numero quattro azioni della Società possedute, e secondo il rapporto di numero quarantatre obbligazioni convertibili per ogni numero quattrocento obbligazioni convertibili denominate Banco Popolare Prestito Obbligazionario Convertibile subordinato ( TDF ) 4,75% 2000/2010 ISIN IT 0001444360 possedute. Conseguentemente, sempre in esecuzione della suddetta delega, il Consiglio di Gestione ha deliberato di aumentare il capitale sociale a servizio della conversione delle obbligazioni per 15

l'importo massimo di Euro 996.386.475,15, da liberarsi anche in più riprese mediante l'emissione di massime numero 276.774.021 azioni ordinarie della Società, prive di valore nominale, godimento regolare, aventi le stesse caratteristiche delle azioni della Società in circolazione alla data di emissione e da porre al servizio esclusivo della conversione delle obbligazioni convertibili. Sono state convertite n. 70.420 obbligazioni convertibili a fronte delle quali sono state emesse n. 70.420 azioni ordinarie per un incremento di capitale sociale di Euro 3,60 per ogni azione emessa. Tutto quanto sopra precisandosi che, a seguito della eliminazione del valore nominale espresso deliberato dall Assemblea dell 11 dicembre 2010, il rapporto di conversione delle obbligazioni l'importo massimo di Euro 996.386.475,15, da liberarsi anche in più riprese mediante l'emissione di massime numero 276.774.021 azioni ordinarie della Società, prive di valore nominale, godimento regolare, aventi le stesse caratteristiche delle azioni della Società in circolazione alla data di emissione e da porre al servizio esclusivo della conversione delle obbligazioni convertibili. L Assemblea Straordinaria del [ ] ha conferito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell articolo 2443 cod. civ., la facoltà, da esercitarsi entro e non oltre il termine massimo di due anni dalla data della deliberazione, di modificare le delibere del Consiglio di Gestione del 2 e 25 febbraio 2010, relative all aumento di capitale al servizio del prestito obbligazionario Banco Popolare 2010/2014 4,75% convertibile con facoltà di rimborso in azioni, al fine di incrementare l emissione del numero di azioni ordinarie al servizio del suddetto prestito obbligazionario fino ad un massimo di n. 1.500.000.000 azioni, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell articolo 2441, comma 5, cod. civ.. Sono state convertite n. 70.42037 obbligazioni convertibili a fronte delle quali sono state emesse n. 70.42037 azioni ordinarie per un incremento di capitale sociale di Euro 3,60 per ogni azione emessa. INVARIATO 16

di cui al presente comma si intende stabilito in una azione ordinaria emessa a fronte di un incremento di capitale pari ad Euro 3,60, per ogni obbligazione convertibile di valore nominale pari ad Euro 6,15 presentata alla conversione. Testo vigente( 5 ) Nuovo testo proposto Competenze non delegabili Art. 33.2 secondo comma Competenze non delegabili Art. 33.2 secondo comma Oltre alle materie per legge non delegabili ed a quelle elencate all art. 32.5 dello Statuto, e ferme altresì le competenze dell Assemblea, sono riservate alla competenza non delegabile del Consiglio di Amministrazione: a) l approvazione delle linee e degli indirizzi generali programmatici e strategici e delle politiche di gestione dei rischi della Società e del Gruppo; b) la pianificazione industriale e finanziaria, i budget della Società e del Gruppo, la definizione dell articolazione geografica delle Divisioni territoriali nonché i piani di espansione delle reti territoriali (incluse eventuali variazioni di carattere generale) della Società e del Gruppo; c) la definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno, in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate Oltre alle materie per legge non delegabili ed a quelle elencate all art. 32.5 dello Statuto, e ferme altresì le competenze dell Assemblea, sono riservate alla competenza non delegabile del Consiglio di Amministrazione: a) l approvazione delle linee e degli indirizzi generali programmatici e strategici e delle politiche di gestione dei rischi della Società e del Gruppo; b) la pianificazione industriale e finanziaria, i budget della Società e del Gruppo, la definizione dell articolazione geografica delle Divisioni territoriali nonché i piani di espansione delle reti territoriali (incluse eventuali variazioni di carattere generale) della Società e del Gruppo; c) la definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno, in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate ( 5 ) La colonna di sinistra del quadro sinottico corrisponde al testo del nuovo statuto sociale oggetto del primo punto all ordine del giorno dell Assemblea Straordinaria. 17

risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre criteri di compatibilità di tali rischi con una sana e corretta gestione della Società; d) la valutazione, con cadenza almeno annuale, dell adeguatezza, dell efficacia e dell effettivo funzionamento del sistema di controllo interno; e) la nomina e la revoca dei componenti del Comitato Esecutivo con i poteri previsti all art. 36 e la determinazione di eventuali ulteriori poteri; f) il conferimento di particolari incarichi o deleghe a uno o più Consiglieri e la determinazione dei relativi poteri; g) su proposta dell Amministratore Delegato, la nomina e la revoca del Direttore Generale, del Condirettore Generale e/o dei Vice Direttori Generali, la nomina dei dirigenti della Società e la determinazione dei relativi poteri e del trattamento economico; h) la valutazione dell adeguatezza dell assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società; i) la determinazione dei criteri per il coordinamento e la direzione delle società del Gruppo, nonché dei criteri per l esecuzione delle istruzioni della Banca d Italia; j) previo parere del Collegio Sindacale, la nomina e la revoca del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell articolo 154-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre criteri di compatibilità di tali rischi con una sana e corretta gestione della Società; d) la valutazione, con cadenza almeno annuale, dell adeguatezza, dell efficacia e dell effettivo funzionamento del sistema di controllo interno; e) la nomina e la revoca dei componenti del Comitato Esecutivo con i poteri previsti all art. 36 e la determinazione di eventuali ulteriori poteri; f) il conferimento di particolari incarichi o deleghe a uno o più Consiglieri e la determinazione dei relativi poteri; g) su proposta dell Amministratore Delegato, la nomina e la revoca del Direttore Generale, del Condirettore Generale e/o dei Vice Direttori Generali, la nomina dei dirigenti della Società e la determinazione dei relativi poteri e del trattamento economico; h) la valutazione dell adeguatezza dell assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società; i) la determinazione dei criteri per il coordinamento e la direzione delle società del Gruppo, nonché dei criteri per l esecuzione delle istruzioni della Banca d Italia; j) previo parere del Collegio Sindacale, la nomina e la revoca del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell articolo 154-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 18

58 e la determinazione dei relativi poteri, mezzi e compensi, nonché la nomina e la revoca del Responsabile della Funzione di revisione interna (internal audit), del Chief Risk Officer (CRO), se previsto, del Responsabile della Funzione di conformità (Compliance Manager) e del Responsabile della Funzione di gestione del rischio (Risk Manager); k) la nomina e la revoca dei responsabili delle funzioni, effettuate in forza di disposizioni legislative o regolamentari; l) la redazione del progetto di bilancio di esercizio e del progetto di bilancio consolidato, nonché la redazione e approvazione delle relazioni (finanziarie semestrali e resoconti intermedi di gestione trimestrali) infrannuali previste dalla normativa pro tempore vigente; m) l acquisizione e la cessione di partecipazioni di importo superiore al 5% del patrimonio di vigilanza consolidato della Società, quale risultante dall ultimo bilancio consolidato regolarmente approvato; n) gli aumenti di capitale delegati ai sensi dell articolo 2443 cod. civ. e l emissione di obbligazioni convertibili delegata ai sensi dell articolo 2420-ter cod. civ., esclusa in ogni caso la facoltà di adozione delle deliberazioni di cui al quarto e quinto comma dell articolo 2441 cod. civ.; o) gli adempimenti riferiti al Consiglio di Amministrazione di cui agli articoli 58 e la determinazione dei relativi poteri, mezzi e compensi, nonché la nomina e la revoca del Responsabile della Funzione di revisione interna (internal audit), del Chief Risk Officer (CRO), se previsto, del Responsabile della Funzione di conformità (Compliance Manager) e del Responsabile della Funzione di gestione del rischio (Risk Manager); k) la nomina e la revoca dei responsabili delle funzioni, effettuate in forza di disposizioni legislative o regolamentari; l) la redazione del progetto di bilancio di esercizio e del progetto di bilancio consolidato, nonché la redazione e approvazione delle relazioni (finanziarie semestrali e resoconti intermedi di gestione trimestrali) infrannuali previste dalla normativa pro tempore vigente; m) l acquisizione e la cessione di partecipazioni di importo superiore al 5% del patrimonio di vigilanza consolidato della Società, quale risultante dall ultimo bilancio consolidato regolarmente approvato; n) gli aumenti di capitale delegati ai sensi dell articolo 2443 cod. civ. e l emissione di obbligazioni convertibili delegata ai sensi dell articolo 2420-ter cod. civ., esclusa in ogni caso inclusa la facoltà di adozione delle deliberazioni con esclusione o limitazione del diritto di opzione di cui al quarto e quinto comma dell articolo 2441 cod. civ.; o) gli adempimenti riferiti al Consiglio di Amministrazione di cui agli articoli 19

2446 e 2447 cod. civ.; p) la redazione di progetti di fusione o di scissione; q) l approvazione e la modifica di apposito Regolamento disciplinante i flussi informativi; r) l adozione, nei casi e con le modalità previste dalla normativa tempo per tempo vigente, anche mediante modifica, delle procedure intese ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate; t) la determinazione del voto da esprimere nelle assemblee delle banche controllate e delle principali controllate non bancarie del Gruppo convocate per deliberare in ordine a modifiche statutarie, nonché l assenso preventivo alle modifiche dello Statuto delle società del Gruppo, quando la deliberazione sia di competenza di un organo diverso dall Assemblea; u) l approvazione di proposte di convocazione dell Assemblea aventi ad oggetto modifiche dello Statuto della Società diverse da quelle previste all art. 32.5, punto iii.; v) la disciplina dei procedimenti di designazione e/o di elezione dei componenti dei Comitati Territoriali di consultazione e credito di cui all art. 51; 2446 e 2447 cod. civ.; p) la redazione di progetti di fusione o di scissione; q) l approvazione e la modifica di apposito Regolamento disciplinante i flussi informativi; r) l adozione, nei casi e con le modalità previste dalla normativa tempo per tempo vigente, anche mediante modifica, delle procedure intese ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate; s) la designazione delle candidature s) la designazione delle candidature relative relative agli esponenti aziendali delle agli esponenti aziendali delle banche banche controllate e delle principali controllate non bancarie del Gruppo; controllate e delle principali controllate non bancarie del Gruppo; t) la determinazione del voto da esprimere nelle assemblee delle banche controllate e delle principali controllate non bancarie del Gruppo convocate per deliberare in ordine a modifiche statutarie, nonché l assenso preventivo alle modifiche dello Statuto delle società del Gruppo, quando la deliberazione sia di competenza di un organo diverso dall Assemblea; u) l approvazione di proposte di convocazione dell Assemblea aventi ad oggetto modifiche dello Statuto della Società diverse da quelle previste all art. 32.5, punto iii.; v) la disciplina dei procedimenti di designazione e/o di elezione dei componenti dei Comitati Territoriali di consultazione e credito di cui all art. 51; w) l approvazione e la modifica dei w) l approvazione e la modifica dei 20