Economia dei gruppi e bilancio consolidato Anno accademico 2013/2014 Il bilancio consolidato Normativa di riferimento e funzioni informative del bilancio consolidato (Lezione del 19.09.2013) 1
Indice La normativa di riferimento per i bilanci consolidati Definizione di bilancio consolidato. In particolare la differenza tra bilancio consolidato e bilancio aggregato Il bilancio consolidato pubblicato e bilancio consolidato gestionale Le fonti normative sul bilancio consolidato e la gerarchia delle fonti informative sul bilancio consolidato Soggetti obbligati alla redazione del bilancio consolidato e il concetto di controllo ai sensi del 2359 del Codice Civile. In particolare il concetto di comune controllo I casi di esonero dalla redazione del bilancio consolidato per: per particolari società capogruppo per piccoli gruppi Organo preposto alla redazione del bilancio consolidato, responsabilità degli amministratori e scadenze Le clausole generali del bilancio consolidato: chiarezza e rappresentazione veritiera e corretta Norme di valutazione e di presentazione del bilancio consolidato: prevalenza della sostanza sulla forma (esempio il trattamento del leasing finanziario nel bilancio consolidato), competenza, continuità di applicazione dei principi. La normativa relativa all applicazione obbligatoria dei principi contabili internazionali per la redazione del bilancio consolidato di società quotate. 2
Il bilancio consolidato di gruppo: funzioni informative, obiettivi e tipologie Il bilancio consolidato come strumento di gestione che facilità: la gestione del gruppo la conoscenza del gruppo la definizione delle grandi scelte gestionali Limiti informativi del bilancio consolidato: difficoltà di analisi comparate le serie storiche sono di difficile confronto I soggetti interessati all informativa del bilancio consolidato: il management e gli amministratori gli azionisti della capogruppo azionisti di minoranza delle società controllate creditori (in particolari le banche) della capogruppo e delle società controllate Gli strumenti a completamento dell informativa del bilancio consolidato (nota integrativa e relazione sulla gestione consolidate, relazione società di revisione/revisore). 3
Definizione di bilancio consolidato Bilancio consolidato Espone la situazione patrimoniale, finanziaria il risultato economico, le variazioni dei conti di patrimonio netto di un gruppo di imprese viste come un unica entità economica Dalla definizione si individuano già dei concetti importanti riguardo: le attività e passività, i costi e i ricavi della capogruppo vengono sommati (aggregati) alle corrispondenti voci delle controllate i rapporti patrimoniali ed economici esistenti tra le società consolidate vengono eliminati in modo da evidenziare solo i saldi e le operazioni tra il gruppo e i soggetti terzi; le porzioni di patrimonio netto e del risultato d esercizio di pertinenza degli azionisti di minoranza vengono evidenziate separatamente da patrimonio e risultato economico del gruppo. (Parent company theory) 4
E composto dal bilancio della capogruppo e dai bilanci delle controllate rientranti nell area di consolidamento (RINVIO); Consente di : o Ottenere una visione globale del gruppo; o Misurare le effettive consistenze patrimoniali ed il risultato economico del gruppo; o Assolvere le funzioni essenziali di informazione. Ha significato e rilevanza autonomi. 5
Aspetti fiscali: ATTENZIONE!!!!!!!! Il bilancio consolidato é fiscalmente neutro; Il DLgs 344/2003 (introduzione all IRES) ha introdotto nell ordinamento fiscale italiano i concetti di consolidato fiscale nazionale e mondiale ; Il consolidato fiscale ha rilevanza autonoma rispetto al consolidato civile. 6
Norme di riferimento - Società quotate - Altre società per scelta (tutte le non quotate che redigono il consolidato) - Altre società Applicazione del Decreto Legislativo n. 38 del 2005 (Applicazione degli IAS/IFRS) Vecchie regole (VII Direttiva e. DLgs. 127/1991) 7
Le fonti normative del bilancio consolidato Normativa di riferimento in Italia VII Direttiva CEE Decreto Legislativo 127/1991 che ha recepito dall articolo 25 al 43 la normativa dettata dalla VII Direttiva Decreto Legislativo n. 32/2007 che recepisce la Direttiva Comunitaria n. 51/2003 (che vale per i bilanci consolidato aventi inizio dalla data successiva all entrata in vigore del decreto) Principi contabili emessi dall OIC (Organismo Italiano Contabilità) Principi contabili Internazionali (IAS/IFRS) I principi contabili Internazionali sono poi integrati dai seguenti documenti interpretativi (SIC) 8
Le fonti normative del bilancio consolidato Normativa di riferimento in Italia Il regolamento CE 1606/2002 ha obbligato tutte le società quotate residenti in un paese membro della UE a redigere il bilancio consolidato secondo i principi IAS/IFRS, a partire dagli esercizi sociali con inizio 1 gennaio 2005; Il DLgs 38/2005 ha introdotto per tutte le società italiane quotate l obbligo di redazione del bilancio civilistico secondo i principi IAS/IFRS a partire dagli esercizi con inizio 1 gennaio 2006. Ha esteso la facoltà di redazione del bilancio secondo i principi IAS/IFRS a tutte le società controllate da società quotate. Il DLgs 38/2005 ha esteso a tutte le società italiane non quotate che redigono il bilancio consolidato la facoltà di utilizzare i principi contabili IAS/IFRS per il bilancio consolidato, civilistico e per i bilanci delle società controllate a partire dagli esercizi sociali con inizio 1 gennaio 2005 9
Quadro giuridico di riferimento Soggetti obbligati e decorrenza TIPOLOGIE DI SOCIETA' BILANCIO CONSOLIDATO IAS BILANCIO D'ESERCIZIO IAS a) società quotate b) società con strumenti finanziari diffusi tra il pubblico c) banche italiane, capogruppo di gruppi bancari, SIM, SGR, finanziarie,istituti di moneta elettronica d) società asicurative e)società incluse nel bilancio consolidato di società suba),b),c) e d) f) società che redigono il bilancio consolidato diverse dalle società sub a), b), c) e d) g/1) società diverse dalle precedenti incluse nel bilancio consolidato di società sub f) g/2) società diverse dalle precedenti non incluse in un bilancio consolidato h) società che possono redigere il bilancio abbreviato OBBLIGO DAL 2005 OBBLIGO DAL 2005 OBBLIGO DAL 2005 OBBLIGO DAL 2005 FACOLTA' DAL 2005 FACOLTA' DAL 2005 FACOLTA' DAL 2005 OBBLIGO DAL 2006 FACOLTA' DAL 2005 OBBLIGO DAL 2006 FACOLTA' DAL 2005 OBBLIGO DAL 2006 OBBLIGO DAL 2006 FACOLTA' DAL 2005 FACOLTA' DAL 2006 se opzione consolidato FACOLTA' DAL 2005 FACOLTA' dall'esercizio individuato con apposito decreto DIVIETO 10
Soggetti obbligati alla redazione del bilancio consolidato (art 25 DLgs 127/91) REGOLA GENERALE Sono obbligate a redigere il bilancio consolidato le società per azioni, in accomandita per azioni e a responsabilità limitata che controllano un altra impresa (natura giuridica della controllante) art. 2361 c.c. e art 11- duodecies disposizioni transitorie del c.c. CONTROLLO bisogna far riferimento al concetto di controllo di diritto contenuto nell articolo 2359 del Codice Civile Concetto importante: - società controllata (possiede > 50% dei voti) - società collegata (non possiedo il > 50% ma più del 20% se non quotata o 10% se quotata) 11
Nozione di controllo Art.26 d.lgs. 127/91 - Maggioranza dei voti (controllo di diritto)* - Voti sufficienti per influenza dominante ( controllo di fatto)* - Contratti e clausole statutarie (controllo di fatto) - Accordo con soci (controllo di fatto) *Art. 2359 n. 1 e 2 12
Esempi di calcolo della percentuale di possesso A 90% 80% B 70% 60% C E 60% D In questo caso A possiede: - il 90 % di B - il 90 x 80 = 72% di C - il 90 x 80 x 60 = 43,2% di D - il 90 x 70 = 63% di E - il 90 x 70 x 60 = 37,8% di F F Ovvero si moltiplicano le varie percentuali di controllo tra di loro partendo dalla cima del diagramma. Di fatto A esercita anche il controllo anche su D e F in quanto controlla C ed E 13
In particolare: il concetto di controllo congiunto Controllo congiunto rappresenta la suddivisione del controllo di un impresa esercitata in comune da un numero limitato di soci o azionisti, in modo che le decisioni scaturiscano dal loro accordo. La legislazione italiana dà rilevanza solo quando si possiede almeno il 20%. Controllo congiunto Controllo congiunto Socio A Socio B Altri soci Socio A Socio B 30% 30% 40% Società X 50% Società X 50% 14
I casi di esonero dall obbligo di redazione del bilancio consolidato (art 27 DLgs 127/91) Comma 1: (Non) sono soggette all obbligo di redazione del consolidato le imprese controllanti che unitamente alle imprese controllate (non) abbiano superato per due esercizi consecutivi due dei tre seguenti limiti: Attivo 17.500.000 Ricavi 35.000.000 Dipendenti 250 Esempio: Anno Superamento dei limiti Esonero 1 NO SI 2 SI NO 3 SI NO 4 NO SI 15
I limiti devono essere valutati con riguardo ai dati aggregati delle società controllate senza considerare rettifiche da consolidamento; L esonero non si applica se l impresa controllante o una delle imprese controllate ha emesso titoli quotati in borsa 16
Comma 2: Non sono inoltre soggette all obbligo indicato nell art 25 le imprese a loro volta controllate quando la controllante sia titolate di oltre il 95% delle azioni o quote dell impresa controllata OVVERO, in difetto di tale condizione quando la redazione del bilancio consolidato non sia richiesta almeno 6 mesi prima la fine dell esercizio da tanti soci che rappresentino almeno il 5% del capitale 17
Comma 3: non sono inoltre soggette all obbligo di cui all art 25 le imprese che controllano solo imprese che individualmente e nel loro insieme sono irrilevanti ai fini indicati nel secondo comma dell art 29 ( il bilancio deve essere redatto con chiarezza e deve rappresentare in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria e il risultato economico del complesso delle imprese costituito dalla controllante e dalle controllate )- tale esonero è subordinato a due condizioni: 1.L impresa controllante, soggetta al diritto di uno stato membro della Comunità europea, rediga e sottoponga al controllo il bilancio consolidato secondo il presente decreto ovvero secondo il diritto di un altro Stato membro della Comunità europea 2.Che l impresa controllata non abbia emesso titoli quotati in borsa 18
Obblighi informativi previsti: 1. indicazione in nota integrativa delle ragioni dell esonero ( in caso di sub controllate indicazione della denominazione e della sede della società che redige il consolidato); 2. deposito del bilancio consolidato della controllante, della relazione sulla gestione e della relazione dell organo di controllo, tradotti in lingua italiana, presso l Ufficio del Registro del luogo in cui ha sede l impresa controllata 19
IAS 27, par 10 Non è previsto esonero per modeste dimensioni; Sub Holding, esonero se: - Interamente controllata o, con azionisti di minoranza informati che non avanzano obiezioni; - Azioni o obbligazioni non negoziate in mercati regolamentari; - Azioni o obbligazioni che non sono in corso di quotazione; - Una controllante redige e rende pubblico un bilancio consolidato conforme agli IAS 20
Casi di esclusione dal consolidamento (art 28 D.lgs. 127/91) Possono essere escluse dal consolidamento le imprese controllate quando: - La loro inclusione sarebbe irrilevante ai fini della rappresentazione chiara, veritiera e corretta della situazione patrimoniale, finanziaria e del risultato economico (art 29 comma 2), sempre che il complesso di tali esclusioni non contrasti con i fini suddetti; - L esercizio effettivo dei diritti della controllante è soggetta a gravi e durature restrizioni; - Non è possibile ottenere tempestivamente, o senza spese sproporzionate, le necessarie informazioni; - Le loro azioni o quote sono possedute esclusivamente ai fini di una successiva vendita/alienazione. 21
I postulati di redazione del bilancio consolidato art 29 DLGS 127/91 Chiarezza. Il bilancio consolidato deve essere comprensibile e deve essere analitico e corredato dalla nota integrativa che faciliti la comprensione e l intellegibilità Rappresentazione veritiera e corretta. Si intende che il bilancio consolidato deve essere redatto secondo le norme di legge previste dal codice civile e dalle altre fonti normative in tema di bilancio 22
Norme di valutazione e di presentazione del bilancio consolidato (2) Prevalenza della sostanza sulla forma. Bisogna seguire l effettiva funzione economica degli elementi dell attivo e del passivo Prudenza. I profitti non realizzati non devono essere contabilizzati, le perdite anche se non definitivamente realizzate devono essere riflesse nel bilancio consolidato Competenza. Le operazioni devono essere attribuite all esercizio a cui si riferiscono indipendentemente dalla manifestazione finanziaria Continuità di applicazione dei principi contabili. Necessario per la comparabilità nel tempo. 23
I postulati di redazione del bilancio consolidato IAS/IFRS I postulati di redazione del bilancio consolidato previsti dallo IAS 1 e dal Framework sono divisi in due classi: Assunti base, fondamentali per la redazione del bilancio e costituiti da: Competenza economica d esercizio ; Continuità operativa; Caratteristiche qualitative : Comprensibilità; Significatività; Attendibilità (ovvero rappresentazione fedele, prevalenze della sostanza sulla forma, neutralità, prudenza, completezza); Comparabilità. 24
In sostanza lo schema da seguire è il seguente: FINALITA' Informare sulla situazione patrimoniale e finanziaria, sul risultato economico e sui flussi finanziari di una entità Competenza Assunzioni per la redazione del bilancio Continuità Caratteristiche qualitative del bilancio Comprensibilità Significatività Attendibilità Comparabilità Rilevanza Quadro fedele Prevalenza sostanza sulla forma Neutralità Prudenza Completezza 25
Norme di valutazione e di presentazione del bilancio consolidato (2) Un esempio concreto di applicazione del principio della prevalenza della sostanza sulla forma IL TRATTAMENTO CONTABILE CONSIGLIATO NEL BILANCIO CONSOLIDA PER I LEASING SECONDO LE REGOLE DELLO IAS 17. Perché? Nella sostanza rappresenta un acquisto finanziato. Esempio Stipulazione di un contratto ventennale di leasing per acquisto di un immobile del valore di 10.000. Importo totale delle rate leasing 12.000 (interessi impliciti totali 2.000, interessi impliciti annuali 200). Canoni annuali pagati 1.2000 ( 12.000: 10 anni). 26
La funzione informativa del bilancio consolidato Il bilancio consolidato nasce per soddisfare l esigenza di conoscere la situazione patrimoniale, economica del gruppo Perchè? Il bilancio della holding può presentare risultati economici rispetto alle società controllate Spesso la controllante ricopre il ruolo di cassaforte (holding) i risultati dell attività operative fa capo alle società controllate 27
Il bilancio consolidato come strumento di gestione Il bilancio consolidato facilità a livello gestionale: a) la conoscenza del gruppo (redditività/liquidità prodotta) b) la gestione del gruppo ( gestione della liquidità) c) la definizione delle grandi scelte gestionali (definizione degli obiettivi di budget, politiche di espansione, politiche di risanamento) 28
Limiti informativi dei bilanci consolidati le analisi comparative con i bilanci consolidati di altri gruppi sono difficili, a causa delle particolarità di ciascuna situazione le serie storiche dello stesso bilancio consolidato spesso sono di difficile interpretazione la visione d insieme spesso può far mancare di informazioni aggiuntive che rendono più chiare le situazioni sottostanti 29
I soggetti (stakeholder) interessati all informativa del bilancio consolidato Tipologia Investitori/soci Top management della capogruppo Top management delle società controllate Lavoratori dipendenti e loro organi rappresentativi Terzi finanziatori Fornitori Clienti Funzione del bilancio consolidato Strumento di valutazione e stima del rischio dell investimento. Strumento di controllo e visione unitaria dell attività del gruppo Strumento di supporto nell interpretazione dei risultati ottenuti dalla propria azienda all interno del gruppo stabilità e redditività dell azienda (a maggior ragione in un ottica di stock optino) esistenza di contrattazioni a livello di gruppo (es.bonus) possibile mobilità all intendo del gruppo integrazione di valutazioni di affidamento delle singole imprese conoscenza dei legami (garanzie) con l entità economica sovra ordinata valutazione della possibilità di far fronte ai pagamenti in un ottica di gruppo informazioni circa la continuità aziendale in virtù delle risorse globalmente disponibili 30
Art.29 del DLgs 127/91 COMPOSIZIONE DEL BILANCIO Stato patrimoniale consolidato (art. 32 DLgs 127/91 art. 2424 c.c.) Conto economico consolidato (art. 32 DLgs 127/91 art. 2425 c.c.) Nota integrativa consolidata (art. 38 DLgs 127/91) Inoltre, a corredo, relazione sulla gestione del gruppo ( art. 40 DLgs 127/91) 31
CONTENUTO DEL BILANCIO IAS Stato patrimoniale; Conto economico Prospetto delle variazioni di P.N. che mostri alternativamente: - Tutte le variazioni delle poste di patrimonio netto; - Le variazioni di patrimonio netto diverse da quelle derivanti da operazioni con possessori di capitale proprio che agiscono in tale loro qualità. Rendiconto finanziario Note, che contengono un elenco dei principi contabili rilevanti ed altre note esplicative. 32
Organo preposto alla redazione del bilancio consolidato, responsabilità, e scadenze Chi redige il consolidato? Chi ha la responsabilità del bilancio consolidato e a che data viene predisposto? Quale è la data di chiusura del bilancio consolidato? Entro quando deve essere pubblicato il bilancio consolidato? Da quali documenti è composto il bilancio consolidato e quali altri adempimenti specifici esistono? Organo proposto alla redazione del bilancio consolidato sono gli amministratori della capogruppo L organo amministrativo è responsabile per la redazione dl bilancio consolidato. Anche per il bilancio consolidato si applica quanto previsto dagli articoli 2621 e 2622 del CC(false comunicazioni sociali) La data di riferimento del bilancio consolidato coincide con la data di chiusura del bilancio d esercizio dell impresa capogruppo. Il bilancio consolidato segue le stesse scade del bilancio d esercizio della capogruppo (deposito presso la sede sociale 15 gg prima dell assemblea e deposito entro 30 gg dall assemblea di approvazione presso la Camera di commercio) Prospetti di Stato Patrimoniale e Conto economico Nota integrativa consolidata Relazione Consolidata Il bilancio consolidato deve essere sottoposto obbligatoriamente al controllo contabile da par del revisore/società di revisione e non del collegio sindacale 33
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