DOCUMENTO DI AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI SU AIM ITALIA, SISTEMA MULTILATERALE DI NEGOZIAZIONE ORGANIZZATO E GESTITO DA BORSA ITALIANA S.P.A. DELLE AZIONI ORDINARIE e WARRANT DI SACOM S.P.A. Nominated Adviser Adviser Finanziario AIM Italia - Mercato Alternativo del Capitale è un sistema multilaterale di negoziazione dedicato primariamente alle piccole e medie imprese e alle società ad alto potenziale di crescita alle quali è tipicamente collegato un livello di rischio superiore rispetto agli emittenti di maggiori dimensioni o con business consolidati. L investitore deve essere consapevole dei rischi derivanti dall investimento in questa tipologia di emittenti e deve decidere se investire soltanto dopo attenta valutazione. L Emittente AIM Italia deve avere, come richiesto dal Regolamento AIM Italia, un nominated adviser. Il nominated adviser deve rilasciare una dichiarazione a Borsa Italiana all atto dell ammissione nella forma specificata nella Scheda Due al Regolamento AIM Italia dei Nominated Advisers. Consob e Borsa Italiana non hanno esaminato né approvato il contenuto di questo documento. Il presente documento è un documento di ammissione su AIM Italia Mercato Alternativo del Capitale, sistema multilaterale di negoziazione gestito e organizzato da Borsa Italiana S.p.A. ed è stato redatto in conformità al Regolamento Emittenti dell AIM Italia Mercato Alternativo del Capitale. Il presente documento non costituisce un offerta al pubblico di strumenti finanziari così come definita dal Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e pertanto non si rende necessaria la redazione di un prospetto secondo gli schemi previsti dal Regolamento Comunitario 809/2004/CE. La pubblicazione del presente documento non deve essere autorizzata dalla Consob ai sensi della Direttiva Comunitaria n. 2003/71/CE ( Direttiva Prospetto ) o di qualsiasi altra norma o regolamento disciplinante la redazione e la pubblicazione dei prospetti informativi ai sensi degli articoli 94 e 113 del TUF, ivi incluso il regolamento emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999.
AVVERTENZA EnVent S.p.A. (che ha debitamente ottenuto la qualifica di Nominated Adviser da Borsa Italiana S.p.A.) agisce come Nominated Adviser di Sacom S.p.A., non assumendo la relativa responsabilità, nei confronti di soggetti diversi dalla Società. A tale riguardo, si precisa che EnVent non svolge alcun incarico di global coordinator e/o bookrunner in relazione alla presente operazione. EnVent S.p.A. quale Nominated Adviser, in conformità al Regolamento AIM Italia e al Regolamento AIM Italia dei Nominated Adviser, è responsabile unicamente nei confronti di Borsa Italiana S.p.A.. Conseguentemente, EnVent S.p.A. non assume alcuna responsabilità nei confronti della Società o di ogni altro soggetto relativamente alla decisione di acquistare le Azioni in base al presente documento. EnVent S.p.A. non rilascia alcuna dichiarazione o garanzia, esplicita o implicita, in merito al contenuto del presente documento o all assenza di eventuali omissioni significative. EnVent S.p.A. non ha approvato, in tutto o in parte, il contenuto del presente documento e non assume alcuna responsabilità in merito alla completezza delle informazioni contenute nel presente documento e ai giudizi ivi espressi né in merito ad eventuali omissioni di informazioni significative nel presente documento. - 2 -
INDICE AVVERTENZA... 2 INDICE... 3 DEFINIZIONI... 9 GLOSSARIO... 14 SEZIONE I... 16 1 PERSONE RESPONSABILI... 17 1.1 RESPONSABILI DEL DOCUMENTO DI AMMISSIONE... 17 1.2 DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ... 17 2 REVISORI LEGALI DEI CONTI... 18 2.1 REVISORI LEGALI DEI CONTI DELL'EMITTENTE... 18 2.2 INFORMAZIONI SUI RAPPORTI CON I REVISORI... 18 3 INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE... 19 3.1 INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE RELATIVE AGLI ESERCIZI CHIUSI AL 31 DICEMBRE 2012 E 2011.... 19 3.1.1 Dati selezionati economici dell Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2012 e 2011... 19 3.1.2 Analisi dei ricavi dell Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2012 e 2011.... 20 3.1.3 Dati patrimoniali selezionati dell Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2012 e 2011... 21 3.1.4 Dati patrimoniali selezionati dell Emittente riclassificati per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2012 e 2011.... 23 4 FATTORI DI RISCHIO... 26 4.1 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL EMITTENTE... 26 4.1.1 Rischi connessi alla dipendenza da figure chiave... 26 4.1.2 Rischi legati all indebitamento dell Emittente... 27 4.1.3 Rischi connessi al rispetto dei parametri finanziari previsti nei contratti di finanziamento... 27 4.1.4 Rischi legati alle garanzie rilasciate a favore dell Emittente da parte di terzi... 28 4.1.5 Rischi connessi all attuazione delle strategie e dei programmi futuri... 28 4.1.6 Rischi connessi alla natura innovativa del prodotto e alla capacità di adeguare i prodotti fin qui sviluppati alle biotecnologie per il settore agricolo... 28 4.1.7 Rischi connessi all affitto del ramo d azienda Biofert... 29 4.1.8 Rischi connessi all operatività degli stabilimenti industriali... 30 4.1.9 Rischi connessi all internazionalizzazione... 30 4.1.10 Rischi connessi agli investimenti relativi all attività di ricerca e sviluppo... 30 4.1.11 Rischi legati alla potenziale responsabilità civile per i danni cagionati a clienti e terzi... 31 4.1.12 Rischi legati al commercio di prodotti cerealicoli... 31 4.1.13 Rischi connessi all incertezza relativa alla protezione dei diritti di proprietà intellettuale.. 31 4.1.14 Rischi connessi al rispetto della normativa ambientale e di sicurezza... 32 4.1.15 Rischi relativi ai contributi per i progetti di ricerca... 32 4.1.16 Rischi legati all oscillazione del tasso di interesse... 33 4.1.17 Rischi connessi alle operazioni con parti correlate... 33 4.1.18 Rischi connessi al sistema di controllo di gestione... 33 4.1.19 Rischi legati all azionariato concentrato... 34-3 -
4.1.20 Rischi connessi al governo societario... 34 4.1.21 Rischi connessi alla non contendibilità della Società... 35 4.1.22 Rischi connessi alle dichiarazioni di preminenza, previsionali e stime... 35 4.2 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AL MERCATO IN CUI L EMITTENTE OPERA... 35 4.2.1 Rischio connesso all oscillazione dei prezzi delle materie prime... 35 4.2.2 Rischio connesso ai cambiamenti climatici... 36 4.2.3 Rischi legati all ottenimento di autorizzazioni per produzione e per vendita prodotti... 36 4.2.4 Rischi legati al cambiamento del quadro normativo di riferimento... 36 4.3 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALLA QUOTAZIONE... 36 4.3.1 Rischi connessi alla negoziazione su AIM Italia, alla liquidità dei mercati e alla possibile volatilità del prezzo delle Azioni e dei Warrant... 36 4.3.2 Rischi connessi alla diluizione in caso di mancato esercizio dei Warrant... 37 4.3.3 Rischi connessi alle Bonus Share... 37 4.3.4 Rischi connessi alla possibilità di revoca dalla negoziazione degli strumenti finanziari dell Emittente... 38 4.3.5 Rischi legati ai vincoli di indisponibilità delle Azioni assunti dagli azionisti... 38 4.3.6 Rischi connessi all incertezza circa il conseguimento di utili e la distribuzione di dividendi 39 5 INFORMAZIONI RELATIVE ALL EMITTENTE... 40 5.1 STORIA ED EVOLUZIONE DELL ATTIVITÀ DELL EMITTENTE... 40 5.1.1 Denominazione sociale... 40 5.1.2 Estremi di iscrizione nel Registro delle Imprese... 40 5.1.3 Data di costituzione e durata dell Emittente... 40 5.1.4 Domicilio e forma giuridica, legislazione in base alla quale opera l Emittente, Paese di costituzione e sede sociale... 40 5.1.5 Fatti importanti nell evoluzione dell attività dell Emittente... 40 5.2 PRINCIPALI INVESTIMENTI... 41 5.2.1 Investimenti effettuati nell ultimo biennio... 41 5.2.2 Investimenti in corso di realizzazione... 42 5.2.3 Investimenti futuri... 44 6 PRINCIPALI ATTIVITÀ... 45 6.1 DESCRIZIONE DELL ATTIVITÀ... 45 6.1.1 I prodotti... 45 6.1.2 La catena del valore... 48 6.1.3 Fattori chiave relativi alle principali attività dell Emittente... 54 6.1.4 Programmi futuri e strategie... 54 6.2 PRINCIPALI MERCATI E POSIZIONAMENTO CONCORRENZIALE... 55 6.2.1 Principali mercati di riferimento... 55 6.2.2 I fertilizzanti... 59 6.2.3 Il mercato dei fertilizzanti classici... 61 6.2.4 Il mercato dei fertilizzanti biotecnologici... 68 6.2.5 Il green biotech, focus sul mercato dei biofertilizzanti... 74 6.3 FATTORI ECCEZIONALI CHE HANNO INFLUENZATO L ATTIVITÀ DELL EMITTENTE E/O I MERCATI IN CUI OPERA... 79 6.3.1 Dipendenza dell Emittente da brevetti o licenze, da contratti industriali, commerciali o finanziari, o da nuovi procedimenti di fabbricazione... 79 7 STRUTTURA ORGANIZZATIVA... 83 7.1 DESCRIZIONE DEL GRUPPO CUI APPARTIENE L EMITTENTE... 83 7.2 SOCIETÀ CONTROLLATE DALL EMITTENTE... 83 8 PROBLEMATICHE AMBIENTALI... 85-4 -
9 INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE... 86 9.1 TENDENZE RECENTI SULL ANDAMENTO DELLA PRODUZIONE, DELLE VENDITE E DELLE SCORTE E NELL EVOLUZIONE DEI COSTI E DEI PREZZI DI VENDITA... 86 9.2 TENDENZE, INCERTEZZE, RICHIESTE, IMPEGNI O FATTI NOTI CHE POTREBBERO RAGIONEVOLMENTE AVERE RIPERCUSSIONI SIGNIFICATIVE SULLE PROSPETTIVE DELL EMITTENTE ALMENO PER L ESERCIZIO IN CORSO... 86 10 ORGANI DI AMMINISTRAZIONE... 87 10.1 INFORMAZIONI CIRCA GLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE... 87 10.1.1 Cariche ricoperte dai componenti del consiglio di amministrazione in società diverse... 92 10.1.2 Esperienze maturate dai membri del Consiglio di Amministrazione... 97 10.1.3 Fatti importanti riguardanti i membri del Consiglio di Amministrazione... 98 10.2 COMPOSIZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE... 99 10.2.1 Cariche ricoperte dai componenti del collegio sindacale in società diverse dall Emittente100 10.2.2 Esperienze maturate dai membri del collegio sindacale... 103 10.2.3 Fatti importanti riguardanti i membri del Collegio Sindacale... 104 10.3 PRINCIPALI DIRIGENTI... 104 10.4 RAPPORTI DI PARENTELA ESISTENTI TRA I SOGGETTI INDICATI NEI PRECEDENTI PARAGRAFI... 105 10.5 CONFLITTI DI INTERESSI DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, DEL COLLEGIO SINDACALE E DEI PRINCIPALI DIRIGENTI... 105 11 PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE... 106 11.1 DATA DI SCADENZA DEL PERIODO DI PERMANENZA NELLA CARICA ATTUALE, SE DEL CASO, E PERIODO DURANTE IL QUALE TALE PERSONA HA RIVESTITO TALE CARICA.... 106 11.2 INFORMAZIONI SUI CONTRATTI DI LAVORO STIPULATI DAI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DAI COMPONENTI DEL COLLEGIO SINDACALE CON L EMITTENTE O CON LE ALTRE SOCIETÀ DEL GRUPPO... 106 11.3 RECEPIMENTO DELLE NORME IN MATERIA DI GOVERNO SOCIETARIO... 107 12 DIPENDENTI... 110 12.1 DIPENDENTI... 110 12.2 PARTECIPAZIONI AZIONARIE E STOCK OPTION DEI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE... 110 12.3 ACCORDI DI PARTECIPAZIONE DI DIPENDENTI AL CAPITALE SOCIALE... 111 13 PRINCIPALI AZIONISTI... 112 13.1 PRINCIPALI AZIONISTI... 112 13.2 DIRITTI DI VOTO DIVERSI IN CAPO AI PRINCIPALI AZIONISTI DELL EMITTENTE... 114 13.3 INDICAZIONE DELL EVENTUALE SOGGETTO CONTROLLANTE AI SENSI DELL ART. 93 DEL TESTO UNICO DELLA FINANZA... 114 13.4 ACCORDI CHE POSSONO DETERMINARE UNA VARIAZIONE DELL ASSETTO DI CONTROLLO DELL EMITTENTE... 114 13.5 PATTI PARASOCIALI... 114 14 OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE... 115 14.1 OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE AL 31.12.2011... 115 14.2 OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE AL 31.12.2012... 117 14.3 CREDITI E GARANZIE RILASCIATE A FAVORE DEGLI ESPONENTI AZIENDALI... 119 15 INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI... 120 15.1 CAPITALE AZIONARIO... 120 15.1.1 Capitale emesso... 120 Alla data del documento di ammissione il capitale sociale dell Emittente è pari ad Euro - 5 -
2.720.500,00 interamente sottoscritto e versato, costituito da numero 2.720.500 Azioni prive di valore nominale.... 120 15.1.2 Azioni non rappresentative del capitale e/o senza diritto di voto... 120 15.1.3 Azioni proprie... 120 15.1.4 Importo delle obbligazioni convertibili, scambiabili o cum warrant... 120 15.1.5 Indicazione di eventuali diritti e/o obblighi di acquisto sul capitale dell Emittente... 120 15.1.6 Informazioni riguardanti il capitale di eventuali membri del Gruppo... 121 15.1.7 Descrizione dell evoluzione del capitale sociale... 121 15.2 ATTO COSTITUTIVO E STATUTO SOCIALE... 122 15.2.1 Descrizione dell oggetto sociale e degli scopi dell Emittente... 122 15.2.2 Sintesi delle disposizioni dello Statuto dell Emittente riguardanti i membri degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza... 122 15.2.3 Descrizione delle modalità di modifica dei diritti dei possessori delle Azioni, con indicazione dei casi in cui le condizioni sono più significative delle condizioni previste per legge 122 15.2.4 Descrizione delle condizioni che disciplinano le modalità di convocazione delle Assemblee annuali e delle Assemblee straordinarie dei soci, ivi comprese le condizioni di ammissione... 123 15.2.5 Descrizione delle disposizioni dello Statuto che potrebbero avere l effetto di ritardare, rinviare o impedire una modifica dell assetto di controllo dell Emittente... 123 15.2.6 Indicazione di eventuali disposizioni dello Statuto dell Emittente che disciplinano la soglia di possesso al di sopra della quale vige l obbligo di comunicazione al pubblico della quota di Azioni posseduta... 123 15.2.7 Descrizione delle condizioni previste dall atto costitutivo e dello Statuto per la modifica del capitale... 123 15.2.8 Descrizione delle clausole statutarie relative alla distribuzione di dividendi... 123 16 CONTRATTI IMPORTANTI... 124 16.1 CONTRATTO DI AFFITTO DI AZIENDA BIOFERT... 124 16.2 ATTI DI CESSIONE DI QUOTE DI BIO SOLAR... 126 16.3 PROGETTI DI RICERCA... 126 16.4 CONTRATTO DI ASSICURAZIONE CON SACE BT... 129 16.5 CONTRATTO DI MUTUO FONDIARIO CON BANCA ITALEASE... 129 16.6 CONTRATTO DI MUTUO FONDIARIO CON UNICREDIT... 130 16.7 CONTRATTO DI MUTUO CHIROGRAFARIO CON BANCA DELLE MARCHE... 130 16.8 CONTRATTO DI MUTUO CHIROGRAFARIO CON BANCA POPOLARE DI LANCIANO E SULMONA... 131 16.9 CONTRATTO DI MUTUO CHIROGRAFARIO CON BANCA POPOLARE DI VICENZA... 131 16.10 CONTRATTO DI FINANZIAMENTO CON LEAF LEASING & FACTORING S.P.A.... 131 16.11 CONTRATTO DI LOCAZIONE AD USO COMMERCIALE... 131 16.12 CONTRATTI INERENTI STRUMENTI FINANZIARI DERIVATI... 132 17 INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI... 134 17.1 RELAZIONI E PARERI DI ESPERTI... 134 17.2 INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI... 134 18 INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI... 135 18.1 INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI... 135 SEZIONE II... 136 NOTA INFORMATIVA... 136 1 PERSONE RESPONSABILI... 137 1.1 RESPONSABILI DEL DOCUMENTO DI AMMISSIONE... 137-6 -
1.2 DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ... 137 2 FATTORI DI RISCHIO... 138 3 INFORMAZIONI FONDAMENTALI... 139 3.1 Dichiarazione relativa al capitale circolante... 139 3.2 Motivazioni del collocamento e impiego dei proventi... 139 4 INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE/DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE... 140 4.1 DESCRIZIONE DELLE AZIONI DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE... 140 4.2 LEGISLAZIONE IN BASE ALLA QUALE GLI STRUMENTI FINANZIARI SONO STATI CREATI... 141 4.3 CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI... 141 4.4 VALUTA DI EMISSIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI... 141 4.5 DESCRIZIONE DEI DIRITTI, COMPRESA QUALSIASI LIMITAZIONE, CONNESSI AGLI STRUMENTI FINANZIARI E PROCEDURA PER IL LORO ESERCIZIO... 141 4.6 DELIBERE, AUTORIZZAZIONI E APPROVAZIONI IN VIRTÙ DELLE QUALI GLI STRUMENTI FINANZIARI SARANNO EMESSI... 142 4.7 DATA PREVISTA PER L EMISSIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI... 142 4.8 RESTRIZIONI ALLA LIBERA CIRCOLAZIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI... 142 4.9 INDICAZIONE DELL ESISTENZA DI EVENTUALI NORME IN MATERIA DI OBBLIGO DI OFFERTA AL PUBBLICO DI ACQUISTO E/O DI OFFERTA DI ACQUISTO E DI VENDITA RESIDUALI IN RELAZIONE AGLI STRUMENTI FINANZIARI... 142 4.10 PRECEDENTI OFFERTE PUBBLICHE DI ACQUISTO SULLE AZIONI... 143 4.11 PROFILI FISCALI... 143 4.11.1 Definizioni... 144 4.11.2 Regime fiscale dei Warrant... 144 4.11.3 Regime fiscale dei dividendi... 144 4.11.4 Regime fiscale delle plusvalenze... 152 4.11.5 Tassa sui contratti di borsa... 161 4.11.6 Tobin tax ( legge 24/12/2012 n. 228 art. 1, commi da 491 a 500)... 161 4.11.7 Imposta di successione e donazione... 163 5 POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA... 166 5.1 AZIONISTI VENDITORI... 166 5.2 NUMERO E CLASSE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI... 166 5.3 ACCORDI DI LOCK-UP... 166 5.4 LOCK IN PER NUOVI BUSINESS... 167 6 SPESE LEGATE ALL AMMISSIONE... 168 6.1 PROVENTI NETTI TOTALI E STIMA DELLE SPESE TOTALI LEGATE ALL AMMISSIONE... 168 7 DILUIZIONE... 169 7.1 AMMONTARE E PERCENTUALE DELLA DILUIZIONE IMMEDIATA DERIVANTE DALL OFFERTA... 169 7.2 INFORMAZIONI IN CASO DI OFFERTA DI SOTTOSCRIZIONE DESTINATA AGLI ATTUALI AZIONISTI.. 169 8 INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI... 170 8.1 SOGGETTI CHE PARTECIPANO ALL OPERAZIONE... 170 8.2 INDICAZIONE DI ALTRE INFORMAZIONI CONTENUTE NELLA NOTA INFORMATIVA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI SOTTOPOSTE A REVISIONE O A REVISIONE LIMITATA DA PARTE DI REVISORI LEGALI DEI CONTI... 170 8.3 PARERI O RELAZIONI DEGLI ESPERTI... 170-7 -
8.4 INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI... 170 8.5 LUOGHI OVE È DISPONIBILE IL DOCUMENTO DI AMMISSIONE.... 171 8.6 DOCUMENTAZIONE INCORPORATA MEDIANTE RIFERIMENTO... 171 8.7 APPENDICE... 171-8 -
DEFINIZIONI Agrebon AIM Italia Aumenti di Capitale Aumento di Capitale a servizio dei Warrant Azioni Agrebon Inc, 857 St Andrews Lane Louisville, CO 80027 970-21,5-31,6I. Sistema multilaterale di negoziazione gestito e organizzato da Borsa Italiana S.p.A. L aumento di capitale scindibile con sovrapprezzo per massimi Euro 1.686.069,00, deliberato dall Assemblea dell Emittente in data 21 marzo 2013 suddiviso in due distinte tranche: (i) la prima tranche di massimi nominali Euro 1.546.852,00, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell art. 2441, comma 5, cod. civ., mediante emissione di n. 1.546.852 Azioni (come infra definite), aventi le medesime caratteristiche delle Azioni già in circolazione alla Data del Documento di Ammissione (di seguito la Prima Tranche ); (ii) la seconda tranche di massimi nominali Euro 139.217,00, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell art. 2441, comma 5, cod. civ., mediante emissione di n. 139.217 Bonus Share (come infra definite), riservate a coloro che abbiano sottoscritto le Azioni della Prima Tranche antecedentemente all inizio delle negoziazioni delle Azioni su AIM Italia. L aumento di capitale scindibile per massimi Euro 4.267.352,00, deliberato dall Assemblea dell Emittente in data 21 marzo 2013, a servizio dell esercizio dei Warrant (come definiti infra). Complessivamente, tutte le Azioni dell Emittente (come definito infra), prive di valore nominale, aventi godimento regolare ivi comprese le Azioni attribuite in virtù della Bonus Share (come definita infra). A. Costantino A. Costantino & C S.p.A., Partita IVA 00480440015 con sede in via Romana Francesca n.11, Fauria (TO). Banca Finnat Banca Finnat Euramerica S.p.A., sede legale in Roma, Piazza del Gesù, 49 - Iscritta all Albo delle banche al n. 5557. Iscrizione nel Registro delle Imprese di Roma e - 9 -
CF n. 00168220069 - Partita IVA n. 00856091004, la quale svolge l attività di specialista ai sensi del Regolamento AIM Italia (come definito infra). Biofert Bio Green Energy Bio Solar Borsa Italiana Bonus Share Codice di Autodisciplina Collegio Sindacale Consiglio di Amministrazione CONSOB o Consob Contratto d Affitto Data del Documento di Ammissione Data di Ammissione Biofert in Liquidazione, C.F. 01969660404, con sede in Torri di Mezzano (RA), Via Cerba n. 9. Bio Green Energy S.r.l., C.F. 11171661009, via Raffaele Costi, n. 90. Bio Solar S.r.l., C.F. 10216611003, con sede in Roma, Via Raffaele Costi n. 90. Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari n. 6. L Azione che sarà attribuita (nelle misure indicate nella Sezione II, Capitolo 4) a coloro che hanno sottoscritto le Azioni rinvenienti dall Aumento di Capitale antecedentemente all ammissione a quotazione della Società e che deterranno tali Azioni per un periodo ininterrotto dalla data di pagamento delle azioni. Il Codice di Autodisciplina delle Società Quotate predisposto dal Comitato per la corporate governance delle società quotate promosso da Borsa Italiana, nella versione del dicembre 2011. Il collegio sindacale dell Emittente. Il consiglio di amministrazione dell Emittente. Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, Via G.B. Martini n. 3. Contratto d Affitto stipulato con Biofert La data di invio a Borsa Italiana del Documento di Ammissione da parte dell Emittente, almeno tre giorni di mercato aperto prima della prevista Data di Ammissione. La data di decorrenza dell ammissione delle Azioni sull AIM Italia, stabilita con apposito avviso - 10 -
pubblicato da Borsa Italiana. D.lgs. 39/2010 Documento di Ammissione Enerbio Emittente o Società o Sacom Elep Gruppo Sacom Leili Milip Monte Titoli Movent MT Il Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 attuativo della Direttiva 2006/43/CE, relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati. Il presente documento di ammissione. Enerbio Società Agricola a.r.l., C.F. 01584380701, con sede in Roma, Via Raffaele Costi n. 90. Sacom S.p.A., C.F. 00404650707, con sede in Larino (CB), Strada Statale 87 km 204. Elep S.p.A. a Socio Unico, C.F. 01911910188, con sede in Cornaredo (MI), Via Merendi n. 6/8. Gruppo Sacom S.p.a., C.F. 10537511007, con sede in Pescara (PE), Via Roma 27. Bejiing Leili Agrochemistry Co. Ltc Multinazionale tra le principali produttrici di alghe al mondo, con sede in 5/F Yinhai Mansion, n.10a Zhoag Guan Cun S.Ave, Bejing, Cina (www.leili.com). Milip SAS, C.F. 02032660686, con sede in Pescara, via Roma n.27. Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano, Via Andrea Mantegna n. 6. Movent Capital Advisors S.r.l., con sede legale in Milano, Vicolo San Giovanni sul Muro n.9. MT S.r.l. Società Agricola, C.F. 01658690704, con sede in Larino (CB), Strada Statale 87 Km 204 snc. Nomad o EnVent EnVent S.p.A., con sede legale Roma, Via Barberini n. 95. Parti Correlate I soggetti ricompresi nella definizione del Regolamento Consob n.17221 del 12 settembre 2010 e successive modifiche. - 11 -
Principi Contabili Italiani Regolamento Emittenti o Regolamento AIM Italia Regolamento NOMAD Regolamento dei Warrant I principi contabili che disciplinano i criteri di redazione dei bilanci per le società non quotate, emanati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e Ragionieri e dall Organismo Italiano di Contabilità. Il regolamento emittenti AIM Italia in vigore alla Data del Documento di Ammissione. Il regolamento Nominated Advisers in vigore alla Data del Documento di Ammissione. Il regolamento dei Warrant (come infra definiti) riportato in appendice al Documento di Ammissione. Sace BT SACE BT S.p.A., con sede in Roma, Piazza Poli n. 42 Sacom Agricoltura Selep Sircom Siriac Società di Revisione Sacom Agricoltura S.r.l., C.F. 01538290709, con sede in Guglionesi (CB), Contrada Ripatagliata Selep S.r.l. a Socio Unico, C.F. 01669080705, con sede in Larino, S.S. 87 Km 204. Sircom S.r.l., C.F. 01635150707, con sede in Larino (CB), Strada Statale 87 Km 204 Siriac S.r.l., C.F. 00763100880, con sede in Acate, Contrada Pezza Di Rizzo Bivio Acate snc Iter Audit S.r.l., con sede legale in Milano, Via dei Bossi n. 7. Statuto Lo statuto sociale dell Emittente, approvato dall Assemblea in data 21 marzo 2013, incluso mediante riferimento al presente Documento di Ammissione e disponibile sul sito web. Testo Unico Bancario o TUB Testo Unico della Finanza o TUF TUIR Il Decreto Legislativo 1 settembre 1993, n. 385, come successivamente modificato. Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato. Testo Unico delle imposte sui redditi (Decreto del - 12 -
Presidente della Repubblica del 22 dicembre 1986, n. 917). TUO UGF Unipol Merchant VET Finance Tuo S.p.A., C.F. 05383961009, con sede in Roma, Via Tor Cervara, 285/C. Indica Unipol Merchant- Banca per le Imprese S.p.A., sede legale in Bologna, Piazza della Costituzione n. 2/2- Iscritta all Albo delle Banche n.5569. Iscrizione nel Registro delle Imprese di Bologna, C.F. 08732080158- P.IVA 04096910379, la quale svolge l attività di broker ai sensi del Regolamento AIM Italia (come definito infra). VET Finance S.r.l., C.F. 09063321005, con sede in Roma, Via Gramsci n. 38 Warrant I warrant denominati Warrant Sacom 2013 2016, che saranno assegnati gratuitamente a tutti i titolari delle Azioni in circolazione alla Data del Documento di Ammissione e a tutti i sottoscrittori delle Azioni rivenienti dalla Prima Tranche dell Aumento di Capitale, limitatamente alle Azioni sottoscritte antecedentemente alla data di inizio delle negoziazioni delle Azioni su AIM Italia. - 13 -
GLOSSARIO Bioinnovazione: attività biologiche innovative atte a risolvere i problemi ambientali connesse alla salute dell uomo. Biostimolanti: sostanza che, somministrata ad un organismo vivente, è in grado di stimolare alcune funzioni fisiologiche senza significativi apporti energetici. Biotecnologia naturale (Green Biotechnology): le biotecnologie agroalimentari (green biotech) attengono all uso di moderni metodi biotecnologici per la produzione di piante e colture vegetali per applicazioni nel settore alimentare, chimico, produttivo, del pharming molecolare. Ceppo: popolazione di una determinata specie originatasi da una singola cellula microbiologica, clone di cellule geneticamente identiche che derivano da una singola cellula appartenenti alla stessa specie. Materialmente i ceppi vengono isolati dalla natura, classificati e caratterizzati dal punto di vista enzimatico e delle proprietà di interesse. Una volta che il ceppo viene caratterizzato è oggetto di sperimentazioni per la realizzazione di nuovi prodotti Il ceppo isolato viene depositato presso dei centri AID (autorità internazionale di deposito)che sono dei centri riconosciuti a livello internazionale per il deposito dei microrganismi (banche dei microrganismi) e ne attestano l'esclusiva proprietà. Commodity: bene per cui c'è domanda ma che è offerto senza differenze qualitative sul mercato ed è fungibile, cioè il prodotto è lo stesso indipendentemente da chi lo produce. Fertilizzanti: mezzi tecnici, utilizzati in agricoltura e giardinaggio, che permettono di creare, ricostituire, conservare o aumentare la fertilità del terreno. I fertilizzanti si distinguono come: concimi: arricchiscono il terreno in uno o più elementi nutritivi; ammendanti: migliorano le proprietà fisiche del terreno modificandone la struttura e/o la tessitura; correttivi: modificano la reazione dei terreni anomali spostando il ph verso la neutralità. Micorrize: particolare tipo di associazione simbiotica tra un fungo ed una pianta superiore, localizzata nell'ambito dell'apparato radicale del simbionte vegetale, e che si estende, per mezzo delle ife o di strutture più complesse come le rizomorfe, nella rizosfera e nel terreno circostante. - 14 -
Queste simbiosi sono, nella maggior parte dei casi, di tipo mutualistico, per cui i due organismi portano avanti il loro ciclo vitale vivendo a stretto contatto e traendo benefici reciproci, sia di natura nutrizionale che di altro tipo. Microbiologia: branca della biologia che studia la struttura e le funzioni dei microrganismi, cioè di tutti quegli organismi viventi unicellulari, pluricellulari o acellulari, non visibili ad occhio nudo (es. lieviti, alghe, protozoi, etc..) Microrganismi benefici: microrganismi utili alla fertilità del suolo ed alla riduzione dell uso dei concimi e pesticidi. Nutrizione vegetale: apporto di elementi nutritivi tratti dall'ambiente indispensabili per la crescita e lo sviluppo delle piante. Rizobatteri: batteri che si trovano naturalmente nel terreno vicino alle radici delle piante (da rizo=radice), in simbiosi con esse. Detti batteri trasformano delle sostanze che poi la pianta assorbe e utilizza. Sacom Green Biotech (SGB): tecnologia esclusiva Sacom, catalizzatore e attivatore di altri organismi che rendono nuovamente disponibile azoto, fosforo e carbonio, ricostruendo e arricchendo biologicamente le naturali strutture del terreno, favorendone una migliore resa, aumentando l efficacia dei fertilizzanti e permettendo il minore uso dei pesticidi; Sostenibilità ambientale: la capacità di un ecosistema di mantenere processi ecologici, biodiversità e produttività nel futuro. Perché un processo sia sostenibile esso deve utilizzare le risorse naturali ad un ritmo tale che esse possano essere rigenerate naturalmente. - 15 -
SEZIONE I DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE - 16 -
1 PERSONE RESPONSABILI 1.1 Responsabili del Documento di Ammissione Sacom si assume la responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenuti nel Documento di Ammissione. 1.2 Dichiarazione di responsabilità Il soggetto di cui al Paragrafo 1.1 dichiara che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nel Documento di Ammissione sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso. - 17 -
2 REVISORI LEGALI DEI CONTI 2.1 Revisori legali dei conti dell'emittente In data 13 Marzo 2013, l'assemblea ordinaria della Società ha conferito alla società di revisione Iter Audit, con sede in Milano, Via dei Bossi n.7, iscritta nell'albo dei revisori legali di cui al D. Lgs. 39 del 27 gennaio 2010, l'incarico di revisione legale dei bilanci della Società per gli esercizi al 31 dicembre 2013, 2014 e 2015. Il bilancio di Sacom chiuso al 31 dicembre 2012 è stato redatto in conformità ai Principi Contabili Italiani e sottoposto a revisione volontaria da parte della Società di Revisione che, con relazione emessa in data 8 Aprile 2013, ha espresso un giudizio senza rilievi. Tale relazione non è emessa ai sensi dell art. 14 del D. Lgs. 27 gennaio 2010 n.39, stante il fatto che la società Sacom aveva conferito l incarico per la revisione legale dei conti, ai sensi dell art. 13 del D. Lgs. 27 gennaio 2010 n.39, per gli esercizi 2011 e 2012 al Collegio Sindacale. 2.2 Informazioni sui rapporti con i revisori Alla Data del Documento di Ammissione non è intervenuta alcuna revoca dell'incarico conferito dall'emittente alla Società di Revisione né la Società di Revisione ha rinunciato all'incarico stesso. - 18 -