Banca CR Firenze S.p.A. Sede legale e Direzione Generale: Via Bufalini 6-50122 Firenze Capitale Sociale euro 828.836.017,00 int. vers. Registro delle Imprese di Firenze, Cod. Fisc. e Part. IVA 04385190485 Iscritta all Albo delle Banche al n. 5120 - Codice ABI 6160.6 Appartenente al Gruppo Bancario Intesa Sanpaolo, iscritto all Albo dei Gruppi Bancari Direzione e Coordinamento: Intesa Sanpaolo S.p.A. Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia CONDIZIONI DEFINITIVE al PROSPETTO DI BASE SUL PROGRAMMA OBBLIGAZIONI A TASSO PREFISSATO CRESCENTE O DECRESCENTE (STEP-UP/STEP-DOWN) BANCA CR FIRENZE S.p.A. PRESTITO OBBLIGAZIONARIO BANCA CR FIRENZE S.p.A. 6 AGOSTO 2008 6 AGOSTO 2011 STEP-DOWN Codice ISIN IT0004388101 Emittente e Responsabile del Collocamento Banca CR Firenze S.p.A. Le presenti Condizioni Definitive sono state redatte in conformità al Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971/1999 e successive modifiche, nonché alla Direttiva 2003/71/CE (la Direttiva Prospetto ) e al Regolamento 2004/809/CE. Si invita l'investitore a leggere le presenti Condizioni Definitive congiuntamente al Prospetto depositato presso la CONSOB in data 14 febbraio 2008 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 8011272 del 6 febbraio 2008 e ad eventuali aggiornamenti allo stesso o al Documento di Registrazione, incorporato mediante riferimento, al fine di ottenere informazioni complete sull'emittente e sulle Obbligazioni. Il Prospetto è a disposizione del pubblico presso la sede dell Emittente in Firenze, Via M. Bufalini, n. 6, ed è consultabile sul sito Internet dell Emittente www.bancacrfirenze.it. Le presenti Condizioni Definitive sono state trasmesse a CONSOB in data 4 luglio 2008 e non sono state soggette ad iter di approvazione. L adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della CONSOB sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Salvo che sia diversamente indicato, i termini e le espressioni riportate con lettera maiuscola hanno lo stesso significato loro attribuito nel Regolamento contenuto nella Sezione IV Nota Informativa del Prospetto. 1
FATTORI DI RISCHIO 1. FATTORI DI RISCHIO Si invitano gli investitori a leggere attentamente il Prospetto di Base al fine di comprendere i fattori di rischio collegati alla sottoscrizione delle Obbligazioni di cui alle presenti Condizioni Definitive. L investimento nelle Obbligazioni Banca CR Firenze S.p.A. 6 Agosto 2008 6 Agosto 2011 Step-Down presenta i rischi propri di un investimento a tasso fisso. È pertanto opportuno che l investitore e l intermediario valutino attentamente se le Obbligazioni costituiscono un investimento idoneo alla specifica situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell investitore stesso. E altresì necessario che l investitore concluda l operazione solo dopo avere compreso la natura ed il grado di rischio che esso comporta. 1 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL EMITTENTE Il sottoscrittore, diventando finanziatore dell Emittente, si assume il rischio che l Emittente non sia in grado di adempiere all obbligo del pagamento delle Cedole maturate e del rimborso del capitale a scadenza. Le Obbligazioni non sono assistite da garanzie reali o personali di terzi né dal Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi. Al fine di comprendere i fattori di rischio, generici e specifici, relativi all Emittente, si invitano gli investitori a leggere con attenzione il Capitolo 3 del Documento di Registrazione sull Emittente, depositato presso la Consob in data 2 ottobre 2007 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 7086398 del 26 settembre 2007, a disposizione del pubblico presso la sede legale della Banca (Firenze, via Bufalini, 6) nonché sul sito internet www.bancacrfirenze.it. 2 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AGLI STRUMENTI FINANZIARI Descrizione sintetica delle caratteristiche degli strumenti finanziari Le Obbligazioni Banca CR Firenze S.p.A. 6 Agosto 2008 6 Agosto 2011 Step-Down sono titoli di debito che garantiscono alla scadenza il rimborso del 100% del valore nominale. Inoltre, le Obbligazioni danno diritto al pagamento di cedole il cui ammontare è determinato in ragione di un tasso di interesse fisso prefissato alla data di emissione, che durante la vita del titolo diminuirà (c.d. Step-Down) a partire da una certa data di pagamento nella misura indicata nella Sezione II delle presenti Condizioni Definitive. Esemplificazioni e scomposizione dello strumento finanziario Le Obbligazioni Banca CR Firenze S.p.A. 6 Agosto 2008 6 Agosto 2011 Step-Down assicurano un rendimento (effettivo su base annua al netto dell effetto fiscale) del 4,233%. Lo stesso rendimento alla data del 26 giugno 2008 si confronta con il rendimento effettivo su base annua al netto dell effetto fiscale di un titolo Free Risk quale il BTP 1/08/11 (ISIN IT0003080402) pari al 4,270%. Rischio di liquidità Il rischio è rappresentato dalla difficoltà o impossibilità per un investitore di vendere le Obbligazioni prontamente prima della scadenza. Gli obbligazionisti potrebbero avere difficoltà a liquidare il loro investimento e potrebbero dover accettare un prezzo inferiore a quello di sottoscrizione, indipendentemente dall'ammontare delle Obbligazioni, in considerazione del fatto che le richieste di vendita possano non trovare prontamente un valido riscontro. Nondimeno l investitore nell elaborare la propria strategia finanziaria deve aver consapevolezza che l orizzonte 2
FATTORI DI RISCHIO temporale dell investimento, pari alla durata delle Obbligazioni stesse all atto dell emissione, deve essere in linea con le sue future esigenze di liquidità. Le Obbligazioni non saranno oggetto di domanda per l ammissione alla negoziazione su mercati regolamentati, tuttavia l Emittente potrà inserire le Obbligazioni nel proprio Sistema di Scambi Organizzati o altra struttura di negoziazione equivalente, in modo da fornire su base continuativa prezzi di acquisto e di vendita secondo le regole proprie del sistema stesso oggetto di comunicazione alla Consob. Il prezzo degli strumenti finanziari riconosciuto in sede di compravendita nel proprio Sistema di Scambi Organizzati o altra struttura di negoziazione equivalente organizzati dall Emittente sarà determinato, in relazione alla loro vita residua, tenendo conto della valutazione delle attività sottostanti, della presenza o meno di Cedole Fisse, del tasso di partecipazione all eventuale apprezzamento del sottostante, nonché degli altri elementi caratterizzanti il titolo; tale prezzo potrebbe pertanto divergere dal prezzo derivante dall attualizzazione dei rendimenti futuri sulla base della curva IRS, in essere al momento della transazione e con scadenza pari alla vita residua dei titoli offerti. In relazione ai mutamenti del quadro normativo di riferimento, il funzionamento sopradescritto del proprio Sistema di Scambi Organizzati o altra struttura di negoziazione equivalente organizzati dell Emittente potrebbe subire delle variazioni. Gli aggiornamenti di tale funzionamento saranno pubblicati sul sito internet dell Emittente (www.bancacrfirenze.it). Rischio di conflitto di interessi Rischio di coincidenza dell Emittente con il Responsabile Collocamento Poiché l'emittente in relazione alle singole emissioni obbligazionarie opera anche in qualità di Responsabile del Collocamento, si potrebbe configurare una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori. Rischio relativo al Sistema di Scambi Organizzati L Emittente negozia le Obbligazioni nel proprio Sistema di Scambi Organizzati o altra struttura di negoziazione equivalente e fornisce su base continuativa prezzi di acquisto e vendita, secondo le regole proprie di tale Sistema di Scambi Organizzati. Tale attività può configurare una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori che volessero vendere le Obbligazioni prima della loro naturale scadenza. Rischio di conflitto di interessi con le controparti di copertura L Emittente potrebbe stipulare un contratto di copertura con una controparte interna al gruppo. La comune appartenenza dell Emittente e della controparte al medesimo Gruppo potrebbe determinare una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori. Rischio di coincidenza dell Emittente con l Agente per il calcolo Poiché l'emittente opera anche quale agente per il calcolo, ovvero quale soggetto incaricato della determinazione degli interessi e delle attività connesse, si potrebbe configurare una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori. Rischio di tasso L investimento nelle Obbligazioni emesse ai sensi del presente Programma presentano i rischi tipici dell investimento a tasso fisso. Investendo in questo tipo di obbligazioni si rischia di rinunciare all eventuale guadagno aggiuntivo nel caso in cui i tassi di mercato dovessero tendere al rialzo. 3
FATTORI DI RISCHIO Rischio di mercato E il rischio rappresentato da eventuali variazioni - in aumento - dei livelli di tasso di interesse; dette variazioni riducono, infatti, il valore di mercato del titolo. Più specificatamente l investitore deve avere presente che le variazioni del valore del titolo sono legate in maniera inversa alle variazioni dei tassi di interesse sul mercato, per cui ad una variazione in aumento dei tassi di interesse corrisponde una variazione in diminuzione del valore del titolo, mentre ad una variazione in diminuzione dei tassi di interesse corrisponde un aumento del richiamato valore. La garanzia del rimborso integrale del capitale e di un rendimento lordo garantito permette comunque all investitore di poter rientrare in possesso del capitale investito, unitamente al pagamento di una cedola, alla data di rimborso del prestito e ciò indipendentemente dall andamento dei tassi di mercato. Qualora l investitore intendesse in ogni caso liquidare il proprio investimento prima della data di rimborso, il valore dello stesso potrebbe risultare inferiore al Prezzo di Emissione. Rischio correlato all assenza di rating Per le Obbligazioni Banca CR Firenze S.p.A. 6 Agosto 2008 6 Agosto 2011 Step-Down non sarà richiesto da parte dell Emittente l attribuzione di un livello di rating. 4
2. CONDIZIONI DELL'OFFERTA Denominazione Obbligazioni BANCA CR FIRENZE S.P.A. 6 Agosto 2008 6 Agosto 2011 STEP-DOWN. ISIN IT0004388101 Ammontare Totale dell'emissione L'Ammontare Totale dell'emissione è pari a Euro 30.000.000, per un totale di n. 30.000 Obbligazioni, ciascuna del Valore Nominale pari a Euro 1.000. Periodo di Offerta Condizioni alle quali l offerta è subordinata Lotto Minimo Prezzo di Emissione Le Obbligazioni saranno offerte dal 7 luglio al 1 agosto 2008 per l offerta nelle Filiali/Centri di Banca CR Firenze S.p.A., dal 7 luglio al 25 luglio 2008 per l offerta fuori sede, salvo chiusura anticipata del Periodo di Offerta. L eventuale chiusura anticipata verrà comunicata al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell'emittente e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB. L offerta non è subordinata ad alcuna condizione. Le domande di adesione all'offerta dovranno essere presentate per quantitativi non inferiori al Lotto Minimo pari a n. 1 Obbligazione. Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni è pari al 100% del Valore Nominale, e cioè Euro 1.000. Data di Godimento La Data di Godimento del Prestito è il 6 agosto 2008. Data di Regolamento La Data di Regolamento del Prestito è il 6 agosto 2008. Data di Scadenza La Data di Scadenza del Prestito è il 6 agosto 2011. Tasso di Interesse Il Tasso di interesse applicato alle Obbligazioni per ciascuna Data di Pagamento delle Cedole è il seguente: 1 a cedola annuale: tasso annuo lordo 5,00% 2 a cedola annuale: tasso annuo lordo 4,80% 3 a cedola annuale: tasso annuo lordo 4,70% Frequenza nel pagamento delle Cedole Le Cedole saranno pagate con frequenza annuale, in occasione delle seguenti Date di Pagamento: 1 a cedola: 6 agosto 2009 2 a cedola: 6 agosto 2010 2 a cedola: 6 agosto 2011 Rimborso anticipato Convenzioni e calendario Non è previsto il rimborso anticipato selle Obbligazioni. Per il pagamento degli interessi si farà riferimento alla Convenzione del giorno lavorativo successivo (Following Business Day Convention) ed al calendario TARGET (Trans-European Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer), calendario operativo diffuso dalla Banca Centrale Europea (BCE). 5
Soggetti incaricati del Collocamento Accordi di sottoscrizione relativi alle Obbligazioni Agente per il Calcolo Regime fiscale I soggetti incaricati del collocamento delle Obbligazioni sono tutte le Filiali/Centri di Banca CR Firenze S.p.A. e i Promotori Finanziari per l offerta fuori sede. Non vi sono accordi di sottoscrizione relativamente alle Obbligazioni. L'Emittente svolge la funzione di Agente per il Calcolo. Quanto segue è una sintesi del regime fiscale proprio delle Obbligazioni applicabile alla data di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive a certe categorie di investitori residenti in Italia che detengono le Obbligazioni non in relazione ad un'impresa commerciale (gli "Investitori"). Gli Investitori sono tenuti a consultare i loro consulenti in merito al regime fiscale proprio dell'acquisto, della detenzione e della vendita delle Obbligazioni. Redditi di capitale: agli interessi ed agli altri frutti delle Obbligazioni è applicabile (nelle ipotesi, nei modi e nei termini previsti dal D.Lgs. 1 aprile 1996, n. 239, così come successivamente modificato ed integrato) l'imposta sostitutiva delle imposte sui redditi nella misura del 12,50%. I redditi di capitale sono determinati in base all'art. 45, comma 1, del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917, così come successivamente modificato ed integrato (TUIR). Tassazione delle plusvalenze: le plusvalenze, che non costituiscono redditi di capitale, diverse da quelle conseguite nell'esercizio di imprese commerciali, realizzate mediante cessione a titolo oneroso ovvero rimborso delle Obbligazioni (art. 67 del TUIR) sono soggette ad imposta sostitutiva delle imposte sui redditi con l'aliquota del 12,50%. Le plusvalenze e minusvalenze sono determinate secondo i criteri stabiliti dall'art. 68 del TUIR e secondo le disposizioni di cui all'art. 5 e dei regimi opzionali di cui all'art. 6 (risparmio amministrato) e all'art. 7 (risparmio gestito) del D.Lgs. 21 novembre 1997, n. 461, così come successivamente modificato. Non sono soggette ad imposizione le plusvalenze previste dall'art. 23, comma 1, lett. f/2 del TUIR, realizzate da soggetti non residenti. 6
3. ESEMPLIFICAZIONI DEI RENDIMENTI Il rendimento effettivo annuo lordo a scadenza è pari al 4,838% e il rendimento effettivo annuo, al netto dell aliquota fiscale del 12,50%, è pari al 4,233%. Il rendimento effettivo annuo è stato calcolato col metodo del tasso interno di rendimento (con l espressione Tasso Interno di Rendimento si intende: il tasso di interesse medio che porta il valore attuale dei flussi futuri di un investimento allo stesso valore del costo necessario ad operare quel dato investimento). 4. COMPARAZIONE CON TITOLI NON STRUTTURATI DI SIMILARE DURATA La tabella sottostante illustra, a titolo meramente esemplificativo il rendimento delle Obbligazioni al lordo ed al netto dell effetto fiscale, a confronto con il rendimento di un BTP di similare scadenza calcolato sulla base di un prezzo di 101,05 rilevato alla data del 26 giugno 2008. Rendimento lordo % Rendimento netto % BANCA CR FIRENZE STEP DOWN 08/2008 08/2011 ISIN IT0004388101 4,838% 4,233% BTP 01/08/2008 ISIN IT0003080402 4,937% 4,270% 5. AUTORIZZAZIONI RELATIVE ALL'EMISSIONE L emissione delle Obbligazioni oggetto delle presenti Condizioni Definitive è stata approvata con delibera del Comitato Esecutivo in data 23 giugno 2008. Firenze, 4 luglio 2008 BANCA CR FIRENZE IL VICE DIRETTORE GENERALE Giuseppe Leonardi 7